ビボパワー・インターナショナル・ピーエルシー

スカルペル

18 階

52 ライムストリート

ロンドン

EC3M 7AF

当社の参考情報

ATP/M-00908237

日付

2024年4月4日

1

意見の範囲

1.1

この意見書に記載されている意見（「意見」）は、この意見書の日付時点でイングランドとウェールズの裁判所によって公表および適用された英国法に関してのみ述べられています。

1.2

イングランドとウェールズ以外の管轄区域に適用される欧州連合の法律を含め、他の法域の法律については意見を表明しません。イングランドとウェールズ以外の管轄区域の特定の法律または規制に言及している文書（以下に定義）のどの規定についても、意見は表明されていません。米国またはその他の法域の法律が意見の主題に関連する可能性がある限り、私たちはそれらについて独立した調査を行っておらず、私たちの意見はそのような法律の効力に左右されます。私たちはそのような事項の有効性については何の見解も示しません。

1.3

意見は、第3.1項に明示的に定められた事項に関してのみ与えられ、他の事項に関する意見とは解釈されません。意見書には、第5.1項に記載されている事項は含まれていません。

1.4

意見は、第4項に定められた前提に基づいて述べられています。第4項で指定されている場合を除き、それらが正しいかどうかを調査するための措置は講じていません。

1.5

意見には、第5項に記載されている資格と、当社に開示されていない事項が適用されます。

1.6

この意見書を提供することにより、意見に影響を与える可能性のある将来の法律の変更について通知したり、本意見書を更新したりする義務は一切負いません。

2

書類の検査と検索

2.1

この意見書を提出するにあたり、以下の文書（「文書」、それぞれ「文書」）を検討しました。

2.1.1

ATM契約;

2.1.2

登録届出書;

2.1.3

目論見書補足;

2.1.4

2016年2月1日付けの会社の設立証明書のコピーと、2018年8月20日に可決された会社の株主の特別決議に従って採択された現在の定款のコピー（「条項」）。

2.1.5

2020年10月6日に開催された当社の総会の議事録で、特定の株主決議が可決されました。これには、会社の普通株式を割り当てる一般的な権限を与える決議、そのような株式の割当に関する法定先制権の失効、または名目総額180,000ドルまでの普通株式を購読または転換する権利の付与が含まれます。

2.1.6

SECへの登録届出書の提出を承認することを決議した2020年12月11日に可決された当社の取締役会の書面による決議、および新株予約額80,000ドルまでの普通株式の割当に関する法定先制株式の割当の割当の承認と法定先権の無効化を決議した2020年12月11日に可決された取締役会の書面による決議

2.1.7

2020年12月18日に開催された当社の総会の議事録で、特定の株主決議が可決されました。これには、会社の普通株式を割り当てる一般的な権限を与える決議、そのような普通株式の割当に関する法定先制権の失効、または名目総額180,000ドルまでの普通株式を購読または転換する権利の付与が含まれます。

2.1.8

2020年10月9日に可決された取締役会の書面による決議により、普通株式1株あたり0.012ドルの普通株式の割当を総額34,500,000ドルまで承認することが決議されました。

2.1.9

2020年10月14日に可決された取締役会の書面による決議により、普通株式1株あたり0.012ドル、総募集価格5,750,000ドルまでの割当が承認されました。

2.1.10

2022年11月10日に開催された当社の総会の議事録で、特定の株主決議が可決されました。これには、会社の普通株式を割り当てる一般的な権限を与える決議、そのような普通株式の割当に関する法定先制権の失効、または名目総額180,000ドルまでの普通株式を購読または転換する権利の付与が含まれます。

2.1.11

2023年7月6日に可決された株主決議により、取締役は、当社の既存の普通株式1株あたり0.012ドルをすべて統合し、2023年10月23日より前に会社の取締役会が決定できる額面価値の増大した普通株式の数を減らして分割する権限を与えられました。

2.1.12

2023年10月2日に可決された取締役会の書面による決議により、当社の既存の普通株式1株あたり0.012ドルを、1株あたり0.12ドルの2,578,826株の普通株式に連結することが承認されました。

2.1.13

2023年12月28日に開催された当社の総会の議事録で、会社の資本に1株あたり0.12ドルの普通株式を割り当てる一般的な権限を与える決議、およびそのような普通株式の割当または名目総額3,600,000ドルまでの普通株式を購読または転換する権利の付与に関する法定先制権の無効化など、特定の株主決議が可決されました。

2.1.14

2024年1月2日に可決された当社の取締役会の書面による決議。これにより、証券取引委員会への登録届出書の提出が承認されました。

2.1.15

2024年2月15日に可決された当社の取締役会の書面による決議。これにより、登録届出書と新しい添付書類を証券取引委員会に提出することが承認されました。

2.1.16

2024年4月3日付けの会社の良好な状態を示す証明書。

2.1.17

2024年4月3日の 12:55 に、会社に関する公開記録が登録されていて、カンパニーズハウスで閲覧できるようになっている公開記録をオンラインで検索します。

2.1.18

2024年4月2日の 11:16 に、ロンドンの会社裁判所にある会社に関する清算請願の中央登録簿をオンラインで検索しました。そして

2.1.19

2024年4月3日付けの取締役証明書。この証明書には、とりわけ、本意見書の一部を虚偽または無効とする決議は可決されておらず、先制権なしで当社の株式を発行するために取締役に付与された以前の権限を取り消すという当社の取締役または株主の決議がないことを確認しました。

2.2

上記の場合を除き、私たちは他の文書や企業記録やその他の記録を調べたことはなく、意見を述べる目的で他の検索、問い合わせ、調査も行っていません。

3

意見

3.1

ここに記載されている資格、前提条件、制限に基づき、また当社に開示されていない事項を条件として、当社は次のとおりと考えています。

3.1.1

当社は英国法に基づいて正式に設立された公開有限会社です。2024年2月16日に実施した調査の結果、会社の清算に関する命令や決議は保留中であり、会社またはその資産に関する受取人、管理受領者、または管理者の任命に関する通知もなされていないことが明らかになりました。そして

3.1.2

普通株式は、当該普通株式の保有者またはその候補者の名前が会社の会員名簿に登録され、当社がすべての普通株式に関する発行総額を受け取った時点で、有効発行され、全額支払われ、それ以上の金額を請求することはできません。

3.2

この意見書は、登録届出書、ATM契約、および目論見書補足に関連して、お客様の便宜を図るためのものであり、証券法の適用規定に従い、お客様およびそれに依拠する資格のある人が参考にすることができます。

3.3

私たちは、上記の第4.2項に従い（また、当社以外の者に対する義務を引き受けることなく）、この意見書を登録届出書の別紙5.1として提出することに同意し、さらに、登録届出書の一部を構成する目論見書の「法的事項」というキャプションの下に当社の名前が言及されることに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはその規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。

3.4

この意見書に基づく当社の責任は、この意見書から生じる1件の請求または一連の請求について、3,500,000ドルに制限されています。

3.5

意見は、英国の有限責任組合であるShoosmiths LLPによってのみ提供され、Shoosmiths LLPのパートナー、メンバー、従業員は、それに関して個人的な責任を負ったり、注意義務を負ったりすることはありません。

4

仮定

4.1

文書

4.1.1

書類（またはコピーを審査した場合は関連する原本）のすべての署名と印鑑の真正性、およびそれらの文書の信憑性と完全性。

4.1.2

原本の証明済みまたは未認証のコピーまたはスキャンとして当社に提出された書類の原本への適合性、および

4.1.3

私たちに提供されたどの文書にも、その原本にも変更がなく、どの文書も置き換えられたり取り消されたりしていないこと。

4.2

他の政党と法律

4.2.1

文書を実行する能力、権限、権限、および会社以外の各当事者による文書の適正執行（英国法では）。

4.2.2

文書に基づいて当社以外の文書に対して各当事者が引き受けることを表明した義務が有効であり、法的拘束力があること（英国の法律では）。

4.2.3

本文書に基づくすべての義務は、イングランドとウェールズの法律以外のすべての関連法において、その当事者に対して有効で、法的拘束力があり、法的拘束力があり、法的拘束力があり、法的強制力があること。

4.2.4

この意見書に記載されている結論のいずれにも外国の法律は影響しません。

4.2.5

当社以外のすべての関係者が、文書またはその当事者に適用または関連するすべての事項（必要な書類、提出、登録、通知の作成、印紙税やその他の書類の税金や料金の支払いを含むがこれらに限定されない）を適切に遵守しています。

4.2.6

文書の履行のために法律、規制、慣行（この意見書の対象となる企業許可、承認、会社法の要件を除く）に基づいて同意、指示、承認、承認、または指示を取得する必要がある場合、そのような目的で完全に有効になるためには関連期間内に取得されているか、取得される予定であること。そして

4.2.7

イングランドとウェールズの法律に影響する欧州連合法以外に、意見に影響する、または影響する可能性のあるイングランドとウェールズ以外の管轄区域の法律はありません。

4.3

コーポレートアクションとステータス

4.3.1

意見の提出に関連して真実かつ正確であると証明され、当社に提供された会社の取締役および株主のそれぞれの決議が、会社の取締役（または正式に権限を与えられた委員会）および株主の適切に招集され定員に達した会合、または会社の憲法文書および/または2006年の会社法に従って、必要な過半数で正式に可決されたこと。

4.3.2

会社の取締役の決議で取締役または秘書として特定された各人物が、文書の日付時点でそのように有効に任命され、在任していたこと。

4.3.3

取締役の宣言、利益、または利害関係のある取締役の議決権に関する2006年の会社法および/または会社の定款に含まれるすべての規定が正式に遵守されたこと。

4.3.4

その会社および/またはその取締役の保証権限に対する会社の定款の制限は、それが当事者である文書の入力および履行によって侵害されないこと。

4.3.5

会社による文書の履行と引き渡し、および文書に基づく権利の行使と義務の履行は、会員全体の利益のために会社の成功を促進し、文書に含まれる保証が会社によって、その事業を継続する目的で誠意を持って与えられたこと、および会社の取締役が、十分な審議の結果、会社から得られる利益について満足したこと文書に含まれるあらゆる保証をする。

4.3.6

会社またはその資産に関して、会社を清算したり、受領者、管理者などの役員を任命したりするための措置が講じられておらず、会社に関して自発的な取り決めが提案されていないこと。そして

4.3.7

契約上の効力を有し、文書の条件を変更したり、影響を与えたり、当社が文書に基づく義務を履行できなくなったり、禁止したりするような契約、書簡またはその他の取り決めはありません。また、文書の規定は放棄されていません。また、契約または取り決め（文書を除く）に含まれる、会社を拘束する契約上または同様の制限がなく、文書のいずれかの履行を禁止する契約上または同様の制限はありません（文書を除く）文書に基づく義務。

4.4

文書への依存

4.4.1

コピーまたは認証コピーとして提出されたすべての文書は、原本とその原本の完全かつ完全なコピーであり、原本として提出されたすべての文書は本物で完全であり、書類の署名（電子署名を含む）、切手、印鑑はすべて本物です。

4.4.2

各文書には、当事者の合意が正確に記録されており、修正、変更、放棄、取消、取り消し、違反、取り消し、または終了されていません。

4.4.3

書類は、会社の取締役に提出された形式です。

4.4.4

第2.1.4項で言及された日付以降、会社の定款の改正はありません。

4.5

実行

4.5.1

文書は、各当事者によって、または各当事者に代わって、関係当事者から権限を与えられた人物（該当する場合は証人の立会いの下）によって署名されています。

4.5.2

文書の署名ページへの署名は、法律で有効と認められている方法で行われ、署名または貼付されてから文書はそのまま残っています（場合によっては）。

4.5.3

書類の日付は、署名され、当事者によって正式に引き渡された日付（該当する場合）です。

4.6

検索

4.6.1

この意見書の第2.1項で言及されている調査への回答として開示された情報は、その調査の時点で正確、完全、最新のものでした。これらの回答には、開示すべきだった事項や、この意見書の目的に関連する事項が必ず開示されていました。これらの検索や問い合わせの日付以降、それらの検索で明らかになった会社の状況に変化はありません。

4.6.2

会社の清算人、管理者、管理受領者または受領者の清算または任命のための決議の可決、請願の提出、その他の措置の取られたことなど、会社に関連する出来事は発生していません。会社登記簿または会社裁判所の中央索引への提出が必要でしたが、まだ行われていないか、行われていませんが会社に関連する検索結果に表示された日ではありません。

4.7

その他の事項

4.7.1

文書の当事者のいずれも、文書から明らかでない目的を達成して、文書を違法または無効にする可能性のある、または達成しようとしていることはありません。

4.7.2

文書に対する当事者の責任、義務、権利または利益が、先行する条件の満足に依存している場合、それらの条件は正当かつ適切に満たされているか、またはこれから満たされるでしょう。

4.7.3

意見に影響する、または影響する可能性があり、文書で明らかにされなかった事項や文書は他にありません。

5

資格

5.1

対象外の事項

5.1.1

事実、意見、意図について意見を述べることはありません。

5.1.2

受け取った支払いや資産に関連して、信託、売上、または同様の取り決めを宣言または課すことを目的とする限り、文書のどの規定についても意見は表明されません。

5.1.3

意見書に明示的に定められている場合を除き、文書またはそれらに関連する取引の結果として、または関連して発生または被る可能性のある税制、財務、会計上の問題、または税務上の責任について意見を表明しません。

5.1.4

反トラスト、競争、公共調達、国家援助、または国家安全保障に関する法律の下で申請、許可、通知、開示が義務付けられているかどうかについては意見を述べません。

5.2

破産

5.2.1

本文書の有効性、履行および執行は、破産、破産、清算、組織再編、または債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を及ぼす一般的な適用法または同様の法律によって制限される場合があります。

5.2.2

相殺権または同様の権利を付与、付与することを目的とする、または放棄する文書の条項は、清算人または債権者に対しては効果がない場合があります。

5.2.3

委任状は、限られた状況ではありますが、寄付会社の清算または解散によって取り消されることがあります。

5.2.4

この意見書のパラグラフ2で言及されている調査や問い合わせでは、会社に対して破産手続きまたは同様の手続き、またはそれらに向けた措置が開始されたかどうかを決定的に明らかにすることはできません。

5.3

法的強制力

5.3.1

特定の履行や差止命令の問題などの救済措置は、公平性の一般原則に基づき、イングランドとウェールズの裁判所の裁量でのみ利用できます。通常、特定の業績は認められず、損害賠償が適切な代替手段となるような差止命令も出されません。

5.3.2

文書に含まれる保証の執行は、保証人の義務を免除する衡平法上の抗弁の対象となる場合があります。保証人は、(a) 保証義務または当該債務に関して与えられる金銭的損失に対する保証、担保またはその他の保証に関して、債権者または債務者が行った、または行動を起こさなかった場合、または (b) 当該債権者側の悪意または不実表示によって、本文書に含まれる保証に基づく責任から解放されることがあります。

5.3.3

文書に従って生じた請求の執行は、1980年の時効法により禁止される場合もあれば、相殺または反訴の抗弁の対象となる場合もあります。

5.3.4

執行は、文書の執行後に起こった出来事によって妨げられたとされる契約に適用されるイングランドとウェールズの法律の規定によって制限される場合があります。

5.3.5

契約の当事者は、不実表示によってその契約を締結するように誘導された場合、その契約に基づく義務を回避できる（そして他の救済策がある）場合があり、イングランドとウェールズの裁判所は通常、詐欺があった場合は義務を執行しません。

5.3.6

この手紙の「執行可能」とは、義務に関して、それがイングランドとウェールズの裁判所が執行する種類のものであることを意味します。だからといって、そのような義務が関連する文書の条件に従ってあらゆる状況で執行されるという意味ではありません。

5.4

裁判所の裁量

5.4.1

イングランドとウェールズの裁判所は、並行訴訟が他の場所で提起された場合、訴訟を延期することがあります。

5.4.2

イングランドとウェールズの裁判所が、文書のいずれかにそのように扱われるべきであると記載されている証明書や決定を決定的なものとして扱わない場合があります。

5.4.3

違法性のために無効になる可能性のある文書の条項を、それらの他の条項を保存するために他の条項から切り離すことができるかどうかは、イングランドとウェールズの裁判所の裁量で決定されます。

5.5

法の選択

5.5.1

イングランドとウェールズの法律を明示的に選択した場合は、次のことが条件となります。

a)

状況の他のすべての要素が1つ以上の欧州連合加盟国にある場合、欧州共同体法の必須規定。そして

b)

契約から生じる義務が履行される国の法律の強制条項を施行するイングランドとウェールズの裁判所の裁量権は、それらの条項が契約の履行を違法とする場合に限ります。

5.5.2

欧州連合の加盟国で訴訟が開始された場合、関連する訴訟が欧州連合の他の加盟国ですでに係属中の場合、または欧州連合の他の加盟国の裁判所が専属管轄権を持っている場合、英国の裁判所は管轄権の受け入れを拒否することがあります。

6

将軍

6.1

私たちはイングランドとウェールズ以外の国の法律を調査していません。意見は、この手紙の日付現在のイングランドとウェールズの法律に関してのみ述べられています。意見書を発行するにあたり、当社は、この書簡の日付以降、内容の全部または一部が虚偽または不正確になる可能性のある進展について、後で通知または通知する義務を負いません。

6.2

いずれかの文書の当事者が裁量権を持っているか、その意見で問題を決定する場合、イングランドとウェールズの法律は、そのような裁量を合理的かつ適切な目的で行使すること、および/またはそのような意見が合理的な根拠に基づいて誠意を持って形成されることを義務付けることがあります。

6.3

いずれかの文書に含まれる保証が会社の主要な義務となるかどうかは、その構造によって異なります。会社の義務には補償と保証があるという明確な記述がない場合、イングランドとウェールズの裁判所は、文書の条件に従って会社に一次責任を課したり、会社が利用できる抗弁を制限したりしようとする条項を施行しない場合があります。

6.4

責任を除くすべての条項は、法律によって制限される場合があります。

6.5

この意見書は、それが英国の法律に従って解釈されること、および各受取人がイングランドとウェールズの裁判所の管轄権に従い、この意見書に起因または関連して生じる紛争に関連してそのような管轄権の行使に異議を唱えることを条件としています。