☑ |
登録者が提出する |
☐ |
登録者以外の他の機関から提出された出願 |
☑ |
初歩委託書 | |
☐ |
委員会のみに秘密にして使用する 14 A-6(E)(2)) | |
☐ |
最終依頼書 | |
☐ |
権威付加材料 | |
☐ |
規則に基づいて資料を募集する 14a-12 |
☑ |
何の費用もかかりません。 | |||
☐ |
以前予備材料を使って支払った費用: | |||
☐ |
取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項で要求される証拠品における表から費用を計算する. |
初歩的なコピー--完成を基準に
周年大会の通知
株主の利益
広達サービス会社
2727北環西
テキサス州ヒューストン、郵便番号:77008629-7600
2024年5月24日に行われます
株主へ:
広達サービス会社(“広達”)株主年会は2024年5月24日午前8時30分に会社本部で開催され、住所はテキサス州ヒューストン北環路西2727号、郵便番号:77008。現地時間です。会議では、以下の事項を考慮して行動することが要求されます。添付の依頼書には、これらの事項がより全面的に記載されています
1. | 広達取締役会が指名した11人の取締役を選出した |
2. | 承認し,それによって非拘束性広達役員報酬の諮問投票 |
3. | 普華永道有限責任会社を2024年度までの独立公認公認会計士事務所に任命することを許可した |
4. | 広達社の再登録証明書の改訂を許可し、上級者の無罪を規定する |
5. | 取締役会または取締役会の指示の下で会議の任意の他の事項を適切に提出するために行動するか、または会議の任意の延期または延期に行動する |
私たちは2024年4月1日の終値時に登録された株主に年次総会といかなる休会や延期を通知する権利があり、年次総会で投票する権利がある
取締役会の命令によると
マシュー·D·マッコイ
会社の秘書
ヒューストン、テキサス州
2024年4月
2024年5月24日に開催される年次株主総会で代理材料を得ることができる重要な通知について:
通知、依頼書および株主に提出する2023年年報はWww.proxydocs.com/pwr.
依頼書 要約.要約 |
広達サービス会社 2727北環西 テキサス州ヒューストン、郵便番号:77008629-7600 |
本要約は広達サービス株式有限公司(及びその子会社広達或いは“会社”)の2024年株主年会(“年会”)が採決するプロジェクトの精選情報を重点的に紹介する。この要約は、どのように投票するかを決定する際に考慮すべきすべての情報を含まない。投票する前に、あなたはすべての依頼書を慎重に読まなければならない
2024年グローバル株主年次総会 | ||
|
どこだ 本社はテキサス州ヒューストン北環西2727号、郵便番号:77008
| |
|
いつですか 2024年5月24日 午前八時三十分現地時間
| |
|
日付を記録する 私たちは2024年4月1日の終値時に登録された株主に年次総会といかなる休会や延期を通知する権利があり、年次総会で投票する権利がある。
|
年次会議の議事日程と
投票提案
株主は4つの議題事項に対する投票を要求された:
建議書 |
取締役会の推薦 | |
アドバイス1 |
||
広達取締役会が指名した11人の役員選挙 |
すべての役員指名者 | |
アドバイス2 |
||
承認し,それによって非拘束性広達役員報酬相談投票 |
適用することができます | |
アドバイス3 |
||
普華永道会計士事務所を2024年度独立公認会計士事務所に任命することを許可する |
適用することができます | |
アドバイス4 |
||
広達会社に対する再登録証明書の改正案を承認し,高級職員の潔白を規定する |
適用することができます |
あなたの株を投票で採決する
あなたたちの投票は重要です。あなたが自ら年次総会に出席する予定であっても、広達取締役会(“取締役会”)はできるだけ早く投票することをお勧めします。登録されている株主は次のいずれかの方法で投票することができる
インターネット?ネット | 電話だよ | 郵便物 | ||
Www.proxypush.com/pwr | 1-866-390-5316 | もし閣下が書面の委託書の写しを受け取りましたら、記入、署名、日付を記入してください事前に配置されています郵便料金を払った封筒を提供します。 |
i |
エージェント文要約
アドバイス1:役員を選挙する
取締役会は満場一致で投票を提案した適用することができますすべての役員指名者の選挙。 u ご参照ください2ページ目より多くの情報については、アクセスしてください
|
役員指名者
次の表は,取締役ごとの指名者の要約情報を提供する.重役一人一人が毎年多数票で当選します
取締役会の正常な後継計画手続きによると、現取締役会長のDavid·マクラナハン氏と現取締役会のマーガレット·シャノン氏は立候補しないことを選択し、年次総会での再選にも指名されなかった。取締役会は管理及び指名委員会の提案に基づいて、取締役会の規模、構造及び構成、及び当社の戦略方向及び取締役会が当社を監督するリスクに対する責任を考慮した後、ワーナーL.バクスター及びJo-Ann Depass Olsovskyの株主総会での指名を許可し、そのため、取締役会はその後引き続き11人の取締役から構成される。また、年次総会の後、取締役会は、現在の独立非執行理事長のリーダーシップを維持し、マクラーガムさんの代わりに新しい非実行独立取締役会長を任命するつもりです
委員会 | ||||||||||
氏名、年齢、主要ポスト/経験 |
役員.取締役 以来 |
AC | CC | GNC | IC | |||||
伯爵C.(デューク公爵)オースティンちゃん(54) 社長と広達最高経営責任者 |
2016 | |||||||||
ワーナー·L·バクスター (62) 独立の 前執行会長兼アモリン社の最高経営責任者 |
– | |||||||||
ドーイル·N·ベネビ(64) 独立の 元社長のミデラン·コージェネレーションのCEOは |
2016 | ∎ | ∎ | |||||||
ビンセント·D·フォスター(67) 独立の Main Street Capital Corporation CEO兼元CEO |
1998 | ∎ F | ∎ | |||||||
バーナード·フリード(67) 独立の BFコンサルティング会社担当者、Plattikon Industries、Inc.元CEO。 |
2004 | ∎ F | ∎ | |||||||
ウォーシン·F·ジャックマン(59) 独立の 元社長、Waste Connections社のCEO |
2005 | ∎ F | ∎ | |||||||
ホリー·C·ラダーニ (53) 独立の 元社長、選りすぐりエネルギーサービス会社の最高経営責任者 |
2021 | ∎ F | ∎ | |||||||
ジョアン·デパス·オルソフスキー (59) 独立の 元Salesforce,Inc.執行副総裁兼首席情報官 |
– | |||||||||
R·スコット·ロ (53) 独立の FlowServe社のCEO兼取締役CEO社長 |
2022 | ∎ | ∎ | |||||||
ロイ·L·J·ヴァレンティン(60) 独立の ABM実業執行副総裁兼首席人的資源官 |
2023 | ∎ | ∎ | |||||||
Martha B.Wyrsch(66) 独立の 元執行副総裁、森プラエネルギー総法律顧問 |
2019 | ∎ | ∎ |
委員会 |
∎彼は社長だ ∎彼のメンバー F-金融市場の専門家 |
|||||||
交流.交流-監査委員会 | ||||||||
GNC-統治委員会と選挙指名委員会 | ||||||||
抄送する-賠償委員会 | ||||||||
集積回路-投資委員会 | ||||||||
II
エージェント文要約
2024年取締役候補者スナップショット
取締役会の資格、技能、経験
取締役会は定期的に広達業務と長期戦略を監督するのに適すると考えられる資質、技能と経験を審査した。取締役指名者による属性には、以下のことがある
会社の管理が明るい
私たちは強力な統治基準を制定するために努力しており、次の重要な最善の方法は明証だ
✓年度役員選挙
✓2016年以来6人の新役員が増加し,今回の年次総会ではまた2人の新しい役員の有名人が増加した
✓無競争選挙で役員を選ぶ多数決基準
✓役員離職政策
✓広達普通株式の保有者はすべての事項で単一カテゴリーとして投票する
✓独立した取締役会長とCEO
✓年間株主参加度
✓役員と上級管理者に対する厳格な持分要求
✓意味のある年次制限非従業員役員報酬
✓すべての役員、上級職員、従業員に適用される行動準則
✓業務戦略、リスク管理、会社の持続可能性と責任事項を強力に監督する
III.III
エージェント文要約
提案2:役員報酬の承認を求める投票
取締役会は満場一致で投票を提案した適用することができます広達幹部の給与に関する諮問決議案を承認する。 u ご参照ください31ページ目より多くの情報については、アクセスしてください
|
報酬の概要
広達は2023年にまた1つの重要な年を完成し、会社全体は戦略、運営と財務面で成果を得た。広達はそのインフラソリューションの革新的な方法を利用して、その広範なサービスの組み合わせを結合して、高いレベルの表現を実現し、そして卓越した運営と財務業績を生み出した。具体的には、会社は記録的な年間収入、普通株の純収入と経営活動による純現金、記録的な余剰業績義務と現在までを含む多くの記録的な財務業績を実現した年末.年末 2023.
広達は2023年にキーサービス製品の開発と拡張、企業の顧客促進者としての地位を含む重要な戦略目標を達成し続けており、顧客は低炭素経済への移行と一致した重大な努力を行っており、気候変動の影響に対応するためである。注目すべきは、広達はペンシルバニア変圧器技術会社に対する戦略買収を完了し、同社は古い信頼性のある国内電力変圧器と部品メーカーであり、電力公共事業、再生可能エネルギー、市政電力と工業市場に使用されている。同社は、今回の買収は広達とその顧客に重要なサプライチェーン解決策を提供したと考えている。広達は、継続的な財務成功に加えて、従業員の安全を含め、株主に価値を還元し、数量や品質の持続可能な開示を強化することで、会社に関するより多くの情報を提供する会社のすべての利害関係者への約束に集中している。同社は、その業績とこれらの成果がそのビジネスモデルの弾力性を示していると考えている
広達の2023年の強力な表現は2023年の年間激励計画下の業績パーセンテージを目標業績の125.8%とし、2021年から2023年までの特殊な業績周期を完成し、2021年の長期激励計画下の目標業績の業績パーセンテージは178.6%であった。そのほか、会社の2023年長期激励計画で使用された業績目標と指標は2023-2025年業績周期に適用され、全体的に引き続き歴史業績と以前の目標の改善を代表し、そして広達の投資資本リターン、財産と設備の高効率と持続可能な使用及び従業員安全面の戦略措置を支持する
2023年の目標報酬セット
広達が任命された役員報酬には主に基本給、短期現金激励、長期持分激励が含まれる。目標奨励レベルは通常競争の激しい市場レベルとやり方を反映し、業績が目標レベルより高い機会が高く、業績評価基準を選択するのは幹部の利益と株主の利益を一致させるためである
IV.IV
エージェント文要約
2023年長期インセンティブ計画株式組合
株式ベースの報酬(最高経営責任者(CEO)や最高経営責任者(COO)に対する報酬の大部分は70%、他の近地天体に対する報酬は60%)が測定可能な会社の業績につながっている3年制出演期間
役員報酬の構成要素
元素と形式 補償する
|
パフォーマンス/支払い基準
|
目的は…
| ||||
![]() |
基本給 現金 |
個人の役割における表現と経験は影響要素である |
主要幹部に必要な固定報酬を吸引し、維持し、変動報酬に影響を与える可能性のあるビジネス周期性を相殺する
| |||
![]() |
短期的インセンティブ |
業績目標の実現につながる
|
年間業績に激励と奨励を行う | |||
長期的激励 |
崖-ベストは終わりに3年制性能
投資リターンの実現につながる |
私たちの長期的な目標を達成するように励ましてくれました
経営陣と株主の利益を調整する
持続可能な業績を以下のようにインセンティブする
| ||||
限定株式単位(“RSU”) |
3年以内に年単位で分割払いをする |
経営陣と株主の利益を調整し、重要な幹部の留任を誘致し、促進する
| ||||
![]() |
その他の補償 |
適用されない |
幹部の健康と安全を守る
競争力のある報酬プランを提供する
|
v |
エージェント文要約
報酬管理
私たちは、私たちの役員報酬計画が私たちの株主や他の利害関係者の利益と密接に一致することを確実にするために、厳格な管理基準に取り組んでおり、以下に述べる政策とやり方がこれを証明している
私たちは何をしますか
✓ | 株式指導方針。私たちは有意義な株式指導方針を維持し、私たち幹部の長期的な利益を私たちの株主の利益と一致させ、過度な冒険を阻止する |
✓ | 政策を取り戻す。当社は、会社の財務諸表の再記載に係る特定の場合には、広達及びその子会社の幹部及び主要従業員に現金又は持分インセンティブ報酬を回収することを可能にする追跡政策を維持する |
✓ | 年度を振り返る。私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画と報酬レベルを毎年全面的に市場分析する独自の報酬コンサルタントを招聘している |
✓ | 年に1回報酬発言権投票しましょう。私たちは毎年私たちの株主に近地天体報酬に関する諮問投票に参加する機会を提供する |
✓ | 業績ベースの報酬。私たちの近地天体の大部分の目標補償は客観的かつ測定可能な財務と業務業績指標に依存する |
✓ | 性能閾値と最大値。すべての業績に基づく奨励はすべて会社が一定の業績レベルに達してからいかなる奨励を得ることができることを要求し、既定の業績標準を著しく超えた場合の最高奨励の上限を規定した |
✓ | 適度な追加待遇。私たちの近地天体は、健康を促進し、その地位の要求に応じて便利を提供し、必要な商業目的にサービスするのを助け、競争力のある報酬プラン(例えば、幹部物理計画、特定の指定項目の手当)を提供するために適量の追加手当を得る |
✓ | 持続可能な発展パフォーマンス指標です近地天体の短期現金奨励補償と長期持分奨励補償はすべて持続可能な措置の成功実施とリンクし、従業員の安全措置と設備の有効利用を含む |
私たちがしないこと
X | 宣誓する。私たちは、取締役や幹部が広達証券を担保のない融資にすることを禁止する反質抵当政策を維持している空をきれいにするそして質権証券に訴えずに債務を返済する財務能力を表明する |
X | ヘッジする。私たちは反ヘッジ期間保証政策を堅持し、役員と幹部の沖広達普通株所有権に対する経済リスクを禁止する |
X | 吐き気がします。私たちは近地天体との雇用協定には規定がありません毛利率統制権変更に関する解散費や他の支払いの消費税 |
X | ワンタッチ式株式賞。2023年の期間に採択された新しい奨励協定によると、2023年8月以降に付与された持分報酬は、取引コストが現金だけではない制御権変更に関連するダブルトリガーによって帰属される |
提言3:独立公認会計士事務所の任命承認
取締役会は満場一致で投票を提案した適用することができます普華永道会計士事務所を2024年度までの独立公認公認会計士事務所に任命することを承認した。 u ご参照ください77ページ目より多くの情報については、アクセスしてください
|
Vi
エージェント文要約
提案4:広達社の再登録証明書の改正案を承認し、高級社員の罪を逃れることにする
取締役会は満場一致で投票を提案した適用することができます広達社の再登録証明書の改正案を承認し、高級職員に対する免責を規定する。 u ご参照ください80ページ目より多くの情報については、アクセスしてください
|
vii |
表中の
カタログ
取締役会の推薦✓ X
エージェント文要約 |
i | |||
広達取締役会 |
2 | |||
✓アドバイス1:役員を選挙する |
2 | |||
会社の管理 |
14 | |||
取締役会の指導構造 |
14 | |||
戦略における取締役会の役割 |
16 | |||
リスク監督における取締役会の役割 |
16 | |||
取締役会の独立性 |
18 | |||
の実行会議非経営陣役員.取締役 |
18 | |||
役員会議 |
18 | |||
管理局管轄下の委員会 |
19 | |||
報酬委員会は内部の人と連動して参加する |
22 | |||
“行動規範” |
22 | |||
取締役会との接触とコミュニケーション |
22 | |||
連合委員会と委員会の評価 |
24 | |||
取締役指名者の決定と評価 |
24 | |||
役員の資質 |
25 | |||
役員報酬 |
25 | |||
2023年取締役補償表 |
28 | |||
行政員 |
29 | |||
報酬検討と分析 |
31 | |||
報酬委員会報告 |
31 | |||
実行要約 |
31 | |||
報酬理念 |
36 | |||
役員報酬の構成要素 |
37 | |||
2023年役員報酬決定 |
38 | |||
持株基準 |
51 | |||
広達証券の質権、ヘッジ、その他の取引 |
51 | |||
追跡政策 |
52 | |||
雇用協定 |
52 | |||
賠償協定 |
53 | |||
私たちの報酬計画におけるリスクは |
53 | |||
補償の流れ |
54 | |||
規制要求が私たちの役員報酬決定に与える影響 |
55 | |||
結論.結論 |
56 | |||
役員報酬 |
57 | |||
2023年補償表 |
57 |
2023年不合格延期補償 |
63 | |||
終了または制御権変更時の潜在的支払い |
65 | |||
見積もりの潜在支払 |
68 | |||
株式報酬計画情報 |
70 | |||
最高経営責任者報酬比率 |
71 | |||
報酬と業績 |
72 | |||
役員報酬を承認する投票を相談する |
75 | |||
✓ 提案2:役員報酬の承認を求める投票 |
75 | |||
独立監査師 |
77 | |||
✓ 提言3:独立公認会計士事務所の任命承認 |
77 | |||
監査委員会報告書 |
78 | |||
料金を審査する |
79 | |||
広達重述会社登録証明書の改正案 |
80 | |||
✓提案4:広達社の再登録証明書を承認する修正案 |
80 | |||
安全所有権 |
82 | |||
ある実益は人の保証所有権を持っています |
82 | |||
経営陣の安全所有権 |
83 | |||
従業員、上級管理職、役員がヘッジする |
84 | |||
いくつかの取引 |
85 | |||
関係者取引 |
85 | |||
関係者取引を審査する |
86 | |||
違反者組第十六条第一項報告 |
86 | |||
一般情報 |
87 | |||
忘年会に関する質疑応答 |
87 | |||
2025年年次総会の株主提案と役員指名 |
91 | |||
情報を付加する |
93 | |||
その他の事項 |
93 | |||
付録A--入金非公認会計原則財務措置 |
A-1 | |||
付録B-広達重述の会社登録証明書修正案 |
B-1 |
1 |
広達取締役会
アドバイス1:役員を選挙する
取締役会は満場一致で投票を提案した適用することができますすべての役員指名者の選挙。
|
取締役会は現在11人の取締役で構成されており、彼らの現在の任期はすべて年会で終了している。取締役会の正常な授業後継計画プログラムによると、現取締役会長のデビッド·マクラナハンと現取締役会のマーガレット·シャノンは立候補しないことを選択し、指名されなかった再任する忘年会で。取締役会は管理及び指名委員会の提案に基づいて、取締役会の規模、構造及び構成、及び当社の戦略方向及び取締役会が当社を監督するリスクに対する責任を考慮した後、ワーナーL.バクスター及びJo-Ann Depass Olsovskyの株主総会での指名を許可し、取締役会をその後引き続き11名の取締役から構成させ、広達の定款に基づいて別途決定されるまで構成させた。また、年次総会の後、取締役会は、現在の独立非執行理事長のリーダーシップを維持し、マクラーガムさんの代わりに新しい非実行独立取締役会長を任命するつもりです
委員会は、次の11人の指名者を選出し、任期1年、またはその後継者が正式に当選し、資格を持つまで、または早死、辞任、または免職されるまで選出することを提案した。すべての有名人は当選後に公職に就くことに同意した。著名人が取締役になりたくない場合、または取締役を務めることができない場合、取締役会は、指名された著名人の代わりに、または取締役会を構成する取締役数を減少させることができる。この場合、代理人に指名された者は、取締役会が指定した代替被著名人に投票する。依頼書の投票者数は以下の指名者数を超えてはならない
取締役会は一致して投票を提案した適用することができますラダーニさん、デパース·オルソフスキーさん、ワイルヒさん、オースティン、バクスター、ベネビ、フォスター、フリッド、ジャックマン、ロー、バレンティンさんが選出されました
役員指名者
以下に、各取締役が取締役会に在籍すべきであることを決定した経験、資格、およびスキルの説明を含む、各取締役が著名人に指名された履歴書情報を提供する
伯爵C.(デューク公爵)オースティンちゃん
董事は自じた 2016 年齢: 54 |
経験
さんオースティンは、2016年3月以来、同社の取締役会長を務め、同社の社長兼CEOを務めてきた。2013年1月から2022年1月まで広達首席運営官を務め、2011年5月から2012年12月まで電力事業部と石油天然ガス事業部総裁を務め、2011年1月から電力とパイプライン運営の監督を担当した。2009年10月から2011年5月まで石油·天然ガス事業部の総裁を務め、2001年から2009年9月まで広達の子会社、電気·天然ガス専門請負業者の北ヒューストン極線会社で総裁を務めた。彼は現在テキサス州立大学システム取締役会議長と全国電気請負業者協会西南線分会の取締役メンバーを務めている。さんオースティンは商業管理文学士の学位を持っています。
資格
オースティンは広達の業績とリーダーシップの面で優れていた。広達最高経営責任者とCEOを務めた経験から、オースティンさんは、会社の戦略、運営、およびビジネスの様々な側面について洞察力と情報を取締役会にもたらしました。さんオースティンは、出張とレジャーの分野での幅広い技術的専門と知識を有し、30年以上の仕事の経験を持っています。
| |||
重要なスキルと属性 ·業界経験 ·リスク監督と管理 ·運営/戦略計画 ·上級指導部 ·財務/会計/資本分配 ·政府/規制当局 ·人的資本管理/セキュリティリーダーシップ ·環境/社会/ガバナンス
広達の頭寸 ·社長 ·CEO |
2
広達取締役会
ワーナー·L·バクスター
|
||||||
役員指名者 年齢: 62 重要なスキルと属性 ·業界経験 ·リスク監督と管理 ·運営/戦略計画 ·上級指導部 ·財務/会計/資本分配 ·政府/規制当局 • 人的資本管理·セキュリティリーダーシップ ·環境/社会/ガバナンス 他の上場企業の取締役会サービス ·アメリカ銀行 ·アモーリン社 ·UMB金融会社 |
経験 バクスターさんは取締役会の著名人です。バクスターさんは以前、ameren CorporationのCEO、会長、社長、CEOを務めていました。ameren Corporationは、ミズーリ州、イリノイ州のお客様にサービスを提供する規制されている電力および天然ガスユーティリティです。彼は2022年1月から2023年11月まで執行主席を務め、2014年1月から2022年1月まで会長、総裁兼CEOを務めた。バクスターさんはまた、2022年6月から2023年6月までの間にエジソン電気研究所の取締役会長を務め、2020年6月から2022年6月までの間に副議長を務めている。エジソン電気研究所は、すべての米国人投資家を代表する電力会社の協会である。2017年4月から2018年4月にかけて、独立した非営利の研究開発組織である電力研究所の議長も務めた。バクスターさんは、2009年から2014年までミズーリ州のアモリン社の会長、社長兼CEOを務め、2003年から2009年までアモリン社の執行副総裁兼CEOを務めてきた。アクリンに加入する前に、バクスターさんは普華永道会計士事務所で上級マネージャーを務めていた。バクスターさんは、2015年以来、銀行ホールディングスのアメリカ銀行の取締役を務め、2013年から2015年まで、商業銀行連合銀行金融会社の取締役を務めてきました。バクスターさんは会計学理学学士号を持っている。
資格 バクスターは、CEO、最高財務官、取締役の経験を含む、上場された規制された電力と天然ガス公共事業会社の幹部と取締役の豊富な経験を取締役会にもたらす見通しだ。彼の経験は貴重な顧客と業界に基づく見解を提供し、取締役会に重要なリスク監督、運営と戦略計画知識、及び立法と監督事項、会社管理、持続可能な発展リーダーシップ、財務報告と会計及び人的資本管理(安全、人材発展と給与を含む)に関する専門知識をもたらす。
|
|||||
ドーイル·N·ベネビ
|
||||||
董事は自じた 2016 年齢: 64 重要なスキルと属性 • 業界経験 • リスク監督と管理 • 運営·戦略計画 • 上級指導部 • 政府·監督機関 • 人的資本管理·セキュリティリーダーシップ • 環境·社会·ガバナンス 他の上場企業の取締役会サービス • 西フレイザー木材有限会社です。 • 光輝渡し場 • 資本電力会社 |
経験 ベネッセルビーさんは2016年3月以来、取締役会のメンバーだった。ネイビーさんは、天然の会社であるミデラン·コージェネレーションの社長兼CEOを務めていましたガスの米国にある電力·エネルギー共同発電所は、2018年11月から2022年9月まで。これまで、2015年10月から2016年5月まで新世代国際電力会社の最高経営責任者を務め、2010年8月から2015年9月まで中国科学院エネルギー会社総裁兼最高経営責任者を務めてきた。ベネビーさんは、2023年4月から上場林業会社West Fraser木材株式会社の取締役を務め、2015年9月からグローバル上場コンサルティング会社Korn Ferryの取締役を務め、2012年5月から上場独立発電会社資本電力会社の取締役を務めている。ベネビー·さんは工学学士号、工商管理修士号を取得しています。
資格 ベルネビー·さんは、個人および市政ユーティリティ企業および様々なエネルギー会社で上級管理職を務めた経験と、公共エネルギー·サービス会社で取締役を務めた経験を持つ彼の経験を取締役会にもたらしてくれました。彼は、広達がサービスする産業について深く理解していました。ベルネビーさんはまた、戦略的および業務決定、資本分配、従業員の安全性、およびリスク管理事項(気候変動に関連する問題の影響を含む)についての重要な経験を取締役会にもたらしました。
委員会メンバー資格 • 報酬(会長) • 投資する
|
3 |
広達取締役会
ビンセント·D·フォスター
|
||||||
董事は自じた 1998 年齢: 67 重要なスキルと属性 • 業界経験 • リスク監督と管理 • 運営·戦略計画 • 上級指導部 • 財務/会計/資本分配 • 法律·コンプライアンス 他の上場企業の取締役会サービス • Main Street資本会社 • チーム工業サービス会社 |
経験
フォスターさんは1998年以来ずっと取締役会のメンバーだった。彼は2007年3月から専門投資会社Main Street Capital Corporationの取締役会執行議長を務め、1997年から民間投資会社Main Street Capital Partners,LLC(及びその前身会社)の取締役高級取締役社長を務めた。2007年3月から2018年11月まで、Main Street Capital Corporationの最高経営責任者も務めた。フォスターさんは、2005年から2017年7月までグループ工業サービス会社の取締役を務め、1999年から2010年まで米国コンクリート会社、1999年から2011年まで輸送サービス会社、2012年6月から2013年3月までHMS Income Fund,Inc.フォスターさんは法学の博士号を持っていて、公認の公共会計士です。
資格
広達の設立以来、フォスターさんは広達の成功に重大な貢献をし、同社と広達のサービス業についての熟知は取締役会にとって貴重で独特な知識をもたらした。フォスターさんはまた、当社の最高経営責任者やその他の上場企業の取締役としての重要な経験や、税務、会計、M&A、財務、法律、コーポレート·ガバナンスの分野の幅広い知識を持ってきました。これらは、同社の成功的なビジネス戦略の実行に不可欠な部分です。
委員会メンバー資格
• 監査?監査 • 投資(社長)
|
4
広達取締役会
バーナード·フリード
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董事は自じた 2004 年齢: 67 重要なスキルと属性 ·業界経験 ·リスク監督と管理 ·運営/戦略計画 ·上級指導部 ·財務/会計/資本分配 ·サイバーセキュリティ/情報セキュリティ |
経験
フレッドさんは2004年3月以来取締役会のメンバーだった。2011年9月以降、管理コンサルティングサービスプロバイダーBFコンサルティングの責任者を務め、2016年4月から2017年9月までプラスチック製造会社Plattikon Industries,Inc.のCEO、取締役を務めてきた。Fryさんはまた、2012年6月から2016年2月までの間に省エネ対策サービス提供者OpTerra Energy GroupのCEOを務め、2011年3月から2015年5月までの間にパイプ業界のソフトウェア提供者Energy Solutions Internationalの実行議長を務めています。フリードさんはまた、2005年5月から2011年3月までの間にソフトウェアサービスプロバイダーのシトラ社のCEO兼社長を務め、2001年から2003年11月までの間にソフトウェアサービスプロバイダーCitadon,Inc.のCEO兼社長を務め、1997年から2000年までベッテル企業のCEO兼取締役社長を務めていた。フレッドさんは、工学学士号、工商管理修士号を取得しています。
資格
フレッドさん取締役会は、広達産業における企業の実行管理経験を含む彼の行政管理経験と、国内および国際的な大型プロジェクトの建設管理に参加する会社およびエネルギー産業の経験を含む会社の取締役会での彼のサービスについての経験を持っています。フレッドさんはまた、運用、リスク監視、情報技術システム、人的資源、金融、国際業務に関する幅広いレベルと相談経験のため、技術ベースの会社との連携に関する貴重な知識をもたらしました。
委員会メンバー資格
·監査 ·報酬
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5 |
広達取締役会
ウォーシン·F·ジャックマン
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董事は自じた 2005 年齢: 59 重要なスキルと属性 • 業界経験 • リスク監督と管理 • 運営·戦略計画 • 上級指導部 • 財務/会計/資本分配 • 人的資本管理·セキュリティリーダーシップ • 環境·社会·ガバナンス 他の上場企業の取締役会サービス • Waste Connections,Inc. |
経験
エリック·ジャックマンさんは2005年5月から取締役会のメンバーだった。2019年7月から2023年4月まで、固体廃棄物総合サービス会社Waste Connections,Inc.の最高経営責任者兼取締役CEOを務め、2018年7月から2023年4月まで、Waste Connections,Inc.の総裁を務めた。彼は2004年9月から2018年7月まで同社の執行副総裁兼首席財務官を務め、2003年4月から2004年8月まで総裁-財務と投資家関係部を務めた。ジャクソンさんは、1991年から2003年4月まで、投資銀行会社ドイツ銀行証券会社で様々な職務を担当し、最近はグローバル産業·環境サービスグループの取締役社長を務めています。J·ジャックマンさんは、工商管理-ファイナンス学士号、工商管理修士号を取得しています。
資格
ジャックマンさんは、上場企業のCEOやCEOを務めるなど、豊富な経営経験を取締役会にもたらしてくれました。元社長と、大量の従業員に依存して顧客に良質なサービスを提供する会社の最高経営責任者として、人的資本管理と参加をめぐる戦略発展や他の企業の持続可能な発展実践に関する貴重な知見を取締役会に提供した。ジャックマンさん取締役会はまた、そのキャリアの中で蓄積された豊富な財務、会計、買収の専門知識を、彼の投資銀行の経験を通じて取得することを含み、これらの専門知識は、会社のビジネス戦略や重要な資本配分決定を評価する際に、取締役会に非常に価値があります。
委員会メンバー資格
• 監査(議長) • 報酬.報酬
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6
広達取締役会
Holli C.Ladhani
董事は自じた 2021 年齢: 53 重要なスキルと属性 ·業界経験 ·リスク監督と管理 ·運営/戦略計画 ·上級指導部 ·財務/会計/資本分配 • 人的資本管理·セキュリティリーダーシップ ·環境/社会/ガバナンス 他の上場企業の取締役会サービス ·マラソン石油会社 ·ノーブルエネルギー会社。 ·大西洋電力会社 ·ロゼッタ資源 |
経験
ラダニさんは2021年7月から理事会のメンバーだった。2017年11月から2021年1月まで、彼女は精選エネルギーサービス会社の最高経営責任者兼取締役最高経営責任者総裁を務め、精選エネルギーサービス会社はエネルギー業界に水管理と化学ソリューションを提供する上場企業である。精選エネルギーと合併する前に、ラダニさんは2015年から2017年11月までエネルギー業界の水管理と化学解決方案サプライヤーであるRockwater Energy Solutions、Inc.の会長、総裁兼最高経営責任者を務め、2011年の設立から2015年までRockwaterで執行副総裁(化学技術)と最高財務官を含む多くの他のポストを務めた。これまで、彼女は2005年から2011年まで当時上場していた独立電力メーカーDynegy Inc.で執行副総裁兼首席財務官を務め、2000年から2005年までDynegyで首席会計官や財務担当者を含む他の様々な職を務めていた。1992年から2000年まで、彼女は普華永道会計士事務所で高級マネージャーを含む責任がますます大きくなってきた職を務めた。ラダニさんは2021年3月以来、上場独立探査·生産会社マラソン石油会社の取締役を務め、現在もライス大学の取締役会メンバーを務めている。2017年から2020年10月まで宝が売却され、上場している独立探査·生産会社Noble Energy,Inc.で取締役を務め、2010年から2018年にかけて、上場した独立発電業者大西洋電力会社の取締役を務め、2013年から2015年にかけて、上場した独立探査·生産会社Rosetta Resources Inc.の取締役を務めている。ラダニさんは工商管理文学士の学位と工商管理修士の学位を持っています。
資格
ラドハニさんは、エネルギー業界会社の最高経営責任者や最高財務官、他の上場企業や民間会社の取締役会に勤務する豊富な経験を含む豊富な行政管理経験を取締役会にもたらした。Ladhaniさんはその高級指導者と取締役会の役割を通じて広範な運営と技術専門を蓄積し、財務と会計事務、リスク管理監督、戦略計画と資本分配を含み、これらはすべて取締役会監督の多様化と動態的な運営と業務戦略に対して非常に価値がある。
委員会メンバー資格
·監査 ·投資
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広達取締役会
Jo-Ann Depass OLSOVSKY
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役員指名者 年齢: 59 重要なスキルと属性 • 業界経験 • リスク監督と管理 • 運営·戦略計画 • 上級指導部 • 人的資本管理·セキュリティリーダーシップ • サイバーセキュリティ/情報セキュリティ 他の上場企業の取締役会サービス • カナダ国家鉄道会社 |
経験
デパース·オルソフスキーは取締役会メンバーに指名された。Depass Olsovskyさんは2018年2月から2022年8月まで上場したクラウドソフトウェア会社Salesforce.com、Inc.は執行副総裁兼首席情報官を務め、Salesforce、Table au、SlackとMuleSoftの全世界技術機能を指導し、すべての内部システム、クラウド応用、大型プロジェクト、ネットワーク接続、ネットワーク運営とM&Aシステムの統合をサポートする。Salesforceに加入する前に、彼女は2006年から2018年まで北米大型貨物鉄道網BNSF鉄道会社で各種の指導職務を担当し、高級副総裁と首席情報官を担当し、その技術機能を指導し、現場電気通信運営、ネットワーク安全、現場運営システム(輸送、機械、連絡、工事と安全システムを含む)、企業システムと応用、運営研究と先進技術機能を含む。デパース·オルソフスキーは2021年10月以来、カナダ国家鉄道会社で取締役を務めてきた。同社はカナダに本社を置き、カナダ、米国、メキシコの顧客にサービスを提供する上場貨物鉄道会社である。Depass Olsovskyさんは工商管理理学学士号、工商管理修士号、およびプロジェクト管理修士号を持っている。
資格
Depass Olsovskyさんは取締役会に大型組織を指導する豊富な経験をもたらす予定で、情報技術、先進技術、大規模システム実施、電気通信、現場運営とネットワーク安全管理機能を支持する組合員と管理チームのメンバーを含み、これらの機能は彼女が監督業界の大手上場会社が首席情報官を務めている間に発展したものである。Depass Olsovskyさんは,これまでの仕事を通して,キーグローバルネットワークシステムとインフラのリスク監視およびM&Aシステム統合の経験を蓄積した。また、彼女は取締役会に豊富なサプライチェーンや物流専門知識をもたらし、これらの専門知識は、高級指導部や取締役が大型電気通信や鉄道会社の職で獲得したことと、上場企業の幹部や取締役を務めることによるリスク監督や戦略計画における重要な知識であると予想している。
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8
広達取締役会
R·スコット·ロ
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董事は自じた 2022 年齢: 53 重要なスキルと属性 ·業界経験 ·リスク監督と管理 ·運営/戦略計画 ·上級指導部 ·財務/会計/資本分配 ·政府/規制当局 ·人的資本管理/セキュリティリーダーシップ ·環境/社会/ガバナンス 他の上場企業の取締役会サービス ·トラフィックサービス会社 |
経験
ローウェイさんは2022年7月以来、取締役会のメンバーだった。2017年4月以来、取締役会社の最高経営責任者兼最高経営責任者総裁を務めており、同社は上場企業であり、精密工程流量制御システムを開発·製造し、エネルギー、化学工業、発電、水管理、一部の一般工業市場を含む世界のインフラ業界を支援している。スレンベルシェ株式会社は、エネルギー顧客にソリューションと技術を提供する上場企業で、スレンベルシェ株式会社は運営会社です。2016年から2017年にかけて、スレンベルシェさんはスレンベルシェ株式会社のキャメロングループの社長を務めています。また、2016年にスレンベルシェがキャメロン国際会社を買収するまで、2015年から2016年まで総裁兼最高経営責任者、2014年から2015年まで総裁兼最高経営責任者、2014年から2016年まで取締役、2008年から2014年まで事業部総裁を務めるなど、キャメロン国際で様々な役割を務めてきた。羅さんは以前、米国陸軍大尉にも務めており、工学管理理学の学士号、工商管理修士号を有している。
資格
大手上場企業のCEO兼取締役社長である羅威さんは、取締役会において重要なリーダーシップ、運営、財務経験をもたらしました。彼の大量の労働力に対する監督責任を通じて、彼は取締役会に人的資本の監督と発展及び組織文化と価値観に関する貴重な視点を提供した。ローさんはまた、エネルギー業界に関連する重要な技術的専門家の経験と、エネルギー産業をサポートする企業の高度なリーダーシップの経験を取締役会にもたらしました。
委員会メンバー資格
·ガバナンスと指名 ·投資
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広達取締役会
L J.価格
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董事は自じた 2023 年齢: 60 重要なスキルと属性 • 業界経験 • リスク監督と管理 • 上級指導部 • 人的資本管理·セキュリティリーダーシップ • 法律·コンプライアンス • 環境·社会·ガバナンス |
経験
ヴァレンティン·さんは2023年6月以来、取締役会のメンバーとなっている。ヴァレンティンさんは2021年以降、ABM Industries Inc.の執行副社長兼首席人的資源責任者を務めてきました。ABM Industries Inc.は、クリーン、エンジニアリング、駐車、eMobility、インフラ、電気、照明、エネルギーソリューションを含む設備サービス、インフラストラクチャソリューション、駐車管理を提供する上場企業です。このポジションでは、さん·バレンティンは、ABMのグローバルな人的資源ビジネスをリードし、100,000人以上の従業員にサービスを提供し、多様性と包括性、持続可能性、慈善事業を含むコミュニケーションと企業市民権を提供しています。彼は以前ABMの人的資源部上級副社長を務めていた。以前、ヴァレンティン·さんは、コーティ社の部門で人的資源部門の上級副社長も務めていました。コティは、香水、化粧品、その他のスキンケア製品やボディケア製品を生産、マーケティング、流通し、コンカスター社でマンパワーの職に就いています。コンカスター社は、娯楽、情報、通信製品の提供業者である上場企業です。また、世界のバイオ製薬薬開発サービス会社Covance Inc.で人的資源リーダーを務めていたフェドリーさん·バレンティンは、政治学、スペイン語文学の学士号を持つプエルトリコ出身で、英語、スペイン語を流暢に学んでいる。
資格
ヴァレンティン·さんは、大規模上場企業のチーフマンや人事担当者を含む、キャリア全体にわたって発展してきた人材育成のための重要なリーダーシップ経験と専門知識を取締役会にもたらしています。広達に類似した膨大で多様な従業員チームを持つ会社の経験と人的資本戦略を管理することで、買収面の経験を含め、貴重な知見を提供した。ヴァレンティン·さんはまた、取締役会に重要な専門知識、コンプライアンス、セキュリティ問題をもたらしました。
委員会メンバー資格
• 報酬.報酬 • 統治と指名
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広達取締役会
マーサ·B·ホワイト·シュワルツ
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董事は自じた 2019 年齢: 66 重要なスキルと属性 • 業界経験 • リスク監督と管理 • 運営·戦略計画 • 上級指導部 • 財務/会計/資本分配 • 政府·監督機関 • 人的資本管理·セキュリティリーダーシップ • 法律·コンプライアンス • 環境·社会·ガバナンス 他の上場企業の取締役会サービス • 国家電網会社 • 第一にアメリカの金融会社 • Spectris Plc • ノーブルエネルギー会社は |
経験
Wyrschさんは2019年10月から取締役会のメンバーだった。2013年9月から2019年3月まで、森プラエネルギー会社の執行副総裁と総法律顧問を務め、エネルギーインフラやサービス会社であり、米国や国際にわたって業務を担当している。そこでは、法律やコンプライアンスを担当している。2009年から2012年まで、風力タービンサービス会社ウィスタス米国風電技術公司で北米区総裁を務め、北米地域の販売、建設、サービス、メンテナンスを直接担当していた。2007年から2008年まで、米国とカナダの天然ガス輸送·貯蔵企業Spectra Energy Transportで総裁兼最高経営責任者を務め、1999年から2007年まで、2005年から2007年まで総裁や天然ガス輸送最高経営責任者を含むデュークエネルギー会社で様々な役割を果たしてきた。Wyrschさんは2018年以来、上場金融サービス会社First American Financial Corporationの取締役を務め、2021年9月から上場電力と天然ガス公共事業会社の国家電力網会社の取締役を務めてきた。2012年から2021年まで、ロンドン証券取引所に上場する専門機器計·制御サプライヤーSpectris plcの取締役も務め、2019年12月から2020年10月まで、来宝を売却することで、上場独立石油·天然ガス探査生産会社Noble Energy,Inc.の取締役も務めた。Wyrschさんは文学学士号と法学博士号を持っている。
資格
Wyrschさんは取締役会に大型上場公共事業やエネルギー会社の幹部および上場会社役員としての豊富な経験をもたらした。これらのポストを通じて、彼女は監督運営、財務、戦略事務の面で豊富な経験を持ち、広達サービス業界から顧客を基礎とした貴重な視点を提供している。彼女の各種上場会社での経験によって、Wyrschさんはまた取締役会に法律事務、会社管理とリスク監督方面の重要な技術専門家、及び絶えず変化する持続可能性と会社責任問題の解決における経験をもたらした。
委員会メンバー資格
• 報酬.報酬 • (議長を)統治し指名する
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広達取締役会
取締役指名者のスキル·経験とその他の属性の混合
私たちが指名した役員候補は豊富な背景、知識、技能を備えている。下表に取締役被指名者のある集団能力と属性をまとめる.特定の項目に対する指標がないことは,取締役指名者がこのスキルや経験を持っていないことを意味するわけではなく,どの取締役もこれらの分野で知識を持っていることが望ましい.逆に、この指標はこのプロジェクトを代表する取締役が取締役会に持ってくる核心能力である。私たちの取締役指名者はまた、言及されていない一連の追加的なスキルと経験を持っており、これらは上の伝記にさらに記載されている
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知識·技能·経験 |
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業界経験 広達がサービスする業界又は市場に対する理解と経験は、広達が取締役を務めたり、これらの業界又は市場で運営されている会社の役員を務めた結果である |
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リスク監督と管理 上場企業または民間会社で最高経営責任者、総裁またはその他の幹部を務めた経験は、その他を除いて、リスク管理プロセスの監督を担当する |
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運営·戦略計画 管理職を務めた経験があり,上場企業や民間会社の運営と業務戦略の策定を担当している |
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上級指導部 最高経営責任者、最高財務官、その他の上級指導者など、重要な指導職を務めた企業と戦略管理経験 |
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財務/会計/資本分配 上場企業または民間会社で首席財務官を務めたことがあり、または同様の財務監督機能部門に勤務していたか、または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に規定されている財務専門家の定義に適合していた |
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政府·監督機関 政府や規制機関でサービスしたりそれと交流したりした経験 |
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人的資本管理·セキュリティリーダーシップ 人的資本管理、人材開発と訓練、安全計画の監督 |
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法律·コンプライアンス 上場企業の法律部を監督したり、法律の仕事に従事したり、法律の学位を持った経験を持つ |
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環境·社会·ガバナンス 管理原則や会社の責任と持続可能な開発計画の経験がある |
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他の上場企業取締役会の経験 現在または以前上場会社の取締役会に勤めていた人 |
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サイバーセキュリティ/情報セキュリティ ネットワークセキュリティと情報セキュリティリスクを監視または管理する経験がある |
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広達取締役会
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人口統計データと属性 | ||||||||||||||||||||||||
多様性 人種や民族や性別の多様性を表しています |
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独立性 米国証券取引委員会規則、ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)会社管理上場基準と当社のコーポレートガバナンス基準とは独立している |
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年ごろ (単位:年) |
54 | 62 | 64 | 67 | 67 | 59 | 53 | 59 | 53 | 60 | 66 | 60 | ||||||||||||
終身教職 (単位:年) |
8 | — | 8 | 26 | 20 | 19 | 3 | — | 2 | 1 | 5 | 8.4 |
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会社
統治する
私たちは健全なコーポレートガバナンス実践を持ち、法律の要求と最高誠実基準に符合する方式で株主価値の最大化を実現することに取り組んでいる。この点で,取締役会は広達のガバナンスに枠組みを提供するガイドラインを採択し,これらのガイドラインを検討し,コーポレートガバナンス分野の発展を定期的にモニタリングしている。私たちの会社の管理基準は私たちのウェブサイトの投資家/管理部分に掲示されています。サイトはWww.quantaservices.com.
取締役会の指導構造
取締役会は広達取締役会の指導構造は独立したものを含むべきだと考えています非執行役員取締役会長または広達独立基準に適合する取締役最高経営責任者。広達は2013年に取締役会長と最高経営責任者の役割を分離し、取締役会は依然として1つを持っていると考えている非執行役員取締役会議長は当社とその株主の最適な利益に符合し、一部の原因は連邦証券法、全国証券取引所規則及びその他の連邦と州法規の取締役会に対する要求が絶えず増加しているからである。この2つのポストの分離は、取締役会長が取締役会事務の管理に集中することができ、以下に述べるように、広達の最高経営責任者が私たちの業務の管理に集中することができるようにする。また、これらの役割の分離は、その監督役における取締役会の独立性に寄与し、私たちのCEOと経営陣の全体的な表現を評価するのに役立つと信じています。理事会の一般課程理事会の後継計画手続きについて、担当したことがある非執行役員2017年5月以来取締役会長を務め、選挙に立候補しなくなった再任する株主周年大会で取締役会に提出する.年会の後,取締役会は現在の独立を保留しようとしている非執行役員議長は新しいリーダーを任命しました執行役員ではない取締役会は独立して議長を務め、マイケル·マクラナハンさんの後を継ぐ
取締役会は時々その指導構造を審査し、それが引き続き広達及びその株主の最適な利益サービスであるかどうかを評価する。将来、取締役会は取締役会或いは当社が絶えず変化する状況或いは特徴或いはその他の状況に基づいて、非独立な取締役が取締役会の執行議長に最適であることを決定することができる。この決定に影響を与える可能性のある要素は含まれているかもしれないが、これらに限定されず、実行議長が詳細を持っているかどうかと深く検討する彼は広達とその業務が直面している問題、チャンスと挑戦をよく知っているため、最も議題を制定し、取締役会の時間と注意力を最も重要な問題に集中させる能力がある。この決定は、独立取締役の任期または当社最高経営責任者の任意の後任計画を含む取締役会の将来の構成の影響を受ける可能性がある。このような決定を下すと、取締役会は、以下に述べるように、広達が高い基準を維持する会社管理と適切な独立監督を確保するための有効な抑制措置があると信じている
将来の取締役会が統一的なリーダーシップを持ち、取締役会の執行議長を任命することを選択した場合、私たちはプレスリリースおよび/または現在の表報告を通じて、この変化を適時に公開します8-K.当社のガバナンス指針によると、この決定は最終的に取締役会が行いますが、取締役会のリーダーシップに関する具体的な意思決定過程について株主の意見を事前に聞くことは一般的には期待されていません。しかし、私たちは過去に株主と取締役会の指導構造について討論して、私たちの年間株主参加計画に関する討論を含めて、見てください取締役会との接触とコミュニケーション下です。私たちは、これらの議論と、私たちが将来受けたこの問題に関する任意の追加フィードバックを重視し、独立取締役の決定ではなく、取締役会の執行議長を任命することを含む将来の取締役リーダー構造に関する決定において株主の観点を考慮する予定である非執行役員取締役会の議長
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会社の管理
取締役会議長
広達の会社管理基準は、取締役会が取締役会議長を任命することを規定しているが、彼は必ずしも広達の従業員ではない。取締役会議長は通常、取締役会のすべての定例会と広達の年間株主総会を主宰する。CEOの意見(理事長が独立した取締役である場合)、または先頭取締役(会長が独立取締役でない場合)と協議した後、理事長は取締役会会議の議題を策定するが、各取締役会メンバーは項目を任意の議題に入れることを提案する権利がある。取締役会議長は取締役会の任意の会議で任意の採決待ち事項について採決することができるが、取締役会のすべてのメンバーに適用される法律、受託責任と管理要求を守らなければならない。取締役会議長は、取締役会常設委員会のメンバーではないが、取締役会委員会の会議に出席し、参加し、#に記載されている評価手順に関する意見を含む取締役会の全体設計及び運営について意見を提供する連合委員会と委員会の評価下です
董事局議長が独立した役員であれば、董事局議長の職責は一般的に含まれる
• | 最高経営責任者と協力して、取締役が合理的な意思決定を行い、効果的な監督と提案を行うために、適時、正確かつ完全な情報を受け取ることを確保する |
• | すべての役員が積極的に参加することを奨励する |
• | 協議一致の方向に議論を誘導し、合意された内容を全面的に理解するために議論を総括する |
• | 取締役会が戦略計画に参加し、首席執行幹事の実行状況を監視することを奨励する |
• | すべての独立取締役会議の記録を調整、監督し、保存し、取締役会実行会議の結果を最高経営責任者と議論する |
• | 独立役員と管理チームの間の効果的な関係と開放的なコミュニケーションを促進する |
• | 報酬委員会とともに、首席執行役員の正式な評価を毎年調整している |
• | 管理·指名委員会と共に首席執行幹事の後継計画を調整する |
• | 取締役会が決定する事項を特定し、取締役会が適切な管理権限を設定することを確保し、取締役会の業務戦略とリスクに対する監督作用に関する事項の審議を含む |
• | ガバナンス·指名委員会とともに、理事会、理事会メンバー、理事会の各委員会の年間評価プロセスを調整する |
• | 経営陣の投資家関係戦略を審査し、適切な状況でその実施に参加する |
取締役会議長はまた、取締役会を代表して株主や他の利害関係者と何らかのコミュニケーションと接触を行い、取締役会との接触とコミュニケーション下です。取締役会議長の他の職責及び職責は、取締役会及び取締役会の管理及び指名委員会によって時々決定されることができる
役員をリードする
取締役会議長が独立した取締役でなければ、我々の会社管理基準は、取締役の主要メンバーは完全に独立役員選挙によって選出されると規定している。先頭の取締役は独立した取締役でなければならず、取締役会議長や取締役会他のメンバーが取締役会事務を管理する上で有効な会社管理を確保することに協力する。首席取締役は管理職と取締役会の間の情報フローの品質、数量と適時性を確保し、取締役会がその機能と受託責任を効率的かつ有効に履行できるようにする責任がある。また、取締役は、他の独立取締役の活動を調整し、取締役会議長不在時に取締役会を主宰し、取締役会及び委員会会議の議題項目について取締役会議長と協議し、取締役会が適切と思われる他の職責を履行する
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会社の管理
戦略における取締役会の役割
取締役会は、会社全体の業務戦略を確保し、株主に長期的で持続可能な価値を創出し、広達のすべての利害関係者に利益を得ることを目的としていることの重要性を認識している。広達戦略の制定と実施は主に管理職の責任であるが、取締役会は積極的な監督作用を発揮しており、主に定期的な審査と管理層との討論を通じて、基礎の広範な陳述とより多くのことを含む深く検討する特定の重点分野と絶えず変化する商業、工業、社会、運営と経済条件を分析し、討論する。取締役は、広達の経営陣や会社情報に完全かつ自由にアクセスすることができ、必要かつ適切な場合には、取締役は独立した法律、財務、会計その他のコンサルタントに相談することができる
監査委員会は、財務·業務実績目標と、これらの目標を支援するための戦略的措置を含む、経営陣の5年間の戦略計画を定期的に定性的かつ定量的に検討している。経営陣の現在の5年間の戦略計画については、取締役会及び経営陣は、他に加えて、以下に述べる措置を含む重要な戦略的措置を検討する
• | 会社の従業員に対する承諾は、その技術熟練労働力の安全、訓練と運営の卓越、及び多様化と包容性の環境の中で優秀な従業員を誘致、発展と維持することを含む |
• | 会社の基本業務運営の持続的な増加、及び会社が顧客に提供する解決策の持続的差別化 |
• | 利益率表現に対する会社の期待や戦略、および必要に応じて、各運営部門での改善 |
• | 同社の既存と潜在顧客および既存と隣接市場の成長機会は、これらの市場において、熟練した技術者がコスト決定の解決策を提供するために重要である |
• | 会社の資本配分の取り組みと考慮要因は、予想される投資·買収活動、および各運営部門が計画する戦略運営の取り組みを含む |
• | 会社はその分散した管理構造で創業文化を維持しながら、適切な会社監督を確保することに取り組んでいる |
監査委員会はまた、毎年戦略計画を再審査し、経営陣の戦略的取り組みの進展状況を審査し、前期の財務結果や最近の買収活動などに基づいて財務予測を改訂する。取締役会と経営陣は市場と業界の傾向とチャンス、会社の競争定位、最近の法規と法律の変化及び広達所サービス業界の新興技術と挑戦を討論し、考慮した。また、監査委員会は、提案された買収や投資、資本分配決定を含む戦略計画に基づいて具体的な業務決定を評価し続けている。取締役会はリスク管理の監督(以下に述べる)についても、取締役が会社戦略に関連するリスクに対する理解を強化し、取締役会が戦略計画を実行する際に管理層に指導·監督を提供する能力を強化している
リスク監督における取締役会の役割
取締役会は全企業範囲のリスク管理方法を監督し、長期組織目標の実現と株主価値の向上を支持することを目的としている。同社の企業リスク管理評価は広達最高経営責任者、総法律顧問と最高財務官及び広達最高経営責任者(総法律顧問に報告)によって管理され、取締役会に肝心なリスクの識別、評価、監視と管理及び管理層のリスク緩和戦略を理解させる。この継続的な過程で、運営、業界、財務および名声リスク、法律および規制リスク、データおよびシステムセキュリティリスクを含む会社全体の業務のリスクを評価する。取締役会の監督機能の1つの構成部分は、会社が直面しているリスクと経営陣がどのようなステップを取ってこれらのリスクを管理しているかを理解するだけでなく、どのようなリスクレベルが広達に適しているかを理解することを含む。広達取締役会の全メンバーが広達の短期と長期業務戦略の制定に参与することは、広達のリスク、これらのリスクがどのように戦略或いは業務環境の変化に従って変化し、広達の適切なリスクレベルを理解する重要な部分である
会社の全企業リスク管理評価に関する正式な報告は年次周期で取締役会に提出されているが、取締役会は、取締役会や委員会会議で管理職との対話を含む、企業のリスクに影響を与えているか、または影響を及ぼす可能性があるリスクを年間にわたって評価し、考慮している。その他の議論
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会社の管理
リスク評価は、会社の業務戦略の策定および/または審査、会社の業績または運営の評価、潜在的な戦略的買収またはプロジェクト機会の評価、および潜在的なリスク影響を加速または増加させる可能性のある全体的な傾向に関連する可能性がある。さらに、取締役会、委員会または管理職が必要または適切と考えている範囲内で、あるリスクの発展または潜在的な影響または何らかのリスクに関連する将来の脅威または傾向を考慮した場合には、外部コンサルタントやテーマ専門家に相談することができる
以下に述べるように、取締役会とその委員会は、ある分野のリスク管理に対して監督責任を負っている。取締役会のメンバー全員はリスク管理過程に対して最終的な監督責任を持っているほか、あるリスクに対する監督責任を保留している。リスクの直接監督を保留するか否か、または監督を委員会に割り当てるか否かを決定する際には、取締役会は、当社全体の戦略や運営に対するリスクの重要性、リスクが出現する可能性のある時間的枠組み(すなわち、短期、中期または長期)、リスクの潜在的影響、およびリスクが委員会に割り当てられたテーマとどのように一致するかを含む様々な要因を考慮する
• | サーフボードです。取締役会のメンバー全員が会社の人的資本管理の監督に集中していることは、会社の重要な戦略リスクである。具体的には、取締役会は他の事項以外に、肝心な人事及び人的資本管理に関連するリスクを検討及び評価し、当社の最高経営責任者の後継計画及びその他の肝心な管理職の後継計画及び人材発展の策定及び審査、及び経営層の全企業人材発展計画を制定し、当社の未来の需要に符合する従業員チームを維持することを含む。取締役会はまた、会社の安全業績と肝心な従業員の安全事項に対して四半期審査(必要に応じて補充更新)を行う。取締役会はまた、顧客業務モデルの発展、技術変化、構造或いは組織リスク、いくつかの保険加入できないリスク、及び資本分配決定に関連するリスクなど、いくつかの重要な戦略リスクを審査し、評価する。また,重要な戦略リスクへの関心の一部として,監査委員会は気候変動による実際のリスクによる重大なチャンスと挑戦,気候変動による技術進歩,市場発展および追加の規制とコンプライアンスコストを審議した。取締役会はまた、ネットワークセキュリティを含む情報技術セキュリティ計画に関するリスクに集中しており、上級管理職は定期的に取締役会に重大な情報セキュリティ事項を報告している |
• | 監査委員会監査委員会は、当社の財務報告や会計政策、当社の独立公認会計士事務所、内部統制と内部監査機能に関するリスク、および当社が法律や規制要件を遵守している場合に注目しています |
• | 補償委員会です。給与委員会は、広達の報酬政策と計画に関連するリスクに重点を置いて、それらが過度の冒険を奨励するかどうか、およびそれらが広達のリスク管理概況に適合しているかどうかを決定する。賠償委員会はまた、賠償政策ややり方を評価し、このようなリスクを軽減するためのインセンティブ措置の策定に努めている。また、給与委員会は、当社の現職または前任行政者の報酬またはその他の報酬の補償、没収または回収について、当社の任意の政策を監督·管理しています |
• | 投資委員会です投資委員会は予想される買収、処分、投資、およびいくつかの重大な資本支出に関するリスクに重点を置いている |
• | 委員会を管理して指名する管理と指名委員会は広達の会社管理及び取締役会メンバーと構造に関連するリスクに重点的に注目し、取締役会構成と取締役技能、経験と属性と会社戦略の一致性、及び会社が直面するリスクを含む。ガバナンス·指名委員会はまた、経営陣の後継計画事項、環境問題、社会問題、やり方、商業、慈善、教育·工業·貿易組織および政治活動の支援に関する政策を含む会社責任と持続可能性事項に重点を置いている。また、管理·指名委員会は、広達のリスク管理の流れを定期的に審査し、その調査結果を取締役会に報告する |
会社の年間リスク管理評価の結果を取締役会に回顧し、検討するとともに、経営陣と取締役会および委員会との今年の残り時間内のさらなる対話は、会社が米国証券取引委員会に提出した定期報告や他の公開開示に情報を提供し、リスクに関連した開示を形成するのに役立つ。会社が直面しているリスクに関するより多くの情報は、第1 A項に含まれるリスク要因を確認してください。広達年報の第1部の表10-K2023年12月31日までの事業年度。本文で述べたリスクは会社が直面している唯一のリスクではなく、他の現在未知であるか、あるいは会社が知っている情報に基づいて現在どうでもいいリスクと不確定要素とみなされる可能性があり、会社の将来の業務、財務状況或いは運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある
17 |
会社の管理
取締役会の独立性
取締役会は、さん·オースティン最高経営責任者を除いて、当社の現職取締役の各々が、ホンダと実質的な関係を有していないことを確認しました(直接、またはホンダと関係のある組織のパートナー、株主、または上級管理職としても)、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス·上場基準でいう“独立”を指します。取締役会はこれらの決定を下し、一部はこれらの独立取締役が私たちの会社管理基準とニューヨーク証券取引所会社管理上場基準に規定されている取締役独立性の絶対基準に適合していることを発見したことに基づいている。J·ジャックマンさんの独立性を評価する際、委員会は広達の息子の雇用を考慮し、その息子は一家に雇われた非管理性2023年の間、彼らは全部で12万ドル未満の補償を受けた。Wyrschさんの独立性を評価する際、取締役会は広達顧客国家電網会社の取締役としてのサービスを考慮した。ラドハニさんの独立性を評価する際、取締役会は広達顧客マラソン石油会社の取締役としてのサービスを考慮した。Baxterさんの独立性を評価する際に、監査委員会は、同社が以前に担当していた広達顧客ameren Corporationの執行幹事を検討している。詳細は参照特定の取引-関係者取引それは.取締役会はこれらの関係が実質的ではないと認定しており、これらの個人が担当する役職や関連する金額は、ニューヨーク証券取引所基準やわが社のガバナンス基準に基づいて独立性を発見することを妨げていない。現在オースティンを除くすべての取締役は独立していると考えられているため、取締役会はニューヨーク証券取引所が要求する大多数の取締役の独立要求を超えている
私たちの会社管理基準は、取締役の独立性に対する絶対基準を含めて、私たちのサイトの投資家/管理部分、URLはWww.quantaservices.com.
の実行会議非経営陣役員.取締役
ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、私たちの非管理性ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス上場基準と我々のコーポレートガバナンス基準によると、各取締役は“独立している”としており、彼らは経営陣なしに定期的な取締役会会議で実行会議を開催している。執行会議は取締役会主席が司会し、取締役会主席が独立していなければ、先頭の取締役が司会し、独立した取締役会長あるいは先頭の取締役がなければ、執行会議参加者が選定した独立取締役が司会する
役員会議
取締役会は2023年12月31日までの年間で4回の会議を開催した。各取締役は、取締役会の各会議、およびそれがサービスする取締役会委員会の少なくとも75%の会議に出席する。私たちは取締役会の会員たちに株主年次会議に出席することを奨励するが要求しない。昨年、全役員が年次株主総会に参加した
18
会社の管理
管理局管轄下の委員会
取締役会には4つの常設委員会がある:監査委員会、報酬委員会、管理·指名委員会、および投資委員会。取締役会は各常設委員会の構成を審査し、これらの委員会の各メンバーが“独立”であることを決定し、米国証券取引委員会規則、ニューヨーク証券取引所会社管理上場基準、およびわが社管理基準の意味に適合している。各常設委員会は取締役会が通過したその職責を管理する正式な定款に基づいて運営され、これらの定款はすべて私たちのウェブサイトの投資家/管理部分に掲示されており、URLは:Www.quantaservices.comそれは.各委員会の現在のメンバーリスト、前財政年度に開催された会議回数、各委員会の主な職責は以下のとおりである
監査委員会
|
欧州委員会議長
ウォーシン·F·ジャックマン(I)(F)
委員会のメンバー
ビンセント·D·フォスター(I)(F)
バーナード·フリード(I)(F)
ホリー·C·ラダーニ(I)(F)
2023年の会議:
8 | |
·独立公認会計士事務所を任命、補償、監督するほか、会計士事務所の資格、独立性、業績を考慮して
·会計士事務所が提供する監査および非監査サービスを審査·承認し、これらのサービスの表現が会計士事務所の独立性に適合しているかどうかを決定する
·会計士事務所の年間監査の範囲と手順を審査·承認し、コメント、提案、または問題点を含む最終監査を審査する
·その他の事項を除いて、会計事務所と重要な会計政策とやり方、米国公認会計原則の範囲内で財務情報の任意の代替処理(“公認会計原則”)を検討し、議論する
·会計士事務所の内部品質管理措置、会計士事務所と広達とのすべての関係、会計士事務所の主要パートナーおよび適用規則と法規下のパートナー交代要求の年次審査
·財務報告の内部統制に関する経営陣の報告および会計士事務所による広達財務報告内部統制の認証の審査
·広達財務報告の内部統制設計または動作における任意の重大な欠陥または重大な弱点、および管理職または他の財務報告者に関連する任意の詐欺の検討
·財務諸表および収益ニュース原稿の品質および完全性、およびその中で提供される財務情報および収益指導(非公認会計基準情報を含む)の監視
·情報開示制御とプログラムシステムの監視
·広達内部監査機能の表現を審査し、内部監査役員、年度内部監査計画の範囲と結果を含む
·会計、内部統制及び監査事項に関する苦情を受け取り、保留し、処理し、問題のある会計又は監査事項に関する従業員報告を秘密に提出するための手続の確立及び維持
·リスク評価とリスク管理に関する政策を考える
·広達のコンプライアンス計画を監督し、会社の首席コンプライアンス官とともに計画の実施と有効性を定期的に審査し、実際や会社の行動基準に違反していると言われている場合を含む
·関係者の取引を適宜審査·承認する
|
(I) | アメリカ証券取引委員会規則、ニューヨーク証券取引所会社管理上場基準及び当社の会社管理基準が指す独立性 |
(F) | 監査委員会取締役会が認定した米国証券取引委員会条例でいう財務専門家 |
19 |
会社の管理
報酬委員会
|
欧州委員会議長
ドーイル·N·ベネビ(I)
委員会のメンバー
バーナード·フリード(I) ウォーシン·F·ジャックマン(I) ロイ·L·J·ヴァレンティン(I) Martha B.Wyrsch(I) 2023年6月に行われた会議:
6 | |
·株式インセンティブ計画による奨励金の支給を含む、広達奨励報酬計画の審査、承認、監督
·広達の報酬目標と目的に応じて、CEOの業績を毎年評価し、その評価に基づいてCEOの報酬を決定する
·広達の他の役員のすべての報酬を審査·承認し、広達幹部以外の上級指導者の報酬に関する経営陣の提案を審査する
·幹事雇用契約およびその他の報酬スケジュールの審査と承認
·報酬スケジュールが過度の冒険を奨励するかどうかを含め、リスク管理政策とやり方と報酬との関係を検討する
·広達近地天体補償に関する最近の株主相談投票結果を考慮する
·広達が通過した補償、没収、または元幹部のインセンティブに基づく報酬または他の報酬に基づく政策の管理を審査、承認、および監督する
|
20
会社の管理
統治·指名委員会
|
欧州委員会議長
Martha B.Wyrsch(I)
委員会のメンバー
R·スコット·ロ(I) マーガレット·B·シャノン(I)
2023年の会議: 5
| |
·取締役会や広達に適用されるコーポレートガバナンス原則の策定、推奨、定期審査
·取締役会とその委員会のメンバー資格を決定し、取締役会の構造を評価する
·取締役会選挙または再任に指名された者および取締役会役員の任命について取締役会に提案する
·取締役募集に関する政策の評価
·CEOが推薦した広達幹部の人選について取締役会に提案
·取締役会のCEO後継計画と後継候補の人材育成を支持
·広達幹部および広達主要運営会社と子会社指導者の後継計画と人材育成の流れを定期的に審査
·広達の企業リスク管理プロセスを定期的に審査
·環境、社会、ガバナンス事項を定期的に審査し、経営陣と議論し、会社の責任と持続可能性に関する広達の公開報告
·定期的に審査し、経営陣とビジネス、慈善、教育、工業/貿易組織、政治活動を支援する会社のやり方と政策について議論する
·非従業員役員の報酬や福祉について取締役会に提案
|
(I) | アメリカ証券取引委員会規則、ニューヨーク証券取引所会社管理上場基準及び当社の会社管理基準が指す独立性 |
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会社の管理
投資委員会
|
委員会議長
ビンセント·D·フォスター(I)
委員会のメンバー
ドーイル·N·ベネビ(I) ホリー·C·ラドハニ(I) R·スコット·ロ(I) マーガレット·B·シャノン(I)
2023年の会議:
4 | |
·関連する条項、取引構造、および対価格を含む、広達のいくつかの買収、投資および処分を考慮し、承認する
·取締役会が承認した資本予算以外の一定の資本支出を評価する
·ある投資や買収に関する継続的な活動を監視する
·完成した買収や投資を追跡する
·ある歴史的取引の定性的かつ定量的な審査
·特定の商品、金利、通貨、その他のビジネスリスクのヘッジに関する取引に関する政策の評価
|
(I) | アメリカ証券取引委員会規則、ニューヨーク証券取引所会社管理上場基準及び当社の会社管理基準が指す独立性 |
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
2023年の間、給与委員会は広達或いはその任意の付属会社の従業員或いは高級職員を担当することもなく、広達或いはその任意の付属会社を務めたことのある高級職員もなく、広達といかなる関係もないため、ここで関連側の取引として開示しなければならない。また、役員は給与委員会に勤めたり、他の会社の役員を務めたりしておらず、同社の役員の1人は広達報酬委員会に勤めていたり、広達取締役を務めていた
“行動規範”
取締役会はすでに広達及びその付属会社のすべての取締役、高級職員及び従業員に適用する行為規則を通じて、主要な行政人員、主要な財務人員及び主要な会計人員或いはコントロール人を含む。“行動規範”は私たちのサイトの投資家/管理部に掲載されていますWww.quantaservices.comそれは.私たちのウェブサイト上の上記の位置に、第5.05条の要求に基づいて開示された“行動基準”の任意の修正または免除を掲示する予定です表格8-K
取締役会との接触とコミュニケーション
取締役会は、効果的なコーポレート·ガバナンスには、我々の株主との建設的な対話と長期的な関係の発展が含まれていると考えている。私たちはこのような接触を重視し、会社の政策や実践に関する任意の問題や懸念を解決することが重要だと考えています。また、関心のある話題または注目されている話題を決定するために、投票結果および年次総会からのフィードバックを検討し、分析する
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会社の管理
我々の経営陣メンバーは従来、長期戦略、資本配置優先事項と業界動態を含む様々な財務と運営テーマで投資家に広く接触してきた。特定の1年間、私たちは株主や投資界のメンバーとこれらの問題について何度も交流し、様々な投資家会議や活動を主催または参加した
著者らはまた年間株主参加計画を展開し、会社の責任と持続可能な発展テーマ、その他の管理と報酬に関連するテーマに重点的に注目し、役員報酬、取締役会構造と構成、戦略とリスク監督及び株式激励報酬授与実践を含む。私たちの参加チームには上級管理職のメンバーが含まれており、独立した役員やテーマの専門家を含め、任意の懸念される分野の決定と解決を求めなければならない。2024年第1四半期に、この計画について、2023年12月31日までに広達が発行した普通株の約半分の株主に連絡した。経営陣および監査委員会は、以下に述べる内容を含むいくつかの議題に関する貴重なフィードバック意見を受け取り、検討した
• | 持続可能な開発が重要だ主な議論のテーマは 人的資本管理(例えば、労働力安全と訓練);環境影響と管理、持続可能な発展に関する事項の管理/監督構造、および企業の持続可能な発展実践に対する顧客の期待 |
• | 統治は重要だ主な討論議題は取締役会の任期と更新、取締役会の多様性、取締役会と委員会の評価手続き及び取締役会と管理層のリスクと持続可能性に関する重要な事項の監督を含む |
• | 報酬が重要です主な討論テーマは、会社の報酬計画で使用される財務と運営指標であり、持続可能性に関する指標を含む |
私たちは株主からのフィードバックを重視しています。これらのフィードバックは、その後の私たちの持続可能性と会社責任優先事項、ならびに私たちのガバナンスと報酬実践に関する議論と決定に情報を提供するのに役立ちます。例えば、ここ数年の状況のように、持続可能な開発計画の推進を支援し、広域持続可能な開発報告書の開示を強化するために、株主が参加している意見を利用していく予定です。
株主や他の関係者は私たちのことを含めて1人以上の役員とコミュニケーションすることができます非管理性取締役または独立取締役は、1つの団体、1つの委員会または全体取締役会として、わが社本社の会社秘書住所に手紙を書くことによって、現在は:広達サービス会社、Inc.,2727 North Loop West,Houston,Texas 77008である。すべての通信は会社の秘書によって審査され、適宜私たちの1人以上の役員に転送されます
23 |
会社の管理
連合委員会と委員会の評価
議会と委員会の評価は議会の有効な運営を確保する上で重要な役割を果たしている。したがって、取締役会と各委員会は年間自己評価を行い、ガバナンス及び指名委員会によって監督される。この等評価の結果はまとめられた後、名称が明記されておらず、取締役に全面的な取締役会評価を提供し、各委員会に提供された委員会メンバーを委員会評価として提供する。また取締役会の議長は1対1各取締役と議論して、取締役会及び委員会の運営、やり方及び表現のフィードバックを収集する。ガバナンス·指名委員会は、将来潜在的な取締役候補を検索·評価する際に、評価過程から得られる情報も考慮する
取締役指名者の決定と評価
管治·指名委員会は、取締役会の適切な規模や、取締役会が退職やその他の理由で空きが生じるかどうかを定期的に評価する。もし空きが予想されたり、空きがあったりする場合、管理·指名委員会は、現取締役、経営陣、第三者ハンティング会社、その他の人が推薦する取締役候補を考慮する。統治と指名委員会はまた、私たちの定款に適合した株主の取締役への指名を審議する予定です。広達が受け取ったすべての取締役会メンバーの申請、推薦、または提案された指名は、管理と指名委員会に提出される。被著名人が株主によって推薦されていれば,被著名人の資格を評価する方式に違いはない
ガバナンス·指名委員会は第三者検索会社を保留する権利があり、費用は広達が支払い、潜在取締役が指名された有名人の選別と面接過程の決定と促進を助ける。潜在的な取締役が著名人に推薦されることが決定または推薦されると、委員会は、推薦によって提供される情報、委員会自身の候補者に対する理解、推薦者または他の人への補足質問または背景調査などの要因に基づいて、全面的な評価を行うか否かを初歩的に決定する。委員会が候補者をさらに追及することを決定した場合、以下に述べる資格に基づいて候補者を評価する
24
会社の管理
管理および指名委員会は、取締役会の現在の構成(経験、背景、性別および人種方面の多様性、技能および経験と当社の戦略計画との整合性および当社が直面しているリスクを含む)、管理職と独立取締役のバランス、取締役会委員会のある専門知識の必要、および候補者が広達コンピュータとは関係のない活動(他の上場会社の取締役会で取締役を務めるサービスを含む)など、適切と考えられる他の関連要素も考慮する。評価後、委員会は候補者を面接するか否かを決定し、広達経営陣メンバーや他の取締役会メンバーとの面会を候補者に要求する可能性がある。評価が完了した後、委員会が候補者が取締役会の貴重な補充となると判断した場合、取締役の任命または選挙のために候補者の指名を取締役会に推薦する
取締役会は最も広い意味で多様性を重視している。この目標を考慮し、私たちの会社の管理基準に基づいて、取締役会は取締役のグループを代表させるために努力しています
• | 広達の活動や運営に関する組織意思決定レベルの様々な経験は、商業、政府、教育、技術、および非営利団体組織; |
• | 任期は多様化し、取締役会の任命と取締役の連続性の間で適切なバランスを確保する |
• | 性別、民族、地域を含む様々な背景と属性 |
取締役会はまた、新しい独立取締役検索に関連する最初の合格候補ライブラリに女性と異なる人種の候補者を含まなければならないという、私たちの会社管理ガイドラインに正式な政策を採用することで、異なる人種の取締役のグループを決定し、任命することを約束した
これらの原則に基づき、監査委員会は、過去数年間に完成した取締役候補者検索を含む、上記の特徴に適合した合格·多様な候補者を物色·任命する手順を熟慮している。これらの努力により,11名の取締役が指名した年次会議候補のうち5名が異なる属性を持ち,取締役会は将来の取締役検索において異なる取締役候補を探し,考慮し続けることに取り組んでいく
役員の資質
私たちの企業管理指導には、管治と指名委員会が取締役会の指名人選を選考する際に考慮した取締役会のメンバー資格が掲載されています。指導方針は、取締役会メンバーは最高標準の個人と職業道徳、誠実と価値観を備え、そして株主の長期利益を代表することに力を入れ、好奇心と客観的な観点、実際の知恵、成熟した判断力、自分の考えを表現したい、及び建設的な方法で管理層に挑戦と激励する能力を持たなければならないと規定している。ガイドラインはまた、取締役会メンバーは広達業務に関連する領域で経験を持ち、彼らが所属あるいはかつて所属していた組織で指導技能を表現すべきであると規定している
取締役会は取締役会の他の指名人選を考慮する際にも、会社と経営陣の現在と期待需要を支援するために必要な追加或いは補充技能、専門知識或いは知識を含む現在の取締役技能、経験と特徴を考慮する
取締役会はそのメンバーが広範な観点と背景を代表することを望んでおり、我々のコーポレートガバナンスガイドラインは取締役会の性別や人種多様性を増加させる候補者を探すことを明確に言及している。取締役会のメンバーはまた、十分な時間を投入してその職責と責任を効果的に履行し、より長い時間内にサービスを提供することを約束しなければならない。そのため、取締役会メンバーは4つ以上の上場企業取締役会に在任すべきではなく、他の上場会社最高経営責任者(又は同等職)を務める取締役会メンバーは3つ以上の上場企業取締役会に在任してはならない。もし取締役会メンバーの選挙が75歳以降に発生すれば、取締役会メンバーは取締役会の選挙に指名されないだろうこれは…。しかし、特別な場合、取締役会のメンバー全員は例外的にすることができる
役員報酬
管理·指名委員会は#年の報酬と福祉を取締役会に提案する責任がある非従業員重役たち。この委員会は、当社の管理ガイドラインで提案されている取締役報酬の原則に従っています
• | 報酬は役員に必要な労働報酬を公平に支払わなければならない |
25 |
会社の管理
• | 報酬は適切かつ競争力を持ち、広達が高い素質の役員を吸引し、維持する能力を確保すべきである |
• | 報酬は取締役の利益と株主の長期利益を一致させるべきである |
• | 報酬の構造は簡単で透明でなければならず、株主は理解しやすい |
ガバナンス·指名委員会および取締役会は、取締役の報酬レベルを市場中央値に設定または近く設定し、規模、業界、業務範囲に相当する会社の取締役に対して、取締役の時間投入と責任が競争力のある報酬を得ることを確保することを目標としている。市場競争力のある報酬プランは重要であり、長期的な成功に重要な素質の高い役員を引き付け、維持することができるからである。我々は、市場ベストプラクティスと一致し、取締役の利益が私たちの株主の利益と密接に一致することを確保するために、追加の役員報酬を採用した
• | 年度総補償限度額それは.私たちは意味のある年間制限を採択しました非従業員役員報酬は,中でさらに説明したとおりである年ごとの限度額非従業員役員報酬. |
• | 株式指導方針私たちは有意義な持分ガイドラインを維持し、私たち取締役の長期的な利益を私たちの株主の利益と一致させている持株指導方針非従業員役員.取締役. |
• | 沖·質権政策に反対する私たちは、取締役が広達普通株所有権の経済リスクをヘッジしたり、広達証券をローンのない担保に質することを禁止する政策を堅持している空をきれいにするそして質権証券に訴えずに債務を返済する財務能力を表明する |
• | 適切な報酬の組み合わせ役員の報酬の大部分は株式に基づいています。現金招聘金は、増加した取締役会と委員会指導部の招聘金を含み、かかる時間に固定報酬を提供することを目的とし、株式に基づく報酬部分は取締役の戦略監督と株主価値に対する責任を認める |
• | 年度を振り返る私たちの統治と指名委員会は再評価する我々の非従業員私たちは役員報酬を年に1回支払うことに同意し、独立した報酬コンサルタントを招聘して、私たちの役員報酬計画とやり方を全面的に市場分析するつもりです |
• | 従業員役員は追加補償を受けない広達社員を同時に務める役員は、役員サービスで追加報酬を得ることはない |
役員報酬
2023年5月23日から取締役会が増加した非従業員取締役は100,000元から105,000元に増加し、取締役非従業員議長職の年間現金予備招聘金補助金は20,000元から25,000元(監査委員会では)と15,000元から20,000元(他のすべての委員会について)と、非従業員取締役は160,000ドルから165,000ドルまでです。毎年の株主総会では非従業員役員が当選したり再当選しましたこのような取締役ごとに(I)165,000ドルのRSU年間報酬と(Ii)次表に示す適用される年間現金招聘金(S)を得る
年間会員資格 現金前払い金 |
年間現金前払い金-補足資料 委員会の議長職: | |||||||||
取締役会 |
$ |
105,000 |
|
– |
||||||
監査委員会 |
$ |
15,000 |
$ |
25,000 |
||||||
報酬委員会 |
$ |
10,000 |
$ |
20,000 |
||||||
統治·指名委員会 |
$ |
10,000 |
$ |
20,000 |
||||||
投資委員会 |
$ |
10,000 |
$ |
20,000 |
初めて取締役会メンバーに任命された場合、年次株主総会を除いて、a非従業員取締役獲得(任命から本取締役サービス年度終了までの時間帯)比例する年間配当金の一部と適用される年間現金金額。我々の非従業員取締役会議長の追加年収は200,000ドルであり、その50%は現金で支払い、50%はRSUで支払われる。最初に1名を任命する非従業員株主総会直後に取締役会長を務めるほか、当該取締役は比例して追加年度報酬を受け取ることができる(本取締役サービス年度終了までの委任)
そうでない限り非従業員取締役の取締役会サービスは早期に終了し、RSUは一般に取締役サービス年度終了時に全額帰属する。ライセンス契約条項が適用される制約の下で,(I)または任意のもの非従業員取締役は再任または新たな当選に指名されなかった,例えば,取締役会の人数が減少したため,年齢は除外された再指名されました新しい著名人を決定するか、任期終了時に退職することを希望するか、または(2)のいずれか非従業員役員は誰ですか
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会社の管理
広達都合時に退職するには、以下の理由で退職することも含まれています非従業員取締役は広達会社定款の要求に従って役員選挙で過半数票を得ることができず、(A)取締役サービス年終了または(B)サービス年終了日に全額支払う非従業員取締役はサービスを終了します。RSUは通常、広達普通株の株式で決済される非従業員取締役は現金で任意の賠償金の50%を支払うことができます。もし彼や彼女が
和解の日に広達の持分ガイドラインを遵守し、和解後すぐに遵守を継続する予定である
一般的に、会議費用は私たちに支払われません非従業員重役たち。しかし、非常に会議活動を手配するのに必要な時間を補償するために、それぞれ非従業員取締役は一サービス年内に第十回及びその後の任意の取締役会会議又は第十回及びその後のいずれかの委員会会議に出席し、徴収する費用は以下のとおりである:取締役サービス年度に出席する面と向かう取締役会会議;電話会議参加費1,000ドル面と向かう委員会会議;電話委員会会議に参加する費用は500ドルだ
役員も合理的な補償を受けます自腹を切る取締役会又はその委員会会議に出席して発生した費用、及び広達取締役の身分で合理的に発生した他の費用。広達やその任意の子会社従業員でもある取締役は、取締役を務めることで追加報酬を得ない。現在10個あります非従業員役員の指名者は年次総会に立候補します。広達の役員として、オースティンさんは、広達取締役の一員として、何の報酬も得られませんでした
年ごとの限度額非従業員役員報酬
広達サービス株式会社2019年総合持分インセンティブ計画(改訂後の“2019年総合計画”)には、以下の年度制限が含まれています非従業員役員報酬は、すべての現金報酬と2019年総合計画を含めて付与される可能性があります非従業員取締役はどのカレンダーでも年内にサービスを提供します。年間限度額は年間500,000ドルであり、新たに当選した取締役は、取締役会の最初のカレンダー年度のサービスで最高750,000ドルを得ることができ、取締役会長またはCEOを務める取締役は、任意のカレンダー年度のサービスで最高750,000ドルのサービスを受けることができることが条件となる
繰延報酬計画は非従業員役員.取締役
非従業員取締役は広達維持の繰延報酬計画に参加する資格がある。毎年十二月三十一日に遅くなく、それぞれ非従業員取締役は、取締役会メンバー、委員会メンバー、および取締役会/委員会指導者の報酬、および来年度に提供されるサービスが稼ぐべきRSUを含むが、これらに限定されないが、その年間現金事前招聘金の全部または一部の支払いを延期することを自発的に選択することができる(5%増加)。選挙を延期することは撤回できず、延期の選択がなされなければ、賠償を延期しないだろう。繰延現金金額は別の記帳口座に割り当てられ、非従業員取締役は、繰延額と任意の収益(正または負)を反映する。そのアカウントは、その選択されたいくつかの投資選択の表現としてみなされることによってリターンを得るだろう非従業員時々重役になります。しかし、広達には賠償委員会が選択したデフォルト投資オプション以外のいずれも投資選択とみなされる義務はない。繰延現金金額から稼いだ金利は市価や割引より高くありません。延期されたRSUは非従業員取締役が反映しているのは繰延株の数です。広達はまた、繰延株の配当等価物に対して現金支払いを行うとともに、広達普通株と同じ速度で配当金を支払う。一般に繰延補償は非従業員取締役(又はその受益者)は、取締役が取締役会を離れたとき又は取締役が予め選定された日に取締役会を離れる。さらに、繰延金額は、予測できないいくつかの緊急時に割り当てられることができる非従業員役員や広達の支配権が変化した場合
持株指導方針非従業員役員.取締役
非従業員取締役は取締役会メンバーの年間現金予約額の5倍に相当する株(委員会メンバーの年間現金予約額または委員会議長または取締役会長を務めるいかなる補充資金も含まない)を持たなければならない非従業員役員たちは財政年度から5年ある年末.年末取締役会メンバーに初当選した後、ガイドラインに規定された株式を蓄積する。2023年12月31日までに非従業員取締役は持分指針の要求を守る。具体的には、Benebyさん、Fosterさん、Fry and Jackmanさん、J.Wyrsch女史が規定された所有権レベルを超え、Ladhaniさん(2021年7月に任命)、Roweさん(2022年7月に任命)、さん。*Valentín(2023年6月任命)、 その累積期間内に規定された所有権レベルに向かって相当な進展があった
27 |
会社の管理
2023年取締役補償表
次の表は各項目の補償を示している非従業員2023年度の取締役
名前.名前 |
費用.費用 稼いだお金や すでに納めた 現金 ($) |
在庫品 賞.賞(1) ($) |
他のすべての 補償する ($) |
合計する ($) |
||||||||||
ドーイル·N·ベネビ |
|
145,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
306,778 |
| ||||
ビンセント·D·フォスター |
|
150,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
311,778 |
| ||||
バーナード·フリード |
|
130,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
291,778 |
| ||||
ウォーシン·F·ジャックマン |
|
155,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
316,778 |
| ||||
ホリー·C·ラダーニ |
|
130,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
291,778 |
| ||||
デヴィッド·M·マクラナハン |
|
205,000 |
|
|
259,912 |
|
— |
|
464,912 |
| ||||
R·スコット·ロ |
|
125,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
286,778 |
| ||||
マーガレット·B·シャノン |
|
125,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
286,778 |
| ||||
ロイ·L·J·ヴァレンティン(2) |
112,801 | 160,219 | — | 273,020 | ||||||||||
Martha B.Wyrsch |
145,000 | 161,778 | — | 306,778 |
(1) | 示された金額は、2023年12月31日までの財政年度内に財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)テーマ718に基づいて計算された付与日公正価値合計(付与日広達普通株の終値に基づく)を反映しており、当社が2023年年報に監査された総合財務諸表付記2にさらに記載されているように10-K.取締役が実際に報酬を付与する際に最終的に実現される価値は、この確定された価値に等しいか、または等しくない可能性がある。広達普通株は、付与日まで20取引日連続の平均終値を使用して、付与されたRSU数を決定するために使用される。2023年12月31日現在、A·McClanahanさんは、1,560株の非帰属報酬株式を保有し、C Valentínさんは、未帰属報酬および残りの各株式を841株保有している非従業員役員たちは無許可の奨励金971株を持っている |
(2) | ヴァレンティン·さんは、2023年6月に取締役会のメンバーに選出され、2023年8月に報酬、ガバナンス、指名委員会のメンバーに任命されました。ヴァレンティン·さんから手紙が届きました比例する彼が取締役会、管理委員会、指名、投資委員会に在任している現金予約金の適用の一部は、彼の当選と任命(場合によっては)2023-2024年の取締役サービス年度終了まで |
28
行政員
高級乗組員
広達の現最高経営責任者は以下の通り
名前.名前 |
年ごろ | 広達現在の職(S) | ||
伯爵C.(デューク公爵)オースティンちゃん |
54 |
取締役最高経営責任者総裁 | ||
ジェシュリー·S·デサイ |
52 |
首席財務官 | ||
J·レジー·プロブスター |
47 |
首席運営官 | ||
ジェラルド·A(BJ)デュシーJr |
48 |
総裁--戦略運営 | ||
デレク·延森 |
53 |
総裁常務副社長-工商管理 | ||
ドナルド·C·ウェイン |
57 |
常務副秘書長総裁と総法律顧問 | ||
ポール·M·ノーベルは |
56 |
上級副社長と首席会計官 | ||
ドロシー·C·アーパーマン |
61 |
総裁副局長-税務 |
伯爵C.(デューク公爵)オースティンちゃんさんオースティンのビジネス背景の説明を参照されたい広達取締役会-取締役指名以上.
ジェシュリー·S·デサイ2022年7月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。彼女は2020年1月から2022年7月まで私たちの首席企業発展官を務めた。2018年7月から2019年12月まで、彼女は総裁とConnectGen LLC取締役を務めており、ConnectGen LLCは公共事業規模の再生可能エネルギーと貯蔵開発に専念する再生可能エネルギー会社であり、主に組織管理、業務戦略、資本構成を担当している。陳徳賽さんは2010年1月から2018年7月まで送電開発会社Clean Line Energy Partners LLCの首席運営官を務め、主に戦略計画、財務と資本管理及び人的資源などの仕事を担当した。2002年から2010年まで、彼女は再生可能エネルギー会社Horizon Wind Energy(現在EDP Renewables North America)の首席財務官を務め、主に財務、会計、税務、財務と情報技術運営を担当した。また、陳徳賽さんは2017年10月から発売されている独立風力タービン部品メーカーTPI Composites,Inc.の取締役を務めている。陳徳賽さんは工商管理学士号と工商管理修士号を持っている
J·レジー·プロブスター2022年1月以来、私たちの首席運営官を務めてきました。これまで、2019年3月から2022年1月まで私たちの総裁電力事業部を務め、2018年5月から2019年3月まで高級副総裁電力、2016年6月から2018年5月まで地域副総裁電力を務めてきた。彼は2004年と2008年にそれぞれ設立された電気専門請負会社Probst Electric Inc.とSummit Line Construction,Inc.で社長とCEOを務めており、この2社は2013年11月に広達に買収された。このような地位に対する彼の義務は業務戦略と運営事項を監視することを含む。ユタ州谷の大学のラインワーカープロジェクトに通っていたプロブスターさんは、熟練工、電気技師、および熟練工変電所技術者の認定を受けていました
ジェラルド·A(BJ)デュシーJr2023年5月以来、私たちの総裁-戦略運営を担当してきました。杜西さんは2017年5月から2023年5月まで広達の上級副総裁を務め、2012年1月から2017年5月まで広達内部の様々な管理職を務めていた。広達に加入する前に、2006年8月から2012年1月まで広達運営会社ダ仕社で運営と業務発展副総裁を務めた。デュッシーさんは、機械工学の学士号、工商管理の修士号を取得しています
デレク·延森2022年7月以来、私たちの常務副総裁である工商管理を務めてきました。彼は2012年5月から2022年7月まで私たちの首席財務官、2011年3月から2012年5月まで私たちの上級副総裁財務、行政、首席会計官を務め、1999年3月から2011年3月まで私たちの副総裁兼首席会計官を務め、1997年12月から2009年3月まで私たちの財務総監を務めた。広達に入社する前、安達信会計士事務所のマネージャーを務めていた。Jensenさんは会計学と工商管理の学士号を持ち、1997年にテキサス州の公認会計士となりました
ドナルド·C·ウェイン2017年5月より常務副総裁兼総法律顧問を務めております。彼は以前上場天然ガス圧縮サプライヤーArchRock,Inc.の総法律顧問兼会社秘書上級副社長を務めていた
29 |
行政員
関連製品やサービスは、2015年11月から2017年5月まで、2006年8月から2015年11月まで、その前身会社Exterran Holdings,Inc.とUniversal Compression Holdings,Inc.で類似した役割を果たしている。また、2006年8月から2017年5月にかけて、ウェインさんはArchRock GP LLCの上級副社長および総法律顧問を務め、2015年11月から2017年5月までArchRock Partners L.P.およびその前身のエンティティ(いずれも上場主有限責任組合法人)の他の経営普通パートナーおよび取締役と同様の職務を担当した。ウェインさんはまた、1999年から2006年まで、米国コンクリート会社の副社長兼総法律顧問を務めており、同社は市販のプレコンクリートおよび関連製品·サービスのサプライヤーである。アメリカ合衆国コンクリート会社に入社する前に、Akin,Gump,Strauss,Hauer&Feld,L.L.P.法律事務所で弁護士を務めていたウェインさんは、文学学士号、工商管理修士号、法学博士号を取得していた
ポール·M·ノーベルは2023年5月以来、私たちの上級副総裁と首席会計官を務めてきました。彼は2021年5月から2023年5月まで私たちの副総裁と首席会計官を務めていた。2020年2月から2020年7月まで、Lilis Energy,Inc.の臨時首席財務官、Lilis Energy,Inc.はテキサス州とニューメキシコ州で運営する探査·開発会社であり、彼はそこで主に財務と財務機能を担当している。2012年7月から2019年11月まで、国際上場全周期海上石油ガス探査生産会社コスモスエネルギー有限公司の高級副総裁兼首席会計官を務めたことがある;2005年7月から2012年7月まで、彼は世界燃料サービス会社の高級副総裁兼首席会計官を務め、世界燃料サービス会社は商業と工業顧客にサービスする上場全世界エネルギー管理会社である。これら以前のポストでは、ノーベル賞さんは主に会計および報告機能、税務、財務計画、分析、リスク管理を担当しています。彼は以前徳勤会計士事務所の上級マネージャーも務めていた。ノーベル賞さんは会計学の学士号を持ち、公認会計士です
ドロシー·C·アーパーマン2014年10月からわが部総裁副税務長を務めている。彼女は以前様々な税務管理職を務めていたウォルマートStores、Inc.は、ベテラン取締役を含み、2008年から2014年10月まで所得税を納め、2007年から2008年まで連邦監査委員会取締役。1998年から2004年まで、アーパーマンさんは安永法律事務所で複数のポストを担当していたが、最近は高級マネージャーを務めている。アーパーマンさんは会計学工商管理学士号を持ち、公認会計士だった
30
報酬検討:&
分析する
報酬委員会報告
私たちは管理職との以下の報酬議論と分析を振り返って議論した。経営陣との審査·検討に基づき、当社は、報酬検討·分析を本依頼書に含めることを提案しました
この報告書は取締役会報酬委員会によって提供される
会長のドイル·N·ベルネビー
バーナード·フリード
ウォーシン·F·ジャックマン
ロイ·L·J·ヴァレンティン
Martha B.Wyrsch
実行要約
この給与議論と分析は2023年までの役員報酬計画を説明している。私たちはこの計画を利用してわが社を率いる従業員を引きつけ、激励し、維持します。この部分は特に、役員報酬に関する報酬委員会の指導原則と、報酬委員会が私たちの近地天体のために2023年の報酬決定をどのようにするかについて説明している
任命された行政員
2023年の近地天体には、以下の5人の執行幹事と1人の元執行幹事が含まれています
名前.名前 |
広達の職(S)、2023年12月31日まで | |
伯爵C.(デューク公爵)オースティンちゃん |
社長と最高経営責任者 | |
ジェシュリー·S·デサイ |
首席財務官 | |
J·レジー·プロブスター |
首席運営官 | |
デレク·延森 |
総裁常務副社長-工商管理 | |
ジェラルド·A(BJ)デュシーJr(1) |
総裁--戦略運営 | |
ポール·C·グレゴリー(2) |
元首席戦略官 |
(1) | ドゥーシさんは2023年5月23日より総裁·戦略運営委員会に任命された |
(2) | Gregoryさんは、広達の戦略官のポストを退職し、2023年4月1日に諮問協定を締結した。その他の情報については、ご参照ください幹事の交代を執行する下です |
31 |
報酬検討と分析
2023年の主なパフォーマンスのハイライト
2023年、マクロ経済は不確定性と市場変動が持続的に存在しているにもかかわらず、広達は引き続き高いレベルで実行と表現し、優れた財務と経営業績を生み出した。広達はその長い試練の業務戦略を利用して、弾力性と持続可能な結果を産生するための広範なサービスの組み合わせを利用して、全世界と地域レベルで多重持続挑戦に対応し、材料と設備に関連するサプライチェーンと物流挑戦、需要と資本市場のインフレ圧力と波動性を含む。広達は依然として北米の低炭素経済への転換の最前線にあり、会社の管理層と従業員は依然として会社の長期的な成功を位置づけ、利益関係者に価値を提供するための重要な戦略措置の実行に集中している。これらの取り組みには,顧客との連携を継続し,エネルギー移行の促進に努めること,高品質なプロジェクト実行に専念すること,企業のサービス製品を拡大·差別化することがある
2023年の会社業績 |
||
p収入.収入 |
記録的年収208.8億ドル(2022年比22%増) | |
p純収入 |
記録的な普通株純収入は約744.7ドル(2022年比51.6%増) | |
pキャッシュフロー |
経営活動で提供された現金純額は記録的な15.8億ドル(2022年比39%増)に達した | |
p残りのPerformance義務と在庫 |
現在までの余剰履行義務と記録蓄積は著しく増加している年末.年末2023年と年末.年末2022年、会社の将来の業績をしっかりと位置づける | |
p現金配当金 |
2022年と比較して、2023年に支払われた1株当たりの現金配当金は14%増加した |
2023年成果精選 |
||
エネルギー転換と顧客気候関連計画の促進 |
北米の低炭素経済への転換の加速に伴い、引き続き私たちの顧客と一緒に戦略を制定し、私たちの業務の持続的な成長に重要な長期的な機会を提供します
エネルギーシステムの弾力性を向上させ、強化や地下計画を含む気候関連の影響に対応するための顧客の大きな努力を継続して、繰り返し発生する悪天候事件や野火に対応する
SunZia送電とSunZia Windプロジェクトに選ばれ、この2つのプロジェクトは共に米国史上最大のクリーンエネルギーインフラプロジェクトを構成している-私たちが組み合わせた高圧送電と再生可能発電解決策の力を示し、私たちが全面的なエネルギー移行インフラ解決策を提供する協力方法の価値を示した | |
ソリューション製品の開発と拡張 |
特定の戦略的サービスを継続して発展させ、拡大する ∎ 再生可能エネルギーインフラサービス
◾ 通信サービスは前年比大幅に増加した
∎ 先端.先端プロジェクトサービスは顧客との関係を拡大し、コスト面でより大きな確実性を提供することを目的としています
◾ 緊急対応サービスは、お客様が電力供給や他のサービスを回復する努力を支援するために、大量のリソースを迅速に動員することができます
◾ サプライチェーン解決策 | |
集中し続けることです |
従業員の数と工数を増やすことで、より多くのサービスを展開することで、私たちは依然として従業員の安全に集中しています
広達のセキュリティ能力モデルは,事故予防だけでなく,安全故障の能力の構築を目指して前進し,我々の業界で認められている | |
利害関係者への約束 |
四半期の現金配当金の1株当たり金額を増加させることで、株主価値に対する承諾と広達の財務実力に対する自信を示した
広達サービス2022年企業持続可能発展報告の中で著者らが拡張した総合持続可能な発展指標を発表することによって、持続可能かつ責任ある業務実践と報告のために努力と資源を増加し続ける |
32
報酬検討と分析
2023年役員報酬決定概要
私たちの報酬委員会が下した影響私たちの近地天体2023年の報酬の主要役員報酬決定には以下のことが含まれています
• | 2023年の財務業績目標広達の持続的な力強い表現に基づいて、2023年年度と長期激励計画のために制定された主要財務業績目標は、これまでの業績目標及び/又は実績と比較して、通常有意義な成長を代表している |
(1) | AIP調整後EBITDAと公認会計原則により決定された営業収入との入金については、参照付録Aここに来て代理声明を出す |
• | 2023年年間インセンティブ計画の下での支出先に述べた2023年の強い財務と経営業績によると、会社全体の業績による支払総額は目標の125.8%に達しており、詳細は参照されたい年度奨励計画。 |
測定値 |
2023年実績比較 2022年実績 |
2023年:成果指数と 2023年の目標 |
||||
調整後EBITDA |
+16.2% | 143.0% | ||||
調整後EBITDA 保証金 |
(45)bps | 0% |
![]() | |||
安全問題 性能 改善 |
持続的前年比改善 | 200.0% |
• | 項目下の支出3年制業績期間は2023年に完了する広達はその戦略計画の実現に引き続き強く、再び投資資本収益率(ROIC)と資本効率の改善、利益成長と株価上昇を招いた3年制2023年12月31日までの公演期間。より詳細に説明されているように2023年役員報酬決定-業績3年制12月までの成績効果期 31, 2023この間、広達の業績はROIC改善、平均資本効率、運転者安全指標の面で設定された目標の目標業績よりも高く、チーム管理目標の目標業績よりも低く、既定の同行グループの50から75%の間の平均四半期の相対総株主リターン(TSR)を招いた。これらの業績成果は全体の業績を178.6に達成した3年制我々の2021年長期インセンティブ計画によると、2023年12月31日までの業績期限 |
33 |
報酬検討と分析
測定値 |
2021 - 2023 性能と 2020 - 2022 性能 |
成果と 2021年-2023年LTIP 目標.目標 |
||||||
ROIC |
+57 bps | 150% | ||||||
平均する.四半期相対TSR |
= | ~70%のパーセンタイル |
|
|
| |||
資本効率 |
+213ベーシスポイント | 200% | ||||||
運転が安全だ |
+520 bps |
140.0% | ||||||
機関隊管理 |
+40 bps |
74% |
• | 2023年の基本給、目標報酬水準、業績ベースの組み合わせ給与委員会は、2023年に、個人の業績と各役員職の市場データに基づいた様々な報酬調整を承認した。具体的には、私たち3つの持続的な近地天体は基本給の調整を獲得し、私たちの1つの持続的な近地天体は目標年度奨励機会の調整を獲得し、2つの持続的な近地天体は長期励起機会の調整を獲得した。また、給与委員会は、プロブスター·さんの企業における役割および責任レベルにも基づき、その総持分報酬に対する業績ベースの持分の割合を60%から70%に引き上げ、さんオースティンと一致しました。その他の近地天体はその株式報酬総額に対して、依然として60%の重みが業績に基づいている。残りの持分補償金額はRSUの形で付与され、3年制サービスを続けなければならない期間 |
報酬発言権投票する.
広達2023年年度株主総会で、90%を超える株主投票で決定“発言権を支払う”提案は,我々が2023年に提出した依頼書に記載されている我々の近地天体への補償を承認した。したがって、給与委員会は諮問投票の結果で私たちの役員報酬計画を何も修正しなかった。また、我々の株主参加計画の重要な目標として、私たちは会社の管理-取締役会との接触とコミュニケーション上級管理職と取締役会メンバーは私たちの役員報酬計画に対する株主のフィードバック意見を求め、フィードバック意見は今後数年で私たちの役員報酬計画と実践をさらに向上させる機会を評価する際に考慮するために、取締役会全員に直接伝達される。給与委員会はまた、広達が適切な役員報酬インセンティブを提供することを確保し、競争力を維持し、幹部人材を誘致し、維持し、経営陣の利益が私たちの株主の利益と一致することを確保するために、動向と発展を監視し続けている
私たちの業績がどのように報酬につながるか
広達のNEO給与は主に基本給、年間現金激励と長期持分激励を含む。私たちの給与理念は役員報酬を個人と会社の業績とリンクさせています。基給の査定は、その他の要素以外に、主に競争市場の中央値、職位の性質、及び近距離従業員の貢献、経験、責任レベルとサービス年資を考慮することである。年次インセンティブ目標は通常,競争的な市場レベルとやり方,業績が目標レベルよりも高い上り機会を反映している。業績評価は、幹部の利益と株主の利益を一致させることを目的とし、年間財務と経営目標の実現に成功した人を奨励し、長期財務業績と持続可能性に対する関心を維持し、成功した資本分配戦略、例えば成功した資本分配戦略を激励する2023年役員報酬決定.
34
報酬検討と分析
2023年の目標報酬セット
報酬委員会は、各近地天体の報酬レベルを決定する際に、同世代集団における人員の直接報酬総額の中央値目標を考慮する。また、賠償委員会は、近地天体の目標賠償の大部分はリスクに直面すべきだとしている。私たちの近地天体に与えられる短期現金奨励と長期株式奨励は“リスク”報酬であり、これはこれらの奨励が私たちのインセンティブ目標と比較した業績レベルや同業グループの業績に基づいて変化するか、あるいは持続的な雇用と株価表現の影響を受けることを意味する3年制帰属期間。また、我々の2023年長期インセンティブ計画によると、直接報酬総額のパーセンテージとして、株式ベースの報酬が各近地天体報酬の大部分を占めており、このような持分ベース報酬の大部分(CEOおよびCOOに対する70%および他の近地天体に対する60%)は、測定可能な企業業績に依存する3年制出演期間。株式に基づく奨励は、株主価値の創造にインセンティブを提供し、幹部の留任と所有権文化を促進するため、私たちの給与計画において重要な役割を果たしている
良い管理と最良のやり方
私たちは私たちの役員報酬計画が私たちの株主の利益と密接に一致することを確実にするために厳格な管理基準に取り組んでおり、以下に述べる政策とやり方がこれを証明している
• | 株式指導方針私たちは有意義な株式指導方針を維持し、私たち幹部の長期的な利益を私たちの株主の利益と一致させ、過度な冒険を阻止する |
• | 政策を取り戻す私たちは、私たちの各報酬計画に回収条項を加え、独立した回収政策を維持し、会社の財務諸表の再構築に関連する特定の場合(ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法の最終規則およびニューヨーク証券取引所上場基準の要求を含む)に、広達およびその子会社の幹部および主要従業員に現金または持分インセンティブ報酬を回収することを許可または要求する |
• | 反質拘留政策私たちは、取締役や幹部が広達証券を融資の担保として禁止する政策を維持している空をきれいにするそして質権証券に訴えずに債務を返済する財務能力を表明する |
• | 反ヘッジ保証政策私たちは、役員と幹部が広達普通株を保有する経済リスクを禁止する政策を堅持している |
• | 年度を振り返る私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画と報酬レベルを毎年全面的に市場分析する独自の報酬コンサルタントを招聘している |
• | 年に1回報酬発言権投票しましょう私たちは私たちの株主に年に一回の機会を提供し、私たちの近地天体補償に関する問い合わせ投票に参加します |
• | 違います吐き気がします。 近くの天体には提供しません毛利率統制権変更に関する解散費や支払いに消費税を徴収する |
• | 業績ベースの報酬私たちの近地天体の大部分の目標補償は客観的かつ測定可能な財務と業務業績指標に依存する |
35 |
報酬検討と分析
• | 性能閾値と最大値すべての業績に基づく奨励はすべて会社が一定の業績レベルに達してからいかなる奨励を得ることができることを要求し、既定の業績標準を著しく超えた場合の最高奨励の上限を規定した |
• | 適度な追加待遇私たちの近地天体は適量の追加手当を受けています(参照)要素: 役員報酬(以下)健康を促進し、その職位の要求に応じて便宜を提供し、必要な商業目的に奉仕し、競争力のある報酬プランを提供することを目的とする |
• | ワンタッチ賞はありません。2023年の期間に採択された新しい奨励協定によると、2023年8月以降に付与された持分報酬は、取引コストが現金だけではない制御権変更に関連するダブルトリガーによって帰属される |
• | 持続可能な発展パフォーマンス指標です近地天体の短期現金奨励補償と長期持分奨励補償はすべて持続可能な措置の成功実施とリンクし、従業員の安全措置と設備の有効利用を含む |
報酬理念
報酬委員会の各メンバーは独立しており、アメリカ証券取引委員会規則、ニューヨーク証券取引所会社管理上場基準、私たちの会社管理基準に適合している。補償委員会は私たちのすべての近地天体の補償方案を管理し、その近地天体補償指導原則は以下の通りである
原理 |
説明する | |
競争性 |
給与計画とレベルは類似会社の市場実践と競争力があり、それによって広達の重要な貢献者を誘致と維持することができる | |
公平である |
報酬計画は会社全体で公平に管理されなければならない | |
性能に基づく |
インセンティブ支出は測定可能な会社の業績によって異なるべきであり、特に前年と今年度の業績、広達の全体的な業務計画と株主の経験と関係があるからである | |
負担になる |
補償案とレベルの決定については持続的な補償案の負担性を考慮すべきである | |
平衡式 |
報酬計画の設計は、短期と長期の商業利益、従業員と株主の利益、コスト/収益、インセンティブ価値のバランスをとるべきである | |
戦略と文化 |
給与計画は広達の全体業務戦略を支持し、広達の所有権文化を反映すべきである | |
リスクを慎重に負う |
給与計画は広達業務のリスク状況を反映し、業務に実質的な影響を与える可能性のある過大なリスクを刺激することを避けるべきである私たちの報酬計画におけるリスクは | |
透明 |
業績評価、結果、報酬計画の管理は、広達の興味のある利害関係者に透明に伝えることができるはずです | |
規則に従う |
広達の給与計画の設計と管理は適用される法律と法規に適合し、投資家と代理顧問の政策を考慮しなければならない |
本財政年度の第1四半期において、報酬委員会は、当該年度の年度及び長期奨励計画の条項を決定し、計画下の近地天体の業績を評価するための業績測定基準を決定する。さらに、報酬委員会は、現在の年度および長期業績期間の各近接業務エンティティについて、予想ベース賃金比率および目標報酬パーセンテージを決定する。財政年度終了後、報酬委員会は前年の業績を検討し、私たちの近地天体の業績を評価し、激励計画に基づいて各近地天体に奨励する金額(あれば)を決定する
上述したように、報酬委員会は、私たちの役員報酬レベルと同業者や競争相手との競争力を維持することを求めている。給与委員会は、(I)給与基準研究の結果と私たちの競争相手の給与やり方の変化、(Ii)経済と市場状況、(Iii)私たちの業務運営の変化、(Iv)役員の職、経験、サービス年資と表現、(V)会社表現、および(Vi)報酬委員会のメンバーごとに、従来の役員報酬の経験に基づいて判断するなど、全体の報酬および各報酬部分を決定する際に様々な要素を考慮する
36
報酬検討と分析
役員報酬の構成要素
以下の表は著者らの現在の近地天体に対する補償と福祉計画の主要な構成部分をまとめた。各構成部分は優れた業績を激励と奨励し、このような業績を提供する近地天体を維持する上で重要な役割を果たしている。報酬委員会は、賠償決定を下す際に、各報酬構成要素を個別に審議し、すべての報酬構成要素を総合的に考慮する
補償する 元素.元素 |
補償の形 | パフォーマンス/支払い基準 | 目的は… | |||
基本給 |
現金 |
個人の役割における表現と経験は影響要素である |
重要な管理者を吸引し、維持するために必要な固定報酬を提供し、管理者の日常的な職責と責任を補償する | |||
短期.短期 激励する |
現金 | (一)AIP調整後EBITDA、(二)AIP調整後EBITDA利益率と(三)安全業績に関する業績目標の実現と関係があり、この三つの指標はすべて給与委員会によって確定された | 年間財務·運営実績目標の達成を奨励し、利益成長と安全実行に重点を置く | |||
長期の 激励する |
PSU | PSU崖-ベストは終了時3年制業績期間は,サービスを継続する必要があり,以下の業績目標の実現につながる:(1)ROIC,相対的なTSR,(2)財産と設備利用率(すなわち資本効率),(3)会社チームのアイドル時間と(4)総合運転者安全格付け,いずれの場合も報酬委員会が策定する | 戦略に集中した長期的な財務業績目標の達成を奨励します
経営陣と株主の利益を調整し、重要な幹部を誘致し、維持する
環境への影響を減らし、従業員の安全を強化することで、持続可能な業績を奨励する | |||
RSU | RSUは3年以内に年などの分割払いをしますが、サービスを継続しなければなりません | 重要な幹部を引きつけて引き留め,経営陣と株主の利益を一致させる | ||||
定年退職する 優位性 |
401(K)一致
不合格になる 給与繰延計画 |
– | 競争力のある報酬プランを提供する | |||
追加手当 |
幹部体力計画
年間追加手当
CEO飛行機使用量
身元窃盗保護と監視 |
– | 管理者の健康と安全を維持し、競争力のある報酬プログラムを提供し、場合によっては、キー管理者の時間を最適化する |
37 |
報酬検討と分析
2023年役員報酬決定
基本給
基本給はNEO給与の重要な要素であり、役員の日常的な役割や責任を補償するために毎月の収入の基本レベルを提供しているからである。近地天体の基本給は、給与委員会が本財政年度の第1四半期に毎年決定し、競争力のある業界賃金などを考慮したものである(特に以下に述べる当業者の会社の賃金慣行)補償の流れ)と、このポストの性質および近地天体の貢献、経験、責任レベル、およびサービス年限の主観的評価。2023年の期間、報酬委員会は、報酬コンサルタントが行った同業者への報酬検討の結果を考慮して、オースティンさんの基本賃金を増加させ、そのポストの市場データとよりよく一致することを実績に基づいて導出します。さらに、給与委員会はまた、市場データとよりよく一致するように、デサイさんとプロブスターさんの基本給を増やすことを承認しました
CEOに任命される |
前年の基数 賃金率 |
2023年の基本賃金税率 (増加後) |
パーセント 前より1%増えました 基本賃金率 |
|||||||||
さんオースティン |
$ | 1,250,000 | $ | 1,300,000 | 4.0 | % | ||||||
王徳サイさん |
$ | 600,000 | $ | 780,000 | 30.0 | % | ||||||
プロブスターさん |
$ | 800,000 | $ | 900,000 | 12.5 | % | ||||||
陳延森さん |
$ | 679,800 | $ | 679,800 | — | % | ||||||
デュッシーさん(1) |
$ | — | $ | 700,000 | — | % | ||||||
グレゴリーさん(2) |
$ | 875,500 | $ | — | — | % |
(1) | デュッシーさんは、2023年5月に総裁に任命される前に、当社の役員ではありませんでした |
(2) | グレゴリーさんは2023年4月に退職後、年間15万ドルの相談料を請求する契約を締結しました |
年度奨励計画
我々の高度なリーダーシップ年次インセンティブ計画は、広達が特定の財務および安全業績目標を達成したことを表彰するために、当年度開始時に報酬委員会によって承認された近地天体に毎年支払われる業績奨励を提供することを目的としている。報酬委員会はこのような業績補償を現金で支払うことを選択した
勤務表現年度内に作業を開始した条件に適合した近接勤務者は以下の奨励を受ける比例で格付けする最高経営責任者が別途決定し、報酬委員会の承認を受けない限り、雇用の日から。一般に、近地天体は、任意の現金補償補償を支払う日から広達に雇われなければならず、そうでなければ、そのような補償を得る任意の権利およびすべての権利を失うであろう。しかしながら、支払い日の前に雇われた近地天体を停止することは、契約規定またはCEO(本人を除く)に従って他の方法で決定し、報酬委員会の承認を受けて報酬(または一部の報酬)を得ることができる可能性がある。参照してください役員報酬-終了または統制権変更時に支払われる可能性のある金額。
38
報酬検討と分析
年次インセンティブ計画によると、NEOごとの支出は、そのNEO基本給(AIP目標インセンティブ)のパーセンテージとして計算され、以下のように、会社の業績指標に関する加重業績パーセンテージが乗算される
報酬委員会は、そのほか、コンサルタントが実施した同業者検討の結果、以下に述べる2023年度インセンティブ·インセンティブ·プログラムの目標となるインセンティブ·インセンティブを決定するために、ピア·さん·オースティン提案(本人を除く)のポスト、経験、経験、責任レベル、サービス年数を除いて、以下に述べる2023年年度奨励金計画に基づき決定される。2023年には、給与委員会は、業績向上2023年度インセンティブ計画における目標インセンティブ報酬(基本給の100%から基本給の110%への引き上げ)を承認し、同業者データとよりよく一致している
CEOに任命される |
基本給 料率率 すでに利用している |
目標:激励 (基本給税率の%) |
目標:激励 (金額) |
|||||||||
さんオースティン |
$ | 1,300,000 | 150 | % | $ | 1,950,000 | ||||||
王徳サイさん |
$ | 780,000 | 110 | % | $ | 858,000 | ||||||
プロブスターさん |
$ | 900,000 | 110 | % | $ | 990,000 | ||||||
陳延森さん |
$ | 679,800 | 110 | % | $ | 747,780 | ||||||
デュッシーさん |
$ | 700,000 | 100 | % | $ | 700,000 | ||||||
グレゴリーさん(1) |
$ | 875,500 | 110 | % | $ | 963,050 |
(1) | 金額は、グレゴリーさん2023年の年間AIP目標インセンティブを反映しています。雇用契約の条項によると,Gregoryさんは実際の結果と比例で格付けする彼が退職する日まで。参照してください全体の業績と支出下です |
調整されたEBITDA組成物
計算します。 年次インセンティブ計画の調整後EBITDA部分は参加者の年間インセンティブ機会の60%を占め,広達が年次調整を実現したEBITDAの成果に基づいており,このEBITDAは年次インセンティブ計画において営業収入と定義されている追加する償却、減価償却、株式ベースの報酬調整後の営業収入に計上されていない純収入に影響する経営活動(“AIP調整後EBITDA”)。報酬委員会は、買収された業務実績(買収および統合コストを差し引く)、買収された業務に関連する、または対価格負債の公正価値変化、業務の剥離または終了に関連する減価およびその他の費用、為替レート変動、予測不可能な戦略的措置、その他の意外、異常、またはその他の費用を含む、実際の会計年度に調整されたEBITDAの追加調整を審議および承認することができる使い捨て品物です
基本原理です。一般的に、短期インセンティブは、広達年間の財務と運営目標の実現と表現を奨励し、奨励する。給与委員会は、この業績指標は現金ベースの経営業績を評価する貴重な指標であり、私たちの近地天体が既存と潜在顧客との関係を拡大し、発展させ、既存と近隣市場のサービス提供を拡大することで会社の業務を発展させることを奨励する。また、組み合わせた場合
39 |
報酬検討と分析
以下に議論する利益率に基づく業績指標を考慮して、近地天体のこのような成長を確保することを奨励することは利益になり、高すぎるリスクは含まれていない
業績/業績。この部分の業績は,本年度の実績AIP調整後EBITDAとAIP調整後EBITDAの目標金額を比較することで測定し,AIP調整後EBITDAの目標金額は,会社が今年第1四半期に公表した2023年通年収益指針中点に関するAIP調整EBITDA金額に基づいて決定した。報酬委員会が採択した2023年業績年間業績/支払表によると、近地天体は年間奨励計画の一部について現金奨励を得ることができ、具体的には以下のようになる(実績が指定された支払先がしきい値金額より高い場合、現金報酬は補間法により決定される)
AIP調整後のEBITDA (単位:百万) |
達成率: | |||
1,747.5ドル以下 |
0 | % | ||
$1,747.5 |
25 | % | ||
$1,781.5 |
50 | % | ||
$1,881.5 |
100 | % | ||
$1,938.3 |
150 | % | ||
1981.5ドル以上 |
200 | % |
2023年にAIP調整後EBITDAの目標金額は2022年に実現した実際のAIP調整EBITDAより約13.2%増加した。2023年の業績年度について、給与委員会は、実際のアフリカ投資頭寸調整後の利税前利益は19.303億ドルで、143.0%の業績百分率であると結論した。AIP調整後EBITDAと公認会計原則により決定された2023年終了年度営業収入との入金については,参照されたい付録Aこの依頼書です
調整後のEBITDA利益率組成物
計算します。 年次インセンティブ計画の調整後EBITDA利益率の部分は参加者の年間インセンティブ機会の20%を占め,広達が会社で稼いだAIP調整後EBITDAで取得した年間目標利益率に基づいて表現されている。調整後のEBITDA利益率は、AIP調整後のEBITDA(以上の定義)として評価される割る総合収入(調整後は外貨為替レート変動や業績年度内に買収した業務は収入を含まず、これらの収入は当社が第1四半期に発表した2023年通年収益指針には含まれていない)(“AIP調整後EBITDA利益率”)
基本原理です。給与委員会は、この業績指標は株主のリターンと高度に関連しており、利益率の向上と利益増加に対する会社の関心を強化しているとしており、これは上記のAIP調整後のEBITDA指標の補完であり、管理層が収入増加のみに注目していることを処罰しているからである。報酬委員会はまた、この指標は、以下に述べる長期インセンティブ計画に含まれるROIC部分をサポートし、資本およびリソースの導入を奨励し、利益のあるリターンを生成すると考えている
業績/業績。この部分の業績は,目標利益率と比較した業績年度実績AIP調整後EBITDA利益率によって測定され,目標利益率は,上記で提案したAIP調整後EBITDA目標金額に基づいて,会社2023年第1四半期に公表された通年収入指針範囲に対して決定されている。報酬委員会が採択した2023年業績年間業績/支払表によると、近地天体は年間奨励計画の一部について現金奨励を得ることができ、具体的には以下のようになる(実績が指定された支払先がしきい値金額より高い場合、現金報酬は補間法により決定される)
調整後のAIP EBITDA利益率 |
達成率: | |||
9.64%以下 |
0 | % | ||
9.64% |
25 | % | ||
9.94% |
100 | % | ||
10.09% |
150 | % | ||
10.29%以上 |
200 | % |
40
報酬検討と分析
2023年の目標AIP調整後のEBITDA利益率は,2022年に実現した実際のAIP調整後のEBITDA利益率より約240ベーシスポイント増加した。2023年実績年度は、実際のAIP調整後のEBITDA利益率は9.26%で、業績ハードル水準を下回っている(年間インセンティブ計画の一部の業績パーセントは0%となっている)。調整後の合併収入とGAAPによる合併収入の入金および2023年終了年度のAIP調整後EBITDA利益率の計算について,参照付録Aこの依頼書です
セキュリティ·パフォーマンス·コンポーネント
計算します。 年度激励計画の最後の部分は、参加者の年間激励機会の残りの20%を占め、会社が測定可能な安全業績目標を実現することに基づいている。前年の重大なセキュリティイベント(例えば、生活を変えるセキュリティイベント)のパフォーマンスと比較して、このパフォーマンス年間のパフォーマンスは、重大なセキュリティイベント(例えば、生活を変えるセキュリティイベント)の発生率の改善に基づいて測定される。重大セキュリティイベントのパフォーマンスについては、内部セキュリティ予測測定により計算され、パフォーマンス年間における重大セキュリティイベントの数として定義されている乗じる1,000,000,および割る当社は年間の総工数を適用します
基本原理です。 全体的に言えば、この目標は、会社が従業員の安全に取り組む戦略的重点と、会社が業界をリードする安全業績を実現することに対する経営陣の期待と一致している。給与委員会は、この指標を利用することは会社全体の安全表現を評価する適切な改善であり、これらの事件を減少させることは会社の主要な経営重点であり、広達従業員の全体的な安全に重要であると認定した。また,賠償委員会は,重大なセキュリティイベントを予防することの重要性を考慮して,重大なセキュリティイベントに関する指標を用いることが適切であり,従来のセキュリティ指標よりも,これらのイベントを測定することは,通常,会社全体の安全表現をより良く洞察することができると考えている。会社の重要な戦略的措置は、重大な安全事件を追跡し、分析することであり、この内部予測措置は、重大な操作危険に関連するサービスを実行する際の安全故障能力を確立することによって、このような事件を減少させることを目的とした会社の全体的な安全能力モデルと一致している。そのため、給与委員会は、セキュリティイベントに関連するコストを低減することにより、この目標を達成することは、企業が既存および潜在顧客との業務を維持し、増加させ、従業員を誘致·維持する能力に影響を与えるため、短期財務業績および長期業績および持続可能性に重大な積極的な影響を与えると考えている
業績/業績。 2023年、重大安全事件の敷居業績は、2022年以来の会社の強い業績を維持し、総労働時間が大幅に増加する期待を考慮して、目標業績は予想労働時間の増加後の重大な相対改善を考慮して設定された。具体的には、近地天体は、年間奨励計画の一部から現金報酬を得ることができ、具体的には、以下のようにすることができる(実績が指定された支払先の間にある場合、現金報酬は補間法によって決定される)
セキュリティ性能の向上 |
達成率: |
|||
0.0% |
25 | % | ||
5.0% |
100 | % | ||
10.0% |
200 | % |
2023年業績年度は、2022年実績年度と比較して、重大セキュリティ事件における会社の業績が改善され、業績規模で最大業績改善を超え、この指標の最大業績を実現した。したがって,セキュリティ実績部分の全体的な実現率は200.0%である
41 |
報酬問題の検討と分析
全体の業績と支出
上記の重み付け結果から算出した全体業績は125.8%の総業績パーセントに達しているため、2023年年度奨励計画に基づいて近地天体ごとに支払う総支出は以下のとおりである
CEOに任命される |
成果をあげる パーセント |
AIP奨励総額 獲得した賞 |
||||||
さんオースティン |
125.8 | % | $ | 2,453,100 | ||||
王徳サイさん |
125.8 | % | $ | 1,079,364 | ||||
プロブスターさん |
125.8 | % | $ | 1,245,420 | ||||
陳延森さん |
125.8 | % | $ | 940,707 | ||||
デュッシーさん |
125.8 | % | $ | 880,600 | ||||
グレゴリーさん |
125.8 | % | $ | 298,730 |
長期インセンティブ計画
私たちのトップリーダー長期激励計画は、私たちの近地天体に株式支払いの長期激励奨励を提供することを目的としている。長期奨励計画の下での近地天体ごとの目標奨励額は、報酬委員会によって毎年決定される(“長期目標奨励”)。報酬委員会は、コンサルタントによる同業者データの検討の結果、オースティンさん(本人を除く)からのアドバイス、近接業務幹事のポスト、経験、責任レベル、サービス年限、および市場データとの一致を考慮した後、2023年以下の長期目標インセンティブを承認しました
最高経営責任者に任命される。 |
2022年-長期総量 目標激励 (基本給の割合) |
2023年-長期総量 目標激励 (基本給の割合) |
2023年-長期総量 目標激励 (金額) |
|||||||||
さんオースティン |
600 | % | 750 | % | $ | 9,750,000 | ||||||
王徳サイさん |
250 | % | 300 | % | $ | 2,340,000 | ||||||
プロブスターさん |
350 | % | 350 | % | $ | 3,150,000 | ||||||
陳延森さん |
275 | % | 275 | % | $ | 1,869,450 | ||||||
デュッシーさん |
— | % | 175 | % | $ | 1,225,000 | ||||||
グレゴリーさん |
350 | % | 350 | % | $ | 3,064,250 |
一般に、近地天体は、奨励付与または長期励起計画に従って報酬を得る日に広達に雇用されなければならず、そうでなければ、そのような報酬を得る任意の権利およびすべての権利を失うであろう。しかし近地天体は完成しています3年制契約規定に基づいて、または首席実行幹事(本人を除く)によって他の方法で決定され、報酬委員会によって承認され、以下に説明する業績期間中に奨励金(またはその一部)を得ることができる。参照してください役員報酬-終了または終了時に支払う可能性のある金額支配権の変化。業績期間中に長期インセンティブ計画の参加者となったNEOの報酬は比例で格付けする雇用の日から;いずれにしても、近地天体は初年10月1日までに雇用されなければならない3年制公演期間に参加する資格があります
42
報酬問題の検討と分析
PSUモジュール
長期インセンティブ計画の最初の構成要素は、近天体長期目標励起の60%(またはオースティンとプロブストさんと比較して、70%)の終了時に崖トップのPSUを含む3年制以下の業績に基づく期間3年制給与委員会が決定した会社の業績目標(“長期PSU部分”)。2023年の長期インセンティブ計画によると、報酬委員会は以下のPSU奨励を承認した
CEOに任命される |
長期協力パートナーシップ コンポーネント.コンポーネント (重み付き百分率) |
目標は長期的なPSU 目方(数量) |
性能 職場.職場 授与する(1) |
|||||||||
さんオースティン |
70 | % | $ | 6,825,000 | 43,413 | |||||||
王徳サイさん |
60 | % | $ | 1,404,000 | 8,930 | |||||||
プロブスターさん |
70 | % | $ | 2,205,000 | 14,025 | |||||||
陳延森さん |
60 | % | $ | 1,121,670 | 7,134 | |||||||
デュッシーさん |
60 | % | $ | 735,000 | 4,675 | |||||||
グレゴリーさん(2) |
60 | % | $ | 1,838,550 | 11,694 |
(1) | 付与されたPSU数は,目標長期PSU構成要素のドル金額を,付与日直前の20取引日連続した普通株の平均終値で割ることで決定された |
(2) | 雇用契約の条項によると、Gregoryさんは、3年間の業績期間が終了した後に獲得し、付与される退職年度の長期持分インセンティブ報酬を全て取得し、実際の結果に基づいて算出する権利がある |
長期PSU構成要素の目標金額を代表するPSUは2023年に近地天体が授与されるが、最終的に獲得と帰属の数は会社の2023年の業績に応じて上方または下方に調整される(場合によっては)3年制2025年12月31日までの公演期間。業績期末に取得できるPSUの数は、承認された金額の0%から最大200%まで様々です。任意の稼いだPSUは報酬委員会の決定後すぐに付与され、広達普通株で決済される。広達はまた、広達普通株式の配当と同じ配当等価物を計算しなければならないが、PSU獲得および帰属、すなわち発表された配当等価物が没収されない限り、およびそれに関連するPSUが帰属するまで、未取得および非帰属PSU関連株式の配当等価物の支払いは明確に禁止されるべきである
上には3年制給与委員会は,2025年12月31日までの業績期間において,(I)ROICを向上させ,相対TSR業績指標(NEOあたりのPSU数の65%),(Ii)財産と設備の利用率の向上(15%),(Iii)会社チームの空き時間(10%),および(Iv)総合運転者安全(10%)に関連する会社業績目標を確立した。すべての目標は0%から200%の業績範囲を持っています。これらの目標の業績指標及び結果を適宜調整することができ、業績期間中に発生するいかなる異常又は予見不可能なイベントを考慮することができる
43 |
報酬問題の検討と分析
行政上確実に実行可能な場合には,できるだけ早く完成する3年制2025年12月31日の業績パフォーマンス期間には、目標ごとに稼いだ加重パーセンテージが決定され、得られた連結加重パーセンテージに2023年に承認されたPSU数が乗算される。これは、以下の計算のように、広達普通株の株式で決済される最終的な稼ぎと付与されたPSU数を生成する
ROIC改善/相対TSRパフォーマンスの目標
PSUの構成要素の65%を占めるROIC業績目標について、補償委員会は(I)を奨励するための目標金額を決定した3年制業績期間及び(Ii)はS中型株400指数に対するTSRを示した
基本原理です報酬委員会は、ROICの改善を評価することは適切であり、会社がすべての投資資本のための増分的リターンと価値を創造する能力を評価し、利用を決定することが適切であると考えている3年制年間ROIC業績の平均値は、改善された業績を適切に評価し、奨励する。給与委員会は、この業績指標は損益表と貸借対照表の管理を同時に行う必要があるとし、目標ROICの実現は長期財務業績と株主価値創出に大きな積極的な影響を与え、適切な資本分配優先順位を示す。また、報酬委員会は、株主の経営陣の業績に対する評価指標を含むTSRを会社業績の基本的な評価基準と見なし、NEO報酬を全体の相対的なリターンに結びつける
ROICは計算を改善する。ROICに対する改善目標の性能は,以下の2つの側面に基づく平均ROICである3年制業績周期と一致した年間ROIC業績。年間ROICは税引後純営業利益で計算されています割る平均投資資本。税後の純営業利益は調整後のEBITAに等しい乗じる(1-税率)、もっと少ない非制御性利息(税引後)。平均投資資本は総資産に等しい減号非制御性利子、現金及び無利子の流動負債、流動負債の平均値をとる年末.年末前の方と年末になった。
ROICの計算については、(I)除税後の純営業利益は、上記AIPが調整されたEBITDAと同じ追加調整(減価償却及び株に基づく報酬を除く)に従って調整することができるが、報酬委員会の適宜決定を受けなければならず、報酬委員会が別途決定しない限り、買収を調整することはない;及び(Ii)投資資本は当該等の調整された貸借対照表の影響を受けなければならず、適用及び報酬委員会が適切であると判断する者に依存する
44
報酬問題の検討と分析
ROICのパフォーマンス/成果を改善します。業績期間の平均ROICについては,平均ROICが閾値金額より大きい場合にのみ支出が発生し始め,この閾値は前年の実際のROICに対応している3年制業績期間中、目標業績は以前の業績より著しく改善され、会社が持続的に価値を創造するために達成すべきROIC業績レベルに対する報酬委員会と管理層の期待に合致した。補償委員会は、平均ROIC改善(平均ROICを最も近い小数点以下10ビットに四捨五入)を評価するための業績/支払表を作成した
向上のパーセンテージ 3年制平均値 ROICが閾値を超える |
達成率: | |||
0% |
0 | % | ||
0.7% |
15 | % | ||
1.4% |
30 | % | ||
2.1% |
45 | % | ||
2.9% |
60 | % | ||
3.6% |
75 | % | ||
4.3% |
90 | % | ||
5.0% |
100 | % | ||
6.3% |
105 | % | ||
7.5% |
120 | % | ||
8.8% |
135 | % | ||
10.0%以上 |
150 | % |
2~3年間のROIC年間測定結果が閾値金額よりも大きければ、増分支払いが得られるため、長年継続されたROIC改善は報われる。補償委員会は、ROIC一貫性のために、以下の逓増支払率を決定した(毎年ROICは各業績年度の小数点以下10分の1に計算される)
ROIC一貫性 |
達成率: | |||
2つのROICが閾値を超える年間測定 |
50 | % | ||
3つのROICが閾値を超える年間測定 |
75 | % |
近地天体が実現可能な最高総合業績パーセンテージは、以上の2つの表の業績に基づいて、以下のTSRの相対業績に関連するいかなる業績パーセントも含まれておらず、上限は以下の通りである
• | 100%に達すると3年制ROIC一貫性に関する任意の達成を含むROIC性能の全体的な達成率に基づいて、上限が100%であるROICの平均75%以下を向上させる |
• | 100%に達すると3年制ROICの平均改善は、ROIC一貫性に関する任意の達成、上限125%を含むROIC性能の全体的な達成率に基づいて75%~100%である |
• | 100%に達すると3年制平均ROIC改善は100%を超え、ROIC一貫性に関する任意の達成を含むROIC性能の全体的な達成率に基づいて、上限は150%である |
例えば達成率の60%が3年制平均ROIC改善は、長年のROIC一貫性が75%の達成率を得た場合、全体的なROIC改善目標の達成率の上限は100%となる。あるいは次の条件に基づいて90%の達成率が得られれば3年制平均ROIC改善は、長年のROIC一貫性が50%の達成率を得た場合、全体的なROIC改善目標の達成率の上限は125%となる。最後に次の要素に基づいて120%の達成率を得ると3年制平均ROIC改善は、長年のROIC一貫性が75%の達成率を得た場合、全体的なROIC改善目標の達成率の上限は150%となる
相対TSR計算.相対TSR業績は、幅広い株式市場指数(すなわちS中型株400指数)に対する会社の年内第12四半期の各四半期の業績に基づいて算出される3年制出演期間。2023年について、給与委員会はS指数が適切な指数であることを決定した。同社の大多数の直接競争相手はこの指数内にあり、普通株に達しているからである
45 |
報酬問題の検討と分析
工業会社のこの指数での重みはより大きく、広達の時価は歴史的にこの指数の会社の時価と一致しているため、歴史的にこの指数との取引はより緊密である
当社の四半期ごとのTSRは、株価の切り上げや切り下げ率(四半期末前の20取引日連続の平均終値を利用)に本四半期に支払われた配当価値を加えることで計算されます。当社のS指数に対する個別会社の業績は、四半期末に業績期初め(すなわち2023年1月1日)から同四半期末までの業績を評価することで決定されています。そして、最高と最低のパーセンタイル位が放置され、残りの10パーセンタイル位が平均され、会社の最終平均パーセンタイル値ランキングが決定される
賠償委員会は,このようなTSRの計算は,これらのイベントが正であっても負であっても,計測期間の開始や終了時の異常イベントの超過を防止していると考えている。報酬委員会はまた、四半期評価は株主の株主価値創出における経営陣の評価と一致しているとしている
TSRパフォーマンス/達成に対して。当社の平均相対TSRがS中型株400指数の50パーセンタイル値より高い場合にのみ、TSRに対する業績を累算し始め、以下に述べるように、報酬委員会は、この指標に基づいて配当金を支払う適切な表現レベルであると考えている。会社の平均相対TSRが50%の間になるとこれは…。100%と75%ですこれは…。パーセンタイル値は、補間法により得られた目標インセンティブのパーセンテージを決定する
S指数四半期平均相対TSRパーセンタイル値 |
達成率: |
|||
50パーセンタイル以下 |
|
0 |
% | |
50%位 |
25 | % | ||
75%以上 |
50 | % |
次いで、TSRパフォーマンス指標に対するこれに対する達成率を、上述したROIC改善指標に対して得られた達成率(ある場合)に加算して、目標の総達成率を決定する。ROIC改善によって得られた業績パーセントは、平均業績および長年一貫性を含み、上限は150%であるため、長期インセンティブ計画の一部の総業績パーセントは200%に制限される
財産·設備利用率(資本効率)目標
財産と設備利用率(すなわち資本効率)目標である近地天体ごとに稼ぐことができるPSUの数の15%を占めるために、賠償委員会は的確な3年制平均資本効率測定
基本原理です報酬委員会は、この資本効率指標は全体ROICの適切な補充指標であると考えている。改善されたROIC目標は会社のすべての投資資本の有効利用であるが,この指標は重点に重点を置いている3年制財産と設備の履行期間。資本効率は運営物件、工場と設備上の資本による創収を最大化することに集中する指標であり、その大部分は会社のチームに集中し、この指標による業績測定は報酬委員会が会社のチーム管理と技術方面の投資が会社チームのより高い利用率とより低いコストに転化するかどうかを評価できるようにする。また,この指標の改善は,同社が分散経営を効率的に管理することを確保する戦略目標にも合致している。会社の財産や設備への投資規模に鑑み、利用率の向上も株主価値の創出に役立つ
計算します毎年の資本効率は以下のように計算される年末.年末総合的な収入は割る導入された資本総額は、導入された資本総額は、適用年度の総資本支出に、発効日が適用年度内のすべての会社が管理する設備賃貸計画の資本化コストからなる。計算には、買収結果、会計方法の変更、外貨為替レート変動の影響を含むが、これらに限定されない報酬委員会が予見できないと考えられるまたは異常な項目の調整が含まれる可能性がある
業績/業績。平均資本効率があるしきい値金額より高い場合にのみ、支払いが開始され、その閾値金額は3年制出演期間。目標額を上回った業績は、歴史的資本効率に対して業績が著しく改善されたことを示している。上記の考えに基づき、賠償委員会は資本効率を的確に向上させるために、以下の業績/支払表を作成した。いつですか
46
報酬問題の検討と分析
達成された目標のパーセンテージは、表に指定されたパーセンテージの間に介在し、得られた目標励起率は、補間法によって決定される
資本効率を高める百分率 閾値を超える |
達成率: | |||
0% |
0 | % | ||
1.6% |
50 | % | ||
3.2% |
100 | % | ||
4.7% |
150 | % | ||
6.3%以上 |
200 | % |
持続可能な開発目標−艦隊管理と安全
長期インセンティブ計画に含まれる持続可能な目標について、報酬委員会は的確に3年制会社の大型チームの使用に関する2つの指標の平均表現,すなわち,(I)一部のチームのアイドル時間と(Ii)増強された運転者安全である.各目標は近地天体ごとに稼ぐPSU数の10%を占めている。
基本原理です。 給与委員会は、これらの持続可能性に基づく指標の改善は、(I)詳細な設備使用指標のより精密な資本効率計算を評価することにより、会社の大型チームに関連するコスト(例えば、燃料·メンテナンス)の低減を奨励し、(Ii)従業員の安全と会社チームの炭素排出削減に取り組むための鍵となる運営および持続可能性目標を強化することを支持していると考えている
機動隊管理-空き時間計算。 空き時間は総空き時間数と計算される割るエンジンの総時間数。総空き時間メトリックにはすべてが含まれています道にいる当社のチーム管理技術を搭載した車両は,さらに車両が10分間のアイドル時間経過後にアイドリングした総時間数と定義されており,エンジンアイドリングを必要とする正常運転問題が生じることは許されているが,いったんは含まれている10分だ時間帯はもう過ぎました。総エンジン時間数測定は,車両が運動状態として表示されているか否かにかかわらず,車両が点火した時間数を含む.この指標でのすべての計算は,会社のチーム管理技術が提供するデータに基づいて計算される
総合運転者安全計算です。 総合運転者の安全は総安全事件として計算され割る総運転時間です。セキュリティイベント総数測定にはすべてが含まれています道にいる当社のチーム管理技術を搭載した車両は、さらに、より高いリスクをもたらす可能性のある特定の運転イベントを含むと定義されている。この指標でのすべての計算は,会社のチーム管理技術が提供するデータに基づいて計算される
業績/業績。賠償委員会は、平均空き時間と平均総合運転者安全指数に基づいて、これらの指標での支出を決定する3年制業績期間と既定基準との比較、そして会社は3年制出演期間。それぞれの指標のベースライン測定は会社の業績データに基づいて作成されています3年制出演期間。これらの情報を審査した後、賠償委員会は各指標の敷居、目標と最高業績レベルを確定し、賠償委員会はエンジンのアイドル時間と総合運転者の安全面で目標と最高業績レベルを達成するために必要な性能は重大な改善があり、これらの指標は適切であると考えている
給与委員会は、これらの指標の目標業績について以下の業績/支払表を決定した。目標の達成が表に指定されたパーセンテージの間にある場合、得られた目標インセンティブのパーセンテージは、補間法によって決定される
3年制平均空き時間 時間計算 |
成果をあげる パーセント |
|||
バージョン0.477以上 |
0 | % | ||
0.477 |
50 | % | ||
0.473 |
75 | % | ||
0.469 |
100 | % | ||
0.465 |
150 | % | ||
0.460以下 |
200 | % |
3年制複合ドライバ 安全計算 |
成果をあげる パーセント |
|||
0.44以上 |
0 | % | ||
0.426 |
50 | % | ||
0.411 |
100 | % | ||
0.393 |
150 | % | ||
0.375以下 |
200 | % |
47 |
報酬問題の検討と分析
RSUコンポーネント
長期インセンティブ計画の第二の構成要素は、近地天体の長期的なインセンティブの残りの40%(またはオースティンやプロブスターさんに対して、30%)、年などによる分割分割されたRSUからなる3年制付与された日の後の一定期間(“長期RSU部分”)は、各ホーム日中の適用可能な近地天体の継続サービスの制限を受ける(契約に従って規定されない限り)。広達はまた、広達普通配当金と同じ配当金等価物を計算しなければならないが、RSUが帰属する前に、RSU関連株式に帰属していない配当等価物の支払いが明確に禁止されており、したがって、それに関連するRSUが帰属しない限り、配当等価物は没収されることが宣言される。報酬委員会は、これらの時間ベースの報酬は、私たちの近地天体補償と株主価値の創造との間に具体的なつながりを提供し、私たちの近地天体の維持を奨励すると考えている。2023年の長期インセンティブ計画によると、給与委員会は以下の奨励額を承認した
CEOに任命される |
長期の RSUコンポーネント (重み付き百分率) |
目標は長期的だ RSUコンポーネント (金額) |
RSU 授与する(1) |
|||||||||
さんオースティン |
30 | % | $ | 2,925,000 | 18,605 | |||||||
王徳サイさん |
40 | % | $ | 936,000 | 5,953 | |||||||
プロブスターさん |
30 | % | $ | 945,000 | 6,011 | |||||||
陳延森さん |
40 | % | $ | 747,780 | 4,756 | |||||||
デュッシーさん |
40 | % | $ | 490,000 | 3,116 | |||||||
グレゴリーさん |
40 | % | $ | 1,225,700 | 7,796 |
(1) | 付与されたRSU数は、目標長期RSU構成要素のドル金額を、付与日直前の20取引日連続する普通株の平均終値で割ることによって決定される |
結果的には3年制2023年12月31日までの成績期間
給与委員会は2024年3月、我々の2021年長期インセンティブ計画に基づいて付与されたPSU(“2021年PSU”)の結果を認証した。2021年のPSUは3年制2023年12月31日までの業績期間中、獲得すべきPSU数は2021年に授与されたPSU数の0%から最大200%まで様々である。上には3年制給与委員会は,2023年12月31日までの業績期間において,2023年長期インセンティブ計画で使用されているいくつかの指標とほぼ同じ会社業績目標である(I)ROICの改善,平均四半期の相対TSR業績指標,(Ii)財産と設備利用率(すなわち資本効率)の改善,および(Iii)会社チームに関する持続可能性に基づく指標,特にアイドル時間改善目標と総合運転者安全改善目標を確立した。すべての目標は0%から200%の業績範囲があり、ROIC目標はPSU数量の65%を占め、資本効率目標はPSU数量の15%を占め、チーム目標はそれぞれPSU数量の10%を占めている
ROIC改善/相対TSRパフォーマンスの目標
2023年長期インセンティブ計画と同様に、ROIC改善目標のパフォーマンスは、以下の2つの側面の平均ROICに基づいて測定された3年制業績期間と一致した年間ROIC業績,およびTSR業績に対する業績は,以下の12四半期の四半期ごとのS中型株400指数に対する会社の業績に基づいて測定した3年制出演期間
この目標について、賠償委員会は次のように決定した
• | 平均ROIC3年制パフォーマンス期間は10.62%であり,閾値目標より約12%向上し,10.34%の最大性能目標を超え,ROICの年次測定はいずれも上回っている3年制パフォーマンス期間中、最高パフォーマンス率は150%でした |
• | 当社の相対TSR3年制実績期間は50位から75百分位の間であるため,余分な達成率は45.7%であった |
• | この目標の総合的な達成率は195.7%だ |
48
報酬問題の検討と分析
財産·設備利用率(資本効率)目標
財産·設備利用率(すなわち資本効率)目標に関する業績は以下のように評価される3年制平均資本効率は、会社の業績期間中の平均資本効率が前年の実際の資本効率に対応する敷居金額より大きい場合にのみ、支払わなければならない3年制出演期間。この目標について賠償委員会は資本効率が3年制業績周期は26.77%であり、敷居目標より30.6%向上し、目標業績目標より27.9%高く、200.0%を実現した
持続可能な開発目標−艦隊管理と安全
会社チームに関する持続可能性に基づく指標−アイドル時間改善目標と総合運転者安全改善目標−のパフォーマンスを以下のように測定した3年制平均業績は、会社の業績が敷居金額を超えた場合にのみ、支出に計上される。この目標について、賠償委員会は、次の期間の空き時間を計算することを決定した3年制(2)総合運転者安全計算は約0.42%,業績率は140.0%であった
得られた全体的な達成率と業績単位は
2023年12月31日までの履行期間終了後、広達普通株の形で私たちの近地天体に支払われる各近地天体の総合加重業績パーセンテージと獲得と帰属の2021個のPSUの最終数は以下の通りである
CEOに任命される |
PSUは#年に承認された 2021年(目標金額) |
和の重みをつける 達成率 |
合計2つのPSU 稼いだ収益と既得収益 |
|||||||||
さんオースティン |
56,850 | 178.6 | % | 101,534 | ||||||||
王徳サイさん |
3,637 | 178.6 | % | 6,496 | ||||||||
プロブスターさん |
13,594 | 178.6 | % | 24,279 | ||||||||
陳延森さん |
13,202 | 178.6 | % | 23,579 | ||||||||
デュッシーさん |
4,766 | 178.6 | % | 8,512 | ||||||||
グレゴリーさん |
21,640 | 178.6 | % | 38,649 |
2024年度長期インセンティブ賞
報酬委員会は、2023年8月から、当社員(近地天体を含む)の長期インセンティブ報酬計画で使用されるRSUおよびPSU報酬プロトコル形式の変更を承認しました。2023年8月以降に付与された長期奨励から、改訂後の奨励協定は、広達が奨励されたRSUとPSU(当時は完成していなかった程度)の制御権変更について以下のような待遇を提供しているが、受贈者は取引が完了するまで広達にサービスを提供し続けなければならない
1. | 取引中の支払対価格が現金のみで支払われている場合、このような未清算RSUおよび一定数の未清算PSU(報酬委員会によって決定された制御権変更時の業績および履行期間の残り時間内の予想業績)は、ベースと引き換えにログアウトされる1株当たり承認者に取引対価格を支払い、そのスケジュールは、広達株主に取引対価格を支払うスケジュールと同じであり、適用される同じ条項および条件の制約を受ける |
2. | この取引に関連する対価には現金ではない対価格後,このような未清算RSUと一定数の未清算PSU(報酬委員会による制御変更時の業績と業績期間の残り時間内の予測業績)に基づく1株当たり(X)既存のRSUまたは帰属および稼いだPSUについて、一般的な広達株主に取引コストを支払う同じスケジュールおよび同じ条項および条件下で当該金銭を支払い、および(Y)RSUに帰属していないまたは帰属および稼いでいないPSUについて、取引前に、そのようなRSUまたはPSUに適用されるホームスケジュール(または適用される場合、任意のまたは取引コストのある支払日)に基づいて30日以内に当該金額の一部を支払う |
49 |
報酬問題の検討と分析
もし広達の支配権が変化すれば、その中の取引対価格は現金と現金ではない取引対価格の割合に応じて、上述したようにRSUおよびPSUに対する処理が決定される
また,新たな入札プロトコルは,制御権変更(すなわち制御権変更後24カ月以内の無断雇用終了を要求)において,取引対価格が現金だけでない場合には,ダブルトリガにRSUとPSUを付与することを規定している.新たな付与協定はまた,受贈者が死亡や障害により終了した場合に付与を加速することを規定している
幹事の交代を執行する
Gregoryさんは、2023年4月1日より広達首席戦略官を退任し、会社とコンサルティング契約を締結した。彼の退職に関しては、グレゴリーさんは、会社との雇用契約に記載されている退職給付の一部を受ける権利がある終了または制御権変更時の推定潜在支払い下です
ドゥーシさんは2023年5月23日より総裁·広達戦略運営委員に任命された。広達に任命される前に、広達運営総監の上級副総裁を務めていた。また、2023年3月2日の補償表で述べたように、デュッシーさんは、公正時価500,000ドルに等しい広達普通株式数(実際に付与されたRSUの数は、その金額を付与日直前の20取引日連続の広達普通株式の平均終値で割って決定された)の報酬を得ており、2022年の業績年度における彼の業績に基づいている。RSUはいます3年制付与された日から一定期間は,サービス継続と適用される授標協定の条項に依存する
その他の補償と福祉
私たちはすべての近地天体に年間健康診断計画、身分窃盗保護と監視サービスを提供して、毎年二十五,000ドルの手当を提供して、この手当はきっと使います事前承認の追加手当は、税務計画、金融サービスまたはクラブ会費、および報酬委員会が承認する可能性のある任意の他の追加手当を含む。また、同社は最高経営責任者に個人が会社の飛行機を使って航空旅行を行うことを提供しているが、年間増加コスト制限があり、何の税金も払わない総括する費用精算、およびプロブスターさんに対する年間車手当。私たちの近地天体に提供される追加手当のドル価値は2023年のすべての他の補償表に以下のように列挙されている
給与委員会は、この年度の追加福祉プログラムは合理的であり、(I)役員報酬計画の競争力を強化するために、(I)当社の役員報酬計画の競争力(クラブ会費手当)、(Ii)彼らの生産性と可用性の向上(税務·財務計画面の専門協力、CEO会社航空機の使用)を提供し、管理会社の業務に専念できるようにし、(Iii)彼らの安全(身分盗難保護·監視)および健康(年次健康診断)の維持を支援することができると考えている。給与委員会は、特定の追加手当の待遇をどの程度適切に修正または制限または終了するかを考慮するために、当社の追加手当政策を定期的に検討する
私たちの近地天体はまた、広達の401(K)アカウントから対応する支払いを取得し、これは、広達が401(K)計画に参加した他のすべての従業員と一致する。広達と近地天体の100%マッチング税引き前支払いはこのような近地天体の基本給の上位3%を超えない。その後、広達は近地天体の50%にマッチした税引き前支払いはこのような新しい移民の基本賃金の最高3%に達することができる。すべての一致した寄付は法的に制限されている
給与繰延計画
広達が維持する無保留繰延給与計画によれば、近地天体を含むいくつかの従業員は、最高75%の基本賃金および最高100%の他の現金報酬および/またはRSUの決済を自発的に延期することを可能にする。広達もこの計画に応じていくつかの貢献をした。これらの投稿の他の情報については、ご参照ください役員報酬-2023年非限定延期報酬それは.広達は、このような退職計画を許可し、奨励する計画を提供することは、私たちがキーパーソンを引き付け、維持する重要な要素であると考えている。2023年、Austin、JensenとDuceyさん、Duceyさんは、基本賃金、インセンティブ·プログラム、および/または持分報酬の一部を取得することを延期することを選択しました。2023年の間、広達は非合格繰延報酬計画の参加者アカウントに相応の支払いをした(例えば、2023年の非合格繰延補償表に記載されているように)、適宜入金しなかった
50
報酬問題の検討と分析
持株基準
私たちの管理·指名委員会は役員のための最低持株ガイドラインを制定し、株式所有権を促進し、私たちの役員の利益を私たちの株主と一致させることを目的としている。管理と指名委員会は2023年に株式指導を改訂し、総裁-戦略運営のポストを増加し、著者らの現有の幹部チームの構成を反映し、そして副総裁-業務運営を常務副総裁に変更した。所有権基準は、現在、以下の最低レベルで決定されている
ポスト |
指導方針 | |||
最高経営責任者 |
基本給の5% | |||
首席運営官 |
基本給の4倍 | |||
首席財務官 首席戦略官 総裁-戦略運営執行副総裁 総法律顧問 |
基本給の3倍 | |||
他の行政主任 |
基本給の1倍 |
役員基本給(上表に記載した式を用いて)を適用して得られたドル価値を、ニューヨーク証券取引所で報告された広達普通株の12カ月前の平均終値で割って、各役員が保有しなければならない株式数を計算する。コンプライアンスを決定するために,個人が所有予定の広達普通株数は,個人が当時の基本給とその役員に適用された株式倍数から計算され,毎年12月31日までである。計算されると、個人が保有する株式数は有効に維持され、報酬の増加、昇進、株価変動にかかわらず、次の年の12月31日まで、新たな計算とコンプライアンス評価が行われる。個人が年次評価日に所有権基準に適合すると判定されると、前年度評価日に要求された少なくとも同じ数の株式所有権を保持している限り、その個人は遵守を継続するとみなされる
各行政人員は,(I)初年度評価後または(Ii)初年度コンプライアンス評価後5年以内に,指針が指す適用株式所有権を取得しなければならないことが予想される。5年段階的に期間の目的は必要な所有権の段階的な蓄積を許可することであり、この期間に比例的に増加する進展が得られると予想される。ガイドラインによれば、個人またはエンティティが所有する役員に関連するまたは幹部によって制御される株式、および繰延補償スケジュールに入金されたRSUおよび既得持分報酬は、個人の所有権を計算する際に含まれる。しかしながら、非帰属および稼いでいないPSUは、このような個人所有権の計算には含まれない
2023年12月31日まで、私たちのすべての幹部は私たちの持株基準の要求に符合し、規定された持株レベルを超えた
広達証券の質権、ヘッジ、その他の取引
私たちのインサイダー取引政策(その中に含まれる)は、個人が合理的な財務能力を提供しない限り、質権の証券に助けを求めずに融資の返済能力を保証する広達の役員と管理者が広達証券を融資担保として担保することを禁止する空をきれいにする管理委員会や取締役会が委員会を管理して指名する約束。取締役および役員が取引所または任意の他の組織的な市場で、空売り、下落オプションを見る、下落オプションを見る、または他の派生証券に関する取引を行うことを禁止する。取締役や幹部はまた、前払い可変長期、長期販売契約、株式交換、セット、などの広達証券に関する期間保証、貨幣化取引または同様の手配を行うことが禁止されているゼロコスト送金して他の派生製品と取引する。私たちはこのような禁止が私たちの持分ガイドラインに基づいた持分レベルがすべての人の利益を私たちの株主の利益と効果的に一致させることを確実にすると信じている
51 |
報酬問題の検討と分析
追跡政策
広達は独立した回収政策を採用し、会社が広達及びその子会社の幹部とある他の重要な従業員からボーナス、激励或いは株式に基づく激励報酬を得ることを許可した。賠償を追跡できるようにするためには、以下の条件を満たさなければならない
• | 個人は故意または不法な不正行為に従事し、故意または不法な不正行為から利益を得なければならないが、この行は会社の財務諸表の再記述に実質的な推進作用を持っている規定を守らない連邦証券法に規定されている任意の財務報告要件(財務会計規則の変更を除く) |
• | 重述のため、以前に稼いだ賠償額を決定する重要な要素である業績計測または目標が再記述されている |
• | 取締役会(又は適切な取締役会委員会)は、適宜重記された財務業績に基づいて、より低い金額の賠償を支払うべきである |
決定を下す際には、取締役会(または取締役会の適切な委員会)は、償還または没収の成功機会を求めること、償還または没収を求める費用が回収された金額をかなり超える可能性があるかどうかを含む適切な他の考慮要因を考慮することができ、取締役会(または取締役会の適切な委員会)は、保険を保証するすべての者の決定が一致する必要はない。この政策は、この政策が適用された後、および再説明の開示前の3年間に支払われたすべての補償に適用されるが、適用される持分インセンティブ計画によって定義されるように、制御権変更後の再説明には適用されない
また、賠償委員会は2023年にニューヨーク証券取引所の上場基準と“米証券取引委員会実施細則”第954条の規定を遵守するために“誤判定賠償金政策”(“取り戻す政策”)を採択したドッド·フランク法“2010年ウォールストリート改革と消費者保護法”。回収政策要件は、会社が連邦証券法の任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会計再記述の作成を要求された場合、会社は、役員または役員によって延期された支払いに支払われたいくつかのインセンティブに基づく超過報酬を回収しなければならない(すなわち、1つまたは複数の財務報告措置を達成することに基づいて付与、獲得、または付与されたインセンティブ報酬の全部または一部)。この政策によれば、報酬委員会が、役員が受信した報酬ベースの報酬が、重記額から計算されたインセンティブベースの報酬の金額を超えていると判断した場合、報酬委員会は、報酬委員会が回復が不可能であると判断しない限り、補償を要求する
我々の2023年及び前年度及び長期奨励計画も払戻条項に組み入れられ、当社が受給者が適用される制限的な契約に違反したことを確定した後、いくつかの幹部及び他の主要従業員にいくつかの奨励報酬を追及し、適用法律、米国証券取引委員会の規則及び規則、適用される証券取引所上場基準、当社の払戻政策又は回収政策(時々改訂された)の要求、又は取締役会又はその任意の委員会が適切であると考えられる程度に適合するようにする
雇用協定
広達は2023年12月31日にそれぞれAustin、Probst、JensenおよびDuceyさんおよびデサイさんと雇用契約を結び、2023年4月に退職するまで、広達はMr.Gregoryの雇用契約(“それぞれ”雇用合意“)との契約者であり、この合意はAustin、さん、ProbstおよびJensenおよびJensenおよびDuceyさんと広達それぞれの先行雇用協定(それぞれ”先行合意“)を改訂して述べている。以上のように,Gregoryさんが広達とその退職に関する諮問協定(“諮問協定”)を締結し,2023年4月1日に発効する幹事の交代を執行する.
我々の雇用協定条項によれば、雇用終了及び/又は広達統制権変更を含む特定の事件が発生した場合、適用される役員は、支払い及び福祉を得る権利がある(又はかつて権利を有する)。これらの手配の具体的な条項、および財政年度までにこれらの手配をトリガした場合に支払うべき賠償推定数年末以下に紹介する役員報酬。雇用協定の終了条項は、雇用を終了する際に、その前の雇用主から離れるか、または他の機会を放棄して、私たちと協力する潜在的リスクを加入または維持するために、その前の雇用主から離れるか、または他の機会を放棄するために、雇用を終了する際に固定額の補償を得ることを規定している。これらの協定を締結する際,賠償委員会はわれわれの総額を考慮した
52
報酬問題の検討と分析
個人雇用の取得可能性を雇用または維持する上での潜在的義務と、我々との雇用を加入または維持する際に予想される補償とを含む。雇用協定には消費税が含まれていない(または含まれていない,場合に応じて)消費税総括する決めています
賠償協定
私たちは私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結しました。一部の理由は、私たちが合格した役員と役員を引き付けることができたからです。この等の合意は,他の事項のほかに,当等の者が取締役又は上級職員としての身分又はサービスとして生じる可能性のある法的責任について弁済し,その補償を受けることができる法律手続の支出(及び任意の法的手続をカバーすることに関する明らかな要求に応答すること),及び我々が時々維持する可能性のある任意の役員及び高級職員責任保険証書に基づいて当該者を保証することが規定されている。これらの合意の目的は、デラウェア州適用法が許容される最大限の賠償権利を提供することであり、当社の取締役及び役員が当社の会社登録証明書及び定款、適用法に基づいて享受する可能性のある他の任意の権利以外の権利である
私たちの報酬計画におけるリスクは
報酬委員会は、2023年の報酬計画に関連しているため、私たちの報酬計画が過度または不適切なリスク負担を奨励するとは思わないため、リスクの概念を議論した
• | 給与委員会は、上級指導部の役員報酬を固定報酬と変動報酬に配置した。上級指導部の基本給は通常、市場レベルに設定されており、高級指導部が圧力を感じずに株価表現だけに注目し、他の重要なビジネス指標を損なうように安定した収入を提供することを目的としている。報酬の可変部分は、通常、サポート会社の戦略目標のいくつかの財務および運営業績指標に基づいて測定された短期および長期業績を奨励するために使用される。また、RSUは通常3年以内に年額分割払いを行い、報酬委員会は従業員の維持に役立つと考え、上級指導部が株の持続的な値上がりに集中することを奨励している。報酬委員会は、報酬の可変要素は、会社がより良い短期的かつ長期的な業績を得るように奨励するために報酬総額の十分な割合(一般に60%以上)であり、固定要素も十分であるため、高級指導部がそうする際に不必要または過度のリスクを負担することを奨励しないと考えている |
• | 給与委員会は、我々のインセンティブ計画に基づいて現金支出や権益の財務·運営業績測定基準を決定し、広達の短期·長期運営·戦略計画と一致し、広達株主、従業員、顧客などの利益関係者の利益を促進することで、会社の責任と会社の長期的な持続可能性を促進するとしている。賠償委員会はまた、これらの措置の目標は挑戦的だが適切なレベルに設定されており、不必要または過度な冒険を奨励しないと考えている |
• | 賠償委員会は,AIP調整後EBITDAとAIP調整後EBITDA利益率を含む補充財務業績指標を用いて,経営層が利益を犠牲にして収入創出に集中できないようにしたとしている。給与委員会はまた、資本効率とROICの相補的な指標は、収入増加を支援するために必要な資本額を減らすために、経営陣に運営改善を奨励するとしている |
• | 取締役会はすでに私たちの役員に株式ガイドラインを採択しており、給与委員会は、彼らの個人ポートフォリオのかなりの部分が広達の普通株であるため、経営陣が広達の長期利益を考慮するためにかなりのインセンティブを提供していると考えている |
• | 取締役会は、私たちの役員、幹部、特定の従業員に適用され、私たちの株主の長期的な利益との整合性を強化した広達普通株所有権の経済リスクをヘッジする禁止令を採択した |
• | 会社の経営陣、会社員、運営会社の管理職の報酬には、固定給与や変動給与も含まれています。給与の固定または基本給部分は、通常、競争力のある市場レベルで決定される。報酬の可変部分は、通常、会社の業績に応じて従業員を奨励し、役員報酬のための会社の業績指標と一致することを目的としている。例えば、会社管理において、年間現金報酬計画奨励は、管理者の報酬に適用される同じ財務業績目標に基づいており、長期配当奨励は、上級指導部が決定した個人責任や役割を含むいくつかの要因に基づいており、財務業績測定基準がある場合がある。運営会社管理では,年間現金インセンティブ計画奨励は,運営会社の財務業績と長期持分インセンティブの適用を基礎としている |
53 |
報酬問題の検討と分析
報酬は財政的で安全な表現に基づいている。全体的に、このような計画の構造は、組織全体の報酬インセンティブが一貫していることを確実にするのに役立つ。さらに、これらの計画によれば、配当金奨励は、通常、3つの均等額の年間分割に分けられ、保留を促進し、広域の分散構造全体で利益を協調させる |
• | 報酬委員会は、支出と潜在的支出が業績と一致するように、報酬または目標を調整する唯一の裁量権を保持する |
• | 私たちのインセンティブ計画によると、個人報酬には上限があり、報酬委員会はこれが過度のリスクを軽減することができると考えている。そのため、会社がその業績目標を大幅に上回っても、報酬は限られている |
• | 広達は業績目標の測定と計算を内部制御し、操作を防止することを目的としている。しかも、すべての従業員は帳簿と記録の正確性などを含む私たちの行動基準を守らなければならない |
• | 広達は回収政策と追加の独立回収政策を維持し、その各激励計画には回収条項が含まれており、これらの条項は場合によっては広達およびその子会社の高級管理者と肝心な従業員にいくつかの激励報酬を取り戻すことを規定している。詳細は参照される払戻政策上です |
2023年補償プロセス
報酬コンサルタントの役割
給与委員会定款認可報酬委員会は、給与顧問、外部法律顧問、その他の顧問を保留し、彼らの費用を承認し、費用は広達が支払う。このような顧問たちは報酬委員会に直接報告する。2023年、給与委員会は、フレドリック·W·クック社(FW Cook)を独立して招聘し、当社の役員報酬計画および報酬慣行、および上場企業の同一グループデータに対する当社の役員報酬計画の競争力を検討しました。2023年、給与委員会は、上記の基準研究のための競争データを得るために、以下の会社を承認しました
AECOM(ニューヨーク証券取引所コード:ACM) | EMCOR Group,Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:EME) | KBR,Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:KBR) | パカール社(ナスダック:PCAR): | |||
康寧社(ニューヨーク証券取引所コード:GLW) | エマーソン電気会社(ニューヨーク証券取引所コード:EMR) | Leidos Holdings,Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:LDOS) | パーカー·ハンニフェン社(ニューヨーク証券取引所株式コード:PH) | |||
コンミングス社(ニューヨーク証券取引所コード:CMI) | 福陸会社(ニューヨーク証券取引所コード:FLR) | L 3 Harris Technologies,Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:LHX) | 徳事隆社(ニューヨーク証券取引所コード:TXT) | |||
ドーバー(ニューヨーク証券取引所コード:DOV) | ジェイコブス·ソリューション(ニューヨーク証券取引所コード:J) | MasTec,Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:MTZ) | 西屋空気ブレーキ技術会社 (ニューヨーク証券取引所市場コード:WAB) | |||
イートン社(ニューヨーク証券取引所コード:ETN) | 江森自己制御国際会社(ニューヨーク証券取引所コード:JCI) |
|
|
これらの会社を選択することは、(I)広達と顧客、幹部人材および投資家を争奪する会社を含む市場競争に基づいている;(Ii)広達と類似した収入または時価などの財務特徴を有する組織規模、(Iii)業界、重建築業界の会社、およびパイプ、工業、通信または送電会社にサービスする会社を含む。従来の同レベルグループと比較して,2023年に使用した同レベルグループに何らかの変更を行った.具体的には、報酬委員会は、Dycom Industries,Inc.,FlowServe Corporation,Granite Construction Inc.をEaton Corporation,Emerson Electric Co.,Johnson Controls International,L 3 Harris Technologies,Inc.およびPACCAR Inc.に置き換えて、組織規模および財務的特徴に応じて同業グループを広達とよりよく一致させることを決定した。給与委員会は上記の基準を使用して、将来の給与研究における合併、買収、新上場企業、その他の変化による会社の最新状況を定期的に更新することができる
給与研究は給与委員会に協力して、私たちの関係行政者の報酬の理念と指導原則に符合する全体的な給与やり方を制定する。これらの研究は重要なデータを提供しているが,賠償委員会はこれらの研究のみを参考にしており,我々の近地天体賠償額を決定する決定要因としているのではない。報酬委員会は、これらの研究を使用する際にも裁量権を行使しており、報酬委員会が報酬決定を行う際に考慮する個人や会社の業績の重要性に代わるものではない
54
報酬問題の検討と分析
報酬委員会は、米国証券取引委員会に規定されている規則に基づいてFW Cookの独立性を評価し、2023年または現在、FW Cookが報酬委員会の独立顧問になることを阻止する利益衝突は存在しないと結論した
報酬制定過程における経営陣の役割
私たちのCEOは私たちの近地天体(彼自身を除く)の報酬を決定する上で重要な役割を果たしている。我々の最高経営責任者は、他の経営陣メンバーの意見を考慮した後、報酬委員会に提案したが、報酬委員会は、NEO報酬計画、目標、インセンティブ目標、報酬、および現金および株式インセンティブ奨励の最終権力と完全裁量決定権を最終的に決定し、設定する
各財政年度の開始時に、私たちの最高経営責任者は報酬委員会と会議を開き、現在の年度と長期業績期間のインセンティブ計画のために広達の全体的な財務と運営業績目標を提出する。給与委員会は、これらの業績目標を検討し、潜在的な支払いの適切な範囲やその他の要因を考慮し、適切と考えられた場合に調整する。そして、給与委員会は、本財政年度奨励計画の業績目標を承認した
本年度終了後、報酬委員会は、承認された業績目標に基づいて財務及び運営実績を評価し、前期のインセンティブ計画及び前会計年度に完了した業績期間に関連する任意の収益及び既得奨励を含むインセンティブ計画下の支出を決定する。給与委員会の要求に応じて、当社の最高経営責任者や他の経営陣メンバーも給与委員会の審査に参加し、会社の業績目標に関連する実績について詳細な報告を提供します。これらの報告はまた、補償委員会が補償組み合わせに含まれる各補償要素と、各近地天体の方向性補償総額とを分析することができるように、方向性補償の要素を含む。報酬委員会は,奨励計画に基づいて支払われる金(あれば)を決定する際にこれらの評価を考慮する
持分奨励助成金のやり方
給与委員会は、各財政年度の最初の数ヶ月に会議を開催し、他の事項を除いて、私たちの近地天体に株式奨励を授与することを含む持分奨励を付与する。今回の会議のスケジュールは、報酬委員会が会社の業績を評価する際に、前期の完全財務結果を審査することを可能にする。報酬委員会はまた、新たな執行幹事を雇用することや、従業員を実行幹事職に昇格させる報酬を含む年間報酬を適宜与えることができる
賠償委員会は2023年に近地天体にPSUとRSUを配布し,これらは2019年総合計画に基づいて付与され,2023年の計画に基づく奨励表に記載されている。一般に,我々が付与するRSUとPSUの数は,付与予定の総ドル金額を,付与日直前の20取引日連続の広達普通株の平均終値で割ることで決定される.RSUおよびPSUは、通常、帰属時に広達普通株式で決済される。報酬委員会は、新規採用や新たに昇進した実行幹事の報酬を計時することを含む、任意の材料を発表すると同時に、私たちの報酬計画の下でのいかなる報酬も含む非公有情報です
規制要求が私たちの役員報酬決定に与える影響
部分 162(m).1986年に改正された“国内税法”(以下“規則”と略す)第162(M)節(“第162(M)節”)では、上場企業が毎年支払う報酬が100万ドルを超える減税額は“被保険社員”に制限されており、これには一般に指名されたすべての役員が含まれている。報酬委員会は、報酬決定時に減給を考慮する可能性があるが、報酬委員会が広達とその株主の最適な利益に適合していると判断した場合、会社が完全に減税できない可能性のある報酬を承認して奨励する
部分 409Aそれは.給与委員会は、役員報酬の構成要素が規則第409 A節で徴収された懲罰的税項目の悪影響を受けるかどうかを考慮し、これらの構成要素の構造を、このような潜在的な不利な税務結果を回避するために、第409 A節の規定に適合または免除することを目的としている
55 |
報酬問題の検討と分析
““黄金パラシュート”支払いそれは.規則第280 G及び4999条は、多額の補償又は重大な持分を有する上級管理者及びその他のサービス提供者は、当社の制御権変更によりいくつかの所定の限度額を超える金又は利益を徴収する場合、消費税を課すことができ、私たち又はその相続人はこの追加税項の影響を受ける税項を減額することができると規定している。報酬委員会は、報酬決定時にこのような税収減免を廃止する可能性を考慮する可能性があるが、たとえこのような報酬が控除できるものでなくても、役員報酬計画目標と一致する報酬を奨励する。税金は何も提供しません毛利率4999節により制御変更に関する消費税を支払う
株式ベースの給与会計それは.我々は、株式ベースの報酬報酬を得るために、財務会計基準委員会会計基準に従って主題718(“ASCテーマ718”)を編纂した。ASC主題718は、与えられた日のこれらの報酬の公正な価値に基づいて、RSUおよびPSUを含む、株式に基づいて従業員および取締役に支払われる報酬のすべての報酬支出を測定することを会社に要求する。この計算は会計目的で行われ、以下の補償表で報告されており、たとえ私たちの近地天体がそれらの報酬から何の価値も達成されない可能性がある
結論.結論
私たちは私たちのすべての役員報酬計画が業績に応じて報酬を支払うことを目的としていると信じている。それは私たちの幹部の利益を私たちの株主の利益と一致させ、そして幹部に必要な動力を提供して、広達の長期運営と財務業績を最大化させ、同時に健全な財務コントロールと高標準の誠実さを使用する。また、各実行幹事の報酬総額は、具体的な短期·長期業務、財務、戦略目標の実行状況に見合ったものでなければならないと考えられる。私たちは、私たちの役員報酬計画の質が積極的な長期運営、財務、株価表現に反映され続けると信じている
56
行政員
補償する
2023年補償表
2023報酬集計表
以下の表は、広達が過去3つの財政年度に私たちの近地天体に支払うか計算すべき補償を示している
名称と 現在の主体 ポスト |
|
|
株式大賞 |
非持分 激励計画 補償する(4) ($) |
全部 他にも 補償する(5) ($) |
合計する(6) ($) |
||||||||||||||||||||||||||
年.年 | 賃金.賃金 ($) |
PSU(1) ($) |
RSU(2) ($) |
合計する(3) ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
伯爵C.(デューク公爵)オースティンちゃん 総裁さん兼最高経営責任者 執行主任 |
|
2023 |
|
|
1,287,500 |
|
|
7,575,569 |
|
|
2,987,033 |
|
|
10,562,602 |
|
|
2,453,100 |
|
|
321,330 |
|
|
14,624,532 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
1,225,342 |
|
|
6,042,828 |
|
|
2,398,271 |
|
|
8,441,099 |
|
|
2,073,750 |
|
|
298,769 |
|
|
12,038,960 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
1,150,000 |
|
|
5,136,966 |
|
|
2,033,907 |
|
|
7,170,873 |
|
|
2,384,813 |
|
|
261,531 |
|
|
10,967,217 |
| |||||||||
ジェシュリー·デサイ(7) 首席財務官 |
|
2023 |
|
|
735,000 |
|
|
1,558,285 |
|
|
955,754 |
|
|
2,514,039 |
|
|
1,079,364 |
|
|
67,346 |
|
|
4,395,749 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
553,890 |
|
|
998,260 |
|
|
1,153,074 |
|
|
2,151,334 |
|
|
663,600 |
|
|
77,396 |
|
|
3,446,220 |
| |||||||||
レジー·プロブスター 首席運営官 |
|
2023 |
|
|
875,000 |
|
|
2,447,363 |
|
|
965,066 |
|
|
3,412,429 |
|
|
1,245,420 |
|
|
54,687 |
|
|
5,587,536 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
793,151 |
|
|
1,933,686 |
|
|
1,193,789 |
|
|
3,127,475 |
|
|
973,280 |
|
|
20,659 |
|
|
4,914,565 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
687,500 |
|
|
1,228,354 |
|
|
1,547,395 |
|
|
2,775,749 |
|
|
1,459,920 |
|
|
26,630 |
|
|
4,949,799 |
| |||||||||
デレク·延森 総裁常務副社長-工商管理 |
|
2023 |
|
|
679,800 |
|
|
1,244,883 |
|
|
763,576 |
|
|
2,008,459 |
|
|
940,707 |
|
|
98,337 |
|
|
3,727,303 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
679,800 |
|
|
1,290,989 |
|
|
797,035 |
|
|
2,088,024 |
|
|
827,045 |
|
|
69,121 |
|
|
3,663,990 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
679,800 |
|
|
1,192,933 |
|
|
734,707 |
|
|
1,927,640 |
|
|
1,240,567 |
|
|
123,787 |
|
|
3,971,794 |
| |||||||||
ジェラルド·A(BJ)デュシーJr(8) 総裁--戦略運営 |
|
2023 |
|
|
650,000 |
|
|
815,788 |
|
|
1,017,236 |
|
|
1,833,024 |
|
|
880,600 |
|
|
92,403 |
|
|
3,456,027 |
| ||||||||
ポール·C·グレゴリー(9) |
|
2023 |
|
|
218,875 |
|
|
2,040,603 |
|
|
1,251,648 |
|
|
3,292,251 |
|
|
— |
|
|
415,551 |
|
|
3,926,677 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
875,500 |
|
|
2,116,174 |
|
|
1,306,454 |
|
|
3,422,628 |
|
|
1,065,133 |
|
|
39,013 |
|
|
5,402,274 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
875,500 |
|
|
1,955,390 |
|
|
1,204,282 |
|
|
3,159,672 |
|
|
1,597,700 |
|
|
43,280 |
|
|
5,676,152 |
|
(1) | 示した金額は,2023年12月31日,2023年,2022年,2021年までの財政年度に付与されたPSUの公正価値総額を反映し,FASB ASCテーマ718により計算された。付与日公允価値は,日広達普通株の終値と業績条件に基づく奨励部分のモンテカルロ推定値,およびTSRによる奨励部分のモンテカルロ推定値に基づいており,詳細は当社の2023年年報における総合財務諸表付記2を参照されたい10-K.授権日PSUの公正価値は適用可能な業績目標を実現することに基づいており,近地天体が実際に付与されたときに最終的に実現される価値は,この確定的な価値に等しくない可能性がある。PSUは通常完成しています3年制業績期間(継続サービスを基準とする)は、ある会社の業績状況とS中型株400指数に対するTSRの業績に応じて帰属する金額である。最終的に稼いだPSU金額は,付与された未稼ぎPSU目標金額の0%から最大200%(最高業績レベルと仮定)まで可能であり,決済時には,稼いだPSUごとに広達普通株を発行することができる。2023会計年度中に付与された特別発注単位について、最高水準の企業業績条件を達成すると仮定して、付与された公正価値は以下の通りです:さん12 280 235ドルオースチン2 526 029ドル、プロブスターさん3 967 252ドル、延森さん2 017 995ドル、デュッシーさん1 322 417ドル、グレゴリーさん3 307 882ドル。PSU報酬プロトコルは、所有者が広達普通株支払いに相当する任意の配当金を得る権利を有し、同値支払いを行い、任意の稼いだPSUを決済する際に支払う。PSUについてより詳細に説明した報酬検討統計と分析−2023年役員報酬決定−長期インセンティブ計画. |
(2) | 表示された金額は,2023年12月31日,2023年,2022年および2021年までの財政年度内に付与されたRSUの総付与日公正価値を反映しており,FASB ASCテーマ718により計算されている。日公允価値付与日広達普通株の終値をもとに、詳細は当社2023年年報付記210-K.近地天体が実際に裁決を付与する際に最終的に実現される価値は、この確定的な価値にも等しくない可能性がある。すべての近地天体について,2023財政年度の額は,2023年長期奨励計画により付与された年間純収益単位を反映しており,近地天体が帰属要求を満たし続けていると仮定すると,この計画は一般に3年以内に均等に付与され,授与日から翌年から始まる。Gregoryさんの場合、彼は会社の雇用契約に含まれるいくつかの退職福祉を享受する権利があり、これは、2023年と数年前に付与されたRSUへの帰属を加速させます。以下のようになります終了または制御権変更時の推定潜在支払い下です。さらにデュッシーさんにとってはこのお金には使い捨てその以前の役割の表現によって付与されたRSUを付与し、付与された日の3周年にこのようなRSUを付与し、その者が帰属要求を満たし続けることを前提とする。2023年度にRSUに付与される報酬プロトコルは、所有者が、帰属時に支払い、RSUが帰属しない場合、没収されることができる広範な普通株式支払いに相当する任意の配当金を得る権利を有するようにする。これらの配当金のさらなる議論については、お読みください報酬検討統計と分析-2023年の役員報酬決定-長期インセンティブ計画。 |
(3) | 示した金額は,上位2列の総数であるPSUとRSUを反映している.すべての株式奨励金は2019年の総合計画に基づいて行われた |
57 |
役員報酬
(4) | 表示された2023年の金額は、2023年の年間インセンティブ計画で稼いだ現金インセンティブのドル価値を代表している。この計画の詳細については、ご参照ください報酬検討統計と分析-2023年役員報酬決定-年間インセンティブ計画表に記載されている現金奨励金は示した年内に稼いでいるが、次の年第1四半期に支払われる |
(5) | 2023年の財政年度に反映される額は、次の2023年のすべての他の補償表に記載されています。広達幹部への追加福祉の詳細については、参照されたい報酬検討統計と分析-2023年の役員報酬決定-他の報酬と福祉。 |
(6) | 表示された金額は,以下の各列の総和を反映している:賃金,株式奨励-合計,非持分インセンティブ計画の報酬と他のすべての報酬 |
(7) | 2022年7月18日から、陳徳賽さんは広達首席財務官に任命された。任命されるまで、彼女は広達の新しいメンバーではなかった |
(8) | ドゥーシさんは2023年5月23日より総裁·広達戦略運営委員に任命された。任命されるまで、彼は広達の新しいメンバーではなかった |
(9) | Gregoryさんは、2023年4月1日より広達首席戦略官を退任し、広達と相談契約を締結した |
2023その他のすべての報酬表
名前.名前 |
401(k) 一致する 貢献(a) ($) |
追加手当 政策:プロジェクト/ 公用機 用法(b) ($) |
会社 以下の項目に寄付する NQDC計画(c) ($) |
他にも(d) ($) |
合計する ($) |
|||||||||||||||
さんオースティン |
|
14,850 |
|
|
208,533 |
|
|
48,563 |
|
|
49,384 |
|
|
321,330 |
| |||||
王徳サイさん |
|
14,850 |
|
|
23,600 |
|
|
25,400 |
|
|
3,496 |
|
|
67,346 |
| |||||
プロブスターさん |
|
14,850 |
|
|
23,553 |
|
|
– |
|
|
16,284 |
|
|
54,687 |
| |||||
陳延森さん |
|
14,850 |
|
|
22,113 |
|
|
57,398 |
|
|
3,976 |
|
|
98,337 |
| |||||
デュッシーさん |
|
14,850 |
|
|
24,928 |
|
|
50,449 |
|
|
2,176 |
|
|
92,403 |
| |||||
グレゴリーさん |
|
14,850 |
|
|
7,735 |
|
|
– |
|
|
392,966 |
|
|
415,551 |
|
(a) | 代表広達の近地天体401(K)アカウントへのマッチング貢献 |
(b) | 具体的には,(1)オースチンさん個人使用公用機183,533ドル,クラブ会費15,067ドル,税務計画および財務サービス9,933ドルの償還,(2)ドセイユ女史,税務計画および財務サービスの償還23,600ドル,(3)プロブスターさんの償還,税務計画および財務サービスの償還23,553ドル,(4)ジェンソンさんの返済,税務計画および財務サービス22,113ドル,(5)ドゥーシーさん,クラブ会費返済14,418ドル,税務計画および財務サービス10,510ドル。そして(6)グレゴリーさんはクラブ会費7,735ドルを払い戻しました。会社個人が会社の飛行機を使用する増加コストは、一般に、燃料コスト、着陸料、駐機場費用、その他の類似費用、用品および飲食費用、任意の税関、外国許可証および同様の費用、および乗組員出張費用を含む会社の可変運営コストに基づいて計算される。私たちの飛行機は主に商業用途に使用されている;したがって、この方法は一般に、パイロットおよび乗組員の給料のような私たちの飛行機の所有権および運営に関連する固定コスト、飛行機の購入またはレンタルコスト、メンテナンスと保守コスト、格納庫のレンタル費用、保険コスト、および税金を含まない。また、広達社が商業目的で目的地に向かうと、近地天体の家族はたまに広達社の飛行機に乗る。これらの場合,広達は増量コストを持たないため,表には何の金額も反映されていない |
(c) | 代表広達の非限定繰延補償計画でのマッチング貢献は、NEOの401(K)計画アカウントに割り当てられるべきであるが、基準での適用制限はない。広達のこれらの貢献に関するより多くの情報は、参照されたい報酬検討統計と分析-2023年役員報酬決定-延期報酬計画. |
(d) | (1)身元窃盗保護および監視サービスのための288ドル(グレゴリーさんで72ドル)の支払い、(2)オースティンさんのための規制申告に必要な費用45,000ドル、および補充保険契約に関連する費用4 096ドル、(3)Desaiさんのための3 208ドルの補充保険保険料に関する費用、(4)A Probstさんのための車両手当13 292ドル、補足保険証書保険料に関連する2 704ドル、(5)Jensenさん、補足保険証書保険料関連3,688ドル、(Vi)デュッシーさん、補足保険契約書に関連する1,888ドル、(7)グレゴリーさん298,730ドル、2023年に計算された年次発明のボーナスです。その諮問プロトコルによると、相談料は、87,500ドル、補足保険契約書に関連する6,664ドルです |
58
役員報酬
2023年計画に基づく奨励表
次の表は2023年の年間現金奨励と2023年の期間に広達傘下の各近地天体への株式奨励に関する情報を示している非持分持分インセンティブ計画があります持分に基づく奨励は2019年の総合計画の条項に基づいて付与される
名前.名前 |
グラント |
激励する 平面図 |
グラント タイプ(1) |
将来の支出を見込む |
将来の支出を見込む |
他のすべての あるいは単位 |
グラント の在庫 賞.賞(4) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
閾値 ($) |
目標.目標 ($) |
極大値 ($) |
閾値 (#) |
目標.目標 (#) |
極大値 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
– |
|
|
2023年-AIP |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
1,950,000 |
|
|
3,900,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
さんオースティン |
|
3/9/2023 |
|
|
2023年-LTIP |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
43,413 |
|
|
86,826 |
|
|
– |
|
|
7,575,569 |
| |||||||||||
|
3/9/2323 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
18,605 |
(5) |
|
2,987,033 |
| ||||||||||||
|
– |
|
|
2023年AIP |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
858,000 |
|
|
1,716,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
王徳サイさん |
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
8,930 |
|
|
17,860 |
|
|
– |
|
|
1,558,285 |
| |||||||||||
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
5,953 |
(5) |
|
955,754 |
| ||||||||||||
|
– |
|
|
2023年AIP |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
990,000 |
|
|
1,980,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
プロブスターさん |
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
14,025 |
|
|
28,050 |
|
|
– |
|
|
2,447,363 |
| |||||||||||
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
6,011 |
(5) |
|
965,066 |
| ||||||||||||
|
– |
|
|
2023年AIP |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
747,780 |
|
|
1,495,560 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
陳延森さん |
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
7,134 |
|
|
14,268 |
|
|
– |
|
|
1,244,883 |
| |||||||||||
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
4,756 |
(5) |
|
763,576 |
| ||||||||||||
|
– |
|
|
2023年AIP |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
700,000 |
|
|
1,400,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
デュッシーさん |
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
4,675 |
|
|
9,350 |
|
|
– |
|
|
815,788 |
| |||||||||||
|
3/2/2023 |
|
|
– |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
3,230 |
(6) |
|
516,962 |
| |||||||||||||||
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
3,116 |
(5) |
|
500,274 |
| ||||||||||||
|
– |
|
|
2023年AIP |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
963,050 |
|
|
1,926,100 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
グレゴリーさん |
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
11,694 |
|
|
23,388 |
|
|
– |
|
|
2,040,603 |
| |||||||||||
|
3/9/2023 |
|
|
2023年-LTIP |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
7,796 |
|
|
1,251,648 |
|
(1) | 配当金のタイプには、RSUとPSUが含まれる |
(2) | “2023年AIP”行に示されている額は、近地天体が基給基準に基づいて2023年年間奨励計画の下で獲得できる目標と最高報酬である。2023年年間奨励計画には適用されるハードル奨励金額はありません。この計画の詳細については、ご参照ください報酬検討統計と分析−2023年役員報酬決定−年間インセンティブ計画−それは.2023年年度奨励計画の実際の支出は最終的に2024年3月に決定され、反映された非持分インセンティブ計画報酬“2023年報酬集計表”の列 |
(3) | 示した金額は,2023年の長期インセンティブ計画により付与されたPSUが稼ぐことができる広達普通株数を表す。獲得および帰属されるPSUの数およびそれによって生成される広達普通株発行数は、完了後に行政的に実行可能な場合にできるだけ早く決定される3年制2025年12月31日までの業績期間中、株式数は目標数の0%から最大200%まで様々である。PSU報酬プロトコルは、所有者が広達普通株支払いに相当する任意の配当金を得る権利を有し、同値支払いを行い、任意の稼いだPSUを決済する際に支払う。PSUの詳細については、ご参照ください報酬検討統計と分析-2023年の役員報酬決定-長期インセンティブ計画。 |
(4) | 示された金額は、2023年12月31日までの財政年度内に近地天体に付与されたRSUまたはPSUの合計付与日公正価値を反映しており、これらの価値は、その2023年年次報告表における合併財務諸表付記2にさらに記載されているように、FASB ASCテーマ718に基づいて計算されている10-K“2023年報酬集計表”の脚注(1)と(2)である。近地天体が実際にRSUとPSUに奨励を与えたときに最終的に実現される価値は、この確定的な価値に等しくないかもしれない |
(5) | 示された額は、2023年の長期インセンティブ計画に従って承認されたRSUの数を表す。近地天体が帰属要求を満たし続ける場合、付与されたRSUは、通常、3年以内に年間等額分割される。Gregoryさんについては、当社の雇用契約に含まれるいくつかの退職給付を受ける権利があり、これは、2023年と数年前に付与されたRSUの帰属加速につながる。以下に述べる終了または制御権変更時の推定潜在支払い下です。RSU報酬プロトコルは、RSUが帰属したときに支払うRSUに属する任意の配当金に相当する配当金等値支払いを所有者に得る権利を有する。2023年長期インセンティブ計画とその構成要素の詳細については、参照されたい報酬検討と分析-2023年役員報酬決定-長期インセンティブ計画。 |
(6) | 表示された金額は、2023年度を表すDuceyさんの追加のRSUを授与します。デュッシーさんが帰属要件を満たし続けていると仮定すると、RSUは、授与日の三周年のときに帰属することになる |
59 |
役員報酬
2023年の報酬集計表と2023年計画奨励表の評価
広達は2023年7月31日(またはグレゴリーさんに関しては2023年4月1日まで退職前)にAustin,ProbstおよびJensenさんおよびDesaiさんと雇用協定を締結し,2023年8月1日からそれぞれAustin,Probst,JensenおよびDuceyさんおよびDesaiさんと雇用契約を締結し,彼らそれぞれのPriorプロトコルの代わりに,広達と先行プロトコルを持たないMr Duceyさんは含まれていない。各“先行合意”の初期期限は少なくとも2年であり,自動的に連続している1年制その後継続して,広達あるいは近地天体が少なくとも6か月前に書面で通知を出さない限り更新はしません。“以前の協定”によると、近地天体は基本給および現金奨励報酬と福祉を受け取る資格があり、一般的に私たちの他の実行幹事に提供される任意の他の奨励、貯蓄または退職計画、政策、手配に参加する権利がある
すべての雇用協定は1つの項目を規定している1年制雇用期間は自動的に延長されて後続のために1年制いずれか一方が通知を提供しない限り条項継続費その時の雇用期限が切れる前に少なくとも六ヶ月。雇用契約ごとに、年間基本給(2023年12月31日現在、オースティンさんは1,300,000ドル、プロブストさんは900,000ドル、ジェーン·ソンさんは679,800ドル、デュッシーさんは700,000ドル、デサイさんは780,000ドル)および当社の年間インセンティブ計画および長期持分インセンティブ計画に参加する資格がある場合は、NEO年間現金インセンティブ·ボーナスの適用対象は、取締役会またはその委員会が時々決定する基本給の割合を規定します。また、雇用協定によると、近地天体は当社の他の同業者従業員が普遍的に獲得できる奨励、貯蓄、退職、健康と福祉福祉計画と計画に参加する資格があり、適用された会社政策に基づいて近地天体が発生した合理的かつ必要な業務費用を精算する権利がある
雇用協定には競業禁止そして非招待状近地天体の在任期間とその後1~2年以内に広達と競争し、広達顧客と従業員を誘致する能力を制限する契約(非自発的でないかどうか、および/または制御権の変更に関連しているかどうかに依存する)けなすものではない彼らが機密情報と商業秘密の契約と契約を漏洩することを禁止する。さらに、中でさらに説明したように潜在的な支払いを終了したりコントロールしたりして雇用協定の条項によると、現在広達に雇用されているNEOは、雇用の終了や広達の支配権の変更を含む特定の事件が発生したときに支払いや福祉を得る権利がある。彼の退職について、Gregoryさんは、彼の2017年の雇用交渉に基づいて達成された、会社との雇用協定に基づいていくつかの退職給付を得る権利があることに基づいています幹事の交代を執行する上です
60
役員報酬
2023年度の未償還持分奨励年末.年末
次の表は、各近地天体が2023年12月31日までに非帰属に分類されたRSUおよび履行期間が2023年12月31日以降に終了した未稼ぎ/未帰属PSUを反映している。この表は1株当たり215.80ドルと仮定しており、これは広達普通株の2023年12月31日の終値である
株式大賞 | ||||||||||||||||
新株数: あるいは在庫単位 彼らはまだ権力を与えられていません (#) |
市場価値があります 株式や単位 の株 何の権利も与えられていない(1) ($) |
持分激励 計画大賞: 労せずして人数を得る 株式、単位、その他 所有する権利 帰属していない(2) (#) |
持分激励 計画大賞: 市場や配当 労せずして得られた価値評価 株式、単位、または 他の権利 まだ授与されていない(3) |
|||||||||||||
さんオースティン |
8,122 | (4) | 1,752,728 | |||||||||||||
14,503 | (5) | 3,129,747 | ||||||||||||||
18,605 | (6) | 4,014,959 | ||||||||||||||
101,526 | (7) | 21,909,311 | ||||||||||||||
86,826 | (8) | 18,737,051 | ||||||||||||||
王徳サイさん |
1,063 | (9) | 229,395 | |||||||||||||
809 | (10) | 174,582 | ||||||||||||||
1,327 | (11) | 286,367 | ||||||||||||||
3,222 | (12) | 695,308 | ||||||||||||||
2,104 | (13) | 454,043 | ||||||||||||||
5,953 | (14) | 1,284,657 | ||||||||||||||
15,442 | (7) | 3,332,384 | ||||||||||||||
17,860 | (8) | 3,854,188 | ||||||||||||||
プロブスターさん |
3,187 | (15) | 687,755 | |||||||||||||
3,022 | (16) | 652,148 | ||||||||||||||
7,219 | (17) | 1,557,860 | ||||||||||||||
6,011 | (18) | 1,297,174 | ||||||||||||||
32,488 | (7) | 7,010,910 | ||||||||||||||
28,050 | (8) | 6,053,190 | ||||||||||||||
陳延森さん |
2,934 | (19) | 633,157 | |||||||||||||
4,820 | (20) | 1,040,156 | ||||||||||||||
4,756 | (21) | 1,026,345 | ||||||||||||||
21,690 | (7) | 4,680,702 | ||||||||||||||
14,268 | (8) | 3,079,034 | ||||||||||||||
デュッシーさん |
1,060 | (22) | 228,748 | |||||||||||||
1,933 | (23) | 417,141 | ||||||||||||||
3,230 | (24) | 697,034 | ||||||||||||||
3,116 | (25) | 672,433 | ||||||||||||||
8,702 | (7) | 1,877,892 | ||||||||||||||
9,350 | (8) | 2,017,730 | ||||||||||||||
グレゴリーさん |
35,554 | (7) | 7,672,553 | |||||||||||||
23,388 | (8) | 5,047,130 |
(1) | そのような株式が帰属する場合には、その種類の株式について累積現金配当金等価物であっても、以下のように支払います:さん-18,487ドルオースチン=さん-6,120ドル、プロブストさん-10,112ドル、延森さん-5,985ドル、デュッシーさん-3,374ドル |
(2) | 2023年12月31日までの業績期間のPSUは、2023年12月31日までの収益および帰属と考えられるため、表には含まれていないが、逆に、このようなPSUは、次の2023年オプション行使および株式既得表に含まれている |
61 |
役員報酬
(3) | 表示された金額は、PSUに対して広達普通株が稼ぐことができる株式価値を表し、表に含まれる未稼ぎPSUの数が稼いで帰属されていると仮定する。発行済みPSU関連株式数2023年12月31日現在、課税対象株式数は以下の通り:さん-81,667ドル、デザーズ=8,409ドル、プロブストさん-22,579ドル、ジェイソン·さん-17,758ドル、デュッシーさん-7,146ドル、グレゴリーさん-29,108ドル |
(4) | 2024年3月26日に付与された2021年3月に付与された非帰属RSUを含む |
(5) | 2022年3月に付与された非帰属RSUを含み、(I)7252個は2024年3月4日に帰属し、(Ii)7251個は2025年3月4日に帰属する |
(6) | 2023年3月に付与された非帰属RSUを含み、(I)6202個は2024年3月9日に帰属し、(Ii)6202個は2025年3月9日に帰属し、(Iii)6201個は2026年3月9日に帰属する |
(7) | 示した金額は,2022年長期インセンティブ計画により付与されたPSUが稼ぐことができる広達普通株の最大株式数を表し,この計画の業績期限は2024年12月31日までである。米国証券取引委員会開示指令によると,会社が数年前に2022年の長期インセンティブ計画で付与した我々のPSUを管理する指標での業績が目標業績を上回っていたため,このような未稼ぎPSUの数とこのような未稼ぎPSUの支出価値は最大業績基準に達したと仮定して計算された。2022年の長期報酬計画によると,2023年12月31日までに達成されていないプロジェクト管理単位の目標数は,さん−50,763人,デサイさん−7,721人,プロブストさん−−16,244人,延森さん−−10,845人,デュッシーさん−−4,351人,グレゴリーさん−17,777人であった。最終的に獲得と帰属されるPSUの実際の数は行政的に実行可能な状況でできるだけ早く完成するだろう3年制パフォーマンスサイクルは、目標数の0%から最大200%までの範囲です |
(8) | 示した金額は,2023年長期インセンティブ計画により付与されたPSUが稼ぐことができる広達普通株の最大株式数を表し,この計画の業績期限は2025年12月31日までである。米国証券取引委員会開示指令によると,会社が2023年の長期インセンティブ計画で付与した我々のPSUを管理する指標での業績が目標業績を上回っているため,このような未稼ぎPSUの数とこのような未稼ぎPSUの支出価値は最大業績基準に達していると仮定して計算される。長期報酬計画によると、2022年12月31日までに実施されていないプロジェクト管理単位の目標数は、以下の通りです。さん−43 413人、デサイさん−8 930人、プロブストさん−14 025人、延森さん−7 134人、デュッシーさん−4 675人、グレゴリーさん−11,694人。最終的に獲得と帰属されるPSUの実際の数は行政的に実行可能な状況でできるだけ早く完成するだろう3年制パフォーマンスサイクルは、目標数の0%から最大200%までの範囲です |
(9) | 2024年3月4日に付与された2021年3月に付与された非帰属RSUを含む |
(10) | 2024年3月26日に付与された2021年3月に付与された非帰属RSUを含む |
(11) | 2022年3月に付与された非帰属RSUを含み、(I)664個は2024年3月4日に帰属し、(Ii)663個は2025年3月4日に帰属する |
(12) | 2022年3月に付与された非帰属RSUを含み、(I)1,611は2024年3月4日に帰属し、(Ii)1,611は2025年3月4日に帰属する |
(13) | 2022年7月に付与された非帰属RSUを含み、(I)1,052個が2024年7月18日に帰属し、(Ii)1,052個が2025年7月18日に帰属する |
(14) | 2023年3月に付与された非帰属RSUを含み、(I)1,985個は2024年3月9日に帰属し、(Ii)1,984個は2025年3月9日に帰属し、(Iii)1,984個は2026年3月9日に帰属する |
(15) | 2024年3月4日に付与された2021年3月に付与された非帰属RSUを含む |
(16) | 2024年3月26日に付与された2021年3月に付与された非帰属RSUを含む |
(17) | 2022年3月に付与された非帰属RSUを含み、(I)3610個は2024年3月4日に帰属し、(Ii)3609個は2025年3月4日に帰属する |
(18) | 2023年3月に付与された非帰属RSUを含み、(I)2,004個は2024年3月9日に帰属し、(Ii)2,004個は2025年3月9日に帰属し、および(Iii)2,003個は2026年3月9日に帰属する |
(19) | 2024年3月26日に付与された2021年3月に付与された非帰属RSUを含む |
(20) | 2022年3月に付与された非帰属RSUを含み、(I)2410個は2024年3月4日に帰属し、(Ii)2410個は2025年3月4日に帰属する |
(21) | 2023年3月に付与された非帰属RSUを含み、(I)1,586個は2024年3月9日に帰属し、(Ii)1,585個は2025年3月9日に帰属し、(Iii)1,585個は2026年3月9日に帰属する |
(22) | 2024年3月26日に付与された2021年3月に付与された非帰属RSUを含む |
(23) | 2022年3月に付与された非帰属RSUを含み、(I)967個が2024年3月4日に帰属し、(Ii)966個が2025年3月4日に帰属する |
(24) | 2023年3月に付与された非帰属RSUを含み、RSUは2026年3月2日に付与される |
(25) | 2023年3月に付与された非帰属RSUを含み、(I)1,039個は2024年3月9日に帰属し、(Ii)1,039個は2025年3月9日に帰属し、(Iii)1,038個は2026年3月9日に帰属する |
2023年期の権利と株式発行表
次の表は、2023年度に各近地天体が保有する株式報酬のいくつかの情報を反映している
|
株式大賞 | |||||||
名前.名前 |
株式数 資産の帰属で得られた株式(1) (#) |
実現された価値: 帰属.帰属(2) ($) |
||||||
さんオースティン |
137,989 | (3) | 30,399,681 | |||||
王徳サイさん |
13,792 | (4) | 2,790,244 | |||||
プロブスターさん |
44,286 | (5) | 9,106,152 | |||||
陳延森さん |
36,539 | (6) | 7,783,912 | |||||
デュッシーさん |
10,538 | (7) | 2,383,736 | |||||
グレゴリーさん |
80,397 | (8) | 16,175,768 |
(1) | 帰属時に取得された株式には、2023年度に失効することを制限するRSU奨励に関連する株式と、2021年の長期インセンティブ計画に従って付与されたPSUが取得および帰属する広達普通株式の数とが含まれ、報酬委員会が完了する3年制2023年12月31日までの成績期間 |
(2) | 実現価値は,RSUまたはPSU裁決が付与された日までに適用株の市場価値を反映している。近地天体が最終的に達成する実際の価値は、近地天体がいつ株式を持っているか、または売却するかどうか、および近地天体が広達が維持する非限定繰延補償計画に従って、すべてまたは部分的な報酬を延期することを選択するかどうかに依存する、上の表で計算された現在値よりも多いか、またはそれよりも少ない可能性がある2023年不合格延期補償また、RSUまたはPSUアワードの授与時に支払われた現金配当金等価物は以下の通りです:さん-214,437ドルオースチン;デサイさん--15,860ドル;プロブスターさん-46,948ドル;ジェイソンさん-52,615ドル;デュッシーさん-20,294ドル;グレゴリーさん-91,130ドル |
(3) | (I)2023年3月4日に帰属する7,252株(広達普通株の午前12:01までの時価を含む(Ii)2023年3月26日に帰属する29,203株(広達普通株の午前12:01までの時価。この日は1株当たり160.78ドル);および(Iii)101,534株3年制2023年12月31日までの業績期間は、2024年3月1日(広達普通株午前12:01までの時価に帰属するその日付は1株当たり241.51ドル) |
62
役員報酬
(4) | (I)2023年3月4日に帰属する3,338株(広達普通株の午前12:01までの時価を含む(Ii)2023年3月26日に帰属する2,906株(広達普通株の午前12:01までの時価。(3)2023年7月18日に帰属する1,052株(広達普通株の午前12:01までの時価。この日は1株199.31ドル);および(Iv)今年度稼いだPSUに関する6,496株3年制2023年12月31日までの業績期間は、2024年3月1日(広達普通株午前12:01までの時価に帰属するその日付は1株当たり241.51ドル) |
(5) | (I)2023年3月4日に帰属する11,028株(広達普通株の午前12:01までの時価を含む(Ii)2023年3月26日に帰属した8,979株(広達普通株の午前12:01までの時価。この日は1株当たり160.78ドル);および(Iii)24,279株と3年制2023年12月31日までの業績期間は、2024年3月1日(広達普通株午前12:01までの時価に帰属するその日付は1株当たり241.51ドル) |
(6) | (I)2023年3月4日に帰属する2,410株(広達普通株の午前12:01までの時価を含む(Ii)2023年3月26日に帰属する10,550株(広達普通株の午前12:01までの時価。この日は1株当たり160.78ドル);および(Iii)23,579株と3年制2023年12月31日までの業績期間は、2024年3月1日(広達普通株午前12:01までの時価に帰属するその日付は1株当たり241.51ドル) |
(7) | (I)2023年3月4日に帰属する967株(広達普通株午前12:01までの時価を含む(Ii)2023年3月26日に帰属する1,059株(広達普通株の午前12:01までの時価。この日は1株あたり160.78ドル);および(Iii)今年度稼いだPSUに関する8,512株3年制2023年12月31日までの業績期間は、2024年3月1日(広達普通株午前12:01までの時価に帰属するその日付は1株当たり241.51ドル) |
(8) | (I)2023年3月4日に帰属する3951株(広達普通株の午前12:01までの時価を含む(Ii)2023年3月26日に帰属する17,292株(広達普通株の午前12:01までの時価。(3)2023年4月3日に帰属する20,505株(広達普通株午前12:01までの時価。この日は1株当たり166.64ドル);および(Iv)38,649株と3年制2023年12月31日までの業績期間は、2024年3月1日(広達普通株午前12:01までの時価に帰属するその日付は1株当たり241.51ドル) |
2023年不合格延期補償
広達が維持している無保留繰延給与計画によると、一部の従業員は、近地天体を含み、最高75%の基本賃金および最高100%の他の現金報酬および/または特定の株式報酬の決済を自発的に遅延させることが許可されている。また、各計画年度について、広達401(K)計画下で法的に許可された最高額を延期した計画参加者は、繰延補償計画において雇用主適合供出金を得ることになり、その差額は、(I)計画下繰延補償の前の3%の100%に、計画繰延による次の3%補償の50%と(Ii)広達401(K)計画による参加者が支払うことができる最大一致供出金との差額に等しい。一致した寄付金はすぐに授与されるだろう。広達も適宜繰延補償計画に支払いを支払うことができるが、広達が支払い時に決定した帰属スケジュールを守らなければならず、帰属は制御権の変更或いは参加者の死亡或いは退職後に加速することを前提としている。すべてのマッチングおよび適宜の雇用主支払いは、帰属するか否かにかかわらず、参加者が事情により雇用を終了するか、または参加者が広達と競合する場合には没収される。広達はまた参加者口座中の繰延株式の配当等価物を計算し、同時に広達普通株が配当金を支払うのと同じ比率で提案しなければならない
延期された株式奨励は広達普通株でしか決済できない。繰延補償計画は、参加者が、様々な投資選択の収益および/または損失を反映する一連の名義アカウント間に繰延現金額を割り当てることを可能にする。このような名義口座は市価や割引より高い収益を計上しない。各参加者は、計画に応じて参加者のために設立された個人口座に直接投資することができ、毎日投資を変更することができる。各行政人員は別の投資選択を選択することができ、その分配を時々変更することができるので、投資収益は、各関連投資基金がその選択を投資ツールとして選択する間の表現に依存する。各参加者の口座残高を支払う義務は常に当社の無担保債務である
一般に,参加者は離職,障害発生や特定の日(延期時に選定)が早いときに繰延金額の割当てを受ける.参加者は、割り当てを一括または分割払いで取得することを選択することができ、場合によっては、雇用終了時に割り当てを最大5年遅らせることを選択することもできる。参加者はまた、予見不可能な財務緊急事態が発生した場合に、繰延金額の全部または一部を抽出することができる。広達はいつでも任意の理由で本計画を修正または終了する権利を保持する。参加者の延期選挙は毎年継続されなければならず、その年度内に選挙を撤回したり変更したりすることはできない
63 |
役員報酬
2023年非限定延期補償
次の表は、私たちの各近地天体が2023年度に関連する不合格繰延補償活動を説明する
名前.名前 |
近天体 中国からの貢献 最後の1つ 財政年度(1) ($) |
会社 中国からの貢献 最後の1つ 財政年度(2) ($) |
骨材 収益.収益 前四半期の赤字 財政年度(3) ($) |
骨材 引き出し/ 分配する(4) ($) |
骨材 最後の残高 財政.財政年末.年末(5) ($) |
|||||||||||||||
さんオースティン |
77,250 | 75,563 | 865,859 | 7,374,838 | 2,912,152 | |||||||||||||||
王徳サイさん |
662,038 | 37,490 | 314,767 | 970,942 | 1,002,528 | |||||||||||||||
プロブスターさん |
– | – | 6,259 | – | 37,537 | |||||||||||||||
陳延森さん |
97,230 | 57,398 | 761,702 | – | 3,228,309 | |||||||||||||||
デュッシーさん |
83,030 | 50,449 | 120,896 | 157,684 | 1,023,265 | |||||||||||||||
グレゴリーさん |
– | – | 35,560 | – | 267,266 |
(1) | 列挙された額は、2023年年間奨励計画下の繰延賃金、繰延現金奨励支払い、および(または)2023年の間に付与されたが、受信された持分報酬の価値を遅延させる。支払い延期された賃金および現金報酬には、2023年の報酬総額表の賃金および現金報酬項目が含まれています非持分“インセンティブ·プラン·報酬”の列。繰延株式奨励は広達普通株のアメリカ東部時間午前12:01の終値に基づいて推定された。延期日に。次の表にNEOごとの賃金,現金報酬,既得持分奨励金の繰延部分を示す |
名前.名前 |
貢献 | 寄付用紙: | 金額 ($) |
|||||
さんオースティン |
賃金.賃金 |
現金 |
|
77,250 |
| |||
現金奨励金 |
現金 |
|
– |
| ||||
株式賞 |
普通株 |
|
– |
| ||||
王徳サイさん |
賃金.賃金 |
現金 |
|
36,750 |
| |||
現金激励 |
現金 |
|
– |
| ||||
株式賞 |
普通株 |
|
625,288 |
| ||||
陳延森さん |
賃金.賃金 |
現金 |
|
40,788 |
| |||
現金激励 |
現金 |
|
56,442 |
| ||||
株式賞 |
普通株 |
|
– |
| ||||
デュッシーさん |
賃金.賃金 |
現金 |
|
39,000 |
| |||
現金激励 |
現金 |
|
44,030 |
| ||||
株式賞 |
普通株 |
|
– |
|
(2) | 列挙された金額は、“2023年報酬合計表”の“他のすべての報酬”の欄に含まれており、詳細は“2023年報酬総表”脚注(5)で引用されている“2023年他のすべての報酬表”を参照してください。これらの金額は、広達の一致した入金を表し、これらの支払いは参加者の401(K)計画アカウントに割り当てられるべきであるが、規則規定の適用限度額には達していない |
(3) | 記載された金額は、名義口座に割り当てられた繰延現金金額の収益又は損失であり、各種投資選択の収益及び/又は損失、支払い又は計算すべき配当金及び繰延配当金の奨励としての広達普通株の価値変化を反映している。しかしながら、近接天体が最終的に繰延金額上で達成される任意の収益または損失の実際の金額は、そのような金額を分配/抽出する際に決定されるであろう。表示された金額は、広達非合格繰延報酬計画での収益が市場または優先順位よりも高くないため、2023年の給与要約表には含まれていない |
(4) | 金額は、オースティンさん、デュッシーさん、およびデ·サイ女史から受け取った現金および/または資本の金額を表します在職する彼らの以前の選挙に基づいて分配する。この額は、支出が前の財政年度の収入と納付に関連しているため、2023年の給与総額表には含まれていない |
(5) | 2023年までの財政年度末までの合計残高には、2023年に稼いだ報酬によるが2024年の給与と現金奨励入金が含まれている。合計残高は,数年前に確認された合計収益の何らかの調整も反映している.また、各純資産の合計残高には、次の表に示すように、前の会計年度のまとめ補償表に記載されているいくつかの額が含まれている |
名前.名前 |
前四半期報告の金額 報酬総額表 ($)(a) |
財政年度 すでに報告した |
||||||
さんオースティン |
1,705,682 | 2014 – 2022 | ||||||
王徳サイさん |
499,709 | 2022 | ||||||
プロブスターさん |
17,104 | 2019 – 2022 | ||||||
陳延森さん |
2,828,481 | 2014 – 2022 | ||||||
デュッシーさん |
– | – | ||||||
グレゴリーさん |
198,470 | 2017 – 2022 |
(a) | (I)繰延報酬と現金インセンティブ報酬を表す、(Ii)広達のマッチング貢献、および(Iii)2023年度末までに繰延された既存持分報酬の価値は、その付与日公正価値が以前に報告されている |
64
役員報酬
終了または制御権変更時の潜在的支払い
雇用協定条項
上記の2023年報酬要約表と2023年計画に基づく奨励表の説明でさらに述べたように、広達は現在、2023年12月31日まで、広達が現在雇用している近地天体ごとに雇用契約を締結する側である
雇用協定の条項によれば、各近地天体は、特定の事件が発生したときに、いくつかの雇用終了または広達制御権の変更を含む支払いおよび福祉を得る権利がある。これらの手配の具体的な条項、および財政年度までにこれらの手配をトリガした場合に支払うべき賠償推定数年末以下の推定潜在支払表に詳細が説明されている
“雇用協定”は,適用される近地天体が広達社が無断で雇用を中止する場合(死亡または障害を除く),または適用される近地天体が“十分な理由”(それぞれ以下のように定義される)により雇用を終了する(いずれも“合格終了”)場合は,近地天体でタイムリーに実行すると規定している撤回ではない特許請求の範囲を完全に解放し、適用可能な制限条約(雇用協定には、発明譲渡条項、秘密および秘密を含む)を遵守し続ける開示しない聖約けなすものではない制限、そして競業禁止従業員や取引先も非募集制限)は、近地天体が獲得する権利がある
• | A 1回の総払い現金の額は、18ヶ月間の基本賃金(オースティンとプロブスターさんの24ヶ月)に相当します |
• | A 比例で格付けする合格終了が発生した会計年度の年間現金奨励金(実績ベース); |
• | 広達社は、契約終了後、最大18ヶ月(オースティンとプロブストさんのための24ヶ月)の医療保険補助金を提供し続けています; |
• | 広達が支払った再就職サービス終了後最長12ヶ月(上限20,000ドル)、 |
• | NEOが広達普通株をカバーしている未償還持分奨励について: |
• | (A)終了日までである場合、近くの主任は、広達のサービス年限が:(I)少なくとも3年であるが5年未満であり、各持分奨励の帰属を加速する(業績帰属条件によって制限された持分奨励を除く)において、広達に帰属すべき部分12か月終了後の期間内に、各業績帰属条件に制約された持分奨励(各“業績奨励”)は未償還状態を維持し、終了後12ヶ月以内に帰属する資格があり、(Ii)少なくとも5年で10年未満の期間内に、各配当金への帰属を加速する(業績奨励を除く)には、24ヶ月終了後の一定期間内に、各表現奨励はまだ完了しておらず、終了後24ヶ月以内に帰属する資格がある;および(Iii)10年を超える時間内に、各持分奨励(表現奨励を除く)は全数帰属を加速し、各表現奨励は終了後も完了しておらず、資格帰属がある(明確にするために、最近の主任が終了日が広達のサービス年資が3年未満であれば、すべての未完成および帰属していない持分奨励は近くの主任が資格終了時に没収される) |
• | (B)近地天体が資格に適合する終了が広達(定義は後述)“制御権変更”後24ヶ月以上発生した場合、近地天体は制御権変更の日までに付与されたすべての持分奨励を全面的に加速付与する権利がある |
もし近地天体の資格が終わったら24ヶ月広達支配権変更後しばらくの間、上記解散費や福祉の代わりに、NEOの適時実行と撤回ではない一般的にクレームを放出し、適用された制限条約を遵守し続ける場合、課税金額を除いて、近地天体は獲得する権利がある
• | 現金の金額は、同じ(I)30ヶ月(オースティンとプロブストさんで36ヶ月)の基本給、(Ii)オースティンとプロブストさんは、財政年度目標年間の現金報酬の250%(またはオースティンとプロブストさんは300%)および(Iii)は、資格を終了しました比例で格付けする条件に適合した終了が発生した会計年度の目標年度現金奨励; |
• | 広達社は、契約を終了した後も、医療保険補助金を30ヶ月間提供しています(オースティンとプロブスターさんは36ヶ月) |
• | 広達が支払った再就職サービス終了後最長12ヶ月(上限20,000ドル)、 |
• | 完全に加速されたすべての未完了持分報酬または持分リンク権利(適用される雇用協定に定義されている)を付与する |
65 |
役員報酬
また、雇用協定によれば、適用される近地天体が近地天体の死亡または“障害”(適用される雇用協定の定義参照)によって雇用を終了する場合、近地天体(または近地天体の遺産または受益者は、状況に応じて決定される)は、普通株式の広達株式に関連する任意の未償還配当金への帰属を全面的に加速する権利があり、これらの株報酬に適用される業績目標は、適用される奨励協定に従って処理される(または奨励協定が当該等待遇を指定していない場合は、終了日までの実際の表現およびサービス期間の残りの時間の予測表現に基づく)
雇用協定には消費税は含まれていない総括する決めています。“規則”第4999節の規定によれば、近東事務所が受信した任意の支払いまたは福祉が消費税を徴収される場合、これらの支払いおよび福祉は、消費税の適用を回避するために必要な最小限に減少するが(いずれの場合もゼロを下回ってはならない)、近東事務所で消費税および他のすべての税が支払われた場合、近東事務所はより大きなものを保持するであろう税引後減少せずに利益を得る
支配権の変化
雇用協定によると、制御権の変更は2019年総合計画(以下の株式激励計画で述べるように)に規定されている意味を持つ
理由は何だ
ある条件と例外状況を除いて、“雇用協定”は一般的に原因を(I)近地天体の近地天体の実質的な職責と責任を履行、故意または無視した時の深刻な不注意、(Ii)広達の業務或いは事務に関連する故意不誠実、詐欺或いは重大な不当行為、(Iii)広達の政策或いは手続きに対する深刻な違反、(Iv)詐欺、公金流用又は公金流用行為又は任意の他の道徳的退廃に関連する犯罪行為の有罪判決、抗弁、自白又は自白、として定義される。(V)不法物質または習慣性酒酔い、または(Vi)“雇用協定”に違反する未治癒物質の使用
十分な理由
雇用協定“は、一般に、習慣通知および救済条項に適合する十分な理由を、適用される近接従業員の同意を受けて、(I)近地従業員の年間基本給が10%(10%)以上減少する場合(広達類似の状況のすべてまたはほぼすべての従業員に対して実施される基本給削減に関するものを除く)、(Ii)近地従業員の目標年間ボーナス機会の10%(10%)以上(広達類似の状況の従業員の年間ボーナスのすべてまたは実質的にすべての減少に関連するものを除く)と定義される。(Iii)広達の健康、福祉、および401(K)計画および計画に従って近地主任に提供される福祉は大幅に減少し(近地主任へのボーナスおよび他の奨励的報酬のいかなる変化も含まない)(すべてまたはほぼすべての状況に類似した広達従業員のこのような福祉の減少に関連するものを除く);(Iv)雇用協定または広達による任意の他の行動に従って、近地主任に近地主任の職(職、肩書および報告要求を含む)、権力、職責、または責任に一致しない職責を分配し、それにより、職、権力、権利をもたらす。職責や責任(悪意のための孤立ではなく、実質的で意図のない行動は含まれていない)、(V)広達またはその後継者(またはその親会社)は、広達制御権変更完了後の二十四(24)ヶ月以内に近地天体を付与できなかった。(Vi)新規主管者は、広達制御権変更直前の3年以内に当該持分報酬の年間配当金の平均値の90%(90%)に少なくとも等しい持分報酬又はその持分とリンクされた報酬を総額(広達又はその後継者の所有又はほぼすべて同様の状況にある従業員に対して適用される持分又はその配当金にリンクされた報酬を減額することを除く)、(Vi)新規主管が広達さんオースティンに対してのみ、広達は最高経営責任者を務めている間に取締役会に指名できなかった。(Viii)広達の制御権変更が未解決の場合、後任の実体が雇用合意を担うことができなかった場合、(Ix)近地天体の主な勤務地は、雇用協定で決定された主要地点から35マイルを超えるオフィスまたは場所に移動しなければならない(近地天体の減少を招く移転は除く)片道通勤)、又は(X)広達が雇用協定に違反する任意の実質的な性行為
66
役員報酬
持分激励計画
一般に、特定の報酬プロトコルの規定の下で、広達持分インセンティブ計画に従って付与された未帰属RSUおよび未獲得PSUは、参加者が雇用を終了したときに参加者によって没収される。しかしながら、雇用契約に別の規定がある以外に(上述したように)、参加者が連続サービス中に死亡または“制御権変更”(“2019年総合計画”で定義されているように)が発生した場合、(I)許可されていないRSUおよび許可されていないRSUは通常付与され、没収制限は失効され、(Ii)参加者のいくつかの許可されていないおよび奨励されていないPSUは、獲得されたPSUの数は、死亡または制御権変更の日までの適用業績目標の達成状況および業績期間の残り時間内のこのような目標の予測達成状況に基づいている。賠償委員会が適宜決定します。また、稼いでいないPSUについては、完成しています3年制業績期間は最高経営責任者が適宜決定し、報酬委員会の承認を経て、比例して部分を稼ぐことができる(ベース3年制参加者が雇用された実績期間)が実績水準を決定した後に最終的に取得した株式
広達が2023年に採択した新しいRSUとPSU奨励プロトコルによると、2023年8月以降に付与された株式奨励は、制御権変更に関連するダブルトリガー帰属を受ける(すなわち、制御権変更後24ヶ月以内に無断雇用を終了することが要求される)、取引対価格
完全に現金で構成されているわけではない
2019年の総合計画によると、統制権の変更は、通常、以下の場合に発生すると考えられる:(I)広達全体またはほぼすべての資産の任意の売却、レンタル、交換またはその他の譲渡、(Ii)任意の個人または実体が、広達が当時発行された証券投票権の50%以上の証券を代表する実益所有者となり、(Iii)特定の現職(その後承認された)取締役がいる2年制この期間において、(Iv)合併又は他の業務合併を完了しなければ、取引直前に広達未完済投票権を有する証券の全部又はほぼすべての実益所有者が直接又は間接実益を有する直後に発生した実体が50%を超える投票権を有するか、又は(V)株主が広達の全面清算を承認する
繰延補償
一般に、退職、障害発生、または特定の日(延期時に選択された)、および予見不可能な財務緊急事態が発生した場合、参加者は、広達繰延補償計画下での繰延金額割り当てを受ける。広達繰延補償計画の条項は2023年不合格延期補償2023年非限定繰延補償表は、広達繰延補償計画に従って割り当て選択に従って近地天体に支払う総残高を示している
67 |
役員報酬
見積もりの潜在支払
下表は,以下の異なる場合に制御権の雇用終了や変更時に近地天体ごとに支払われる推定額を反映している。もし広達がどんな理由で契約を終了すれば、何の金額も支払わない。別の説明がない限り、表示された金額は、2023年12月31日に終了または制御権変更が発生したと仮定し、広達普通株の時価が1株当たり215.80ドル、すなわちその日の終値であることを反映している。実際の終了や制御権変更が発生した場合にのみ,実際に支払う金額を決定することができる
名前.名前 |
効果がある | あの世に行く | 障害がある | 終了日: 広達航空はありませんか 原因(いいえ (制御中の変化) |
端末.端末 最高経営責任者が 適用することができます 十分な理由がある (変化はない) 制御中) |
|||||||||||||
|
解散費(1) | $ | – | $ | – | $ | 5,073,100 | $ | 5,073,100 | |||||||||
伯爵C.(デューク公爵)オースティンちゃん |
福祉と福祉 | – | – | 42,312 | 42,312 | |||||||||||||
株式収益(2) | 29,220,616 | 29,220,616 | 29,220,615 | 29,220,615 | ||||||||||||||
|
合計する | $ | 29,220,616 | $ |
29,220,616 |
|
$ | 34,336,027 | $ | 34,336,027 | ||||||||
|
解散費(1) | $ | – | $ | – | $ | 2,269,364 | $ |
2,269,364 |
| ||||||||
ジェシュリー·デサイ |
福祉と福祉 | – | – | 28,968 | 28,968 | |||||||||||||
株式収益(2) | 6,717,638 | 6,717,638 | 3,216,499 | 3,216,499 | ||||||||||||||
|
合計する | $ | 6,717,638 | $ |
6,717,638 |
|
$ | 5,514,831 | $ | 5,514,831 | ||||||||
|
解散費(1) | $ | – | $ | – | $ | 3,065,420 | $ | 3,065,420 | |||||||||
レジー·プロブスター |
福祉福祉 | – | – | 42,312 | 42,312 | |||||||||||||
株式収益(2) | 10,726,986 | 10,726,986 | 10,726,986 | 10,726,986 | ||||||||||||||
|
合計する | $ | 10,726,986 | $ |
10,726,986 |
|
$ | 13,834,718 | $ | 13,834,718 | ||||||||
|
解散費(1) | $ | – | $ | – | $ | 1,980,407 | $ | 1,980,407 | |||||||||
デレク·延森 |
福祉福祉 | – | – | 31,230 | 31,230 | |||||||||||||
株式収益(2) | 6,579,526 | 6,579,526 | 6,579,526 | 6,579,526 | ||||||||||||||
|
合計する | $ | 6,579,526 | $ |
6,579,526 |
|
$ | 8,591,163 | $ | 8,591,163 | ||||||||
|
解散費(1) | $ | – | $ | – | $ | 1,950,600 | $ | 1,950,600 | |||||||||
ジェラルド·A(BJ)デュシーJr |
福祉福祉 | – | – | 35,953 | 35,953 | |||||||||||||
株式収益(2) | 3,963,167 | |
3,963,167 |
|
3,963,167 | 3,963,167 | ||||||||||||
|
合計する | $ | 3,963,167 | $ |
3,963,167 |
|
$ | 5,949,720 | $ | 5,949,720 |
(1) | 解散費には最大20,000ドルの再就職サービスが含まれている |
(2) | 株式収益は、(I)イベント発生時に帰属する2023年12月31日現在の近地天体が保有する未帰属RSUの価値を表し、(Ii)近地天体が2023年12月31日までに保有している未獲得PSU(目標別に計算)の価値(明確なため、2021-2023年業績期間中のPSUは含まれていない)。2023年12月31日現在、近天体保有者は以下のようなビジネス単位を稼いでいない:オースチンさん94 176人、デサイさん16 651人、プロブストさん30 269人、延森さん17 979人、デュッシーさん9 026人。イベント発生時に発生する未稼ぎPSUの実績数は,残存実績期間の業績目標の予測に基づいて実現され,範囲はPSU目標量の0%から最大200%(最高実績レベルと仮定)を稼いでいない。含まれる額は、予想業績に関連することなく、業績が目標を達成すると仮定する。全体で2023年12月31日現在、そのような株式について支払われる可能性のある現金配当金等価物(帰属範囲内)は以下の通りである:さん-100,154ドル、デサイさん-14,529ドル、プロブストさん-32,691ドル、ジェーン·ソンさん-23,743ドル、デュッシーさん-10,520ドル |
68
役員報酬
名前.名前 |
効果がある | 管理制御における変化 (契約を終了しない)(1) |
終了方法: 広達は理由もなく退出した 24ヶ月以内に その後… 支配権の変化(1) |
終了方法: 執行者 これには十分な理由がある 24ヶ月以内に その後… 管理制御における変化(1) |
||||||||||
解散費(2) |
$ |
11,720,000 |
|
$ |
11,720,000 |
| ||||||||
さんオースティン |
福祉福祉(3) |
|
66,692 |
|
|
66,692 |
| |||||||
株式収益(4) |
|
29,220,616 |
|
|
29,220,616 |
|
|
29,220,616 |
| |||||
合計する(5) |
$ |
29,220,616 |
|
$ |
41,007,308 |
|
$ |
41,007,308 |
| |||||
解散費(2) |
$ |
4,973,000 |
|
$ |
4,973,000 |
| ||||||||
王徳サイさん |
福祉福祉(3) |
|
50,554 |
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|
50,554 |
| |||||||
株式収益(4) |
|
6,717,638 |
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|
6,717,638 |
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|
6,717,638 |
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合計する(5) |
$ |
6,717,638 |
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$ |
11,741,192 |
|
$ |
11,741,192 |
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解散費(2) |
$ |
6,680,000 |
|
$ |
6,680,000 |
| ||||||||
プロブスターさん |
福祉福祉(3) |
|
66,692 |
|
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66,692 |
| |||||||
株式収益(4) |
|
10,726,986 |
|
|
10,726,986 |
|
|
10,726,986 |
| |||||
合計する(5) |
$ |
10,726,986 |
|
$ |
17,473,678 |
|
$ |
17,473,678 |
| |||||
解散費(2) |
$ |
4,336,730 |
|
$ |
4,336,730 |
| ||||||||
陳延森さん |
福祉福祉(3) |
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54,502 |
|
|
54,502 |
| |||||||
株式収益(4) |
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6,579,526 |
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|
6,579,526 |
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|
6,579,526 |
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合計する(5) |
$ |
6,579,526 |
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$ |
10,970,758 |
|
$ |
10,970,758 |
| |||||
解散費(2) |
$ |
4,220,000 |
|
$ |
4,220,000 |
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デュッシーさん |
福祉福祉(3) |
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62,743 |
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|
62,743 |
| |||||||
株式収益(4) |
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3,963,167 |
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|
3,963,167 |
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3,963,167 |
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合計する(5) |
$ |
3,963,167 |
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$ |
8,245,910 |
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$ |
8,245,910 |
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(1) | これらのことについては,2023年8月までに締結された奨励協定により,持分福祉が制御権が変化した場合にトリガされ,雇用合意により,余剰金額が理由や十分な理由があって雇用を終了した場合にトリガされ,いずれも上記のようになっている。しかし、上記のように、終了または変更を制御する際の潜在的支払い−雇用契約条項−2023年8月以降に我々の近地天体への報酬については、取引コストが現金だけでない限り、制御権変更の場合(すなわち、広達に無断雇用中止が要求される場合、または近接天体に十分な理由があれば、いずれの場合も、制御権変更後24ヶ月以内)、我々の近地天体は、制御権変更に関するダブルトリガによって帰属される |
(2) | 解散費には最大20,000ドルの再就職サービスが含まれている |
(3) | 福祉には、2024年の実際の保険料コストと、2025年と2026年の保険料推定費用に基づいて、終了後30ヶ月後(オースティンとプロブスターさん)または終了後30ヶ月後(ドセイユさん、ジェイソン、デュッシーさん)が保険料を支払い続ける費用が含まれています |
(4) | 株式収益は、(I)イベント発生時に帰属する2023年12月31日現在の近地天体が保有する未帰属RSUの価値を表し、(Ii)近地天体が2023年12月31日までに保有している未獲得PSU(目標別に計算)の価値(明確なため、2021-2023年業績期間中のPSUは含まれていない)。2023年12月31日現在、近天体保有者は以下のようなビジネス単位を稼いでいない:オースチンさん94 176人、デサイさん16 651人、プロブストさん30 269人、延森さん17 979人、デュッシーさん9 026人。イベント発生時に獲得した未獲得PSUの実数は適用された報酬プロトコルによって決定され,範囲が稼いでいないPSU目標金額の0%から最大200%(業績が最も高いと仮定する).含まれる額は、予想業績に関連することなく、業績が目標を達成すると仮定する。全体で2023年12月31日現在、そのような株式について支払われる可能性のある現金配当金等価物(帰属範囲内)は以下の通りである:さん-100,154ドル、デサイさん-14,529ドル、プロブストさん-32,691ドル、ジェーン·ソンさん-23,743ドル、デュッシーさん-10,520ドル |
(5) | 雇用協定には消費税は含まれていない総括する決めています。“規則”第280 G条と第4999条によると、管制が変化した場合に近地天体に支払うべき額は減少することができる |
Gregoryさんは、2023年4月に退職することについて、(1)年間150,000ドルの相談料、(2)未完成のRSUの付与を完全に加速させること、および未完成のPSUを付与することを含む、広達の雇用に関連する特定の退職給付を得る権利があるという諮問協定を締結した(三)割合で分担する2023年の年間現金報酬報酬は、実績に基づいており、(Iv)彼がコンサルティングサービスを継続している場合には、適用される付与日まで、退職年度の次の年には、(X)完全に帰属するRSUおよび(Y)3年間の崖に帰属するPSUの付与を受け、その価値は彼のものに基づく退職前に長期激励目標(比例で計算する彼が2023年に退職する日まで)。Gregoryさんは、上述したようなPSUの持続的な帰属を得るために、すべての未償還、未獲得、未帰属のPSUが獲得し帰属するまで、最低限のコンサルティング·サービスを会社に提供する必要がある
69 |
役員報酬
株式報酬計画情報
広達の株式給与計画の実質的な特徴は広達年報の第2部第8項総合財務諸表に2と14を付記した10-K2023年12月31日までの事業年度。次の表は、2023年12月31日現在の広達株式報酬計画の情報を示しており、各計画は株主の承認を得ている
計画種別 |
中国証券の数: 髪を待つ 以下の権利を行使する際に 未償還株式オプションは 株式引受証と引受権証 (a) |
加重平均 以下の価格を行使する 未償還株式オプションは 株式引受証と引受権証 (b) |
残りのアメリカ証券会社の数は 未来に発行することができる 株式報酬の下で 計画:(アメリカ証券は除く) (A)欄に反映する (c) |
|||||||||
証券保有者が承認した持分補償計画(1) |
3,242,645 | (2) | – | (3) | 2,525,827 | (4) | ||||||
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 |
– | – | – | |||||||||
合計する |
3,242,645 | (2) | – | (3) | 2,525,827 | (4) |
(1) | 2019年総合計画と広達サービス会社2011年総合持分インセンティブ計画(“2011総合計画”)を含む |
(2) | (I)非帰属RSUに関連する3,044,899株の発行可能株と、2024年12月31日、2024年および2025年までの業績期間中のPSUの未獲得および非帰属報酬の目標金額とを含み、これらの報酬は、以下の満足度および帰属に応じて得られる可能性がある3年制会社の業績指標、ならびに(Ii)197,746個の以前に帰属したRSUおよび以前に稼いだおよび帰属したPSUは、以前の延期された選挙に従って決済が延期された。2025年12月31日に取得·付与される予定のPSUの業績指標は報酬検討統計と分析-2023年の役員報酬決定-長期インセンティブ計画。 |
(3) | RSUとPSUは価格を行使していない |
(4) | これには、2023年12月31日現在、2019年総合計画に基づいて発行可能な株式であり、同計画に基づいて付与された株式奨励が発行可能な広達普通株の最大数は9,639,592株であり、2011年の総合計画に基づいて付与された任意の株式決済奨励が加えられ、これらの株式は最終的に2019年5月23日以降に没収、ログアウト、満期、または現金で決済される |
70
役員報酬
最高経営責任者報酬比率
結果要約
ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法第953(B)節と規制第402(U)項の要件によるS-K広達は、同社の中央値従業員の年間総報酬と、インダの最高経営責任者オースティンさんが発表した年間総報酬との関係について、以下の情報を提供しています。2023年、広達は前の完全な会計年度に達した
• | 広達全従業員(広達最高経営責任者を除く)の年間総報酬中央値は108,385ドル |
• | 広達最高経営責任者の年間給与総額は14,624,532ドル |
• | この情報によると、広達最高経営責任者の年間総報酬と全従業員の年間総報酬の中央値の比は135対1となっている |
中位従業員の身分識別
2023年には従業員数や従業員給与スケジュールに変化がないことが確認されており、これらの変化が合理的に報酬比率開示に大きな変化をもたらすと考えられます。したがって,条例第402(U)項によるとS-K2022年の給与比率計算に関連する同じ中央値の従業員を使用して、2023年の給与比率を開示することを選択しました
2022年の給与比率開示に基づいて私たちの従業員の中央値を決定するために、2022年11月30日まで、私たちの従業員の総数は会社とその連結子会社で働く46,158人からなり、そのうち39,842人はアメリカ人従業員、6,316人はアメリカではない従業員。規則が許可された場合、私たちの中位数従業員を識別するために、2189人を排除しましたアメリカではない従業員総数は上記従業員総数の約4.7%を占め、調整後従業員総数は約43,969人であった。除外された国および国ごとの従業員数は,オーストラリア(1,577人),パプアニューギニア(252人),トリニダ(132人),イスラエル(109人),ガボン(55人),ペルー(29人),コロンビア(15人),マーシャル諸島(13人),連合王国(6人),チリ(1人)であった。そして、(I)アメリカ人従業員に対する私たちの従業員の給料と賃金(残業を含む)の金額を私たちの賃金記録に反映させ、表にアメリカ国税局に報告しましたW-22022年と(Ii)年アメリカではない従業員、基本給、賃金(残業代を含む)は、2022年の各国の人的資源·賃金記録に反映されている。本開示の目的で、2022年のこのような外貨対ドルの平均為替レートに基づく現地通貨に相当するドルを使用した。私たちはまた2022年に新しく採用されたすべての永久従業員の給与を年ごとに計算した。何も使っていません生活費調整します
私たちはこの報酬措置を従業員総数のすべての従業員(CEOを除く)に適用してきた。複数の報酬要素を用いて従業員の給与スケジュールを手配しているが、上記の方法は、適切で一貫して適用される給与測定方法であり、合理的な推定数を提供し、米国証券取引委員会の規則に適合した方法で、私たちの賃金と雇用記録に基づいて計算されると考えられる。米国証券取引委員会が従業員の中央値を決定するための規則は、会社が様々な方法を採用し、いくつかの排除を適用し、その報酬やり方を反映した合理的な推定と仮定を行うことを可能にするため、他社が報告した給与比率は広達が公表した給与比率と比較できない可能性があり、他の会社は異なる雇用と給与やり方がある可能性があり、異なる方法、排除、推定、仮説を用いて自分の給与比率を計算することができる
従業員報酬とCEO報酬の中央値
2023年従業員年間総給与の中央値は、条例第402(C)(2)(X)項の要求に基づいて決定されるS-Kしたがって、2023年の年間給与総額は108 385ドルとなる。2023年の給与サマリー表の合計欄に含まれる金額は、広達CEOの年間総報酬に使用されます
71 |
年.年 |
要約.要約 補償する 表 PEO合計 ($) |
補償する 実際に支払う PEOへ ($) (1) (2) |
平均値 要約.要約 補償する 表合計 非PEO 近天体 ($) (3) |
平均値 補償する 実際に支払う 至れり尽くせり 非PEO 近天体 ($) (2) |
最初の定額$100の価値 投資根拠: |
純収入 ($) |
調整後のAIP EBITDA ($) (5) |
|||||||||||||||||||||||||
合計する 株主.株主 戻ります ($) |
同級組 合計する 株主.株主 戻ります ($) (4) |
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2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
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2021 |
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2020 |
(1) |
2023年2022年2021年2020年の毎年のPEOは上の表に含まれています |
(2) |
次の表に私たちのPEOと私たちのそれぞれを示します 非PEO 2023年までの年次補償表で報告された近地天体総補償額は、実際に支払われた補償額を決定する。2022年、2021年、2020年に使用する調整は、会社の2023年の依頼書で見つけることができます |
2023 |
||||||||
ポリオキシエチレン |
平均値 非PEO 近天体 |
|||||||
報酬総表合計 |
||||||||
株式奨励報酬総額表の合計減額 |
( |
) | ( |
) | ||||
その年の年末未完成報酬と未帰属奨励に基づく価値増加 (a) |
||||||||
今年度に帰属する当年奨励価値の増加に基づく (a) |
– | |||||||
年度末未返済と帰属していない前年度奨励金の前年度末と比較した価値変化 (a) |
||||||||
本年度に帰属する前年度奨励金前年度終了から帰属日までの価値変化 (a) |
||||||||
実際に支払われた賠償金 |
(a) |
適用年度ごとの持分奨励調整の公正価値は、FASB ASC 718に基づいて計算され、 ♪the the the 公正価値を計算するための推定値仮定は、付与時に開示された推定仮定と大きな差はない |
(3) |
私たちの平均総報酬を反映しています 非PEO 近地天体--“補償表要約”に示すように毎年の計算結果を示す非PEO 上の表に含まれる近地天体は以下の個人である:2023年,Jayshree Desai,Regie Probst,Derrick Jensen,Gerald A.(BJ)Dukey,Jr.ポール·グレゴリー、2022年のジェシュリー·デサイ、ポール·グレゴリー、レジー·プロブスト、デレク·延森、2021年と2020年のデレク·延森、ポール·グレゴリー、レジー·プロブスト、ドナルド·ウェイン。 |
(4) |
S-K ピアツーピアグループTSRを計算するために使用される。このようなピアグループは,AECOM,Dycom Industries,Inc.,EMCOR Group Inc.,福陸社,Jacobs Solutions Inc.,KBR,Inc.,MYTec,Inc.,MYR Group Inc.,Primoris Services Corporationを含む.適用される米国証券取引委員会規則によると,同業グループTSRは,リターンを示す期間ごとに開始時に,それぞれの発行者の株式時価に基づいて時価重みで計算される.当社と同業グループのTSRはいずれも初期100ドルの投資に基づいており、2019年12月31日終値から表中に列報したTSRの会計年度終了(この年度終了を含む)までの累積ベースで計算し、すべての配当金(あれば)が再投資されたと仮定している。 |
(5) |
非PEO 近地天体が会社の業績に与える影響。調整後のEBITDAは報酬検討 統計と分析−2023年役員報酬決定−年間インセンティブ計画− 非公認会計原則 財務的措置。AIP調整後EBITDAと公認会計原則により決定された2023年までの年間営業収入との入金については,本依頼書付録Aを参照されたい。 |
2023年の最も重要な措置 | ||
73 |
諮問投票が通過する
役員報酬
提案2:役員報酬の承認を求める投票
取締役会は満場一致で投票を提案した適用することができます広達幹部の給与に関する諮問決議案を承認する。
|
取締役会は企業管理の面で卓越したことに力を入れている。この承諾の一部として、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第14 A(A)(1)節の要求に基づいて、取締役会は、広達の株主に機会を提供しており、広達近地天体報酬の諮問投票を承認するために行動するように行動している報酬検討 & 分析する補償表や添付の記述の開示では役員報酬.
2023年の株主総会で、広達の90%以上の株主が“発言権を支払う”この提案は,2023年4月14日に米国証券取引委員会に提出された依頼書に記載されている我々の近地天体の補償を承認した。報酬委員会は、役員報酬について毎年将来の諮問投票を行うことで、次の株主が将来の相談投票の頻度で投票するまで、2029年の年次株主総会で開催される予定である株主の役員報酬の指導を求める予定だ。私たちは次の提案を期待しています“発言権を支払う”投票は私たちの2025年の年間株主総会で行われるだろう
賠償委員会は近地天体の賠償と福祉政策及び行動を制定、提案、管理する。給与委員会はまた、以下に述べるように、広達の報酬理念に適合するように報酬と福祉を設計した
• | 給与計画は市場と競争し、重要な従業員を引き付けて維持することができる |
• | 給与計画は会社全体で公平に管理されなければならない |
• | 奨励支出は測定可能な会社の業績によって異なるべきだ |
• | 報酬決定は報酬計画の負担性を持続的に考慮しなければならない |
• | 報酬計画は、短期と長期のビジネス利益、利害関係者の利益、コスト/収益、インセンティブ価値のバランスをとるべきである |
• | 給与計画は広達の全体的な業務戦略を支持し、所有権文化を反映しなければならない |
• | 報酬計画は、業務に実質的な影響を与える可能性のある過大なリスクを引き出すのではなく、会社のリスク状況を反映すべきだ |
• | 給与計画は利害関係者たちに透明に伝達されなければならない |
• | 報酬計画の設計と管理は、すべての適用される法律および法規に適合し、投資家および代理顧問の政策を考慮しなければならない |
広達の役員報酬計画は私たちの給与理念と一致している。特に,報酬の大部分は会社の戦略目標の業績につながっており,毎年近地天体目標の直接報酬総額の大部分はリスクにさらされていますしたがって,インセンティブ目標に対する業績や同業者会社の業績,あるいは授権期間内の継続雇用や株価表現に依存する.また、株式に基づく奨励は私たちの役員報酬計画において重要な役割を果たしており、株主と一致し、株主価値を増加させるためのインセンティブを創造し、所有権文化を促進することができる。最後に、広達の役員報酬計画は、優れた業績を奨励し、業績が悪い場合に稼いだ報酬を大幅に減らすことを目的としている
全体的に言えば、補償委員会は、2023年に広達近地天体の総補償を支払い、付与することは合理的かつ適切であると考えている。広達の持続的な力強い表現に基づいて、2023年年度と長期激励計画のために策定された財務と運営業績目標は、数年前に確定した業績目標と比較して、全体的に著しく増加した
2023年年度奨励計画によると支払われる年間現金奨励が目標水準を上回っているのは、会社の業績が持続的に強く、ある財務·安全業績が前年に比べて著しく改善されているためだ。…については
75 |
役員報酬を承認する投票を相談する
長期持分インセンティブは、60%(またはオースティンとプロブスターさんの報酬の70%)がまだ適用されています3年制ある業績目標を達成する必要がある業績期間中、これらの指標は投資資本収益率、広範な株式市場指数に対する株主総リターン、不動産と設備利用率(即ち資本効率)及び安全とチーム管理持続可能性指標を含み、給与委員会はこれらの指標は株主価値創造と会社全体の業績と密接に関連していると考えている。余剰長期持分インセンティブ付与3年制この間、新会社の報酬を株主価値にさらにリンクさせ、維持を促進する
このような理由で、取締役会は株主が以下の決議に賛成票を投じることを提案した
広達証券取引委員会の広達2024年度株主総会依頼書中の報酬開示規則に基づいて、広達指定幹部に支払われる報酬は、報酬討論と分析、報酬表と付随的な記述性開示及び任意の関連開示を含み、現在承認される
広達幹部報酬決議の諮問承認には、年次総会に出席した広達普通株の多数の投票権を自らまたは代表に委任する賛成票が必要であり、この提案に賛成票を投じた。提案が採択されたかどうかにかかわらず、この投票の結果は取締役会に拘束力がない。決議はそうですが非拘束性取締役会は投票と他の対話で表明された株主の意見を重視している。この諮問決議に対する投票を評価する時、連合委員会は投票結果を全面的に考慮するつもりだ
取締役会は満場一致で投票を提案した適用することができます広達幹部の給与に関する諮問決議案を承認する
76
独立の
監査役
提言3:独立公認会計士事務所の任命承認
取締役会は満場一致で投票を提案した適用することができます普華永道会計士事務所を広達の独立公認会計士事務所に任命することを承認した。
|
監査委員会は、広達独立公認会計士事務所を直接任命、補償、保留、監督、評価、適切な場合に終了する最終権力と責任を持っている。監査委員会は、2024年12月31日現在の会計年度における広達の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を任命した。普華永道会計士事務所は2002年6月から広達の独立公共会計士事務所を務めている
独立公認会計士事務所を選択する前に、監査委員会は、その事務所の資格、独立性、表現、および新しい独立公認会計士事務所を選択することが賢明であり可能性があるかどうかの影響を考慮する。監査委員会は、少なくとも毎年、現在の独立公認会計士事務所から、(1)その内部品質制御プログラム、(2)最近の品質管理審査(内部審査または同業者審査のいずれか)、または任意の政府または専門機関が過去5年間に行った独立監査によって提起された任意の重大な問題、および(3)当該事務所と広達との間のすべての関係を記述した報告書を取得して審査する。また、公的会計士事務所の独立性を評価する際には、監査委員会は、すべての監査及び非監査会社が前期に提供したサービス。普華永道が2023年度に提供するサービスに関するより多くの情報は、以下の監査費用を参照されたい
米国証券取引委員会規則によると、独立公認会計士事務所の監査パートナーはまた交代要求を守らなければならず、これらの要求はパートナーがある職務を担当する連続年数を制限している。先頭と兼任の監査パートナーについては、最高サービス年限は5年連続となる。私たちはこのローテーション政策に基づき、潜在候補者との面会および監査委員会と経営陣との議論の後、私たちの独立公認会計士事務所の中から主要パートナーを選びます
私たちの株主に監査委員会を承認して、普華永道会計士事務所を私たちの独立公認会計士事務所に任命することを要求します。我々の定款やその他の面では承認を求めていないにもかかわらず、監査委員会は、良好な企業実践として、普華永道有限責任会社の任命を株主承認に提出した。株主がその任命を承認しない場合、監査委員会はその任命を再検討するだろう。委任が承認されても、監査委員会は、財政年度内のいつでも異なる独立公認会計士事務所を適宜選択することができ、そのような変更が決定された場合、広達及びその株主の最適な利益に適合する
普華永道会計士事務所の代表は年次総会に出席する予定で、彼らが望むなら、彼らは発言して適切な質問に答える機会があるだろう
普華永道会計士事務所が広達の独立公認会計士事務所になることを承認するには、年次総会に出席した広達普通株の多数の投票権を自らまたは委任し、賛成票を投じ、この提案に賛成票を投じる必要がある
取締役会は満場一致で投票を提案した適用することができます普華永道会計士事務所を広達の独立公認会計士事務所に任命することを承認した
77 |
独立監査師
監査委員会報告書
監査委員会は4人の独立取締役で構成され、取締役会が採択した正式な書面規約に基づいて運営されている
監査委員会のメンバーとして、取締役会監督(I)広達財務諸表の完全性、(Ii)広達が適用される法律·法規要件の遵守、(Iii)独立公認会計士事務所の資格と独立性、(Iv)広達内部監査機能と独立監査師の表現、(V)会社の開示制御プログラム及びプログラム、(Vi)会社の財務報告に対する内部統制、及び(Vii)会社が採用する道徳基準の遵守を支援することが主な目的である。広達独立公認会計士事務所の任命と報酬は監査委員会が一任する。経営陣は、その内部統制システムを含め、広達の財務報告手続きを担当し、米国公認の会計原則に基づいて総合財務諸表を作成する。広達の独立公認会計士事務所は、合併財務諸表がその監査に基づく重大な誤報がないかどうかについて意見を発表することを担当している。私たちの責任はこのような過程を監視して検討することだ。私たちの職責を履行する際には、広達の管理と独立した公認会計士事務所に依存する
私たちはすでに経営陣と広達の監査された連結財務諸表を検討し、議論した。経営陣は、財務諸表の作成が米国で一般的に受け入れられている会計原則に適合していることを確認した
また,広達の独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所と上場会社会計監督委員会と米国証券取引委員会の適用要求について検討すべき事項を検討した
米国上場企業会計監督委員会の適用要求によると、私たちはすでに普華永道会計士事務所が独立公認会計士事務所と独立性についてコミュニケーションするために必要な書面開示と書簡を受け取り、私たちは普華永道会計士事務所と広達から独立した独立性を討論した
上記の審査と討論に基づいて、私たちは広達取締役会が広達監査を経た総合財務諸表を広達年報に入れることを提案します10-K2023年12月31日までの会計年度は、米国証券取引委員会に提出される
ウォーシン·F·ジャックマン会長
ビンセント·D·フォスター
バーナード·フリード
ホリー·C·ラダーニ
78
独立監査師
料金を審査する
取締役会監査委員会は、要求する政策を採択したあらかじめ審査する監査委員会によるすべての監査を許可し非監査サービスは私たちの独立公認会計士事務所が提供します。これらのサービスは、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および他のサービスを含むことができる。監査委員会は毎年審査し、それが適切だと思う場合にはあらかじめ審査する私たちの独立公認会計士事務所が提供する特定のサービスは、各サービスのための特定の予算を確立します。誰の任期でもあらかじめ審査する年月の日から12ヶ月です事前に承認し、監査委員会が他の期間を特別に規定しない限り。その許可されたすべてのサービスの提供状況を監査委員会に速やかに通報しなければならないあらかじめ審査する政策です。また、監査委員会は、次のリストを定期的に改訂することができる事前承認の後の決定に基づいて決定されたサービスと関連費用レベル。どのような予想も事前承認の費用のレベルは具体的なものが必要ですあらかじめ審査する監査委員会のメンバーです。監査委員会は許可することができるあらかじめ審査する1人以上の会員に権限を与える
次の表は、私たちの独立公認会計士事務所の普華永道が2023年度と2022年度に徴収する総費用を詳しく説明します
2023
|
2022 | |||||||||
料金を審査する(1) |
$ | 6,754,120 | $ | 6,078,289 | ||||||
監査関連費用(2) |
– | – | ||||||||
税金.税金(3) |
– | – | ||||||||
他のすべての費用(4) |
84,604 | 9,754 | ||||||||
合計する |
$ | 6,838,724 | $ | 6,088,043 |
(1) | 我々の年間総合財務諸表を監査するため、我々の中期総合財務諸表の審査、米国証券取引委員会に提出された登録報告書の審査、定期報告およびその他の書類または証券発行に関連する他の書類および米国証券取引委員会の意見書への回答の協力、広達財務報告の内部統制の有効性の評価、当社のある子会社の法定監査、法定コンプライアンス審査および財務諸表監査のために提供される専門サービスの費用、および自腹を切る監査サービスで発生した費用を実行する |
(2) | 米国証券取引委員会、財務会計基準委員会、または他の規制または基準策定機関の最終的または提案された規則、基準または解釈の影響に関連する相談料を含む、我々の総合財務諸表の監査または審査に合理的に関連する他の保証および関連サービスの専門的なサービス費用を指す |
(3) | アメリカ連邦、州と地方事務、国際事務に関連する税務計画、コンプライアンスと提案、アメリカ連邦、州、地方と国際納税申告書の審査、およびいくつかの税務再構成取引の相談と実施のために提供される専門サービスの費用を代表する |
(4) | 会計ソフトウェアを実施する相談費と会計研究ソフトウェアツールの費用を示す |
監査委員会は普華永道会計士事務所が提供するサービスと関連費用を検討し、提供するかどうかを検討した非監査普華永道のサービスは普華永道の独立性を維持することと互換性がある。2023年の間、監査、審査または認証範囲以外のサービスについては、17 CFR免除条項を超える費用はありません210.2-01(C)(7)(I)(C)監査委員会の承認を受けた
79 |
広達重述会社登録証明書の改正案
提案4:広達社の再登録証明書の改正案を承認し、高級社員の罪を逃れることにする
取締役会は満場一致で投票を提案した適用することができます広達社の再登録証明書の改正案を承認し、高級職員に対する免責を規定する。
|
一般情報
我々の企業管理基準及び通常を継続的に検討する一部として、取締役会は、当社の再登録証明書を改正(“改訂”)することで一致し、当社の再登録証明書第11条に既存の免責及び責任条項を更新し、発展しつつある法律を反映させることを発表した。提案4が株主の承認を得た場合、本依頼書の付録Bとして、デラウェア州州務卿(“デラウェア州州務卿”)に修正案を掲載した自社再登録証明書の提案修正案証明書用紙を提出する
2022年8月1日から、デラウェア州会社法総則第102(B)(7)節(改正され、“改正され、第102(B)(7)条”)が改正され、会社がその会社登録証明書に条項を含むことができ、ある企業幹部が場合によっては受託注意義務に違反する責任を免除することができる。これまで,第102(B)(7)条は取締役開脱責任のみと規定されていた。改正された第102(B)(7)条は、ある上級者が株主が提出した直接請求索(集団訴訟を含む)に関連して免責を受けることのみを許容するが、上級者が法団自体から提出された受信責任請求索又は株主が法団の名義で提出した派生申索に違反して責任を負わなければならない金銭的責任は除去されない。また、改正された第102(B)(7)条は、保護された上級者が忠誠の責任に違反し、誠実ではない、または故意に不当な行為をしたり、承知して法律に違反した法律責任を免除すること、またはその上級者がそこから不正な個人の利益を得ることに関連するいかなる取引を免除することを許容しない。改正された第102(B)(7)条によれば、免責されることができる上級者は、(I)訴訟または法律手続きにおいて違法行為として指定された任意の時間において、同社の最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官、最高法務官、統制者、司庫または最高会計官であった人と、(Ii)会社が米国証券取引委員会に提出した公開文書で特定または指摘された人と、会社の報酬が最も高い役員のうちの1つであるか、または(Iii)書面合意によって華州で法的手続きサービスを提供することに同意した人(総称、総称する。“援護者”)
改訂の効力
提案された改正は私たちの人員が地方政府本部で許可された最大限の責任を免除することを可能にするだろう。以上のように,提案された修正案は,株主からの直接クレーム(集団訴訟を含む)に対してのみ保護された上級社員の責任を免除することを許可するが,上級社員が会社自身からの受託責任クレームや株主が会社名で提起した派生クレームに違反して負担する金銭的責任を解消することはないことを意味する.さらに、修正案は、法団またはその株主への忠誠心違反に対する上級者の責任、誠実でないもの、または故意に不当な行為または違法を知っているいかなる取引、またはいかなる上級者がそこから不正な個人利益を得ることに関連する取引を制限しない
改正案を可決した理由
修正案を承認して株主承認修正案を提案する際には、取締役会は、改正された第102条(B)(7)条に適用される狭い種類及び種類の請求要件、改正された第102(B)(7)条に含まれる有限上級者数、及び取締役会が上級者免責を提供することにより得られる利益を信じているが、これらに限定されない
80
広達重述会社登録証明書の改正案
重要な役人を誘致して維持し、些細な訴訟に関連する訴訟費用を減らす可能性がある。以上の理由から,取締役会は,当社及び当社株主の最適な利益に適合するためには,我々の再登録証明書第11条を改訂し,改正された第102(B)(7)条に加えて保障された上級者のための責任保障を加えることが望ましいと考えている
以上の提案改訂の記述を要約とし,本依頼書付録Bに含まれる改訂証明書表に掲載されているアドバイス改訂の全文を限度とする
もし私たちの株主が修正案を承認したら、取締役会は私たちの役人がデラウェア州国務長官に修正案証明書を提出することを許可して、私たちは株主で承認する予定です
改正案は年次会議で発効し、改正案はデラウェア州国務長官の受け入れ後に発効する
私たちの株主が修正案を承認しなければ、会社の現在の取締役に関する免責条項は引き続き有効であり、修正案証明書はデラウェア州国務長官に提出されないだろう。しかし、我々の株主が修正案を承認しても、デラウェア州の法律によると、取締役会は修正案を実行しない裁量権を保持している
投票が必要だ
改正案の承認には、一般株式を発行した多数の賛成票が必要であり、修正案について投票し、1つのカテゴリーとして一緒に投票する権利がある。棄権してマネージャーと無投票権この提案に反対票を投じる効果が生じるだろう
取締役会は満場一致で投票を提案した適用することができます広達社の再登録証明書の改正案を承認し、高級職員に対する免責を規定する
81 |
防衛を強化する
所有権
ある実益は人の保証所有権を持っています
次の表は,2024年3月28日現在,別途説明がない限り,我々が知っている広達普通株流通株を5%(5%)を超える実益所有者に関する情報を示している。別に説明がない限り、以下に掲げる実益所有者は、実益所有と指定された株式に対して独占投票権及び投資権を有する
実益所有者の氏名又は名称及び住所 |
クラスの肩書き: | 新株数: 広達の 普通株 実益所有 |
パーセント クラスのメンバー(1) |
|||||||||
パイオニアグループ。 パイオニア通り100番地 ペンシルバニア州マルヴィン19355 |
普通株 | 16,235,344 | (2) | 11.1% | ||||||||
ベレード株式会社 東区55号52発送する街道 ニューヨーク、ニューヨーク10055 |
普通株 | 11,168,211 | (3) | 7.6% |
(1) | 実益所有カテゴリのパーセンテージは、2024年3月28日までに発行され、発行された146,384,210株の広達普通株から計算される。また、ある人が2024年3月28日以降の60日間に株式の実益所有権を取得する権利がある場合、これらの株式は、その日にその人の実益所有とみなされ、所有している広達普通株の割合のみが発行済み株式とみなされる。このような株式は他の人たちの計算に含まれていない |
(2) | パイオニアグループは2024年2月13日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/A(修正案番号:315号)の報告書によると、2023年12月29日現在、15,641,609株に対して唯一の処分権を持ち、181,181株に対して共有投票権を持ち、593,735株に対して共有処分権を持っている |
(3) | ベレード株式会社が2024年1月26日に米証券取引委員会に提出した付表13 G/A(修正案番号:315号)は、2023年12月31日現在、10,081,401株に対して唯一の投票権を有し、全11,168,211株に対して唯一の処分権を有すると報告している。ベレード株式会社のいくつかの付属会社は別表13 G/A付録Aに買収申告済み株式を列記している |
82
安全所有権
経営陣の安全所有権
次の表には、2024年3月28日現在、(I)取締役および取締役1人当たりの有名人実益が所有する広達普通株式数、(Ii)2023年の報酬要約表に記載されている近地天体実益あたりの広達普通株式数、および(Iii)我々全取締役と役員が全体として実益として所有する広達普通株式数を示している。別の説明がない限り、各受益者のアドレスは、C/o Quanta Services,Inc.,2727 North Loop West,Houston,Texas 77008である
広達国際普通株式数: 実益所有株(1) |
||||||||
実益所有者の氏名または名称 |
番号をつける(2) | クラスのパーセントを占める | ||||||
非従業員取締役と役員指名者:(3) |
||||||||
ビンセント·D·フォスター |
201,652 | (4) | * | |||||
バーナード·フリード |
39,692 | (4)(5) | * | |||||
デヴィッド·M·マクラナハン |
44,352 | * | ||||||
マーガレット·B·シャノン |
34,063 | * | ||||||
ウォーシン·F·ジャックマン |
26,576 | (4) | * | |||||
ドーイル·N·ベネビ |
26,818 | * | ||||||
Martha B.Wyrsch |
9,965 | * | ||||||
ホリー·C·ラダーニ |
2,882 | * | ||||||
R·スコット·ロ |
1,116 | * | ||||||
ロイ·L·J·ヴァレンティン |
– | * | ||||||
ワーナー·L·バクスター |
– | * | ||||||
ジョアン·デパス·オルソフスキー |
– | * | ||||||
任命された行政官: |
||||||||
アール。C.(デューク公)オースティンちゃん |
709,324 | (5)(6) | * | |||||
デレク·延森 |
265,505 | (4)(6) | * | |||||
ポール·C·グレゴリー |
232,807 | (6) | * | |||||
J·レジー·プロブスター |
70,209 | (5)(6) | * | |||||
ジェシュリー·デサイ |
24,421 | (6) | * | |||||
ジェラルド·A(BJ)デュシーJr |
26,993 | (6) | * | |||||
全役員と現執行幹事(18人) |
1,535,064 | (4)(5)(6) | 1.1 | % |
* | 持株比率は1%を超えない |
(1) | 実益所有カテゴリパーセンテージは、2024年3月28日までに発行され、発行された広達普通株146,384,210株に基づいて計算され、米国証券取引委員会が発表した規則に基づいて調整される。2024年3月28日の60日以内にRSUに帰属する際に得られる可能性のある広達普通株式株式および未締結の既存株式報酬は、実益所有株式数およびパーセンテージを計算する際に発行され、RSUを所有する人によって実益所有されるとみなされるが、他の人の実益所有率を計算する際に発行されたとはみなされない |
(2) | 別の説明がない限り、指名された者は、その実益が所有する広達普通株のすべての株式に対して独占投票権と投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない |
(3) | さんオースティンは、広達の幹部と役員ですが、彼の実益所有権は幹部に報告されています |
(4) | RSUおよびPSUの決済が先送りされたり、延期されたりしています。広達維持の繰延補償計画によると、フォスター23,558ユニット;フリッドさん28,526ユニット;ジャックマンさん10,489ユニット;ジェイソンさん7,856ユニット;全体として、すべての役員や幹部の76,252単位 |
(5) | 指名された者およびその配偶者を含めて投票権および投資権を共有する家族メンバーまたは家族信託または家族有限責任組合が保有する株式は、以下の通り:フリッドさん14,747株、オースティンさん20,000株、プロブストさん20,000株、および全役員および役員グループ55,122株として含まれる |
(6) | 業績目標達成の場合にのみ取得できる販売単位の関連株式は含まれていません:オースティンさん127 832単位、ジェイソンさん23 100単位、グレゴリーさん31 569単位、プロブストさん42 350単位、デサイさん24 504単位、デュッシーさん13 556単位、すべての役員と現職の管理職はグループとしていました |
83 |
安全所有権
従業員、上級管理職、役員がヘッジする
広達のインサイダー取引政策によると、当社の役員及び上級管理者、いくつかの他にそのポスト及び重大非公開資料への接触により指定された当社従業員、及びそれらそれぞれの複数の家族メンバーは、当社の証券についていくつかの特定取引を禁止されている。家族には,役員や従業員と一緒に住んでいる人や,彼らの家に住んでいないが,その取引は彼らの指導や影響やコントロールを受けている人が含まれている
禁止された取引には、取引所または任意の他の組織的市場における空売り、見下げ、上昇または他の派生証券、ならびにヘッジ、貨幣化取引または同様の手配、例えば、可変長期前払い、長期販売契約、株式交換、セット、などが含まれるゼロコスト送金して他の派生製品と取引する。これらの禁止は、広達普通株、広達普通株のオプション、または会社が発行する可能性のある任意の他のタイプの証券を含むすべての会社証券に関する取引に適用され、限定される訳ではないが、優先株、転換可能債券および引受権証、および会社証券に関連する取引所取引のような非会社発行派生証券のコールダウンまたはコールオプションまたはスワップを含む
84
一定の
取引
関係者取引
北ヒューストン極地会社(以下、“北ヒューストン”と略称する)とディスコ公共事業建設会社(略称“ディスコ”)はすべて広達の完全子会社であり、Propertiesなどとある施設賃貸契約を締結した。共同企業は、有限責任会社(“地所等”)、その一般パートナー及び所有者の50%が伯爵C.(公爵)オースティンであり、小さく、私たちの最高経営責任者総裁、取締役である。2023年、広達のこれらの子会社はPropertiesなどに合計516,952ドルを支払った。これらの賃貸契約のレンタル料として。これらの賃貸契約の期限は2026年8月までで、2023年12月31日現在、賃貸条項を締結することにより、残り賃貸義務総額は1,378,538ドルである。さらに、ノースヒューストンは、オースティンさんと締結された施設のレンタル契約の一方であり、2023年に、オースティンさんに、賃貸に関連する174,240ドルのレンタル料金を支払い、レンタル期間中、ノースヒューストンでは、不動産に必要な賃貸改善に関連するいくつかのコストが発生します。2023年12月31日現在、2026年8月の賃貸期間終了時点で、本賃貸項目での余剰賃貸債務総額は464,640ドルである。また、ノースヒューストンは、さんオースティンの父親と契約を結び、さんオースティンの父親にこのレンタルに関連する2023年のレンタル料217,800ドルを支払います。2023年12月31日現在、2026年8月の賃貸期間終了時点で、本賃貸項目での余剰賃貸債務総額は580,800ドルである。これらの借約は主に広達が2002年に北ヒューストンを買収した際に北ヒューストンに占有された施設に関するものである。独立した市場推定値によると、このような賃貸契約のレンタル料は公平な市場価値と一致すると信じている
さらに、広達は2023年にオースティンの息子であるさん·コールトン·オースティンに招聘されました。コルトン·オースティンは広達から合計293,539ドルの給料を得た非持分報酬補償、健康および福祉カバー範囲、および401(K)計画は、一致課金を計画する。また、広達は2023年の間にコルトン·オースティンに193個のRSUを授与し、付与日の公正価値は1株当たり160.05ドルで、2024年第1四半期から3つの均等額に分けた年間分割払いとなった。これらのRSUの条項と条件は、2023年に他の米国人従業員に付与されたRSUと同じである
2023年、Digcoはオースティンの息子であるさん·クロス·オースティンを雇いました。クロス·オースティンはDigcoから合計188,638ドルの給料を得た非持分報酬補償、健康および福祉カバー範囲、および401(K)計画は、一致課金を計画する。また,Digcoは2023年の間にCross Austinに77個の広達RSUを付与し,付与日公正価値は1株160.05ドルであり,2024年第1四半期から3つの等量の年間分割払いに分けた。これらのRSUの条項と条件は、2023年に他の米国人従業員に付与されたRSUと同じである
ワーナー·L·バクスターは取締役の著名人の一人で、2014年から2022年1月までアモリン社の会長、総裁兼最高経営責任者を務め、2022年1月から2023年11月まで執行主席を務めた。Ameren Corporationは広達の顧客であり,2023年12月31日までの会計年度における同社の総合収入は約6600万ドルであり,会社の総合収入の0.3%を占めている
広達のある完全子会社はThree Strong Holdings,LLCと締結したある施設賃貸契約の一方であり,Three Strong Holdings,LLCの40%の所有者は我々の首席運営官Regie Probstである。広達のこれらの付属会社は2023年にThree Strong Holdingsに合計998,018ドルの同等賃貸契約に関する賃貸料支出を支払ったが,賃貸期間中には当該等物件の賃貸権改善に関するコストが若干発生している。これらの賃貸契約の期限は2028年10月までであり,2023年12月31日現在,賃貸条項を締結することにより,残り賃貸義務総額は4,038,304ドルである。また、広達の子会社は、Wasatch Aviation 1,LLC(“Wasatch”)と契約している施設賃貸契約で、Wasatchの所有者の50%がさんであり、Wasatchに関連する2023年の賃貸料54,000ドルを支払い、事業の賃貸改善に関連する費用300,000ドルを生成しています。2023年12月31日現在、2027年7月の賃貸期間終了時点で、本賃貸項目での余剰賃貸債務総額は193,500ドルである。また、広達子会社の一部は、PSB Holdings,LLCと締結されているいくつかの施設レンタルの当事者であり、PSB Holdings,LLCの33.3%の所有者は、T.Probstさんである。2023年、広達のこれらの子会社はPSB Holdingsに合計258,000ドルのこれらのレンタル関連賃貸費用を支払った。レンタル期間は2027年5月までで、2023年12月31日現在、残り賃貸義務総額は859,967ドルです。また、広達のある完全子会社は、Wasatchと締結した航空機幹リース契約の一方であり、いくつかのビジネスや運営に関連する旅行を規定しており、広達の子会社は2023年にこれらのレンタルに基づいてWasatchに合計1,941,204ドルを支払った。また、広達のもう一つの完全子会社はP&C Investments,LLCと施設賃貸契約を締結し、P&C Investments,LLC.の一部の持分はP&C Investments,LLCが支払う。レンタル関連のレンタル料は122,274ドルです
85 |
いくつかの取引
関係者取引を審査する
私たちは関係者との取引を検討し、承認し、承認する書面政策と手続きを持っている。私たちの政策によると、関係者は私たちの行政人員及び会社従業員、私たちの付属会社のいくつかの従業員、取締役、主要株主及び当該などの人々の直系親族を含む。当社の保険証書がカバーする取引には,一般に広達と関係者との間の任意の商業取引があり,関係者への不動産賃貸,関係者の雇用,関係者への在庫や用品の売却や購入,関係者へのサービス提供や関係者からのサービスの提供などがある。関連金額が120,000ドルを超える関連側取引、例えば、吾等の任意の取締役、取締役被著名人、役員、吾等のいずれかのカテゴリーに投票権を有する証券の5パーセント(5%)を超える実益所有者、又は前述の者の任意の直系親族が権益を有する可能性がある場合は、監査委員会の承認を必要とする場合がある。任意の関連者取引の承認を考慮する際には、取引条項が非関連第三者が一般的に利用可能な条項、取引の重要性、および取引が広達に有利である理由を含む合法的な商業事例を提出しなければならない
違反者組第十六条第一項報告
取引法第16(A)節では,我々の役員と役員,並びに我々の株式証券登録カテゴリの10%を超える者に,我々の証券の保有と取引に関する各種報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。これらの書類のコピーは私たちに提供されなければならない。私たちが提出したこれらの表のコピーと私たちの役員と幹部の書面証明書だけに基づいて、2023年に、私たちのすべての役員と幹部は、小さな伯爵·オースティン、社長と当社の最高経営責任者、および当社のジェシュリー·デサイ最高経営責任者を除いて、それぞれ1日遅れて、以前に延期された給与の源泉徴収に関する表4報告書を提出したと信じています
86
一般情報
情報.情報
忘年会に関する質疑応答
忘年会の目的は何ですか
年次会議は広達の年次株主定例会となり、株主は以下の事項について投票することを要求される
• | 広達取締役会が指名した11人の取締役を選出した |
• | 承認し,それによって非拘束性広達役員報酬の諮問投票 |
• | 普華永道会計士事務所を2024年度までの独立公認会計士事務所に任命することを承認した |
• | 広達社の再登録証明書の改正案を承認し、高級職員に対する免責を規定する |
取締役会はどのように株主投票を提案しますか
連合委員会は株主投票を以下のように提案した
• | 指名されたすべての役員を選出する |
• | 広達幹部の報酬を承認するための諮問決議 |
• | 普華永道会計士事務所を2024年度までの独立公認会計士事務所に任命することを承認した |
• | 広達が再予約した会社登録証明書を改訂して、上級者の潔白を規定する |
忘年会はいつどこで行われますか
年次総会は2024年5月24日午前8時30分に会社本部で開催され、住所はテキサス州ヒューストン北環西2727号、郵便番号77008。現地時間です。いつものように、私たちはあなたが年次総会の前にあなたの株に投票することを奨励します
どんな人が忘年会に参加できますか
2024年4月1日までに登録されているすべての株主またはその正式に指定された代理人は年次総会に出席することができ、1人当たり1人のゲストが同行することができる。しかし、座席は限られている。次の年次総会の入場券は数が限られていますので、先着順です。チェックインと着席は午前8時から始まります。2024年5月24日。各株主は運転免許証やパスポートのような有効な写真身分証明書の提示を要求されるだろう。年会ではカメラ、録音装置、および他の電子機器の使用は許可されないだろう。周年大会に関する指示を請求したい場合は、会社秘書に電話(713)で連絡してください629-7600.
“ストリート名”で株式を保有している場合には、日付を記録した株式所有権を反映したブローカーの控えを携帯し、株主総会の登録所に登録する必要があります
誰が年次総会で投票する資格がありますか
2024年4月1日、つまり年次総会の記録日が引けた時、広達普通株の記録保持者は年次総会に通知し、年次総会で投票する権利がある。閣下がその日に登録株主であれば、閣下は、その日に閣下が保有するすべての株式を、株主周年総会又は株主周年総会のいかなる延長又は延期においても投票投票する権利があり、その際に新たな記録日を設定しない限り、2024年4月1日現在、広達普通株流通株と投票権のある株がある
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一般情報
広達普通株保有者にはどのような投票権がありますか
広達普通株式は1株当たり投票可能なすべての事項に投票する権利がある。年次総会で投票された各項目を承認するために必要な投票状況は以下の通りだ
年次総会で投票された各項目はどのくらいのチケットが必要ですか
取締役は競争相手のいない選挙で取締役投票に関する過半数票で選出され、取締役の獲得有名人が投票した票がその当選に反対する票を超えていれば、取締役が取締役会メンバーに選出される。棄権してマネージャーと無投票権役員選挙のために投票された票を計上しないため、当該選挙の結果に影響を与えることはない。今有名人がいなくても再当選しました彼や彼女は、彼または彼女が早期に辞任したり、免職されるまで、取締役として勤務を続けるだろう。現職役員の有名人一人一人が辞表に署名していますが、指名されなければ辞表が発効します再選する株主周年大会では、取締役会は株主周年総会後に辞表を受け入れた。もし有名人がいなければ再当選しました取締役会は広達会社の管理ガイドラインに記載された手続きに基づいて取締役の辞任を受け入れるかどうかを決定し、この指針は広達会社のウェブサイトの投資家/管理部分で獲得することができ、URLはWww.quantaservices.com.
広達役員報酬決議の諮問承認および普華永道有限責任会社を広達独立公認会計士事務所に任命する決定は、この問題について投票した多数票で決定されるため、この提案を支持する票はその提案に反対する票を超えなければ成功しない。棄権してマネージャーと無投票権これらの提案に投票された票を計上しなくても,これらの提案に対する投票結果に影響を与えない.また、広達幹部の報酬を承認する決議については、この提案が上記の投票基準で採択されたか否かにかかわらず、投票結果は取締役会に拘束力がない。この決議案に対する投票を評価する時、議会は投票結果を全面的に考慮するつもりだ
改正案の承認には、一般株式を発行した多数の賛成票が必要であり、修正案について投票し、1つのカテゴリーとして一緒に投票する権利がある。棄権してマネージャーと無投票権この提案に反対票を投じる効果が生じるだろう
年次総会に適切に提出された任意の他の事項は、その事項について投票された多数の賛成票によって決定されるだろう
なぜ私はメールで今年のネット上で代理材料を得ることができるという通知を受けたのですか?代理材料一式ではありませんか
アメリカ証券取引委員会規則によると、インターネットを介して私たちの代理材料にアクセスする権限を提供します。したがって、私たちは代理材料の紙のコピーではなく、大多数の株主に通知を送った。この通知には,インターネットを介してエージェント材料を取得する方法と,紙のコピーをどのように請求するかという説明が含まれている.さらに、株主は、将来のエージェント材料の印刷形態を郵送または電子的に受信することを要求することができるイーメールです。株主は代理材料を郵送または受信することを選択した電子メール株主がそれを終了するまで有効になるだろう
なぜ私はメールでネット上で代理材料を得ることができるという通知を受けなかったのですか
私たちは、代理材料の紙のコピーを受信することを以前に要求した株主を含む通知ではなく、いくつかの株主に代理材料の紙のコピーを提供する。印刷と郵送代理材料における広達のコストを削減したい場合は、将来のすべての依頼書、エージェントカード、年間報告書を電子的に受け取ることに同意できます電子メールインターネットでもあります電子配信を登録する場合は、あなたの代理材料とあなたのエージェントカードや投票指導カードの説明に従ってインターネットを使って投票してください。ヒントが発生した場合、将来的に株主通信を電子的に受信またはアクセスすることに同意することを示す
私は記入して通知を返送することで投票することができますか
違います。しかしながら、この通知は、インターネット、電話、要求、紙のプロキシカードをどのように返送するか、または年次総会で投票を自ら提出するかに関する説明を提供する
88
一般情報
私はどうやってインターネットを介して代理材料にアクセスできますか
あなたの通知またはエージェントカードには、インターネット上で私たちの年間会議をどのように見るかに関するエージェント材料の説明が含まれます。私たちの代理材料はWww.proxydocs.com/pwr.
どうやって投票すればいいですか
あなたは以下のいずれかの方法で投票することができる
(i) インターネットです。インターネットで投票しましたWww.proxypush.com/pwrそれは.このサイトでは、スマートフォン、タブレット、その他のデバイスを用いた電子エージェント投票も許可されていますネットワーク接続モバイルデバイス(サービス提供者計画に応じて追加料金を徴収する場合があります)。通知上の説明に従うだけで、あるいは郵送で代行カードを受け取った場合、代行カード上の説明に従って操作してください。投票が正しく記録されていることを確認することができます。インターネットで投票すれば、あなたは未来の代理材料を電子的に渡すことを要求することができる。株主のインターネット投票施設は終日24時間開放され、登録されている株主総会の開始時と午後11時59分に閉鎖される。(米東部時間)2024年5月23日、あなたが持っている株が“街頭リスト”にあれば
(Ii)電話です。通知上の説明に従って電話で投票し,エージェントカードを受け取った場合は,エージェントカード上の説明に従って投票を行うわかりやすい音声提示はあなたがあなたの株に投票して、あなたの投票が正しく記録されたことを確認することを可能にします。株主の電話投票施設は終日24時間開放され、年間株主総会の開始時に閉鎖されます。場合によっては、あなたの代理仲介に応じて、閉鎖時間は夜11:59となります。(米東部時間)2024年5月23日、あなたが持っている株が“街頭リスト”にあれば
(Iii)メールです。郵送の代行カードを受け取った場合は、郵送で投票して、記入、サイン、日付を明記しておいてください事前に配置されています郵便料金を払った封筒を提供します。もしあなたが郵送で投票して、あなたの代理カードが返送された時に署名されていない場合、あなたの投票は計算されません。郵送で投票し、返送されたエージェントカードが署名時にどのように投票したいかが示されていない場合は、依頼書は取締役会のアドバイスに従って投票します。郵送の場合、記入して署名した代理カードは2024年5月23日までに受領しなければなりません
(Iv)会議を開きます。あなたは年次総会に出席して投票することができる。取締役会は、大多数の株主が出席し、年次総会で投票することが非現実的であるため、上記で議論した最初の3つの方法のうちの1つを用いて投票することを提案している。もしあなたが自ら年次総会に出席することを決定した場合、上記の前の3つの投票方法のうちの1つを使用することは、あなたが年次総会で投票する権利を制限しないだろう。あなたの株が街頭名義で保有されている場合(例えば、銀行、仲介人、または他の代理人の名義で保有している場合)、あなたは、年次総会で自ら投票することができるように、あなたの銀行、仲介人、または他の記録保持者からあなたを受益者とする依頼書を取得しなければならない
もし私が電話やインターネットで投票して郵送の代行カードを受け取った場合、私は私の代理カードを返却する必要がありますか
いいえ、電話やインターネットで投票すれば、代理カードを返す必要はありません
もし私が郵送、電話、インターネットを通じて投票したら、私はまた年会に参加できますか
はい、郵送、電話、インターネットで投票しても、年会に参加することができます
投票を変えてもいいですか
はいそうです。年次会議の投票が終わる前に、以下の方法で依頼書を撤回することができます
• | 後でサイトでインターネットで投票しますWww.proxypush.com/pwr以上のように |
• | 上述したように、あなたの通知または代行カード上の説明に従って、後で電話で投票してください |
• | 自ら記念大会で投票するか、選挙監督に通知するか、または |
• | 署名、日付を明記し、広達会社秘書に依頼書を提出し、遅い日付や書面であなたの最近の依頼書を撤回することを明記します |
閣下が自ら株主総会に出席し、書面投票で自ら投票すれば、閣下の株式に対する代表所有者の権力は撤回される。株主総会に出席すること自体は、以前に付与された依頼書を撤回しないだろう。あなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人があなたの投票をどのように代表するかを指示した場合、後でそのエンティティの手続きに従って記録保持者にあなたの投票指示を撤回するように通知することができます
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一般情報
諮問投票の効果は何ですか
私たちが任命した役員報酬を承認する投票は諮問意見なので、投票結果は取締役会に拘束力がないだろう。しかし、私たちの給与委員会と取締役会は、私たちの役員の将来の給与スケジュールを考慮する際に、投票結果を考慮するだろう
定足数は何を構成しますか
投票権のある総流通株の大多数を代表する株式保有者は、株主総会事務を処理する定足数を構成するために、自らまたは代表を委任して出席しなければならない。2024年4月1日現在、広達普通株流通株と投票権のある株がある
もしあなたが自ら年次総会に出席して投票したり、インターネット、電話、メールで適切に代表に戻った場合、あなたの株は年次総会に出席するとみなされるだろう。棄権してマネージャーと無投票権年次総会の定足数を決定するために出席とみなされるだろう
マネージャーって何投票権はありませんか。
ニューヨーク証券取引所は、仲介人が顧客の街頭名義で保有している株を日常事務で投票することを許可し、例えば、私たちの独立公認会計士事務所の任命を承認し、仲介人が顧客の投票指示を受けていない場合。しかし、ニューヨーク証券取引所はブローカーが街頭名義で持っている顧客株を投票することを許可しません常軌を逸している彼らが顧客から投票指示を受けない限り、重要なことだ。この場合,仲介人が投票できない指示されていない株を仲介人と呼ぶ投票権がない。
年次総会ではどのような定例事項が投票されますか
我々の独立公認会計士事務所の委任を承認することは年次総会で唯一採決すべき事項であり,仲介人は投票指示を提供していない顧客を代表して適宜投票することができる
何だって常軌を逸している問題は年次総会で投票されますか
取締役の選挙、行政員の報酬についての諮問投票、および会社の登録証明書の改訂について上級者の責任を免除することについて採決することは以下のとおりである常軌を逸している仲介人は彼らが顧客の投票指示を受けない限り、投票を許可されない事項だ
投票しないとどのような影響がありますか
もしあなたが記録された株主であり、あなたが投票しなかった場合、あなたは株主総会に適切に提出された事項について投票しないだろう。あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたはマネージャー、銀行または他の著名人が取締役選挙、役員報酬を承認するコンサルティング投票、私たちが再発行した会社登録証明書の修正案、または任意の他の投票でどのように投票するかを指示していません常軌を逸している上記の事項以外に、当社は当該等の事項について閣下を代表して投票することはありませんが、閣下のブローカー、銀行又はその他の被著名人は引き続き適宜決定権を有し、当社の独立公認会計士事務所の委任が承認された場合には、指示されていない株式を投票することができます
私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか
我々は年次総会で予備投票結果を発表し,現在の表報告書で最終結果を発表する予定である8-Kあるいはその修正案をアメリカ証券取引委員会にタイムリーに提出するか。以下の住所で本報告書と他の報告書のコピーを無料で取得することができます
会社のウェブサイト:Www.quantaservices.com私たちの投資家関係部に連絡したりメールボックス:Investors@quantaservices.comそれは.また,フォーム上で引用されている現在の報告書8-K,広達が米国証券取引委員会に提出したいかなる修正案やその他の報告は、米国証券取引委員会のウェブサイトで取得することができ、URLはWwwv.sec.gov.
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一般情報
年次総会に関する依頼書募集は誰が行って費用を支払いますか
ここで募集した依頼書は広達代表取締役会が募集した。これらや他の募集エージェントの費用には,準備,印刷,郵送エージェント材料の費用が含まれている可能性があり,広達が負担する.私たちの上級管理者、役員、従業員は、さらなる郵送または個人会話、あるいは電話、ファックス、私たちのウェブサイトに掲示すること、または他の電子的に代理人を募集することができますが、彼らの通常の報酬は受け取りません。また、銀行、ブローカー、他の委託者、代理者、受託者に、広達普通株の実益所有者に代理資料を転送し、彼らの投票指示を得ることを要求します。要求に応じて、私たちは仲買会社と他の人が広達普通株の受益者に募集材料を転送する合理的な費用を補償します
もし私の住所に複数の株主がいたら、私は複数の依頼書資料を得ることができますか
場合によっては、1つの株主から逆の指示を受けない限り、1つの依頼書と年次報告書のみが1つのアドレスを共有する複数の株主に交付される。広達は、書面または口頭の要求に応じて、このような材料の個別コピーを共有アドレスの任意の株主に迅速に渡し、単一の文書を株主に渡すことを約束した。1つのアドレスを共有する株主は、エージェント材料の交付を要求することもできるが、この場合、各アカウントは別個のエージェント材料を受信する。現在または将来これらの資料の分離または単回交付を要求する場合、株主は広達サービス会社の会社秘書に書面で連絡しなければならない。住所はテキサス州ヒューストン北環路西2727号、郵便番号:77008、または電話(713)629-7600.
もし私が代行カードを何枚か受け取ったらどうすればいいですか
あなたが様々な種類の口座にあなたの株を持っている場合、またはあなたの株が異なる方法で登録されている場合、あなたは1つ以上の代理カードを受け取るかもしれません。私たちはあなたが受け取ったすべての代行カードに投票することを奨励します
2025年年次総会の株主提案と役員指名
広達2025年度株主総会代理書類を提出したい株主は,ルールに規定されているプログラムを遵守することで実現できる14a-8“取引所法案”。ルールに基づいて私たちの代理材料に入れる資格があります14a-8,株主提案は2024年12月13日までに広達の会社秘書が私たちの主な実行オフィスで受信しなければなりません。株主提案書は広達サービス会社の会社秘書、郵便番号:77008、郵便番号:2727 North Loop West,Houstonに提出しなければならない
われわれの定款によると,来年の委託書に含まれるように規則に基づいて提出されていないいかなる株主提案についても14a-8,私たちの2025年年次総会に直接提出することを提案しています。どの取締役選挙の株主指名者に対しても、私たちの会社の秘書は、2025年1月24日から2月23日までに株主から通知を受け、上記の主要執行オフィスの住所に送らなければなりません。2025年(2025年年次総会日が4月24日前または6月23日以降でない限り、この場合、当社等は、当該年次総会日の120日前までにこの通知を受信しなければならないが、当該年次総会日の90日前または吾等が当該年次総会日を初めて公開発表してから10日以内にこの通知を受信しなければならない)。しかし、2025年株主総会で選挙された取締役数が増加して空席が発生し、2025年2月13日までに新取締役職務の著名人を公開発表していない場合(S)(S)、当社秘書は、取締役数の増加を初公開発表してから10日以内に新取締役役職有名人(S)(S)のみの株主通知を受けなければならない
当社定款における委託書アクセス条項によると、広達普通株を3%以上連続して保有し、かつ広達普通株を3年以上連続して保有する株主又は20名以下の株主の団体が指名することができ、当社の委託書に取締役の被指名者を含むことができ、任取締役数の20%又は2名の被著名人のうち人数が多い者を基準として、株主(S)及び被著名人(S)が当社定款に含まれる要求を満たさなければならないことを前提とする。もし1つまたは複数の株主が
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一般情報
2025年の株主総会の依頼書に盛り込むために1人以上の取締役候補を指名する必要がある場合、広達の会社秘書は2024年12月13日および2024年11月13日の営業時間終了前に指名に関する適切な書面通知を受けなければならず、このような指名は他の面で我々の定款に適合しなければならない
我々の定款の要求を満たすほか,汎用委託書規則を遵守するためには,広達の被著名人ではなく取締役が著名人に指名されることを支援するための依頼書を募集し,規則に要求される情報を明らかにするために通知を提供しなければならない14a-19取引法によると、規則の要求に基づいて、当該株主が広達普通株の少なくとも67%の投票権に相当する株式保有者を募集しようとしていることを説明する声明を提供し、広達の被著名人ではなく、取締役選挙について取締役の被著名人を支持する権利があることを示している14 A-19(B)、2025年3月25日に遅くありません
このような株主提案および取締役指名は、様々な点で、私たちの定款に含まれる具体的な要求に適合しなければなりません。これらの要求、私たちの定款または他の適用要件に適合しない取締役指名または株主提案については、違反を拒否、排除、または他の適切な行動をとる権利を保持しています。私たちの規定は私たちのウェブサイトwww.quantaservices.comの投資家/管理部分で得ることができます。適用の締め切り後に株主提案や取締役指名に関する株主から通知を受けた場合、2025年年次総会の依頼書材料は、2025年年次総会の委託書でこの事項を何も議論することなく、適宜投票する権限を付与する可能性があります
2025年度株主総会の依頼書とホワイトエージェントカードについて米国証券取引委員会に依頼書とホワイトエージェントカードを提出する予定である
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その他の内容
情報.情報
その他の事項
本委員会の委託日までに、取締役会は株主周年総会に提出される他の事項は何も知りません。広達の付例によると、追加事項は取締役会が提出するか、取締役会の指示の下で提出するしかない。しかしながら、任意の他の事項が株主総会またはその任意の延長または延期処理に提出された場合、投票委任代表の1人以上の者は、取締役会が提案した事項について投票するか、または推薦がない場合は、その最適な判断および適宜決定権に基づいて投票する
取締役会の命令によると
マシュー·D·マッコイ
会社の秘書
ヒューストン、テキサス州
2024年4月
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付録A
帳簿を照合する非公認会計原則財務措置
2023年度インセンティブ計画調整後のEBITDA
2023年12月31日までの12ヶ月間
(単位:千)
(未監査)
営業収入(報告の公認会計原則) |
$ | 1,127,976 | ||
減価償却費用 |
324,786 | |||
無形資産の償却 |
289,014 | |||
現金ではない株に基づく報酬 |
126,762 | |||
利子、所得税、減価償却及び償却統合非合併関連会社の収益に計上される権益 |
19,936 | |||
営業収入に含まれる繰延補償負債の公正価値調整 |
13,325 | |||
原価法投資配当 |
2,413 | |||
非制御性利益. |
(3,969 | ) | ||
AIP EBITDA |
$ | 1,900,243 | ||
事前承認の純収入に影響を与える経営活動に関する調整: |
||||
被買収企業が買収結果を発表する |
(3,193 | ) | ||
買収と統合コスト |
42,837 | |||
被買収企業に関連するまたは対価格負債の公正価値変動(1) |
6,568 | |||
財産·設備の売却益(減価費用及び活動終了に関するその他の費用を差し引く) |
(20,241 | ) | ||
外貨為替レートの変動 |
(503 | ) | ||
未予測法的費用 |
5,603 | |||
最終ボーナス実現へのEBITDAの繰り返し調整の影響 |
(1,015 | ) | ||
AIP調整後のEBITDA |
$ | 1,930,299 |
(1) | 金額は、いくつかの被買収業務に関連する、または有価負債の公正価値変動であり、この変動は、当該等の被買収業務の買収後期間の表現、現在価値増加が公正価値計算に与える影響、および場合によっては管理層の適宜決定権に依存する |
2023年度インセンティブ計画調整後のEBITDA利益率
2023年12月31日までの12ヶ月間
(単位は千、百分率情報は除く)
(未監査)
収入(報告のGAAP) |
$ | 20,882,206 | ||
事前承認の調整: |
||||
今年度買収した会社の業績は予算に含まれていない |
(29,739 | ) | ||
外貨変動 |
(4,855 | ) | ||
調整後の収入 |
$ | 20,847,612 | ||
AIP調整後EBITDA(上記の入金参照) |
$ | 1,930,299 | ||
AIP調整後のEBITDA利益率 |
9.26 | % |
A-1
付録B
再発行された会社登録証明書を改訂する
提案改訂の
再記載の会社登録証明書
広達サービス会社
広達サービス会社デラウェア州の会社は会社)は,以下のように証明される
まず:第十一条現在“会社登録証明書”第十一条を以下のように改正する
デラウェア州の法律で許可されている最大範囲では、取締役又は取締役の役員は、取締役又は役員としての受信責任に違反することにより、会社又はその株主に対して金銭損害責任を負うことはない。本条のいかなる廃止または修正、または本条と一致しないいかなる条項も採用することは、取締役または会社幹部が廃止、修正または採択前に発生したいかなる行為または事件の個人的責任を増加させることはない。本条の規定は,会社が役員又は高級社員が本条の規定により除去されなかったいかなる責任に対する賠償を制限又は排除したとみなされてはならない。本条だけで言えば、“上級者”は、時々改正された“デラウェア州会社法”第102(B)(7)節に規定された意味を持たなければならない
2つ目:上記の改正案はデラウェア州会社法第242条に基づいて正式に採択された
B-1
初歩的なコピー--完成を基準に
ノースカロライナ州カリ市郵便ポスト8016号、郵便番号:27512-9903。あなたの投票用紙を準備して、以下の方法のうちの1つを使って簡単に投票してください。サイトにアクセスして説明通りに操作すると、あなたの制御番号は上のボックスにある12ビットの制御番号で利用できます。頑張って緑!以下のようにファイルを受信する電子メールはアクセスするだけで:www.proxydocs.com/pwr Scan QR for Digital Voting Quanta Services,Inc.2024年4月1日まで,2024年5月24日金曜日午前8:30中部時間広達サービス会社本社2727 North Loop West,Texas 77008インターネット:·www.proxypush.com/pwr·オンライン投票·代理カードを準備して簡単な説明に従って投票電話を録画します:1-866-390-5316·任意のキー電話を使用·簡単な録音説明に従って代行カードメールを用意します:··マーク、署名、代理カードの日付を明記して折り畳んで、代理カードを郵送済みの封筒に入れて返却する代行カード··Alexaアプリケーションを開いてSkillsを閲覧して“Vote My Proxy”を検索する·スキルを有効にする投票が重要です!2024年5月24日中部時間午前8時30分までに投票してください。本依頼書は、広達サービス会社の取締役会を代表して募集されたものである。署名者は、Jayshree S.DesaiとDonald C.Wayne(“指定された代理人”)と、署名者の真の合法的な代理人として、十分な代替と撤回の権限を有し、それぞれ署名者を代表して広達サービス会社のすべての普通株式を投票することを許可した。次の署名者は,上記会議で投票する権利を有するデラウェア州会社(“会社”又は“広達”)と,指定事項及び総会又はその任意の継続会に適切に提出可能な他の事項についての任意の延長会を有し,真及び合法的な受権者について適宜総会又はその任意の継続会の他の事項の投票を提出することが可能であり,これまでに委任された任意の委託書を取り消すことができる。本委託書に代表される普通株式は指示通りに投票し、指示がなければ投票結果は会社取締役会の提案と同じである。このエージェントが正しく実行された場合には,本稿で述べたように投票を行う.その適宜決定権により、指定された代表は、会議又はその任意の延期又は延期が適切に提出可能な他の事項について採決する権利がある。お客様の選択を示すために適切なボックス(裏面参照)を選択することを奨励しますが、当社取締役会の提案に従って投票したい場合は、どのボックスもチェックする必要はありません。指定された代理人は、あなたがサインして(裏に)このカードを返却しない限り、あなたの普通株式に投票することができません。必ずこの代理カードに署名して日付を明記し、裏面に著作権所有2024 BetaNXT,Inc.またはその付属会社を明記してください。すべての権利を保留する
広達サービス会社の株主年次総会はこうしてください:広達サービス会社の取締役会。提案採決:提案1の各取締役が有名人に選ばれた場合、提案2、3、4。取締役会はあなたの投票提案1を提案します。広達取締役会が指名した11人の取締役を選出し、反対1.01票は伯爵C.(公爵)オースティンに反対し、Jr.ワーナー·L·バクスター1.03·ドイル·N·ベネビ1.04·ヴェンセント·D·フォスター1.05·バーナード·フレッド·F·ジャックマン1.07ホリー·C·ラドハニ1.08ジョアン·デパス·オルソフスキー1.09 R.スコット·ロイ1.10ローウ·L·J·ヴァレンティン1.11マーサ·B·ウィルシュ反対棄権票2非拘束性広達役員報酬に対する諮問投票、3.普華永道会計士事務所を広達2024年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認すること、4.広達再登録された公認会計士事務所証明書を承認して高級管理者の潔白を規定する改正案を承認すること、および5.取締役会または取締役会の指示に応じて会議、会議休会または延期の任意の他の事項を適切に提出するために行動する。もしあなたが直接会議に出席したいなら、ここを選択してください。許可署名-あなたの指示を実行するために完了しなければなりません。お名前(S)に従ってあなたの口座にサインしてください。連名レンタル形式で保有する場合は、すべての人が署名しなければなりません。管財人、管理人などは所有権と権限を含まなければならない。会社は、会社のフルネームと、委任状/投票表に署名したライセンス者の肩書を提供しなければなりません。署名(及び適用される場合の見出し)の署名日(共同所有のような)日