添付ファイル97

Gevo社

賠償追討政策

2023年11月10日より採用

Gevo，Inc.はデラウェア州の会社(以下、“会社”と略す)であり、同社は以下に述べる補償回収政策(以下、“政策”と略す)をとっている。本政策は、2023年10月2日(“発効日”)から発効し、2022年4月1日から採用されている会社報酬回収政策(“前政策”)に代わっている。発効日までに受け取った補償(以下、定義を参照)については、優先政策は依然として有効である

1.概要

本政策は、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が1934年に証券取引法(改正された“取引法”)とナスダック株式市場に基づいて発表した規則に基づいて、保証人に誤って判決された賠償を追討する場合や手続きを規定しており、本政策がいずれの点でも当該等の規則と一致しないと考えられている場合、本政策は当該等の規則に適合するように遡及改訂されるものとみなされる。本稿で使用する大文字タームと他に定義されていないタームは，以下の3節でこのようなタームを与える意味を持つべきである

2.追討賠償の規定

もし会社が財務再記述の作成を要求された場合、会社は合理的かつ迅速に当該財務再記述に関連するすべての誤った判決の賠償を取り戻すべきであり、各保険者に回収を実現するために必要なすべての行動を取るように要求すべきである

3.定義

“適用される回復期”とは、財務再記載日の直前の3つの完全な財政年度を意味する。また、当社がその財政年度を変更する場合、(I)この3つの完了した財政年度内またはそれに続く任意の9ヶ月未満の移行期間も、このように適用される回復期の一部でなければならず、(Ii)任意の9~12ヶ月の移行期間は、完了した財政年度とみなされる。

“適用規則”とは、取引所が取引所法第10 D-1条に基づいて採択された任意の規則又は条例、並びに米国証券取引委員会が取引所法第10 D条に基づいて可決した任意の適用規則又は条例をいう。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味し、又は当該委員会がない場合には、取締役会に在任している大多数の独立取締役をいう。

“被保険者”とは、任意の主管者を意味する。誤って与えられた補償に対する被保険者の地位は、その誤って与えられた補償を受けたときから決定されなければならない。その人が現在会社の役割や地位にかかわらず(例えば、適用された回復期の開始後に実行幹事を開始した場合、その人が実行幹事を開始する前に受信した誤って与えられた補償の保証人とはみなされない。しかし、その人が幹事サービスの実行を開始した後に受信したエラーが与えられた補償については、その人が業績期間中の任意の時間に実行幹事を務めた場合、その人は保証人とみなされる(その人が誤って与えられた補償によって賠償を受けた場合)。

“誤判決補償”とは、保険者が発効日当日又は後に受信した任意の奨励に基づく補償金額を意味し、会社が国家証券取引所又は国家証券協会に上場しており、適用された回復期間中に、財務再記述に記載された金額に基づいて決定された補償金額を超えている場合、支払う税金を考慮することなく、保険者が受け取る補償金額を意味する。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬について誤った報酬の補償を計算し、誤った報酬の補償金額が財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、報酬に基づく報酬に基づく株価または株主総報酬に対する財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて、会社はその合理的な推定の決定ファイルを保存し、適用規則に基づいて取引所に文書を提供すべきである。

“取引所”はナスダック株式市場有限責任会社を指す。

“主管者”とは、当社で以下の職務を担当し、在任後に報酬を得た者(これらの奨励報酬は在任期間又は在任後に得られたものである。)を指し、総裁、主要財務官、主要会計主任(又は会計主任がなければ主計長)、主要業務単位、部門又は機能(例えば、販売、行政又は財務)を担当する任意の副社長、意思決定機能を実行する任意の他の上級者、または会社のために同様の意思決定機能を実行する任意の他の者。親会社や子会社の幹部は、会社のために当該などの意思決定機能を履行すれば、幹部と見なすことができる。

財務報告計量“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および列報された計量、そのような計量に由来する任意の計量(例えば、非公認会計基準財務計量を含む)および株価および総額を意味する

株主に見返りを与える。財務報告措置は、財務諸表に記載する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された届出書類に含まれる必要もない。

“財務再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有する誤りを訂正するために要求される任意の再記載を含む、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合、重大な誤報を引き起こす任意の再説明を含む、会社が以前に発表された財務諸表の再記述を意味する。

インセンティブに基づく報酬“とは、会社またはその任意の子会社が直接または間接的に提供し、財務報告措置を達成することに基づいて付与、獲得、または付与された報酬の全部または一部を意味する

インセンティブ報酬の支払い、帰属、または付与がその期間終了後に発生した場合であっても、インセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間中に会社は、インセンティブに基づく報酬を“受信”とみなす。

財務の再記述について言えば、“再記載の日付”は、より早い者を基準とすることを意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または当社が行動を許可された1人または複数の上級管理者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が財務再記述を作成しなければならないと結論を出すべきである)または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に財務再記述を作成するように指示した日。

4.賠償請求要求の例外的な場合

委員会が追討ミス判決の賠償は実行可能ではなく、以下の1つ以上の条件、および適用規則に記載されている任意の他の要求を満たしていると判断した場合、当社は、本政策の直接支出が追討すべき金額を超えることを支援するために第三者(外部法律顧問を含む)に支払わないことを選択することができるが、当社はこのような誤った判決を賠償しようとする合理的な試みを行っている；あるいは(Ii)追討は税務資格を満たす退職計画が適用される資格を満たしていない可能性がある

5.税務面の考慮

本政策によれば、当社は、被保険者が受信した任意のエラー判決の賠償を取り戻す権利があり、受信した総金額(すなわち、任意の源泉徴収または他の支払いを差し引く前に、被保険者が受信したか、または受け取る権利がある金額)を被保険者によって返還しなければならない

6.補償を追及する方法

委員会は、本契約の下で誤って判断された賠償を取り戻す方法を自ら決定すべきであり、以下のいずれか1つ以上を含むことができるが、これらに限定されない

以前に支払われた現金インセンティブに基づく報酬の返済を要求した

付与、行使、和解、売却、譲渡、または株式ベースの報酬を他の方法で処分することによって達成された任意の収益を取り戻すことを求める

未完了の既得または未取得株式報酬の一部または全部を取り消しまたは撤回すること；

未払いの賠償金またはその他の控除を調整または源泉徴収する

将来計画に付与された配当金を廃止または相殺する；および/または

法律や契約によって許可された任意の他の方法が適用される。

上述したように、誤って判決された賠償が受領賠償と全く同じ形で当社に返還された場合、保険者は、誤って判断された賠償を当社に返還する義務を履行したとみなされ、納税義務を履行するために源泉徴収された持分が現金形式で受信されることを前提とし、金額は支払われた源泉徴収税に相当する。

9.政策解読

本政策は、適用規則および任意の他の適用法律と一致する方法で解釈され、委員会の業務判決において他の方法で解釈されなければならない(回収可能な金額が決定された場合を含む)。委員会は、本政策を解釈する際に、例えば、財務再記述が本政策項目の財務再記述の資格に適合しているか否かを決定する際を含む、米国証券取引委員会の任意の適用に対する解釈および指導を考慮すべきである。適用規則要件が上記の規定以外の場合にインセンティブベースの報酬を取り戻す場合、本政策のいずれの規定も、適用規則要件の最大程度でインセンティブに基づく報酬を追跡する権利または義務を制限または制限するとみなされてはならない

10.ポリシー管理

この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会は当社の管理文書や適用法律と一致する本政策の管理に関する権力と権力を持っている。委員会は、本政策の下で要求または規定されたすべての行動および決定をとることを指示または指示する十分な権力と権力を有し、そのようなすべての他の行動をとることを指示または指示し、本政策の具体的な条項および規定に抵触しない委員会が必要と考える他のすべての決定を行う

本政策の管理に適用される。本政策の任意の規定に対する委員会の解釈と解釈、そして委員会が本政策に基づいて下したすべての決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない

11.追討補償の返済は補償制限を受けない

たとえ当社またはその任意の付属会社の任意の合意または組織文書に何らかの逆の規定があっても、保険者は、誤って判決された賠償または誤った判決による賠償によって生じるか、または任意の方法で本保険書によって回収された賠償に関連する任意の請求または損失について賠償を受ける権利がない。