adom20240405

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効日後、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、登録届出書がその後、改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または登録届出書が証券取引委員会がその第8条に従って行動する日に発効するまで、発効日を遅らせます（a)、決定するかもしれません。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この暫定目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない州または管轄区域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

私たちは、1株あたり額面0.00001ドルの普通株式（「普通株式」）を上限として、1株あたり1ドルの購入価格で、「合理的なベストエフォート」方式で提供しています。また、このオファリングで普通株式を購入した結果、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が、その直後に発行済み普通株式の4.99％（または、購入者の選択では9.99％）を超える受益権を持つことになる購入者向けに、普通株式の総額まで購入するための事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）を提供しています。4.99％を超える受益所有権となる普通株式の代わりに、この募集を完了すること（または発行済み普通株式の購入者（9.99％）の選出。各事前積立ワラントは、当該事前積立ワラントが完全に行使されるまで、保有者の選択により、いつでも普通株式1株に対して直ちに行使できます（そこに規定されている調整を条件とします）。各事前積立ワラントの購入価格は、本募集で普通株式が一般に売却される1株あたりの価格から0.00001ドルを引いたものに等しく、各事前積立ワラントの行使価格は普通株式1株あたり0.00001ドルになります。このオファリングで購入したプレファンドワラント1株につき、提供する普通株式の数を1株減らします。この目論見書に従い、本書に記載されているプレファンド新株予約権の行使により発行可能な普通株式も提供しています。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「EVTV」のシンボルで上場されています。私たちは、2024年にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の取引価格である普通株式の公募価格を普通株式1株あたりドルと想定しています。普通株式またはプレファンドワラントの1株あたりの実際の募集価格は、募集前の普通株式の取引価格などに基づいて、プレースメントエージェント（以下に定義）と協議の上、当社と購入者の間で交渉され、現在の市場価格よりも割引される場合があります。したがって、この目論見書で使用されている想定公募価格は、最終公募価格を示すものではない場合があります。さらに、プレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、そのような市場が発展するとは考えていません。私たちは、事前積立ワラントの国内証券取引所への上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は制限されます。

このサービスに関連して、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズを当社の専属職業紹介エージェント（「プレースメント・エージェント」）として雇いました。プレースメントエージェントは、当社から有価証券を購入する義務、または特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありませんが、この目論見書に記載されている有価証券を売却するために合理的な最善の努力を払うことに同意しています。次の表に示すように、この募集で調達された総収入に基づいてプレースメントエージェントに手数料を支払うことに同意しました。これは、この目論見書に記載されているすべての有価証券を売却することを前提としています。これらの取り決めの詳細については、この目論見書の27ページの「流通計画」を参照してください。

このオファリングでは、2024年付けの当社と購入者の間の証券購入契約に基づき、特定の購入者に証券が売却されます。

提供中の普通株式とプレファンド新株予約権は、一括で売却されます。プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な株式は、その行使時に発行されます。オファリングは合理的なベストエフォートベースで行われており、このオファリングを完了するための最低有価証券数や最低総収入額はありません。本書に記載されているすべての有価証券よりも少ない金額を売却する場合があり、この目論見書に記載されている事業目標を達成するのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合、このオファリングの投資家は払い戻しを受けられません。エスクロー口座がなく、最低募集額もないため、投資家は当社に投資したとしても、このオファリングに関心がないために目標を達成できない可能性があります。また、当社が提供する有価証券の売却による収益は、事業計画を効果的に実施するためにそのような資金を使用できるかどうか不確実であっても、すぐに使用できます。普通株式またはプレファンド新株予約権の募集は、その日より前に募集を終了することを決定しない限り、遅くとも2024年までに終了します。ただし、プレファンド新株予約権の基礎となる普通株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則415に従って継続的に提供されます。

2024年4月4日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり2.92ドルでした。

証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき情報については、この目論見書の13ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

(1) 私たちは、(i) 本オファリングの終了時に調達された総収入の7.0％に相当する現金手数料をプレースメントエージェントに支払い、(ii) 本オファリングで発行された普通株式総数の 5% に相当する数の普通株式に対して行使可能なワラントをプレースメントエージェントに発行することに同意しました。また、特定の費用とクロージング費用をプレースメントエージェントに払い戻すことにも同意しました。追加情報とプレースメントエージェントに支払われる報酬の説明については、この目論見書の27ページから始まる「分配計画」を参照してください。表に示されている金額には、プレースメントエージェントの特定の費用は含まれていません。

(2) 表に示されている費用控除前の収益額は、事前積立ワラントの行使には適用されません。

証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

当社の普通株式とプレファンド新株予約権の引き渡しは、2024年頃に行われる予定です。

頼れるのは、この目論見書または自由書式の目論見書に含まれる情報で、この提供に関連してお客様に配信または提供することを当社が特に許可している場合があるものです。私たちは、この目論見書またはこの募集に関連してお客様に配信または提供することを許可したフリーライティング目論見書に含まれる情報以外の情報を、お客様に提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は、当社の有価証券の売買が合法的に認められている場合にのみ使用できます。この目論見書の情報は、この目論見書の提出時期や有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。これらの有価証券の提供が許可されていない法域では提供していません。

特に明記されていない限り、この目論見書に含まれる当社の業界に関する情報（市場機会を含む）は、独立系業界アナリスト、市場調査、公開されている情報、および業界出版物からの情報に基づいています。私たちが情報を入手した第三者の情報源は一般的に信頼できると考えられていますが、そのような情報が正確または完全であることを保証することはできません。この目論見書に含まれる経営陣の見積もりは、独立した業界アナリストや第三者の情報源から公開されている情報への参照を含め、社内の調査データと、そのような業界や市場に関する知識を使用して私たちが行った仮定に基づいており、これは合理的であると私たちは考えています。さらに、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている市場機会情報は一般的に信頼性が高く、合理的な仮定に基づいていると考えていますが、そのようなデータにはリスクと不確実性が伴い、「リスク要因」という見出しで説明されているものを含むさまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これらの要因やその他の要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

米国外の投資家向け：私たちは、米国以外の、その目的のための措置が必要な法域において、この目論見書の提供、所有、または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を所持する米国外の人は、有価証券の募集およびこの目論見書の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。

この目論見書で使用されているように、文脈上別段の定めがない限り、「Envirotech」、「当社」、「私たち」、「当社」、「当社」という用語は、デラウェア州の企業であるEnvirotech Vehicles, Inc. とその連結子会社を意味します。

この目論見書に記載されているエンバイロテックのロゴ、およびその他の登録商標または慣習法上の商標、サービスマーク、または商号は、Envirotech Vehicles, Inc.の所有物です。この目論見書で言及されているその他の商標および商号は、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、この目論見書の商標および商号は、® と™ の記号を付けずに記載していますが、このような言及は、それぞれの所有者が適用法に基づく最大限の範囲で権利を主張しないことを示すものではありません。

目論見書要約

この要約は、他の場所に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている特定の情報を強調しています。この要約には、投資判断を下す際に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。タイトルのセクションを含め、この目論見書全体を注意深く読んでください」リスク要因、」 というタイトルのセクションだけでなく 」マネジメント's 財政状態と経営成績に関する議論と分析」 そして 」リスク要因」 そして、投資判断を下す前に、この目論見書に参照として組み込まれる当社の監査済み財務諸表およびそれに関連する注記です。

[概要]

私たちは、車両の総所有コストを削減し、車両事業者がグリーンテクノロジーのメリットを享受できるよう支援することに重点を置いた、専用のゼロエミッション電気自動車のプロバイダーです。軽自動車から大型電気自動車への需要の高まりに応えるため、商用車やラストマイル車両、学区、公共および民間の交通サービス会社、大学にサービスを提供しています。私たちの車は、従来の燃料価格コストの不安定さや、地方、州、連邦の環境規制の遵守という課題に対処しています。現在、クラス2〜4の物流バン、クラス4〜5の都市トラック、スクールバス、電動フォークリフト、ストリートスイーパー、近所の電気自動車（「NEV」）、右ハンドル車と都市型トラックを提供しています。

当社の車両は、中国、マレーシア、フィリピンにある外部のオリジナル機器メーカー（「OEM」）パートナーによって製造されており、当社の発展途上の流通およびサービスネットワークを通じて販売、保証、サービスを受けることができます。

私たちの車には、遠隔監視、電力輸出、さまざまなレベルのグリッド接続のためのテレメトリックのオプションが含まれています。当社のゼロエミッション製品には、自動充電インフラや「インテリジェント」な定置型エネルギー貯蔵も含まれる可能性があります。これにより、車両の高速充電、緊急時のバックアップ施設への電力供給、大型バッテリーパックのグループから得られる総電力のグリッド接続による開発機会へのアクセスが可能になります。

私たちのソリューション

私たちは、総所有コストの削減に重点を置いた、専用のゼロエミッション電気自動車を提供しています。当社の車両は、中国、マレーシア、フィリピンにあるOEMによって製造され、発展途上の流通およびサービスネットワークを通じて販売、保証、およびサービスを受けています。私たちの車両は、車両事業者が温室効果ガス、NOx、PM、その他の汚染物質を削減する技術のメリットを活用できるようにするとともに、地方、州、連邦の規制遵守や従来の燃料価格コストの不安定さという課題に対処するように設計されています。

私たちは、お客様に次のことができるように努めています。

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排出ガス規制適合車両を車両に追加してください。当社の商用車両は、温室効果ガスや粒子状物質を生成する従来の石油系燃料の使用を削減または排除するように設計されています。

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総所有コストを削減します。私たちの技術は、従来の石油ベースの燃料への依存をなくすか減らすことで、燃料予算とメンテナンスコストを削減するように設計されています。代わりに、エネルギー効率が高く、価格の変動が少ない送電網から供給される電力を使用します。

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既存車の寿命を延ばす。ゼロエミッション電気自動車は、一般的にメンテナンスコストが低くなります。これらのメンテナンスコストの削減は、ブレーキシステムのメンテナンス、内燃機関のオイルとオイルフィルターの交換の排除、トランスミッションオイルとオイルフィルターの交換の削減または排除、エアフィルターの交換の削減または排除、排出システムサービスの廃止、ディーゼル排出液の使用の排除、排出物の排除、認証試験の廃止などのサービス間隔の延長という形をとることがあります。

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燃料供給が中断される可能性がある場合の自然災害への備えです。 当社のゼロエミッションシステムは、オプション装備の場合、自然災害や人為的災害の際に系統電力が断続的になったり、一時的に停電したりした場合に、現場の緊急バックアップエネルギー貯蔵庫として機能するように設計されています。

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車を取り巻く環境を改善してください。私たちのゼロエミッションシステムの結果、運転手、オペレーター、顧客、そして彼らがサービスを提供する地域社会は、これらの車両の中や周辺でより健康的な環境を手に入れることができます。

当社の戦略

私たちは、次の主要な戦略を追求することで、これらの機会を活用するつもりです。

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営業スタッフの育成。2020年のコロナウイルス（「COVID-19」）のパンデミックの影響やその他のビジネス上の課題により、2020年には社内の営業チームを解雇する必要がありました。2021年、2022年、2023年の間に、現在および将来の顧客基盤を支援するために営業チームを再編成することはできず、代わりに主に経営幹部に販売活動を行ってもらいました。また、当社の幹部は、限られた範囲で、トラック運送車両、郡および市の交通管理者、学区、広範なディーラーネットワークに関係する業界コンサルタントを雇い、販売活動を支援しました。

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ディーラーとサービスネットワークを構築します。私たちは、当社によって、または当社のために製造された専用のゼロエミッション電気商用車の販売とサービスのために、国際的なディーラーとサービスネットワークを構築しています。

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第三者との関係を築く。パートナーとの既存の交渉は完了しており、販売、サービス、サポートのために追加のパートナーを探しています。

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デモンストレーションを提供する。私たちは、現在関連する製品が提供されている関心分野や、製品開発ロードマップにあるが開発の初期段階にある製品と一致する関心分野で、地方、州、および連邦のパイロットデモンストレーションの機会を模索し、対応してきました。2023年には、米国、カナダ、アジアのさまざまなイベントに参加し、当社の製品提供を紹介しました。

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インセンティブプログラムから承認を得てください。当社の製品は、地方、州、および連邦のさまざまな車両指定とインセンティブプログラムで承認されています。たとえば、CARBが運営するカリフォルニアハイブリッドおよびゼロエミッショントラックおよびバスバウチャーインセンティブプロジェクト（「HVIP」）は、カリフォルニアでよりクリーンで効率的なトラックやバスの購入を促進することを目的としていました。当社の製品は現在、カリフォルニアとニュージャージーのバウチャープログラムで承認されています。私たちのクラス4から8の車両は、連邦政府が利用できる最大40,000ドルの税額控除の対象にもなります。

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製造、設置、サービスの能力を高めましょう。2023年、私たちは統合への取り組みを強化し、アーカンソー州オセオラの施設でサブアセンブリ部品の最終組み立てを完了し始めました。また、2024年には、米国で自動車の生産を開始するために必要な製造設備をオセオラに設置する予定です。パートナーの施設スペースと技術者の時間要件を超えているため、ゼロエミッション車の製造、設置、サービスをオセオラに統合し、完全に統合された電気自動車メーカーになるよう取り組んでいきます。

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テクニカルサポート。販売した車両、または当社の車両を含む車両に必要なメンテナンス、保証作業、修理をサポートするためのリソースを拡大するために、技術者をさらに追加する予定です。

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新製品を紹介してください。新しい市場が発展するにつれて、ゼロエミッション車とシステムを、充電インフラ（電気自動車サービス機器とも呼ばれる）、定置式エネルギー貯蔵、Vehicle-to-Gridのハードウェアや機能などの補助的な製品分野に拡大する予定です。

当社の製品とサービス

当社の製品とサービスには、主にOEMが製造するあらゆるサイズの専用ゼロエミッション車とシャーシが含まれ、発展途上の流通およびサービスネットワークを通じて販売、保証、およびサービスされています。

私たちは、OEMに私たちの仕様を満たす車両を設計して供給するよう依頼しています。さらに、当社の製品とサービスには、将来、次の一部またはすべてが含まれる可能性があります。

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外部のOEMが自社のプライベートブランドの中型から大型商用車両に船を介して統合するためのゼロエミッション電気システム。

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商用車の自動充電インフラストラクチャ。

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車の高速充電を可能にする「インテリジェントな」定置型エネルギー貯蔵庫。

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系統停電時に緊急バックアップ施設の電力を供給できる「インテリジェントな」定置型エネルギー貯蔵庫。

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「インテリジェントな」定置型エネルギー貯蔵により、大規模なバッテリーパックのグループから得られる総電力で、発展途上の送電網に接続された機会にアクセスできます。

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「インテリジェントな」定置型エネルギー貯蔵装置により、エンバイロテックが提供するゼロエミッション車両と統合された、または車両から独立した商用顧客の電気事業費の請求を回避できます。

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既存の電気自動車やOEM提供のエネルギー貯蔵システムよりも寿命が長い機器の、エネルギー密度の向上や期待されるライフサイクルを備えたエネルギー貯蔵システム（バッテリーパック）の代替品。たとえば、既存の産業用フォークリフトや坑内採鉱設備の浸水鉛蓄電池（「FLA」）バッテリーパックを、リチウムイオン電池で構成された、よりエネルギー密度が高くサイクル寿命の長いバッテリーパックに交換してください。

小規模な報告会社であることの意義

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則12b-2で定義されているように、当社が「小規模な報告会社」としての資格を維持する限り、SECに提出する定期報告書やその他の文書で、引き続き特定の開示を減らすことが許可されます。

会社とその他の情報

当社はもともと2012年8月6日にフロリダ州の法律に基づいてADOMANI, Inc. として設立され、2016年11月に同じ名前でデラウェア州に再設立されました。

2021年3月15日、私たちはデラウェア州の企業であるエンバイロテック・ドライブ・システムズ社（「EVTDS」）の買収を完了し、その後、修正および改訂された設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出して、会社名をADOMANI, Inc.からEnvirotech Vehicles, Inc. に変更しました。2021年5月26日付けで発効しました。

当社の主な執行機関は、アーカンソー州オセオラのオーレンドルフ・ロード1425番地にあります。72370です。私たちの電話番号は (870) 970-3355です。当社の企業ウェブサイトのアドレスはwww.evtvusa.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれているわけではなく、この目論見書に当社のウェブサイトのアドレスを記載することは、テキストによる非アクティブな参照にすぎません。

オファリング

発行者:		エンバイロテック・ビークルズ株式会社

提供される証券:		当社の普通株式の上限（2024年の普通株式の終値であるドルの想定公募価格に基づく）。

提供されている事前資金付きワラント：		また、このオファリングで普通株式を購入した結果、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が、本募集の終了直後に発行済み普通株式の4.99％（または購入者の選択では9.99％）を超える受益所有権を取得することになる購入者には、普通株式を購入する代わりに、合計額までの事前積立ワラントを提供しています普通株式。各事前積立ワラントは、当社の普通株式1株に対して行使可能です。各プレファンドワラントの購入価格は、このオファリングで普通株式が一般に売却される価格から0.00001ドルを引いたものに等しく、各プレファンドワラントの行使価格は1株あたり0.00001ドルです。各事前積立ワラントは、当該事前積立ワラントが完全に行使されるまで、保有者の選択により、いつでも普通株式1株に対して直ちに行使できます（そこに規定されている調整を条件とします）。このオファリングは、このオファリングで販売されたプレファンドワラントの行使時に発行可能な普通株式にも関係します。このオファリングで購入したプレファンドワラント1株につき、提供する普通株式の数を1株減らします。

この募集前に発行された普通株式：		当社の普通株式15,520,637株。⁽¹⁾

この募集後に発行される普通株式：		当社の普通株式。仮積立新株予約権の売却はないと仮定します。⁽¹⁾

合理的なベストエフォートは：		ここで提供される有価証券を、プレースメントエージェントを通じて購入者に発行して売却することに同意しました。プレースメントエージェントは、ここに記載されている有価証券を特定の数または金額で購入または売却する必要はありませんが、この目論見書に記載されている有価証券の購入オファーを求めるには、合理的な最善の努力を払います。この目論見書の27ページの「流通計画」を参照してください。

収益の使用：		この募集における当社の普通株式の売却による当社への純収入は、プレースメントエージェントと当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約100万ドル（普通株式1株あたりドルの想定公募価格に基づく）になると見積もっています。私たちは現在、このオファリングによる純収入を主に運転資金に使うつもりです。また、純収入の一部を、当社の事業を補完する技術、ソリューション、または事業の買収または投資に使用することもありますが、買収や投資を行うための現在の約束や合意はありません。追加情報については、この目論見書の17ページの「収益の使用」を参照してください。

ロックアップ契約：		当社、当社の取締役および執行役員は、特定の例外を除き、該当するロックアップ期間中に当社の普通株式または普通株式に転換可能、行使または交換可能な当社の普通株式または有価証券を直接的または間接的に売却、譲渡、処分しないことにプレースメントエージェントと合意しました。詳しくは、「流通計画」を参照してください。

普通株式市場：		当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「EVTV」のシンボルで上場しています。プレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、そのような市場が発展するとは考えていません。さらに、国内証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントの上場を申請する予定はありません。活発な取引市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は制限されます。

リスク要因：		当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に考慮すべき要素については、この目論見書の13ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

(1)

上記のように、本募集の直前に発行される当社の普通株式数は、2024年3月22日現在のものです。上記のように、本募集直後に発行される当社の普通株式数は、2024年3月22日時点で発行されている普通株式15,520,637株に基づいており、事前資金調達新株予約権の売却はないと仮定しており、その日付の時点では以下を除きます。

●

2017年の株式インセンティブプランに基づいて発行予定の普通株式31,733,274株。

●

発行済み新株予約権の行使時に発行可能な普通株式1,389,584株で、加重平均行使価格は1株あたり17.43ドルです。

●

ストックオプションの行使時に発行可能な普通株式5,479,030株、平均加重行使価格は1株あたり2.61ドルです。そして

●

無関係の第三者投資家との100万ドルの転換社債購入契約の転換時に発行可能な普通株式666,667株。

特に明記されていない限り、この目論見書のすべての情報は、事前出資ワラントの売却を前提としていません。この募集後に発行される普通株式には、この目論見書の27ページの「分配計画-プレースメントエージェントのワラント」というタイトルのセクションに記載されているプレースメントエージェントの報酬ワラントは含まれていません。

この目論見書には、かなりのリスクと不確実性を伴う「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実ではない期待、信念、予測、将来の計画と戦略、予想される出来事や傾向、および同様の事項に関するものです。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性」、「すべき」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」などの用語、または将来に関する記述を識別することを目的とした他の同等の用語の否定的な言葉で区別できます。

証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内で、これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれます。

この目論見書の将来の見通しに関する記述は、当社の信念、仮定、期待に基づいていますが、現在入手可能なすべての情報、将来の取引、結果、業績、業績を考慮に入れると、私たちの結果は不明です。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている期待が達成されない場合や、期待値からの逸脱は重大で不利な場合があります。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、この目論見書を再発行したり、将来の見通しに関する記述を更新する公式声明を発表したりする義務を負いません。

当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる重要な要因については、この目論見書に含まれる「リスク要因」のセクションおよびこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を参照してください。これらのリスク、不確実性、その他の要因の多くは、当社の制御が及ばないため、この目論見書の将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、以下に説明するリスクと不確実性を含め、本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている他のすべての情報とともに、以下に説明するリスクと不確実性を考慮する必要があります」リスク要因」 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書は、SECに提出され、この目論見書に参照として組み込まれています。また、この募集で当社の有価証券を購入するかどうかを決定する前に、その後のSECへの提出に含まれる更新情報にも記載されています。以下に記載されている、または参考までに組み込まれたリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、および将来の見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営と株価を損なう可能性があります。

これは合理的でベストエフォート型のサービスです; 売却する有価証券の最低額は必要ありません。また、事業に必要と思われる資本額を調達することもできません。

プレースメントエージェントは、このオファリングに含まれる有価証券の購入オファーを求めるために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。この募集を完了するための条件として売却しなければならない有価証券の最低数はありません。この募集の終了の条件として必要な最低募集額がないため、実際の募集金額、プレースメントエージェント手数料、および当社への収益は現時点では決定できず、この目論見書に記載されている最大額を大幅に下回る可能性があります。ここで提供されるすべての有価証券よりも少ない数を売却することがあり、それによって当社が受け取る収益の額が大幅に減少する可能性があります。また、この目論見書に概説されている事業目標を追求するのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合、このオファリングの投資家は払い戻しを受けられません。そのため、事業に必要と思われる資本額を調達できない場合や、追加の資金を調達する必要がある場合がありますが、その資金は、当社が受け入れられる条件では利用できない、または利用できない場合があります。それでも、当社が提供する有価証券の売却による収益は、すぐにご利用いただけます。また、このオファリングにはエスクロー口座や最低募集額がないため、投資家は当社に投資したことがあるかもしれませんが、このオファリングに関心がないため、目的を達成することができません。

このオファリングで有価証券を購入した場合、当社の有形簿価に基づくお客様の株式の価値は、お客様が支払った募集価格をすぐに下回ります。このように株式の価値が下がることを希薄化といいます。1株あたり$という想定公募価格では、この公募の普通株式の購入者は、1株あたり約$の即時希薄化を経験することになります。この目論見書の30ページの「希釈」を参照してください。

当社の普通株式の将来の売却は、当社の株価を下げ、既存の株主を希薄化させる可能性があります。

将来的には、その後の公募または私募で普通株式を追加売却する可能性があります。当社の普通株式の将来の発行の規模や条件、または当社の普通株式の将来の売却および発行が当社の普通株式の市場価格に与える影響（もしあれば）を予測することはできません。大量の普通株式の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの売却は既存の株主にとって希薄化を招く可能性があります。

事前積立ワラントは、どの取引所にも上場または見積もりされません。

このオファリングで提供されるプレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、そのような市場が発展するとは考えていません。さらに、国内証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は制限されます。

事前積立新株予約権に別段の定めがある場合を除き、本募集で購入した事前積立新株予約権の保有者は、事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、株主としての権利を持ちません。

事前積立ワラントに別段の定めがある場合を除き、事前積立ワラントの保有者が事前積立ワラントの行使により当社の普通株式を取得するまで、事前積立ワラントの保有者は、そのような事前積立ワラントの基礎となる当社の普通株式に関する権利を持ちません。事前積立新株予約権を行使する際、保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみ、当社の普通株式保有者の権利を行使する権利を有します。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持っています。

私たちは現在、このオファリングによる純収入を主に運転資金に使うつもりです。また、純収入の一部を、当社の事業を補完する技術、ソリューション、または事業の買収または投資に使用することもありますが、買収や投資を行うための現在の約束や合意はありません。これらの目的のために特定の金額を留保または配分したことはなく、純収入をどのように使用するかを確実に指定することはできません（この目論見書の17ページの「収益の使用」を参照してください）。したがって、当社の経営陣は純収入の適用についてかなりの裁量権を持ち、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。純収入は、業績や市場価値を高めない企業目的に使用する場合があります。

当社の普通株式の価格は、現在も今後も変動しやすく、大幅に変動する可能性があります。その結果、株主に多額の損失を被り、株式に支払った価格以上で株式を転売できなくなる可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は変動しており、今後も変動する可能性が高く、次のような多くの要因によって大きく変動する可能性があります。その多くは、当社の制御が及ばないものです。

当社の普通株式の市場価格と出来高は変動する可能性があり、過去には当社の限定公開フロートと比較して変動していました。ナスダックで報告されているように、私たちは特に変動の影響を受けやすいです。2023年1月1日から2023年12月31日までの間に、当社の普通株式の終値は3.92ドルの高値と1.03ドルの安値に達し、1日の取引量は最高291,200件、最低値は1,500件に達しました。2022年1月1日から2022年12月31日までの間に、当社の普通株式の終値は7.40ドルの高値と1.98ドルの安値に達し、1日の取引量は最高430,809ドル、最低値は2,476ドルに達しました。2021年12月31日に終了した年度中、当社の普通株式の終値は16.20ドルの高値と3.80ドルの安値に達し、1日の取引量は最高351,028件、最低値は3,594件に達しました。さらに、株式市場は価格と出来高の急激な変動を経験しており、それが多くのテクノロジー企業の株式の市場価格に影響を与えており、影響を及ぼし続けています。多くのテクノロジー企業の株価は、それらの企業の業績とは無関係に、または不釣り合いに変動しています。

証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査結果を発表したり、不正確または不利な研究を発表したりしない場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社や当社の事業について公開する調査やレポートに一部依存します。当社の取材を開始する証券アナリストがほとんどいない場合、または業界アナリストが当社の取材をやめた場合、当社の普通株式の取引価格は悪影響を受けます。私たちを担当する1人または複数のアナリストが当社の普通株式を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な研究を発表したりすると、当社の普通株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、普通株式の需要が減少し、当社の普通株価と取引量が減少する可能性があります。

公に発表された当社の事業に関するガイダンスやその他の期待に応えられず、株価が下落する可能性があります。

販売や生産に関する予測や、将来の収益、粗利益、収益性、キャッシュフローなど、予想される財務および業績に関するガイダンスを提供する場合があります。ビジネス環境に影響を与える主な要因を正しく特定し、将来の出来事を予測することは本質的に不確実なプロセスであり、私たちのガイダンスは最終的に正確ではないかもしれません。私たちのガイダンスは、予想される生産量と販売量、平均販売価格、サプライヤーと商品のコスト、計画されているコスト削減などに関する仮定に基づいています。想定を満たせなかったり、さまざまなリスクや不確実性の結果として生じる可能性のある財務実績への影響により、ガイダンスが正確でなかったり、実際の結果と異なる場合、当社の普通株式の市場価値は大幅に下落する可能性があります。

私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業の運営と拡大の資金を調達するために将来の収益を留保する予定であり、当面の間、配当の申告や支払いは予定していません。したがって、株主は、投資から将来の利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼らざるを得ません。

当社の憲章文書およびデラウェア州法に基づく規定は、株主が有利と考える可能性のある買収を思いとどまらせる可能性があります。

当社の設立証明書および付則の規定は、支配権の変更または経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする効果がある場合があります。これらの規定には以下が含まれます。

さらに、当社はデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第203条の規定に準拠しています。この規定では、デラウェア州の企業が、株主が「利害関係者」の株主になった日から3年間、「利害関係者」の株主と幅広い企業結合を行うことを一般的に禁じています。

本募集における有価証券の売却による当社への純収入は、本書に記載されている最大数の有価証券の売却を前提として、プレースメントエージェントと当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約100万ドル（2024年にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である普通株式1株あたりドルの想定公募価格に基づく）になると推定しています。ただし、これは合理的なベストエフォートオファリングであり、クロージングの条件として最低有価証券数や収益額がないため、実際の募集金額、プレースメントエージェント手数料、および当社への純収入は現時点では決定できず、この目論見書の表紙に記載されている最大金額を大幅に下回る可能性があります。また、提供している有価証券の全部または一部を売却できない場合があります。その結果、私たちが受け取る純収入は大幅に少なくなる可能性があります。

上記の想定募集価格に基づいて、本募集で提供される有価証券の75％、50％、25％の売却による純収入は、当社が支払う予定のプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、それぞれ約100万ドル、百万ドル、100万ドルになると推定しています。また、事前資金調達ワラントの発行がないと仮定しています。このオファリングで販売している事前積立ワラントの行使から追加の収益を受け取るのは、事前積立ワラントが現金で行使された場合のみです。これらのプレファンドワラントがいつ行使されるか、または行使されるかどうかは予測できません。これらの事前積立ワラントは行使されない可能性があります。

私たちは現在、このオファリングによる純収入を主に運転資金に使うつもりです。また、純収入の一部を、当社の事業を補完する技術、ソリューション、または事業の買収または投資に使用することもありますが、買収や投資を行うための現在の約束や合意はありません。

私たちは、このオファリングからの純収入の配分については幅広い裁量権を持ち、必ずしも業績の改善や有価証券の価値の向上につながるとは限らない方法で収益を利用する可能性があります。

次の表は、2023年12月31日現在の当社の現金と時価総額を以下に示します。

以下の未監査の調整済み情報は、説明のみを目的として作成されており、本オファリング完了後の当社の時価総額は、実際の公募価格および価格設定で決定される本オファリングのその他の条件に基づいて調整されます。次の表を、この目論見書に参照して組み込んだ、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」および監査済み連結財務諸表と関連事項と併せて読んでください。

上記のように、本募集直後に発行される当社の普通株式数は、2024年3月22日時点で発行されている普通株式15,520,637株に基づいており、事前資金調達新株予約権の売却はないと仮定しており、その日付の時点では以下を除きます。

私たちは普通株式の配当を申告または支払ったことはなく、近い将来、普通株式の保有者に配当を支払う予定もありません。代わりに、私たちは現在、事業の成長資金を調達するために収益をすべて留保する予定です。配当方針に関する今後の決定は、当社の財務状況、経営成績、資本要件、および取締役会が関連するとみなすその他の要因に応じて、取締役会の裁量により決定されます。

当社の授権資本金は3億5,500万株の資本ストックで構成され、そのうち3億5,000,000株が普通株として指定され、1株あたり額面0.00001ドル、そのうち5,000,000株が優先株として指定されています。1株あたり額面0.00001ドルです。

以下は、当社の資本ストックの重要な条件と、修正および改訂された当社の設立証明書および修正および改訂された付則の特定の条項の説明です。この説明は、修正および改訂された当社の法人設立証明書、修正および改訂された細則、およびDGCLの適用規定に基づいており、すべてを参照して説明されています。あなたにとって重要な条項については、SECに公に提出された当社の修正および改訂された定款と修正および改訂された付則をお読みください。

2024年3月22日現在、当社の普通株式は15,520,637株が発行されており、157人の株主が記録上保有しています。優先株は発行されていません。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となります。

その時点で発行されている当社の優先株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、当該株式が発行されている限り、当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会が宣言した配当金を、法的に配当に利用できる資金から割当て価格で受け取る権利があります。

デラウェア州の企業なので、DGCLに基づく配当には一定の制限があります。一般的に、デラウェア州の企業は、「剰余金」、または現在または直前の年の純利益からしか配当を支払うことができません。剰余金とは、ある時点で企業の総資産が、負債総額と法定資本を上回る超過額（ある場合）と定義されます。企業の資産の価値はさまざまな方法で測定でき、必ずしも帳簿価額と同じとは限りません。

当社の普通株式の保有者は、株主が議決すべき事項について、1株あたり1票の議決権があります。修正および改訂された当社の設立証明書には、取締役選挙の累積投票に関する規定はありませんでした。当社の修正および改訂された定款により、3つのクラスに分かれて3年間の任期をずらした機密の取締役会が設立されました。各年次株主総会では、1つのクラスの取締役のみが選挙の対象となり、他のクラスの取締役は3年間の残りの任期まで引き続き選出されます。

当社の普通株式には、優先権、先制権、転換権、交換権はありません。

清算、解散、清算の対象となった場合、すべての未払いの負債と負債を事前に履行し、優先株式の発行済み株式の優先権と清算優遇措置（ある場合）を支払うことを条件として、その時点で発行されている当社の普通株式の保有者に合法的に分配することができます。

当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。

プレファンドワラントの特定の条件をまとめた以下の要約は、完全ではなく、プレファンドワラントの規定の対象であり、完全にこれに準じます。プレファンドワラントの形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されます。将来の投資家は、事前積立ワラントの条件の完全な説明については、事前積立ワラントの形式の条件を注意深く確認する必要があります。

「事前積立金」という用語は、このオファリングに含まれる各事前積立ワラントの購入価格に、名目上の行使残額0.00001ドルを除き、事前積立ワラントに基づいて支払われる行使価格のほぼ全額が含まれていることを指します。プレファンド新株予約権の目的は、本募集の完了後、発行済み普通株式の4.99％（または保有者の選択では9.99％）以上を有益に所有することが制限されている投資家が、当社の普通株式の代わりにプレファンド新株予約権を受け取ることにより、所有権制限を引き起こすことなく当社に資本を投資する機会を提供することです。これにより、より多くの株式を所有することになります 4.99％（または、保有者の選挙では9.99％）を超え、行使能力を受けている後日、プレファンド新株予約権の基礎となる株式を名目価格で購入するという彼らのオプション。

プレファンドワラントは、個別のワラント契約として投資家向けに発行されます。事前積立ワラントに適用される条件の詳細な説明については、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出された事前出資ワラントの形式を確認してください。

事前積立ワラントは、最初の発行後いつでも行使可能です。プレファンド新株予約権は、各保有者の選択により、正式に執行された行使通知を当社に送付し、その行使時に購入した当社の普通株式数分の即時利用可能な資金を全額支払うことによって行使できます（下記のキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使直後に発行済み普通株式の4.99％（または保有者の選択により9.99％）以上を所有する範囲で、事前積立ワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、保有者は保有者の事前積立ワラントを行使した後、発行済み株式の所有額を最大で増やすことができます行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の9.99％なので所有権の割合は、プレファンドワラントの条件に従って決定されます。

プレファンド新株予約権の行使時に購入できる当社の普通株式1株あたりの行使価格は、普通株式1株あたり0.00001ドルです。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、事前積立ワラントが全額行使されるまでいつでも行使できます。

事前積立新株発行後いつでも、保有者が事前積立ワラントを行使し、証券法に基づく事前積立ワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でない、または入手できない場合（または、事前積立ワラントの基礎となる普通株式の転売に関する目論見書が利用できない場合）は、他の方法で検討されている現金での支払いを行う代わりにそのような行使総額の支払い時に当社に通知されるので、所有者は代わりにそのような行使時に（全部または一部）、事前積立新株券に定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数のみを受け取ります。これとは反対の場合でも、有効な登録届出書を当社が持っていない、または維持していない場合でも、当社が保有者への前払いワラントを現金で支払いしたり、純現金で決済したりする必要がある状況はありません。

適用法に従い、事前積立ワラントを適切な譲渡証書とともに当社に引き渡した際に、保有者の選択により、事前積立ワラントを売却、販売、譲渡、または譲渡することができます。

プレファンドワラントの取引市場は確立されておらず、国内証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへのプレファンドワラントの上場を申請する予定はありません。

事前積立新株予約権が発行されている間にいつでも、（1）存続法人にかかわらず、別の法人と統合または合併する場合、（2）当社の資産または重要な子会社の全部または実質的にすべてを売却、リース、ライセンス供与、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する場合、（3）購入の申し出、公開買付け、または交換の申し出（当社によるものであるかどうかにかかわらず）他の個人または法人）が設立され、それに基づいて当社の普通株式の保有者は自分の株式を売却、入札、または他者と交換することが許可されます証券、現金、または資産で、当社の普通株式の50％以上の保有者に承認されている、（4）当社の普通株式の再分類、再編または資本増強、または当社の普通株式が他の証券、現金、または財産に転換または交換される強制交換を行うこと、または（5）他の個人または団体と証券購入契約またはその他の事業結合を締結し、それによって他の個人または団体と証券購入契約またはその他の事業結合を締結しますまたは企業が当社の発行済み普通株式の50％以上、または議決権の50％以上を取得します会社の資本金、またはそれぞれの「基本取引」の後、事前積立ワラントの行使時に、その保有者は、ファンダメンタル取引の直前に、プレファンドされたものの行使時に発行可能な普通株式数の保有者であった場合、当該ファンダメンタル取引の発生時に受け取る資格があったのと同じ金額と種類の証券、現金、または資産を受け取る権利を有します。ワラント、およびその一部として支払われるその他の対価基本的な取引。

当該保有者が当社の普通株式を所有している場合、または事前積立型ワラントに別段の定めがある場合を除き、事前積立ワラントの保有者は、保有者が事前積立ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

デラウェア州法で定められた制限に従い、当社の取締役会は、1つまたは複数のシリーズで優先株を発行し、各シリーズに含める株式数を随時設定し、そのような優先株式の各シリーズについて、法律で認められている議決権、名称、優先権、および特別な権利、資格、制限、または制限を、いずれの場合も、株主によるさらなる議決なしに決定することができます。当社の取締役会は、株主によるさらなる投票や行動なしに、任意のシリーズの優先株の株式数を増減することもできますが、そのシリーズの発行済株式数を下回ることはできません。当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、当社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する効果があり、当社の普通株式の市場価格および当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、他の人が当社の支配権を取得するのを遅延、延期、または思いとどまらせ、買収入札を思いとどまらせる可能性のある多くの条項が含まれています。これらの規定は、一方的な公開買付けやその他の一方的な買収提案を検討している人に、交渉なしに買収を試みるのではなく、取締役会と交渉するよう促す効果もあります。これらの規定には、以下に説明する項目が含まれます。

当社の改正および改訂された付則では、取締役の選挙において一般的に議決権を有する資本金の発行済み株式すべての議決権の過半数の保有者の賛成票による場合にのみ、取締役を解任できると規定されています。また、単一のクラスとしてまとめて投票することになります。さらに、取締役会の欠員は、取締役会の規模の拡大による欠員を含め、発生の有無にかかわらず、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によってのみ埋めることができます。

当社の修正および改訂された定款は、機密扱いの取締役会を規定しています。その結果、任期が満了した取締役の後継者が、選挙および資格取得時から、選挙後の第3回年次総会まで務めるように選出されます。

DGCLは、修正および改訂された当社の設立証明書に別段の定めがない限り、株主には取締役の選挙における累積議決権はないと規定しています。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、累積投票は行われないと規定されています。

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、すべての株主行動は年次または特別総会で株主の投票によって行う必要があり、株主は総会の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことはできないと規定されています。

改正および改訂された付則では、在任中の取締役会のメンバー、取締役会長、または最高経営責任者の過半数が特別株主総会を招集することができ、特別総会の通知に記載されている事項のみが特別株主総会で検討または行動できると規定されています。当社の改正および改訂された細則により、年次株主総会で実施できる業務は、総会に適切に提起された事項に限定されます。

当社の改正および改訂された細則には、年次株主総会または特別株主総会で事業を成立させたい株主や、年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名しようとする株主向けの事前通知手続きが含まれています。これらの手続きは、株主提案の通知を、行動を起こす予定の会議の前に、当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出する必要があることを規定しています。通常、タイムリーに行うためには、前年の年次総会の1周年記念日の120日前または150日前までに、主要な執行機関に通知を受け取る必要があります。通知には、改正および改訂された細則で指定されている特定の情報が含まれていなければなりません。

修正および改訂された当社の設立証明書の規定の修正には、DGCLに基づく当該修正案に投票する当社の発行済み資本金の少なくとも66 2/3％の保有者による承認が必要です。また、当社の発行済み資本ストックの保有者が取締役選挙で一般議決権を行使する権利も必要です。改正および改訂された付随定款の規定の改正には、DGCLに基づいて当該改正案に投票する当社の発行済み資本金の保有者の権利に加えて、取締役会の過半数または発行済み資本金の少なくとも66 2/3％の保有者による承認が必要です。

当社の修正および改訂された設立証明書は、優先株式の授権株式を規定しています。承認済みではあるが未発行の優先株式が存在すると、取締役会がより困難になったり、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせたりする可能性があります。たとえば、受託者責任を正当に行使するにあたり、買収提案が当社または株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、取締役会は、買収予定者、反乱株主、または株主グループの議決権やその他の権利を薄める可能性のある1つ以上の私募またはその他の取引において、株主の承認なしに優先株式を発行する可能性があります。この点に関して、当社の修正および改訂された設立証明書は、優先株式の授権株式および未発行株式の権利と優先権を確立する幅広い権限を取締役会に付与しています。優先株式の発行により、普通株式の保有者に分配できる収益と資産が減少する可能性があります。発行はまた、これらの所有者の議決権を含む権利と権限に悪影響を及ぼし、私たちの支配権の変更を遅らせたり、思いとどまらせたり、妨げたりする可能性があります。

私たちはDGCLのセクション203（「セクション203」）の規定の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、所定の方法で企業結合が承認されない限り、その株主が利害関係株主になってから3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。「企業結合」には、とりわけ、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。「利害関係株主」とは、関連会社および関連会社とともに、利害関係株主の地位が決定される前に3年以内に法人の議決権のある株式の15％以上を所有または所有していた個人または団体です。第203条では、以下の条件のいずれかを満たさない限り、法人と利害関係のある株主との間の企業結合は禁止されています。

当社の修正および改訂された設立証明書、修正および改訂された付則、またはデラウェア州法の規定で、支配権の変更を遅延、防止、または阻止する効果があると、株主が当社の普通株式のプレミアムを受け取る機会が制限され、一部の投資家が当社の普通株式に支払う意思のある価格に影響を与える可能性があります。

当社の改正および改訂された付則では、(i) 当社に代わって提起されるすべての派生訴訟または手続き、(ii) 当社の取締役または役員が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、(iii) 以下に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟の専属管轄裁判所と規定しています DGCL、当社の修正および改訂された法人設立証明書、または修正および改訂された付則のすべての規定、または（iv）当社に対する請求を主張する訴訟のうち、以下が適用されるすべての訴訟内政ドクトリン。他社の設立証明書にある同様のフォーラム選択条項の執行可能性は、法的手続きにおいて異議を唱えられており、裁判所はこれらの種類の条項が適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。

DGCLで認められているように、修正および改訂された当社の設立証明書、および修正および改訂された付則の規定により、取締役の個人的責任が制限または排除されます。したがって、取締役は、金銭的損害または取締役としての受託者責任違反について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。ただし、以下の責任は除きます。

これらの責任の制限は、連邦証券法に基づく取締役の責任を変更するものではなく、差止命令や取り消しなどの公平な救済策の利用可能性に影響を与えません。

さらに、改正および改訂された細則には、次のことが規定されています。

私たちは、各執行役員および取締役と補償契約を締結しています。これらの契約は、限られた例外を除いて、とりわけ、法律で認められる最大限の範囲で各執行役員および取締役に補償し、補償を受ける権利がある手続きに関連して各被補償者に前払い費用を補償することを規定しています。

また、証券法に基づく負債を含め、取締役または役員としての立場での作為または不作為に基づく請求から生じる取締役および役員の特定の負債をカバーする一般賠償責任保険を維持する予定です。証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、または当社の支配者に認められる場合がありますが、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

これらの規定は、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果もあるかもしれません。ただし、そのような訴訟が成功すれば、私たちや株主に利益をもたらす可能性があります。さらに、これらの補償規定に従って取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。私たちは、これらの規定、補償契約、保険は、有能で経験豊富な取締役や役員を引き付け、維持するために必要だと考えています。

現在、当社の取締役または役員が関与し、補償が必要または許可される訴訟や手続きは係争中ではありません。私たちは、そのような補償の請求につながる恐れのある訴訟や手続きについては知りません。

当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットで「EVTV」のシンボルで取引されています。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、発行者直接株式会社です。譲渡代理人の住所はワン・グレンウッド・アベニュー、スイート1001、ノースカロライナ州ローリーの27603で、電話番号は (919) 481-4000です。

A.G.P. は、2024年付けの職業紹介契約の条件に従い、この募集に関連する当社の専属職業紹介代理店として行動することに同意しました。プレースメント・エージェントは、この目論見書に記載されている有価証券の購入または売却は行っておらず、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要はありませんが、ここに記載されているすべての有価証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しています。したがって、この目論見書に従って提供された有価証券の全額を売却することはできません。

私たちは、投資家の選択により、このオファリングで当社の証券を購入する特定の投資家と直接証券購入契約を締結します。証券購入契約を締結しない投資家は、この募集における当社の有価証券の購入に関連して、この目論見書のみに頼るものとします。

当社は、この目論見書に従って提供された有価証券の購入のための投資家の資金が受領された時点で、発行される有価証券を投資家に引き渡します。この目論見書に従って提供されている有価証券は、2024年頃に引き渡す予定です。

この募集は「合理的な最善の努力」に基づいて行われており、プレースメントエージェントは当社から証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。カバーページに記載されている収益総額と以下に説明されているように、プレースメントエージェントに手数料を支払うことに同意しました。

私たちは、（i）本オファリングの終了時に調達された総収入の7.0％に相当する現金手数料をプレースメントエージェントに支払い、（ii）本オファリングで発行された普通株式の総数の 5% に相当する数の普通株式に対して行使可能なワラントをプレースメントエージェントに発行することに同意しました。さらに、募集に関連する説明責任のある文書化された法的費用をプレースメントエージェントに75,000ドルと、募集に関連する説明対象外の費用を15,000ドルまで払い戻すことに合意しました。このオファリングのために当社が支払うべき費用の合計は、プレースメントエージェントの手数料と費用を除いて約$と見積もっています。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「EVTV」という取引シンボルで上場しています。事前積立ワラントを国内の証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムに上場する予定はありません。

この募集の終了時に、金融業規制当局株式会社（「FINRA」）の規則および規制に準拠するために必要な減額を条件として、募集で売却された株式の総数の 5.0% に相当する普通株式の数を購入するワラントをプレースメントエージェントまたはその被指名人に発行します。プレースメント・エージェントのワラントは、本目論見書が含まれる登録届出書の発効日から6ヶ月間の4年半の間に、いつでも現金またはキャッシュレスベースで、全部または一部を、現金またはキャッシュレスベースで行使できます。プレースメント・エージェントのワラントは、そのようなワラントの基礎となる株式の登録権を規定します。これには、一回限りのデマンド登録権、無制限の棚取り権、無制限のピギーバック権などがあり、通常の希薄化防止条項も含まれています。FINRA規則5110（g）に従い、プレースメント・エージェントのワラントおよびプレースメント・エージェントのワラントの行使時に発行された株式は、売却、譲渡、譲渡、質入れ、または担保に付されないものとします。また、その日の直後180日間、他者による有価証券の効果的な経済的処分につながるようなヘッジング、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引の対象となりません。本サービスの有効性または販売開始（担保の譲渡を除く）：（i）法律の運用または当社の理由による組織再編。（ii）譲渡されたすべての有価証券が残りの期間、上記のロックアップ制限の対象となる場合、譲渡されたすべての有価証券が上記のロックアップ制限の対象となる場合、（iii）引受人または関係者が保有する当社の有価証券の総額が提供されている有価証券の1％を超えない場合、（iv）比例配分ベースで受益所有されている投資ファンドのすべての株式所有者。ただし、投資ファンドによる投資の管理やその他の指示を行う参加メンバーがいない場合に限りますそして、参加メンバーは全体としてファンドの株式の10％以上を所有していません。または（v）残りの期間、すべての有価証券が上記のロックアップ制限の対象となる場合は、証券の行使または転換を行っていません。

「ロックアップ」契約に従い、当社と当社の執行役員および取締役は、限られた例外を除いて、当社の普通株式または転換証券の株式の売却、売却、質入れまたはその他の方法による譲渡または処分（または将来いつでも誰かによる譲渡または処分を目的とする、またはこれらが予想される取引または装置）を直接的または間接的に申し出ないことに同意しました普通株式への移行、行使可能、普通株式への移行、普通株式への譲渡を伴うスワップまたはその他のデリバティブ取引の締結その他、当社の普通株式の全部または一部を所有することによる経済的利益またはリスクのいずれか、普通株式または普通株式またはその他の有価証券に転換可能または行使または交換可能な普通株式または有価証券の登録に関して、登録届出書（修正を含む）の提出を要求または行使する、または上記のいずれかを行う意図を公に開示するそのようなロックアップ契約の発効日から90日間。プレースメントエージェントは、独自の裁量により、予告なしにこれらのロックアップ契約の条件を放棄することがあります。

私たちが提供する有価証券の公募価格は、募集前の普通株式の取引などに基づいて、プレースメントエージェントと相談して、私たちと投資家の間で交渉されました。私たちが提供する有価証券の公募価格を決定する際に考慮されるその他の要素には、当社の歴史と展望、事業の発展段階、将来の事業計画とその実施範囲、当社の経営評価、募集時の証券市場の一般的な状況、および関連するとみなされたその他の要因が含まれます。

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があり、プレースメントエージェントが受け取る手数料、および元本を務めながら売却した株式の再販によって実現される利益は、証券法に基づく引受割引または手数料と見なされる場合があります。引受人として、プレースメントエージェントは証券法および取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則415（a）（4）、取引法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制は、主たる代理人を務めるプレースメントエージェントによる株式の購入と売却のタイミングを制限することがあります。これらの規則と規制の下で、職業紹介エージェントは：

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債についてプレースメントエージェントに補償するか、プレースメントエージェントがそれらの負債に関して支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに同意しました。

プレースメントエージェントは、自己の裁量権限を持ついかなる口座に対しても、ここに提示された有価証券の売却を確認するつもりはありません。

この目論見書は、ウェブサイト上で、またはプレースメントエージェントまたは関連会社が運営する他のオンラインサービスを通じて電子形式で入手できる場合があります。この目論見書以外は、プレースメント・エージェントのウェブサイト上の情報、およびプレースメント・エージェントが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部を構成する登録届出書の一部ではなく、当社またはプレースメント・エージェントによって承認および/または承認されていないため、投資家が信頼すべきものではありません。

プレースメントエージェントとその一部の関連会社は、証券取引、商業および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジ、資金調達、仲介活動など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。プレースメントエージェントとその一部の関連会社は、当社および当社の関連会社に対して、慣習的な手数料と費用を受け取った、または受け取る予定のさまざまな商業・投資銀行業務および財務アドバイザリーサービスを随時行っており、将来行う可能性があります。

プレースメント・エージェントおよびその一部の関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したりして、自社口座および顧客の口座のために、負債および株式証券（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。そのような投資および証券活動には、当社および当社の関連会社が発行した証券および/または商品が含まれる場合があります。プレースメント・エージェントまたはその関連会社が当社と貸付関係にある場合、彼らは慣習的なリスク管理方針に従い、定期的に当社への信用リスクをヘッジします。プレースメント・エージェントとその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社の有価証券または関連会社の証券（本書により提供される可能性のある普通株式を含む）のショートポジションの作成からなる取引を行うことで、このようなリスクをヘッジすることができます。このようなショートポジションは、ここで提供される普通株式の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。プレースメント・エージェントとその関連会社の一部は、独立した投資勧告、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、そのような証券や商品に関する独立した調査見解を公開または表明したりする場合があり、いつでもそのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりできます。ただし、この目論見書に開示されている場合を除き、現在のところ、プレースメントエージェントとの今後のサービスに関する取り決めはありません。

上記は、紹介代行契約または証券購入契約の契約条件の完全な記述ではありません。その写しは、この目論見書が含まれる登録届出書に添付されています。この目論見書の37ページの「詳細情報の入手先」を参照してください。

このオファリングで当社の証券に投資する場合、所有権は、このオファリング直後の1株あたりの公募価格と当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額まで希薄化されます。

2023年12月31日現在の当社の有形簿価は11,049,742ドル、つまり当社の普通株式1株あたり約0.73ドルでした。1株あたりの過去の有形純簿価は、当社の有形資産の合計から負債総額を差し引き、発行済普通株式の数で割ったものです。

2024年にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたりドルの想定公募価格での普通株式の売却を想定し、プレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、2023年12月31日現在の調整後純有形簿価は、約ドル、つまり当社の普通株式1株あたりドルになります。これは、既存の株主には1株あたりの純有形簿価が即座に増加し、このオファリングで証券を購入する新規投資家にとっては、1株あたりの純有形簿価が即座に希薄化されることを意味します。

プレースメントエージェント手数料を差し引いた後、想定公募価格を1.00ドル上昇（下落）すると、この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供する最低株式数が同じままであることを前提として、当社への純収入は約$増加（減少）します。表紙に記載されているように、当社が提供する普通株式の数を仮定すると約$です。目論見書は変わりません。同様に、公募株式数が1,000,000株増加（減少）するたびに、公募による純収入は約$増加（減少）します。ただし、想定公募価格が同じで、プレースメントエージェント手数料と見積もり募集費用を差し引いた後、この募集から得られる純収入は約$増加（減少）します。

2023年12月31日現在、当社の普通株式1,207,888株を購入するオプションは1株あたり3.72ドルの加重平均行使価格で発行され、1,389,584株に対して行使可能なワラントは1株あたり17.43ドルの加重平均行使価格で発行され、27,250,256株の普通株式は2017年の株式インセンティブプランに基づいて発行用に留保されています。これらの項目は、上記の表と説明には含まれていません。発行済みのオプションまたは新株予約権の行使により株式が発行された場合、さらに希薄化が進む可能性があります。

以下は、この募集に従って発行された当社の普通株式およびプレファンドワラント（当社の有価証券と呼ばれることもあります）の購入、所有、処分に関連する米国連邦所得税の重要な考慮事項の概要です。この要約は、当社の有価証券の保有者に関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析したものではありません。この要約は、改正された1986年の内国歳入法、または同法に基づいて公布または提案された財務省規制、およびその行政上および司法上の解釈に基づいています。これらはすべて、本書の日付の時点で、いつでも変更または異なる解釈を受ける可能性があり、場合によっては遡及的効力を伴います。

この要約では、当社の有価証券が本法第1221条の意味における「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有されていることを前提としています。この要約は、特定の投資環境や状況に照らして特定の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税および相続税のあらゆる側面を扱っているわけではなく、米国連邦所得税法に基づく特別待遇の対象となる特定の人（金融機関、ブローカーディーラー、保険会社、パートナーシップ、その他のパススルー事業体または取り決め、特定の米国駐在員など）に関連する特定の税務上の考慮事項を扱っているわけでもありません。または以前の長期居住者米国、非課税団体（民間財団を含む）、年金制度、規制対象投資会社、不動産投資信託、「統制対象外国企業」、「受動的外国投資会社」、米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業、または特別な状況にある人（証券を市場に出すことを選択した人、またはストラドル、ヘッジ、転換取引、合成取引の一環として当社の普通株式を保有している人など）証券やその他の統合投資、または機能のある人米ドル以外の通貨）。さらに、この要約では、相続税や贈与税に関する考慮事項や、州、地方、米国以外の管轄区域の税法に基づいて生じる考慮事項、または代替最低税または純投資収益に対する3.8％の税金に関する考慮事項については触れていません。

この要約では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から見ると、以下の条件に該当する当社の有価証券の受益者を意味します。

この要約では、「米国以外の「保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、米国保有者以外の個人、法人、不動産、または信託である当社の証券の受益者を指します。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または取り決めが当社の証券を保有している場合、米国連邦所得税の目的でパートナーとして扱われる者の税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるパートナーシップやその他の団体、および米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはパートナーシップとして分類されるその他の事業体を通じて当社の証券を保有している人は、それぞれの税理士に相談することをお勧めします。

IRSがここに記載されている1つまたは複数の税務上の影響に異議を申し立てないという保証はありません。また、当社の証券の購入、所有、または処分による米国連邦所得税の影響に関するIRSからの判決または弁護士の意見を得ておらず、取得する予定もありません。

この要約は税務上のアドバイスを目的としたものではありません。将来の投資家は、当社の有価証券の購入、所有、処分、および州、地方、および米国以外の適用による米国連邦所得税およびその他の税務上の影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。所得およびその他の税法。

上記の「-配当政策」という見出しで説明したように、当面の間、普通株式の現金配当の申告や支払いは予定していません。ただし、普通株式を分配する場合、それらの支払いは通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益の範囲内で、米国連邦所得税の目的で配当となります。これらの分配が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合は、1株当たりベースで決定される、当該保有者の当社の普通株式に対する調整後の課税基準を上限として、米国保有者の投資の還元となります。残りの超過分は、以下の「-U.S.」という見出しで説明されているようにキャピタル?$#@$ンとして扱われます。保有者-当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失。」

課税対象法人である米国保有者に支払う配当金は、通常、必要な保有期間が満たされれば、受け取った配当金控除の対象となります。特定の例外（投資利子控除制限の目的で投資収益として扱われる配当を含む）を除き、特定の保有期間の要件が満たされている場合、米国法人の非法人保有者に支払う配当金は通常「適格配当」となり、長期キャピタル?$#@$ンに与えられる最大税率で課税されます。

普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失

米国の保有者は、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分（一般的には、以下に説明するように、当該保有者の普通株式の全額または一部の償還を含む）による損益を認識します。そのような利益または損失はすべてキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、米国保有者が処分された普通株式の保有期間が1年を超えると、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。一般的に認識される利益または損失の額は、(i) 当該処分で受領した不動産の現金額と公正市場価値の合計と、(ii) 処分された普通株式における米国保有者の調整後の課税基準との差に等しくなります。米国保有者の普通株式に対する調整後の課税基準は、通常、米国保有者の買収費用から資本還元として扱われる以前の分配金を差し引いたものに等しくなります。資本損失の控除には制限があります。

米国保有者の普通株式が償還される場合、米国連邦所得税上の取引の扱いは、その償還が本法第302条に基づく普通株式の売却とみなされるかどうかによって異なります。償還が下記のテストに基づく普通株式の売却とみなされる場合、米国保有者への税務上の影響は上記の「-U.S.保有者-当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失。」償還が普通株式の売却に該当しない場合、米国保有者は企業分配金を受け取るものとして扱われ、その税制上の影響は上記の「-U.S.保有者-当社の普通株式の分配金。」償還が売却待遇の対象となるかどうかは、主に、償還前と償還後に米国保有者が保有しているとみなされる当社の株式の総数によって決まります。普通株式の償還は通常、（i）米国保有者に対して「著しく不均衡」であり、（ii）米国保有者の当社への持分が「完全に終了」する場合、または（iii）米国保有者に対する「本質的に配当と同等ではない」場合、（企業分配としてではなく）普通株式の売却として扱われます。これらのテストについては、以下で詳しく説明します。

前述のテストのいずれかが満たされているかどうかを判断する際、米国保有者は、米国保有者が実際に所有している株式だけでなく、米国保有者が建設的に所有している当社の株式も考慮に入れます。米国保有者は、直接所有する株式に加えて、米国保有者が持分を持っている、または当該米国保有者と利害関係を有する特定の個人および団体が所有する株式、および米国保有者がオプションの行使により取得する権利を有する株式を建設的に所有することができます。普通株式の償還直後に米国保有者が実際に建設的に所有している発行済み議決権株式の割合が、とりわけ、償還直前に米国保有者が実際に建設的に所有していた発行済み議決権株式の割合が、米国保有者が実際に建設的に所有していた発行済み議決権株式の割合の80％未満の場合、米国保有者の株式の償還は米国保有者と比べて大幅に不均衡になります。（i）米国の保有者が実際に建設的に所有している当社の株式をすべて償還するか、（ii）米国の保有者が実際に所有する当社の株式の全株式が償還され、米国保有者が特定の規則に従って権利を放棄する資格があり、特定の規則に従って事実上放棄した場合、米国保有者の利益は完全に終了します。. 保有者は他の株式を建設的に所有していません。償還の結果、米国保有者の当社に対する比例持分が「大幅に減少」した場合、普通株式の償還は実質的に配当と同等ではありません。償還によって米国保有者の当社に対する比例持分が大幅に減少するかどうかは、特定の事実と状況によって異なります。IRSは公表された判決で、上場企業の少数株主が企業業務を管理できない場合の比例持分を少しでも引き下げても、そのような「有意義な削減」になる可能性があることを示しています。米国の保有者は、上記の建設的な所有権規則の適用を含め、償還による税務上の影響について税理士に相談するよう求められます。

前述のテストのいずれも満たされない場合、償還は企業分配として扱われ、その税制上の影響は上記の「-U.S.保有者-当社の普通株式の分配金。」これらの規則の適用後、償還された普通株式における米国保有者の残りの課税基準は、米国保有者の残余株式の調整後の課税基準に加算する必要があります。

この分野の法律は完全には成立していませんが、プレファンドワラントは通常、米国連邦所得税の観点からは発行済み株式として扱われると予想されます。プレファンディングワラントの米国連邦所得税の取り扱いに関する以下の説明は、この特徴付けが米国連邦所得税の観点から尊重されることを前提としています。したがって、プリファンドワラントの行使時には、端株式と引き換えに受け取った現金の範囲を除き、収益、利益、損失を認識してはなりません。端数は、以下の「米国保有者—普通株式またはプレファンドワラントの処分による利益」で説明されている規則に従って売却として扱われ、事前積立ワラントの保有期間は、受領した普通株式のシェアに繰り越す必要があります。事前積立ワラントの行使時に受け取る普通株式の課税基準は、事前積立ワラントの課税基準を行使価格で乗算したものと等しくなければなりません。したがって、上記の「-U.S.」で説明した税務上の影響は保有者-当社の普通株式の分配、」「-U.S.保有者-普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による損益、および「-U.S.保有者-当社の普通株式の償還」は、最初に普通株式として発行された株式と同じ方法で、プレファンドワラントの行使により取得した普通株式に適用する必要があります。

プレファンドワラントの売却またはその他の課税対象処分の際、通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、実現額と事前資金ワラントの調整後の課税基準との差額に等しい金額になります。プリファンドワラントの保有期間が1年を超えると、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスが長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。資本損失の控除には一定の制限があります。プレファンドワラントの処分に関する損失を認識した米国の保有者は、そのような損失の税務上の取り扱いについて自国の税理士に相談する必要があります。

本規範の第305条に基づき、事前積立新株予約権の行使により発行される普通株式数の調整、または事前積立新株予約権の行使価格の調整は、当該調整によって当社の「収益と利益」または資産に対するお客様の比例的利息が増加する効果がある場合、またその範囲で、事前積立新株予約権の建設的な分配として扱われる場合があります。そのような調整の状況（たとえば、そのような調整が現金の分配を補うためのものである場合や株主にとってはその他の財産）。建設的な分配として扱われるこのような調整は、上記の「米国株主—当社の普通株式の分配」および「米国以外の株の分配」で説明されている範囲で、源泉徴収の対象となる配当として扱われます。保有者—当社の普通株式の分配。」このような調整の適切な税務上の取り扱いについては、税理士に相談してください。

上記の「-配当政策」という見出しで説明したように、当面の間、普通株式の現金配当の申告や支払いは予定していません。ただし、普通株式を分配する場合、それらの支払いは通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益の範囲内で、米国連邦所得税の目的で配当となり、以下に説明する源泉徴収の対象となります。これらの分配が当社の現在および累積の収益と利益を上回る限り、それらは米国以外の企業の利益となります。当社の普通株式に対する当該保有者の調整後の課税基準まで、1株当たりベースで決定される保有者の投資。残りの超過分は、以下の「-米国以外」という見出しで説明されているようにキャピタル?$#@$ンとして扱われます。保有者-当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益。」さらに、本規範で定義されている「米国の不動産持株会社」またはUSRPHC（「-米国以外」を参照）に分類されていると判断した場合は保有者-当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益」（下記）では、現在および累積の収益と利益を超える分配の15％を源泉徴収することができます。

米国以外の人に支払われる配当金当社の普通株式の保有者は、米国以外の場合を除き、通常、30％の米国連邦源泉徴収税の対象となります。保有者は、該当する源泉徴収義務者に、次のような適切で有効な記入済みのIRSフォームW-8を提出します。

上記の証明書は、配当金の支払い前に該当する源泉徴収義務者に提出し、定期的に更新する必要があります。認定には米国以外の資格も必要になる場合があります。IRSフォームを提供するか、米国の納税者識別番号を提供することで条約上のメリットを主張する保有者。米国以外の特定の場合は、特別な認証やその他の要件が適用されます。米国連邦所得税の仲介者またはパススルー事業体である保有者。

配当が米国内の取引または事業遂行と実質的に米国以外の国の取引または事業運営に関連している場合保有者（および、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の国が管理する恒久的施設または固定拠点）に帰属します。米国の保有者）、米国以外の人保有者は、上記の源泉徴収税は免除されますが（上記の証明書が満たされている場合）、通常、米国の居住者である場合と同様に、純利益ベースでそのような配当に対して米国連邦所得税の対象となります。さらに、米国以外の場合は保有者は、米国以外の国など、米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となります。該当する所得税条約に別段の定めがない限り、所有者は、課税年度の実質的連結収益と利益の30％に相当する追加の「支店利益税」の対象となる場合があります。

米国以外の。該当する源泉徴収義務者に必要な証明書を適時に提出しないが、該当する所得税条約に従って米国連邦源泉徴収税の軽減税率の対象となる保有者は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

このセクションで説明されているディストリビューションはすべて、以下の「-外国口座税務コンプライアンス法」というタイトルのセクションで説明する対象にもなります。

当社の普通株式または前積立ワラントの売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益

以下の「-予備源泉徴収および情報報告」および「-外国口座税務コンプライアンス法」に基づく説明の対象となります。一般的には、米国以外です。保有者は、当該保有者が当社の普通株式を売却、交換、またはその他の処分（当社の普通株式の償還を含みますが、以下に説明する米国連邦所得税上の分配ではなく売却または交換として扱われる場合のみ）および/または事前積立ワラント（いずれの場合も、それらの有価証券が保有されているかどうかにかかわらず）および/または事前積立ワラントの対象にはなりません。単位、(i) 米国以外の場合を除きます。保有者は、処分の課税年度に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている個人です。（ii）処分前の5年間のうち短い期間と米国以外の期間のどちらか短い方の時点で、USRPHCになったことがある個人です。当社の普通株式および/またはプレファンドワラントの該当する株式に関する保有期間、およびその他の特定の条件が満たされている、または（iii）そのような利益が米国以外の企業の行為と実質的に関連している米国内の事業者または事業者（および適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の企業が管理する恒久的施設または固定基盤に帰属します）米国の所有者）。

最初の例外が当てはまる場合は、米国以外は保有者は通常、米国以外の国の所得税の金額に対して30％の税率で米国連邦所得税の対象となります（適用される所得税条約に別段の定めがない限り）。米国の資金源に割り当てられる保有者のキャピタル?$#@$ンは、処分の課税年度中に米国の資金源に割り当てられるキャピタルロスを上回ります。

上記の2番目の例外に関しては、保証はありませんが、私たちはUSRPHCではないと信じており、現在のところUSRPHCになる予定もありません。しかし、私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、他の事業資産の公正市場価値に対する米国の不動産の公正市場価値に依存するため、当社が現在USRPHCになっていない、または将来USRPHCにならないという保証はありません。

一般的に、企業がUSRPHCになるのは、米国の不動産持分（本規範で定義されているとおり）の公正市場価値が、全世界の不動産持分の公正市場価値に、取引または事業で使用または保有されているその他の特定の資産の合計の50％以上である場合のみです。たとえ私たちがUSRPHC（米国以外の国）になったり、今後になったりしても保有者は、当社のUSRPHCとしての地位を理由に、当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分について、米国連邦所得税の対象にはなりません。（a）当社の普通株式が、当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分が行われる暦年中に、確立された証券市場で定期的に（コードセクション897（c）（3）の意味の範囲内）に取引されている限り、保有者は米国普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分について米国連邦所得税の対象にはなりません。）そのような米国以外の保有者は、当該期間中いつでも、当社の普通株式の 5% 以上を所有しておらず、（直接的、間接的、建設的に）所有しているとはみなされません。私たちがUSRPHCで、（a）または（b）の要件が満たされていない場合、当社の普通株式の処分による利益は、通常、米国の取引または事業の実施に実質的に関連する利益と同じ方法で課税されます。さらに、米国以外からの当社の普通株式の購入者保有者は、そのような処分によって実現される金額の 15% の税率で米国所得税を源泉徴収するよう求められる場合があります。将来の投資家は、私たちがUSRPHCになった場合、またはUSRPHCになる場合に起こりうる影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

3番目の例外が当てはまる場合は、米国以外は保有者は通常、該当する所得税条約に別段の定めがない限り、当該保有者が米国居住者である場合と同様に、当該利益に関する純利益に基づく米国連邦所得税の対象となります。さらに、米国以外も米国連邦所得税の目的で法人である所有者は、適用される所得税条約に別段の定めがない限り、その実質的に関連する収益と利益に対して30％の税率で「支店利益税」の対象となることもあります。

米国以外の企業の償還に関する米国連邦所得税上の特徴付け保有者の普通株式と事前積立ワラントは通常、上記の「-U.S.」で説明したように、米国保有者の普通株式または事前積立ワラントの償還を特徴付ける米国連邦所得税に対応します。保有者-当社の普通株式の償還」、および米国以外の企業への償還の結果保有者は上記の「-米国以外」で説明したとおりです。保有者-当社の普通株式の分配金」と「-米国以外の株式保有者-当社の普通株式または前積立ワラントの売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益」（該当する場合）。

源泉徴収税は、本規範の第1471条から第1474条（このような条項は一般に外国口座税務コンプライアンス法、またはFATCAと呼ばれています）に基づき、米国以外の金融機関およびその他の特定の米国以外の事業体に対する特定の種類の支払いに対して課される場合があります。具体的には、外国の金融機関（適用規則で具体的に定義されているとおり）に支払われる当社の普通株式の配当には、30％の米国連邦源泉徴収税が適用される場合があります。これには、外国の金融機関が米国以外の金融機関に代わって当社の普通株式を保有する場合も含まれます。保有者。ただし、当該機関が、特定の支払いを源泉徴収し、当該機関の米国口座保有者（当該機関の特定の株主や、米国を保有する外国法人の特定の口座保有者を含む場合があります）に関する実質的な情報を収集して米国税務当局に提供する契約を米国政府と締結している場合を除きます。これらの源泉徴収および報告要件を規定する政府間協定を米国と締結している管轄区域にある外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。FATCA源泉徴収税は、非金融外国法人（適用規則で具体的に定義されているとおり）に支払われる当社の普通株式の配当にも適用されます。ただし、当該法人が源泉徴収義務者に、直接または間接の米国所有者が実質的にいないことの証明を提供するか、直接または間接の米国所有者に関する情報を提供する場合を除きます。FATCAに基づく源泉徴収は、外国金融機関または非金融外国法人が規則の免除の対象となる場合は適用されません。

特定の状況下では、米国以外の保有者は、そのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。保有者は、FATCAが当社の普通株式への投資に与える可能性のある影響について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

2022年8月16日、2022年のインフレ削減法（「IR法」）が連邦法に署名されました。IR法は、とりわけ、2022年12月31日以降に行われる米国上場企業および上場外国企業の特定の米国子会社による特定の株式の買戻し（償還を含む）に対して、新しい米国連邦1％の物品税を規定しています。物品税は、株式の買い戻し元の株主ではなく、買戻し会社自体に課されます。さらに、物品税には特定の例外が適用されます。米国財務省には、物品税に関する規制を公布し、その他のガイダンスを提供する権限があります。2022年12月、財務省は、内国歳入法第4501条に基づく企業株式の買戻しに対する物品税の適用に関する通知2023-2「初期ガイダンス」を発行しました。これには、そのような規制を提案する意向を示し、納税者が信頼できる特定の暫定規則を発行する意向を示しています。消費税は、償還する株主ではなく会社が支払うことになるため、必要な物品税の支払いの仕組みはまだ決定されていません。会社が消費税を支払う義務があると、手元にある現金が減る可能性があります。私たちは、会社の連結財務諸表への影響を判断するために、IR法に関して発行されたガイダンスとともに、会社の事業に関する最新情報を引き続き監視します。

私たちまたは金融仲介業者は、毎年IRSおよび米国以外の各国に報告しなければなりません。保有者、当該保有者に支払われた当社の普通株式の分配金の総額と、そのような分配に関して源泉徴収される税金（ある場合）。これらの情報報告要件は、源泉徴収が必要ない場合でも適用されます。上記の「-外国口座税務コンプライアンス法」に記載されている要件に加えて、米国以外は保有者は通常、偽証罪により米国外であることを証明する有効なIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（または本規範またはそこで公布された財務省規則で義務付けられているその他の該当するフォームと文書）を提出しない限り、その保有者に支払われた配当金について、その時点で適用される税率での予備源泉徴収の対象となります。保有者（そして、支払人は、その所有者が本規範で定義されている米国人であることを実際に知らず、知る理由もありません）。米国以外に支払われる配当上記の「-米国以外の国」で説明したように、米国連邦源泉徴収税の対象となる保有者保有者-当社の普通株式の分配」は、通常、米国の予備源泉徴収の対象外となります。

情報報告と予備源泉徴収は、通常、米国以外の者による当社の普通株式の処分の収益の支払いに適用されます。保有者は、米国人または米国以外のブローカーの米国事務所を通じて、または米国以外のブローカーの米国事務所を通じて、保有者となります。ただし、保有者が（本規範で定義されているとおり）米国人ではないことを証明し、その他の特定の要件を満たしている場合、または免除を設定する場合を除きます。情報報告の目的で、米国に実質的な所有権または事業を行っているブローカーの米国以外の事務所を通じて行われた処分は、通常、ブローカーの米国事務所を通じて行われる処分と同様に扱われ、米国以外の事務所を通じて行われた処分は通常、情報報告の対象にはなりません。通常、予備源泉徴収は、米国以外への処分代金の支払いには適用されません。取引が米国ブローカーの米国以外の事務所、または米国以外のブローカーの米国以外の事務所を通じて行われる保有者。将来の投資家は、情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

情報申告書のコピーは、米国以外の人がいる国の税務当局に提供される場合があります。所有者は、特定の条約または協定の規定に基づいて居住しているか、法人化されています。

予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外への支払いから、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額所有者は、米国以外の国に対して返金またはクレジットされます。保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）。ただし、適切な請求が適時にIRSに提出されている場合に限ります。

この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、カリフォルニア州アーバインのK&L Gates LLPに引き継がれます。Seward & Kissel LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、この募集に関連してプレースメントエージェントの弁護士を務めました。

この目論見書に参照により組み込まれている、2023年12月31日および2022年12月31日現在、および終了した2年間のそれぞれの当社の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるBarton CPA PLLCの会計および監査の専門家としての権限に基づいてそのように組み込まれています。

この目論見書は登録届出書の一部を構成していますが、SECの規則および規制に基づく登録届出書とその添付書類およびスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびここで提供される有価証券の詳細については、添付書類やスケジュールを含む登録届出書をお読みください。この目論見書に含まれている、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、そのような各陳述書は、そのような契約書または登録届出書の別紙として提出されたその他の文書の全文を参照することで、あらゆる点で適格です。登録届出書とその展示品とスケジュールのコピーは、SECのEDGARデータベースまたは当社のWebサイトから入手できます。

私たちは、証券取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の書類をSECに提出します。SECは、当社を含む発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。これらの情報は、SECに電子的に提出されます。当社がSECに提出した書類は http://www.sec.gov で入手できます。

また、これらの文書は当社のウェブサイト www.evtvusa.com でも入手できるようにしています。当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトに含まれている、または関連する情報は、この目論見書には参照元から組み込まれていません。したがって、この目論見書の一部と見なすべきではありません。また、これらの申告書のコピーは、アーカンソー州オセオラのオーレンドルフロード1425番地72370まで書面でお願いすることもできます。注意:執行副社長、または (870) 970-3355までお電話ください。

SECは、当社がSECに提出する特定の情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は、この目論見書に含まれる情報よりも自動的に更新され、優先されます。以前にSECに提出した以下の書類を参考資料として組み込んでいます。

また、この目論見書に記載されている有価証券の募集が完了または終了する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある追加文書を参照してこの目論見書に組み込んでいます。ただし、提供済みと見なされ、SECに提出されていない情報は除きます。この目論見書に参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる声明は、この目論見書または本書にも参照により組み込まれている後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または優先する限り、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

前項の記述にかかわらず、取引法に従って当社がSECに「提供」した文書、報告書、別紙（または前述のいずれかの一部）、またはその他の情報は、この目論見書に参照として組み込まれないものとします。

当社は、目論見書が送付された受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれている書類の一部またはすべての写し（これらの書類の添付書類を含む）を無料で提供します。書類のリクエストは、アーカンソー州オセオラのオーレンドルフロード1425番地にあるEnvirotech Vehicles, Inc.（注：アーカンソー州オセオラ）72370までご連絡ください。注意：エグゼクティブバイスプレジデント、または（870）970-3355までお電話ください。また、この目論見書に参照されている文書には、当社のWebサイト（www.evtvusa.com）からアクセスすることもできます。上記の特定の組み込み文書を除き、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて入手可能な情報は、本目論見書またはそれを構成する登録届出書に組み込まれているとはみなされません。

次の表は、この登録届出書に記載されているオファリングに関連して発生すると予想されるすべての費用と経費（プレースメントエージェント手数料を除く）を示しています。これらはすべて当社が負担します。表示されている金額は、SEC登録料とFINRAの申請手数料を除くすべて概算です。

デラウェア州の一般会社法の第102条では、取締役としての受託者責任の違反を理由に、会社またはその株主に対する金銭的損害賠償に対する法人の取締役の個人的責任を企業が排除することを認めています。ただし、会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、誠実でない作為または不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う場合は除きます。配当金の支払い、または違反による株式の買戻しまたは償還の承認デラウェア州の会社法について、または取締役が不適切な個人的利益を得た取引について。修正および改訂された当社の設立証明書では、上記と同じ例外を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、いかなる取締役も当社または株主に対して金銭的損害賠償責任を負わないと規定されています。

デラウェア州の一般会社法の第145条は、法人の取締役、役員、従業員、または代理人、および法人の要請に応じて関連する職務を務めるその他の特定の人物に、脅迫された保留中の事件に関連してその人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額を補償する権限を有すると規定しています。または、何らかの理由で当事者になる恐れのある訴訟、訴訟、または訴訟手続きを完了しましたそのような立場、その人が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟において、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合。ただし、会社によって、または会社の権利のために提起された訴訟の場合、補償は費用（弁護士費用を含む）に限定されますそのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、本人が実際にかつ合理的に負担し、補償は行われないものとしますその人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関しては、チャンスリー裁判所またはその他の裁定裁判所が、責任の裁定にもかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人が公正かつ合理的にそのような費用の補償を受ける権利があると判断した場合を除き、チャンスリー裁判所またはそのような他の裁判所は適切と判断します。さらに、企業の現在または以前の取締役または役員が、上記の訴訟、訴訟、手続き（またはそれらの請求、問題、または問題）の功績またはその他の方法で弁護して成功を収めた場合、その人物は、それに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償されるものとします。役員または取締役が民事、刑事、行政、捜査上の訴訟、訴訟または手続きを弁護するために負担した費用（弁護士費用を含む）は、当該人物がデラウェア州一般会社法の第145条に基づいて法人による補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該人物が当該金額の返済の約束を受けた時点で、法人が負担した費用（弁護士費用を含む）を前払いすることができます。

修正および改訂された当社の法人設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、その人（またはその遺言者または遺言者）が当社の取締役または役員であったこと、または同様の立場にある他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業に勤めていたことを理由に、訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人物を補償することを規定していますまたは、当社が管理または後援している従業員福利厚生制度に関するサービスを含め、当社の要請に応じて従業員または代理人として、そのような訴訟、訴訟、訴訟、または請求の調査、弁護準備、または弁護に関連して発生した費用（弁護士を含む）、判決、罰金、罰金、罰金、および和解で支払われた金額に対して。ただし、当社または当社に代わって提起された訴訟、訴訟、訴訟、請求、または反訴に関連して、補償したり、費用を前払いしたりする必要はありません。当社の改正および改訂された細則では、当社の取締役または役員であること、または当社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、または従業員に関するサービスを含むその他の企業で同様の立場で勤務していたという事実を理由に、訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れのあるすべての人を補償し、無害にすることを規定しています福利厚生制度（そのような訴訟、訴訟、または手続きの根拠が、取締役または役員としての公的な立場での訴訟であるかどうか、または役員の取締役を務めている間、その他の立場で、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が合理的に被った、または被ったすべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税、または罰金と和解時に支払われた金額を含む）に対して、DGCLが認めた最大限の範囲で。この補償は、その人が辞任した後も継続されます役員または取締役になり、その相続人、執行者、管理者の利益のために被保険者を務めます。補償権には、DGCLで義務付けられている何らかの約束を条件として、一般的に前払いする権利、および補償請求を執行するため、または補償費用の前払いに関して特定の訴訟を弁護するために費用を回収する一般的な権利も含まれます。

私たちは、各執行役員および取締役と補償契約を締結しています。場合によっては、デラウェア州法に含まれる特定の補償規定よりも広い場合があります。これらの契約は、限られた例外を除いて、とりわけ、法律で認められる最大限の範囲で各執行役員および取締役に補償し、補償を受ける権利がある手続きに関連して各被補償者に前払い費用を補償することを規定しています。

また、証券法に基づく負債を含め、取締役または役員としての立場での作為または不作為に基づく請求から生じる当社の取締役および役員の特定の負債をカバーする一般賠償責任保険も維持する予定です。証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、または当社の支配者に認められる場合がありますが、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

以下は、過去3年間に当社が販売および発行した証券で、証券法に基づいて登録されていない証券に関する情報、およびそのような有価証券に対して当社が受け取った対価、および登録免除が請求された証券法のセクションまたはSECの規則に関連する情報です。

2022年1月12日、当社はアラン・K・ブルックスと和解契約を締結しました。和解契約に従い、当社はブルックス氏に当社の普通株式197,500ドル、額面金額0.00001ドルを支払うことに合意しました。ブルックス氏に発行された証券は、証券法または州の証券法に基づいて登録されていないため、登録または該当する登録免除がない限り、米国で提供または販売することはできません。当社の普通株式の有価証券は、証券法のセクション3（a）（10）、それに基づいて公布された規則Dの規則506、および証券法に基づいて公布された規則Sによって規定された登録免除に基づいて、和解に関連して発行されました。

2024年1月18日、当社は、証券法に基づく登録を免除された私募を通じて、2024年4月5日に修正された転換約束手形（以下「手形」）を、投資家のジェラルド・ダグラス・コンロッドに以下の条件に従って元本100万ドルの転換約束手形（以下「手形」）を発行しました。

元本：1,000,000ドル、そして99,000ドルのオリジネーション手数料を含みます。

ワラント補償：1株あたり1.50ドルで普通株式を購入するための80万ワラントの付与。ノートの日付から2年で失効します。

ノートの換算条件：満期日または満期前に、投資家は、発行済みの元本の一部またはすべてを、1株あたりの価格1.50ドルとナスダックでの当該普通株式の終値となる1株あたりの価格の90％（90％）のいずれか大きい方で普通株式に転換する権利を有します（いずれにしても、債券で検討されている転換日の時点で計算されました）株式分割、合同組合、資本増強、または同様の出来事）

2024年1月25日、当社は、証券法に基づく登録が免除されている私募を通じて、150,000株の普通株式を1株あたり1.17ドルの価格で個人投資家に売却しました。購入総額は175,500ドルです。

2024年2月7日、当社は、証券法に基づく登録が免除されている私募を通じて、1株あたり2.00ドルの価格で50,000株の普通株式を個人投資家に売却しました。購入総額は10万ドルです。

2024年2月15日、当社は、証券法に基づく登録が免除された私募により、75,000株の普通株式を1株あたり2.00ドルの価格で個人投資家に売却しました。購入総額は150,000ドルです。

2024年2月16日、当社は、証券法に基づく登録が免除されている私募を通じて、25,000株の普通株式を1株あたり2.00ドルの価格で個人投資家に売却しました。購入総額は50,000ドルです。

2024年3月11日、当社は、証券法に基づく登録が免除されている私募を通じて、48,889株の普通株式を1株あたり2.25ドルの価格で個人投資家に売却しました。購入総額は110,000ドルです。

前述の取引では引受人は使用されておらず、上記の取引では引受割引や手数料も支払われていません。このような普通株式の発行は、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則Dの規則506に基づく公募を伴わない発行者による取引の免除に基づいて行われました。

以下の展示品は、この登録届出書の一部として提出されています（またはここに参照により組み込まれています）。

必要な情報は必須ではないか、財務諸表またはその注記に表示されているため、財務諸表のスケジュールは提供されていません。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を添付すること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）（本章の§230.424（b））に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。全体として取引量が変化した場合および価格は、の「登録料の計算」の表に記載されている最大合計提供価格の20％以下の変化を表しています有効な登録届出書。

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、上記のパラグラフ（i）、（ii）、（iii）は、それらのパラグラフによる発効後の修正に含めることを要求された情報が、登録届出書に参照により組み込まれている、取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、当該発効後の各改正は、その中で提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 有価証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、以下の方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下の登録者がこの登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集を行うこと次の通信のいずれかで、署名した登録者は購入者への売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

(i) 規則424（この章の§230.424）に従って提出する必要のある募集に関連する、署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する自由書式の目論見書

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、以下に署名した登録者または登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(5) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの見解では、そのような補償は法律で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、法律に明記されている公共政策に反するものであり、そのような問題の最終判決によって規定されます。

(6) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、規則430Aに基づいて本登録届出書の一部として提出された目論見書の形式から省略され、証券法に基づく規則424 (b) (1) または (4) に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、発効が宣言された時点でこの登録届出書の一部とみなされます。

(7) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、目論見書のような形式を含む発効後の各改正は、そこに提示された有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年4月5日に、アーカンソー州オセオラ市で、正式に承認された署名者に、登録届出書に代理で署名してもらいました。

私たち、Envirotech Vehicles, Inc.の以下に署名する取締役および役員は、フィリップ・W・オールドリッジ、フランクリン・リム、スーザン・M・エムリー、およびそれぞれを、本人の名前、場所、代わりに、当社の真の合法的な弁護士および代理人として個別に構成し、任命します。この登録届出書および1933年の証券法第462条に基づくその後の登録届出書のすべての改正（発効後の修正を含む）に、あらゆる立場で署名すること修正し、それをすべての展示品、およびそれに関連するその他の文書とともに証券取引委員会に提出することで、当該実務弁護士と代理人、およびそれぞれに、敷地内および敷地内で行う必要かつ必要なすべての行為と事柄を、完全に行い、実行する完全な権限と権限を、私たちが直接行うか、またはできる限りのすべての意図と目的に応じて付与します。当該代理人または代理人のそれぞれが合法的に行う、またはそうさせる可能性のあることをすべて承認し、確認することによってその美徳。1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。

デラウェア州	3714	46-0774222
（州またはその他の管轄区域法人または組織）	(一次標準工業用) 分類コード (番号)	(I.R.S. 雇用主識別番号)

	実績			調整後
現金および現金同等物	$	456,719
負債総額	$	2,019,591

株主資本:
優先株式、発行済株式5,000,000、1株あたりの額面金額0.00001ドル、発行済みおよび発行済み株式なし	$	-
普通株式、承認済み株式数3億5,000万、1株あたり額面0.00001ドル、2023年12月31日現在の発行済株式数15,171,748株、および調整後の発行済株式数	$	152
追加払込資本	$	85,245,925
累積赤字	$	(64,612,499	)
株主資本の総額	$	20,633,578
負債総額と株主資本	$	22,653,169

普通株式1株あたりの想定公募価格	$
2023年12月31日現在の1株当たりの純有形簿価額	$	0.73
このオファリングに起因する1株当たりの純有形簿価の増加（調整後）	$
本オファリングの適用後の2023年12月31日現在の調整後の1株当たり正味有形簿価額です	$
このオファリングで株式を購入する投資家への1株あたりの希薄化	$

	金額
証券取引委員会登録料	$	1,476
FINRAのファイリング手数料		2,000
印刷費用		*
弁護士費用および経費		*
会計手数料および経費		*
移管エージェントとレジストラの手数料と経費		*
その他の費用		*
合計	$	*

			参考により組み込み
示す					示す	提出
番号	展示品の説明	フォーム	ファイル番号	日付	いいえ。	これで
10.5	2018年1月5日付けの、当社とそこに記載されている特定の投資家との間の証券購入契約	8-K	001-38078	1/8/2018	10.1
10.6	サブスクリプション契約の形式	1-A/A	024-10656	2017 年 2 月 13 日	4.1
10.7	エスクロー預金契約の形式	1-A/A	024-10656	2017 年 2 月 13 日	8.1
10.8	給与保護プログラムの約束手形と契約、2020年5月3日付けの、ADOMANI, Inc. と米国ウェルズ・ファーゴ銀行との契約	10-Q	001-38078	2020 年 8 月 14 日	10.1
10.9	2020年5月17日付けの、ADOMANI, Inc.と米国中小企業庁との間の融資承認および契約	10-Q	001-38078	2020 年 8 月 14 日	10.2
10.10	2020年5月17日付けの、ADOMANI, Inc. が米国中小企業庁に発行した約束手形	10-Q	001-38078	2020 年 8 月 14 日	10.3
10.11	2020年5月17日付けで、米国中小企業庁に有利な形でADOMANI, Inc. が締結したセキュリティ契約	10-Q	001-38078	2020 年 8 月 14 日	10.4
10.12	2020年10月28日付けの、ADOMANI社とエンバイロテック・ドライブ・システムズ・インコーポレイテッド/SRIプロフェッショナル・サービス社との間のバルーン支払い約束手形	10-Q	001-38078	2020 年 11 月 13 日	10.1
10.13+	2020年10月30日付けの、ADOMANI, Inc.とジェームズ・L・レイノルズとの間の分離契約と一般発表	10-Q	001-38078	2020 年 11 月 13 日	10.2
10.14	交換契約の形式。	8-K	001-38078	12/03/2020	10.1
10.15	2020年12月24日付けの、ADOMANI, Inc. とその当事者との間の証券購入契約	8-K	001-38078	2020年12月28日	10.1
10.16	登録権契約の形式	8-K	001-38078	2020年12月28日	10.2
10.17	2021年2月16日付けの、アドマニ株式会社、EVTアクイジションカンパニー株式会社、およびエンバイロテック・ドライブ・システムズ株式会社との間の合意と合併計画	8-K	001-38078	2021 年 2 月 17 日	2.1
10.18+	2021年12月31日付けの、登録者とフィリップ・W・オールドリッジとの間の雇用契約。	8-K	001-38078	1/7/2022	10.1
10.19+	2021年12月31日付けの、登録者とスーザン・M・エムリーとの間の雇用契約。	8-K	001-38078	1/7/2022	10.2
10.20+	2022年2月3日付けのクリスチャン・S・ロディックへのオファーレター	8-K	001-38078	2/8/2022	10.1
10.21#	証券購入契約の形式
16.1	マローン・ベイリー法律事務所、2023年8月11日付けの手紙。	8-K	001-38078	8/11/2023	16.1

大型加速フィルター	☐	アクセラレーテッド・ファイラー	☐

非加速ファイラー	☒	小規模な報告会社	☒

		新興成長企業	☐

この目論見書について	6

目論見書要約	7

オファリング	10

将来の見通しに関する記述に関する注意事項	12

リスク要因	13

収益の使用	17

時価総額	18

配当政策	19

資本金の説明	20

配布計画	27

希釈	30

米国連邦所得税の重要な考慮事項	31

法律問題	37

専門家	37

詳細を確認できる場所	37

参照による特定の情報の組み込み	38

エンバイロテック・ビークルズ株式会社

作成者:	/s/ フィリップ・W・オールドリッジ
	フィリップ・W・オールドリッジ
	最高経営責任者


署名	タイトル	日付

/s/ フィリップ・W・オールドリッジ	最高経営責任者兼取締役	2024年4月5日
フィリップ・W・オールドリッジ	(最高執行役員)

/s/ フランクリン・リム	最高財務責任者	2024年4月5日
フランクリン・リムさん	(最高財務会計責任者)

/s/ スーザン・M・エムリー	エグゼクティブバイスプレジデント	2024年4月5日
スーザン・M・エムリー

/s/ メリッサ・バルセロス	ディレクター	2024年4月5日
メリッサ・バルセロス

/s/ マイケル・ディ・ピエトロ	ディレクター	2024年4月5日
マイケル・ディ・ピエトロ

/s/ テリー・ホワイト・エルク	ディレクター	2024年4月5日
テリー・ホワイト・エルク