規則424 (b) (2) に従って提出されました
登録番号 333-278288

目論見書

イントゥイティブ・マシーンズ株式会社

最大1億ドルまで

クラス A 普通株式

私たちは、カンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとコントロール・エクイティ・オファリングSM販売契約（以下「売買契約」）を締結しました。（「カンター」）は、この目論見書に記載されている当社のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「クラスA普通株式」）の売却に関するものです。売買契約の条件に従い、当社は、代理人として、Cantorを通じて、クラスA普通株式の総額で最大100,000,000ドルを随時募集および売却することがあります。

この目論見書に基づく当社のクラスA普通株式の売却は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる売却で、通常のブローカーの取引、マーケットメーカーへの取引、マーケットメーカーへの取引、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）でのまたはその経由での売却が行われます。」）または当社のクラスA普通株式が店頭市場、私的に交渉された取引、またはそのような売却方法の組み合わせを通じて取引される可能性のあるその他の市場。当社とカンターが、ナスダックまたは米国の他の既存の取引市場で、またはそれを通じてクラスA普通株式を市場価格で売却する以外の分配方法について合意した場合、証券法に基づく規則424（b）で義務付けられているように、そのような募集に関するすべての情報を記載した目論見書補足を提出します。Cantorは特定の数または金額の有価証券を売却する必要はありませんが、Cantorと当社の間で相互に合意した条件に基づき、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って販売代理店として行動します。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

売買契約に基づき、クラスAの普通株式を、売却時に合意される価格で、元本としてカンターに自己勘定で売却することもできます。元本としてCantorに株式を売却する場合、Cantorと別の条件契約を締結し、その契約については別の目論見書補足または価格補足に記載します。

売買契約に基づくクラスA普通株式の売却に対するCantorへの報酬は、売買契約に基づいて売却されたクラスA普通株式の総収入総額の最大3.0％です。当社に代わってクラスA普通株式を売却する場合、Cantorは証券法の意味での「引受者」と見なされ、Cantorに支払われる報酬は引受手数料または割引と見なされる場合があります。また、証券法および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく負債を含む、特定の負債について、Cantorに補償および拠出を提供することに同意しました。Cantorに支払われる報酬に関する追加情報については、13ページから始まる「分配計画」を参照してください。

当社のクラスA普通株式とクラスA普通株式を1株あたり11.50ドルの行使価格で購入する公的ワラント（「公開新株予約権」）は、ナスダックにそれぞれ「LUNR」と「LUNRW」の記号で上場されています。2024年3月25日、クラスA普通株式の終値は1株あたり6.15ドル、公開新株の終値は1株あたり1.61ドルでした。

私たちは、連邦証券法に基づく「新興成長企業」であり、「小規模報告会社」であり、開示の軽減と公開報告の要件の対象となっています。「目論見書の要約 — 新興成長企業であり、小規模な報告会社であることの意味」を参照してください。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。6ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

米国証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年4月3日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを利用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用すると、最大3億ドルのクラスA普通株式を提供することができます。この目論見書では、時折、最大1億ドルのクラスA普通株式を、募集時の市況によって決定される価格と条件で売却することがあります。この目論見書に基づいて売却できるクラスA普通株式1億ドルは、登録届出書に基づいて売却できるクラスA普通株式3億ドルに含まれています。

この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちもCantorも、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。私たちとCantorは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。当社も、Cantorも、オファーまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書に記載されている情報およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

投資判断を下す前に、この目論見書と本書に参照用に組み込まれている文書、およびこのオファリングに関連して使用が許可されているフリーライティング目論見書をすべてお読みください。この目論見書の配布および特定の法域における当社のクラスA普通株式の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書を所持する米国外の人は、当社のクラスA普通株式の募集およびこの目論見書の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書は、この目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の個人による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

この目論見書およびここに記載されている参考情報には、独立した第三者が提供した情報から取得または編集された市場データ、業界統計、およびその他のデータが含まれています。このようなデータの正確性と完全性を独自に検証したわけではありません。

この目論見書で「Intuitive Machines」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、特に明記されていない限り、Intuitive Machines, Inc. とその連結子会社を指します。「あなた」とは、該当する証券シリーズの潜在的な保有者を指します。

商標

この目論見書およびここに参照して組み込まれている文書には、当社が所有する、または他の団体が所有する商標、サービスマーク、および商号への言及を含むか、参照文書によって組み込まれています。便宜上、この文書で言及されている商標、サービスマーク、および商号には® や™ の記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、当社または該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する当社またはその権利を主張しないことを決して示すものではありません。私たちは、他社の商標、サービスマーク、または商号を使用または表示することが、他の企業との関係、または他の企業による承認、または後援を暗示することを意図していません。この文書に含まれるすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

市場および業界データ

この目論見書およびここに参照される文書には、業界での位置付けと業界データ、および社内報告書、独立した第三者の出版物、その他の業界データから得た、または導き出した予測が含まれています。このデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。一部のデータは、上記の独立した情報源だけでなく、社内の分析や社内レポートのレビューから導き出された、誠実な見積もりに基づいています。

業界での位置付けや業界データに関するこれらの推定の基礎となった情報は一般的に信頼できると考えていますが、この情報の正確性と完全性は保証されません。また、第三者の情報源からのデータを独自に検証したり、そこに含まれる基礎となる経済的仮定を確認したりしていません。業界での位置付けに関する記述は、現在入手可能な市場データに基づいています。ここに記載されている業界データに関する虚偽の記述は知りませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、この目論見書の「リスク要因」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これらの要因やその他の要因により、結果がこれらの出版物やレポートに記載されているものと大きく異なる場合があります。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、リスク要因と、この目論見書に含まれている、または参照して組み込まれているその他の情報（フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびSECに提出したその他の文書を含む）を、この目論見書に含まれる他の情報、ここに参照して組み込まれている文書、およびこの募集に関連して使用を許可する可能性のある自由記述の目論見書に含まれるすべての情報を慎重に検討する必要があります。当社の事業、見通し、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのほか、現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクによって損なわれる可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

このオファリングと当社のクラスA普通株式に関連するリスク

私たちは、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持っており、お客様が同意しない方法や、投資収益率が得られない可能性のある方法で収益を投資または使用する場合があります。

当社の経営陣は、「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている目的や既存の現金を含め、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ちます。お客様は、そのような申請に関する当社の経営陣の判断に委ねられます。投資判断の一環として、収益が効果的に使われているかどうかを評価する機会はありません。当社の経営陣は、純収入や既存の現金を、最終的にお客様の投資価値を高めるような方法で使用しない場合があります。このオファリングからの純収入または既存の現金を株主価値を高める方法で投資または適用しないと、期待した結果が得られず、株価が下落する可能性があります。使用されるまで、このオファリングからの純収入を、収益率の低い短期米国財務省証券に投資する可能性があります。これらの投資は、当社の株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。

このオファリングで当社のクラスA普通株式を購入すると、株式の正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

当社のクラスA普通株式に投資する場合、このオファリングで支払う1株あたりの価格が、このオファリング直後のクラスA普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高くなるまで、所有権は希薄化されます。2023年12月31日現在のクラスA普通株式の当社の有形簿価は、約マイナス5,34億1900万ドル、つまり1株あたりマイナス2.54ドルでした。クラスA普通株式の1株あたりの純有形簿価は、有形資産総額から負債総額を差し引き、2023年12月31日時点で発行されているクラスA普通株式の数で割ったものです。2024年3月25日、当社のクラスA普通株式の最後に報告された売却価格は1株あたり6.15ドルでした。ここで提供される株式の売却は直接市場で行われるため、これらの株式を売却する価格はさまざまで、これらの変動は大きくなる可能性があります。このオファリングにおける1株あたりの募集価格は、本募集前に発行された当社のクラスA普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える可能性があります。その場合、投資家は即時かつ大幅な希薄化を受けることになります。さらに、将来的に追加資本を調達する必要があり、クラスA普通株式または当社の普通株式に転換または交換可能な証券を追加発行する場合、既存の株主は希薄化を経験する可能性があり、新しい証券はこの募集で提供される当社のクラスA普通株式よりも上位の権利を持つ可能性があります。私たちが売却する株式の購入者および既存の株主は、投資した価格を大幅に下回る価格で株式を売却した場合、大幅な希薄化を経験します。未払いのストックオプションまたは新株予約権が行使されたり、制限付株式ユニットが決済されたりすると、新規投資家への参入はさらに希薄化されます。このオファーの直後に発生する可能性のある希釈の詳細については、「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

売買契約に基づいて発行する実際の株式数は、一度に、または合計で不明です。

当社がCantorと締結した販売契約に特定の制限があり、適用法を遵守することを条件として、当社は売買契約期間中いつでもCantorに紹介通知を送付する裁量権を有します。募集通知を送付した後にCantorが売却する株式数は、売却期間中のクラスA普通株式の市場価格とCantorに設定した限度額に基づいて変動します。売却される各株式の1株あたりの価格は、売却期間中のクラスA普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では最終的に発行される株式数やその結果生じる総収入を予測することはできません。

ここで提供されるクラスA普通株は「市場での募集」で売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、希薄化の度合いも異なり、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。売却価格の下限や上限はありません。さらに、取締役会の最終決定または該当する募集通知に課す可能性のある制限を条件として、このオファリングで売却される株式の最低売却価格または最高売却価格はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で株式を売却した結果、株式の価値が下落する可能性があります。

ここで提供される株式をすべて売却したとしても、将来の事業資金を調達するために外部の資金源を引き続き探す可能性があります。

拡大と発展を続けるにつれて、当面の間は営業損失が発生し続けると予想されます。外部からの追加資本が必要になる場合があります。したがって、売買契約に基づく株式の発行により、総収入を最大1億ドルまで調達することがありますが、事業をさらに拡大し、他の市場に拡大するために、将来的には追加の資本を調達する必要があるかもしれません。株式、株式関連証券、または負債証券の発行、または金融機関からの信用取得を通じて、追加の資金を調達する場合があります。必要なときに有利な条件で追加の資金が利用できるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。必要なときに追加の資金を調達できない場合、当社の財政状態、経営成績、業績、および見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。債務証券の発行や融資契約を通じて資金を調達する場合、そのような資金調達の条件には多額の利息の支払いが必要になったり、当社の事業を制限する契約が含まれていたり、不利な条件が含まれたりする可能性があります。さらに、追加の株式の売却を通じて資金を調達する限り、当社の株主はさらなる希薄化を経験することになります。

当面の間、クラスA普通株式に現金配当を支払う予定はないため、支払った価格よりも高い価格でクラスA普通株式を売却しない限り、投資収益率が得られない可能性があります。

将来の事業展開、事業拡大、債務返済のために、将来の収益があればそれを留保する可能性があり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来、公開会社として配当を申告して支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量によって行われ、とりわけ、当社の経営成績、財務状況、必要現金、契約上の制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって決まります。さらに、当社または子会社が被る既存および将来の未払債務の契約により、配当金の支払い能力が制限される場合があります。その結果、支払った価格よりも高い価格で当社のクラスA普通株式を売却しない限り、クラスA普通株式への投資から利益を得ることができません。

公開市場でのクラスA普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、クラスA普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

公開市場でのかなりの数の株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、クラスA普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資本調達の能力を損なう可能性があります。私たちは、カンターの事前の書面による同意なしに、また売買契約に定められた特定の例外を除き、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換または交換可能な証券、ワラント、またはクラスA普通株式を購入または取得する権利を売却または処分しないことに同意しました。この期間が終了するまでの期間は、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換または交換可能な証券、ワラント、またはクラスA普通株式を購入または取得する権利です。最終決済日の直後の5取引日そのような通知に従って売却された株式に関して。さらに、売買契約に定められた特定の例外を除き、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換または交換可能な証券、ワラント、またはその他の「市場での募集」または継続的な株式取引におけるクラスA普通株式の購入または取得権を、株式に関する最終決済日の60日目以降に売却または処分しないことに同意しましたそのようなプレースメント通知と（ii）売買契約の終了に従って販売されましたカントールと。したがって、公開市場でクラスA普通株式を追加発行して売却する可能性があります。クラスA普通株式の将来の売却がクラスA普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書と参考資料に組み込まれている文書にはそれぞれ、改正された1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述、およびここに参照して組み込まれている文書以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。そのような記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実によって識別できます。この目論見書およびここに参照して組み込まれている文書で使用される場合、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「努力する」、「する」、「する」、「努力する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「努力する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」見通し」、これらの言葉や他の類似の表現が否定的であることは、将来の見通しに関する記述を示している可能性がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、私たちの最初の月面ミッションに関する私たちの期待と計画（予想される時期とその進捗と準備を含む）に関する記述、とりわけ製品ポートフォリオの需要、契約の入札の提出に関する期待、授与された政府契約に対する抗議に関する期待、私たちの事業、財務実績と業界、事業戦略、事業計画、および計画に関する記述が含まれますが、これらに限定されません長期的に持続可能なドライブを株主価値、そして収益と現金創出に対する私たちの期待。これらの将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報とデータに基づく当社の予測、予測、または期待を反映しています。当社の実際の結果、業績、または業績は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。以下の重要な要因や不確実性などにより、実際の結果や結果が、この目論見書の将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。

• 成功するためには、取締役会と主要人員の努力が必要です。

• 私たちの限られた営業履歴。

• 成長を効果的に管理できていない。

• 既存または新規企業との競争。

• 当社の宇宙飛行システムの安全性能が不十分だったり、施設でのセキュリティインシデント。

• 商用宇宙飛行の市場が、私たちが期待する成長ポテンシャルを達成できなかった。

• 打ち上げの遅延、打ち上げ失敗、衛星や月面着陸船が予定していた軌道上の位置に到達しなかったり、衛星や月面着陸船の打ち上げに関連するコストの大幅な増加、衛星や月面着陸機の打ち上げプロバイダーから利用できる容量が不十分だったり。

• お客様の集中。

• 打ち上げ時や宇宙旅行中の事故を含む、商用宇宙飛行に関連するリスク。

• 当社の事業における爆発や発火の可能性のあるエネルギー物質やその他の危険な化学物質の取り扱い、製造、処分に関連するリスク。

• 特定の材料や供給部品について、限られた数のサプライヤーに頼っています。

• 製品が期待どおりに動作しない、または製品に欠陥がある。

• お客様と締結した契約における取引相手リスク、および元請業者が取引相手との関係を維持し、契約上の義務を履行できなかった場合。

• 当社の事業のさまざまな側面に関連するさまざまな法律や規制、および当社が取引を行うさまざまな政府機関の資金調達水準の変化に従わなかった場合。

• 当社の企業秘密とノウハウの守秘義務を守れなかったこと

• 私たちのシステムが使用しているサードパーティのオープンソースソフトウェアの条件を私たちが遵守しなかった場合。

• 財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持し、財務報告に関する内部統制における既存の重大な弱点に対処し、是正する当社の能力。

• 米国政府の財政赤字と国家債務、および米国政府がどの政府会計年度の予算手続きも完了できないこと、および米国政府との契約への依存。

• 米国の輸出入規制法および規制、および米国の経済制裁および貿易管理法および規制を遵守しなかった場合。

• 不確実な世界的なマクロ経済および政治的状況（「債務上限」の引き上げに失敗した結果を含む）とインフレ率の上昇。

• 当社の損失歴および将来の収益性の達成不能、または事業を継続するのに十分な資金を生み出せなかったこと。そして

• 私たちの公的証券の潜在的な流動性と取引。

これらの将来の見通しに関する記述は、作成日現在入手可能な情報と、現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を伴います。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来、私たちが正確に予測できない、または制御できないイベントが発生する可能性があります。この目論見書およびここに組み込まれた文書の「リスク要因」、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクション、およびこの目論見書とここに組み込まれた文書に記載されているその他の注意事項には、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述に記載されている期待と大きく異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、および出来事の例が記載されています。

収益の使用

この目論見書に基づき、クラスAコモンを最大1億ドルまで発行して売却することがあります。この募集の条件として最低募集額は必要ないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりする保証はありません。

現在、このオファリングによる純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、研究開発費、潜在的な戦略的買収、サービスまたは技術、運転資本、資本支出、その他の一般的な企業目的が含まれる場合があります。純収入を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があり、純収入の適用については幅広い裁量権を持ちます。上記の純収入が使用されるまで、このオファリングからの純収入を、短期および中期、有利子債務、投資適格商品、預金証書、または米国政府の直接債務または保証債務など、さまざまな資本保全投資に投資する予定です。ただし、このオファリングから受け取る純収入のうち、これらの目的のいずれにも特定の金額を割り当てていません。その結果、このオファリングから受け取る純収入の適用については経営陣が幅広い裁量権を持ち、投資家は純収入の適用に関する経営陣の判断に委ねられます。

希釈

このオファリングで当社のクラスA普通株式に投資する場合、所有権は、このオファリングの発効後、1株あたりの公募価格と調整後のクラスA普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で直ちに希薄化されます。

2023年12月31日現在の当社の有形簿価は、約マイナス534億1900万ドル、つまり1株あたりマイナス2.54ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済クラスA普通株式の数で割って決定されます。

2024年3月25日にナスダックで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格であるクラスA普通株式の1株あたり6.15ドルの想定公募価格で、当社が支払うべき手数料と推定募集費用を差し引いた後、12月31日現在の調整後純有形簿価は、2023年は約43256万ドル、つまり1株あたり1.16ドルだったでしょう。これは、既存の株主には1株あたり3.70ドルの純有形簿価が即時に増加し、今回の公募で当社のクラスA普通株式を想定公募価格で購入する投資家にとっては、1株あたり2.65ドルの即時希薄化を意味します。次の表は、この1株あたりの増加を示しています。

発行済クラスA普通株式の数は、2023年12月31日時点で発行されているクラスA普通株式の合計21,029,876株に基づいており、以下は含まれていません。

• 70,909,012株のインテュイティブ・マシーンズOpCo普通ユニットおよび特定のイントゥイティブ・マシーンズのメンバーが保有するクラスC普通株式の関連株式の交換時に発行可能なクラスA普通株式70,909,012株。

• シリーズAの投資家に最初に発行されたシリーズA優先株式26,000株の転換により発行可能なクラスA普通株式5,557,384株（2023年12月31日現在）。

• 優先投資家新株予約権の行使により1株あたり11.50ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式706,522株（2023年12月31日現在）。

• 公開新株および私募新株予約権の行使時に1株あたり11.50ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式21,930,384株。

• 新規PIPEワラントおよび新PIPEワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株18,823,532株（1株あたりの行使価格は1株あたり2.75ドル）。

• 転換新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式（1株あたりの行使価格は1株あたり2.57ドル）、クラスC普通株式（1株あたり1株あたり0.0001ドルの行使価格）8,301,560株、またはそれらの組み合わせ。

• 1,000万株のIntuitive Machine OpCoの交換時に発行可能なクラスA普通株式1,000万株は、特定のトリガーイベントに関連して特定のIntuitive Machinesメンバーに発行される可能性のあるクラスC普通株式のユニットと関連株式を獲得します。

• Intuitive Machines, Inc. 2023長期オムニバスインセンティブプランに基づく将来の付与または発行のために留保されているクラスA普通株式12,706,811株。そして

• 1,520,040株のインテュイティブ・マシーンズOpCo普通ユニットと交換時に発行可能なクラスA普通株式1,520,040株と、イントゥイティブ・マシーンズOpCo普通ユニットを購入するための未払オプションを行使して特定のインテュイティブ・マシーンズのメンバーに発行される可能性のあるクラスB普通株式の関連株です。

未払いの転換証券またはオプションが行使される範囲で、制限付株式ユニットまたはパフォーマンス株式ユニットが決済され、2023年長期オムニバスインセンティブプランを含む新しいオプション、パフォーマンス株式ユニット、制限付株式ユニットまたは制限付株式アワードが発行され、その後、行使または決済されるか、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換可能または交換可能な、またはクラスA普通株式を受け取る権利を表す証券が発行されます将来の株式または実質的に類似する証券、このオファリングに参加する投資家はさらに希薄化されます。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行により、当社の株主はさらなる希薄化につながる可能性があります。

配布計画

Cantorと売買契約を締結しました。この目論見書に従い、Cantorが販売代理店を務めることを通じて、総額1億ドルまでのクラスA普通株式を随時募集および売却することがあります。販売契約書の写しが、この目論見書の一部であるフォームS-3の登録届出書の別紙として提出されました。

募集通知の送付後、売買契約の条件に従い、Cantorは、証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている方法で、クラスA普通株式を売却することができます。時々、クラスA普通株式の売却が当社が指定した価格以上で行うことができない場合は、CantorにクラスA普通株式を売却しないように指示することがあります。当社またはCantorは、通知やその他の条件に従い、クラスA普通株式の提供を停止する場合があります。

CantorがクラスA普通株式の売却の代理人としての役割を果たす際の手数料を現金で支払います。カンターは、売買契約に基づいて売却された1株あたりの販売価格の最大3.0％の手数料率で報酬を受け取る権利があります。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。また、特定の経費をCantorに、(a) 販売契約の締結に関連する75,000ドル、(b) 販売契約の締結に関連する暦四半期あたり25,000ドル、(b) 販売契約の条件に従って1暦四半期あたり25,000ドル、および (c) プログラムの「更新」（新しい登録届出書の提出、見込み）ごとに25,000ドルを超えない金額で払い戻すことにも同意しました。売買契約に従って締結された、クラスA普通株式に関する補足または目論見書（および/または売買契約の修正）。販売契約の条件に基づいてCantorに支払われる報酬と払い戻しを除いて、このオファリングにかかる費用の総額は約225,000ドルと見積もっています。

当社のクラスA普通株式の売却の決済は、売却が行われた日の翌2営業日、または特定の取引に関連して当社とカンターが合意したその他の日に、当社への純収益の支払いと引き換えに行われます。この目論見書に記載されている当社のクラスA普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社とカンターが合意するその他の手段によって決済されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

Cantorは、販売および取引慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、売買契約に定められた条件に従い、クラスA普通株式の購入オファーを勧誘します。当社に代わってクラスA普通株式を売却する場合、Cantorは証券法の意味における「引受人」とみなされ、Cantorの報酬は引受手数料または割引とみなされます。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、Cantorに補償と拠出を提供することに同意しました。

売買契約に基づく当社のクラスA普通株式の募集は、そこで認められているように、売買契約の終了時に終了します。私たちとCantorはそれぞれ、10日前に通知することで、いつでも売買契約を終了することができます。

Cantorとその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供する可能性があり、そのサービスに対して将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。規則Mで義務付けられている範囲で、本目論見書に基づいて募集が行われている間、CantorはクラスA普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません。

この目論見書は、Cantorが管理するWebサイトで電子形式で公開されている場合があり、Cantorはこの目論見書を電子的に配布する場合があります。

法務事項

ここで提供される有価証券の有効性は、テキサス州ヒューストンのLatham & Watkins LLPに引き継がれます。Cantorは、このサービスに関連して、ニューヨーク、ニューヨークのDLA Piper LLP（米国）が代理を務めています。

エキスパート

この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれている財務諸表は、独立登録公認会計士であるGrant Thornton LLPの会計および監査の専門家としての権限に基づく参照により組み込まれています。

詳細情報を確認できる場所

私たちは、ここで提供されるクラスA普通株式などに関する、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部を構成していますが、登録届出書、そこに提出された展示物、またはそこに参照して組み込まれた文書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびここに記載されているクラスA普通株式の詳細については、登録届出書、そこに提出された別紙、およびそこに参照して組み込まれている文書を参照してください。この目論見書に含まれている、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書のコピーを紹介します。

当社のSEC提出書類は、SECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット上で一般に公開されています。これらの申告書は、当社のWebサイト（www.intuitivemachines.com）の「投資家」という見出しで一般に公開されているか、またはウェブサイトからアクセスすることもできます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書には含まれていません。また、この目論見書に当社のウェブサイトのアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照にすぎません。

参照によって組み込まれた情報

SECは、この文書に参考情報を組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この文書に直接含まれている情報に取って代わられる情報を除き、この文書の一部とみなされます。

当社は、下記の提出書類と、この目論見書の一部となる登録届出書の最初の提出から、本目論見書に記載されている有価証券の募集の終了または完了まで、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出する可能性のある追加書類（提供されたが提出されていないと見なされる文書または情報を除く）を参考資料として組み込んでいます。SECの規則に従って）：

• 2024年3月25日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書

• 2023年5月15日、2023年8月14日、2023年11月13日にそれぞれSECに提出された、2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書。

• 2023年2月8日、2023年2月10日、2023年2月14日、2023年2月15日、2023年6月23日、2023年9月6日、2023年12月26日、2024年1月11日、2024年1月16日、2024年1月30日、2024年2月1日および2024年2月12日にSECに提出されたフォーム8-K/Aに関する最新報告書。そして

• 2023年2月14日にSECに提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-40823）の登録届出書の項目1に含まれる当社の普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

この目論見書、または本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本書に含まれる声明、または本書にも組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる後に提出された文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

参考資料として組み込まれた文書のコピーは、添付資料が参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、口頭または書面による要求に応じて、以下の宛先に無料で入手できます。

イントゥイティブ・マシーンズ株式会社
13467 コロンビアシャトルストリート
テキサス州ヒューストン 77059
(281) 520-3703
担当者:コーポレートセクレタリー

最大1億ドルまで

クラス A 普通株式

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目論見書

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2024年4月3日