アメリカ合衆国

証券取引委員会

アメリカ合衆国ワシントンD.C.20549

FORM 6-K

外国の非公開発行者の報告書

証券取引法第13A-16条または15D-16条に基づくもの

1934年証券取引法に基づく

2024年4月

報告書番号：001-41634

HUBセキュリティ株式会社

（定款に記載された登録者の正式名称）

カプランストリート2番地

イスラエル、テルアビブ6473403

+972-3-924-4074

（主要経営拠点の所在地）

登録者が年次報告書を提出するかどうかをチェックマークで示して下さい。

Form 20-F ☒ Form 40-F ☐

目次

プレスリリース

2024年4月4日、HUB Cyber Security Ltd.（「当社」）は、「HUB Cyber Security Acquires QPoint Technologies, Advancing its Plans for a Secured Data Fabric Ecosystem」と題したプレスリリースを発行し、当社がQPoint Technologies Ltd.（「Qpoint」）を取得したことを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本報告書6-KのExhibit 99.1に添付されています。

2024年4月5日、当社は「HUB Cyber Security Secures $8 Million in Financing to Accelerate Growth and Strengthen Financial Position」というタイトルのプレスリリースを発行し、$8 million financing transaction（「Financing Transaction」）に関するものです。このプレスリリースのコピーは、本フォーム6-Kの付録99.2として添付されています。

Financing Transaction

Financing Transactionは、認定投資家（「投資家」）に対する登録されていないプライベートトランザクションで構成され、債券（「Notes」）の合計元本額が$8,000,000、証券購入契約（「Purchase Agreement」）に基づく譲渡、およびワラント（「Warrants」とともに、「Transaction Documents」と呼ばれます）。当社がQPointを取得した資金調達の一部が、Purchase Agreementに基づいて受け取った収益で賄われた。

Notesの下の融資額は、（i）2024年6月12日または（ii）当社の資金調達の閉鎖後5営業日以内に当社が返済するという条件のいずれか早期に当社が返済することができます。Notesの元本額には、返済日付に基づく変動金利がかかります（i）2024年5月12日以前に返済される元本額については7％、（ii）2024年5月12日以降、2024年6月12日以前に返済される元本額については、その期間中の経過日数を割ることで得られる商数に1.5を乗じた結果を7％に加えた金利の間のレートを計算します。（iii）2024年6月12日以降に返済される元本額については、当社が支払った日数に基づいて、その元本額の8.5％に加えて、年15％がかかります。

Notesが2024年6月12日の満期日前に返済されない場合、投資家は未払いの融資額の一部または全部をOrdinary Sharesに換算することができますが、その換算率は、換算日の前5営業日のOrdinary Sharesの終値の算術平均に等しく、ただし、その換算率は0.90ドルより低くならないようにする必要があります。融資額はQpointグループの株式を担保にしています。さらに、Notesの下の融資額が未払いの場合、当社は、Qpointグループが配当ポリシーを採用し、配当収益をNotesの返済に指定するよう取り組むことになっています。

Purchase Agreementの下で発行されたWarrantsの引き当てには、（i）4,444,444株のOrdinary Sharesに行使価格$0.90/株で行使できるWarrantsがあり、期限は2027年3月12日までである。（ii）4,000,000株のOrdinary Sharesに行使価格$1.00/株で行使できるWarrantsがあり、期限は2027年4月3日までである。

Notesの換金およびWarrantsの行使については、投資家とその関係会社がOrdinary Sharesの4.99％以上を間接的または直接的に保有するようになる場合、その範囲が限定されることに注意してください。

上記はTransaction Documentsの一定の条件の要約にすぎず、その性質上、包括的ではありません。 Transaction Documentsには、当事者がお互いに取引条件や関係構築の文脈で行った慣習的な表明、保証、および契約が含まれます。

本フォーム6-Kに記載されている情報、および添付されたExhibit 99.1は、提出されたものであり、証券取引法（以下、「Exchange Act」という。）第18条の目的のために「申請書」としてはみなされず、その他の責任は負われません。本報告書またはExchange Actの規定に関して記載される会社のファイリングに明示的に参照されていない限り、それは1933年の証券法、修正されたもの、またはExchange Actの規定によって参照されているものとみなされず、それらに組み込まれることはありません。

署名

1934年の証券取引法の要件に基づき、申請者は、ここに代表者が正当に署名し、認証したこの報告書を作成することを契機として、本フォーム6-Kに記載されている情報、および添付されたExhibit 99.1はExchange Actの第18条の要件に則って署名されたものであり、それ以外のどの条項にも適用されず、また、会社が提出するその他のファイリングにおいて明示的に特定の参照を定めている場合を除き、これらに参照されるものではありません。

付録インデックス

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