添付ファイル4.18

これらの株式承認証と、当該等の権利証を行使する際に得られた任意の株式は、改正された1933年の“米国証券法”又は任意の適用された州証券法に基づいて登録されていない。これらの株式承認証およびそのような株式、ならびにここまたはその中の任意の権益または参加は、この法案および任意の適用される州証券法に従って、そのような登録または免除がないので、brで売却または譲渡されてはならない。本株式証明書で指定された条件を満たさない限り、そのような株式証及び当該等の株式を行使又は譲渡することはできず、及び当該等の条件が遵守されるまでは、そのような引受権証の行使又は譲渡又は当該等の株式の譲渡は無効である。

契約 Day Sports，Inc

株式承認証 普通株購入

コマンド番号：PA-[]

発行日：[](“発行日”)

署名日スポーツ会社，デラウェア州のある会社(“会社”)は，良好かつ価値のある代償で，ここで受信して十分であることを確認し，Boustead Securities，LLC，本プロトコルの登録所持者またはその許可譲り受け者(“所有者”)， が次の条項を満たす場合に，当時有効な取引価格(以下のように定義する)で会社の普通株を購入する権利があることを証明した。1株当たり0.0001ドル(“普通株”)(交換、譲渡または置換により発行された株を購入するための任意の引受権証、“株式承認証”)は、本協定が発効した日以降の任意の時間に、適用される米国証券取引委員会およびFINRA規則が許容される範囲内であるが、東部時間の夜11：59以降ではなく、満期日(以下のように定義される)[] ([])(本規定に従って調整しなければならない)配当金及び評価不可能な普通株式(“株式承認証”)を払い込む。

(A)運動機械学 。本契約条項及び条件を満たした場合、所持者は、本合意日 の当日又は後のいずれかの日に、適用された米国証券取引委員会及びFINRA規則が許可された範囲内で、(ファクシミリ、電子メール、 又は他の方法によるいずれであっても)書面通知(ファクシミリ、電子メール、 又は他の方法を介しても)によって自己株式証を全部又は部分的に行使し、その際に適用された行使価格を含む情報を提出し、本証明書に添付されている添付ファイルAの形態(“行使通知”)で自己株式証を行使することができる。購入した引受証株式数は、当時適用されていた引受証株式数およびFMV(総称して“行使 資料”と呼ぶ)以下である。上記本株式承認証を行使した後の一(1)取引日内に、第1(D)節の規定に適合する場合、所持者は、本株式証を行使した後の1(1)取引日以内に、現金又は電信為替により直ちに資金を利用可能な方式で、会社に支払う金額は、当該株式承認証を行使した日の有効な行使価格に本株式証を行使する株式証株式数を乗じなければならない(“行権証総行権価格”)。所持者は当該行使通知において当社に通知しておらず，当該等行使はキャッシュレス行使(定義第1(D)節参照)によってキャッシュレス行使が許可された場合に行われる.保持者は本授権書正本を交付することなく本授権証を行使することができる.すべての株式承認証の株式発行及び行使通知を提出することより少ないことは、本承認株式証の原本及び発行証明が残り数の株式承認証株式を購入する権利があることを証明する新株式承認証と同等の効力を有する。当時まだ存在していたすべての引受権証株式について 及び引渡し行使通知に署名することは、本条項に基づいて引受権証株式を交付した後に本株式承認証の元の を解約することと同等の効力を有する。当社が行権通知を受信した後の第1(1)の取引日又は前に、所持者が提供する行権情報が正確であることを確認した後、当社は、当該行権通知を受信したことを確認する確認状を、添付ファイルB形式で所持者及び当社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)に送信しなければならない。会社が行権通知を受けた日後の第3取引日又は第3取引日前に、所有者が現金方式で権利を行うことを選択した場合、会社は、譲渡代理が所有者に権利に応じて取得した引受権証株式数を発行するように指示し、行権通知に基づいて所有者に現金方式で権利を行うことを一意に指示しなければならない。当社株式登録簿に電子的に登録された譲渡エージェントは、保有者又はその指定者の名義(適用行使通知に示すように)で当該等株式証株式を保有したり、所有者に を郵送したり、所有者が行使通知に基づいて指示した場合には、信用の良い隔夜宅配便により信用の良い隔夜宅配便を適用行使通知で指定された住所の証明書に送り、所有者又はその指定者の名義(適用行使通知に示すように)で当社株式登録簿に登録された証明書を送付する。行使権証通知を提出した後、所持者が現金で行使することを選択した場合、当社が権利証総価格を行使する支払いを受けた後、すべての会社において、所有者は、当該等持分証株式を証明する証明書交付日にかかわらず、本株式証明書を行使したbr引受証株式の記録所有者とみなされる。もし本株式証明書が第1(A)条のいずれかの行使行為に関連して提出され、かつ本株式証に代表される持分証の株式総数が所有者が行使時に獲得した引受証の株式数よりも大きい場合は、所有者の要求に応じて、会社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く、かつ任意の行使行為の後3(3)営業日以内に自費で購入しなければならない。所有者(又はその指定者)に新規株式証明書(第7(D)条より)を発行及び交付し、本株式証を行使する直前に購入可能な引受証株式数を代表して購入する権利があり、本株式証明書の行使に係る引受権証株式数 を減算する。本株式証明書を行使した後、断片的な株式承認証株式は発行されないが、発行された引受権証株式数は最も近い整数に丸められる。当社は本承認株式証を行使した後、時々速やかに引受権証の発行または交付により当社に徴収されるすべての税項及び費用を支払いますが、当社は本株式証又は当該等の株式についていかなる譲渡税を支払う義務はありません。

(B)行使価格。 自己株式証については、“使用価格”は最初は$を指す[]しかし、本明細書で説明したように、さらに調整する必要がある。

(C)会社は証券の受け渡しに間に合わなかった。当社が適用される権利通知を受けてから3(3) 個の取引日内に、いかなる理由又は理由もなく所有者に所有者が所有権を有する引受権証株式数の証明書 (又は所有者の選択の下で、当該等株式証株式の確認書を発行することができない)を発行し、当該等株式証株式 を自社の株式登録簿に登録すると、保有者はこの行使を取り消す権利がある。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が適用される行使通知を受けてから3(3)の取引日内に、任意の理由又は理由なく所有者に所有者が所有権を有する引受証株式数の証明書(又は所有者の選択権に基づいて、当該等承認株式証株式を発行する確認書)を発行することができなかった場合、当該等株式証株式を第3(3)の取引日又は後のように、自社の株式登録簿に登録する^研究開発)取引日所有者(または代表またはbrを代表する任意の他の人)は、株式所有者がbrの全部または任意の数の株式を売却することを満たすために、またはbrの数に相当する全部または任意の部分の株式を購入(公開市場取引または他の方法で)普通株式を購入し、所有者が会社から取得することが予想される行使に応じて発行される普通株式を発行することができる場合、所有者が得ることができるすべての他のbr救済措置を除いて、会社は：所有者が要求を出してから3(3)営業日以内に、所有者の裁量に応じて、(I)所持者に現金を支払い、金額は、所有者がこのように購入した株式引受証株式(所有者または代表所有者のために購入した他の人に限定されない)の総購入価格(合理的なブローカー手数料や他の合理的な自己負担費用を含む。)(“購入価格”)これまで、当社は、所有者が本協定に基づいて権利を行使する(どのような状況に応じて)権利を獲得する権利を有する株式証の株式数のbr}当該証明書の発行と交付、あるいはDTCに入金された持株者残高口座の義務は終了します。(Ii)その義務を迅速に履行し、当該等株式証明書を代表する証明書を1部以上発行して所持者に交付するか、又は所有者が本合意項の下(状況に応じて定める)を行使する場合には、持株者が取得する権利を有する株式証明書の株式数をDTCの残高口座に記入し、保有者に現金を支払い、金額が購入価格と(A)当該等株式証株式数に(B)普通株式最低終値の積 を乗じた超過(例えば、ある)に等しい。適用された行権通知が発行された日から本条第(Ii)項の発行及び支払の日までの期間内のいずれかの取引日の株式。

(D)現金行使がない。 本契約に何らかの逆の規定があっても、所有者は自己決定して自己資本証の全部または一部を行使することができ、行使時に、株式承認証を行使する際に会社に支払うことを期待する現金の代わりに、以下の式(“キャッシュレス行使”)によって決定された引受権証株式“純数”を受け取ることができる。ただし，次式のBが次式のCより高い場合にのみ，保持者は第1(D)節の規定に従ってキャッシュフリーを選択することができる

上記の 式について：

A=本株式証当時行使されていた株式総数。

B=FMV

C=権利行使時に株式承認証株式当時の有効価格を適用する.

(E)論争。本合意条項に基づいて使用価格の決定又は権証株式数の計算に論争が生じた場合には、当社は直ちに所有者に争議のない権証株式数を発行し、第14条に基づいて当該争議を解決しなければならない。

(F)故意に を空にする.

許可された 個の共有不足.当社は、自社が株式証明書に基づいて承認株式証を発行する責任に必要な数の普通株を履行するために、いつでも本株式証明書に基づいて発行する普通株を予約しなければならない(本承認持分証の行使時に購入可能な引受権証株式数の制限を受けない)。上記の規定にもかかわらず、 はこれに限定されるものではなく、株式証明書が発行されていないいつでも、会社は、その義務を履行するのに十分な数の認可普通株および非予備普通株、すなわち、承認証を行使する際に、発行のために少なくとも普通株式数に相当するbr}普通株を予約し、普通株式数は、当時発行されていなかった引受権証(“必要予備額”)(“認可株式失敗”)を行使するために時々必要である。当社は直ちに必要なすべての行動をとり、当社の法定普通株式株式を、当社が当時発行していなかった引受権証のために予約するのに必要な備蓄金額に十分な金額に増加しなければならない。前述の文の一般性を制限しない原則の下で、当社は授権株式の失効が発生した日から、確実な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も当該認可株式の失効発生後60(60)日より遅れてはならず、当社は株主総会を開催して、普通株式の法定株式数の増加を許可しなければならない。この会議については、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして、法定普通株株式の増加に対する株主の承認を求め、その取締役会に株主にこの提案を承認させるべきである。

2.取引価格および株式承認証の数量を調整する。本株式承認証を行使する際に発行可能な引受権証株式の行使価格及び数 は、本第2節で述べたように時々調整することができる。

(A)株 配当と分割。第4節のいずれの規定も制限することなく、当社が本契約日以降の任意の時間に、(I) が1つまたは複数のカテゴリの発行された普通株に株式配当金を支払うか、または他の方法で普通株で支払うべき任意の カテゴリ株に割り当てられる場合、(Ii)(任意の株式分割、株式配当、 資本再構成または他の方法によって)その1つまたは複数のカテゴリの発行された普通株をより多くの数の株式に細分化するか、または (Iii)合併(組み合わせによって、(B)その時点で発行された1つまたは複数の普通株式 をより少ない数の普通株式に分類する場合、行使価格には、1つのスコアが乗算されるべきであり、分子 は、イベント発生直前に発行された普通株式の数であり、分母は、イベント発生直後に発行された普通株式の数であるべきである。本項(I)項に基づく任意の調整は、当該等配当金又は割り当てられた株主の記録を取得する権利があると判断された日の直後に発効し、本項(Ii)又は(Iii)項に基づく任意の調整は、当該均等分割又は合併の発効日の直後に発効する。本項による調整が必要な任意のイベントが、本プロトコルにより行権価格を計算する時間帯に発生した場合、その行権価格の計算は、そのイベントを反映するように適切に調整されるべきである。

(B)故意に を空にする.

(C)株式承認証数 株。本条第2節(A)段落により行権価格を任意に調整するとともに、本株式証を行使する際に購入可能な引受株式数は、当該等調整後、調整された引受証株式数について当該等調整前に発効した行使価格合計 と同じになるように、当該等調整前に発効した行使価格合計 と同じでなければならない(本行使条項に記載されているいかなる制限も考慮しない)。

(D)他のイベント。 当社(または任意の子会社)が、本条項が厳密に適用されない任意の行動をとるべきである場合、または が適用される場合、希釈から保持者を保護しない、または本条第2節の条項 が想定されているが、このような条項が明確に規定されていないいかなるイベントが発生した場合(株式付加価値権、影の株式権、または他の持分の権利を付与することを含むがこれらに限定されない)。会社取締役会は、誠実にbrを決定し、行使価格と引受権証株式数(適用される場合)を適切に調整して、所有者の権利を保護すべきであるが、本第2条(D)項に基づいていかなる調整も行って、行使価格を増加させたり、本条項第2条に基づいて決定された引受証株式数を減少させたりすることができず、また、所有者がこのような調整を受け入れずに、本合意項の下での利益を希釈から適切に保護することができない場合、会社と取締役会は誠実に同意しなければならない。国が認めた地位を持つ独立投資銀行が適切に調整し，その決定は最終決定で拘束力があり，その費用や支出は当社が負担する。

(E)計算. 本節2でのすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100に四捨五入すべきである^{これは…。}適用される株式の名称。任意の所与の時間に発行される普通株式数は、当社の所有または保有または当社口座の株式を含まず、任意の株式の処分は、普通株式の発行または売却とみなされる。

3.資産配分の権利 。上記第2条による任意の調整に加えて、会社が資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを行うことを含むが)(a“分配”)、(br}が本株式証発行後の任意の時間に、普通株式所有者に任意のbr配当金または他の資産(またはその資産を買収する権利)の割り当てを宣言または発行する場合には、それぞれの場合において、所有者はこの割り当て に参加する権利があり、その参加程度は、持株者がその割り当てられた 記録の直後または(記録なし)普通株式の記録所有者がその割り当てに参加することが決定される日までに、持株者が本承認株式証を全面的に行使した後(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)が保有する購入可能な普通株の株式数 と同じである。

(A)購入権。 上記第2節による任意の調整に加えて、株式承認証が満了していないいつでも、会社が任意の種類の普通株式(“購入権”)の記録保持者に任意のオプション、転換可能な証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を比例的に付与、発行または販売する場合、保持者 は、このような購入権に適用される条項に従って取得する権利を有する。所有者が、普通株式購入権の付与、発行または売却の記録日の直前(または記録されていない場合、普通株式の記録所有者が当該購入権を付与、発行または売却する日と判定される日)の前に、本承認株式証が完全に行使された後に取得可能な普通株式数(いかなる行使制限を受けない)を保有する場合、所有者が獲得可能な総購入権である。

(B)基本取引。本株式承認証の有効期間内に、当社はいかなる基礎取引を行っても参加してはならない。後続エンティティが第(Br)条第4(B)節の規定に従って書面で当社の本株式証項の下でのすべての義務を負担しない限り、書面合意の形式と実質は所有者を合理的に満足させるべきであり、そしてこのような基礎取引の前に所有者の承認を受けなければならず、このような承認は無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。このような基本取引の前に、本株式証と形式的かつ実質的に本株式証と実質的に類似した書面文書により、本承認株式証を行使する際に普通株式と同値な対応する数の株式(Br)株が行使可能な合意を含むが、本株式証の交換条件と交換するために、後続エンティティの証券を保持者に交付し、本株式証の交換条件と交換することを含むが、(本株式証の行使に対する制限は考慮されない)。そして、当該等株式株式に適用される使用価格 (ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮して、当該等基本取引完了直前本承認株式証の経済的価値を保障するために、株式株式数及び行使価格を当該等調整を行う。各基本取引が完了した後、継承実体は継承されて置換され(したがって、適用された基本取引日からその後、本株式証及び他の取引文書において“会社”に言及された条文は代わりに“会社”とすることができる)、当社のすべての権利及び権力 を行使し、本株式証及び他の取引文書項の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承実体がここで当社に指名されたときと同等の効力を有する。各基礎取引が完了した後、継承実体は、普通株式(または他の証券、現金、資産または他の財産の株式(または他の証券、現金、資産または他の財産 )の代わりに、普通株(または他の証券、現金、資産または他の財産 の代わりに株式(または他の証券、現金、資産または他の財産 )を発行しなければならないことを確認し、適用された基礎取引が完了した後、所有者に確認を提出しなければならないが、上記第3および4(A)節に基づいて発行可能な項目を除く。保有者は適用される基本取引が発生した場合に受け取る権利のある後継エンティティ(その親会社を含む)の上場普通株(又はその等価物) であり、本株式証が適用される基本取引直前に行使されれば(本承認持分証を行使するいかなる制限もない)、本承認持分証の規定に基づいて調整する。上記の規定にもかかわらず、所持者は自ら選択して自社に書面通知を提出し、本第4(B)条を放棄して、本株式証なしで基本取引を行うことを許可することができる。本契約項の任意の他の権利に加えて、 は、普通株式所有者が普通株式に関連する証券または他の資産の各基本取引(“会社事項”)を取得する権利がある前に、株主がその後、適用された基本取引が完了した後であるが、満期日前の任意の時間に、本株式証を行使した後に普通株式株式(または他の証券、現金、現金を受け取る権利があることを保証するために、適切な準備をしなければならない)を行う必要がある。上記基本取引前に引受権証を行使する際に発行可能な資産又は他の財産(ただし、上記第3及び4(A)条に基づいても発行可能な資産又は他の財産を除く。その後も継続して徴収されなければならない) 適用される基本取引の直前に当該承認持分証を行使する場合には、適用される基本取引が発生したときに徴収される株式、証券、現金、資産又は任意の他の財産の株式(株式承認証又は他の購入又は引受権を含む)に権利を有するものとする(本承認持分証の行使にかかわらず)。前の文で規定された規定によれば、その形式と実質は合理的に保持者を満足させなければならない。

(C)適用範囲。 第4条の規定は、連続した基本取引及び会社イベントにも同様に平等に適用されなければならず、本承認持分証(及び任意のこのような後続株式承認証)が完全に行使可能であるように適用され、本承認持分証行使に対するいかなる制限も考慮せずに適用されるべきである。

5.契約がない。br社は、会社登録証明書、定款、または任意の再編、資産移転、合併、合併、手配案、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動を回避または履行することによって、本株式証明書のいかなる条項の遵守または履行を回避または回避しようとするか、または本株式証のすべての条項を誠実に実行し、所有者の権利を保護するために必要なすべての行動をとることを承諾し、同意する。brは、前述の条項の一般性を制限することなく、当社は(A)本株式証明書を行使する際に、受取普通株の額面を当時の有効な行使価格よりも高く増加させてはならない、(B)当社が本承認株式証を行使する際に、十分な配当金及び評価不能普通株を有効かつ合法的に発行できるようにするために、すべての必要又は適切な行動をとるべきである；及び(C)株式証明書がまだ行使されていない限り、当社はすべての必要な行動を取り、その許可及び未発行普通株を保留及び保留することは、株式承認証を行使する目的でのみである。当時発行された株式承認証を行使するために時々必要な普通株式最高数 (行使のいかなる制限も考慮しない)。

6.株式承認証(Br)持株者は株主とみなされない。本文書には別に特別な規定がある以外に、本株式証所有者身分(Br)の所有者のみが任意の目的について配当金を投票または徴収する権利がないか、または当社の株式所有者とみなされ、本株式証に記載されているいかなる内容も、本株式証所有者としてのみ所有者に当社の株主に付与される任意の権利または任意の会社に対する行動(任意の再編、株式発行、株式再分類、合併、合併、譲渡またはその他)のいかなる採決、付与または不同意の権利と解釈することができない。株式証明書所有者から株式承認証株式を発行する前に、会議の通知を受けた後、配当金或いは引受権を受け取り、或いは他の方法で配当金或いは引受権を受け取り、株式証所有者は本持分証を行使する時に配当金或いは引受権を受け取る権利がある。また、本株式証のいかなる内容も、所有者(本株式証又はその他の場合を行使する場合)又は当社の株主として任意の証券を購入する責任を課すものと解釈してはならず、当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。本第6条の規定にもかかわらず、当社は、株主に通知その他の情報を提供するとともに、同一の通知及び他の情報の写しを株主に提供しなければならない。

7.権証 を再発行します。

(A)譲渡保証書 。本株式証明書を譲渡する場合、所有者は、本株式証を自社に提出しなければならない。その際、当社は、所有者の命令に基づいて、新たな引受証(第7(D)条に基づく)を直ちに発行及び交付し、所有者が要求可能な数として登録し、所有者が譲渡する権利証の株式数を代表し、譲渡された株式証の株式数が譲渡された株式証の総数より少ない場合、所有者 に新たな持分証(第7(D)条に基づく)を発行し、譲渡されていない株式証の株式数を購入する権利を代表する。

(B)紛失、盗難、または欠陥の授権書。会社は会社を合理的に満足させる証拠を受け取り、本株式証明書が紛失、盗難、破壊または損壊したことを証明する(以下に述べる書面証明と賠償はこの証拠とすることができる)、 および紛失、盗難または損壊した場合、所有者が習慣と合理的なbr形式で当社に行ったいかなる賠償承諾、および本保証書が損壊された場合には、自己株式証を返送し、取り消した後、当社は署名して所有者に新しい引受権証(第7(D)節に基づく)を交付し、当時本株式証明書の基礎となっていた引受権証の株式を購入する権利があることを代表しなければならない。

(C) 複数の株式承認証を交換することができる。本株式証明書は、所有者が当社の主要な事務所に提出した時に交換することができ、1部或いは複数の新株式証(第7(D)条に基づく)と交換することができ、この等の新株式証の共同代表は当時本承認持分証の基礎となっていた引受権証 の株式を購入する権利があり、各部分の当該等の新株式証は所有者が提出時に指定した当該等株式証株式のbrの権利を代表するが、普通株の断片的な株式について引受権証 を発行してはならない。

(D)新たな 権証を発行する.当社が本株式証条項に基づいて新株式証を発行しなければならない場合、当該新株式証(I)は本株式証と同じ期限を有しなければならず、(Ii)当該新株式証表面に示すように、当時本株式証の基礎となっていた引受権証br}株式を購入する権利(又は第7(A)又は7(C)条に基づいて新株式証を発行する場合は、所有者が指定した株式証であり、当該等の発行に関連する他の新株式証の普通株式数を加算した場合、(I)新規株式証の発行日は発行日と同じであり、及び(Iv)本株式証明書と同じ権利及び条件 を有する。

8.通知；支払い。

(A)会社は、自己株式証明書に基づいて取られたすべての行動の書面通知を、合理的で詳細な行動記述及びその理由を含む所有者に直ちに提供しなければならない。上記一般性を制限することなく、当社は、(I)執行価格及び引受権証株式数を調整するたびに、調整の計算方法を直ちに合理的に詳細に説明しなければならない(S)及び(Ii)会社の会計又は届出前の少なくとも15(15)日前に、(A)普通株の任意の配当又は割り当てについて、(B)任意のオプション、転換可能な証券又は株式購入権の任意の付与、発行又は販売について、書面で通知する。株式承認証、証券または他の財産(Br)は、普通株式所有者に付与されるか、または(C)任意の基本取引、解散または清算に関する投票権を決定するが、各場合、これらの資料は、そのような通知を所持者に提供する前または同時に公衆に公表されなければならず、(Iii)任意の基本取引が完了する前に少なくとも10(10)の取引日前でなければならない。本プロトコルの下で提供される任意の通知が、当社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、当社は、同時に最新の8-K表報告書に基づいて、米国証券取引委員会にこの通知を提出しなければならない。Brが理解し同意することが明らかになり，所有者が行使通知ごとに指定した実行時間を最終時間とすべきであり，会社はこれに異議や疑問を提起してはならない.

(B)支払い。当社が自己株式証明書に基づいていずれかの者に任意の金を支払う場合、当該金はアメリカ合衆国の合法的な通貨 であって、所持者が当該支払日又は以前に当社に送達された振込指示に従って、米ドル電信為替方式でアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払うことを指示した場合、又は当該指示がない場合は、当社の口座開設されたbr小切手で支払い、一夜宅配サービスで当該者に先に当社に提供した書面住所を送る。

9.修正案と棄権書。本条例は別途規定がある以外に、本株式証の条文は改正することができるが、当社は所有者の書面同意を得た後にのみ、本株式証が禁止するいかなる行動をとることができ、あるいは本株式証が要求するいかなる行動も取らないことができる。書面で行われ、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。

10.分割可能性。 本保証書の任意の条項が法律で禁止されているか、または他の方法で管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、修正された条項が有効かつ実行可能であると最大で適用されるものとみなされるべきであり、その条項の無効または実行不可能性は、修正された本保証書が本保証ラベルの性質および禁止された性質に関する両方の初志brを表現し続ける限り、本保証書の残りの条項の有効性に影響を与えるべきではない。前記条項(S)の無効または実行不可能 は、各当事者それぞれの期待や対等義務を実質的に損なうことはなく、当事者が本来得る利益の実際の実現を実質的に損なうこともない。双方は誠意ある協議に基づいて，禁止， が無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効力は禁止， が無効または実行不可能な条項(S)にできるだけ近づくべきである.

11.br}法律を管理します。本授権書はニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈と実行されなければならず、本授権書の解釈、有効性、解釈および実行に関するすべての問題はニューヨーク州国内の法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用する任意の法律選択または衝突法律条項または規則(ニューヨーク州でも任意の他の司法管轄区でも)の発効をもたらすことはない。当社は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで予期または議論される任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区に位置するニューヨーク市の連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、brは、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きにおいても、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けていないと主張することに同意し、この訴訟、訴訟、または訴訟が不便な裁判所で提起された、またはその訴訟の場所である。訴訟または手続きは適切ではない。 本プロトコルのいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプログラム文書を送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項も、所有者が任意の他のbr管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動を取って、所有者に対する当社の責任を追及するか、または所有者に有利な判決または他の裁判所の裁決を実行するために、または阻止してはならない。上記の判決により法的手続き書類の送達が完了した場合、ニューヨーク州の法律により、このような送達は十分とみなされ、会社は他の方法で断言してはならない。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。会社はここでそれが所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本合意の下でのいかなる紛争も、本承認株式証または本協定で行われる任意の取引に関連するか、またはそれによって生じる任意の紛争を審理するように陪審員に要求しないことに同意する。

12.保留します。

13.施工； 個のタイトル。本株式証明書は当社と所有者が共同で起草すべきであり、いかなる 人に対しても本株式証起草者として解釈されてはならない。本承認株権証のタイトルは参考に供するだけであり、本承認株式証の一部を構成してはならず、本承認株権証に対する解釈にも影響を与えない。所有者が他の書面の同意がない限り、本株式証明書で使用されるが、他の取引文書において定義された用語は、そのような他の取引文書において締め切りにそのような用語を付与する意味を有するべきである。

14.論争の解決。行使用価格またはFMVの決定または株式証明書の算術計算(場合に応じて)が議論されている場合、当社または所有者(状況に応じて)は、論争を引き起こす適用通知を受信してから2(2)営業日以内にファックス(A)を介して当社または所有者(状況に応じて)または(B)論争を引き起こす通知がない場合、論争のある決定または算術計算(状況に応じて)を提出しなければならない。所有者がそのような論争を引き起こすことを知った後の任意の時間(任意の発行または販売または発行 または販売が発行または販売であるとみなされるか、または発行または販売除外証券とみなされることを含むが、これらに限定されない)。所有者と当社が当社または所有者(どのような状況に応じて)に論争のあるセンチ定または算術計算を提出してから3(3)の営業日以内に使用価格またはFMVまたは引受権証の株式数(どのような状況に依存するか)の査定または計算(どのような状況に依存するか)について合意しなかった場合、当社は2つの(2)営業日以内にファックス方式(I)で論争のある取引価格またはFMV(どのような状況に応じて)のセンチ定 を独立·独立に提出しなければならない。持株者は、信用の良い投資銀行または(Ii)を選択して、自社独立した外部会計士に論争のある権証株式算術計算を行う。会社は自費で投資銀行或いは会計士を手配し(どのような状況に応じて決めますか)関連の査定或いは計算(どのような状況によりますか)を行い、そして当該などの論争のある決定或いは計算(どの状況に応じて決める)を受け取ってから10(10)営業日以内に結果を当社及び所持者に通知しなければならない。当該投資銀行又は会計士の決定又は計算(状況に応じて)は、明らかな誤りのない当事者に対応することに拘束力がある。

15.救済方法、定性的、その他の義務、違反、および禁止救済。本承認持分証に提供される救済措置は累積されるべきであり、 は、本承認持分証及び他の取引文書によって法律又は衡平法上で得られるすべての他の救済措置(具体的な履行及び/又は他の強制救済に関する法令 を含む)を除いて、本協定中の任意の規定は、所有者が会社が本株式証条項を遵守できずに実際の損害賠償を求める権利を制限しない。当社は所有者に、本文が明確に規定している以外は、本手形をいかなる表現も行ってはならないと約束した。本協定の規定又は規定されている支払、行使等に関する事項の金額(及びその計算)は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意に別途明確な規定がない限り、当社のいかなる他の義務(又は履行義務)の制約を受けない。会社は、本合意項の下での義務に違反することは、所有者に取り返しのつかない損害を与え、どのような違約の法的救済措置も不足する可能性があることを認めている。したがって、会社は、このような違約や違約を脅かすことが発生した場合、本承認株式証所有者は、他のすべての利用可能な救済措置を除いて、経済的損失やbrを提示することなく、いかなる保証や他の保証も必要としない権利があることに同意する。会社は所有者に所有者が要求するすべての情報と文書を提供し、所有者が会社が本持分証の条項と条件を遵守していることを確認できるようにしなければならない(本株式証第2条を遵守することを含むが限定されない)。本プロトコルは、本株式証明書を行使する際に発行される株式及び株式を期待しており、所有者又は当該等の株式から発行税又はbrに関する他のコストを徴収しないが、当社は所有者又はその代理人以外の名義でいかなる株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についてもいかなる税金を支払う必要はない。

16.譲渡。 会社の同意なしに、本承認株式証は、売却、売却、譲渡または譲渡に供することができる。

17.いくつかの 定義。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.P.

(B)“営業日”とは、土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行は、この日に許可されたか、または法律的に継続的に閉鎖されることを要求する。

(C)ブルームバーグ社の報道によると、任意の日までの任意の証券について、“終値”とは、合格市場における当該証券の最終終値を意味するか、又は、合格市場が営業時間の延長を開始し、終値を指定していない場合、ニューヨーク時間午後4：00前に当該証券の最終取引価格を意味するか、又は、合格市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合を意味する。当該証券のブルームバーグ報告の上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場における最終取引価格、又は、上記規定が適用されない場合は、ブルームバーグが報告した当該証券の電子掲示板上の場外取引市場における最終取引価格であり、 又は、ブルームバーグが当該証券の最終取引価格を報告していない場合は、Pink Sheets LLC(前身は国家見積局、Inc.)の“粉票”で報告された当該証券の平均重要値をどのようにするかである。上記のいずれかの基準の証券が特定日の収市価 で計算できない場合、当該証券の当該 日の収市価は、自社が所有者と共同で決定した公平市価でなければならない。もし会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は第14節の手順で解決されなければならない。この期間中、すべてのこのような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の類似取引に対して適切に調整されなければならない。

(D) “変換可能証券”とは、任意の時間および任意の場合に直接または間接的に変換可能、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)、またはその所有者が の任意の普通株式を取得する権利があることを意味する。

(E)“条件を満たす市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダックグローバルベスト市場、ナスダックグローバル市場、またはナスダック資本市場を意味する。

(F)“満期日”とは、発行日から5年後の日付を意味し、又はその日が営業日又は合資格市場で取引されていない日(“休日”)でない場合は、次の非休日の日を意味する。

(G)“FINRA” は米国の金融業規制機関を指す。

(H)“基本取引”とは、(I)当社またはその任意の付属会社が、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、 (A)任意の他の者と合併または合併しなければならない(当社またはその任意の付属会社が存続しているか否かにかかわらず)、または(B)任意の他の者への売却、レンタル、許可、譲渡、またはそのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を他の方法で処分すること、または(C)任意の他の者の購入を許可することを意味する。買収要約または交換要約は、会社議決権株50%以上を保有する流通株の所有者 によって受け入れられる(購入、入札または交換要約を行う1人または複数の人が保有する会社議決権株を含まない、または買収、入札または交換要約を行う者と連絡または連絡がある者が保有する任意の会社議決権株式を含まない)、または(D)完成株式または株式購入契約または他の業務組み合わせ(再編、資本再編、分割または手配スキーム)または(E)(1)普通株を再編、資本再編成または再分類すること、(2)株式組み合わせを実施または改善すること。普通株に関連する逆株式分割または他の類似取引、または(3)任意の株式組み合わせ、逆株式分割、または一般株に関連する他の類似取引について任意の公開公告または開示を行う(限定される訳ではないが、(A)任意の潜在的、可能なまたは実際の株式組み合わせ、逆株式分割または普通株に関連する他の同様の取引、または(B)取締役会または株主のこれに対する承認、または会社 取締役会または株主が任意の株式組み合わせ、逆株式分割、または普通株に関連する他の同様の取引を承認することを求める意図)。又は(Ii)任意の“個人”又は“団体”(これらの語は、1934年法令第13(D)及び14(D)条及びそれに基づいて公布された規則及び規則を施行するために用いられる)は、直接又は間接的に、当社が発行及び発行された投票権株式に代表される総一般投票権の50%となる“実益所有者”(定義は1934年法令第13 d-3条参照)。

(I)“オプション”とは、普通株式または転換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(J)個人の“親会社 エンティティ”とは、適用される人を直接または間接的に制御し、その普通株または同値な株式証券が適格市場に上場または上場するエンティティを意味し、1つ以上の人または親会社エンティティがある場合、基本取引が完了した日までに時価が最大の個人または親会社 エンティティを公開することを意味する。

(K)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体または政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(L)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう。

(M)“相続人br}エンティティ”は、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続された個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)またはそれと基本的な取引を締結する個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(N)“取引日”とは、普通株が適格市場で取引されているいずれかの日、又は、適格市場が普通株の主要取引市場でない場合、普通株が当時取引されていた主要証券取引所又は証券市場を意味する。ただし、“取引日”は、通常株式が取引所または市場取引が4.5時間未満で計画されているいずれかの日、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止する日(または取引所または市場が取引所または市場の取引終了時間を事前に指定していない場合は、ニューヨーク時間午後4：00に終了する時間内に)、保有者が書面で取引日として指定しない限り、含まれてはならない。

(O)ある人の“議決権を有する株式”とは、当該者の所属カテゴリの株式を意味し、当該等の株式に基づいて、所有者が一般投票権又は一般権力を有して当該者の取締役会、マネージャー又は受託者の少なくとも過半数のメンバーを委任する(当時の任意の他のカテゴリの株式が任意の意外な状況の発生により投票権を有するか否かにかかわらず)。

(P)“FMV” は、(A)普通株が当時適格市場に上場またはオファーされていた場合、その価値は、合格市場上の任意の取引日の最高日価格とみなされるべきであり、普通株は、その後、取引日に発売またはオファーされ、Bloomberg L.P.(ニューヨーク市時間に基づく)が行使前20取引日以内に決定され、(B)OTCQBまたはOTCQXが合格市場でない場合、(B)OTCQBまたはOTCQXによって決定される価格を意味する。(C)普通株が当時場外取引市場(OTCQB)または場外取引市場(OTCQX)に看板またはオファーを有しておらず、普通株の価格が場外取引市場グループ(OTC Markets Group，Inc.)(またはその価格報告機能を継承する同様の組織または機関)で報告されていない場合、(C)普通株が場外取引市場(OTCQB)または場外取引市場(OTCQX)または場外取引市場(OTCQX)に表示されていなかった場合、その価値は、取引市場(OTCQB)または場外取引市場(OTCQX)のいずれの取引日(ニューヨーク市時間)に続く任意の取引日の最高価格とみなされるべきである。“場外市場集団”については、その価値は、行使前20取引日に報告された普通株当時に報告された株式上の任意の取引日の最高日価格、または(D)他のすべての場合、善意に基づいて選択された独立評価士によって決定された普通株の株式の“br}公平市場価値は当社が受け入れ、その費用および支出は当社が支払うものとみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の発行日から、当社は本株式承認証に正式に署名して普通株を購入したことを証明した。

契約日スポーツ会社です

添付ファイルA

通知を行使する

この権利を行使するために登録所有者によって実行される

普通株購入権証

契約日スポーツ会社です

下記の署名者は権利を行使し、購入__(“保証”). ここで使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、保証に規定された対応する意味を有するべきである。

1.通行権価格表 所有者は次のように使用価格を支払う予定です

保有者 が本プロトコルにより発行された株式証株式の一部または全部の承認株式選択についてキャッシュレス行使を行っている場合，所有者はここで を代表して(I)本行使権が次の日に署名されることを保証し，(Ii)が適用されれば，行使権通知日前日のFMVは$_であることを保証する.]

1.通行権価格表 所持者は行使代金を“現金行使”で支払うつもりだ。]

2.行権価格支払い 所有者が本契約により発行された株式証の一部または全部について現金行使を選択した場合、所持者は株式承認証の条項に基づいて合算行使価格_を当社に支払わなければならない。

3.引受権証株式の受け渡し。当社は持分証の条項に基づいて所有者又はその指定者又は代理人に交付しなければならない_以下に示すように、所持者に渡すべきか、またはその利益のために交付されるべきである

☐証明書を証明書として以下の名前とアドレスに送信することを要求した場合、ここで ：

添付ファイルB

確認します

当社はこのたびの通知を確認し、_を指示します。