添付ファイル4.1

証券説明書

一般情報

署名日スポーツ会社はデラウェア州の会社(“私たち”、“会社”と“私たちの会社”)であり、その法定株式は150，000，000株の普通株、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(“普通株”)、および15，000，000株の優先株 ，1株の額面価値は0.0001ドル(“優先株”)である。第二次改正会社登録証明書(“第二次改正及び再登録会社登録証明書”)によれば、他の種類の証券は一切許可されていない。

以下の説明は、普通株、優先株、および他の可能性がある、または最近普通株を購入する証券に変換または行使する重要な用語 をまとめたものである]それは.本要約は完全ではなく、第2回改訂 及び再予約会社登録証明書及び当社の第2回改訂及び再改訂細則(改訂番号1から の第2回改訂及び再改訂付例)の条文によって規定されており、この等の規定は添付された表10-K年度報告の証拠物 としてアーカイブされている。

2024年3月26日現在、15，365，312株の普通株があり、発行済みと発行済みの優先株はない。

普通株

普通株式保有者は株主投票のすべての事項を提出する権利があり、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利があるが、優先株保有者の権利に制限されなければならない。当社の第二次改正及び再改訂された会社登録証明書及び第二次改正及び再改訂された会社定款によると、取締役を選挙するほか、株主投票方式で採用されたいかなる会社行動も、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、この件について投票する権利を有する株式brの多数票によって承認されなければならないが、優先株保有者の権利に制限されなければならない。取締役は多数票から選ばれるが、優先株保有者が取締役を選挙する権利に適合しなければならない。取締役選挙で投票する権利がある株主はいつでもbr多数決権の賛成票でどの取締役の職務も罷免することができるが、優先株保有者の権利に適合しなければならない。1/3権利投票，自ら出席し，遠隔通信または代表による発行済み株を持つ株主は，すべての株主会議で事務を処理する定足数を構成すべきであるが，優先株保有者の権利はこの制限を受ける.株主は累積投票権を持っていない。

普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から支払われる配当金(あれば)を比例的に獲得する権利があるが、優先株保有者の権利に制限されている。私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は私たちのすべての債務と他の債務を支払った後、株主に分配可能な合法的な純資産を比例的に共有する権利があるが、優先株保有者の権利に符合しなければならない。

普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。

代表授権書

我々は，2023年11月に初公募株の引受業者の代表として，会社初公募株で売却された株式総数の7%に相当する数の普通株を購入するために，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)に1匹または複数の株式承認証(総称して“代表権証”と呼ぶ)を発行することに同意し，初公募株で売却された株式の135%に相当する株式を行使することに同意した.2023年11月16日、初公募終了に際し、Bousteadに代表的な引受権証を発行した。1株5.00ドルの初回公開発行価格に基づいて、代表株式証を行使して1株6.75ドルの発行権価格で84，000株の普通株を発行することができる。株式権を代表して発行時にbrを行使することができ、現金行使条項がなく、当社は2023年5月15日に米国証券取引委員会のS-1表(第333-271951号文書)(改訂された)の発効日から5周年で終了し、2023年11月13日に米証券取引委員会によって発効が宣言される(“新株登録声明”)。代表持分証はまた、株式承認証関連普通株登録に関する常習 逆償却条項と即時“便式”登録権を規定しており、これらの登録権は登録声明発効日の5周年の時に を終了する。私たちは引受業者に45日間の選択権を付与し、募集説明書の日から初公募株によって提供される株式総数の15%(このオプションに制約されたbr株は含まれていません)を購入しました。もし引受業者がこの選択権を完全に行使した場合、他の引受業者の補償を除いて、代表の引受権証に基づいて、Bousteadは最大12，600株の普通株を追加購入する権利がある。引受業者の超過配給選択権は満期になり，行使されなかった.著者らは初公開時に発行するために、代表株式承認証と最大96，600株代表株式承認証関連株式を登録した。

代表株式証と関連するbr}株は金融業界監督機関株式有限会社(FINRA)の補償とみなされる可能性があるので、 はFINRA規則5110(E)(1)の制約を受ける。FINRA規則5110(E)(1)によれば、初公開販売開始日から180日以内に、代表株式承認証または代表株式承認証を行使するために発行された普通株は、売却、譲渡、譲渡、質権または質抵当になってはならず、brまたはこのような証券を有効に経済的に処置するいかなるヘッジ、空売り、派生ツール、下落または上昇取引の標的になってはならないが、いくつかの例外は除外される。代表担保：(I)FINRAルール5110(E)(1)に規定されている閉鎖制限を完全に遵守する，(Ii)FINRAルール5110(E)(2)に規定された譲渡制限を完全に遵守する。

オプション

2022年8月31日、契約 Day Sports，Inc.2022年株式インセンティブ計画(改訂された“計画”)を策定した。2024年2月27日、この計画は改訂され、この計画に基づいて発行のために予約された普通株式数が増加した。この計画の目的は、私たちの管理者、従業員、役員、コンサルタントに制限株式、株式オプション、および他の形態の奨励的な報酬を付与することです。この計画により付与された奨励により，発行可能な普通株の最大数は2，250，000株である。キャンセル·没収された株式オプション と株式奨励は、再びこの計画に従って付与できる可能性があります。2024年3月26日現在，この計画により432，878株が発行可能である。この計画条項のさらなる説明については、項目11を参照されたい役員報酬-“Day Sports，Inc.2022持分インセンティブ計画”に署名“本添付ファイルに添付されている表10-Kの年次報告書にあります。

2024年3月26日現在、私たちはある従業員、コンサルタント、高級管理者、取締役に株式オプションを付与し、1株3.10ドルの発行価格で合計141，938株の普通株を購入し、1株2.50ドルの行権価格で90，000株の普通株を購入し、1株5.00ドルの発行価格で10，000株の普通株を購入し、1株当たり2.25ドルの発行価格で175，000株の普通株を購入することができる。その中の多くのオプションはまだ特定の帰属条件によって制約されている。オプションは2032年9月から2034年3月までの間に終了するが、オプションは一般に被授人が連続サービスを終了した後(計画的に定義されている)から3ヶ月以内に終了する。以上の説明には、付与された株式オプションまたは一部付与された株式オプションは含まれておらず、これらの株式オプションは、その後、従業員の離職により行使されずに終了する。

我々は、これらのオプションを潜在的に行使する可能性を登録するために、米国証券取引委員会に S-8表の登録声明を提出した。

6%変換可能な保証なしチケット

2021年9月から2021年12月まで、無担保本票を6%転換できる私募を行い、署名日から3年で満期となり、複数の認可投資家と関連引受契約および投資家権利とロック協定を締結した。合意により，我々は27枚の変換可能手形を発行し，融資総額は6，305，000ドルであった.以下に述べるように，変換可能手形項目で未償還元本が未償還元金金額の110%に増加する可能性を解決するために，吾らは転換可能手形所持者に和解通知を出し，転換中の元本の110%が未償還元金の110%に増加したかのように両替を約束し，変換可能手形項での未償還元本の未償還元金の未償還元金の110%への増加に関する可能な申出索を解決する.転換可能な手形の利息は毎年6%です。転換可能な手形はそれぞれ2024年10月15日に満期になり、元金は3，300，000ドル、元金は1，205，000ドル、元金は1，800，000ドルとなる。

6%変換可能な無担保元票 は、手形項目下の未償還残高を普通株式に変換することが可能であるが、元金のすべての課税利息を免除する必要がある選択可能および強制変換条項を含む。転換可能手形 は所有者の選択権によって転換することができ、1株当たりの転換価格は初歩的に決定した1株当たり価格 を自社の発行済み株式総数5，000万ドルで割ることに等しく、以下のように調整しなければならない。普通株のナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“ニューヨーク証券取引所米国証券取引所”)、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)または場外取引市場グループ(“場外取引市場グループ”)の初公開と上場について、Br手形は強制転換条項により自社普通株株式に自動的に変換され、初期転換価格は1株当たり初期転換価格であり、br社の初公開時に公衆に発売された普通株1株当たり公開発行価格の60%に相当し、以下のように調整する必要がある。会社の全部またはほぼすべての株式または資産を独立した第三者に売却する場合、または支配権を売却し、ナスダックまたはニューヨーク証券取引所に上場する特殊目的買収会社または特殊用途買収会社によって買収されるか、または公開報告会社によって取引法に従って買収または合併が行われ、特定の証券市場のうちの1つで取引されることなく、または逆合併 (“別の流動性イベント”と総称される)である。前手形保持者は1株当たりの初期転換価格 で手形を変換する権利があり、1株当たりの初期転換価格は総取引対価格の60%に等しく、この事件による購入者が発行した普通株総数 で割ると、以下のように調整することができる。

6%の転換可能な無担保チケット は、一般株式または普通株の変換可能または行使可能な証券のその後の募集資本における1株当たりの価格を反映するように調整されるか、または 普通株の価格を変換または行使し、私募、初公開または代替流動性イベントの形態で、変換可能なチケットのオプションの変換価格よりも低い価格で調整されることをさらに規定する。以下に述べる(参照“-8%変換可能無担保チケット)， は2022年8月から2023年1月まで、8%の無担保転換可能元票を発行し、1株当たりのオプション転換価格は から2，500万ドルを会社の普通株の流通株総数で割ったものに等しく、2021年に発行された転換可能手形の最初の1株オプション転換価格より50%低い。さらに、8%の無担保転換可能チケットは、最初の公募株および上記で流動性イベントを代替すると定義された各イベントが発生したときに自動的に変換され、価格は、そのような取引に適用される価格の50%であることを規定している。したがって、6%無担保転換可能本票のオプション転換価格は、8%無担保変換可能本券の1株当たりオプション転換価格に等しく調整され、2，500万ドルを会社普通株の流通株総数で割ったものに相当し、6%無担保変換可能本票の自動変換価格は、初回公開価格の50%または代替流動性事項価格に適用される価格に調整される。その後、以下に述べるように、2023年3月と2023年4月に私募を行い、2023年5月にその後の私募を完了した。これらの非公開配給では、8%の無担保 本券と対応する引受権証を発行し、1株当たりの行使価格は2.50ドルとなり、前調整後のオプション 転換価格を下回った。したがって、手形のオプション変換価格は、この等株式証明書の行使価格に等しいか、または1株当たり2.50ドルに調整される。

6%の転換可能無担保約束票を持つ所有者は、手形変換時に普通株式株式(“転換株式”)を発行することはできないが、前手形所有者(その連合会社と一緒に)が所有する普通株式数は、発行された普通株式数の9.99%を超えてはならない。各前のチケット所有者は、利益所有権の上限を9.99%以下の任意の他のパーセンテージ に増加または減少させることができるが、このパーセントの任意の増加は、前の変換可能なチケット所有者が通知を出した後61日以内に有効でなければならない。

転換可能な手形の引受協定は、6%転換可能な無担保承諾書(Br)手形の私募完了後12ヶ月以内に、会社がその普通株の初公開発行を完了していない場合、その普通株のナスダック、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所または場外取引所での上場または取引が完了しておらず、代替流動性イベントが完了していない場合、当社は (A)のすべてまたは一部の手形の返済を選択することができるが、所有者がチケットを転換する権利制限を受けることができる。または(B)当社が1枚の手形を返済しない場合、1枚当たりの未償還元本金額は自動的に未償還元本金額の110%に増加する。今回の私募完了12ヶ月周年にあたり、当社は初公開発売やその他の流動資金活動を完了しておらず、交換可能株式手形項目の元本のいかなる部分も返済していません。しかし，変換可能チケット自体 はこの条項を含まない.転換可能手形は、満期日までに、当社がその普通株の初公開 を完了していない場合、およびその普通株のナスダック、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所または場外取引所での上場または取引が完了しておらず、かつ代替流動性イベントが完了していない場合、(A)所有者に通知を出す30(30)日前に、各手形の全部または一部の元金および課税利息を前払いすることができる。所有者がこの30(30)日以内に手形を普通株式に変換する権利、または(B)当社が前払い手形の全元本または手形の残りの元本を有していない場合、手形は、未償還元本の元または未払い部分の110%に自動的に増加する。したがって、変換可能手形項目における未償還元本金額は、手形未償還期間中のいかなる時間もその金額の110%に増加していないと判定される。しかし、転換可能な手形項目の下で未償還元本が未償還元金の110%に増加する可能性に関する申請索を解決するために、私は2023年11月13日に転換を約束した6%の転換可能な無担保元本所持者に和解通知 を出し、転換中の元金の110%が転換中であるように、転換可能な手形項での未償還元金の未返済元金の110%への増加に関する可能な申索を処理する。

当社は20営業日以上前に所有者に書面通知を出して、手形の全部または一部を前払いし、罰金、手数料またはプレミアムを支払う必要はありませんが、所持者は前払い日までに選択可能な株式交換価格で手形の全部または任意の部分を株式交換に変換する権利があります。

投資家権利およびロックプロトコルは、典型的な“引きずって歩く”および“ついていく”権利のために を提供する。各投資家側は、売却制御権取引に従って投資家転換株式の一部を売却することを許可されており、この取引は、会社が議決権持分を発行した株主が売却制御権取引において売却する普通株を選択する割合に等しい。各投資家側も、売却制御権取引において、その転換株式を提案された買収者に売却することを要求される可能性がある。

投資家権利とロックプロトコルはまた、転換可能なチケットを変換する際に発行される普通株は、私たちの最初の公募株式終了日後の180日または2024年5月14日まで、いくつかのロック条項によって制限されているが、いくつかの例外は除外されていると規定されている。また、投資家権利とロック協定は、ある例外的な場合を除いて、転換手形投資家は、当社が初めて公募した最終入札説明書の日付後180日または2023年5月11日まで、任意の普通株の株式を譲渡または処分してはならないと規定している。

投資家権利とロックプロトコルはまた、以下の登録権利を規定する。最初の公開、販売制御権または逆合併(場合に応じて)が完了してから30営業日以内に、会社は、チケットの自動変換後にすべてのチケット所有者に発行された当社の普通株式または会社の任意の権益相続人の普通株式を転売するために、S-1表またはS-3表登録声明または転売登録声明を提出しなければならない。そして、米国証券取引委員会が最初の届出日から90営業日以内に転売登録表の発効を宣言するように最善を尽くさなければならない。初公開発売、売却制御権、または逆連結完了後6ヶ月以内に、この等株式交換株式は引き続き転売制限を受ける。もしいかなる理由でも、当社が上記の登録要求を遵守できない場合、転換可能手形の多数の株式を持つ投資家は、その初公募株に関する登録声明発効日から180日後の任意の時間に、手形が普通株に変換された流通株について転売登録声明を提出することを要求し、販売費用を差し引いた総発行価格は少なくとも5，000，000ドルであると予想される。この場合、当社は(X)請求した日から10日以内に、他のすべての手形投資家に関連通知を発行しなければならない。及び(Y)実際に実行可能な場合には、任意の場合に要求を提出してから60日以内に転売登録 宣言を提出し、登録を要求する主要権益要求に含まれる当該等の株式及び任意の他の手形投資家が当該登録に組み入れられる任意の追加株式 をカバーするが、いくつかの制限及び例外状況によって制限されなければならない。また、当社は、自社が前手形保有者の選択権に基づいて、その証券関連普通株株式を任意の登録声明に含めることを要求するために、手形投資家に“搭載”登録権を提供することに同意し、自社が初公募後に提出する他の普通株株式を登録することを決定した。会社は、一般に、上述したロック要件の満了後少なくとも180日以内に、任意の必要または要求された登録宣言を有効に維持しなければならないが、場合によっては延期することができる。当社は、他の人が証券を登録 に格納することを許可しない可能性もあり、登録が転換可能な無担保本チケット変換後に発行可能な普通株数を6%減少させない限り、または任意の証券の登録需要を開始することを可能にする。当社はまた、このような登録が前手形所有者に与えるいかなる損害も前手形所有者にbr慣行賠償を提供することに同意している。6%転換無担保本券自動変換により発行された株式の大部分の投資家は、当該株式の登録権を放棄している。

これまでの投資家権利とロックプロトコル は、後続証券発行(初公開発行を含む)に参加する権利を規定しており、最大数の株式を購入することができ、その価値は、変換可能チケットのすべての投資家に発行される変換可能チケット元金総額の50%に達することができる である。投資家権利およびロックプロトコルはまた、各財政年度終了後120日以内に、監査された年間財務諸表、監査されていない月間財務諸表、および監査されていない四半期財務諸表、年間予算、税務関連情報、および毎日会社の帳簿および記録を閲覧する権利を提供する。2023年11月16日に普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で初公開と上場が終了した後、これらの権利は終了した。

当社が2023年11月16日に初公開株式及び普通株のニューヨーク証券取引所への上場を完了したことを受けて、当社の6%未償還元金総額6，305，000ドルの転換可能元金手形は、決済通知により、1株2.50ドルで2，774，200株普通株元金に自動的に変換され、上記転換中の元金の110%のように転換されており、手形条項により、1株5.00ドル公開発行価格の50%で転換されている。手形条項によると、当該等元金のすべての課税利息は両替時に免除されます。

8%変換可能無担保チケット

2022年8月から2023年1月まで、私たちは引受契約に基づいて複数の認可投資家私募会社に8%の無担保本チケットを転換することができる。プロトコルにより，総額1，465，000ドルの変換可能チケットを発行した.転換可能な手形の利息は毎年8%です。変換可能チケットは、そのbr条項に従って変換されない限り、2023年8月8日に満了する。

変換可能手形には選択可能な と強制変換条項が含まれており，手形下の未償還残高を普通株 に変換することが許可されているが，元金のすべての課税利息を免除しなければならない.このような交換可能な手形は所有者の選択権によって転換することができ、株式交換価格は1株当たり2，500万ドルを当社の発行済み株式総数で割ることができる。普通株を初めて公開発行してナスダックに上場する場合、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所またはニューヨーク証券取引所では、強制転換条項により、手形は自動的に会社普通株 に変換され、1株当たりの転換価格は、初公募時に公衆に発売された普通株1株公開発行価格の50%、または新株転換価格に相当する。“別の流動性イベント”が発生し、 の定義方法が6%変換可能な無担保元票と実質的に類似している場合、前手形保持者は、1株当たりの転換価格が総取引対価格の50%に等しいことで、このようなイベントによって発生した買収側の普通株式流通株総数、または別の流動性イベント 変換価格でチケットを変換することを選択することができる。

8%の転換可能な無担保約束票を持つ所持者は両替株式を発行することができず、前手形所有者(その連属会社と一緒に)の実益が9.99%を超える発行済み普通株式を所有することが条件となる。各前のチケット所有者は、利益所有権の上限を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることが許可されており、この割合の任意の増加は、前変換可能なチケット所有者が通知を出してから61日以内に有効にならないことが条件である。

8%転換可能無担保元票(Br)は、満期日までに、会社が普通株の初公開 を完了していない場合、および普通株のナスダック、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所における米国証券取引所での上場または取引が完了しておらず、代替流動性br事件が完了していない場合、会社は、(A)所有者に書面通知を出す30(30)日前に、手形元金の全部または一部および課税利息を選択することができる。所有者がこの30(30)日の間に手形を普通株式に変換する権利があるか、または(B)当社が手形を償還していないすべての元本または手形の残りの元本または手形のように、手形は、未償還元本の元または未払い部分の120%に自動的に増加する。他の側面では、 チケットはプリペイドを許可しない。2023年8月7日、これらの転換可能な手形項目の大部分の未返済残高の所持者と協定(“8%転換可能手形改訂協定”)に署名した。8%変換可能チケット改訂プロトコル は、これらすべての変換可能チケットの満期日を2025年8月8日に修正します。8%交換手形改訂協定によると、交換可能手形のうち、満期日に返済できなかった場合に交換可能株の項目の未償還残高を元の元金の120%に増加させる支出が加速し、交換可能株の場合の未返済残高は合わせて1，758，000ドルに増加する。8%変換可能手形改訂プロトコルはまた、変換可能な手形項目の未返済残高の追加のbr金額を1株2.00ドルで146，500株の普通株式に変換することを即時に規定しており、選択可能な変換価格ではなく、変換時に1株当たり約3.29ドルであり、変換後の未返済残高について免除されるべきであるが利息を払わないことを含まない。したがって，8%変換可能な無担保元本券の基礎元本総額は，未償還残高の増加と変換前と後ともに1，465，000ドルとなる.

また、当社は、前手形保有者に“搭載” 登録権を提供することに同意し、当社が前手形保有者の選択に基づいて、その証券関連普通株を任意の登録声明に盛り込み、当社が初回公募後に提出する他の普通株を登録することを決定した。当社もこのような登録が所持者に与える損害の前手形所持者に対して慣用的な賠償を提供することに同意しています。8%転換可能無担保元票自動変換時に発行された株式の大部分を発行した投資家は、これらの株式に対する登録権を放棄した。

当社が普通株を初めて公開発売し、2023年11月16日にニューヨーク証券取引所で看板取引を行うことについては、転換可能手形の調整条項により、8%転換無担保元票項の1，465，000ドル未償還元金が自動的に586，000株普通株に変換され、転換価格は初公開普通株価格の50%、1株5.00ドルに相当する。 自動変換時には，変換可能手形項の任意の課税利息はその条項によって免除される.

8%転換無担保元票後に発行される普通株株は、ある例外を除いて、当社普通株が取引を開始してから365日以内に、一定のロック条項を守らなければなりません。

8%無担保元票

2023年3月と2023年4月に私募を行い，2023年5月にその後の私募を完了し，br認可投資家と引受契約を締結し，この合意により8%の無担保本票を発行した。未償還手形の元金総額は2，350，000ドルである.これらの手形の年利率は8%です。8%無担保本票項の未返済金額は、流動資金事項の完了(“代替流動資金事項”の定義と同じであるが、この用語は、普通株の初公開発売および全国証券取引所上場)またはそれぞれの私募初完了日の2周年(元本1，500，000元 および元金850，000元)の早い日(元本1，500，000元および2025年5月2日)の場合にも適用される。私募が適用される初期成約日の2周年前に流動性事件が発生した場合、これらの手形と共に発行された引受権証は自動的に引受権証の未行使部分 を行使し、8%無担保本票項での未返済残高は、該当株式証明書を自動的に行使する未行使分の価格で償還されるとみなされる(参照“-権証-投資家権利証-8%無担保本票の発行権証“以下)、任意の残り残高は現金で返済されることが要求される。私募初期締め切りの適用2周年までに流動資金事件が発生しなかった場合、手形項の下で返済されていない元金と利息はすべて現金で返済しなければなりません。手形は当社が適宜前払いすることができます。

初私募で8%無担保本票を発行した投資家との引受協定によると、当社は私募で得られた純額のうち初の450，000ドル を使用して、その技術や知的財産権の組み合わせを含む既存業務を拡大し、初公開発売のコストに資金を提供しなければならない。当社は私募で得られた純額のうち次の800，000ドルを最大600，000株の買い戻しに利用する必要があり、我々の最大株主、元会社幹部、取締役が保有する普通株であり、買い戻し価格は1株当たり約1.35ドルである。買い戻しは、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)第160条にいう自社資本又は自社が満期債務を返済する能力を損なわない範囲で完了すればよい。ジルさん氏は当社の役員兼役員であるジョン·ドルシーによって、ジルさんが完全に釈放されることになるという契約を締結しなければならないという契約を締結した。ジルさんと当社はすべて釈放するであろう。ジルさんは当社の取締役会および役員を辞任することになり、当社の役員を辞任することになる。当社は私募で得られた純額(配給代理費および支出250，000元を差し引く)を運営資金や他の一般会社用途として利用する必要がある。その後、会社は要求に応じて純収益を使用した。事態の推移に関する議論は， 項目7を参照されたい経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と資本資源−契約義務−株式買い戻し，決済·放出−“本添付ファイルに添付されている表10-Kの年次報告書。

当社が初めて公開発売した普通株及び普通株が2023年11月16日にニューヨーク証券取引所で看板取引された場合、8%無担保本票とともに発行された引受権証は2023年11月16日に自動的に行使され、普通株1株当たり2.50ドルで合計940，000株の普通株を購入し、元金残高2，350，000ドルが即時満期となり、自動行使承認持分未行使部分の行使総価格が償還されたとみなされる。約束手形 項のいずれの残高も初回公募終了後3営業日以内に現金で返済しなければなりません。その条項によると、2023年11月16日現在、約束手形項目では113，304ドルの受取利息が満期になっている。

15%旧元票

2023年8月2日、2023年8月18日、2023年9月11日、2023年9月22日、同社は私募方式である認可投資家に元金総額352，942ドルの15%オリジナル発行割引(“15 OID”)を発行し、総収益は300，000ドルであった。15%旧元本項の元金は毎年5%の利息を計上しなければならず、手形項の下の元金と利息は2023年12月31日までに返済しなければならない。これらの紙幣は前払いできます。割増や罰金はありません。

2023年11月20日、当社は15%旧本票下の残高117，648ドルを2枚返済し、2023年11月29日、当社は15%旧本票下の残高117，647ドルを返済した。2023年12月29日、当社は最後の未返済の15%旧本票項目の残高117，647ドルを返済した。

株式承認証

投資家株式証明書

8%転換可能な無担保本券の権証 を発行する

私たちが私募した8%の転換可能な無担保チケットについて(参照)8%変換可能無担保チケット“上図)は、2022年8月から2023年1月まで、複数の認可投資家に株式承認証を発行した。初公開株式或いは別種類の流動資金事件の後、1部の株式承認証は自動的に普通株券額を行使することができ、それぞれの交換可能手形の原始元本金額 を初回公開発売転株価格或いは別の流動資金事項転換価格で割ることに相当する(誰が適用するかによる)。

2023年11月16日、当社の普通株は初めて公開発売が完了し、普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、株式証は自動的に行使され、1株当たり2.50ドルで合計586，000株の普通株を購入することができ、初公開発売普通株価格の50%、すなわち1株5.00ドル、すなわち初公開株式価格に相当する。

これらの株式承認証の有効期限は5年である.株式承認証関連普通株の株式 は、私たちの普通株が取引を開始してから365日後まで、あるロック条項を守らなければならないが、ある例外的な状況は除外する。

8%無担保本券の権利証 手形を発行する

私たちが私募した8%の無担保本票について(参照)8%無担保元票2023年3月，2023年4月，2023年5月に引受権証を発行し，合計940，000株の普通株を購入し，1株2.50ドルで行使できるようにした。該当する8%の無担保元票の満期日までに、株式承認証は自発的に現金で行使することができる(参照“--8%無担保チケット以上)、または当該8%無担保元票が流動資金事項に基づいて満期になったときに普通株式を自動的に行使する任意の未行使部分を、自社がそれぞれの株式承認証未行使部分を自動行使した行使価格金額で手形を償還 と見なし、満期手形上の任意の残り残高を現金で償還する。

当社が初めて公開発売した普通株及び普通株が2023年11月16日にニューヨーク証券取引所で看板取引された場合、8%無担保本票とともに発行された引受権証は2023年11月16日に自動的に行使され、普通株1株当たり2.50ドルで合計940，000株の普通株を購入し、元金残高2，350，000ドルが即時満期となり、自動行使承認持分未行使部分の行使総価格が償還されたとみなされる。約束手形 項のいずれの残高も初回公募終了後3営業日以内に現金で返済しなければなりません。

これらの株式承認証の有効期限は5年である.当社は、 初公開発売登録説明書に、当該等株式承認証を行使して購入可能なすべての普通株式の転売を登録する必要がある。当社は一般的に初公開株式登録説明書を所定期間内に有効 を維持して、株式承認証投資家がその株式の発売及び売却を完了することを許可しなければならない。当社と投資家はこのような登録によるいかなる損害についても慣用的な相互賠償を提供しています。

代理の引受権証を設置する

配給エージェントの私募株式証明書

Bousteadは，我々の転換可能な本券，本票，株式承認証，15%旧本票の個人配給において配給エージェントを務めている.当社がBousteadと締結した改訂された招聘状協定(“Boustead招聘書”)によると、私募資金総額の7%に相当する手数料、私募集資総額の1%に相当する非実売支出手当、その他の支出をいくつか支払うほか、私たちは、私募で販売されている証券関連普通株の7%に相当する数の普通株を購入するためにBoustead 5年間引受権証を発行することに同意し、行使価格は、当社が初めて公開発行した普通株の公開発行価格の135%に等しいが、私たちの私募6%転換無担保本券に関する発行された引受権証の発行権価格 は、6%転換可能無担保本券で定義された転換価格に等しいことに同意された。各配給エージェントの引受権証は発行後5年で終了する.

そこで，2021年12月にBousteadに普通株を購入する引受権証 を発行し，我々の私募6%転換可能無担保本券に関連して， 購入会社6%転換可能無担保元本金の7%を変換可能手形の適用転換価格で割ると，行使価格は変換可能手形の適用1株当たり転換価格に等しい.

また、Boustead承諾書によると、Bousteadは2023年11月にBousteadに普通株引受権証を発行し、我々の8%無担保本票とそれぞれの投資家引受権証の私募に関連して、購入総額が普通株の7%の普通株の引受権証 を購入して初期8%の無担保元票所持者に発行した株式証明書を行使することができ、行使価格は当社が初めて公開発行した普通株株式の135%に相当する。Bousteadの招聘状によると、本権利証の発行は2023年3月17日から2023年5月12日までの間にBousteadに発行された引受権証の解約に関連しており、その代替として、行使可能な引受権証は初期8%無担保本券所有者が持っている株式証の7%普通株を購入することができ、初期行使価格は1株2.50ドルである。しかしながら、キャンセル契約に基づいて、Bousteadと会社は、その配給エージェントの引受権証をキャンセルすることに同意した。

Bousteadは私たちが私募した15%の古いチケットに対するいかなる費用、支出、そして賠償を保証する権利を放棄した。Bousteadはまた、私たちの私募8%転換無担保本券とそれぞれのbr投資家株式証に関する普通株承認株式証の権利を放棄した。

また，Bousteadの招聘状によると，Bousteadの配給エージェントの引受権証は“搭載”登録権を持つ.しかしながら、Bousteadは、IPO登録宣言および私たちが約束した株式融資スケジュールに関連する任意の登録宣言に関する登録権利を放棄する。

配給代理が承諾した株式融資ツール承認株式証

Boustead招聘書によると、Bousteadは配給代理を務め、当社とTumim Stone Capital LLC(“Tumim”)および当社(“CEFF購入協定”)が2024年1月5日に締結した普通株式購入協定(“CEFF購入協定”)と予想される自社が承諾した株式融資手配に関する取引を担当する。吾らは Boustead 49，193株の普通株の発行に同意し，Tumimに661，102株の普通株を発行する代償として Tumimは2024年1月26日にCEFF購入合意(“CEFF承諾株”)に基づいて当社の普通株をTumimに時々購入することを約束し，CEFF購入合意に基づいてTumimに適用されなければ実益所有権制限 が発行されるCEFF株式承諾数の7%に相当し，Boustead招聘書によるTumimへの費用に相当する.Boustead招聘書によると、当社もBousteadに株式承認証を発行し、CEFF購入契約の購入によってTumimに発行された普通株株式の7%に相当する株式を購入する必要があり、行使価格は適用される1株当たりの購入価格に等しい。Bousteadに発行する必要がある権利証 は発行日から5年以内に行使可能であり，キャッシュレス行使条項が含まれている.Bousteadはまた、これらの株式承認証に関するいくつかの登録権を有しており、BousteadはIPO登録声明および私たちが約束した株式融資手配に関連する任意の登録声明についてこれらの権利を放棄している。Bousteadとその付属会社はトゥミムやツダムのどの付属会社とも何の関係もありません。BousteadがBoustead招聘書に基づいて得られた購入プロトコルに関連する補償は、このような補償が適用されたFINRAルールを超えるか、または適合しないと判定されたことを条件に、 に低減または調整することができる。

セイフティボックス

2021年3月から2021年7月まで、会社は投資家から1，980，000ドルを集め、将来の株式簡単協定brと呼ばれる株式(各証券を“金庫”と呼び、総称して“金庫”と呼ぶ)と交換した。金庫は、他のbr}変換トリガイベントが発生していないため、外部管理局に記載された転換トリガイベントに基づいて、株式融資、流動性 イベント(例えば、当社の初公募株)または18ヶ月末の自動変換を含む異なる変換 計算を行う。金庫の条項は以下のとおりです。以下に述べるように、すべての金庫はキャンセルされ、普通株に交換された。

金庫--総則

セキュリティプロトコルは、投資家と会社との間の合意であり、投資家は現金を会社に投資し、会社はさらに安全契約を発表し、何らかのトリガイベントが発生した場合、その契約は自動的に現金、会社の株式、または他の将来の償還に変換される。セキュリティツール は，大量の資金を迅速に求めるスタートアップ会社のために開発された.会社が十分な期限に達して正確な推定を行うことを示す合意事件が発生した場合、私たちが発行したこのような金庫は、現金、会社の株式、br、または他の将来の返済に変換される。このとき、投資家の出資額は自動的に現金、会社の株式或いはその他の将来の返済額に変換され、即ち出資額を合意した予想会社の推定値で割る。

普通株或いは優先株と異なり、金庫は現在の持分を代表せず、投資家に典型的な株式権、例えば配当権或いは重大な会社事項に対する投票権を与えない。代わりに、投資家は外部管理局の条項を満たさなければ、これらの権利を持つ持分を得ることができる。また、債務とは異なり、金庫は、外部管理局発行者の融資未返済額に対する利息支払権または現在の法的義務を代表しない。安全発行者が解散または他の方法で機能しない場合、債券所有者および株式所有者とは異なり、安全所有者は、通常、任意の残りの資産の任意の部分を要求または受け入れる権利がない。

金庫-特定の変換条件

2021年3月から2021年7月まで、私たちの前身実体SDS LLC-AZは投資家に8匹の金庫を発行し、総収益は198万ドルだった。金庫には以下の変換条項 がある.

これらのツールの満期または終了前の持分融資(資本調達を主目的とした誠実な取引または一連の取引と定義され、これにより、当社は固定通貨前推定値で優先株を発行·売却し、この株式融資が最初に終了したとき、金庫は自動的に優先株に変換され、その株式金額は安全購入金額 を株式融資の1株発行価格で割った80%、または1株当たりの安全転換価格に等しい。1株当たりの清算優先株を除いて，今回の発行における優先株と同じ 権利，価格の逆希釈保護目的に基づく初期転換価格および任意の配当または分配権の基礎を持ち，安全転換 1株当たり価格をベースとする。

安全流動性イベント(当社のほとんどの資産の投票権制御権または処置のいくつかの変更、当社株式証券上場(Br)がS-1表の有効転売登録声明に関連する任意の変化、または当社の初公開株式と定義される)が発生すると、金庫は、安全流動性イベントから、最初の公募株が完了する前または同時に満期になり、投資家に支払われるべき収益の一部を自動的に得る権利がある。(I)安全購入金額または (Ii)に相当するのは、安全購入金額を20，000，000ドルで割ることで計算される初公募株で得られた収益の割合に相当する。

解散事件が発生した場合((I)自発的に経営を終了する(Ii)自社の債権者の利益のための一般的な譲渡または(Iii)任意の他の当社の清算、解散または清算、安全流動資金イベントを含まない)場合、安全な投資家は、解散イベントの直前に満了し、投資家に支払うべき安全な購入金額に相当する現金または他の収益の一部を自動的に得る権利がある。

18ヶ月後、株式融資、br}安全流動性イベントまたは解散事件が発生せず、安全な投資家が自社の株式または上記の他の支払いを受けた場合、金庫は、安全購入金額を自社発行普通株および発行済み普通株を20，000，000ドルで割った会社普通株数に自動的に変換する。

安全にキャンセルと両替します

2022年9月22日から2022年10月11日まで、私たちは金庫所持者とログアウトと交換協定を締結しました。これらの合意により，各金庫所持者はbrを解約することに同意し，会社の2500万ドルの推定値に基づいて，所持者の金庫を金庫下の購入金額を約3.35ドルで割った普通株に両替した。そのため、全部で1 980 000ドルを購入した金庫はキャンセルされ、合計591 048株の普通株に交換されました。

反買収条項

デラウェア州会社法第203条

我々はDGCL第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

一般に、第203条は、以下を含む“ビジネスグループ”を定義している

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社や共同経営会社と共に議決権株を発行した15%以上の実体又は個人を所有しているか、又は利害関係のある株主身分が確定する前3年以内にその実体又は個人を確実に所有していると定義する。

規制は、合併や他の買収や制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があるため、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格で株式を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、買収の試みを阻止することができる。

デラウェア州のある会社は、その会社の登録証明書に“選択脱退”という規定を追加することができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択していないので、これらの条項は私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みを阻止または阻止するかもしれない。

2回目の改訂と再改訂付例

私たちの第二次改正と再改訂の定款には、第三者がわが社に対する支配権を獲得したり、取締役会と経営陣を交代させたりすることを困難または困難にするために、brのいくつかの逆買収効果がある可能性のある条項が含まれています。

私たちの第二次改正と再改正の定款は、取締役会が取締役数を決定し、任意の空き及び新たに設立された役員職を埋めることを可能にする。これらの規定は，株主が我々の取締役会の規模を増加させることを防ぎ，自分の有名人で による穴を埋めることで我々の取締役会を制御する.また、私たちの第2の改正及び再改正の定款規定は、法律で規定されている他の投票権brを除いて、当時取締役選挙で投票する権利を有するすべての発行された議決権株の総投票権がbrの多数以上の承認を得ない限り、我々の取締役会メンバーを罷免することはできない。私たちの第二次改正·再改正の定款も、株主に株主特別会議を開催する権限を与えておらず、株主会議で株主会議提案や取締役指名を提出·提出するための何らかの事前通知条項が含まれており、株主が経営陣の構成や業務決定に影響を与える能力を制限する可能性がある。

私たちの第二次改正と再改訂の定款は、株主が株の売却または譲渡を予定している場合、当社は優先購入権を持っていることが明確に規定されている。しかし、この優先購入権(Br)は、証券 法案に基づいて米国証券取引委員会に提出され、有効または制限された(場合によって適用される)登録声明または発売声明が初めて当社証券を一般に発売された日に終了することが規定されている。当社が2023年11月16日に初の公募を完了したことを受け、第二次改訂及び再予約付例による優先引受権 はその条項により終了しました。

第二次改正及び再改訂の定款はまた、当社はまた、任意の株主と合意し、当該等の株主が所有する自社株の売却を制限又は処分することができることを規定している。当社の第二次改訂および再改訂の付例は、終了前に株主合意 に記載されているいくつかの制限を明確に受けている。

また、私たちの2回目の改訂と再登録された会社証明書 は、私たちの取締役会が単独で決定した1つまたは複数のシリーズの中で最大15，000，000株の“空白小切手優先株”を発行し、投票権、優先および相対参加権、br取締役会が単独で決定したオプションおよび特殊な権利および資格、制限、制限を持っており、株主がさらなる行動をとる必要はありません。これらの条項は、特定の事項について一連の投票を行う権利、配当金および清算の優先権、転換権、償還権、および債務超過基金条項を含む投票権を含むことができる。任意の優先株を発行することは既存の株式保有者の権利を弱める可能性があるため、このような株の価値を低下させる可能性がある。さらに、将来の優先株保有者に付与される特定の権利 は、第三者との合併または第三者への資産売却能力を制限するために使用される可能性がある。我々の取締役会が優先株を発行する能力は、買収や制御権変更を実施することをより困難にし、遅延、阻害、阻止、またはコストを高くする可能性があり、これは逆に、私たちの株主が有利な要約が延長された場合に収益を確認することを阻止し、私たちの証券の価値に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。

私たちの普通株の保有者は私たちの役員選挙で累積的な投票権を持っていません。少数の株主は現在、私たちのかなりの部分が発行され、発行された普通株の所有権を持っており、累積投票権が不足していることに加え、他の株主が私たちの取締役会に代わることが難しくなったり、第三者が取締役会を交換することでわが社に対する支配権を得ることが困難になっています。

取締役及びある上級者の責任及び補償制限

役員及びある上級者に対する法的責任の制限

DGCL第102(B)(7)条ライセンス会社(Br)は、取締役及び一部の上級管理者が取締役及び上級管理者の受託責任に違反するため、会社及びその株主に対して負う個人責任を制限又は免除するが、何らかの制限を受けなければならない。しかし、取締役及び上級管理者は依然として忠実な義務に違反し、不誠実に行動し、故意に不当な行為を行い、故意に法律に違反し、又は不正な個人の利益を得ることに対して責任を負う。取締役はまだ配当金を支払う責任があり、または株式買い戻しを承認する責任があり、これはDGCL第174条の下で不法であり、役員は依然として会社が取ったいかなる行動または会社が取る権利のあるいかなる行動に対しても責任を負う。第102(B)(7)条によれば、上級職員の責任は、当該上級職員が当該会社の社長、最高経営責任者、最高経営責任者、br}最高財務官、最高法務官、財務総監、財務担当者又は最高会計官brが当該訴訟又は訴訟手続において不正行為として告発された期間中の任意の時間に最高管理職を獲得したか否かを含む“大中華商業不動産”第3114節の要求に適合しなければならないことを前提として、当該上級職員が会社の米国証券取引委員会届出書類に報告されているか否かを、当該会社の不正行為期間中の任意の時間に最高管理職のうちのいずれかを得ることができる。または会社と書面で同意したことなどの目的で上級者と識別された。また、信託注意義務に違反する行為については、禁令や景気後退のような公平な救済策もある。2回目の改訂及び再署名された会社登録証明書は、DGCLが許可する最大限度で、会社役員及び上級管理者の個人責任を免除する。

賠償 役員および行政員

DGCL第145節では、会社が取締役、会社の高級管理者、会社の従業員又は代理人、又は会社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の関連企業にサービスを提供する権利を有する者は、その人が任意の脅威となり、終了又は完了する可能性がある訴訟、訴訟又は訴訟によって実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、及び和解を達成するために支払われた金額から保護する。その地位のために提起された訴訟または法律手続きは、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合するか、または該当しないと合理的に判断する方法で行動し、任意の刑事訴訟または訴訟において、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由はないが、会社によって提起されたまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟では、いかなるクレームについても賠償してはならない。その人が会社に法的責任を有すると判決されるべき問題または事項については、大裁判官法廷または他の判決裁判所の裁定に限定されない限り、責任が判決されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、大裁判官法廷または他の判決裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

私たちの2回目の改正と再改正された会社登録証明書認可br社は、法律で許容された任意のかつてまたは別の会社、共同企業、合弁企業の役員、従業員または代理人、または他の会社、共同企業、合弁企業の幹部、従業員または代理人として脅かされ、係争または完了した任意の訴訟、訴訟または法律手続きの一方に、民事、刑事、行政または調査brにかかわらず、その人に賠償および前借り費用を提供する。信託や他の企業です

二回目の改正と再改正の定款は、私たちの役員と役員を最大限に賠償することを法律で許容されることを要求し、brは、取締役と役員と個別契約を締結することによって、このような賠償の範囲を修正することができることを規定しており、(Br)私たちは、どの取締役または役員が提起したいかなる訴訟(またはその一部) についてそれを賠償する必要はありません。(I)法律がこのような賠償を明確に要求しない限り、(Ii)訴訟は当社の取締役会によって許可されています；(Iii)このような賠償は当社が自ら決定します。取締役条例又は任意の他の適用法に基づいて当社に権力を付与するか、又は(Iv)改正及び再改正された第2回改正及び再改正の附例に基づく権利執行条項に基づいて、当該等の賠償を行わなければならない。br}当社が第2回改正及び再改正を受けた付例によれば、当社は、他の会社、共同企業、共同企業、信託企業、企業又は非営利実体の役員、従業員又は代理人に賠償を行う義務がある。当社は、当該他の会社、共同企業、共同企業又は非営利実体に任意の賠償金額を請求する義務がある。合弁、信託、企業、または非営利団体。

第二次改正および再改訂された当社の定款は、誰もが訴訟手続の最終処分の前に、請求後すぐに当社の取締役または別の会社、合弁企業、合弁企業、信託または他の企業の役員となることを脅した場合、 訴訟手続の最終処分の前に、任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続きの一方、 当該人が自社または当社の役員であったか、またはかつて自社の取締役であったか、または他方の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の幹部であって、 最終処分になる前に、または当該会社の取締役または他の会社、合弁企業、信託会社または他の会社の役員であるか、または最終的に処分される前に、または当該会社の取締役または他方が、合弁企業、合弁会社または他の会社の役員であるか、または当該会社の取締役であるか、または当該会社に脅迫されたことがあるか、または当該会社の一方が、または当該会社の役員であるか、または当該会社の役員であるか、または当該会社の所有者、合弁会社または他の会社の役員であるか、または最終的に処分される前に、または当該会社の取締役または他の会社、合弁企業、信託会社または他の会社の幹部であるか、または最終的に処分される前に、または当該会社の取締役または別の会社、合弁企業、信託会社または他の会社の幹部であるか、または最終的に処分される前に、または当該会社の取締役または別の会社、合弁企業、合弁会社または他の信託企業の幹部であるか、または最終的に処分される前に、または当該会社の取締役または別の会社、合弁企業、信託会社または他の会社の幹部であるか、または最終的に処分される前に、または当該会社の取締役または他の会社、合弁企業、信託会社または他の会社の幹部であるか、または最終的に処分される前に、または当該会社の取締役または他の会社、合弁企業、合弁会社または他の信託会社の幹部であるか、または最終的に処分される前に任意の取締役または役員は、その人またはその代表がすべての前借り金の返済を承諾した後、実際かつ合理的に支払われたすべての費用を受け取り、最終司法判断がその人が当該費用について賠償を受ける権利がないと判断した場合は、当該最終司法判断によって裁決を下さなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の民事、刑事、行政又は調査の訴訟、訴訟又は法律手続において、(I)訴訟当事者ではない取締役からなる法定人数(定足数が足りなくても)が多数票で可決された場合、又は(Ii)多数の取締役が指定した役員委員会(定足数が足りなくても) (Ii)が多数の取締役が指定した当該等からなる取締役からなる委員会で決定された場合、当社は一般に当社の役員を前借りしてはならない(当該役員が又は自社の取締役であった役員でない限り) である。または(Iii)当該取締役がいない場合、または当該取締役が独立した法律顧問によって書面で直接行われ、決定を下す際に意思決定者が知っている事実が明らかであり、その人の行為が誠実でないことを納得して証明するか、またはその人が自社の利益に適合するか、または反対しないと信じない方法で行動する。第二次改正及び再改訂の定款によると、当社は、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体 又は非営利実体 の役員、従業員又は代理人の人員、従業員又は代理人のいずれかの金額を賠償する義務があり、当該者が当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体から受け取った任意の賠償金額を減額する。私たちの2回目の改正と再改訂の定款はまた、DGCLに規定されている他の高級管理者、従業員、他の代理人を賠償することを可能にします。取締役会は、役員以外の者に賠償を与えるか否かの決定を取締役会が決定した役員又は他の者に委託する権利がある。

私たちはまた私たちのすべての役員と役員とそれぞれ賠償協定を締結しました。各賠償協定は、(I)取締役または役員またはそれらを代表して、実際かつ合理的にbrを代表して、任意の訴訟(会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項を除く)に関連する任意の費用、判決、罰金、罰金および和解金額を代表する任意の訴訟(会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項を除く)に関連するすべての費用、判決、罰金、罰金および和解金額を含む法律の許容範囲内で最も十分な賠償を提供する。役員や役員の行為が違法だと信じる合理的な理由はない。(Ii)取締役又は主管者又はその代表が、会社によって提出された又は会社の権利に基づいて行われた訴訟によって実際かつ合理的に招いたすべての支出は、当該取締役又は主管者が誠実に行動し、取締役又は主管者が会社の最良の利益に適合又は反対しないことを合理的に信じ、又は反対しない方法で行動するが、法律が別途規定が適用されている場合は、いかなる申立についても当該等の支出について賠償を行ってはならない。デラウェア州衡平裁判所がこのような賠償を行うことができると判断しない限り、取締役または役員は、会社に責任がある訴訟における問題または事項を判決される。(Iii)ある役員又は主管者が取締役br又は主管者の役員又は主管者の身分により任意の法律手続の一方となり、いかなる法律手続において勝訴するか否かにかかわらず、損害又は損害せずに当該法律手続きを撤回することを含む場合、当該取締役又は主管者は、法律によって許容され、時々改正された最大限に補償を受けて、取締役又は主管者又は代表取締役又は主管者が実際かつ合理的に招くすべてのこれに関連する支出を支払わなければならない。(Iv)取締役または主管者または代表取締役または主管者が実際および合理的に招いたすべての支出、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額、例えば、取締役または主管者が取締役または主管者としての身分により、取締役または主管者が任意の法律手続き(当社によって提出または当社の権利によって行われる法律手続きを含む)の当事者または参加者となる可能性があるが、これらに限定されない。取締役や役員の不注意や能動的または受動的な不正行為によって生じるすべての責任 は，最終的に確定(賠償協定に規定されている手順や推定による)支払いが不正でない限りである.会社はまた、取締役または役員が時々立て替えを要求する1つまたは複数の声明を受け取ってから30日以内に、取締役または役員の身分または役員の身分に起因する、または上記のいずれかの訴訟によって発生した代表取締役または役員のすべての費用を立て替えなければならない。この訴訟の最終処分の前であっても後であっても。1つ以上の声明は、取締役または主管者によって発生した費用を合理的に証明し、取締役または主管者またはその代表による前借り費用の償還の書面承諾の前または後に含まれなければならない。取締役または主管者がそのような費用について賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合は、書面承諾の前または後でなければならない。返済のための立て替え金と約束は無担保で無利子でなければならない。賠償協定はまた、賠償協定の他の条項および条項、ならびにいくつかの他の賠償および支払い義務の制限の下で、会社が責任を負うか、または責任を負う任意の訴訟、訴訟または訴訟の任意の判決または和解のすべての金額 に対して を支払うことを規定している。賠償協定はまた、私たちが取締役と役員責任保険を維持する場合、各取締役と幹部は、会社の任意の取締役または役員が利用できる最大範囲でこの保険の保障を受けることを規定している。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または上記の条項に基づいて我々を制御する者が行われる可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。

エージェントとレジストリを接続する

私たちは、私たちの普通株と優先株の譲渡代理として、証券譲渡会社、電話：(469)633-0101を指定しました。

取引記号と市場

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、コードは“SGN”です。

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