添付ファイル3.1

2回目 修正と再記述

会社登録証明書

のです。

契約日スポーツ会社です

(デラウェア州“会社法総則”第242及び245条によれば)

契約日スポーツ会社(The )会社)によるとデラウェア州の“総会社法”(theDGCL“)、以下のように証明する。

1.当社名はSigning Day Sports，Inc.，当社の登録証明書原本(原本 証明書)は2021年9月9日にSigning Day Sports，Inc.の名でデラウェア州国務長官に提出された。

2.当社が改訂して再登録した会社登録証明書(“初めて修正·再発行された証明書“ は2023年5月9日にデラウェア州州務卿に提出され、元の証明書の修正および再説明が行われた。

3.本“2回目の改訂と再発行された会社登録証明書(”第二次改正と再発行の証明書)1つ目の改訂及び再記載された証明書を改訂し、再記載し、当社取締役会は、第1の改訂及び再記載された証明書の改訂及び再記述を提案する決議を正式に採択し、上述した改訂及び再記述を実現するために第2の改訂及び再記載された証明書を採択し、修正及び再記述が望ましいことを宣言し、当社及びその株主の最適な利益 に適合し、当社関係者が株主の同意を得ることを許可し、決議は提案された改訂及び再記述を規定する以下のとおりである

決議案は、本ファイルに添付されている添付ファイルAに記載されており、本参照によって本ファイルに組み込まれた当社の初めて改訂および再記載された証明書を修正および再記述する。

4.上記で言及した証拠 Aは、証拠Aとしてここに添付され、ここでは参照によって結合される。この2番目の改訂および再予約された証明書は、DGCL第228節に従って当社に必要な株式数を保有する保有者によって承認された。

5.当社の最初の改訂および再署名された証明書の各規定は、本“第2の改正および再署名された証明書”によって再陳述、統合され、さらに改正され、DGCL第242および245条の規定に従って正式に採択された。

[署名ページは以下のとおりです]

本証明書は2024年2月27日に当社が正式に許可した者によって署名されましたので、証明いたします。

添付ファイルA

契約日スポーツ会社です

2回目の改訂と再記述

会社登録証明書

第一条

同社の名称はSigning Day Sports，Inc.(The“会社”).

第二条

デラウェア州の登録エージェントと登録事務所の住所は：

Vcorp代理サービス会社

108 W. 13^{これは…。}街、100号スイートルーム

郵便番号：1901，ウィルミントン

ニューカッスル県

第三条

会社の目的はいかなる合法的な行為や活動に従事することであり、会社はデラウェア州会社法によって(“DGCL”).

第四条

当社が発行を許可された各種類の株式の総数は165，000，000株であり、(I)150，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株)、および(Ii)15，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株“)”任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、任意の普通株または優先株の法定株式数は、DGCL第242(B)(2)条の規定にかかわらず、任意の普通株または優先株の保有者が賛成票を投じて増減することができ(ただし、DGCL第242(B)(2)条の規定にかかわらず、任意の普通株または優先株の保有者は、いかなる普通株または優先株種別の単独投票も必要としない。

A.普通株式 。普通株式の権力、優先権および相対参加権、選択権または他の特殊な権利、および普通株式の資格、制限、および は以下のように制限される

1.ランキング。普通株式保有者の投票権、配当金および清算権は、会社の取締役会が指定した任意の系列優先株保有者の権利の制約と制約を受けるサーフボード“) は任意の系列の優先株を発行する.

2.投票。 法律又は任意の一連の優先株発行に関する決議案に別途規定があるほか、普通株流通株保有者は、取締役の選挙及び罷免及びその他のすべての目的についての専属投票権を有する。この2つ目の改正および再改正された会社登録証明書(随時改正され、任意の優先株指定(以下の定義)を含む)には他の規定があるにもかかわらず、会社登録証明書“ 逆に、当社登録証明書(任意の優先株指定を含む)またはDGCLに基づいて、影響を受けた系列の保持者 単独または1つまたは複数の他の優先株系列の所有者と1つのカテゴリとして自社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に関する任意の改訂投票を行う権利がある場合、普通株式保有者は、自社登録証明書(任意の優先株指定を含む)について任意の改訂投票を行う権利がない。

3.配当金。株式所有者の権利の規定の下で、普通株式所有者が取締役会が時々発表する権利がある場合、会社が合法的に利用可能な資産または資金から、これらの配当金、現金、株式または財産の割り当ておよび他の割り当てを取得する権利がある。

4.清算。株式保有者の権利の制約の下で、普通株は、会社が清算、解散または終了した場合に、任意であっても非自発的であっても、会社の資産および資金を得る権利がある。会社事務の清算、解散又は清算は、本細則(Br)IV条で使用されるように、会社と任意の他の者との合併又は合併又は売却、レンタル、交換又は譲渡の全部又は一部の資産によって引き起こされたものとみなされてはならず、会社がいかなる他の者との合併又は合併を含むものともみなされてはならない。

B.優先株 。優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されることができる。取締役会は現在、デラウェア州の適用法律に基づいて、時々の1つ以上の決議を通じて、株主の承認がない場合には、証明書を提出することにより、発行されていない優先株の中で1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可している優先株名)は、関連決議案を列挙し、各シリーズについて一連の株式の数を決定し、一連の株式の投票権(包括的または有限、または無投票権)、および各一連の株式の指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利(例えば、ある)およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。一連の優先株の権力、指定、優先および相対、参加、選択、および他の特別な権利、ならびにその資格、制限および制限は、いつでも発行されていない任意の他のシリーズとは異なる可能性がある。各優先株系列に対する取締役会の権力は含まれるべきであるが、以下の決定に限定されるものではない

1.叢書の名前は、数字、アルファベット、またはタイトルを区別することによって決定することができる

2.一連の株式数 取締役会は、その後、増加または減少することができる数(優先株名が別途規定されているものを除く) を増加または減少させることができる(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)

3.配当金を支払う金額または金利、および一連の株式の配当に関するプリファレンス(例えば、ある)、 およびそのような配当金が累積されるか非累積であるか；

4.配当金がある場合、配当金を支払わなければならない日；

5.一連の株式の償還権および価格(例えば、ある)；

6.一連の株を購入または償還するために規定される任意の債務超過基金(例えば、ある)の条項および額；

7.企業に任意の自発的または非自発的清算、解散または終了が発生した場合、一連の株式の対応金額および優先購入権(例えば、ある)

8.一連の株式が、可能であれば、他のカテゴリまたは一連の他の証券の仕様、価格または為替レート、それらの任意の調整、株式の変換または交換可能な日付、および変換または交換可能な他のすべての条項および条件を示す、会社または任意の他の会社の任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式または任意の他の証券に変換または交換可能であるか、または交換可能な任意の他の証券に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか

9.同じシリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式の発行を制限する；

10.一連の株式の所有者は、一般的または特定のイベント時の投票権(例えば、ある)；および

11.各シリーズの優先株の任意の他の権力、優先権および相対、参加、選択または他の特別な権利、および当該株式の任意の資格、制限または制限は、取締役会によって時々決定され、これらの優先株の発行に関する1つまたは複数の決議案に記載される。

前述の規定の一般性を制限することなく、任意の系列優先株を発行することを規定する決議は、法律が許容する範囲内で、当該系列優先株は任意の他の優先株系列 よりも優れているか、または任意の他の優先株系列と同等または他の優先株系列よりも優れていなければならないと規定することができる。

第五条

現在、会社の業務及び会社の事務を管理するために、本第5条 を挿入する。

答え：ボイルズ将軍。法律に別段の規定がある場合を除き、会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指導の下で管理されなければならない。

B.役員数；役員選挙。当時まだ発行されていなかった任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、当社の取締役数は時々全取締役会の多数のメンバーだけが決議によって決定しなければならない。当社の証明書を登録する目的で、用語取締役会全体が“以前に許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず、許可された 個の取締役の総数を指すことになる。取締役会を構成する取締役数が減少しないことはなく、取締役会はどの現取締役の任期も短縮すべきではない。

C.オフィス条項 .当時発行されていなかった一連の優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で，各取締役の任期は当該取締役の後継者当選と資格獲得の日に終了し，その役員のbrが早く死去，資格喪失，辞任または免職に制限される。

D.空席。当時発行されていなかった任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利に適合している場合には、取締役数の増加により生じた新たに設立された取締役職、又は任意の取締役の死亡、障害、辞任、資格喪失又は免職又はその他の理由による取締役会の空きは、任意の取締役総数の多数の人のみが賛成票を投じて補填しなければならない。または唯一の残りの取締役が補填し、株主が補填してはならない。 いかなる当選も取締役数の増加による欠員ではない取締役を補填し、その任期は当該取締役の前任者の残りの任期でなければならない。

E.委員会。 会社の第二次改正と再改訂の定款(時々改訂されたもの付例)、 取締役会は、法律によって許容される範囲内で取締役会の任意またはすべての権力および責務をこれらの委員会に付与する1つまたは複数の委員会を設立することができる。

F.株主指名と業務紹介。株主は，株主指名選挙役員その他の事項の事前通知を定款で定められた方法で株主総会に提出しなければならない。

第六条

規定が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。

第七条

取締役及びその高級社員は、取締役又はその任意の株主の受託責任に違反することにより、会社又はその任意の株主に個人責任を負うことはない。ただし、第(Br)条第(Br)項は、以下の責任を免除又は制限しない：(I)取締役又は高級社員が取締役又はその株主の忠誠義務に違反し、(Ii)取締役又は高級職員が誠実でない又は故意に不当な行為又は違法を承知で行為又は不作為に関与し、(Iii)取締役が“取締役条例”第174節の規定により負う責任。(Iv)取締役または上級職員が、任意の取引から不正な個人的利益を得る役員または上級職員、または(V)上級職員が、法団によって提起された任意の訴訟において、または法団の権利に基づいて提起された任意の訴訟において。本条項第7条のいずれの廃止または修正も、廃止または修正の際に取締役または会社役員に存在する、その廃止または修正の前に発生するいかなる権利または非作為としての権利または保護、またはその責任のいかなる制限にも悪影響を及ぼすことは適用されない。

第八条

会社は賠償することができ、法的に許容される最大限の前借り費用は、民事、刑事、行政、調査にかかわらず、その人が取締役であったか、またはかつて役員であった幹部、従業員または代理人であるか、または会社の要請に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役の幹部、役員、従業員または代理人としてサービスを提供することができる。

第9条

いかなる目的のために開催される株主特別会議はいつでも任意の者が定款で規定された方式で開催することができ、いかなる他の者又は他の者によって開催することができない。任意の株主特別会議で処理されるトランザクションは、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関連する事項に限定されなければならない。

第十条

当社の登録証明書のいずれかまたは複数の条項が任意の理由で任意の場合に適用される場合、無効、不正または実行不可能と認定された場合：(I)このような条項の任意の他の場合における有効性、合法性および実行可能性 当社登録証明書の残りの条項 (これらに限定されないが、当社登録証明書の任意の段落には、無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項自体が無効とみなされない任意のそのような条項の各部分が含まれている。(Ii)可能な範囲内で、当社登録証明書の各規定(当社登録証明書のどの段落の各部分も無効とみなされるが、不正または実行不可能とみなされることを含むがこれらに限定されない)の解釈は、会社が法的に許容される最大範囲でその取締役、高級管理者、従業員、および代理人を保護することを許可しなければならない。

当社は当社の登録証明書に掲載されている任意の条文を随時改訂、変更、変更または廃止する権利を保持しており、当社が許可した任意の他の条文は現在または以降の法律で規定されている方法で追加または挿入することができます。株主、取締役、または任意の他の者が享受する任意の性質の権利、特典および特権は、当社登録証明書の既存の形態またはその後の改正によって付与されたものであっても、本条(Br)X条に保持されている権利の規定の下で付与される。定款細則第VII条またはこの文のいかなる改正、廃止または修正に対しても、定款細則(Br)条に存在するいかなる者(br}が撤回または修正前に発生したいかなるものとしても、またはしないいかなる権利または保障にも悪影響を与えることはない。

第十一条

法律が取締役会に与える権力を制限するのではなく、更に制限するために、取締役会は明確な権限と許可を得て取締役会は全取締役会の過半数の賛成票で可決、改正及び廃止し、ただこのような権力は株主或いはメンバーの権力を剥奪してはならず、また彼らが別例の権力を採択、改正或いは廃止することを制限してはならない。

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