アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

現在の財政年度：十二月三十一日, 2023

☐1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に提出された移行報告

_から _への過渡期

依頼文書番号001-41863

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい☐ 違います。 ☒

登録者が当該法第13節又は第15節(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。はい☐ 違います。 ☒

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうかを示すはい、そうです☒番号をつける☐

登録者 が最初の12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間内に)登録者 が最初の12ヶ月以内に提出されたかどうかを再選択マークで示すことは、S−Tルール405に従って提出されなければならないと規定されているすべての相互作用データファイルを電子的に提出するはい、そうです☒ なし☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐

登録者 が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣がその監査報告を作成または発表した公認会計士事務所が“サバンズ-オクスリ法案”第404(B)条に基づいてその財務報告に対する内部統制の有効性の評価を行うことを証明する。 ☐

証券がこの法(Br)12(B)節に基づいて登録されている場合は、届出文書に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤りを反映して訂正されたか否かをチェックマークで示してください☐

これらのエラー のより真ん中に再記載が必要であるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要がある

登録者 が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います☒

登録者 は，その最近完成した第2財期の最終営業日は上場会社ではないため，その日までに非関連会社が持つ投票権と無投票権普通株の総時価を計算することはできない.

2024年3月26日までに15,365,312 登録者が発行した普通株式.

引用で編入された書類

ありません.

契約日スポーツ会社です。

表格10-Kの年報

2023年12月31日までの年度

カタログ 

紹介性説明

用語の使用

文脈に加えて説明があるが，本報告の目的のみであり，本報告で言及した“私たち”，“The Company”，“br}”Sign Day Sports“と”Our Company“はデラウェア州にある会社Sign Day Sports，Inc.の合併業務を指す.“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。本報告書の株式および1株当たりの情報は、2023年4月14日に発効した発行された普通株の5選1(5選1)逆株式分割 を実施するために、別の説明がない限り調整されている。

商標，商品名，サービスマークに関する説明

我々は業務に“Sign Day Sports”，“The Hat Bethe The Hat”および関連タグを含む様々な商標，商品名，サービスタグを使用している.便宜上、 は含まれていないかもしれません^℠, ^® あるいはそうです^™このような記号は、しかし、この漏れは私たちが法的に許容される最大限に私たちの知的財産権を保護しないということを意味しない。本報告書で言及されている任意の他の商標、商号、またはサービスマークは、そのそれぞれの所有者の財産である。

業界と市場データについての説明

私たちはこの報告書に含まれている情報に責任がある。本報告には，定期業界出版物，第三者研究，調査，当業界上場企業届出，社内調査から得られた業界と市場データが含まれている。これらのメッセージソースは、一般に、それらが提供する情報 が信頼できると考えられるソースから得られるが、 が情報の正確性および完全性を保証することができないことを表す。これらの予測と予測は履歴市場データに基づいており，何の予測や 予測金額が実現される保証はない.ソースがデータを取得する方法 であり、元のデータの利用可能性および信頼性の制限、データ収集プロセスのボランティア性、および他の制限および不確実性のため、情報が常に完全に決定されているわけではないので、業界および市場データは誤っている可能性がある。本報告で使用される市場および業界データは、リスクと不確実性に関連しており、これらのリスクおよび不確実性は、第1 A項で議論された要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。 “リスク要因“と。これらの要素および他の要素は、結果が独立した当事者および私たちの推定で表現または示唆された結果と大きく異なる可能性がある。また、第三者が異なる方法 を用いて業界と市場データが同じ結果が得られるかどうかをまとめ、分析、分析、または計算することは保証できません。

前向き陳述に関する説明

本報告書には、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちが現在把握している情報に基づく前向きな陳述が含まれている。 の歴史事実に関する陳述を除いて，他のすべての陳述は前向き陳述である.これらの陳述は未来の事件または私たちの未来の財務表現 に関連し、既知と未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、表現または成果は、これらの前向き陳述によって明示または示唆された任意の未来の結果、活動レベル、表現または達成とは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

場合によっては、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“予想”、“推定”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”または“継続”またはこれらの用語または他の同様の用語の否定によって、前向きな 表現を識別することができる。既知および 未知のリスク、不確実性、および他の要因に関連するので、これらのリスク、不確実性、および他の要因は、場合によっては私たちが制御できず、結果に大きな影響を与える可能性があるので、前向き陳述に過度に依存してはならない。 は、実際の結果が現在の予想と大きく異なる要因に 1 A項に記載された要因を含む可能性がある。“リスク要因“この報告書の他の場所で。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生する場合、または私たちの基本的な 仮説が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、前向き 陳述における示唆または予測とは大きく異なる可能性がある。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。

また，“私たちが信じる”という声明 と類似声明は，関連テーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの声明は，本報告日までに我々に提供された情報 に基づいており，このような情報がこのような宣言の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報 は有限または不完全である可能性があり，我々の声明は，すべての潜在的に利用可能な関連情報を詳細に調査または検討したことを示すものと解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。

本報告で述べた前向き陳述brは，本報告で述べた日までの事件や情報のみに触れている。連邦証券法が明確に要求しない限り、新しいbr情報、未来のイベント、状況変化、または任意の他の理由による、いかなる前向きな陳述の更新または修正を約束しない。

リスク要因の概要

以下に が我々の業務に影響を与える可能性のある重大なリスクの概要を示す.本要約は，我々のすべての重大なリスクを含まない可能性があり，そのすべては“第1 A項”のより詳細な リスク要因によって限定されるリスク要因”.

第1部

第 項1.業務

概要

私たちは科学技術会社で、より多くの学生選手が大学に入学し、スポーツを続けることを目的としたプラットフォームを開発·運営している。私たちのプラットフォームSign Day Sportsは、選手が全国各地のコーチや採用者に発見され、募集されるのを助けるデジタル生態系です。私たちはサッカー、野球、ソフトボール、男女サッカーを完全に支持し、契約日のスポーツプラットフォームを拡大し、スポーツ種目を増やす予定です。どのスポーツも元プロ選手とコーチが指導しており、彼らは大リーグに入るために何をする必要があるかを知っている。

契約日スポーツは2019年にオンラインされ、2023年12月現在、多くの高校、スポーツクラブ、抱負のある高校選手が契約日スポーツプラットフォームを購読している。全国大学生陸上協会(NCAA)I，II，III支部および全国学際陸上協会(NAIA)の大学が我々のプラットフォームを用いて募集している。契約日スポーツは最初はサッカー選手をサポートし、現在は野球、ソフトボール、男女サッカーのプラットフォームも提供しており、より多くの採用者や選手プラットフォーム参加者につながっている。

デジタル時代の高校·大学スポーツ採用の流れを再構築するために、契約日スポーツを作成した。私たちが同社を設立した時、採用作業はまだ行われていましたが、これはインターネット接続設備が大規模に発売される前からそうしていたことが大きく、このモデルによって制限されていました。採用プロセスの欠陥を発見し、業界ソリューション提供者になる独自の機会を提供してくれることを発見したと信じています。私たちが私たちのプラットフォームを開発·運営する目的は、様々な規模の学部やスポーツ学部のスポーツ採用プロセスを最適化し、改善することです。

我々は現代技術を利用してトレーナーと学生選手を互恵的な生態系に集めることができ，学生選手募集過程の双方に顕著なメリットがある。保護者と学生選手はこのプラットフォームを使用して、求人者が見たい内容を理解し、提供し、より良いスポーツ奨学金或いは他の経済援助方案を求め、獲得し、学生選手のキャリアの潜在力を最大限に発揮することができる。採用者は現在、キー属性データのビデオ検証を表示することができ、高度に最適化された検索エンジンと学生スポーツ選手のスクリーニングプロセスによって検索範囲を縮小することができる包括的な求人アプリケーションを有している。

簡単に言うと、私たちはスポーツ募集プロセスにおけるすべての参加者のニーズを満たす包括的な 解決策を提供します。私たちの知る限り、私たちのプラットフォームがすることを提供する他のプラットフォームはありません。私たちの目標はすべての人がもっと良くなるようにスポーツ採用の方法を変えることだ。

2023年12月31日現在、私たちの総資産は約470万ドル、株主権益総額は約170万ドルです。

2022年と比較して、2023年の売上高は前年比293%増加したが、これは主に活動収入とユーザー購読の増加によるものである。

私たちの歴史的パフォーマンス

当社の独立公認会計士事務所は当社の継続的な経営能力に大きな疑いを示しています。私たちは最初からどの時期にも赤字が発生し、大量の損失を蓄積した。2023年と2022年12月31日までの会計年度では、純損失はそれぞれ約550万ドルと670万ドル、運営活動に使われた現金はそれぞれ約480万ドルと490万ドル、私たちの累計赤字はそれぞれ約1700万ドル、1150万ドルだった。私たちは次の数年間に費用と運営損失が発生すると予想している。私たちは主に私たちが最近2023年11月に初めて公募した株の収益、私たちが約束した株式融資ツールと他の資本を使って資金を調達して、私たちが利益運営に移行するまで、私たちは主に利益を通じて運営に融資することを計画していますこれらの計画が成功すれば，br社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱く要因を緩和することになるしかし、私たちの財政資源が運営を継続するのに十分である保証はなく、必要な資金が満足できる条件で提供される保証もない。私たちが私たちの持続的な経営を継続するために十分な収入を生み出すことに成功するという保証もない。さらに検討については， は項目7を参照されたい経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と資本資源−継続的な関心−”.

解決すべき問題です

スポーツ求人業界にはいくつかの問題があります。露出率、昇進、経験が乏しいため、最も優秀な学生選手はよく無視されています。トップスポーツの主導的地位は才能のある学生選手の機会を減らした。多くの学生選手は自分を効果的に宣伝する方法を知らない。 Sign Day Sportsは、各レベルで募集されたいすべての学生選手に平等な機会をもたらすアプリケーションを構築した。

私たちは私たちの技術が学生選手と採用者に公平な競争環境を提供できると信じている。どの学生選手も経済的や地理的障害なしに大学のコーチに自分の才能を宣伝して見せることができる。一方、プラットフォームを使用する各採用者は、プラットフォームを使用する学生スポーツ選手が提供する同じ豊富なレベルのデータ にアクセスすることができる。

私たちの技術はスポーツ採用を推進してすべての参加者に本当に公平な体験を提供するのに役立つと信じています。

私たちの解決策は

Sign Day Sportsは、アップルのアプリストアとGoogle Play上で学生選手に提供するアプリケーションと、パーソナルコンピュータ上のポータルサイトで、コーチや採用者のデータ審査のためのプラットフォームである。契約日スポーツは国内初の総合的なスポーツ求人プラットフォームだと信じています。プラットフォームインタフェース は、スポーツ募集プロセス内の各参加者に対して最適化を行うことを目的としている。この3層技術プラットフォームは学生選手、彼らの両親、高校とスポーツクラブのコーチ、大学コーチとプロボーイスカウトにサービスを提供する。

学生選手は、募集中に重要な重要な情報とビデオ検証されたデータをアップロードすることができる。私たちの選手プラットフォーム内のデータフィールドは、ビデオ検証の測定可能なデータ(例えば、身長、体重、40ヤード短距離走、翼展、手の大きさ)、学術情報(例えば、公式成績表およびSAT/ACT スコア)、および技術スキルビデオ(例えば、選手の機械的、協調および発展を示すための演習および速度テスト)を含む。

大学のコーチ、チームマネージャー、他の採用者 はすべての学生選手をそれぞれのチーム、スポーツクラブあるいはプロジェクトに参加させることができます。彼らはこのプラットフォームを使用して学生選手と直接交流し、重量挙げ室と訓練場での進展を追跡し、彼らの学生選手の他の側面を管理することができる。また、このプラットフォームは採用と発展の重要なツールである。大学のコーチは私たちのプラットフォームを通じてその採用プロセス を管理することができます。私たちのプラットフォームは大学のコーチに最適な組織システム、コミュニケーションツール、検証されたデータを提供して、賢明な意思決定を行い、プロジェクトコストを節約します。学生選手と保護者はこのプラットフォームを使用して彼らのコーチとマネージャーと交流し、個人表現と求人人員に価値のある重要な指標を追跡することができる。このプラットフォームはスポーツ選手と選手募集者および求人者によって構築されており、私たちはそれが本当にスポーツ採用の未来を代表していると信じている。

求人サービス市場

米国青少年スポーツ市場は2019年に287億ドルであり，新冠肺炎の大流行後67億ドルに低下する前に，2021年に回復を開始することが予想される(ウィントグリーン研究社，“2021年世界青年チーム，連盟，選手権スポーツ市場報告：大流行後2020年287億ドルの市場 は67億ドルに低下し，2021年5月に回復予定])。新冠肺炎が大流行する前に、2026年までに青年スポーツ市場は776億ドルに達すると報告されている(商業接続線、“青年スポーツ：市場シェア、戦略と予測、2019-2026年世界”、2019年12月26日)。アメリカだけでは，2020年までに，13−17歳の年齢層だけで，1，845，000人の青少年野球選手，1，437，000人の青少年シャベル選手，1，208，000人の屋外サッカー選手，および353，000人の青少年快速球場ソフトボール選手(スポーツ·フィットネス業界協会，2020)がある。また，スポーツ家庭の年間1子供あたりの1運動あたりの平均費用は693ドルであった(Aspen InstituteのプロジェクトPlay−An Initiative，“State of Play−2019”，2019年9月4日)。

世界的には、学校付属のスポーツ、スポーツクラブ、娯楽参加者を含む青少年スポーツの参加者数が数億人に達する可能性があると考えられる。2020年には、米国だけで800万人の学生選手が高校スポーツに参加する(NCAA、“高校以降に試合に参加する可能性”)。多くのスポーツ種目では，10%未満の高校選手のみが大学陸上競技に参加し，NCAA選手がプロリーグに入る可能性は約2%からほぼゼロである(NCAA，“2020年高校データや方法以外の競争確率”)。

学生選手を募集できる親も重要な人口統計だ。ハリス世論調査会社がTD ameritradeのために行った調査によると、スポーツ親は、彼らの収入の3分の1はスポーツ(TD ameritrade、2019年5月15日“青少年スポーツが両親の退職を遅らせるコスト”)を含む子供の費用の支払いに使われているという。この調査によると、スポーツ保護者の多く(62%)は、大学奨学金は授業料の半分以上を支払うと考えている。しかし、この報告によると、2016年から2019年にかけて、スポーツ奨学金を受けたスポーツ親の子供の数は半分以上減少している(2016年は24%減、2019年は11%減)。

歴史的に見ると、必要な知識と資源を持っている親だけが個人コーチ、訓練所、その他のサービスを得ることができ、これらのサービスは通常、彼らの学生選手が伝統的な採用過程で最適な機会を得ることを確保するために必要である。長距離旅行は伝統的な採用プロセスの重要な構成部分であり、ずっと学生選手、保護者とコーチに独特な困難をもたらし、1つの重大な支出であり、学業或いは仕事の優先事項に対する注意力も分散している。しかしながら、多くの学生選手およびその親は、募集中の挑戦を克服するために必要な資源やノウハウを必要としないため、深刻な劣勢にある可能性がある。

過去数年間に、オンライン求人サービスはすでに出現し、コーチと学生選手の採用過程のカバー面と可及性を向上させた。オンライン求人の全体的な技術、習熟度、全体的な使い方が発展しており、この技術を使用するユーザー数が増加しているようだ。また，行われている新冠肺炎の世界的な大流行は，遠隔インタラクションへのニーズや遠隔インタラクションへの習熟を増加させている。したがって，対面採用活動の代替案として，既存の顧客や新規顧客にこれらの機会を提供する大きなビジネスチャンスがあると信じている 私たちの独自カスタマイズ技術は、コーチと学生選手がこの過程を迂回させることができ、コーチが学生選手を自分の目で見ることなく効果的に彼らの才能を評価できるプラットフォームを提供しているからである。

競争優位

私たちの主な競争優位性は

成長戦略

我々の業務成長戦略の重要な要素 には：

私たちのプラットフォームの特徴は

私たちの採用プラットフォームは、学生選手が私たちの独自の生態系で彼らの求人ファイルを管理し、訓練と評価指標をアップロードし、面接、および採用者と直接交流することを可能にします。私たちのプラットフォームが提供する機能は

学生選手のプロフィールを管理する

学生選手は簡単にアカウント を構築し、彼らの測定可能なデータ、テスト統計データ、学術と人口統計情報をアップロードすることで個人資料の作成を開始することができる。

採用者の評価のために重要な演習と統計データをアップロードする

選手は簡単に重要なビデオ検証の測定、訓練と速度テスト、例えば40ヤードの短距離走、5-10-5シャトルと立定走り幅跳びをアップロードすることができ、各級の募集人員はこれらの内容を審査して採用プロセスを継続するかどうかを決定する必要がある。

学生選手の統計データを追跡して検証する

ユーザは、各試合後に、または毎週彼らの試合ログをアップロードして、彼らのシーズン統計を更新することができる。我々はこれらのデータが学生選手が募集される機会を潜在的に増加させるためであることを検証した。採用者は、例えば、学生選手の重要な特徴を確認して検証する必要がある

このベースライン情報をデジタル成績表(画像、ビデオ、文書)と検証することによって、採用者は信頼ベースラインを確立することができ、それによって がどのように学生選手と協力して高度な教育を受けた意思決定を制定することができる。このような検証がなければ、採用者は、学生選手または有料求人コンサルタントが電子フォームに入力した内容を信頼しなければならない。このような依存は、混乱、エラー開始、時間の無駄、および情報への信頼を失う可能性がある をもたらす。このような依存は、不公正に、不適切な誤記録の可能性のあるキー属性を有する学生選手に対する求人者の信頼を失うこともある。

採用者に本当の学生を知ってもらう--選手

私たちのプラットフォームを通じて、学生選手は施設の場所を踏む前に求人者に自分を紹介することさえできます。このプラットフォームの面接の流れは、採用者 にこの映画の黒幕を最初に見させた。この機能は重要であり、採用者は次の募集の流れをとる前に学生選手の個性を知りたいからである。

真のゲーム映画

このプラットフォームはまた、採用者が認証された試合映画発行サービスと統合することで、実際の試合と学生選手を強調した映画を見ることができる。

定価

すべてのプラットフォームユーザーは、私たちのプラットフォームの移動先アプリバージョンを無料でダウンロードすることができます。個人学生スポーツ選手は、このアプリケーションの機能を7日間無料で使用することができ、このプラットフォームの機能を継続して使用するためには、購読しなければならない。ボーリング大会に参加した学生選手は，1カ月の登録アクセス署名日スポーツアプリケーションの募集プラットフォームを得ることができ，専門家の個人指導を募集する署名日スポーツ募集資料，彼らの連合体からのビデオオムニバス，署名日スポーツアプリケーションの資料に彼らの試合オムニバスを入れるツールがあり，購読しなければこのプラットフォームを利用し続けることができない機能を有している。大学のコーチ/採用者は、通常、費用を支払うことなく、潜在的な学生募集人員を評価および連絡するために、このプラットフォームにアクセスすることができる。全チームが参加すれば、スポーツ部門や他の団体組織は各学生-選手の値下げを受ける資格があるかもしれない。個人学生選手の購読料は現在年間計画249.99ドル，月間計画24.99ドルである。ヨーロッパ開発計画との戦略連合協定によると、年間購読を購入する推薦人に一年間の定期購読を提供し、割引価格は175.00ドルで、各推薦人クラブは最高124.99ドルの購読費用を追加することができます。契約の期間ごとに、推奨購読ごとにEDPに$50.00を送金し、年間期間ごとにEDPに$75，000を支払い、EDPが合意義務を履行する費用 を支払い、推奨購読から得られた収入金額に基づいてEDPに一定の収入分配費を支払う。 は参照してください“-販売とマーケティング−戦略連盟とスポンサー合意−エリート発展計画サッカーとの戦略連盟合意−“と。他の組織との合意に基づいて、私たちはまた一定の価格設定を持っている。会いましょう “-販売とマーケティング-その他の合意”.

技術

私たちは私たちの技術の開発と拡張に投資するつもりで、目標は私たちの製品とサービスを引き続き支援することです。以下に我々の現在の技術の基本属性 を示し，これを開発し続けるにつれて，これらの属性が変化する可能性がある.

インフラ施設

CI/CD-持続的統合、持続的展開

コードスタック

マイクロサービスモデル

重要な第三者技術サービス

顧客

2023年12月現在，多くの抱負のある高校選手が契約日スポーツプラットフォームを購読している。NCAA第1支部，第2支部，第3支部，NAIAの大学はすでに我々のプラットフォームを用いて募集を行っている.契約日スポーツは最初にサッカー学生選手をサポートし，現在では野球，ソフトボール，男女サッカーのプラットフォームも提供されており，より多くの求人者や学生選手プラットフォーム参加者を招いている。

私たちは主に戦略連合、協賛、直接マーケティングを通じて私たちの顧客を発展させる。例えば、アメリカ陸軍ボウルとのスポンサー契約の一部として、コンバインシリーズの各学生選手参加者は私たちに参加費を支払い、私たちは各参加者に私たちのプラットフォームの試用購読を提供し、直接マーケティングを通じて各試用を有料購読に変換することを試みた。また、私たちとEDP戦略連盟の一部として、私たちは主に各EDPサッカークラブにマーケティングし、クラブの学生選手に私たちのプラットフォームの割引購読を提供します。

私たちは定期的に顧客と訓練師のフィードバックを求めて、彼らの絶えず変化する需要を理解することができます。我々はこのフィードバックを用いて新たな アプリケーションを開発し，顧客フィードバックに基づいて新製品の開発を継続する予定である.私たちの業務は特定の最終顧客に依存しない。

我々の知的財産権は

私たちは私たちの知的財産権が私たちの業務に貴重で重要だと信じている。私たちは、商標、著作権、商業秘密、ライセンスプロトコル、知的財産権譲渡プロトコル、セキュリティプログラム、セキュリティプロトコル、および従業員秘密および発明譲渡プロトコルに基づいて、私たちの固有の権利を確立し、保護します。私たちはこれらの法律と契約保護にある程度依存していますが、私たちは 従業員の技能と独創性及び私たちの解決策の機能と頻繁な増強などの要素は私たちが市場で成功するより大きな要素であると信じています。

また、第三者から許可を得た製品、技術、知的財産権を使用して、当社のB 2 BとB 2 C製品にも使用しています。私たちのほとんどの製品とサービスは第三者から許可された知的財産権を使用する。私たちは自分の知的財産権を開発するつもりですが、私たちの業務の将来の成功は、競争の激しい市場で流行技術ライセンスを獲得、保持、拡張する能力にある程度依存する可能性があります。

研究と開発

私たちの研究開発チームは私たちのプラットフォームの設計、構造、運営、品質を担当しています。プラットフォームの特性、機能と拡張性を改善するほか、会社の研究開発チームは私たちのクラウド運営者と調整して、私たちのプラットフォームが利用可能で、信頼性と安定を確保することを担当しています。

私たちの成功は私たちの持続的な革新の原動力にかかっているだろう。私たちは研究開発に大量の資源を投入して、私たちのプラットフォームを強化し、新しい特性と機能を開発する予定です。私たちは製品、サービス、そして機能をタイムリーに開発して強化することが私たちの競争地位を維持するために重要だと信じている。我々の技術者は我々のプラットフォームを監視して定期的にテストしなければならず，第三者 品質制御ソフトウェアを使用する可能性がある.私たちはまた私たちの既存の解決策を更新して強化するために定期的な発表過程を維持する。また，我々は セキュリティコンサルティング会社を招いて定期的に我々の解決策の脆弱性分析を行っている

他の市場

私たちは現在主にアメリカで運営しています。私たちは今後12~24ヶ月以内に私たちの国際業務を拡大して、これらの他のスポーツ市場の採用技術の差を補う機会があると信じています。我々の現在の市場以外の拡張は、我々のサイトやアプリケーションを他のいくつかの言語に翻訳し、外国の主要市場の現地言語で顧客サービスおよび技術支援を提供し、米国ではない規制制度を実施するデータプライバシーおよび他の関連コンプライアンスプログラムなど、国際市場に効果的に浸透するために変更する必要があるかもしれない。

技術と人的資源サプライヤー関係

私たちはいくつかのサプライヤーと重要な関係を維持して、重要なインフラとサービスを提供して、私たちはお客様と人的資源にフルセットのサービスを提供することができます。 私たちはまた、各サプライヤーと適切にリスクを管理することを確保するために最善を尽くしています。例えば、所与のプロバイダのサービスに対して冗長アカウントまたは 配備を使用することができ、または、プロバイダが契約サービスを提供できない場合にバックアップポリシーを維持することができます。 これらのポリシーは、ユーザおよび従業員のサービス を完全に中断することなく、プロバイダが何らかの問題に遭遇したときに動作を継続することを可能にする。

以下は私たちの主要なサプライヤー関係 ：

販売とマーケティング

私たちの販売と活動 はマーケティングチームと密接に協力して、市場の知名度を高め、強力な販売ルートを構築し、顧客関係 を育成して収入増加を推進する。

マーケティングの概要

私たちのマーケティング組織は私たちのブランド名声を確立し、私たちのプラットフォームの知名度と栄誉度を高め、顧客の需要を推進することに集中しています。私たちは有料メディアやネットマーケティングにも従事し、業界や貿易会議に参加し、学生選手、コーチ、保護者、他の利害関係者のためのイベントや大型イベントを開催しています。私たちは、私たちのサイトのトラフィックを増加させ、新しい顧客登録を奨励するために、検索エンジンマーケティング、オンラインとソーシャルメディア計画、およびコンテンツ集約を含む幅広いデジタル計画を採用しました。私たちはまた、ターゲットを絞った放送広告を利用して、私たちの調達コストを下げ、ブランドの知名度を高めます。

また，我々は，我々のスポーツ·技術連盟と連携することにより，他の組織とより多くの連携マーケティング活動を展開するとともに，我々のコアスポーツ分野や個人ソーシャルメディア影響力に焦点を当てた付属 マーケティング計画を実施する予定である.オンライン求人サービスを普及させる取り組みの一部として、高校、スポーツクラブ、大学スポーツコミュニティ内の個人や団体と付属マーケティング協定を締結することを試みます。この連合マーケティングシステムは、私たちが直接広告により少ないリソースを費やし、強化された直接マーケティングまたは指向性マーケティングを提供し、私たちのサイト上のトラフィックを増加させることを可能にすることを期待しています。

戦略連合と賛助協定

アメリカ陸軍ボウルの賛助協定 それは.我々がボウルの所有者ヤギ農場スポーツと締結した協賛契約では，2022年9月9日まで，2022年，2023年と2024年ボウルの独占全国募集パートナーであり，米国高校サッカーの年間全国オールスター試合，ブランドサッカー組合せ，カーニバル活動，全スター青年選手権，7 v 7と旗選手権，およびbr全国調印日活動である。従来、高校3年生が拘束力のある国家意向書に署名できる初日であり、スポーツ経済援助と引き換えにNCAAメンバー学校に1年間通うことを約束した。協賛契約期間中に開催された第1回ボウルは、2022年12月にテキサス州サンフランシスコ星空ホテルのフォードセンターで開催された。ゲーム中の多くのトップ選手に優先的にアクセスするほか，ゲームの広告ルートで自分を宣伝し，10，000人を超える学生選手に広告を出し，スポンサーとすることができる.

毎年、アメリカ陸軍ボウル国家コンバインシリーズは一連の訓練と評価を行い、参加学生選手の運動能力とサッカー技能を測定する。私たちのスポンサー協定によると、私たちのプラットフォームがこれらの演習および評価から収集し分析したデータは、コンバインに参加した学生選手が12月のボウルおよび/または国家コンバインレースの選抜プロセスに昇格できるかどうかを決定することの一部である。どの学生選手も体力、スキル、試合映画、組み合わせ数字、そして最も重要なのは彼らの性格、価値観、リーダーシップによって審査されます。ボーリング連合大会に参加した学生選手は，1カ月間のアクセス署名日スポーツアプリケーションの募集プラットフォームの登録権限，求人専門家個人指導を持つ署名日スポーツ募集プロファイル，彼らの連合体からのビデオオムニバス，彼らの試合オムニバスを契約日スポーツプラットフォーム上の個人資料に入れるツールを得ることができる.この連携開始以来，かなりの割合の連合参加者が有料プラットフォーム購読 に変換されている.私たちはまた毎年12月のアメリカ陸軍ボウル競技で重要な役割を果たしている。私たちの広告屋台の顕著な特徴は、出場した上級生選手とその家族が全国の観客の前で大学の約束を発表することだ。同社は来年の米陸軍ボウル競技に招待された学生選手を発表し、取材した。

私たちのスポンサー契約によると、私たちはサンフランシスコ地区のボウル競技週間中の各ボウルとサッカー試合の現場販売権を持っており、ヤギ農場スポーツが運営するすべてのこのような試合の中で、ヤギ農場スポーツがどこでこのようなサッカー試合を生産し、所有しているにもかかわらず、展示/訓練キャンプ、連合、7 v 7、大学サッカー全米代表栄誉選出と他の活動、ランキング番組、ヤギ農場スポーツ所有と制作された高校サッカー選手のために設計されたリアリティ番組を含むことができる。ヤギ農場スポーツが持つ女子バスケットボール選手権，2023年と2024年の女子バスケットボール選手権にも全国的に参加し，ブランド権を持ち，学生選手データの取得，現場教育にも参加した。

私たちの合意によれば、私たちは、ライブコンテンツパッケージ、試合前宣伝、Bowlで撮影された会社の服装または求人サービスを特徴とする他のレンズを含む、ソーシャルメディアおよび他のメディア上ですべてのBowl関連メディアを再使用する権利があります。私たちのブランド普及のメリットは、ボウルに提供された会社のボウル上の標識、ボウル活動中の8つの副線の横断幕を含む；ボウルに関連するすべての公式材料(チケットとロープを含む)に私たちのマーク、スローガン、および“国家採用パートナー”の状態を表示すること、および学生選手やコーチに提供するBowlによって提供される会社ブランド 非試合日服を含む。私たちはすべての地域と国の試合ですべての学生選手、コーチ、そしてbrのメディアメンバーに他の宣伝材料を提供するかもしれない。ボウルのウェブサイトは私たちの標識、スローガン、そして重要な情報を持っていなければならない；私たちは碗の活動の数ヶ月前に、イベントの1週間前の毎日、そして活動日が少なくとも2回の場合、Bowlソーシャルメディアとデジタルメディアで公開することを要求された。あるボウル競技では、私たちが提供したボウル競技の日程に関するスクリプトを通じて“国家パートナー”として認められた。Bowl登録所や近く、すべてのBowl活動で屋台を建てて配置して会社を宣伝し、参加者に資料を配布することができます。私たちは1人の販売代表がブースでサービスまたは製品を販売し、Bowl イベントでサービスまたは製品を販売し、コーチ、選手、そして観客に会うかもしれない。ブレークスルー機能もあり，ボーリングイベントではコーチ，学生選手，保護者と講演する可能性がある。私たちは各ボウルの試合後にすべての学生選手と保護者の情報が含まれた完全なデータベースを受信しなければなりません。また、私たちは任意の目的で使用できる500枚の試合チケットと25枚のVIPチケットを受け取る必要があります。テレビ中継権には， すべてのアメリカのテレビセットとある国際中継で私たちの国のスポンサーとしてマークされた公式Bowlマーク， の6つの会社のテレビ広告，オープニング，中間と閉幕看板，BowlとBally Sports Networkでメディアを作成するすべての活動で我々の詳細なメディア計画 を宣伝しなければならない.

さらに、双方 は、会社内蔵サービスを含む活動販売セットを作成し、私たちの販売から米国陸軍ボウルに追加の収入機会を提供し、私たちの能力、技術、サービスまたは専門知識(米国陸軍を含む)にアクセスまたは利用できる顧客またはパートナーから双方に収入共有機会を提供するように努力しなければならない。これらのセットの一部として，2023年から 連携シリーズの参加者全員が契約日スポーツに参加料を支払う.

私たちは2022年ボウルの試合に合計325，000ドルの賛助と株式贈与を支払うことに同意した。私たちはヤギ農場スポーツに100，000ドルの初期寄付を提供することに同意した；私たちがコーチ、学生選手、および保護者と行われたグループ別講演活動で学生選手および参加者に価値のある製品またはサービスを提供し、2022年12月15日までにNoel Mazzoneに25，000ドルを支払い、そして2022年12月15日までにヤギ農場スポーツに200，000ドルを追加的に支払う。さらに、我々は、Richard McGinness Company に175，000ドルの株式を付与し、役割は未定であり、McGuinnessさんは、Noel Mazzoneに50，000ドルのCompany 株を提供し、そのような条項を要約する個々の合意に従って、Bowl活動によって25，000ドルの企業株を追加的に購入する権利があることに同意します。他の規定に加えて、私たちは私たちの支援と関連したすべての費用を支払うつもりだ。当社の要求に応じて、ヤギ農場スポーツは商業保険を獲得し、当社をボウルレースの追加保険者に追加します。この合意は2024年12月31日に終了する予定である.契約期間が終わった時、私たちは今後数年の優先交渉権を持つだろう。いずれか一方が違約通知を発行し、他方がその通知が発行されてから20営業日以内に問題を解決できなかった場合、本プロトコルは直ちに を終了することができる。

Elite Developmentと戦略連盟合意 計画サッカーそれは.EDPはサッカークラブ、チーム、学生選手、そして彼らの両親にリーグ、選手権、および似たような活動を提供する。EDP は現在1，050以上のクラブ，7，700以上の連盟チーム，5，500以上の選手権チームにサービスを提供しており，合計150，000人を超える学生選手である。2023年10月20日に発効し、2024年3月8日に改訂されたこの協定によると、EDPとEDPは共同マーケティングとEDP活動と“SDSプラットフォーム”を連携して推進するつまり、私たちが提供するネットワークとアプリケーションに基づく技術プラットフォーム は、学生選手がコーチに発見され、募集されるのを助ける。

1年間の契約ごとに、EDPは、潜在的な契約日スポーツ販売や既存の顧客連絡情報などの機能に関連するすべてのデータに直接アクセスするようにします。 EDPサイトおよびすべてのEDP選手権、 活動、診療所、および活動においてEDPの“独占求人プラットフォーム提供者”として認められます。本合意の期間内に、EDPは、実質的に同様の学生スポーツ選手募集技術を普及または使用してはならない。EDPは、EDPがそのクライアントおよび潜在的なクライアントに送信するすべての電子メール およびEDP活動に関連する書面に、SDSプラットフォームの広告および担当者がどのようにプラットフォームに加入するかに関する情報を含む。EDPはまた，我々の代表 がEDP活動上でSDSプラットフォームに関する情報を示すことを可能にすることに同意した.今回の協力の一部として、私たちは電子データ処理会社と連携して電子メール、デジタルアメリカ預託株式、ソーシャルメディア投稿を作成して、私たちの協力を促進し、双方はその通常のルートを介してその典型的なターゲット受け手に自分の製品とサービスを発表する。また、我々とEDPは、学生スポーツ選手およびその親に提供される訓練、発展、および募集に関する内容を含む、共同ブランドの教育内容(私たちが支援する)を共同で作成し、維持する。

この合意によれば、EDPは、学生選手1人当たり175.00ドルの割引価格で直接提供され、年齢に適した選手またはその家族に提供される、すべてのEDPのクラブ、チーム、およびコーチに1年間のSDSプラットフォーム加入許可証を発行する。この流れの下で SDSプラットフォームを購読する任意の学生選手はEDP推薦人になる。電子データ計画推薦を提供する各クラブは、電子データ計画推薦者に割引率より124.99ドルまでの費用を受け取るか、または電子データ計画推薦者またはその家族に費用を渡すことができる。毎月終了後90日以内にEDPに50.00ドルを送金し、前月にEDPに販売購読を推奨するSDSプラットフォームのために、1年間の購読許可証をEDP推薦ごとに提供します。協定が以前に終了していない場合、2024年3月1日、2025年3月1日、2026年3月1日までに、EDPに75，000ドルを支払い、EDPが合意に基づいて負う義務を履行するのに十分な専任者および資源があることを確実にする。さらに、EDPのオフラインから発生した収入の割合をEDPと共有します：(I)EDPのオフラインによる総収入は最大1，000，000ドルであり、EDPに6%の収入 シェアを支払います。(Ii)EDPのオフラインによる総収入は1，000，001ドルから最高2，000，000ドルまで、EDPに8%の収入シェアを支払います。 (Iii)EDPオフラインによる総収入は2，000，001ドルから最高4，000，000ドルまでEDPに10%の収入シェアを支払います。(Iv) 総収入4，000，001ドルから6，000，000ドルまでのEDP推奨については，EDPに12%の収入シェアを支払い，(V)総収入が6，000，000ドルを超えるEDP推奨については，EDPに15%の収入シェアを支払い，(Vi)EDP推薦収入が 6，000，000ドルに達した場合，EDPに200，000ドルの追加ボーナスを送金する.例えば，EDP推薦総数が7，000，000ドルであれば，合計930，000ドルの推薦費を支払う：(I)1，000，000ドルの6%=60，000ドル，(Ii)(2，000，000-1，000，000ドル=1，000，000ドル)*8%=80，000ドル， (Iii)(4，000，000-2，000，000ドル)*10%=200，000ドル，(Iv)(6，000，000ドル-4，000，000ドル=2，000，000ドル)*12%=240，000ドル，(V) (7，000，000，000ドル=2，000，000ドル)*12%=240，000ドル，(V) (7，000，000，000ドル)=1，000，000ドルそして(Vi)6，000，000ドルの収入ボーナス=200，000ドル，すなわち60，000ドル+80，000ドル+200，000ドル+240，000ドル+150，000ドル+200，000ドル=930，000ドルですこのようなEDP推奨に関連するSDSプラットフォームの年間購読許可証の有効期間内に、EDP推奨によって生成された収入に推薦料を支払い続ける。契約期間内に毎月EDPに上記で計算したすべての推薦費 をその月の終了後15日目に遅くありません。1ヶ月の毎月推薦費を渡す際には、このような支払い金額をどのように計算するかに関する声明が含まれています。この声明には、私たちが登録したEDP推薦人数が含まれていなければなりません。このプロトコルは、EDPが米国公認会計原則に従ってSDSプラットフォームに登録されたEDP推奨の完全かつ正確な帳簿および記録を保存し、EDPに受領および支払いを推奨するSDSプラットフォームの許可証購読料 を保存することを要求し、私たちは米国GAAPに従ってEDPに不足している推奨費用およびEDPに支払われた金額の完全かつ正確な帳簿、勘定、および記録を保存しなければならない。私たちとEDPはこのような帳簿と記録を確認して監査することができる。我々は、SDSプラットフォーム上で活性化されたプレイヤが毎月EDPから支払われたお金を入金し、費用をEDPからEDPに戻すための追跡/監査システムを開発する。

プロトコルにより，推薦プロセスが完了した後に直接 推薦のクラブ，チーム，学生選手と連携し，SDSプラットフォームのすべての機能を実現する.我々 はEDPからの入力に応じてSDSプラットフォーム内で合理的な機能修正を行う.施行される前に、どのような修正もSDSの同意を得なければならない。また，大学コーチデータを含む学生選手データへの直接アクセスをEDPに提供しなければならない。また、私たちが運営しているすべてのサッカー試合にはEDPブランドが含まれていて、マーケティング材料を含み、私たちのサイトで双方が合意した場所でEDPブランドの普及を行わなければなりません。

契約の各期間は1年であり、連続1年の期限は無制限に自動的に更新することができるが、現在の期限が終了する前に少なくとも90日以内に書面通知を出さなければならず、そうでなければ更新してはならない。いずれか一方が30日以内に治癒していない或いは治愈できない重大な違約行為であれば、本協定を終了することができる。期限が切れたり終了したりすると、EDPは、契約を更新または延長する機会を提供してくれるか、または新しい同様の合意を締結し、少なくとも90日間交渉することで、任意の第三者採用プラットフォーム提供者の条項 に適合する機会を得ることができる。この協定はまた、互いに限られた商標許可付与、非卑下、br、および秘密条項を含む。それはまた、規制されたデータの乱用または不正な接近、および適用されるプライバシー法を含むすべての適用された法律を遵守する相互合意を含む相互賠償条項を含む。

その他の合意

ルイビル科学センター有限責任会社との協力と収入共有協定 を強打した。ルイビルバッティング科学センター有限責任会社(“LSHSC”)が行っている業務は“LSHSCイベント”の開催と提供である即会員プログラム、授業、サマーキャンプ、診療所、そして似たような野球とソフトボール選手とその保護者活動。この日の2022年10月31日の合意によると、LSHSCとLSHSCは共同マーケティングとLSHSC活動と“SDSプラットフォーム”を連携して推進するつまり、私たちが提供するネットワークとアプリケーションに基づく技術プラットフォームは、学生選手がコーチに発見され、募集されるのを助ける。合意により，我々とLSHSCは我々の協力について 共同プレスリリースを発表することに同意した.今回の協力の一部として、私たちはLSHSCと共同で電子メール、デジタルアメリカ預託株式、 とソーシャルメディア投稿を作成して、私たちの協力を促進し、双方はその通常のルートを介してその典型的なターゲット受け手に自分の製品とサービスを発表する。我々とLSHSCはまた、学生選手とその親に提供される訓練、発展、募集に関する内容を含む共同ブランドの教育内容(私たちが支援する)を共同で作成し、維持する。

協定によると、合意期間内に、我々はLSHSCの独占的なサプライヤーとなり、SDSプラットフォームと実質的に類似した学生スポーツ選手募集技術を提供する。LSHSCは、LSHSCがその顧客および潜在的な顧客に送信するLSHSCレースに関連するすべての電子メールおよび書面に、SDSプラットフォームに関する広告および人員がどのようにプラットフォームに加入するかに関する情報を含む。LSHSCはまた，我々の代表 がLSHSC活動においてSDSプラットフォームに関する情報を示すことを許可し，プロトコルの 期間内にLSHSCのサイト上で我々を“我々のパートナー”とすることにも同意している.

本プロトコルの一部として、LSHSCはまた、1年間のSDSプラットフォーム加入許可証をbr個人に提供し、価格はLSHSCによって設定され、毎月30.00ドル以上であり、 をSDSプラットフォームに登録した各LSHSCの人員()に1年間の購読許可証 を提供する。LSHSCは、以下に示すように、各LSHSCがこの 月にLSHSCに1年間のSDSプラットフォーム加入許可証を支払うことを推奨する月額を毎月支払わなければならない

LSHSCは、LSHSC推奨に関連するSDSプラットフォームの1年間の加入許可証の有効期間内に、各LSHSCが推奨する収入シェアを支払う。LSHSCは、1ヶ月後の15日以内に、満了したすべての収入シェア支払いをSign Day Sportsに送信しなければならず、その支払いをどのように計算するかに関する声明 を含む。このプロトコルは、LSHSCが米国公認会計原則に従ってSDSプラットフォームに登録したLSHSCオフラインの完全、正確な帳簿と記録を保存し、LSHSCのオフラインに受け取ると支払うSDSプラットフォームの許可証購読料を保存することを要求し、私たちはこれらの帳簿と記録を検査し、監査することができる。

プロトコルによれば、LSHSCは、各LSHSC推薦者の名前および姓、電子メールアドレス、およびすべての“選手ファイル”データを収集して提供し、LSHSC推薦者またはその両親または保護者の書面同意を合理的に受け入れる形で取得し、LSHSCがSDSとこの情報 を共有し、彼/彼女の選手プロファイルをSDSプラットフォームに発行する。プロトコルによると、“スポーツ選手ファイル”は、LSHSC推薦人の運動関連データの集合であり、例えば、LSHSC推薦人の名前と姓および運動統計データである。 我々は、各LSHSC推薦人のスポーツ選手資料をSDSプラットフォームにアップロードし、その選手資料中のデータをSDSプラットフォームに預けなければならない。 我々は、SDSプラットフォームにLSHSCランキングまたは契約スポーツ影響者普及活動に指定された選手資料を含まなければならない。

契約の期限は1年であり，3つの継続期限があり，1期限は1年であるが，その時点の期限終了前に少なくとも90日以内に書面通知を出さなければならず，更新しない必要がある。いずれの場合も、このような理由で本プロトコルを終了することができ、この理由は、30日以内に治癒または治癒できない実質的な違約行為と定義されているか、または事前に他方に30日間の書面通知を提供していれば、理由なくプロトコルを終了することができる。この協定には，相互 の限られた商標許可付与，秘密および賠償条項，およびすべての適用法律を遵守する相互合意も含まれている。

テキサス州高校コーチ協会と結んだマーケティング協定それは.テキサス州高校コーチ協会(“THSCA”)はテキサス州のすべての高校スポーツプロジェクトの20，000人以上のコーチの主要な提唱者と指導者である。彼らの公式求人プラットフォームとして、私たちの3年間の合意で、私たちはテキサス州のすべての高校スポーツプロジェクトの20，000人以上のコーチの公式募集プラットフォームになりました。THSCAとの合意日は2021年6月22日であり，2021年7月1日から2024年6月30日まで終了し，毎年 を更新する権利がある。協定によると、私たちはTHSCAの礎スポンサーになる。第一選択の会議ブース、THSCAサイトスポンサーの承認、THSCAに関する権利、広告権を獲得しますテキサスのコーチ雑誌，THSCAサイト上のデジタル広告権，THSCAが事前にコンテンツを承認した場合にTHSCAメンバに四半期電子メール爆発を送信する権利，毎月最大4つのソーシャルメディア投稿，その他のスポンサー権である.協定によると、私たちは学校からプラットフォームサービスの支払いしか受けられず、テキサス州の学生個人や彼らの家族から直接支払いを受けることはできない。THSCAは各合同年の5月末または6月初めに，国家ラグビー連盟のスーパーエリアコンバインに8地点を設置することに協力する。参加校の学生選手だけがコンバインに申し込むことができます。私たちは契約年度ごとにTHSCAに合計100，000ドルのスポンサー料を支払います。

アリゾナ州サッカー監督協会とマーケティング協定を締結それは.アリゾナ州サッカー監督協会(“AZFCA”)は、統治、コーチ、審判、コミュニティの提唱を通じてアリゾナ州高校のスポーツや学術試合を推進することに集中している。私たちが2022年5月23日に締結したマーケティング協定によると、2022年6月1日からAZFCAの公式と独占募集プラットフォームスポンサーになることに同意し、期限は2025年6月1日であり、毎年更新する権利がある。AZFCAコーチクリニック/展示シリーズの冠スポンサーとしては， 出場がNCAAの規定に適合していないと考えられない。AZFCAがAZFCAの公式求人プラットフォームになることをサポートすることを約束したほか、AZFCAコーチ診療所のブース空間、AZFCAデジタル通信における広告空間、高校コーチに対する毎月の私たちに関する電子メール販売促進活動、すべてのAZFCA関連サイトの販促活動、AZFCAにアクセスしてヘッドコーチに対する電子メール、携帯電話連絡先リストを取得する。AZFCAはまた，我々と協調して，毎年アリゾナ州で潜在的な合併を行う場所 を決定する。私たちは毎年AZFCAに2500ドルのスポンサー料を支払うつもりだ。また，2022年6月1日から20年12月31日までの間に，最大30校の参加校にアリゾナ州高校代表チームに紹介された高度購読を無料で提供することに同意した。その後、私たちのプラットフォームはアリゾナ州の高校球団に対する持続的な高級購読は1選手当たり年間49.99ドル(Br)で、1チーム当たり5~30人の選手、1チーム31人以上の選手は1選手29.99ドル、1チーム当たり3，000ドル以下となる。私たちの基本的または高度な加入計画に参加するチームは、brアカウント活性化の一部として、彼らの完全なチームリストおよび現在の選手潜在リストを提供することを要求される。

マーケティング伝播

私たちが選手、保護者、コーチ、brと採用者に私たちの製品と価値主張を宣伝し続けるにつれて、私たちは収益力とブランドの知名度の向上を見る自信があります。

以下に我々のプラットフォームの属性を学生選手にどのように伝達するかの例を示す

以下は、私たちのプラットフォームの属性を高校のコーチにどのように伝えるかの例です

以下は、私たちのプラットフォームの属性を大学のコーチや採用者にどのように伝えるかの例です

売上高

私たちは主に私たちの直販と活動チームを通じて私たちの求人プラットフォームに購読 を販売して、このチームは私たちの顧客に直接販売することができて、私たちのデジタルマーケティング戦略を通じてデジタル販売を行うことができます。

データセキュリティプログラム

私たちのユーザプロトコルおよびいくつかのスポンサープロトコルによれば、私たちは、学生選手およびそのコーチ、採用者、または他の教育専門家または機関(適用可能な場合)に提出された学生選手に関するいくつかの情報を収集する。これらのデータは、学生成績表、SATおよび他の試験成績、および支払い情報を含む年齢、生年月日、名前、電子メールアドレス、スポーツ統計データ、および教育データを含むか、または含むことができる。私たちは、提出された学生-スポーツ選手およびそのコーチ、採用者、および他の教育専門家および機関にプラットフォームサービスを提供するためにこれらのデータを使用する予定である。このようなサービスを提供するためには、いくつかのデータをbr}のいくつかの第三者サービスプロバイダと共有する必要があるかもしれない。私たちはこのようなデータを他のどんな目的にも使用するつもりはない。ユーザデータの収集、使用および共有は、我々のデータ収集、使用および共有実践、ならびに当社のウェブサイトおよびプラットフォームのユーザサービス条項およびプライバシーポリシーにおける退出、アクセス、訂正、削除、携帯性 およびセキュリティ条項の開示を受ける。このようなすべてのデータの収集、使用、およびbrの共有は、私たちが事前に学生選手およびそのコーチ、採用者、または他の教育専門家または機関(適用される場合)が電子的または実物で署名された書面で使用条項および私たちのプラットフォームの条項および条件を同意または受け入れ、私たちのプラットフォーム上で発表するためにこのような情報を共有する権利を付与することに依存する。我々のプラットフォームの条項および使用および条項および条件に同意または受け入れ、学生選手およびそのコーチ、採用者または他の教育専門家または機関が、プラットフォーム上の各コーチ、採用者または他の教育専門家または機関に付与された許可証を明確に含み、プラットフォーム選手データを確認、比較、分析、および記憶する。私たちのプラットフォーム上の各コーチ、採用者、または他の教育専門家または機関 は、未成年者のデータ使用に適用される法律の許可を含むすべての適用可能な国際、国、州、および現地法律の場合にのみ、そのような選手データへのアクセスおよび使用の条項および使用条件に同意しなければならない。しかし、これらの合意および同意にかかわらず、ユーザ(未成年を含む)情報の管理および保護に関する一連のデータ保護要件を遵守しなければならない。“リスク要因-会社の業務、運営、業界に関するリスクbr私たちは複雑かつ増加しているユーザーデータのプライバシー使用および 他の政府の法律法規の制約を受けており、これらの法律法規を遵守しない行為は、私たちの業務や運営結果に大きなマイナス影響を与える可能性があります。”

私たちは内部データ管理プログラムを守ります。 私たちのユーザーは未成年者を含むので、私たちは彼らの情報をどのように使用して保護するかについて、より高い開示要求とベストプラクティスを守ります。 私たちは私たちのユーザーとその保護者に指導を提供し、私たちのアプリケーションから削除して忘れる権利があることを伝えた。

毎年，我々は我々のアプリケーションに対して浸透テストを行い，情報を盗もうとする非行者を高度に保護することを保証している.私たちはまた安全コード基準を採用して、私たちのエンジニアリングチームと製品マネージャーに対して年間訓練を行います。私たちが送信したすべてのデータと、私たちが受信した任意の合法的または一般的に敏感なデータ、例えば個人識別情報および学術記録を暗号化します。私たちは署名と保護データのための個人暗号鍵を定期的に交換する。

我々は、Microsoftのような我々が依存するキーサービス供給者である第三者 プロバイダとの関係を密接に監視する。問題発生時に認識することを目的とした観察可能なツールと監視ソフトウェアのセットを用いた.我々のコンプライアンス計画には，適切なワークフロー，プログラム，年次監査を含む ，専門家に依存して適用されるプライバシー法の基本的な遵守を確保することが含まれていると信じている.

業務の連続性と災害復旧は私たちの運営と工学チームの持続的なプロジェクトだ。サービス中断や他の悲劇的な障害が効果的に緩和されることを確保することが我々の最優先課題の1つである.構造化クエリ言語またはSQLを使用して、データベースと対話するように設計されたプログラミング言語であり、7日間の追跡SQLデータ保持を維持します。2023年末までのSQLデータバックアップ保留期間は35日間です。我々のファイル/コンテンツストレージシステムは遠隔地でコピーされたデータを持ち，システムのファイル/コンテンツバックアップデータ保持 機能を30日間有効にする予定である.データ保持は、データを失うことなく、後続の 保留期間内の指定された時点でデータを回復することを可能にする。

現在，提出された個人データは，適用法律(未成年者のデータ収集や使用を管理する法律を含む)を遵守していない重大なものは発見されていない。しかしながら、このような失敗および我々の業務に関するリスクは、重大な規制および法的結果をもたらすであろう。 については、さらなる議論については、第1 A項を参照されたい。“リスク要因-会社の業務、運営、業界に関連するリスクbr-私たちは複雑で増加しているユーザーデータのプライバシー使用や他の政府の法律法規の制約を受けており、これらの法律法規を遵守できなかった行為は、私たちの業務と運営結果に大きなマイナス影響を与える可能性があります。”

従業員

2024年3月19日現在、私たちは14人の従業員で、いずれもフルタイム社員です。私たちはまた必要に応じてコンサルタントを招いて私たちの運営を支援する。

私たちは私たちの誰も労働組合が代表すると信じていません。私たちは私たちが従業員と仲がいいと信じています。

慈善事業

私たちは公益サービスを提供した歴史があり、スポーツやスポーツ関連の活動を通じて地域コミュニティにフィードバックしている。私たちは私たちがサービスする多くの市場でこのような努力を継続して拡大することを望んでいる。

競争

我々のサービス市場競争は激しい であり、その特徴は技術、顧客要求と業界標準の迅速な変化、及び頻繁な新製品とサービス の提供と改善である。私たちは一連の老舗と新興の求人解決策提供者たちと競争している。我々の市場の状況は、技術進歩、パートナー関係、競争相手の買収や持続的な市場統合によって急速に著しく変化する可能性がある。新技術や市場参入者の導入に伴い，競争環境は激しい を保つことが予想される。

法律法規

私たちは私たちの業務実践に関連した国内と海外の法律と法規によって制限されている。私たちの業務を発展させ、維持するために、私たちは業務を維持するために必要な法律、法規、協会規則、許可証を守り続けます。

大学選手募集条例

私たちは適用されるルール と高校と大学レベルの選手を募集する規定を遵守することが求められている。特に、NCAA第1支部マニュアルと“NCAA第2支部マニュアル”の13条、および関連するNCAA規則、規則、付則を遵守しなければならない。これらの規定は、NCAAメンバー機関が学生選手を募集する場所、時間、方式、人員、その他の事項、および彼らの学生募集の将来性を規定している。私たちはまた、全国学校間陸上協会の公式マニュアルと政策マニュアルに適用される章を守らなければならない。

データ保護と情報セキュリティ条例

私たちはいくつかの法律法規の制約を受けており、これらの法規はインターネットやスポーツ求人業界で業務を展開している会社に影響を受けており、その多くはまだ発展しており、brは私たちの業務を損なう可能性がある方法として解釈される可能性がある。既存の法律法規がインターネットおよび学生選手のbrにどのように適用され、それらがどのように私たちの業務に関連するのかは、通常不明である。例えば、データプライバシー、誹謗、定価、クレジットカード詐欺、広告、税収、販売促進、コンテンツ規制、経済援助、奨学金、学生予科および学生選手募集、製品およびサービスの質、知的財産権および侵害などのテーマを含む、既存の法律が電子商取引およびオンライン環境にどのように適用されるかを決定することはしばしばできない。また、業務に関連した採用、採用、マーケティング活動については、国の規制を受ける可能性がある。

アメリカは国と州レベルで多くの法律と規制案を採択し、場合によっては国際的にもそうです。これらの法律と法規は私たちの業務と運営に直接影響を与えます。例えば：

GDPRは治外法権に適用され、私たちのデータ処理活動はEUに位置する個人データ、例えばEUにいる私たちの学生に関連する個人データに関連するので、GDPRによって制限される可能性がある。GDPRの要求やEU加盟国に適用される国家データ保護法を守らないと、最高20，000，000ユーロの罰金や前会計年度の世界年商の4%が科され、金額の高い者を基準に他の行政処罰を受ける可能性がある。GDPR規制は、私たちが処理している個人データに追加の責任と責任を課す可能性があり、私たちは新しいデータ保護ルールを遵守することを保証するために追加のメカニズムを確立することが要求されるかもしれません。

連合王国のEU離脱と移行期間が終了した後、2021年1月1日から、イギリスの2018年データ保護法(“GDPR”)は、連合王国国家法律におけるGDPRを大きく保持している。イギリスのGDPRはGDPRでの罰金を反映しており、例えば、各制度では、最高2000万ユーロ/GB 1750万ユーロまたは世界売上4%の罰金を科すことができる。

米国連邦児童オンラインプライバシー保護法(COPPA)、GDPR、イギリスGDPRはオンラインサービスが未成年者の情報を収集する能力に追加的な制限を加えている。また、ユタ州やマサチューセッツ州を含むいくつかの州では法律が制定され、“未成年者に有害”という内容が制作·伝播されたことを刑事罰している

会社の歴史と構造

Sign Day Sports，LLCはアリゾナ州の有限責任会社(“SDS LLC-AZ”)で、2019年1月21日に設立されました。SDS LLC-AZは2つの完全子会社を設立し、それぞれ2020年9月29日と2020年11月25日にアリゾナ州有限責任会社(SDSF LLC)とアリゾナ州有限責任会社(SDSB LLC)のDay Sports Football，LLCに調印した。

2020年6月5日、SDS LLC-AZをデラウェア州会社のプロセス起動に変更した(総称して“アリゾナ州からデラウェア州への転換プロセス”と呼ぶ)。当日、デラウェア州有限責任会社Sign Day Sports、LLCの設立証明書とSDS LLC-AZをSDS LLC-DEに変換した証明書をデラウェア州国務長官に提出した。2021年9月9日、Signing Day Sports，Inc.の会社登録証明書(改訂および再発行された登録証明書(以下の定義)が発効する前に修正された)、デラウェア州の会社(“SDS Inc.−DE”) およびSDS LLC-DEをSDS Inc.-DEに変換する証明書をデラウェア州国務長官に提出した。2021年9月9日から2022年7月11日まで、SDS Inc.−DEはSDS LLC−AZの後続エンティティとして運営され、SDS LLC−AZは引き続きアリゾナ州会社委員会に活動エンティティとして登録されているが、SDS LLC−DEへの移行は依然として一時停止状態にある。

2022年3月25日現在、SDS Inc.-DE取締役会の合意書は、SDS LLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLCとSDS Inc.-DE間の合意および合併計画の形式(“合併合意”)と関連する合併文書、関連する合併取引、いくつかの和解合意の形式(定義は後述)、会社と会社の株主間の株主合意の形式(“株主合意”)および提案するSDS Inc.-DEの資本表を承認した。“会社登録証明書”を承認·承認し、“会社規約”の改訂と再記述を承認し、関連事項を承認·承認する。 は、合併協定の署名と完了を予定し、2022年4月と2022年5月、SDLLC-AZ、SDSLLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLC、SDSInc.の各メンバーまたは株主が和解協定と解除協定(それぞれ和解合意と呼ばれ、総称して和解協定と呼ぶ)を締結する。他の事項に加えて、この合意は、各当事者がSDS LLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLCおよびSDS Inc.−DEに対するすべてのクレームを共同で完全に解除し、資本化表に示すSDS Inc.のすべての発行された普通株式の所有者および関連金額を確認することを規定する。SDS Inc.-DEの株主とSDS LLC-AZのメンバーはそれぞれ2022年5月17日と2022年7月6日に一致した書面同意書に署名し、合併協定と関連取引、和解協定の形式、株主合意の形式、更新されたSDS Inc.資本表を承認し、そして登録証明書、改訂と再記述の定款、以前に取ったアリゾナ州からデラウェア州への転換過程に関連する会社の行動及びいくつかの関連事項を承認と承認した。

2022年5月17日、当社は当社株主と株主協定を締結しました。株主合意は、当社の株式を売却、譲渡またはその他の方法で処分することについていくつかの制限、権利及び義務を提供する。株主合意は、当社の普通株が2023年11月16日に初公開発売完了後、その条項に基づいて終了し、終了時にニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場する。

2022年7月11日、合併協定に署名した。 同日、合併協定に基づき、デラウェア州国務長官に合併証明書を提出し、アリゾナ州国務長官に合併声明 を提出し、SDS LLC-AZ、SDSF LLCとSDSB LLCとSDS Inc.-DEとSDS Inc.-DEの合併を実現し、それぞれの権利、財産、義務、責任を継承した。

デニス·ジル，ドルシーファミリーホールディングス，アリゾナ州有限責任会社(“ドルシー有限責任会社”)，ジョシュア·A·ドナソン(Joshua A.Donaldson)とカリフォルニア州有限責任会社(“Zone Right”)とそれぞれ合意した和解合意 と発表されたクレームによると，ある単独合意や文書下のクレームについては，特定の 例外状況に制約される。和解協定のさらなる説明については，和解協定で言及された例外的な状況に制限された権利を含むものは，第13項を参照されたい。“特定関係と関連者取引，および取締役独立性−関連者との取引”.

2023年3月13日、逆株式分割、すなわち発行済み普通株5株毎に自動的に合併し、発行済み普通株brに変換し、取締役会の承認を得て、2023年4月4日までに議決権付き株式を発行した多数投票権を有する株主の承認を得た。2023年4月14日、逆株式分割が規定されており、逆株式分割が同日発効した“会社登録証明書改正案”を提出した。

逆普通株分割は、私たちが発行した普通株式のうち5株ずつを1株の普通株式に統合し、普通株の許可株式数 または普通株の1株当たり額面は何の変化もない。株式逆分割は、それに応じて、私たちの株式分割に関する株式価格、変換可能手形の転換価格、および当時発行された株式オプションの行権価格を調整します。逆株式分割に関する断片的な株式は発行されていませんが、逆株式分割によるどの断片的な株式も、最も近い全体の株式に上方丸め込まれています。

2023年5月5日、会社登録証明書の改訂及び再記載 は、発行されていない議決権付き株式を保有する多数の投票権を有する株主の承認を得て、2023年5月9日、改正·再記載された登録証明書(“改正·再記載の登録証明書”)がデラウェア州州務卿に提出され、同日施行される。同日から、取締役会の一致した同意を経て、会社の第二次改正と再記載の定款を採択した 2023年12月4日、取締役会は同定款に対する改正案(改訂後の“第2改訂後の定款”)を全会一致で採択した。 2024年2月27日、株主は改訂後の“会社登録証明書”の改正と再記述を承認した。 当社の発行済みおよび発行済み議決権株の大部分の投票権を持ち，同日に改訂後の“会社登録証明書”(“2回目の改訂後の会社登録証明書”)デラウェア州の国務長官に記録し、届出後に発効した。第二次改正及び再改訂された“会社登録証明書”及び第二次改正及び再改訂の“定款”には、取締役及び特定の上級管理者の責任制限及び賠償に関する特定の規定が含まれており、株主総会における株主提案の事前通知手続等の事項が規定されている。参照してください“証券-反買収条項説明 “本年度報告別表4.1、表10-Kおよび第10項に掲載します”取締役、役員、および会社の管理-役員と一部の役員の責任制限と賠償”.

本報告の日まで、私たちにはまだ子会社がありません。

私たちの財政年度は12月31日に終わるだろう。私たちと私たちのどんな先輩も破産、破産、あるいは似たような手続きをしていない。

1 a項目.リスク要因です

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券について投資決定を下す前に、以下に説明するすべてのリスクと、本報告書に含まれているまたは引用されているすべての他の情報をよく読んで考慮しなければなりません。以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの財務状況、業務、運営結果(キャッシュフローを含む)は大きな悪影響を受ける可能性があります。 この場合、私たちの株式の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります

会社の業務、運営、業界に関するリスク

現在、新冠肺炎疫病に関連する絶えず変化する情勢は著者らの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。

2020年1月、世界保健機関は新冠肺炎疫病を突発公共衛生事件と発表し、そして2020年3月に疫病を大流行と発表した。新冠肺炎の疫病は深刻な世界経済と社会動揺と不確定性をもたらした。ウイルスに対応するために、各国と地方政府は“家にいる”命令、旅行制限、不要な業務とサービスの経営制限を含むウイルスの伝播を抑制する政策と措置を制定した。会社も、従業員に遠隔勤務、一時閉鎖または最小化運営を要求するなどの予防措置をとっている。当初の規制は緩和されたが、一部の規制は依然として存在しており、これらの規制や政府や民間会社が将来実施する予防·緩和措置は、世界の経済状況や消費者の自信や支出に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の疫病は私たちの業務に負の影響を与える可能性がある

これまで、当社は新冠肺炎の流行が当社の業務に重大な悪影響を与えているとは考えていません。 1項で述べたとおりである企業-求人サービス市場現在行われている新冠肺炎の世界的な大流行は、遠隔インタラクションに対する需要と熟知度を増加させている。新冠肺炎が大流行したため、会社はその業務がより多くの顧客からより多くの収入を得ることができると信じているが、彼らは対面採用活動の代替案 を探しているので、わずかまたは追加コストを必要としない。したがって，これまで，新冠肺炎の流行が会社の業務や会社の収入や支出に悪影響を与えているとは考えられていない。しかし、新冠肺炎の大流行が私たちの運営と財務業績に与える最終的な影響の程度は、大流行の持続時間、蔓延と強度、私たちが提供するサービスと製品の持続能力、および未来の消費者と一般経済に影響を与えるいかなる政府行動も、これらのすべては不確定で予測困難であり、特に大流行の急速な変化に対応する社会と政治情勢を考慮している。私たちは引き続き状況を積極的に監視し、地方、州、連邦当局の要求、または私たちの従業員、消費者、顧客、または業務パートナーの利益に最も適合していると考えている状況に応じて、さらなる行動を取って私たちの業務運営を変えることができます。新冠肺炎が私たちに与える可能性の潜在的な影響はまだ不明であるが、このような影響は私たちの業務、財務状況と運営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちの運営の歴史は限られている。私たちが私たちの業務を成功的に発展させるという保証はない。

私たちの運営の歴史は限られている。したがって、私たちが私たちのスポーツ採用技術サービスを成功的に提供することを保証することはできない。未来の成長のいかなる潜在力も私たちの幹部にもっと多くの要求をするだろうが、私たちの業務範囲のいかなる拡大も挑戦をもたらすだろう。なぜなら、私たちの現在の管理資源は限られているからだ。私たちの努力が必ず成功するという保証はありません。私たちはより多くの機会を見つけることができず、より多くの管理者や他の人員を募集することができない、あるいは私たちの管理システムを強化することができず、これは私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの業務が利益を得るという保証がない。

我々は成立以来赤字の歴史 があり，予見可能な未来には損失が続く可能性がある

これまで、私たちは利益を上げるのに十分なサービスを販売することができませんでした。したがって、私たちは大きな損失を受けた。会社が将来利益を運営するために必要な収入水準に達する保証はなく、利益が実現すれば、 も会社が利益を上げ続ける保証はない。私たちの収入はずっと変動しており、各四半期と毎年大きな変動が続くかもしれない。私たちは利益を得るために追加的な資本を得て売上を増加させる必要があるだろう。

我々の経営陣の結論は，要因brは，継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせ，我々の監査人は，2023年12月31日までの会計監査報告に，継続経営企業としての経営を継続する能力に関する説明段落を加えている。

私たちの経営陣は、私たちの歴史上の運営の経常赤字と運営のマイナスキャッシュフロー、および私たちの私募株式や他の融資への依存は、私たちの持続的な経営企業としての能力に大きな疑いを与え、私たちの監査人は、2023年12月31日までの会計年度の監査報告に、継続的に経営する企業としての私たちの能力に関する解釈段落を加えたと結論しています。

私たちの財務諸表には、このような不確実性がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。これらの調整には、私たちの資産帳簿金額の大幅な減少と、様々な運営約束を履行できない場合に生じる可能性のある潜在的または負債が含まれている可能性があります。また、私たちの証券(普通株を含む)の価値は大幅に減少します。私たちの持続的な経営能力は運営が十分なキャッシュフローを生成し、追加的な資本と融資を得ることにかかっている。もし私たちが運営からbrのキャッシュフローを生成する能力が延期されたり低下したりして、私たちは他のソースから追加資金を集めることができなければ、私たちは経営を続けることができないかもしれない。持続経営企業としての私たちの能力と将来の流動性の計画のさらなる検討については、第br}7項を参照されたい経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と資本資源−継続的な関心−”.

私たちは運営を継続するために追加資金 を得る必要がある。必要な融資を受けられない場合や利益を達成できない場合や継続的な利益が得られない場合には、運営を継続できない可能性があり、大幅な延期、削減、または運営停止を余儀なくされる可能性があります。

私たちは私たちのbr運営を支援するために追加の資金が必要になるだろう。もし私たちが必要な融資を受けられなければ、私たちの業務計画は成功しないかもしれない。

設立以来、私たちの運営は大量の現金を消費しており、私たちは私たちのプラットフォームと私たちの内部マーケティング、コンプライアンス、その他の管理機能を積極的に構築することに伴い、私たちの運営は引き続き大量の現金を消費すると予想されています。当社の初公募株の純収益に既存の現金と現金等価物を加えて、一定期間の予定運営費用を支払うのに十分であると信じていますが、私たちの業務運営を維持するために追加の資本が必要になります。もし私たちの運営費用や他の費用が私たちの予想よりも高ければ、私たちはもっと早く追加のbr資金を集める必要があるかもしれません。

私たちの財務資源がどのくらいの間私たちの運営を支持するのに十分な予測は前向きに述べられており、リスクと不確実性に関連している。 実際の結果は様々な要素によって異なる可能性がある。我々は誤りであることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定を行い， 我々は現在予想されているよりも早く利用可能な資本資源を枯渇させる可能性がある.

もし利用可能な資金が不足している場合、私たちは私たちの業務を拡大したり、他の方法で私たちのビジネスチャンスを利用することができないということを意味し、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

金融サービス業の不利な事態の発展、例えば金融機関又は取引相手に発生する流動性、違約又は不良表現に関連する実際の事件又は懸念は、我々の現在及び予想されている業務運営及び我々の財務状況及びbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

流動性の有限、違約、不良表現、または金融機関、取引相手または金融サービス業他社の他の不利な事態の発展に関連する実際の事件、または任意のこのような事件または他の類似のリスクに対する懸念または噂は、過去にbrがあり、将来は市場全体の流動性問題を招く可能性がある。例えば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行(SVB) はカリフォルニア金融保護·革新部によって閉鎖され、連邦預金保険会社(FDIC)を担当者に任命した。同様に，2023年3月12日にはSignature Bank Corp.(“Signature”)とSilverGateキャピタルがそれぞれ破産管理プログラムに巻き込まれた

財務省、FRB、連邦預金保険会社の声明によると、SVBのすべての預金者は、閉鎖されたわずか1つの仕事後に、未加入預金口座に保有されている資金を含むすべての資金を抽出することができる。また，米国地域銀行は2023年3月の動揺以来，広範な回復を経験してきた。SVB倒産による深刻な圧力の後，集団の総合財務指標 は改善した。2023年3月から2024年1月31日までの間、預金流出は安定している。しかし、アメリカの銀行業の脆弱性はまだ残っていると考えられている。

現在引継ぎ状態にある金融機関の任意の重大な信用状または他のそのようなツールの借り手または一方ではないにもかかわらず、もし私たちがそのようなツールを締結し、私たちの任意の貸手またはそのようなツールの取引相手が接収される場合、私たちはそのような資金を得ることができないかもしれない。さらに、私たちの任意の顧客、サプライヤー、または私たちと業務取引がある他の当事者が、そのようなツールまたはそのような金融機関との融資スケジュールに基づいて資金を得ることができない場合、これらの当事者がbr義務を支払ってくれたり、追加金を私たちに支払うことを要求する新しいビジネススケジュールを締結する能力が悪影響を受ける可能性があります。この点で、これらの金融機関と締結された信用協定や手配された取引相手、および信用証受益者などの第三者は、これらの金融機関閉鎖の直接的な影響を受ける可能性があり、より広範な金融サービス業の流動性問題には依然として不確実性が存在する。同様の影響は、例えば2008-2010年の金融危機の間に過去にも発生したことがある。

インフレと金利の急速な上昇は、以前発行された金利が現在の市場金利よりも低い国債の取引価値を低下させる。米国財務省、連邦預金保険会社、連邦準備委員会は、このようなツールの売却による潜在的な損失リスクを緩和するために、金融機関が保有するいくつかのこのような政府証券を担保とする金融機関に250億ドルまでの融資を提供する計画を発表しているが、金融機関の顧客引き出しの広範な需要または即時流動性の他の需要は、このような計画の能力を超える可能性がある。

私たちが獲得した資金源および他の信用手配の金額は、私たちが現在および予想されている将来の業務運営に資金または資本化を提供するのに十分であり、これは、私たちが直接信用協定または手配を締結した任意の金融機関または金融サービス業または全体経済の要素に影響を与える深刻な被害を受ける可能性がある。これらの要因には、流動性の緊張または倒産、様々な金融、信用または流動資金協定または手配に基づいて義務を履行する能力、金融サービス業または金融市場の中断または不安定、または金融サービス業会社の将来性への懸念または否定的な予想が含まれる可能性がある。これらの要因は、我々と財務または業務関係にある金融機関または金融サービス業界会社に関連する可能性があるが、金融市場または金融サービス業界に関連する一般的な要因も含まれている可能性がある。

Brのうちの1つまたは複数の要因に関連するイベントまたは問題の結果は、私たちの現在および予想されるビジネス運営、ならびに私たちの財務状態および運営結果に生じる様々な重大かつ不利な影響を含む可能性がある。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

さらに、米国または国際金融システムに対する投資家の懸念は、より高い金利またはコスト およびより厳しい財務および運営契約、または信用および流動性源を得るための体系的な制限を含む、あまり有利ではない商業融資条項をもたらす可能性があり、それにより、私たちはより受け入れ可能な条項や根本的に融資を得ることができないようになる。利用可能な資金または現金および流動性資源の任意の減少は、他のリスクに加えて、運営費用または他の義務(財務または他の側面)を履行する私たちの能力に悪影響を及ぼす可能性があり、br}は、私たちの財務および/または契約義務の違反を招き、または連邦または州賃金および労働時間法の違反を招く可能性がある。上記の任意の影響、または上記の要因または他の関連または同様の要因によって引き起こされる任意の他の影響は、我々の流動資金および私たちの現在および/または予想される業務運営、財務状況および運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。

さらに、経済または金融サービス業のいずれのさらなる悪化も、私たちの顧客、サービスプロバイダ、サプライヤー、またはサプライヤーの損失または違約をもたらす可能性があり、これは、私たちの現在および/または予想される業務運営および運営および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、顧客は、満期時に支払うことができない場合があり、私たちとの合意に基づいて違約、破産または破産を宣言するか、またはサービスプロバイダ、サプライヤー、またはサプライヤーが、もはや顧客として私たちと付き合っていないことを決定する可能性があります。さらに、サービスプロバイダ、サプライヤー、またはプロバイダは、上述した任意の流動性または他のリスクの悪影響を受ける可能性があり、これらのリスクは、未加入預金を取得する機会を遅延させるか、または失うこと、または苦境または倒産に関連する金融機関の既存のクレジット配置を利用する能力を失うことを含む、我々に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。任意の顧客、サービスプロバイダ、サプライヤーまたはサプライヤーの破産または資金が債務を相殺しない、または任意の顧客が満期時に支払うことができなかった場合、または顧客、サービスプロバイダ、プロバイダまたはサプライヤーの任意の違約または違約、または任意の重要なプロバイダ関係の喪失は、私たちの大きな損失をもたらす可能性があり、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちがbrを使った純営業損失の繰越や他の税務属性の能力が制限される可能性があります。

2019年の設立以来、私たちは純損失 が発生しており、私たちは永遠に利益を実現または維持できないかもしれません。連邦純営業損失またはNOL繰越わが社の設立以来発生した純営業損失は無期限に繰り越すことができますが、私たちの毎年80%の課税所得額を相殺するためにしか使用できません。 改正された1986年の“国税法”第382条と383条によると、ある会社が“所有権変更”を経験した場合、 は通常、ある株主が3年以内にその持分所有権の変化が50ポイントを超える(価値で計算される) と定義されています。会社は変更前のNOL繰越と他の変更前の税収属性(例えば研究 税収控除)を使用して、変更後の収入や税収を相殺する能力が限られている可能性がある。私たちは、第382または383節に規定する所有権変更が発生したかどうかを評価する研究、または私たちが成立してから何度も所有権変更が発生したかどうかを評価する研究はまだ完了していません。第382節または第383節の目的については、私たちは過去に所有権変更を経験したことがあり、将来的には私たちの株式所有権の変動(いくつかの変動は私たちがコントロールできるものではない)によって所有権変動を経験する可能性がある。したがって，純課税所得額を稼ぐと，変動前の純資産を用いてこのような課税所得額を繰返す能力が制限される。州税法の似たような条項はまた私たちが累積的な州税属性を使用することを制限するのに適用されるかもしれない。したがって、私たちが利益を達成すれば、私たちは私たちのNOL繰り越しや他の税金属性の大部分を使用できないかもしれないが、これは私たちの将来のキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは競争の激しいスポーツ求人業界を経営しており、この業界は急速で重大な技術変化の影響を受けている。

会社が従事するスポーツ求人業界の競争は激しく、その特徴は技術、顧客要求と業界標準の変化が迅速で、新製品とサービスが絶えず発売と改善されていることである。私たちは一連の成熟した新興の採用ソリューション提供者 と競争している。技術進歩、パートナー関係や競争相手の買収や持続的な市場統合により、我々の市場の状況は迅速かつ顕著に変化する可能性がある。新技術や市場参入者の導入に伴い，競争環境が激しくなることが予想される。会社のシステムが業界の未来の革新を満たすようにアップグレードできる保証はない、あるいは新技術が出現しない保証はない、あるいは既存技術を改善しない保証はなく、それによって会社の製品を時代遅れにしたり、競争力に欠けたりすることができない。私たちと競争する多くの会社は、より高い知名度、より多くの財務、技術、およびサービス資源、確立されたネットワーク、より多くの製品供給、および製品開発と販売およびマーケティングのためのより多くのリソースを含むが、私たちよりも大きな競争優位性を持っている。また，他の老舗スポーツ求人会社がこの市場に参入しない保証はなく，これらの会社のいずれも当社よりも多くの資源を持っている可能性がある.その会社がどんな競争相手ともうまく競争できる保証はありません。

もし私たちが新しい顧客を得ることができなければ、私たちは純売上を増やしたり、利益を得ることができないかもしれません。

私たちはすでに顧客獲得に関連したマーケティングやブランド普及に投資しており、引き続きそうする予定です。私たちは定期購読顧客を取得し続けて、純売上高 を増加させて利益を達成しなければならない。私たちの顧客群を拡大するためには、歴史的に他のbr方法を使って学生選手を募集していた顧客を誘致し、誘致しなければならない。彼らはそうするのが好きかもしれない。我々が獲得した新規顧客の純売上高が最終的にこれらの顧客を獲得するコストを超えることを保証することはできません。消費者が私たちが提供するプラットフォームが高い価値と高品質を持っていると思わなければ、私たちは新しい顧客を得ることができないかもしれない。もし私たちが新しい顧客を得ることができなければ、私たちの純売上高は低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

Facebook、Instagram、YouTubeなどのSNS、オンラインサービス、検索エンジン、付属マーケティングサイト、カタログ、その他のソーシャルメディアサイト、電子商取引企業を使用して、広告、マーケティング、潜在的な顧客に私たちのプラットフォームを使用するように誘導します。ソーシャルネットワークの持続的な急速な発展に伴い、私たちは現在および潜在的な顧客が使用しているソーシャルメディアチャネルを使用し続け、経済的に効率的な方法でトラフィックを私たちのプラットフォームに吸引しなければならない。これらのチャネルを我々のサイトのトラフィック源として利用できなければ，新規クライアント を発生させることは我々の財務状況に悪影響を与えると考えられる.

私たちのソフトウェアやサービスは正常に動作しない可能性があります。これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちへのクレームを引き起こしたり、私たちのリソースアプリケーションを他の目的に移したりして、これらのいずれも私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります。

我々のサイトやアプリケーションが正常に動作することを阻止する人為的や技術的障害 に遭遇する可能性がある.もし私たちの製品が信頼できない場合、またはお客様の性能面での期待を達成できない場合、お客様は私たちとの契約をキャンセルする責任クレームを出したり、キャンセルしたりすることができます。これは私たちの名声 を損なう可能性があり、私たちが顧客を誘致したり維持する能力を弱めるかもしれない。私たちのサービスが未来に実質的な性能問題や欠陥が発生しないことを保証することはできません。エラーは，クライアント情報の受信，入力や解釈，あるいは我々のサービスからのインタフェース に起因する可能性がある.これらの欠陥と誤り、および私たちがそれらを発見し、解決できなかったいかなる状況も、収入または市場シェアの損失、顧客または他の人への責任、市場の受け入れまたは拡張を得ることができない、開発資源を移転すること、私たちの名声を損なうこと、およびサービスおよび維持コストを増加させる可能性がある。いかなる欠陥や誤りを是正したり、それによって生じるクレームや責任に応答したりすることによるコストは巨大であり、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のセキュリティ対策が破壊されたり、失敗したり、顧客データへの不正なアクセスが得られた場合、私たちのサービスは安全ではないとみなされる可能性があり、既存または潜在的な顧客に対する当社のサービスの吸引力が低下する可能性があり、重大な責任を招く可能性があります。

私たちのサービスはインターネットベースの記憶と顧客情報の伝送に関するものだ。我々は、独自および商用のシステム、ソフトウェア、ツール、および監視、および他のプロセスに依存して、このような情報の処理、送信、および記憶にセキュリティを提供します。この情報の感受性 および法律法規の適用の要求のために、私たちのセキュリティ対策の有効性は非常に重要である。 もし私たちのセキュリティ対策が第三者操作、テロ、社会不安、従業員エラー、汚職、または任意の他の理由によって破壊または失敗した場合、誰かが許可されていない場合に顧客データにアクセスすることができるかもしれない。サードパーティの不適切な活動、コンピュータおよびソフトウェア機能および暗号化技術の進歩、新しいツールおよび発見、ならびに他のイベントまたは発展は、私たちのセキュリティシステムに危害または破壊をもたらす可能性があります。当社のセキュリティ対策では、当社のサーバに格納されているクライアントデータへの不正アクセスを効果的に防止できない可能性があります。私たちの安全違反が発生した場合、違約損害賠償、適用法律や法規違反の処罰、違反の影響を受けた個人が提起する可能性のある訴訟、巨額の救済費用、および将来このような事件の発生を防止する努力に直面する可能性があります。また、我々のセキュリティが実際または知覚的に破壊されているか否かにかかわらず、市場の我々のセキュリティ対策の有効性に対する見方が損なわれる可能性があり、既存または潜在的な顧客を失う可能性がある。

私たちは先進的な情報技術システムとデータ処理によって私たちの業務を運営している。セキュリティまたはデータプライバシーが侵害されている場合、または他の無許可または不正なアクセス、当社の独自または機密データ、顧客データまたは個人データを使用または破壊する場合、コスト、重大な責任、私たちのブランドへの損害、および業務中断に直面する可能性があります。

私たちは、名前、郵送先、br}電子メールアドレス、学術記録、電話番号、および他の可能な敏感なユーザ情報などの様々な個人データを含む、私たちまたは私たちのサービスプロバイダ、協力者、コンサルタント、請負業者またはパートナーが運営する情報技術システムおよびデータ処理に依存して、私たちの日常運営における電子情報を収集、処理、送信、および記憶する。さらに、私たちは、私たちのサービスプロバイダ、 協力者、コンサルタント、請負業者、またはパートナーと、法律およびマーケティング目的のために、私たちの業務を運営するために収集、受信、記憶、処理、生成、使用、送信、開示、個人情報および他の情報をアクセス、保護、および共有することを可能にし、および は、他の業務に関連する目的のために使用される。我々の内部コンピュータシステムおよびデータ処理、ならびに当社の第三者プロバイダ、コンサルタント、協力者、請負業者またはパートナーのコンピュータシステムおよびデータ処理は、ネットワーク攻撃、悪意の侵入、崩壊、破壊、データ損失プライバシー、セキュリティホールを暴露する従業員または請負業者の行動または不作為、知的財産権または他の機密または独自情報の盗難または破壊、業務中断、または他の重大なセキュリティイベントによって容易に受ける可能性がある。ネットワーク脅威パターンの変化 に伴い，これらの攻撃は頻度，持続性，複雑性，強度の面で増加し，検出が困難になってきている.従来のコンピュータ“ハッカー”、脅威参加者、ソフトウェア脆弱性、悪意のコード(例えば、br}ウイルスとワーム)、従業員の窃盗または乱用、サービス拒否攻撃(例えば、充填証明書)、ネット釣りおよび恐喝ソフトウェアの攻撃に加え、複雑な民族国家と民族国家が支持する参加者は現在も攻撃に従事している(高度な持続的な脅威侵入を含む)。これらのリスクは、遠隔作業者の増加およびインターネット技術へのより高い依存が原因である新冠肺炎によって増加する可能性がある。また，不正アクセスやシステム破壊のための技術はしばしば変化し，通常目標に対して起動される前には認識できないため，これらの技術を予測したり，十分な予防措置 を実施することはできない可能性がある.私たちはまたセキュリティホールに遭遇する可能性があり、このような抜け穴は長い間発見されないかもしれない。

私たち、私たちのサービスプロバイダ、協力者、コンサルタント、請負業者、またはパートナーが、私たちのトラフィックおよび運営に悪影響を及ぼす可能性があり、および/または、キーまたは敏感なデータ損失をもたらす可能性のあるすべての障害、サービス中断、攻撃、またはシステムホールにおけるシステムまたはデータを正常に検出、阻止、または完全に回復することを保証することはできません。私たちまたは私たちのサービスプロバイダ、パートナー、brコンサルタント、請負業者またはパートナーがセキュリティホールを発見、防止、応答または緩和できなかった場合、または不適切なアクセス、使用、または適切に は、そのような任意の情報または他の機密または敏感な情報(顧客の個人データを含む)を開示し、または このような障害が発生したと考えている場合、クレーム、訴訟、規制調査および他の訴訟を招き、州、連邦および国際法に従って重大な責任を負い、私たちに他の財務、法律または名声の損害をもたらす可能性がある。さらに、このような障害または知覚された障害は、私たちの開発計画および業務運営に責任および実質的な中断をもたらす可能性があり、これは、重大な遅延、収入損失、または他の不利な結果をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、プライバシー、データ保護またはネットワークセキュリティ、外部契約約束、および内部プライバシーおよびセキュリティ政策に関連する法律法規は、影響を受けた個人、業務パートナー、および規制機関を含むセキュリティホールが発生した場合に関連する利害関係者に通知することを要求する可能性がある。このような開示はコストが高く、開示または実際に、またはそのような要求を遵守できなかったと言われる行為は、負の宣伝、私たちのサービスに対する自信喪失、または私たちのビジネスパートナーがセキュリティ措置をとること、または契約違反クレームを含む、業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。データ保護に適用される法律、プライバシーポリシー、または情報セキュリティまたはセキュリティ違反に関連する他のデータ保護義務を遵守できない場合、私たちの契約における責任制限が強制的に実行可能であるか、または十分であるかどうか、または他の方法で私たちを責任または損害から保護するかどうかは保証されません。

我々は人工知能(AI)機能を我々のプラットフォームに統合し，将来的にこれらの機能を統合する予定である.この技術は新技術であり， が開発中であり，我々の業務に影響を与える可能性のあるリスクをもたらす可能性がある.

我々は，人工知能の機能(GPTなどの大型言語モデルを含む)を我々のプラットフォームに統合し，将来的にこれらの機能を統合する予定である.人工知能は新しい新興技術であり、商業使用の初期段階にある。もし私たちのプラットフォームが人工知能の使用がそれらを使用する学生選手や採用者に感知または実際の負の影響を与えた場合、私たちはブランドや名声の損害、競争損害、または法的責任に遭遇する可能性があります。br}人工知能の急速な発展はまた、人工知能を含む私たちの製品とサービス を開発、テスト、維持するために大量の資源を適用して、社会に責任のある方法で実施することを確保し、任意の実際または感知された意外な有害影響を最大限に減らす必要があるかもしれません。また、人工知能は複雑かつ絶えず変化する監督管理環境の制約を受けており、データ保護、プライバシー、 及び潜在的な他の法律を含み、異なる司法管轄区はすでに採用され、未来に異なる方法で人工知能を監督する可能性がある。これらの法律法規を遵守することは複雑で、高価で時間がかかる可能性があり、もし私たちがこれらの要求を守らなければ、法執行または訴訟を監督するリスクに直面する。法規の発展に伴い、私たちは法規の要求 に適合するために、私たちの業務のやり方や製品を変えなければならないかもしれない。

私たちのビジネス秘密、ノウハウ、その他の独自および内部開発の情報の機密性を保護できなければ、私たちの技術的価値は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは私たちの商業機密、ノウハウ、そして他の内部開発の情報を十分に保護できないかもしれない。これらの内部開発された情報や技術を保護するために合理的に努力しますが、私たちの従業員、コンサルタント、他の当事者(独立請負業者や私たちと業務を往来している会社を含む)は、意図的にまたは意図的に私たちの情報や技術を競争相手に漏らしてしまう可能性があります。第三者が我々の内部で開発した任意の情報または技術を不正に開示または取得し、使用するクレームを強制的に実行することは困難であり、高価であり、時間がかかり、結果は予測できない。私たちは、私たちの内部開発の情報を保護するために、私たちの従業員、独立請負業者、コンサルタント、および私たちと業務を展開している会社と締結された秘密、秘密、および発明譲渡協定にある程度依存しています。これらの合意は自動的に実行されていないかもしれません。または違反される可能性があり、このような違反に対応するための十分な救済措置がないかもしれません。さらに、サードパーティは、同様または同等の独自情報を独立して開発することができ、または他の方法で当社のビジネス秘密、ノウハウ および他の内部開発の情報にアクセスすることができる。

他の人たちは私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張して、私たちに巨額のコストを負担させたり、私たちの業務運営方式を修正したりする可能性があります。

私たちの競争相手は、特許、商業秘密、著作権、商標、および他の知的財産権によって自分の独自の権利を保護する。第三者に発行された特許や他の知的財産権は独立して審査されていません。これらの第三者は、私たちのノウハウに関連する特許または特許出願 を持っている可能性があります。私たちは第三者の知的財産権を侵害したというクレームの通知を受けなかった。しかし、私たちbrは将来的に第三者から手紙を受け取り、侵害、流用、またはその知的財産権違反の可能性があることを告発したり問い合わせたりする可能性がある。どちらか一方が私たちが権利を侵害したり、流用したり、独占権を侵害していると主張しても、いわゆるクレームに対して自分を弁護し、さらには私たちの顧客である可能性があります。勝訴すれば、これらのクレームおよびそれに伴う任意の訴訟は、私たちの固有の権利を無効にするか、または中断または中断させるか、または私たちの業務を停止させる重要な責任を私たちに負わせるかもしれません。このようなクレームや訴訟は可能です

さらに、訴訟中には、証拠開示請求、証言または裁判証言に関連する機密情報を文書または証言の形態で開示することができる。私たちの機密情報の漏洩や知的財産権訴訟に巻き込まれることは私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります 私たちのいくつかの競争相手は、彼らがより多くの資源を持っているので、私たちよりも効率的に知的財産権訴訟の費用を負担するかもしれない。しかも、どんな訴訟も、私たちの現在と潜在的な顧客との関係を深刻に損なう可能性がある。上記のいずれの状況も私たちの業務を混乱させ、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの独自技術と私たちが獲得する可能性のあるどんな特許も挑戦に直面するかもしれない。

当社はその技術の様々な側面に関するノウハウと商業秘密権利を有しており、これらの権利は当社とその将来の見通しに大きな意義を持っている。私たちが入手可能な任意の特許 は、再審査または他の方法で無効または最終的に実行不可能であることを発見することによって挑戦される可能性がある。特許出願の流れと特許紛争を管理する流れは時間がかかって高価かもしれない。競争相手は、私たちが獲得する可能性のある任意の特許の無効に挑戦または発表しようと試みるか、またはそのような特許の侵害を回避する代替技術または装置を設計することができるか、または私たちに相当する機能を有する製品を開発しようとするかもしれない。もし競争相手が私たちが獲得する可能性のある任意の特許や他の知的財産権を侵害した場合、私たちの知的財産権を実行したり、私たちが獲得する可能性のある任意の特許を保護する訴訟が成功しても、高価で時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣が多くの時間と精力を投入する必要があるかもしれない。また，会社の製品やサービスが他社のいかなる特許も侵害しない保証はない.私たちは、他の人の挑戦 に対応するために、私たちの知的財産権を実行したり、私たちが入手可能な任意の特許を保護するのに十分な資源がないかもしれない。

私たちが既存のbrライセンスを更新および/または拡張できない場合、私たちは許可知的財産権を含む製品の使用を停止または制限することを要求されるかもしれません。

私たちの第三者許可またはこのようなbrライセンス製品および技術の支援は、商業的に合理的な条項で提供され続けることができないかもしれません。もし私たちが既存のライセンスを更新および/または拡張できない場合、私たちは ライセンス知的財産権を含む製品の使用を停止または制限することを要求されるかもしれません。これまでこのような問題に直面していなかったにもかかわらず、第三者が関連する開示要求や他の法規要件を遵守することを許可したくなければ、許可要求は、第三者が所有または開発した技術の使用を阻止する可能性がある。どんな場合でも、私たちは利益に基づいて運営できないかもしれない。

私たちの製品とサービスのいくつかの側面にはオープンソースソフトウェアが含まれていますが、私たちがオープンソースソフトウェアを使用することは、私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのプラットフォームのいくつかの側面は、オープンソースソフトウェアの使用と開発に組み込まれ、依存している。オープンソースソフトウェアとは、オープンソースソフトウェアライセンスに従って許可を得るソフトウェアであり、オープンソースソフトウェアを使用して作成された任意の修正または派生作品に許可を提供または付与することを要求し、独自のソースコードを公開するか、または私たちの製品またはサービスを無料または象徴的に提供することを含む可能性がある。このようなオープンソースソフトウェアを使用または配布する著者または他の第三者が、そのような非オープンソースソフトウェアライセンスのうちの1つまたは複数の法的条項および条件を遵守していないと主張する場合、私たちは、そのような疑惑に対する巨額の法的費用を招く可能性があり、大きな被害を受ける可能性があり、私たちのトラフィックに重大な競争被害を与える方法でこれらの非オープンソースソフトウェアライセンスを遵守するように要求される可能性がある。

米国および国際裁判所は、様々なオープンソースソフトウェアライセンスの条項 を説明しておらず、このようなライセンスは、 が私たちの製品またはサービスに予期せぬ条件または制限を加えていると解釈される可能性がある。この場合、私たちは私たちの技術の全部または一部を再設計し、第三者に私たちの製品とサービスを継続して提供できることを求め、再設計ができない場合には私たちのプラットフォームの使用を停止するか、あるいは他の方法で私たちの技術の許可を制限することを要求されるかもしれません。br}はすべて私たちの技術およびローン製品とサービスの価値を低減または除去する可能性があります。私たちの独自ソフトウェアの一部が非オープンソースソフトウェア許可によって制限されていると決定された場合、場合によっては、私たちの競合他社または他の第三者が、より低い開発作業量、時間、およびコストで同様の製品およびサービスを作成することを可能にし、最終的には、我々の競合他社または他の第三者が、より低い開発作業量、時間、およびコストで同様の製品およびサービスを作成することを可能にし、最終的には、我々の取引量の損失をもたらす可能性があるかもしれない。私たちは、私たちが適用許可証条項や私たちの現在の政策と一致しない方法でオープンソースソフトウェア を私たちのソフトウェアに統合していないことを保証することはできません。そして、私たちの従業員や私たちのコンサルタント、第三者請負業者、またはサプライヤーは、意図的に、または意図的に、私たちの違約または知的財産権侵害、流用または他の 違反行為のクレームに直面させる可能性がある方法でオープンソースソフトウェアを使用するかもしれません。もし私たちがオープンソースソフトウェアライセンスを公開している条項や条件を遵守できなかったか、または起訴されなかった場合、私たちはこのような告発のために巨額の法的費用を招き、重大な損害賠償を受け、私たちの製品やサービスの販売が禁止され、私たちの製品とサービスに対する煩雑な条件や制限を遵守することが要求される可能性があり、これらのいずれも私たちの業務に実質的な中断をもたらす可能性がある。

ライセンス要件に関連するリスクに加えて、オープンソースソフトウェアを使用することは、オープンソースソフトウェア許可者 が通常、侵害、流用、または他の違反、コード品質、またはソフトウェアソースに対して保証または他の契約保護を提供しないので、オープンソースソフトウェアを使用することよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。オープンソースソフトウェアの使用に関連する多くのリスクは解消できず、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば，オープンソースソフトウェア は通常，我々の制御以外の異なるプログラマチームによって開発され，彼らはプロジェクト上で連携している.したがって，オープンソースソフトウェア には，我々が知らないセキュリティホール，欠陥，エラーが存在する可能性がある.私たちがどんなセキュリティホール、欠陥またはエラーを認識していても、私たちまたは新しいオープンソースソフトウェアを開発しているプログラマーは、これらの脆弱性、欠陥またはエラーを解決するために多くの時間を必要とするかもしれません。これらの脆弱性、欠陥またはエラーは、市場が私たちの製品とサービスの認知に悪影響を与え、私たちの製品とサービスの機能を損害し、新製品とサービスの発表を延期すること、または私たちの製品とサービスの失敗を招く可能性があり、そのいずれも私たち、私たちのサプライヤーへの責任を招く可能性があります。私たちのサービス提供者ですまた、オープンソースソフトウェアを使用する上で採用されているいくつかの政策は、従業員(エンジニアを含む)を雇用し、維持する能力に影響を与える可能性がある。

政府の政策、立法、あるいは規制や司法解釈の変化は、私たちの業務運営能力を阻害したり、阻害したりする可能性がある。

政府の政策、立法、あるいは規制や司法解釈の変化は、私たちの業務運営能力を阻害したり、阻害したりする可能性がある。例えば、私たちは が保険や他の規制によって制限されているとみなされる可能性があり、場合によってはこれらの規制が遡及的に適用される可能性がある。現在の法律法規の任意の他の変更や解釈についても、コンプライアンス支出を増加させ、私たちが新しい契約を締結したり、業務運営を展開する能力を抑制することが要求される可能性があります。しかも、もし私たちが適用された法律法規を守らなければ、重大な処罰、罰金、または他の制裁を受けるかもしれない。もし私たちがこのような変化に効果的に対応できない場合、あるいは既存と未来の法律·法規を遵守することができなければ、私たちの競争地位、経営業績、財務状況、キャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは私たちの管理チームに依存して、このチームのどの重要なメンバーの流失も、私たちの業務計画をタイムリーにあるいは実行できないかもしれません

私たちの成功は、私たちの幹部と他のキーパーソンの持続的なサービス、特に最高経営責任者兼会長Daniel、臨時財務官ダモン·リッチ、人的資源副総裁兼秘書のトレント·ホワイトブラックに大きく依存している。私たちの幹部や主要従業員は処罰を受けることなく、いつでも私たちとの雇用関係を終わらせることができる。しかも、私たちは私たちの従業員や任意の契約当事者のためにキーパーソン生命保険を維持しない。これらの役員または重要な従業員のうちの1人以上を失うことは、私たちの業務を深刻に損害し、私たちの業務計画をタイムリーにまたは実行できないことを阻止する可能性があります。

より多くの適格者を引き付けることができなければ、私たちの業務や文化を損なう可能性があり、業務戦略の実行を阻害する可能性があります。

私たちの業務戦略を実行するために、私たちは高い素質の人材を誘致し、維持しなければならない。幹部、ソフトウェア開発者、ケビン·グローゲンなど経験豊富なスポーツ業界コンサルタント、販売員、わが業界の他のキーパーソンとの競争は非常に激しい。特に，多くの他社と競争し，大学スポーツ採用技術ソフトウェアの設計，開発，管理に豊富な経験を持つソフトウェア開発者や，競争の激しい大学スポーツ採用システムにおいて人脈や経験を持つ熟練販売·運営専門家を争っている.最近私たちは従業員の流失を経験して、私たちは引き続き従業員の流失を経験するかもしれません。私たちは間に合わないかもしれません。あるいは根本的にカバーできないかもしれません。私たちが最近初公募株を準備している再編行動に対する見方は、逆株式分割の意図と効果の潜在的な混乱や疑い、役員管理層の変動、私たちのプラットフォームの効用を迅速に拡大する努力、私たちの普通株の推定値で複数回の債務と株式配給を行うことなど、これらのリスクを悪化させる可能性があり、これらの推定値は、私たちが株式報酬を獲得した普通株の暗黙的な推定値以下であり、任意の類似した未来行動である。また、私たちの採用者、方法、br、方法は、変化する候補者の人材バンクやプロファイルに対応するために変更する必要があるかもしれません。私たちはこのような 変更をタイムリーに識別したり実施できないかもしれない。新入社員や他の人たちは十分な生産性を達成するために訓練と時間が必要だ。新入社員 や他の人は私たちが予想していたように仕事効率を向上させない可能性があり、私たちは十分な数の合格者を募集したり保留したりすることができないかもしれません。もし私たちが新しい従業員を引き付けることができない場合、あるいは既存の従業員を維持して激励することができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。

私たちは経験豊富な人員を争っている多くの会社は私たちよりも多くの資源を持っていて、その中のいくつかの会社はより魅力的な報酬プランを提供するかもしれません。特に、求職者、既存の従業員、他の人は、彼らが獲得した雇用や採用に関連する株式報酬の価値を慎重に考慮します。もし私たちの株式報酬の知覚価値が低下した場合、あるいは私たちが提供した株式と現金の報酬の組み合わせが魅力的でなければ、私たちが高技能従業員と他のbr人員を募集し、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが応募者を雇用しようとすれば、求職者は既存の雇用主との合意によって法的訴訟の脅威を受ける可能性もあり、これは求人に影響を与え、私たちの時間や資源が移転される可能性がある。また、限定的な移民法のような法律法規は、国際的に採用する能力を制限する可能性がある。私たちはまた、私たちの給与実践、会社文化、職業発展の機会を通じて、既存の従業員と他の人たちを維持し、激励しなければならない。もし私たちが新しい人員を引き付けたり、既存の人員を維持することができなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は損なわれるかもしれない。

私たちの成長を効果的に管理するためには、私たちの運営計画と戦略を継続して実施し、私たちの人員と情報システムインフラを改善し、拡大し、私たちの従業員と請負業者基盤を拡大、訓練、管理しなければなりません。設立以来、私たちは業務の成長を支援するために従業員と請負業者の従業員数を増やしており、予測可能な未来にこのような成長を続けるつもりです。持続的な成長を支援するためには、私たちの企業文化を維持しながら、新入社員を効果的に統合し、発展させ、激励しなければならない。私たちは合格した人材に対する競争に直面している。しかも、私たちは私たちの需要を満たすために十分な速度で新入社員を募集することができないかもしれない。もし私たちの採用ニーズを効果的に管理したり、私たちの新入社員を統合したりすることができなければ、私たちが予測した効率と能力、ならびに私たちの従業員の士気、生産性、留任率が影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、将来的に私たちの業務と製品の成長と拡張は私たちの管理に大きな要求をするだろう。私たちの業務の成長には大量の追加資源が必要となる可能性があり、これは経済的に効率的な方法で拡張されない可能性があり、あるいは私たちの顧客の体験品質に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、様々なサプライヤー、顧客、他の第三者との多様な関係を管理する必要がある。我々の運営，サプライヤ基盤，実施フロー，情報技術システムや内部制御プログラムのさらなる増加 は我々の運営を支援するには不十分である可能性がある.もし私たちが私たちの組織の成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちは複雑で増加しているユーザーのデータプライバシー使用や他の政府の法律法規の制約を受けており、これらの法律法規を遵守しないいかなる行為も私たちの業務と運営結果に重大なマイナス影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの業務に影響を及ぼす多くの政府規制を受けている。これらは、個人情報のプライバシーおよび保護に関するいくつかの要件を含む個人情報または個人データを収集、送信、記憶、処理、および使用するのに適したデータプライバシーおよび保護法律、法規およびポリシーを含むが、これらに限定されない。データプライバシーおよび保護を管理し、インターネットを商業媒体として使用する様々な法律法規は、互いに一致しない、または範囲またはアプリケーション上で不確定な条項および義務を含む可能性がある急速に発展し、広く、複雑である。

私たちのユーザプロトコルおよびいくつかのスポンサープロトコルによれば、私たちは、学生選手およびそのコーチ、採用者、または他の教育専門家または機関(適用可能な場合)に提出された学生選手に関するいくつかの情報を収集する。これらのデータは、学生成績表、SATおよび他の試験成績、および支払い情報を含む年齢、生年月日、名前、電子メールアドレス、スポーツ統計データ、および教育データを含むか、または含むことができる。私たちは、提出された学生-スポーツ選手およびそのコーチ、採用者、および他の教育専門家および機関にプラットフォームサービスを提供するためにこれらのデータを使用する予定である。このようなサービスを提供するためには、いくつかのデータをbr}のいくつかの第三者サービスプロバイダと共有する必要があるかもしれない。私たちはこのようなデータを他のどんな目的にも使用するつもりはない。ユーザデータの収集、使用および共有は、我々のデータ収集、使用および共有実践および退出、アクセス、訂正、削除、携帯性、および当社のサイトおよびアプリケーションユーザサービス条項およびプライバシーポリシーにおけるセキュリティ条項開示の制約を受けています。このようなすべてのデータの収集、使用、および共有brは、私たちが事前に学生選手およびそのコーチ、採用者、または他の教育専門家または機関から電子的または実物で署名された書面で同意または受け入れ、私たちのプラットフォームの使用条項および条件を受け入れ、私たちのプラットフォーム上で発表するためにこのような情報を共有する権利を与えることに依存します。我々のプラットフォームの使用条項および条件brには、学生選手およびそのコーチ、採用者または他の教育専門家、または機関がプラットフォーム上の各コーチ、求人者または他の教育専門家または機関に付与された許可証を明確に含むことが明らかにされており、プラットフォームの選手データを確認、比較、分析、記憶する。私たちのプラットフォーム上の各コーチ、採用者、または他の教育専門家または機関は、すべての適用可能な国際、国、州、および現地法律(未成年者のデータ使用に適用される法律を含む)が許可されている場合にのみ、そのような選手データの使用条項および条項および条件にアクセスして使用することに同意しなければならない。しかしながら、これらの プロトコルおよび同意にかかわらず、以下に説明するユーザ情報を含む未成年者を含むユーザ情報の管理および保護に関する複数のデータ保護要求を遵守しなければならない。

関連する米国連邦データプライバシー法は、特定の教育機関が保有する学生教育記録の使用および開示を規制するFERPAと、商業電子メール送信者に対するCAN−Spam法案の選択退出手順要件に関連するデータ収集および使用を制限するCAN−Spam法案と、CAN−Spam法案の商業電子メール送信者への選択退出手順要件に関連するデータ収集および使用を制限するCAN−Spam法案とを含む。13歳以下の子供のサイトや他の電子ソリューションの運営者に対して情報を収集することを規制するCOPPAと、私たちのサイトやアプリケーションユーザサービス条項およびプライバシーポリシーは、13歳以下の子供が私たちのサイトやアプリケーションに情報を提出することを明確に禁止しているにもかかわらず、情報を収集するCOPPA。これらの法律によって公布されたこれらの法律および法規に基づいて、私たちは、個人情報の収集、処理、記憶、使用、および開示を制限し、個人に私たちのプライバシーのやり方を通知し、保護された情報の使用および開示を防止し、記憶された情報を保護および正確に記述するためのいくつかのプログラムを強制的に実行するために、個人に特定の権利を提供することが要求される可能性がある

また、米国各州と欧州連合(“EU”)のいくつかの法律法規は、類似またはそれ以上のデータ保護要求を実施しており、規制機関の審査や注目を受ける可能性もある。例えば、EUおよびカリフォルニア州は、データ使用の制限および敏感なデータのいくつかの使用の制限を含むデータ保護義務を企業に課す包括的なデータプライバシー法、EU GDPRおよびCCPA、およびCCPAに基づいて公布された法規をそれぞれ通過する。特に、2020年1月1日に施行されるCCPAは、カリフォルニア州住民に関する情報の処理を要求する会社が消費者にデータ収集、使用、および共有方法を開示し、消費者に個人情報を理解および削除する権利を提供し、消費者が第三者と何らかのデータを共有しないことを選択することを含む個人情報の収集および使用方法を制限することが重要である。CCPA は個人情報の定義も拡大し，未成年者から消費者情報データを収集するための特殊なルールを課し， は違反行為に対する民事罰と，データ漏洩訴訟の可能性やコストが増加すると予想されるデータ漏洩の私的訴訟権を規定している。この立法の潜在的な影響は深く、私たちは私たちのデータ処理のやり方と政策を修正し、コンプライアンスと潜在的な接続作業で大量のコストと費用を発生させる必要があるかもしれない。2023年1月1日から、私たちはまたカリフォルニア州のCPRAの制約を受け、CCPAとVCDPA下の消費者データ使用制限、罰と法執行条項、およびバージニア州のVCDPA、別の全面的なデータプライバシー法、CPRAとVCDPAに基づいて公布された法規を拡大する。

また，2023年7月1日からコロラド州のCPAやコネチカット州のCDPAおよびこれらの法律に基づいて公布された法規に制約される可能性もあり，これらの法規も包括的な消費者プライバシー法である。2023年12月31日から、私たちはまたユタ州UCPAの消費者個人データに関する業務処理を守らなければならないかもしれない。2025年1月1日から、アイオワ州のような消費者データプライバシー法であるICPAにも拘束される可能性がある。また， 米国には連邦や州レベルの立法提案がいくつかあり，新たなプライバシーやセキュリティ義務 が課せられる可能性がある.私たちはこのような法律が私たちの業務にどのような影響を及ぼすかもしれないということを確信できない。

我々のコンプライアンス計画には，年次監査を含む適切なワークフローとプログラムが含まれており，適用されるプライバシー法 を基本的に遵守することを専門家に保証することに依存していると信じている.これらの保護措置があるにもかかわらず、上述したユーザデータを収集する過程で、私たちの従業員、独立請負業者、プロバイダ、またはサービスプロバイダは、保護されたbrユーザデータを意図的または意図的に使用する可能性があり、保護されたユーザデータを、将来的には、私たちが意図しない方法で、またはデータプライバシー権を侵害するクレームに直面させる可能性がある。さらに、私たちが従業員、請負業者、サプライヤー、およびサービスプロバイダと締結した合意は、一般に、適用されるプライバシー法の遵守に関連せず、会社が規制されたデータや不正なやり方を悪用されないことを保障していますが、最近、このような条項をこれらの当事者との新しい合意に含めるように努力しています。したがって、これらの計画およびプロトコルは失敗している可能性があり、または将来的に に失敗する可能性があり、私たちのユーザのデータプライバシー権の侵害を防ぐことができないか、またはそのような失敗に関連する被害から私たちを保護することができません。

もし私たちがどのような適用可能なユーザープライバシー法律または法規を遵守できなかったか、または非難された場合、私たちは、このような告発が巨額の法的費用を招き、重大な損害賠償を受け、私たちの製品およびサービスの販売が禁止され、私たちの製品およびサービスに対する煩雑な条件または制限を遵守することが要求される可能性があり、これらの条件または制限は、私たちの業務に実質的な破壊をもたらす可能性がある。

さらに、私たちの業務は、労働条件、労働法、移民法、雇用法、健康、安全、衛生要件を含む様々な他の法律法規によって制限されている可能性があります。私たちは、これらの政府の法律や法規を遵守できないか、または必要な許可証や免許を保持できないことは、責任を招く可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に実質的な負の影響を与える可能性がある。

気候変動や政府組織の持続可能な問題(気候変動に関する問題を含む)への関心が増加し，我々の業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

連邦、州、そして地方政府は気候変動問題に対応している。このような持続可能性への日々の関心は、追加的なコストが生じる可能性があるか、または任意の新しい法規を遵守するために、私たちの運営を変更する必要があるので、新しい法規および立法、ならびに供給者および顧客の要求を招く可能性があります。化石燃料を燃焼させる副産物である二酸化炭素などの温室効果ガスの排出に開示要求、制限、上限、税収または他のbr制御を加える立法または法規は、私たちに追加的なbrコストを発生させる可能性があり、私たちはこれらの追加的なコストを私たちの顧客に転嫁できない可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性もある。

特に、2024年3月6日、米国証券取引委員会はbr規則を採択し、開示を求めた

私たちがまだ“小さな報告会社”(以下に述べる)である限り、私たちは“アメリカ証券取引委員会”規則の要求を受けず、私たちの温室効果ガス排出に関するいくつかの情報を開示し、関連する監査人の保証要求を遵守する私たちの普通株や証券に関連するリスクbrは私たちの普通株に変換することができます-私たちはいくつかの開示要求に制限されない小さな報告会社であり、これは私たちの普通株の潜在投資家に対する魅力を低下させる可能性があります。“”)または“新興成長型企業”(以下のように“)私たちの普通株と私たちの普通株に変換可能な証券に関連するリスク-私たちのbrは持続的な公開報告要求によって制約されており、これらの要求は取引所法案が非新興成長型会社に対する規則を厳格にしておらず、私たちの株主がより成熟した上場企業から得た情報は彼らが予想しているより少ないかもしれない。“。 また、私たちがまだ小さな報告会社または新興成長型企業である場合、これらの開示規則は、私たちが2027年度が開始されるまでは遵守を要求しません。いくつかの要件 は、私たちが2028年度が始まるまでは発効しません。

連邦裁判所は米国証券取引委員会の気候開示規則に挑戦しようとする複数の請願書を提出した。この訴訟の結果は本報告日の とは特定できない。

“米国証券取引委員会”気候情報開示規則 は最終的に現在の形でサポートされていると仮定し、上記のようなより小さい報告会社および新興成長型企業の免除と便利さを考慮しても、必要なすべての情報を開示するための必要な開示制御プログラムおよびプログラムを採用し、気候変動に関連する開示の潜在的コストを改善するために、私たちの業務を変更し、または投資家、顧客、またはサプライヤーがこれらの開示規則のいくつかの気候変動に関連する目標に基づいてこれらの開示要求の潜在的な収入損失を改善することを要求する。私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが約束した株式融資メカニズムに関連するリスク

私たちが約束した株式融資スケジュールでは、私たちが売る実際の株式数、あるいはこれらの売却によって生じる実際の毛収入を予測することができません。

2024年1月5日(“CEFF成約日”)， 吾らはTumim Stone Capital LLC(“Tumim”)と普通株購入協定を締結し、日付は2024年1月5日(“CEFF購入協定”)であり、この合意に記載されている条項及びCEFF購入プロトコルに記載されている条件を満たす場合、Tumimは吾等の一任適宜決定の下で、吾等の指示に従って購入総額が25，000，000ドルに達する普通株を承諾しているが、CEFF購入プロトコルに記載されているいくつかの制限に制限されなければならない。“CEFF調達プロトコル”の期限内に不定期に実行される.当社はCEFF購入プロトコル(あれば)に基づいてTumimに普通株を売却することができ、CEFF購入プロトコルで規定されているTumim購入義務がすべての条件(“開始発効日”)を初歩的に満たすことができ、当社とTumimとの間の日付が2024年1月5日である登録権協定(“CEFFF登録権協定”)に基づいて、米国証券取引委員会に提出しなければならない初期登録声明が米国証券取引委員会によって発効されなければならない。購入契約が合意条項に従って早期に終了しない限り、購入契約終了24ヶ月後の来月の初日に終了します。 2024年1月26日、私たちは“購入フレームワーク登録権協定”に基づいて米国証券取引委員会に初期登録書を提出し、2024年2月14日、改訂された登録書が米国証券取引委員会によって発効されることを発表しました。2024年2月15日， はCEFF調達プロトコルで規定されているTumim購入義務の他のすべての初期条件を満たしている.したがって， 着工日は2024年2月15日である。2024年2月27日に当社の株主特別会議株主承認(“CEFF株主承認”)を獲得し、発行可能数はCEFF購入協定(“CEFF取引上限”)直前に発行された普通株19.99%の株式br}，または2，648，385株普通株を超え、ニューヨーク証券取引所米国上場規則に規定されている1株最低発行価格を要求することなく を要求する.

我々は最終的に、CEFF購入プロトコルに従ってTumimに売却できる株式の全部または一部をTumimに売却することを決定することができる。 TumimはCEFF購入プロトコルに基づいてTumimに売却された任意の株式の支払いを選択する可能性があるため、1株当たりの購入価格は、CEFF購入プロトコルによる各購入の適用期間内に私たちの普通株の市場価格変動によって予測できない。CEFF購入プロトコルにより，Tumimに売却される株式数 ，TumimはCEFF購入プロトコルに従って我々が購入した株式から支払う1株当たりの購入価格，あるいはTumimがCEFF購入プロトコルによりこれらの購入から得た総収益を提供する.

私たちが約束した株式融資計画によると、私たちが販売を許可する最大数のbr株を売却する能力は、その条項と条件によって制限される可能性がある。

CEFF購入プロトコルは、Tumimに合計25，000，000ドルの普通株を販売できることを規定しているが、Tumimに購入を要求する可能性がある4，000，000株 と、Tumimに発行された661，102株を含む4，661，102株のみであり、CEFF購入プロトコルに従って時々私たちの指示に従って私たちの普通株の対価格 を購入することを約束したが、Tumimは登録声明 に従って転売を登録した。もし発効日後，吾らはそれぞれの登録声明に登録されている 株式のみをTumimに売却することを選択し，我々の普通株の適用期間の市価に依存すると，CEFF購入プロトコルによる購入ごとに，その株をすべて売却する実総収益は，CEFF購入プロトコルにより吾らが使用可能な25，000，000ドルを大幅に下回る可能性がある.当該等の株式を転売する登録書項に登録された4，000，000株以外の追加販売は、米国証券取引委員会が発効することを要求される1つ以上の追加登録書を提出する必要がある。

我々はCEFF株主の承認を得たため， 社は会社がTumimにVWAP購入通知を提出した際に株式を発行することができ，価格は普通株の帳簿価値や時価(ニューヨーク証券取引所米国人が適用する上場規則に基づいて計算) を下回る可能性があり，ニューヨーク証券取引所米国人の要求に応じて調整する.しかしながら、CEFF購入プロトコルは、CEFF購入プロトコル下の任意の普通株の発行または売却が任意の適用規則またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所の規定に違反した場合、CEFF購入プロトコルに従っていかなる普通株も発行または販売しないことができることを明確に規定している。

また，CEFF購入プロトコルによりTumimに任意の普通株 を発行または売却することはできず，Tumimとその関連会社が当時実益を所有していた他のすべての普通株株式(取引法第13(D)節とその公布された第13 d-3条に基づいて計算)と合計すると， はTumim実益が4.99%を超える普通株式流通株を持つことになる.

このような要求および 制限は“CEFF購入プロトコル”によって提供された承諾持分融資手配の流動資金及び可獲得性に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちが約束した株式融資スケジュールによると、私たちの普通株の売却と発行は私たちの既存の株主に希釈する可能性があり、私たちが約束した株式融資スケジュールに基づいて私たちから買収した普通株の売却、あるいはこのような売却の見方が発生する可能性があり、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある

CEFF購入プロトコルによると、Tumimに販売または販売可能な普通株の購入価格は、私たちの普通株の価格に応じて変動します。当時の市場流動性によると、このような株を売却することは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性がある。

CEFF購入プロトコルにより普通株をTumimに売却し，Tumimがこれらの株式を買収した後，Tumimは随時あるいは時々異なる価格ですべて，一部または売却しないことを選択することができる.そのため、TumimがTumimにCEFF承諾株を売却することと、Tumimに転売可能な普通株をTumimに売却することは、私たちの普通株の他の所有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。さらに、私たちの大量の普通株をTumimに売却したり、このような売却を予想したりすることは、将来的に私たちが販売を実現したいかもしれない時間と価格で株式または株式関連証券を売却することを難しくするかもしれない。

Tumimから株を購入した投資家は異なる時間に異なる価格を支払うかもしれない

CEFF購入プロトコルにより，市場需要とCEFF購入プロトコルで規定されているいくつかの制限に応じて， は適宜異なる時間，価格，数量でTumimに株を販売する.Tumimは、CEFFが承諾したすべて、一部、またはすべての株式 をいつでも、またはいつでも異なる価格で転売することができる。CEFF購入プロトコルに従ってTumimに普通株を売却することを選択し、Tumimがそれなどの株式を買収した後、Tumimはいつでも、または時々異なる価格ですべて、一部または全部の普通株を転売することができる。したがって、異なる時間にTumimから株を購入した投資家は、これらの株に異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈を経験する可能性があり、場合によっては、彼らの投資結果は大幅に希釈され、異なる結果となる可能性がある。私たちは将来、これらの投資家がその株を購入した価格よりも低い価格でTumimに株を売却するため、投資家がTumimから購入した株式価値は低下する可能性がある。

私たちの管理チームは、私たちが約束した株式融資メカニズムを使って普通株を売却する純収益に幅広い裁量権を持ち、あなたは私たちがどのように収益を使用するかに同意しないかもしれません。収益は投資に成功できないかもしれません

私たちの管理チームは幅広い裁量権を持ち、私たちが約束した株式融資スケジュールに基づいて普通株を売却して得られた純収益を使用することができ、もしあれば、このような融資開始時に想定される以外の用途に使用することができます。したがって、あなたの は、私たちの管理チームのこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたは機会がなく、あなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価します。それらを使用する前に、私たちはこれらの純収益を私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で投資するかもしれない。私たちの管理チームがこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株と私たちの普通株に変換できる証券に関するリスク

会社が初めて公募するまで、私たちの普通株は公開市場を持っておらず、投資家が私たちの普通株を転売できる活発な市場は発展しないかもしれません。

当社が2023年11月16日に初公募を完了するまで、私たちの普通株はまだ公開されていません。2023年11月14日以来、我々の普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所に上場しており、コードは“SGN”である。しかし、私たちの普通株は流動性の強い公開市場を形成しないかもしれません。私たちの普通株の最初の公募株価格は、当時の市場状況、私たちの歴史的業績、私たちの業務の潜在力と利益の見通しの推定、br}および類似会社の市場評価を含むいくつかの要素によって決定されます。初回公募後の普通株の取引価格はすでに初回公募株価格を下回っており、株主は普通株価値の低下を経験する可能性があり、私たちの経営業績や将来性にかかわらず。

私たちの普通株の市場価格は大幅に変動し、変動し続ける可能性がある。

私たちの普通株の市場価格はずっと変動しており、変動し続ける可能性があります。一部の原因は、私たちの株が初公募株(IPO)まで公開取引されておらず、私たちの初公募株が2023年11月16日に終了したからです。また、私たちの普通株の市場価格は、私たちがコントロールできないいくつかの要因によって大きく変動する可能性があります

私たちの普通株の市場価格変動 は投資家が購入価格以上の価格で普通株を売ることを阻止するかもしれない。したがって、私たちの普通株の投資家は投資で損失を受けるかもしれない。

最近のある初公募株の会社は上場規模が相対的に小さく、私たちの公開上場規模に相当し、極端な変動を経験しており、それぞれの会社の基本的な業績とは関係がないようだ。私たちの普通株も同様に迅速で大幅な価格変動を経験しており、これは潜在投資家が私たちの普通株の価値を評価することを困難にするかもしれない。

上記のbr項で述べたリスクを除いて，私たちの普通株の市場価格は大幅に変動しており、変動し続けるかもしれない，“我々の市場フローが小さいため，我々の普通株 は高速で大幅な価格変動を受ける可能性がある.最近、上場規模と初公募規模が比較的小さい会社は、株価急騰と株価の急速な下落の例を経験しており、この株価変動はそれぞれの会社の基本的な業績とは関係がないようだ。我々が最近2023年11月に初めて株式を公開して以来，我々の株価は急速に下落し，本報告日までに我々の株価はまだ大部分の価値を回復していない.この変動の具体的な原因は不明であるが，我々の小公開流通株は少数株主の行動が我々の株価に与える影響を増幅する可能性があり，我々の株価偏差が我々の業務の潜在的な表現をよりよく反映した価格 を招く可能性がある.私たちの普通株は大きな下落を経験する可能性があり、 は私たちの実際あるいは予想される経営業績および財務状況や見通しとは関係がないようで、これは私たちの普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にする。また、もし私たちの普通株の価格が会社の初公募株後に下落した場合、あるいはこれらの投資家が任意の価格が下落する前に私たちの普通株を購入した場合、私たちの普通株の投資家は大きな損失を受ける可能性がある。例えば、私たち普通株の取引量が低ければ、購入や売却数の少ない人は私たちの普通株の価格に影響を与えやすい。このような低取引量 は我々の普通株の価格を大幅に変動させる可能性もあり、いずれの取引日の価格も大きなパーセンテージで変化する。私たちの普通株の保有者も、彼らの投資をいつでも清算できないかもしれないし、取引量が低いため、低い価格で販売される可能性があります。広範な市場変動や一般的な経済·政治状況もまた我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。このような変動により、我々brの普通株への投資家の投資は損失を受ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格の下落は、私たちが追加の普通株や他の証券を売却する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの普通株の活発な市場が発展したり持続するという保証はない。活発な市場を発展させなければ、私たちの普通株の保有者は、彼らが持っている普通株を簡単に売ることができないかもしれないし、彼らの普通株を売ることができないかもしれない。

私たちの株を空売りする人は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。

空売りとは，売り手が所有していない証券を販売することであり，第三者から借り入れや借り入れしようとする証券であり，以降で同じ 証券を購入し，貸し手に返却することを目的としている.空売り者は，借入した証券の売却から置換株の購入までの証券価値の低下から利益を得たいと考えており，空売り者は今回の購入で支払う価格が売却中に受け取った価格よりも低いと予想されるためである.したがって、株価下落は、空売り者の利益に適合するため、一部の空売り者は、関連発行者、その業務見通し および負の市場の勢いをもたらす可能性があることを目的とした同様の事項に関する意見または記述を発表または手配することは、空売り株によって利益 を得ることを可能にする可能性がある。その証券取引量は従来限られており、および/または相対的に高い変動レベルの影響を受けやすい発行者は特にこのような空売り者の攻撃を受けやすい可能性がある。

空売り者たちが私たちに関するどんな論評も発表することは、私たちの普通株の市場価格を一時的にまたは長期的に下落させる可能性がある。私たちがこのようなコメントの目標にならない保証はありません。私たちの普通株の市場価格は将来的に下落することはなく、空売り者のこのようなコメントや他の状況と関係があります。

私たちは私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での上場を維持できないかもしれない。

私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場することを維持するために、いくつかの財務と流動性基準を満たさなければなりません。もし私たちがニューヨーク証券取引所のアメリカ証券取引所の上場要求に違反したり、その上場基準に達しなかったりすれば、私たちの普通株は銘柄を取られる可能性があります。また、我々の取締役会は、我が国の証券取引所への上場を維持するコストがこのような上場のメリットを超えていると考えるかもしれません。私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所から退市すると、私たちの株主が私たちの普通株を売買する能力を深刻に弱める可能性があり、私たちの普通株の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株の撤退は私たちの融資能力とあなたの投資価値を深刻に損なうかもしれません。

将来的に私たちの普通株を大量に売却または発行したり、私たちの普通株に変換可能な証券、あるいは行使可能または交換可能な証券、あるいは公開市場がこれらの売却や発行が発生する可能性があるという見方は、私たちの株価を押し下げる可能性がある。さらに、将来的に私たちの普通株を発行したり、普通株を購入する権利は、私たちの株主の所有権パーセンテージをさらに希釈させ、私たちの株価を下落させる可能性があります。新規普通株発行または発行済み普通株取引を制限するロック合意満期brは、我々普通株の市場価格を下落させる可能性もある。

将来的に私たちの普通株を発行したり、私たちの普通株に変換したり、行使可能または私たちの普通株に交換可能な証券、または新しい普通株の発行を制限したり、発行された普通株の取引を制限するロックプロトコルの満了は、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。私たちの証券の将来の発行やロックプロトコルの将来の満期が私たちの普通株価格に与える影響は予測できません(もしあれば)。どんな場合でも、未来に私たちの普通株式を発行することはあなたの保有株式の希釈につながるだろう。また，我々の証券は新規発行の見方を行う可能性があると考えたり，販売禁止者がロック満了時にその証券を売却するとの見方は，我々の普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある.2023年11月の私たちの初公募株について、私たち、私たちの役員、取締役、私たちの5%以上の株式を保有する株主(および普通株または普通株に変更可能な転換可能または行使可能な証券の保有者)とロック契約を締結し、他のロックされたbr側(場合によっては例外を除く)と、私たちの普通株式取引開始日または2023年11月14日から最長12ヶ月以内に当社の取締役、上級管理者、証券保有者に株式株式を提供または売却することを禁止します。私たちにとって、私たちの初公募の終了日、すなわち2023年11月16日からです。これらの販売禁止協定の満了後に生じる可能性のあるいかなる悪影響を除いて、本協定における販売禁止条項は、予告なく随時免除することができる。ロックプロトコルでの制限 を放棄すれば、私たちの普通株は、適用された法律に従って転売される可能性があり、br通知なしに、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があります。

2024年3月26日現在、我々はまた、この計画に基づいて、1，400，185株制限普通株 を上級管理者、取締役、従業員、コンサルタントに付与し、1株当たり3.10ドルの発行価格で最大141，938株の普通株のオプションを購入し、1株当たり2.50ドルの発行価格で最大90，000株のオプションを購入し、1株当たり2.25ドルの発行価格で最大175，000株のオプションを購入し、1株5.00ドルの行権価格で最大10，000株の普通株のオプションを購入する。私たちは、これらの株式を登録し、株式オプションまたは他の株式報酬に応じて、私たちの上級管理者、役員、従業員、コンサルタント、または将来の発行のために保留される可能性のある他の株の発売を登録するために、S-8表の登録声明を提出しました。帰属条件及び販売禁止協定の満了後、S表登録宣言に基づいて登録されたすべての株式は、規則第144条に基づいて連結会社の販売に加えられる制限を除いて、直ちに公開市場で転売することができる。

また、私たちの従業員、役員、および取締役は、規則10 b 5-1の取引計画に加入し、当社の普通株を不定期に売却することを規定することができます。規則10 b 5-1の取引計画によると、マネージャーは、従業員、役員、または役員のさらなる指示を必要とすることなく、規則10 b 5-1の取引計画に基づいて、従業員、幹部、または幹部によって確立されたパラメータに基づいて取引を実行することができる。場合によっては、ルール10 b 5−1取引計画が修正または終了される可能性がある。我々の従業員、役員、取締役も、ルール10 b 5-1取引計画の外で追加の株を購入または販売することができ、彼らが重要な非公開情報を持っていなければ、上記ロック制限およびルール144によって要求される制限を受けることができる。

制限が終了したり、登録権に基づいて私たちの普通株を転売することによって、将来的に私たちが適切だと思う価格で株式証券を売却することがもっと難しくなるかもしれません。これらの売却はまた私たちの普通株の取引価格を下落させ、私たちの普通株の株を売ることを難しくするかもしれません。ロック契約や他の制限が既存の株主や受益者の転売制限が失効した場合、私たち普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります。したがって、これらがあなたの株に与えるbr価値の希釈効果は大きいかもしれない。

私たちは将来、研究開発の拡大、新しい人員の募集、私たちの製品のマーケティング、運営中の上場企業として活動を継続するなど、私たちの計画中の運営を継続するために多くの追加資本が必要になると予想されています。私たちが株式証券を発行することで追加資本を調達する程度では、私たちの株主は大量の希釈を経験するかもしれない。私たちは1回または複数回の取引で時々決定された価格および方法で普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売することができる。もし私たちが1つ以上の取引で普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売すれば、投資家はその後の売却によって深刻な希釈を受ける可能性がある。このような売却は私たちの既存株主の物質希釈を招く可能性もあり、新しい投資家は私たちの既存株主よりも高い権利を得ることができる。

既存株主の転売制限が失効した場合、我々普通株の株式市場価格が大幅に下落し、既存株主の希釈度は以下の程度に低下する可能性がある：我々普通株株価の下落は、追加の普通株や他の株式証券を発行することで資金を調達する能力を阻害している。しかし、もし私たちの融資能力が株価下落によって弱まったら、私たちは私たちの運営に資金を提供し続けることができないかもしれません。これは私たちの株価のbr価値をさらに損なうかもしれません。

予測可能な未来に、私たちは普通株の配当金を発表したり支払わないと予想される。

私たちは将来の収益を私たちの業務の発展と成長に投資することが予想されるので、予測可能な将来に普通株の配当金を発表したり、支払ったりしないと予想される。しかも、銀行信用限度額契約は、限られた状況でなければ、私たちが現金配当金を支払うことを禁止する。したがって、私たちの普通株の保有者は彼らの証券を売却しない限り、彼らの投資は何の見返りも得られず、保有者は彼らの証券を優遇的な条件で売ることができないかもしれないし、売ることができないかもしれない。

もし証券業界アナリストが私たちの研究報告書を発表しない、あるいは私たちに不利な報告を発表しなければ、私たちの普通株の市場価格と市場取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株のどの取引市場も、証券業界アナリストが発表した私たちに関する任意の研究報告書の影響を受ける可能性がある。私たちは今のところないし、決して が証券業界のアナリストの研究報告を得られないかもしれない。証券業のアナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの普通株の市場価格と市場取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。もし私たちがアナリストにカバーされ、1つ以上のそのようなアナリストが私たちの証券格付けを引き下げたり、他の方法で私たちに不利な報告をしたり、私たちの報告を停止すれば、私たちの普通株の市場価格と市場取引量は否定的な影響を受けるかもしれない。

将来発行される債務証券(私たちが破産または清算する際には私たちの普通株よりも優先される)および将来発行される優先株(配当および清算分配については私たちの普通株よりも優先する可能性があります)は、私たちの普通株に投資することで得られるリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、私たちは債務証券を発行することで私たちの資本資源を増加させようと努力するかもしれない。破産または清算時に、私たちの債務証券の保有者と、私たちが行う可能性のある他の借金に関連する貸金人は、私たちの普通株式所有者に任意の分配を行う前に、私たちが利用可能な資産の分配を得るだろう。また、私たちが優先株を許可して発行すれば、配当金の支払いと清算分配の支払いにおいて、このような優先株の保有者は普通株保有者よりも優先的なbr}を享受することができる。私たちは将来の任意の発行で債券や優先株を発行するか、または貸手から借金することを決定しており、市場状況および他の我々がコントロールできない要素にある程度依存するため、このような将来の発行または借金の金額、時間、または性質を予測または推定することはできない。私たちの普通株の保有者 は、私たちが未来に行う任意の発行や借金がリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があるリスクを負わなければなりません。もしあれば、彼らは私たちの普通株への投資から実現できるかもしれません。

もし私たちの普通株が 細株ルールの対象になれば、私たちの株式取引はより困難になるだろう。

アメリカ証券取引委員会はすでに規則を採択し、細価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であり、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システムでオファーを許可されている証券を除く。 は、取引所またはシステムが、このような証券取引に関する現在の価格および出来高情報を提供することを前提としている。 ニューヨーク証券取引所または他の国の証券取引所に上場されていなければ、私たちの普通株価格が5ドル未満である場合、私たちの普通株は細価格株と見なすことができる。細価株規則は、取引業者がこれらの規則に拘束されていない細価格株を取引する前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、“細価格株規則”は、ブローカーがこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、当該細価格株が買い手の適切な投資であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、 及び(Iii)署名及び日付を明記した書面妥当性声明コピーを受けなければならないことを要求する。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

非新興成長型企業については、持続的な公開報告要求 を守らなければならないが、これらの要求は“取引所法案”の規定よりも厳しく、我々の株主 がより成熟した上場企業から得る情報は、彼らが予想しているよりも少ないかもしれない

我々は，取引所 法案に規定されている報告規則に基づいて，継続的な をもとに“新興成長型会社”(JOBS法案で定義されているように)の公開報告を要求されている.私たちがまだ新興成長型企業である限り、他の非新興成長型会社に適用される取引所法案報告会社の様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されない

また、雇用法案第107条は、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。我々は，この過渡期を延長する利点 を利用することを選択した.したがって、我々の財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

私たちは私たちがこれ以上新興成長型会社ではないまで、このような報告書の免除を利用する予定だ。これまでの6月30日に非付属会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えていれば、翌年12月31日から新興成長型会社ではなくなるにもかかわらず、5年間にわたって新興成長型企業であることが予想される。

我々は持続的な公開報告要求の制約を受けているため，これらの要求は取引所法案の非新興成長型会社に対する規定よりも厳しいため，我々の株主はより成熟した上場企業から得られる情報が彼らが予想している情報よりも少ない可能性がある.もし私たちがこれらの免除に依存することを選択すれば、投資家は私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうか、あるいはこれらの免除を利用することが私たちの普通株価格の取引がそれほど活発でないか、変動が大きくなるかどうかを予測できない。

私たちは小さな報告会社であり、brをいくつかの開示要求を免除し、これは私たちの普通株の潜在投資家に対する魅力を低下させる可能性がある。

取引法第12 b-2条は、“より小さい報告会社”を発行者と定義し、当該発行者は、投資会社、資産支援の発行者又は親会社の多数の株式子会社ではなく、親会社は小さい報告会社ではなく、

1つの会社が上記の1つまたは複数のしきい値を超えることによって、それがより小さい報告会社の地位を得る資格がないと決定した場合、それは、年次決定が行われたときに、いくつかの代替したしきい値要件を満たさない限り、brの不合格を維持し、以前の公開上場または以前の年収がいくつかのしきい値を超えた場合、その要求は、上記のしきい値を下回るであろう。

小さな報告会社として、私たちの依頼書に報酬議論および分析部分を含める必要はありません。私たちは2年間の財務諸表のみを提供することができます。br}そして選択された財務データテーブルを提供する必要はありません。私たちはまた特定の温室効果ガス排出開示と関連した第三者保証要求を免除するつもりだ。他にも“大規模化”の開示要求がありますが、これらの要求は小さな報告会社の発行者ではなく全面的ではありません。これは私たちの普通株の潜在投資家に対する魅力を低下させる可能性があり、これは私たちの株主が彼らの株を売ることを難しくするかもしれません。

“小さな報告会社”として、私たちは会社の特定の企業統治要件を免除することを選択する可能性があり、これらの要求は私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性があります.

“ニューヨーク証券取引所米国規則”によると、“取引法”第12 b-2条の規則の定義によると、“より小さい報告会社”は、ニューヨーク証券取引所に上場する会社のある会社のガバナンス要件に適用される制約を受けない。例えば、報酬委員会 の少なくとも2人のメンバーがいくつかの強化された独立性基準に適合している限り、より小さい報告会社は、ある強化された独立性基準に適合する取締役のみからなる報酬委員会の要求を免除することができる。私たちはこの免除や他の免除を利用して、より小さい報告会社のNYSE American要求に適用するか、適用する可能性があることを決定していませんが、私たちは将来的にNYSE Americanの株式を保有し続けることを求めて、私たちはそのいずれかまたは全部に依存することを選択するかもしれません。このような免除を使用することを選択すると、私たちの会社 は会社組織中の問題によってより大きなリスク、すなわち会社の管理の不備、管理決定の流れの不良、および運営結果の低下 に直面する可能性がある。したがって、私たちの株価は影響を受ける可能性があり、最低株価要求を含め、私たちが免除できないニューヨーク証券取引所アメリカ人のすべての持続的な上場要求を満たし続けることができる保証はありません。

非加速申告機関として、私たちは“サバンズ-オクスリ法案”の監査人認証要求を遵守することを要求されない。

取引法によると、私たちは“加速申請者” や“大型加速申請者”ではありません。取引法の第12 b-2条の規則によると、“加速申告者” は、各財政年度終了時に初めて以下の条件を満たす任意の会社を意味する：会社が最近完了した第2の会計四半期の最後の営業日まで、同社の公開流通株は7500万ドル以上であるが、7億ドル未満であり、 同社は“取引法”の報告書を遵守して少なくとも12ヶ月を要求しており、同社は“取引法”に基づいて少なくとも1つの年間報告を提出している。当該会社は、取引法第12 b-2条第2項又は第3(Iii)(B)項(適用状況に応じて)の“小報告会社”の定義 における“小報告会社”に関する要求を使用する資格がない。取引法のルール12 b-2は同じ方法で“大型加速申請者”を定義しているが、定義に適合する会社は、会社が最近完成した第2四半期の最終営業日に7億ドル以上の公開流通株を所有しなければならない。

非加速申告機関は、“サバンズ-オキシリー法案”第404(B)節に要求された財務報告内部統制監査証明書を提出する必要はない。

したがって，財務報告の内部統制は，監査人認証要求に制約された発行者年次報告 に含まれる監査人認証に関するプロセスによって提供される審査レベルを得ることはない.また，監査人認証要求を遵守する必要がないため，投資家が我々の普通株 吸引力の低下を発見するかどうかを予測することはできない.したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株の取引市場はそれほど活発でなくなる可能性があり、私たちの普通株の取引価格はマイナスの影響を受ける可能性がある。

財務報告の内部統制は現在、“サバンズ-オキシリー法案”第404条に規定されているすべての基準を達成できない可能性があり、第404条に基づいて財務報告の有効な内部統制を実現し、維持することができなければ、タイムリーで正確な財務諸表を作成する能力や適用法規を遵守する能力を弱める可能性があり、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業として、私たちは財務報告書と内部統制の強化に高い要求を持っている。効果的な内部統制の設計と実施は持続的な過程であり、これは、業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、上場企業としての報告義務を満たすのに十分な内部制御システムを維持するために大量の資源を必要とする。br}適切な内部財務報告制御プログラムとプログラムを構築または維持できない場合、報告義務をタイムリーに履行できず、合併財務諸表に重大なミス陳述が発生し、私たちの経営業績を損なう可能性がある。また、サバンズ-オキシリー法404条によると、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を含む、2023年11月の初公募完了後の第2の10-K表年次報告書に経営陣報告書を提出することが求められます。この評価には、財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示する必要があるだろう。我々の経営陣が財務報告の内部統制を評価するために達成しなければならない基準を管理するルールは複雑であり、大量の文書、テスト、および が新たな内部制御とプログラムを実施し、会計や内部監査者を採用することによって可能な救済措置を行う必要がある。br}内部制御のテストと維持は、我々の業務の重要な事項に対する管理層の他の注意を分散させる可能性がある。 内部制御の予備評価をタイムリーに達成できない場合、または404節の要求を他の方法で十分に遵守することができなければ、私たちは財務報告書に対する私たちの内部統制が十分であるかどうかを証明できないかもしれない。

私たちの内部統制に影響を与える事項は、私たちの財務情報を適時に報告できないことを招く可能性があり、それによって、私たちの財務諸表を再説明することが要求される可能性があり、そうでなければ、 は、米国証券取引委員会の制裁または適用される証券取引所上場規則の違反を含む不利な規制結果の影響を受ける可能性があり、これは、既存または未来の融資手配下の契約違反を招く可能性がある。もし私たちが私たちの公開報告義務を履行できなかった場合、投資家は私たちと財務諸表の信頼性に自信を失うかもしれません。これは私たちの普通株の取引価格にマイナス影響を与える可能性があります。財務報告書の内部統制に重大な欠陥があれば、財務諸表の信頼性への自信も影響を受ける。これは私たちに実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格を下落させるかもしれない。

上場企業の運営として、私たちのコストは著しく増加し、私たちの経営陣は新しいコンプライアンス計画を実施するために多くの時間を投入する必要があります。

上場企業として、私たちは個人会社として起きていない多くの法律、会計、その他の費用を負担しなければならない。また、“サバンズ-オキシリー法案”は、効率的な情報開示と財務制御の確立と維持を要求するなど、上場企業に様々な要求をしている。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画を実施するために多くの時間を投入する必要があるだろう。さらに、これらの規則と法規は増加し、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ続け、いくつかの活動をより時間とコストを高くするだろう。例えば、これらの規則は私たちの役員と高級管理者責任保険の獲得の難しさとコストを増加させる可能性があり、それによって、私たちは合格した取締役会のメンバーを引き付け、維持することが困難になることが予想される。上場企業として発生する追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測したり見積もることはできません。

“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、財務報告および開示制御および手続きに対して効果的な内部統制を維持することを要求する。特に、我々は、“サバンズ·オキシリー法”第404条の要求に基づいて、経営陣が財務報告内部統制の有効性を報告できるように、我々の財務報告内部統制のシステムおよびプロセス評価およびテストを行わなければならない。また、私たちの独立公認会計士事務所に、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明するように要求されます 私たちが新興成長型会社または非加速申告会社ではなくなった日の後、私たちの2番目の10-K年報または最初の10-K年報の遅い日。私たちはサバンズ-オキシリー法404条を遵守して、大量の会計費用を発生させ、多くの管理努力をすることを要求するだろう。私たちには現在内部監査グループがありません。適切な上場企業の経験と技術的会計知識を持つより多くの会計·財務者を雇う必要があります。 404条の要求を直ちに遵守できない場合、あるいは私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制に重大な弱点とされている欠陥があることを発見した場合、私たちのbr証券の価値は縮小する可能性があり、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性があり、これには追加の財務と管理資源が必要になります。

私たちは業務計画を成功させ、第404条を遵守する能力は、タイムリーで正確な財務諸表を作成できることを要求している。私たちは、既存の運営と財務システム、プログラム、制御を引き続き改善し、私たちの業務を効率的に管理するために、新しい運営と財務システム、プログラム、制御を実施する必要があると予想しています。サバンズ·オキシリー法案第404条と米国証券取引委員会実施規則の要求に基づいて、新たなシステム、プログラム、または制御を実施する任意の遅延または移行中断が私たちの運営に影響を与える可能性があり、財務報告の内部統制に有効であるという結論を得ることができず、内部統制に関する保留されていない意見報告を私たちの監査人から得ることができないかもしれない。これは逆に私たちの証券価値に悪影響を及ぼす可能性があり、資本市場に参入する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私どもの主要株主、役員、取締役実益は当社が行使していない投票権をかなりの割合で持っています。したがって， は株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響を与えることができる. 

2024年3月26日現在、我々の役員と取締役は共同で株式を所有しており、私たちが発行した普通株の約6.1%を占めている。我々の最大株主、董事前幹部のデニス·ジル実益は、約14.2%の発行済み普通株を持ち、投票権を持っている。ジョン·ドルシーは私たちの普通株の第2の実益所有者であり、取締役の元幹部でもあり、彼の実益は私たちの約8.9%の発行済み普通株を持ち、br投票権を持っている。実益所有権は、個人またはbrエンティティが投資または投票権を有する株式を含み、決定日後60日以内にオプションおよび引受権を行使して発行された株式 を含む。私たちの株主に提出された承認事項について、私たちの普通株の保有者は1株当たり1票を投じる権利がある。GileさんとDorseyさん個人、そして私たちの役員とグループ(彼らが一緒に行動することを選択した場合)は、私たちの経営陣とトランザクションだけでなく、私たちの株主に承認されたすべての事項に大きな影響を与えます。例えば、これらの個人は、取締役選挙および任意の合併、合併、または私たちのすべてまたはほとんどの資産の承認に大きな影響を与えるだろう。投票権のこのような集中は他の株主が希望する可能性のある条項で当社を買収することを延期または阻止する可能性があります。

私たちの第二次改正と再改正の定款と二回目の改正と再登録された会社証明書に含まれる条項やその他の条項、brおよびデラウェア州法律の条項は、買収の試みを損害し、私たちの普通株式保有者の権利を弱める可能性があります。

我々はデラウェア州一般会社法(DGCL)第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社がいかなる利害関係のある株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併に従事することを禁止するが、以下の場合を除く

全体的に、203 B節では、 が以下を含む“ビジネスグループ”を定義している

一般に，203 B節では，利害関係のある株主は，その人の関連会社や共同経営会社とともに議決権株を発行した15%以上の実体または個人を実益所有しているか，または利害関係のある株主身分決定の前3年以内に15%以上の実体または個人を確実に所有していると定義する.

規制は、合併や他の買収や制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があるため、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格で株式を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、買収の試みを阻止することができる。

デラウェア州のある会社は、その会社の登録証明書に“選択脱退”という規定を追加することができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択していないので、これらの条項は私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みを阻止または阻止するかもしれない。

また、私たちの第2回改訂·再改訂された規約には、第三者がわが社に対する統制権を獲得したり、取締役会や経営陣を交代させたりすることを難しくしたり、阻止したりするためのいくつかの逆買収効力を有する可能性のある条項が含まれています。私たちの2回目の改正と再改訂された会社登録証明書brは、多くの取締役会が取締役数を確定し、任意の空きを埋めることと、新たに設立された役員職を埋める唯一の権力を持っているが、優先株保有者は取締役を選出する権利があると規定している。これらの規定は，株主が自分の有名人でそれによって生じる の穴を埋めることを阻止し，我々の取締役会の規模を拡大し，我々の取締役会を制御する可能性がある.また、私たちの第2の改正及び再改正の定款規定は、法律で規定されている他の投票を除いて、株主は、当時取締役選挙で投票する権利があるすべての流通株総投票権を得なければ、多数の 以上でなければ、取締役会メンバーを罷免してはならない。私たちが改訂·再改訂した第2の定款も、株主に株主特別会議を開催する権限を与えておらず、株主会議で株主会議提案や取締役指名を提出·提出するためのいくつかの事前通知条項が含まれており、これは、株主が我々の経営陣の構成や業務決定に影響を与える能力を制限する可能性がある。

第二次改正及び再改正の定款はまた、当社が任意の株主と合意し、当該等の株主が所有する自社株の売却を制限又は処分することができることを規定している。

また、私たちの2回目の改訂と再登録された会社証明書 は、私たちの取締役会が単独で決定した1つまたは複数のシリーズの中で最大15，000，000株の“空白小切手優先株”を発行し、投票権、優先および相対参加権、br取締役会が単独で決定したオプションおよび特殊な権利および資格、制限、制限を持っており、株主がさらなる行動をとる必要はありません。これらの条項は、特定の事項について一連の投票を行う権利、配当金および清算の優先権、転換権、償還権、および債務超過基金条項を含む投票権を含むことができる。任意の優先株を発行することは既存の株式保有者の権利を弱める可能性があるため、このような株の価値を低下させる可能性がある。さらに、将来の優先株保有者に付与される特定の権利 は、第三者との合併または第三者への資産売却能力を制限するために使用される可能性がある。我々の取締役会が優先株を発行する能力は、買収や制御権変更を実施することをより困難にし、遅延、阻害、阻止、またはコストを高くする可能性があり、これは逆に、私たちの株主が有利な要約が延長された場合に収益を確認することを阻止し、私たちの証券の価値に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。

しかも、私たちの普通株式の保有者は私たちの役員選挙で累計投票権を持っていない。少数の株主は現在、私たちのかなりの部分が発行され、発行された普通株を持っており、累積投票権が不足していることに加え、他の株主が私たちの取締役会を交換することを困難にしたり、第三者が取締役会を交換することでわが社への支配権を得ることが困難になっています。

項目 1 B.未解決の従業員のコメント。

適用されません。

プロジェクト 1 C.ネットワークセキュリティです。

リスク管理と戦略

当社は、当社の情報システムを保護し、私たちのデータの機密性、完全性、可用性を保護するために、強力なネットワークセキュリティ対策を策定、実施、維持することの極端な重要性を認識しています。我々は，ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価，識別，管理する戦略の一部として，以下の流れを策定した.

材料リスクの管理と統合全面リスク管理

我々はネットワークセキュリティリスク管理 をリスク管理プロセスに統合した。この統合は，ネットワークセキュリティ考慮を我々の意思決定プロセス に組み込むことを確保することを目的としている.私たちは私たちの業務目標と運営ニーズに基づいて、ネットワークセキュリティリスクを評価し、対応していく。

第三者をリスク管理に参加させる

ネットワークセキュリティ脅威の複雑さと変化する性質を認識し，コンサルタントや監査者を含む外部の専門家を招いて我々のリスク管理システム を評価·テストする予定である.これらのサービスは，専門知識と洞察力を利用して，我々のネットワークセキュリティ戦略とプロセス がつねに業界ベスト実践の最前線にあることを確保することができる.これらの第三者との協力には，年次監査，持続的なbr脅威評価，安全増強に関する定期的な協議が含まれる予定である。

第三者のリスクを監督する

第三者サービスプロバイダに関連するリスクを知っているため，これらのリスクを監視·管理するプロセスを実施している.私たちは、参加する前にすべての第三者プロバイダに対して徹底的なセキュリティ評価を行い、継続的な監視を維持して、私たちのネットワークセキュリティ基準に適合することを保証します。この方法 は、データ漏洩または第三者からの他のセキュリティイベントに関連するリスクを低減することを目的としている。

サイバーセキュリティの脅威によるリスクは

私たちは、私たちの業務戦略、運営結果、br、または財務状況を含む、私たちに重大な影響を与えるか、または私たちに大きな影響を与える可能性のあるネットワークセキュリティ挑戦に直面していません。

統治する

取締役会監督

私たちの取締役会はサイバーセキュリティ脅威と関連した危険を管理する責任がある。

リスク管理における管理者の役割

会社の経営陣は主に私たちのネットワークセキュリティリスクを評価、監視、管理する責任がある。管理層は、ネットワークセキュリティ脅威と関連リスクを防止または検出するために、すべての業界標準ネットワークセキュリティ対策 が要求に応じて機能することを確保しなければならない。経営陣は私たちの標準に対するコンプライアンスを監督し、テストし、既知のリスクを救済し、私たちの従業員訓練計画を指導します。

ネットワークセキュリティ事件を監視する

会社の管理層は絶えずネットワークセキュリティ方面の最新の発展を理解しており、潜在的な脅威と革新的なリスク管理技術を含む。管理層 は、我々の情報システムを実施し、監視し、定期的にプロセスを監視する。これには、潜在的な脆弱性を識別するために、業界標準のbrセキュリティ対策と定期的なシステム監査が含まれています。ネットワークセキュリティイベントが発生した場合，管理層 はイベント応答計画を実施する.この計画には，影響を軽減する即時行動と将来の事故の救済と予防の長期戦略が含まれている。

取締役会に仕事を報告する

重大なネットワークセキュリティ問題と戦略リスク管理決定は取締役会に報告される。

第 項2.属性.

OUR 社のオフィスはアリゾナ州スコッツデールにあります。私たちは2021年10月に約7，800平方フィートの元会社オフィスをレンタルしました。レンタル期間は2022年1月1日から2026年12月31日まで、5年間、月レンタル料は20，800ドルで、br税を加えて、レンタル契約期限の1年目から2026年1月まで、カレンダーの年初ごとに3%増加します。保証金は2021年12月31日までに23411ドル支払われた。2022年8月31日、本レンタルを終了するためのレンタル終了契約 を締結しました。

2022年9月1日、私たちの会社のオフィスは一時的に私たちのCEO、会長兼取締役会長のDaniel·D·ネルソンが持っているオフィスに引っ越しました。私たちはこの施設のレンタル契約を持っていません。

我々は現在、2022年11月1日の賃貸契約に基づいて約3，154平方フィートの会社オフィスを賃貸しており、この協定は、2022年11月2日の付録改正(“オフィスビル賃貸”)を経て、2023年4月1日の賃貸契約第1改正案(“オフィスビル賃貸修正案”)に基づいてさらに改正されている。改正後、オフィス賃貸の初期期限は2022年11月1日から2023年4月30日に延長され、2023年5月4日から39ヶ月延長され、2026年8月3日に終了する。改訂されたオフィスビル賃貸によると、1ヶ月目のレンタル料は6，741.90ドル、2023年4月までの毎月のレンタル料は7，491.00ドルで、適用される借金税、販売税、運営費用が加算されます。2023年5月4日から2024年5月3日までの月レンタル料は7，359ドルで、この期間の前3ヶ月の家賃は割引され、2024年5月4日から2025年5月3日までの月レンタル料は7，580ドル、2025年5月4日から2026年5月3日までの月レンタル料は7，808ドル、2026年5月4日から2026年8月3日までの月レンタル料は8，042ドルであり、適用される租税税が適用される。駐車料金は最初の月は290.50ドルで、その後毎月325.00ドルです。私たちはまた2022年11月に8，000.00ドルの初期保証金を支払い、2023年5月に16，000ドルの第2次保証金を支払った。改正されたオフィスビル賃貸規定のすべての義務を履行した場合、満期のすべての賃貸料の支払いを含めて、初期保証金を返金し、2024年5月4日から2025年5月4日までの月レンタル料に計上します。 吾らは、一度の選択権を行使し、改訂されたオフィスビル賃貸を3年間追加継続し、改訂されたオフィスビル賃貸に基づいて改訂されたオフィスビル賃貸に基づいて決定された延長時の公平な時価賃貸料を9~12ヶ月の通知を出し、現在の期限における最終賃貸料金額の103%以上とすることができる。改訂されたオフィスビル賃貸契約によると、テナントのいかなる改善にも37，848ドルを超える手当を支払わなければならない、あるいは改訂されたオフィスビル賃貸条項に適合しないbr}を支払わなければならない。

同社は以前、アリゾナ州スコッツデールの別の場所で4，025平方フィートを含むオフィススペース をレンタルし、借約は2021年2月1日から始まり、2023年5月31日に終了した。毎月のレンタル料は12，075ドルで、その中に年間レンタル料の上昇が含まれています。レンタル契約はまた、建築運営費用と税収増加における私たちの割合 に基づいて追加レンタル料を規定しています。25，491.67ドルの保証金が必要です。レンタル契約は4ヶ月前のレンタル料減免を規定しています。2021年12月、当社はそのオフィススペースを転貸する協定を締結しました。 転貸は2023年5月31日に終了し、9，894ドルの固定賃貸料が含まれています。

オフィスビル賃貸および改訂オフィスビル賃貸借契約はそれぞれ10-K表を本年報の添付ファイル10.12および添付ファイル10.22アーカイブとし、以上のオフィスビル賃貸契約および改訂オフィスビル賃貸条項に関する資料 はすべてこのような添付ファイルを基準とした。

第3項：法的手続き。

私たちは時々通常の業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし、訴訟は固有の不確実性の影響を受け、 これらまたは他の事項は時々不利な結果をもたらす可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは今のところ 私たちの業務、財務状況、あるいは運営業績に重大な悪影響を及ぼすと考えているこのような法的手続きやクレーム は知りません。

ロバート·スミスの主張は

2023年12月5日、同社はRobert Smithとコンサルティング契約を締結した。コンサルティング契約によれば、当社は、会社株主 の承認を含む条件で、スミスさん500，000株に制限された普通株式を付与することに同意し、Day Sports，Inc.2022インセンティブ·プログラム(改訂された“計画”)に署名して、当社の普通株式の株式数を増加させることを含みます。その後、スミスさんは、会社がその責任者の一部を通じて、500，000株ではなく900，000株を彼に提供すると主張したので、会社はSmithさんとの間で紛争が発生した。同社は全体的にさんスミス説を否定している。当社は2024年2月28日に、Robert Smithと和解協定を締結し、損害賠償を解除し、Smithさんとの間で不起訴状を締結して、その紛争を解決するための合意(“Smith和解合意”)を発表しました。当社はSmith和解協定に基づき、Smithさん615，000株に同社の普通株式を与える改訂諮問協定に同意しました。スミス和解協定はまた、紛争またはスミス和解協定に関連するクレームの相互解放を含む。

中西部決済と解除協定

会社と中西部会社の間の日付が2023年12月12日(“中西部発表日”)の和解協定と発表(“中西部発表協定”)(“中西部発表協定”)によると、会社と中西部は中西部発表日までに主張できるすべてのクレーム を共同で発表することに同意した。当社はまた、中西部会社に600，000ドルを支払い、中西部会社の発行日から3営業日以内に300，000ドルを支払い、2024年4月12日またはそれまでに300，000ドルを支払うことにも同意した(“中西部会社発行金額”)。また、当社は判決書及び宣誓書の執行に同意し、中西部会社は2024年4月12日から中西部釈放金額及び中西部釈放金額に累算すべき利息を9%の年率で支払うことに同意し、必要に応じて弁護士費や追跡判決にかかる費用を含むが、弁護士費や追跡判決にかかる費用を含めて、必要に応じて任意の費用や支出を強制的に執行·徴収することに同意した。

当社とMidwestは、双方の紛争を解決するために“Midwest 解除協定”を締結し、Midwestは、2022年12月21日の“引受確認及び譲渡作業”に基づいて報酬を支払わない作業を当社を代表して行う一方で、当社が“雇用契約”の要求に応じて仕事を履行していないことを告発している。

ジョン·ドルシーの主張は

さん·ドーシーは2022年11月29日頃、ジョン·ドルシー元最高経営責任者(CEO)が弁護士を通じて、ドールシー·さんが2022年7月21日頃に当社に提供していた50，000ドルの借款(“貸出金”という。)の全額返済を求め、当時のドルシー·さんが当社の最高経営責任者(Br)であり、2週間後に支払いが満期になったと発表した。同社は一般的に、同条項についてDorseyさんとの拘束力のある合意を否定し、支払いが満期となっており、支払いが満期になっており(“ローントラブル”)、Dorseyさんと2023年1月12日に締結された和解協定、債権免除、不起訴契約(“2023年1月Dorsey和解協定”)に基づき、Dorseyさんは、疑惑されたローンを解除し、ローンやローン紛争に関連したクレームを免除および解放することに同意し、このようなクレームを基に訴訟を提起しないこと、またはそのようなクレームを免除することに一致しない任意の訴訟または手続きを開始することに同意します。企業は、ドルシーさんに10，000ドルの元金を支払い、40，000ドルの元本をドルシーさんに発行し、元本は40，000ドルで、当社の普通株式への最初の公募株式の成功 または2023年7月1日または2023年7月1日の成功後の10営業日のうちの早い者に支払わなければなりません。Dorseyさんは、同社が初公募を完了してから10日目まで、返済義務を口頭で放棄した。2023年9月30日現在、同期間券の純残高は40，000ドル。2023年11月16日、会社初公募株式終了に関連して、40，000ドルの残高が満期になり、10日以内に支払います。残高は2023年11月22日までに全額返済された。

第br項4.鉱山安全開示。

適用されません。

第II部

第 項5.登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。

市場情報

私たちの普通株は2023年11月14日にニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場して取引を開始し、コードは“SGN”です。発売される前に、私たちの普通株は市場を公開しなかった。

私たち普通株の保有者数は

2024年3月26日現在、私たちの普通株は約84人の登録保有者があり、その中にはその株が銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて有名人や“街頭有名人”口座で保有している保有者は含まれていない。

登録証券を使って収益を得る

2023年11月13日、吾らはBoustead Securities，LLC(“Boustead”)と包販売協定(“包売協定”)を締結し、1人の登録ブローカー代表が引受業者を代表して2023年11月13日に締結し、当社について1，200，000株の普通株(“初公開発売株式”)を初めて公開発売した。包売契約によると、BousteadがIPO株式を購入する確約と交換するために、当社は買収価格 (“IPO価格”)4.65ドル(引受割引及びbr}手数料及び1%非実売支出手当を差し引いた1株当たり公開発行価格5.00ドル)及び1部以上の株式承認証(総称して“代表の持分証”と総称する)でBousteadにIPO株式を売却し、IPO株式購入総数の7%を控除し、行使価格は6.75ドルに相当することに同意した。公開発行価格の135% に相当し、調整する可能性があります。引受契約はまた、引受業者代表が初回公募株による合理的な自己負担費用を支払うことを規定しており、金額は最大255，000ドルに達する。

2023年11月14日、IPO株はニューヨーク証券取引所米国取引所に看板取引された。

初公募株は2023年11月16日に終了した。終値時、会社はIPO株を6，000，000ドルの総収益で売却した。初回公募株の引受割引、手数料、非実売費用手当、その他の費用を差し引いた後、会社は約470万ドルの純収益を得た。当社はまた、Boustead代表の株式承認証を発行し、1株当たり6.75ドルの使用価格で84，000株の普通株を購入し、調整することができる。brは株式承認証を現金または無現金行使条項で行使することができ、発行日から5年以内に任意の時間に行使することができる。

最初の公募株式は発売され販売されました改訂されたS-1表(フレット番号333-271951)会社登録書は、最初に2023年5月15日に米国証券取引委員会に届出され、2023年11月13日に米国証券取引委員会によって発効が発表された(“初公募登録声明”)；証券法第462条(B)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-1表(文書番号333-275532)の登録声明 は，11月の提出直後に発効する13, 2023 (“462(B)登録宣言”)；証券法第424(B)(4)条(“最終株式募集規約”)に基づき、2023年11月15日に米国証券取引委員会に期日が2023年11月13日である当該等株式に関する最終目論見書を提出する初公開株式登録報告書は、販売対象の普通株を登録し、最高総発行価格は10，350，000ドルであり、代表株式権証、及び代表株式権証に関連する普通株を代表し、最高総発売価格は724，500ドルである。 第462(B)登録待ち登録声明代表株式証の基礎となる余分な普通株として、最高総発行価格は253，575ドルであることを提案する。

初公募登録説明書には、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使した後、1株5.00ドルの公開発行価格で追加180，000株の普通株を登録販売することが含まれている。IPO登録声明および462(B)登録声明によって登録販売された代表株式承認証に関連する追加の普通株は、引受業者が代表株式承認証の行使時に購入する権利がある12，600株の普通株を含み、この株式承認証は、引受業者が超過配給選択権を十分に行使した後に発行される. T引受業者の超過配給選択権は満期になり，行使されなかった.

また，目論見登録書が指名した売却株主 は，初公募登録書表紙に掲載されている価格区間の安値1株4.00ドルの仮定価格 に基づいて最大2，346，548株普通株を登録し，そのうち計2，214，548株普通株は1株5.00ドルの最終公開発行価格をもとに，2023年11月13日に米国証券取引委員会に提出された最終目論見書により売却を行った。2023証券法第424条(B)(3)条(“最終転売目論見書”)に基づく。最終転売説明書に記載されているように、普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所に上場する前に、これらの株式のいずれの転売も1株5.00ドルの固定価格で行われている。その後、このような販売は、固定価格、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格または協議価格で行われる可能性がある。当社は、初公募登録説明書から指名された売却株主が普通株を転売して得られるいかなる収益もいたしません。

当社が2023年11月16日に初の公募を完了したことに合わせて、当社の6%未償還元金総額6，305，000ドルの転換可能無担保元票 は、決済通知により2，774，200株普通株に自動的に変換することを約束し、転換中の元金の110%が転換しているように、1株2.50ドルに転換価格を転換した。および手形条項によると、当社の8%未償還元金総額が1，465，000ドルの転換可能な無担保元票は自動的に586，000株の普通株に変換され、転換価格は1株2.50ドルであり、いずれの場合も、1株5.00ドルの公開発行価格の50%で自動的に普通株に変換される。元金に関するすべての課税利息 は，手形条項によって変換された場合に免除される.また，1株2.50ドルの使用価格で940，000株の普通株を購入した引受権証が自動的に行使され，得られた金はその条項に基づいて8%転換不可本票中の未償還元金2，350，000ドルの償還に自動的に使用される.同日、約束手形項での課税利息は計113 304ドルで満期になった。第7項を参照。“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析br流動性と資本資源-契約義務-決済 6%転換可能無担保本券所持者の通知“と第7項”経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と資本資源−契約義務−転換可能本票の自動転換といくつかの転換不能本票項下の元金の自動償還“ より多くの議論を理解するために.

最終募集説明書に記載されているように、当社は、初めて公募して得られた純額を、製品及び技術開発、販売チーム及び市場普及事業の拡大、及び一般運営資金及び他社用途に適用し、運営資金として使用される債務の償還を含む。

以下は、当社の初公募株取得資金の2023年11月16日終了日から2023年12月31日までの合理的な用途の推定である

2023年12月31日現在、最初の公募株式取得金は、私たちの取締役または上級管理者、彼らの任意の連絡先、私たちの任意の種類の株式証券の10%以上を所有する任意の人、または私たちの任意の付属会社に直接または間接的な支払いを支払うために使用されていませんか、または発行直接コスト以外の任意の他の人に直接または間接的に支払います。

初公募登録説明書及び最終募集定款に記載されている初公募で得られた金の計画用途はなく、大きな変化もないことが予想される。

引受契約によれば、2023年11月13日から、吾等は、いくつかの例外的な場合を除いて、(I)12ヶ月以内に、(I)提案、質権、意図的な販売、販売、販売契約の発表、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは販売の購入、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分された任意のオプション、権利または承認株式証の条項 を付与または修正することができないロックプロトコルを遵守しなければならない。任意の会社の株式または行使可能または交換可能な任意の証券；(Ii)当社の任意の株式株式の発売に関連する任意の登録声明、または自社株式の株式に変換または交換可能な任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出または手配する(S-8表による従業員福祉計画に関する登録声明を除く)。または(Iii)前条(I)、(Ii)または(Iii)条に記載されているいずれかの当該取引にかかわらず、現金または他の方法で自社の株式またはそのような他の証券を交付して決済するために、自社の株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他方の任意の ドロップまたは他の手配に移すことを締結する。これらの制限は、会社の既存および開示された株式オプションまたは配当計画に従って普通株を発行すること、会社の利害関係のない取締役の多数によって承認された設備賃貸または不動産賃貸取引に基づいて銀行、設備レンタル者、他の金融機関、不動産レンタル人に普通株、オプションまたは転換可能な証券を発行すること、または研究、協力、技術許可、開発、マーケティングのため、いくつかの取引には適用されない。当社の大多数の公正取締役によって承認された投資家関係や他の類似した合意や戦略的パートナーシップ です。

引受協定 は、証券法の下の責任、当事者の他の義務、終了条項を含む当社の他の慣行陳述、保証と契約、成約の慣例条件、当社とBousteadの賠償義務 を含む。 引受合意に含まれる陳述、保証、及び契約はこのような合意の目的のためにのみ行われ、 特定の日までは、このような合意の当事者の利益のみであり、br締結当事者の同意の制限を受ける可能性がある。第7項を参照。“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と資本資源−Boustead証券有限責任会社に対する契約義務−“引受プロトコルのいくつかの条項に関する追加的な議論 。

株式補償計画に基づいて発行された証券

本プロジェクトで要求される持分補償計画に関する情報は、第12項の情報を参照して組み込まれるある実益所有者の証券所有権および管理層および関連株主事項−持分補償計画に基づいて発行された証券 ”.

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を私たちの業務運営のために保留するつもりで、近い将来、私たちの普通株にいかなる現金配当も支払わないと予想されています。しかも、銀行信用限度額契約は、限られた状況でなければ、私たちが現金配当金を支払うことを禁止する。私たちはまた、将来的に信用協定や他の借入金計画を締結することができ、これは、私たちが普通株現金配当金を発表または支払う能力を制限するだろう。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本 要求、契約制限、一般業務条件、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存する可能性がありますまた 第1 A項を参照“リスク要因--私たちの普通株に関するリスク私たちの普通株に変換できる証券 – 予測可能な未来には、普通株の配当金を発表したり支払うことはないと予想されます.”

最近売られている未登録証券

2023年には以下の開示に加えて、我々は、証券法に基づいて登録されておらず、Form 10−Q四半期報告または現在のForm 8−K報告に開示されていない株式証券を販売していない。

6%変換可能無保証本券私募

2021年10月から2021年12月まで、無担保本票を6%転換できる私募を行い、署名日から3年で満期となり、複数の認可投資家と関連引受契約および投資家権利とロック協定を締結した。合意により，我々は27枚の変換可能手形を発行し，融資総額は6，305，000ドルであった.当社が2023年11月13日に6%転換可能無担保本券所持者 に出した和解通知によると，転換可能手形項目で未償還元金が未償還元金金額の110%に増加する可能性を解決するために ，6%転換可能無担保本券所持者が， 当社が転換を約束した6%転換可能無担保本券所持者に和解通知 を発行し，転換している元金の110%が転換しているようになった。転換可能な手形の利息は毎年6%です。

当社が普通株を初めて公開発売し、ニューヨーク証券取引所に上場し、上記の決算通知によると、転換手形項目で元金を返済していない場合は2023年11月16日に2，774，200株普通株に自動的に変換され、転換価格は初公開普通株価格の50%、1株5.00ドルに相当する。自動変換時には，変換可能チケットの条項により，任意の計算すべき利息 が免除される.

6%転換無担保本票を転換して発行可能な2，774，200株の普通株のうち、328，000株が初回公募登録説明書に基づいて発行時に転売登録された

8%無担保本券および株式承認証私募に変換可能

当社が2023年12月29日に提出したForm 10-Q/A四半期報告で述べたように、2022年8月から2023年1月まで、複数の認可投資家との引受協定に基づいて、当社の8%の転換可能な無担保本券と対応する引受権証を私募しました。 協定によると、15件の転換可能手形と対応する引受権証を発行し、総ローンは1，465，000ドルです。変換可能な手形 は毎年8%の利息が発生し、その条項に従って変換されない限り、最初は2023年8月8日に満了する。 は2023年8月7日に、これらの変換可能なチケットの大部分の未返済残高の所持者と合意に署名した。この協定は、これらのすべての変換可能なチケットの満期日を2025年8月8日に修正する。この合意によると、満期日に返済できなかった場合、交換可能株の場合の未返済残高は元の元金の120%に増加し、交換可能株の場合の未返済残高は合計1，758，000ドルに増加することがある。協定はまた、適用可能なオプション転換価格ではなく、変換可能手形項目の未返済残高の追加金額 を1株2.00ドルで146，500株普通株に変換することを規定しており、変換時に1株当たり約3.29ドルであり、転換後の未返済残高によって免除されるべきであるが支払われていない利息は含まれていない。したがって，8%変換可能な無担保元本の総元本 は，未償還残高の増加と変換前と後ともに1，465，000ドルとなる.

2023年11月16日、当社の普通株の初公開発売が終了し、普通株はニューヨーク証券取引所に上場取引され、転換手形の調整条項により、転換手形項目の未返済元金は自動的に586，000株普通株 に変換され、転換価格は1株2.50ドルであり、初公開発売普通株価格の50%、1株5.00ドルに相当する。自動変換時には，変換可能手形項の任意の課税利息はその条項によって免除される.

8%転換無担保本票を転換して発行された586，000株の普通株のうち、200，000株は初公開株式登録説明書に基づいて発行時に転売登録されている。

8%無担保本券と引受権証私募

2023年3月と2023年4月に私募を行い，2023年5月にその後の私募を完了し，引受協定に基づき，複数の認可投資家に8%の無担保本票とそれぞれの引受権証を発行した。この等の合意により，総額2，350，000ドルの融資の元票を発行し，年利8%で利息を発生させ，それぞれ引受権証を発行し，合計940，000株につき1株2.5ドルで行使可能な普通株 を購入した。

2023年11月16日、会社普通株の初公開が終了し、普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所に上場して取引された本票発行に伴い発行された引受権証が自動的に行使され、1株当たり2.50ドルで合計940，000株の普通株が購入され、本票項下の元本残高は直ちに満期となり、自動行使承認権証未行使部分の総行権価格が償還されたとみなされる。br}は初公開登録声明に基づき、自動株式行使承認証により発行された全940，000株普通株が発行時に再販売されている。約束手形残高は初公募終了後3営業日以内に現金で返済しなければならない.

15%旧元票

開ける2023年8月2日、2023年8月18日、2023年9月11日、2023年9月22日会社は15%を発行しましたオリジナル 発行割引(“15%旧版”)元金総額352，942ドルの本券は、私募方式である認可投資家に発行され、総収益は300，000ドルである。15%旧元本項の元金は毎年5%の利息を計上しなければならず、元金と利息は2023年12月31日までに返済しなければならない。これらの紙幣は前払いできます。割増や罰金はありません。

2023年11月20日、会社は15%旧本票下の残高117，648ドルを2枚返済し、2023年11月29日、会社は15%旧本票下の残高117，647ドルを返済した。2023年12月29日、会社は最後の未返済の15%旧元票残高117，647ドル を返済した。

配給エージェントの私募株式証明書

Bousteadは，上記の転換可能本券，本票，15%旧本票と引受権証の個人配給において配給エージェントを担当している.会社とBousteadの改訂された招聘状協定(“Boustead招聘書”)によると、個人配給による総収益の7%に相当する手数料、個人配給による総収益の1%に相当する非実売支出手当、その他の支出を除いて、非公開配給で販売されている証券の7%に相当する普通株を購入するためにBoustead 5年間引受権証 を発行することに同意し，行使価格は当社が初めて公開発売した普通株の公開発行価格の135%に相当する.そこで，我々は2023年10月に普通株引受権証を発行し，我々の私募 6%転換可能無担保本券に関連して，当社6%を購入して無担保元本元本の7%を転換可能手形の適用転換価格で割ることができ，行使価格は当社が初めて公開発行した普通株の公開発行価格の135%に相当する.2023年10月、私たちはBousteadに普通株を購入する株式引受証を発行し、私たちの8%の無担保元票とbrのそれぞれの投資家引受権証の私募にも触れた。この株式承認証は，最初の8%の無担保本券保有者の普通株に合計7%の引受権証 を購入して発行することができ，行使価格は当社初公開発売中の普通株の公開発行価格の135%に相当する.配給エージェントの各株式承認証は発行後5年で終了する.

Bousteadは私たちの私募の15%の古いチケットに関する費用と支出を免除した。Bousteadはまた、8%の転換可能な無担保本票とそれぞれの投資家株式承認証を私募したため、普通株の引受権証を購入する権利を放棄した。また，Boustead招聘書によると，Bousteadの配給エージェントの引受権証は“搭載”登録権を持つ.しかしながら、Bousteadは、IPO登録宣言および私たちが約束した株式融資スケジュールに関連する任意の登録宣言に関するこれらの登録権を放棄する。

制限株とオプション付与

2023年には、S-8形式で提出された登録報告書を米国証券取引委員会に提出し、発行可能またはその計画に基づいて発行可能な普通株の要約および売却、または再要約および普通株の再売却を登録し、その前に、当該計画下の従業員、上級管理者、取締役に以下のオプションを付与して、普通株および制限株を購入する

2023年3月14日、元最高経営責任者兼会社秘書のDavid·オハラは、限定的な株式90，000株を取得したが、特定の帰属条件を遵守する必要がある。オハラさんは2024年3月1日、最高経営責任者兼会社秘書を辞任し、最高経営責任者(CEO)兼会社秘書を辞任した。同日、45，000株の制限株の非帰属部分は自動的に没収された。

2023年3月14日、この計画に基づき、ある従業員に合計53，800株の普通株を購入するオプションを付与した。このようなオプションは1株3.10ドルの価格で行使することができる。オプションの一部は特定の帰属条件によって制限される。その後、従業員のうちの1人は、元従業員が13，800株の普通株のオプションを購入したbr部分が帰属前に辞任し、オプションの非帰属部分(10，350株普通株)は直ちに終了し、オプションの帰属部分(3，450株普通株) は2023年7月20日に終了する。

2023年4月5日、董事前幹部リチャード·セミントンは100，000株の普通株購入の選択権を獲得した。このオプションは1株2.50ドルで行使できる。このオプションは特定の帰属条件によって制約される。セミントンさんは2023年5月26日、会社の役員と役員を辞任した。セミントンさんとのコンサルティング契約によると、セミントンさんは、当社が初めて公募した14日後から当社にいくつかのサービスを提供することに同意しました。当社はそのサービス開始前に株式購入を終了しないことに同意しましたが、いつでも契約を終了する必要があります。当社は、2023年11月22日にセミントン総裁を最高経営責任者にさんに任命し、サービス提供前のコンサルティング契約を終了しました。セミントンさんは2023年12月19日より当社役員に選出された。2024年2月22日、さん·セミントンは、すべてのポストを辞任し、会社での彼の雇用関係を終了しました。オプションの帰属条件により， このオプションは満期まで行使できない.

2023年4月11日、会社の元取締役メンバーであるMartin Lanphereは、1株2.5ドルで3，000株の普通株を購入する選択権を獲得した。Lanphereさんは2023年12月19日より当社取締役を辞任しました。Lanphereさんのオプション契約条項によると、Lanphereさんのオプションは2024年3月19日に終了し、行使されませんでした。

2023年4月19日、人力資源部副部長兼会社秘書のトレント·ホワイトブラックは、10，000株の普通株購入の選択権を獲得した。この選択権は1株2.50ドルの価格で行使することができる。このオプションは特定の帰属条件によって制約される。

2023年4月19日、この計画により、ある他の従業員に合計41，000株の普通株を購入する株式オプションが付与された。オプションは1株2.50ドルで行使できます。このようなオプションは特定の帰属条件に支配されている。

2023年5月3日、この計画に基づいて、2023年4月19日に特定の従業員に付与された合計35，000株の普通株の株式オプションが修正および再記載され、合計100，000株の普通株が付与された。これらのオプションは1株当たり2.50ドルの発行価格で付与される。オプションは特定の帰属条件によって制限される。その後、株式オプションの改訂と再説明を受けた従業員の一人は彼らの雇用を終了し、その50，000株の普通株の株式オプションが終了した場合には行使されなかった。

2023年5月9日、取締役会社傘下のGreg Economouは24，000株の普通株購入の選択権を獲得した。このオプションは1株2.50ドルで行使できる。この選択権は特定の帰属条件によって制限される。

上記普通株及び制限株の購入のオプションを付与する根拠は、証券法第4(A)(2)節の公開発行に触れない証券の要約及び 販売規定の免除、及び/又は証券法による補償に関する書面補償計画又は書面契約 による証券の提供及び売却に関する規則701である。

サービス提供者協定

いくつかのサービス提供者と2022年11月28日に発効する合意に基づき，サービス交換として，当社が2023年11月15日までに初公募を完了した場合，サービス提供者に普通株式数を発行し，当社の初公募完了に相当する場合には，53，500ドルを初回公募中の証券の公開発売価格で割った普通株式数であることに同意し，そうでなければ，普通株式株式数を発行し，53，500ドルを普通株で割った公平市価(定義合意) を発行することに同意した.協定によれば、各サービスプロバイダはまた、普通株を発行する前に関連する限定的な株式奨励協定を締結し、投資家アンケートを承認することを要求される。

2023年11月16日に当社の初公募の終了に合わせて、当社は2つのサービスサプライヤーと締結した合意に基づいて、計10，700株の普通株式 を2つのサービスサプライヤーに発行した。初公募の最終価格は2023年11月13日に1株5.00ドルに決定したため、当社は確定し、このサービスプロバイダ協定について、初の公募は2023年11月15日に完了した。普通株式を発行するのはサービスと交換するためであり、現金 ではない。

各サービスプロバイダー は、当社またはその主引受業者の事前書面の同意を得ず、サービスプロバイダが直接または間接的に 売却、任意の空売り、ローン、質権、質権、要約、任意のオプションまたは他の契約を付与または売却し、 の任意のオプションまたは他の契約を購入すること、または他の方法で処理または譲渡すること、または上記付与された任意の株式について任意の取引を行うことに同意することを規定する制限性株式奨励契約を当社と締結している。初公募後最大12ヶ月、加えて、当社或いは当該引受業者が合理的に要求する可能性のある追加期限 を加えて監督管理制限に適応する。

一般情報

上記の他の説明に加えて、上記証券の売却 は、証券法第4(A)(2)節及び/又は規則D第506(B)条に基づいて、公開発行されていない証券の発売及び売却規定の免除に基づいて行われるか、又は行われる。

株式証券を購入する

2023年第4四半期には私たちの普通株を買い戻していません。

第 項6[保留されている]

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論と分析は、我々の経営業績、財務状況、流動資金とキャッシュフローに影響する重要な要素をまとめた。 以下の議論と分析は，我々の財務諸表とその関連説明とともに本報告の他の部分を読むべきである.議論には、経営陣の信念に基づく前向きな陳述と、経営陣が下した仮説と現在入手可能な情報が含まれている。以下および本報告の他の部分的に議論される要素を含む様々な要因のため、実際の結果は、前向き陳述において議論または示唆された結果とは大きく異なる可能性があり、特に項目1 Aと題する章では、特に項目1 Aと題する章である。“リスク要因”と“紹介的説明−前向き陳述に関する説明”

私たちは誰ですか

私たちは科学技術会社で、より多くの学生選手が大学に入学し、スポーツを続ける機会を得るためのプラットフォームを開発·運営しています。私たちのプラットフォームSign Day Sportsは、学生選手が全国各地のコーチや採用者に発見され、募集されるのを助けるデジタル生態系です。私たちはサッカー、野球、ソフトボール、男女サッカーを完全に支持し、私たちはより多くのスポーツを含む契約日スポーツプラットフォームを拡張する予定です。どのスポーツも元プロ選手とコーチが指導しており、彼らは大リーグに入るために何をする必要があるかを知っている。

契約日スポーツは2019年にオンラインされ、2023年12月現在、多くの高校、スポーツクラブ、抱負のある高校選手が契約日スポーツプラットフォームを購読している。NCAA I区，II区，III区，NAIAにおける大学は我々のプラットフォームを用いて求人 を行っている。契約日スポーツは最初はサッカー学生選手をサポートし、現在は野球、ソフトボール、男女サッカーのプラットフォームも提供しており、より多くの求人者や学生選手プラットフォーム参加者につながっている。

簡単に言うと、私たちはスポーツ採用プロセスのすべての参加者のニーズを満たす包括的な解決策を提供する。私たちの知る限り、私たちのプラットフォーム がすることを提供する他のプラットフォームはない。私たちの目標はすべての人がもっと良くなるようにスポーツ採用の方法を変えることだ。

私たちの歴史的パフォーマンスは

当社の独立公認会計士事務所は当社の継続的な経営能力に大きな疑いを示しています。私たちは最初からどの時期にも赤字が発生し、大量の損失を蓄積した。2023年と2022年12月31日までの会計年度では、純損失はそれぞれ約550万ドルと670万ドル、運営活動に使われた現金はそれぞれ約480万ドルと490万ドル、私たちの累計赤字はそれぞれ約1700万ドル、1150万ドルだった。私たちは次の数年間に費用と運営損失が発生すると予想している。私たちは主に私たちが最近2023年11月に初めて公募した株の収益、私たちが約束した株式融資ツールと他の資本を使って資金を調達して、私たちが利益運営に移行するまで、私たちは主に利益を通じて運営に融資することを計画していますこれらの計画が成功すれば，br社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱く要因を緩和することになる私たちが持続的な経営を継続するために十分なbr収入を生み出すことに成功する保証もない。さらに議論する必要があれば、参照してください“-流動性と資本資源- 継続的な経営”.

新興成長型会社と規模の小さい報告会社

雇用法案によると、私たちは“新興成長型会社” になる資格があります。したがって、私たちは特定の開示規定の免除に依存することを許可され、意図している。このような長い間私たちは新興成長型企業なので要求されません

また、雇用法案第107条は、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。我々は，この過渡期を延長する利点 を利用することを選択した.したがって、我々の財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

私たちは5年間で新興成長型企業として、または(I)私たちの年間総収入が1235，000，000ドルを超える最初の会計年度の最後の日まで、取引法第12 b-2条に規定されている“大型加速申告会社”になった日である。私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日に、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超える、あるいは(Iii)私たちがこれまでのbrの3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した場合、このようなことが発生する。

取引法第12 b-2条の規則で定義されている“小規模報告会社”の資格を引き続き満たしている範囲では、新興成長型企業の資格を持たなくなった後、新興成長型企業として得られるいくつかの免除と利便性は、(I)サバンズ-オックスリー法案第404(B)節の監査人認証要件、(Ii)役員報酬の割合開示、(Iii)3年間監査された財務諸表の提出、(Iii)3年間の監査された財務諸表を含む小規模報告会社として提供され続ける可能性がある。そして(Iv)特定の温室効果ガス排出開示及び関連する第三者保証要求を遵守する。

私たちの財務業績に影響を与える主な要素

私たちの経営業績は主に以下の要素の影響を受けます

経営成果

次の表に2023年12月31日までと2022年12月31日までの年間経営業績の主要構成要素 を示す。

収入，純額

12月31日，2023年，2022年までの3年度の純収入はそれぞれ約31万ドルと約80万ドルであった。純収入が約23万ドル増加したか、または約293%増加したのは、主に活動収入が約11万ドル増加し、購読収入が約90万ドル増加したためだ。また、2022年6月、私たちの以前のこれらのアカウントの無料使用スケジュールに基づいて、ある高校スポーツ計画グループのアカウントに合計30，942ドルの返金を発行しました。これらの口座の以前の無料使用スケジュールは2022年第4四半期に停止し、2023年12月31日までの1年間、ユーザーの返金総額は1，000ドル未満だった。

次の表は，2023年12月31日と2022年12月31日までの年度ごとに，我々のプラットフォームが購読計画タイプ別に購読するユーザ数を示している.私たちのプラットフォームの定期購読はプラットフォームにアクセスする前に支払う必要がありますが、団体購読は月 分割払いができます。

次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの毎年、当社のプラットフォームが以前の無料利用契約でのユーザー数と購読ユーザー数を示しています。

2022年第4四半期の私たちの業務の4つの戦略的変化により、購読ユーザー数と収入は今後しばらく増加すると予想されています。まず、私たちは以前、ある高校スポーツプロジェクトに対する販促無料使用スケジュールが停止していましたが、それ以来、私たちは通常、大学コーチ以外のすべてのユーザーが臨時試用期間後に購読範囲に属することを要求しています。次に、私たちのアプリケーションとサイト設計および関連マーケティング方法を再拡張し、以前の大学スポーツ求人ツールのモデルから主な消費者向け成分を回復し、対面求人活動と消費者デジタルマーケティングを増加させ、私たちの毎月の購読料を29.99ドルから24.99ドルに下げ、私たちのサイトと他のコミュニケーションルート上の教育資源を強化した。第3に、2023年の間に、私たちは重要な大学スポーツ求人業界参加者と戦略連盟とスポンサー契約を結び、 はアメリカ陸軍ボウル所有者のヤギ農場体育とEDPを含む。多くのスポーツ種目の学生選手に割引機会を提供し、私たちは大学ラグビーとサッカー採用関連試合の公式試合スポンサーと大学スポーツ求人プラットフォームとして約束した。第四に、私たちのアプリケーションやサイトを、野球、ソフトボール、男子と女子サッカーの募集、サッカー、現在または将来的にこれらのスポーツを支援し、戦略的スポーツ募集の盟友やパートナーを支援する特別な優先事項に拡張し、これらの主要な大学スポーツ分野、連盟、協力の重要な市場から収入を得るための私たちのビジネスモデルの他の側面を適用することにしました。これらの変更は，個人ユーザやグループの初回購読数を増加させ，個人月間購読者の購読継続率 を増加させ，個々の学生選手の大学募集周期が固有に限られているため，個人ユーザの流失を遅らせることが予想される.

しかしながら、本報告で議論されている多くの他の要因および不確実性のため、上記の業務戦略の変化が、私たちの純売上高、収入、持続的な経営収入、または他の経営結果に及ぼす任意の有利な影響の程度および時間は、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの悪影響によって相殺される可能性があることを注意してください, は1 A項の下に含まれる.“リスク要因”, “紹介的説明−前向き陳述に関する説明−“、 第7項。”経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“は、本報告に添付される財務諸表の付記、及び本報告に添付されている独立公認会計士事務所報告書に付記されている。

収入コスト

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間収入コストはそれぞれ約40万ドルと約78万ドルである。収入コスト は約74万ドル減少し，減少幅は95%であり，主にソフトウェア開発者の減少によるものである.

広告とマーケティング

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間、広告とマーケティング費用はそれぞれ約44万ドルと約184万ドル。約140万ドル、または76%減少したのは、主に2023年12月31日までの年間で、会社とそのプラットフォームが米国陸軍ボウルに関する広告やマーケティング活動が減少し、私たちのアプリケーションやサイトの直接消費者向けの設計や資源の改善に依存し、大規模な対面採用活動に優先的に参入し、12月31日までの年間にユーザを増加させるために、野球、ソフトボール、男女サッカー大学の採用を支援するために、当社のプラットフォームの機能を拡張することを決意したためである。2022年12月31日までの1年間に，米国陸軍ボウルに関する協賛合意に基づき，2022年9月に約10万ドル，br}約90万ドルの広報活動，2022年12月31日までの年間で約20万ドルのソーシャルメディアマーケティング活動を行う必要がある。

一般と行政

2023年12月31日までおよび2022年12月31日までの一般および行政支出はそれぞれ約458万元および約385万元。br}は約73万元または19.0%増加し、主に株式給与が2022年12月31日までの年度の15万元から2023年12月31日までの55万元に増加した。この伸びは2022年12月31日までの年間で記録された約80万ドルの減価費用で相殺され、2023年12月31日までの年度は減値費用は記録されていない。減価費用の発生がなくなったのは，ソフトウェア開発準備が整った が将来的に回収可能であるためである.プラットフォームがすでに使用されているため、会社がサッカー募集に用いるプラットフォームの資本化コストは2023年1月1日に償却を開始した。2023年1月1日から5年間、2023年12月31日までの資本化コストは、償却費用と収入コストの直線 となる。

利子支出

2023年12月31日と2022年12月31日までの2年間の利息支出はそれぞれ約86万ドル と約60万ドルだった。この増加は，変換可能かつ変換不可能な支払手形の増加によるものである.

その他の収入，純額

2023年12月31日と2022年12月31日までの2年間で、純その他の収入はそれぞれ約60万ドル と約22万ドルだった減少の主な原因は、外管局プロトコルの公正価値調整の減少である(定義参照)-契約義務 -金庫“約16万円、分譲収入は66万円減った.

流動性と資本資源

2023年12月31日現在、私たちは約112万ドルの現金と現金等価物、および約211万ドルの投資を持っている。私たちの運営資金は、2023年12月31日現在、主に運営と私募証券による収入から来ています2023年11月、初公募で約470万ドルの純収益を集めました。2024年2月にはbrも獲得しました株式融資手配を承諾する最高25，000，000ドルで、いくつかの 条項と条件によって制限されています。会いましょう“-最新の発展--持分融資メカニズムを約束する“下だ。

私たちの現在の現金レベルは、初公募株の収益と私たちが約束した株式融資スケジュールに加えて、2024年12月31日までの予想される現金需要と2024年12月31日までとその後少なくとも12ヶ月の他の現金需要を満たすのに十分であり、上場報告会社としての関連コストを含むと信じている。しかしながら、持続的に変化するビジネス条件、迅速な製品開発の追求、重大なマーケティング活動の著しい拡張または発売、私たちが約束した株式融資ツールの使用制限または相対的に不利な要求、または大きな業務投資または買収に資金を提供するために、私たちは将来、現金資源の代わりに追加的またはbr}を必要とする可能性がある。もし私たち自身の財力が私たちの資本要求を満たすのに十分でなければ、私たちは私募または信用手配の形で追加の株式または債務証券を売却することを求めるかもしれない。追加的な持分証券の売却は私たちの株主の持分を希釈する可能性がある。債務の発生は債務返済義務の増加を招き、私たちが運営する運営と財務契約を制限することに同意することを要求するかもしれません。融資は金額 や私たちが受け入れられる条項を提供できないかもしれません(あれば)。私たちに有利な条項でより多くの資金を調達できない場合、あるいはそうしないと、事業運営の能力を拡大し、全体の業務見通しを損なう可能性があるかもしれません。

経営を続ける企業

添付されている総合財務諸表 は、当社が継続経営企業として経営を継続すると仮定して作成されています。私たちの監査人は、2023年12月31日現在と2022年12月31日までの年度監査財務諸表中の意見に解釈段落を含み、持続経営企業としての継続経営能力の重大な疑いに触れています。近年，我々は運営の経常赤字，負の運営資本，運営活動の現金流出を受けているため，外部源に依存して運営資金を提供してきた。

私たちが継続的に経営している企業としてbrを続けることができるかどうかは、私たちのコスト構造を支援するのに十分な収入レベルが生まれることにかかっている。私たちは私たちの道を続けて、業務開発、マーケティング、会社プラットフォーム購読の販売を増やすことで利益を実現しなければならない。私たちの経営陣は、私たちがこれらの任務を達成しなければならない重要性と時間を評価し、予測可能な未来にこれらのbr運営義務を履行できることを確認しました。私たちは主に最初の公募株の収益を使用して、私たちが約束した株式融資ツールと他の資本を使って資金を調達して、私たちの運営に資金を提供する予定です。その時、私たちは主に利益を通じて運営に資金を提供することを計画しています。これらの計画が成功すれば、会社が継続的に経営し続ける企業としての能力があるかどうかに対する大きな疑いの要素を緩和することになります。

しかし、 は私たちが私たちの持続的な経営を継続するために十分な収入を生み出すことに成功するという保証はない。私たちの財務資源が運営を継続するのに十分であること、あるいは満足できる条項で必要な融資を得ることができることも保証されない(もしあれば)。私たちが必要な融資を得ることができない場合、管理層は、私たちの予想支出レベルを大幅に低下させることが含まれている可能性があり、私たちの成長や収益性を緩和または逆転させることができる追加の再構成行動を余儀なくされる可能性があります。本報告に添付されている連結財務諸表には、brのような不確実性がもたらす可能性のある資産回収および分類または負債金額および分類の将来の可能性の影響を反映するための調整は含まれていません。

契約日スポーツ会社2022年株式激励計画

2022年8月31日、会社は、会社の高級管理者、従業員、取締役、コンサルタントに制限株式、株式オプション、およびその他の形態のインセンティブ報酬を付与することを目的として、Day Sports，Inc.2022年株式インセンティブ計画に署名することを採択した。2024年2月27日、会社株主はこの計画に対する修正案を承認し、その計画に基づいて保留して発行する普通株数を増加させた。この計画によると、発行可能な普通株は最大2，250，000株である。この計画によれば、特定の上級管理者、役員、従業員、およびコンサルタントに株式オプションが付与されており、これらのオプション購入の合計416，938株の普通株を行使することができ、その後、従業員、上級管理者、または取締役の離職によって終了する株式オプションは含まれていない。また，上級管理職，役員，従業員，コンサルタントに1，400，185株の制限株を付与した。第11項を参照。“役員報酬 -Day Sports，Inc.2022年株式インセンティブ計画に署名“この計画の主な特徴の概要を調べます。

現金流量まとめ

次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度の純キャッシュフローの詳細を提供しています

キャッシュフロー

2023年12月31日までの年度では，経営活動に用いられる現金純額は約480万ドルであり，2022年12月31日までの年度では，純現金使用額は約490万ドルであった。減少の要因は，2022年12月31日までの年度の純損失が2022年12月31日までの年度の約670万ドル から約550万ドルに減少したことであり，これは主に2023年12月31日までの年度の非経常収入と経営活動で使用されている現金純額を調整したことにより，2022年12月31日までの年間ソフトウェア開発コスト減値損失約80万ドルと，売掛金と売掛金負債が約70万ドル減少したためである。

同年度現在，投資活動のための現金純額は約320万ドルである十二月三十一日2023年，2022年12月31日までの年度は約90万ドルである。これは主に預金証明書の短期投資によるものだ。

融資活動が提供する純現金は2023年12月31日までの年度で約890万ドル、2022年12月31日までの年度で約140万ドル。増加の要因は、初公募による普通株発行の総収益が600万ドル増加し、合計80万ドルで株主から株を購入する影響を部分的に相殺したことだ。

最新の発展動向

株主はある株式融資と持分インセンティブ計画提案を承認する

2024年2月27日に開催された特別株主総会(“特別株主総会”)で、会社株主は以下の提案を承認した提案1：改正された“会社登録証明書”を審議し、採決し、15，000，000株の優先株の発行を許可し、優先株は会社取締役会が単独で決定した1つ以上のシリーズの“空白小切手 優先株”であり、取締役会が単独で決定した投票権、br}優先と相対参加権、オプションと特殊な権利及び資格、制限と制限を有する(“提案1号”)。(2)提案2：署名された“Day Sports，Inc.2022年株式インセンティブ計画”の修正に関する審議と採決は，この計画に基づいて発行可能な法定普通株数を750，000株普通株から2，250，000株普通株に増加させる(“第2号提案”)；(Iii)提案3： ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社ガイドライン第713節(“提案3”)を遵守するために、“株式限度額”融資スケジュールに基づいて最大25，000，000ドルの普通株を発行する提案 を承認することを目的とした提案を審議し、採決する。

第1号提案に対する株主の承認と取締役会の承認に基づいて、会社は2024年2月27日に、取締役会第1号提案に記載された権限を付与する改訂·再改訂された2つ目の会社登録証明書を提出する株主に2号提案の承認と取締役会の承認を要求し、2024年2月27日、会社は“スポーツ株式会社2022年株式激励計画第1号改正案”を採択し、この計画の下で発行可能な普通株式数を75万株から225万株に増加させた。2024年3月1日、会社はS-8表登録説明書を提出したこの計画に基づいて発行するために、追加の1，500，000株の普通株式を登録する。我々は2024年1月26日にCEFF登録権合意に基づいて米国証券取引委員会に提出する必要がある初期登録声明を提出し、 は2024年2月14日にCEFF登録声明を提出した(以下の定義：持分融資メカニズムを承諾する“ は米国証券取引委員会によって発効が発表された。2024年2月15日、CEFF調達プロトコルで規定されているTumim購入義務の他のすべての初期条件が満たされている。P株主が第3号の提案を承認した後、当社はCEFF株主承認を取得したため、CEFF購入プロトコルに従って最大25，000，000ドルの普通株を発行することができ、CEFF取引上限を遵守する必要はないが、CEFF購入プロトコルおよびCEFF登録権合意の条項と条件に制限されなければならない。

上記のような措置をとるのは、会社がその資本融資と株式補償要求を満たす能力を高めるためである。 会社取締役会及びその報酬委員会は、会社がこれらの要求をどの程度、かつどの程度使用するかを決定する。

コミットメント持分融資メカニズム

2024年1月5日、当社はTumimとCEFF購入協定を締結し、持分融資手配を提供し、これにより、CEFF購入協定に記載されている条項と条件に基づいて、TumimはCEFF購入合意期限内に、当社 の指示の下で、時おり総額25，000，000ドルに達する当社の普通株を購入することを約束したが、CEFF購入協議に含まれるいくつかの制限に制限されなければならない。売買基金購入協定を締結するとともに、当社は図明とも売買基金登録権利協定を締結し、これにより、当社は、証券法に基づいて、証券法に基づいて自社が売買基金購入協定 に基づいて時々トゥミムに発行及び販売可能なすべての普通株株式 (“売買基金登録声明”)を登録するために、証券法に基づいて米国証券取引委員会に1部以上の登録声明を提出することに同意する。

当社は時々持続融資フレームワーク調達協定(あれば)に基づいてTumimに普通株を売却することができ、売却期間は当社が適宜決定することができ、持続融資フレームワーク調達協定に記載されている購入責任が初歩的に満たされた後(“発効日”)から計算することができ、持続融資購入プロトコルがその条項に従って早期に終了しない限り、持続融資フレームワーク調達プロトコルに記載されている購入責任が初歩的に満たされた後(“発効日”)から計算することができる。

2024年1月26日、初期CEFF登録声明 ，2024年2月14日、初期CEFF登録宣言が発効しました。2024年2月15日， はCEFF調達プロトコルで規定されているTumim購入義務の他のすべての初期条件を満たしている.したがって， 着工日は2024年2月15日である。

発効日から発効後、当社は権利がありますが、時々当社が一任適宜決定して、Tumimに当社に書面でTumimに指定した普通株式金額 を購入するように指示する義務はありませんが、CEFF 購入プロトコルによって計算されたいくつかの最高金額の制限を受けなければなりません(当該等購入ごとに“VWAP購入”)会社はTumimに売却された普通株を選択することができ、Tumimが支払う1株当たりの購入価格は、会社がTumimに特定のVWAPに関する購入通知(“VWAP購入通知”)を送った日から3取引日以内の普通株の最低日出来高加重平均価格(“VWAP”)の95%に等しいが、条件は： (I)会社はどの取引日にもTumimにVWAP購入通知を1部以上渡すことができないことである。(Ii)当社がTumimに最新のVWAP購入通知を配信した取引日から、少なくとも3つの取引日が経過し、(Iii)普通株のその日の市場価格 は株式分割および類似取引調整後0.15ドル以上、および(Iv)TumimはTumimが先にCEFF購入プロトコルによって購入したVWAPによって制限されたすべての普通株を電子的に に受信した。VWAP購入通知によれば、購入する必要がある可能性のある普通株の最大数は、(I)TumimがVWAP購入通知を受信した直前の取引日の連続5取引日における普通株平均1日取引量の100%に等しい；(Ii)(A)Tumim を乗じてVWAP購入通知を受信した適用日普通株の1日取引量と(B)0.30の積である。(Iii)商数(A)$2，000，000と(B)普通株の適用日直前の取引日で割ったVWAP，TumimはVWAP購入通知を受信した.Tumimが普通株に支払わなければならない1株当たり価格に上限 はなく，CEFF購入プロトコルにより，会社はTumimにVWAP購入中に購入するように指示した.会社は、TumimがCEFF買収プロトコルによるVWAP買収で購入した普通株の1株当たり購入価格を、Tumimが のようなVWAP買収で支払う購入価格を決定するために使用する期間内に、任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、株式逆分割、または他の類似取引に対して適切に調整するように指示する。

Tumimは当社にTumimに の任意の普通株の売却を要求する権利はないが、Tumimは当社の指示に従って普通株を購入する義務があり、発効日とその後、当社がCEFF購入プロトコルに従ってTumimに普通株の購入を指示する条件が満たされていることが条件である。当社がCEFF購入協定に基づきTumimに実際に普通株を売却することは、市場状況、普通株の取引価格、当社の当社とその運営に対する適切な資金源の決定を含む当社が随時適宜決定する様々な要因に依存する。

CEFF購入協定によると、当社はTumimにその普通株の任意の株式を発行または売却してはならず、Tumimとその関連会社が当時実益が所有していた他のすべての普通株株式(取引法第13(D)節及びその公布された第13 d-3条に基づいて計算)と合併すると、Tumim実益が4.99%を超える普通株流通株を所有することになる(“CEFF実益所有権 制限”)。

ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の適用規則によると、いずれの場合も、当社がCEFF購入協定によりTumimに発行した普通株はCEFF取引所の上限を超えてはならない、または2，648，385株の普通株を超えてはならず、この株式数は、CEFF購入協定の直前に発行された普通株の19.99%に相当し、当社が適用されるニューヨーク証券取引所上場規則に基づいてCEFF株主からCEFF取引所の上限を超える普通株の発行を許可するまでに相当する。CEFFExchange Capは、会社がCEFF 購入プロトコル(あれば)による任意のVWAP買収において会社がTumimに販売可能な普通株数を制限するのには適用できず、会社がTumimにこのVWAP買収のVWAP購入通知を渡す場合、TumimがこのVWAP買収中の普通株のために支払う1株当たりの購入価格が普通株の帳簿価値または時価以上であることを前提としている(適用されるニューヨーク証券取引所米国上場規則に従って計算)。ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の要求に基づいて、当社がTumimに支払った現金および/または総価値500，000ドル(“CEFF承諾料”)の現金および/または株、およびTumim弁護士が約束した持分融資手配に関する法的費用および支出の補償としての金額を考慮するために、以下に述べるように、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の適用規則の遵守を確保するために必要な他の側面 を考慮する。

CEFF買収協定によると、当社は合理的で実行可能な最初の日に株主特別会議を開催する責任があるが、いずれの場合もCEFF購入協議日の120日後に開催してはならず、CEFF株主の承認を得て、その合理的な 最大の努力を尽くしてこの株主総会でCEFF株主の承認を得ることができる。そこで，当社が2023年12月29日および2024年1月2日に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書に掲載されているように，当社はCEFF株主承認の取得を含む2024年2月27日に特別株主総会 を開催することを目的としている。当社が2024年2月27日の特別株主総会でCEFF株主承認を得ることができなかった場合、CEFF購入協定は、(I)最終的にCEFF株主承認を得た日および(Ii)CEFF購入合意が終了した日(早い者を基準)まで、2024年2月27日以降少なくとも3ヶ月ごとに別の株主総会を開催することを当社に要求する。

2024年2月27日、特別株主総会で、会社はCEFF株主承認を得た。したがって，会社がTumimにVWAPを購入するVWAP購入通知を提出した場合，会社はCEFF取引所の上限定義を超える有限数の株式を発行することができ，価格は普通株の帳簿価値や時価を下回る可能性がある(適用されるニューヨーク証券取引所米国人の上場規則に基づいて計算される).ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の要求に応じて、会社がTumimに支払う承諾費と、Tumim弁護士として株式融資手配を承諾することに関する弁護士費と支出の精算金額を考慮して調整した。しかしながら、CEFF購入プロトコルは、当社がCEFF購入プロトコルに従って任意の普通株を発行または売却してはならず、このような発行または販売がニューヨーク証券取引所米国証券取引所の任意の適用規則または規定 に違反すると規定している。

CEFF購入合意による当社への普通株売却の純収益(あれば)は、当社がTumimにその普通株株式を売却する頻度と価格に依存する。当社は、当該株式をTumimに売却して得られた金が、運営資金や一般企業用途として利用されることを期待している。

CEFF購入プロトコルまたはCEFF登録権プロトコルは、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金または違約金に制限はないが、会社による特定の“変動金利取引” (CEFF購入プロトコルで定義されている)を除外することを禁止する。他の事項に加えて、このような取引には、普通株発行後の取引価格に基づいて、または普通株取引価格に応じて変化する転換可能証券 の発行が含まれるまたは、会社は、“株式信用限度額”、“市場での発売”または他の同様の持続的な発売を達成するために、第三者と締結または締結し、会社は、将来的に定められた価格で普通株または任意の行使可能、交換可能、または普通株に変換可能な証券を発売、発行または販売することができる. このような制約は，CEFF終了日から次の両者の早い1カ月終了まで有効である：(I)CEFF終了日24カ月周年後翌月の初日 と(Ii)CEFF調達プロトコルは，その条項が発効した日から6カ月周年日である.CEFF購入プロトコルの間、Tumimは がいかなる方法でもいかなる普通株の空売りを行うか、または普通株の純空頭寸のヘッジ取引 を直接または間接的に行わないことを約束した。

トゥミムへの約束 CEFF購入プロトコルの条項に従って普通株を購入し、CEFF購入プロトコルに記載されている条件を満たした場合に普通株を購入する代償として、 は初めてアメリカ証券取引委員会にCEFF登録声明を提出した日に、当社はTumimに総価値500，000ドルのCEFF を発行して株式を承諾する必要があるが、CEFF実益所有権の制限を受けている。CEFF承諾株の1株当たりの価値要求は，(I)500，000ドルの承諾料を，(Ii)CEFF登録声明が初めて提出された日(含む)までの前の取引日の連続5取引日における1日あたりVWAPの平均値で割った計算である.CEFF実益所有権制限によりCEFF承諾株として発行されているどの株式 としても発行が許可されていなければならない場合，当社は現金でTumimに支払う必要があり，(I)CEFF実益所有権制限によりCEFF承諾株として発行できない株式数および(Ii)CEFFとして初めて登録声明を提出した日前の取引日の連続5取引日における1日VWAPの平均値に等しい.そこで、米国証券取引委員会に初めて“流動資金フレーム登録説明書”を提出した日に、当社は、流通式流動資金登録説明書を初めて提出した前の取引日までの5つの連続取引日における1日平均VWAP数に基づいて計算し、トゥミムに流通式流動資金承諾株式を発行し、総価値は470，360.45ドルであったが、流通株は流通株の約4.99%を占めていた。流動資金実益所有権の制限により、上記に概説した流通式流動資金購入契約の条項及び条件に基づいて、我々はTumimに29，639.55ドルの現金を支払ったが，これはCEFF利得所有権制限が適用されていない場合，発行すべきCEFFコミットメント株式数にCEFF初期登録宣言提出日 までの前の取引日(含む)の連続5取引日における1日VWAPの平均値を乗じたことに等しい.2024年2月15日までにCEFF調達協定に規定されているTumim購入義務のすべての条件を初歩的に満たしていない場合、当社はCEFF承諾株の返却とログアウト時にTumimに500，000ドルを引く前に現金で支払った承諾料の任意の金額を支払うことを要求されます。以上のように ，2024年2月14日，米国証券取引委員会は“フォーラム登録声明”の発効を宣言し，2024年2月15日に発効日前の他の条件 を満たす.そのため、CEFF承諾株の払い戻しとキャンセル時には、トゥミムに約束料を現金で支払うか、期限が切れた要求がありますが、発効していません。また，CEFF購入プロトコルの要求に基づき，当社はTumimに合理的な法的費用とTumimの法律顧問に支出しており，金額 は75，000ドルである.

CEFF購入プロトコルは、(I)CEFF終了日24ヶ月後の来月の初日、(Ii)TumimがCEFF購入プロトコルに従って25，000，000ドルの普通株式を購入するか、または(Iii)CEFF購入プロトコルに規定されている他のイベントが発生した場合に が自動的に終了する。当社は、発効日後のいつでもCEFF購入契約を終了し、いかなる費用や罰金も徴収しない権利がありますが、事前にTumimに5つの取引日の書面通知を出し、特定の条件およびCEFF購入プロトコルとCEFF登録権協定のいくつかの条項の保留を受けなければなりません。 Tumimは、特定のイベント発生後の5つの取引日の事前書面通知後にCEFF購入プロトコルを終了する必要があります。開始日が2024年2月15日前に発生しない場合を含めて、(CEFF調達プロトコルで定義されているように)重大な悪影響が発生した場合や、何らかの他のイベントが発生した場合。当社とTumimは、それぞれCEFF調達プロトコルの下での権利と義務を譲渡または譲渡することはできません。会社またはTumimは、CEFF調達プロトコルまたはCEFF登録権プロトコルの任意の規定を修正または放棄することはできません。

2024年2月15日までにTumimがCEFF購入契約に記載されているすべての購入責任を初歩的に履行できなかった場合、TumimはCEFF購入契約を終了した場合、当社はTumimに株式承認証を発行して、分担費として750，000株の株式を購入しなければならない(“Penny株式承認証”)。ペンス株式証の行使価格は1株当たり0.01ドルであり、brは全棘輪価格によって保護され、底価格は当社の普通株の額面に等しく、及び通常の逆希釈保護に等しい。ペンス株式証明書の有効期限は五年です。また、当社は、トゥミムがペンス承認証を行使するために発行可能なすべての普通株式引受証を含むS-1表の登録声明を提出しなければならないが、この株式は45年前に米国証券取引委員会によって発効しなければならない^{これは…。}アメリカ証券取引委員会の審査を経て、登録説明書を提出した日後のカレンダー日、及び5^{これは…。}会社が米国証券取引委員会から審査を行わない旨の通知を受けた場合は，このような登録日後の日歴日 声明を提出する。当社は、ペンス株式承認証及びペンス株式承認証の行使により購入したすべての株式が販売された日まで、登録声明の効力を維持しなければならない。上述したように、2024年2月14日、米国証券取引委員会は“フォーラム登録声明”の発効を宣言し、2024年2月15日に発効日の他の条件を満たした。そのため、ペンス承認株式証を発行し、関連登録規定を遵守する或いは要求 が満期になったが、効力がない。

“CEFF購入協定”と“CEFF登録権利協定”には、双方の慣例陳述、保証、条件、賠償義務が含まれています。このような合意に含まれる陳述、保証、およびチノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、締結当事者が合意した制限によって制限される可能性がある。

CEFF購入プロトコルとCEFF登録権利プロトコルは，それぞれ本年度報告の添付ファイル10.42と添付ファイル10.43として10-Kテーブルの形式でアーカイブされており，CEFF購入プロトコルとCEFF登録権利プロトコルの実質的な条項の記述は， を参照してこれらの展示品を完全に限定している.

Bousteadの招聘状によると，Boustead はCEFF購入プロトコル予想取引の配給エージェントを担当する.我々は，2024年1月26日にTumimにCEFF承諾株を発行する際にBoustead 49，193株普通株を発行することに同意し，CEFF利益所有権制限が適用されなければ，発行すべきCEFF承諾株数の7% がBoustead商談状によって徴収される費用として相当する.Boustead招聘書によると、当社はまたBoustead に株式承認証を発行し、CEFF 購入契約での購入に相当するTumimに発行された普通株の7%に相当する株式を購入し、行使価格は適用される1株当たりの買い取り価格に等しい。Bousteadに発行する必要がある引受権証は発行日から5年以内に行使でき、キャッシュレス行使条項が含まれています。Boustead はまた、これらの株式承認証に関するいくつかの登録権を有しており、BousteadはIPO登録宣言 およびCEFF登録宣言に関する権利を放棄している。Bousteadおよびその付属会社は、TumimやTumimのいずれの付属会社とも何の関係もない。 Bousteadは、Boustead契約書に基づいてCEFF購入プロトコルに関する補償が削減または調整される可能性があり、このような補償が金融業界監督局(FINRA)の適用規則を超えているか、またはそうでないことが決定されていることを条件とする。

契約義務

未来契約金融義務概要

次の表は、予想される支払い期限(2023年12月31日現在)で、私たちの将来の契約財務義務(ドル、 千単位)について概説します

いくつかの変換可能なチケットおよび変換不可能なチケットの他のbrに関する情報は、本年度報告書10−K表の他の部分に含まれる連結財務諸表の付記7を参照されたい。

中西部決済と解除協定

会社と中西部会社の間の日付が2023年12月12日または中西部発表日である中西部発表協定によると、会社と中西部会社は中西部発表日までに主張可能なすべてのクレームを共同で発表することに同意した。同社はまた、中西部会社に600，000ドルを支払い、中西部会社の発行日後3営業日以内に300，000ドルを支払い、2024年4月12日またはそれまでに中西部会社が発行した300，000ドルの金額を支払うことにも同意した。また、当社は判決書及び宣誓書の執行に同意し、中西部会社の勝訴を言い渡し、2024年4月12日から毎年9%の比率で中西部会社の釈放金額及び中西部会社の放出金が累算しなければならない利息の責任、及び弁護士費(Br)を含むが、必要に応じて判決を執行及び徴収する費用を含む任意の費用又は支出を支払うことに同意した。

当社とMidwestは、双方の紛争を解決するために“Midwest 解除協定”を締結し、Midwestは、2022年12月21日の“引受確認及び譲渡作業”に基づいて報酬を支払わない作業を当社を代表して行う一方で、当社が“雇用契約”の要求に応じて仕事を履行していないことを告発している。

“中西部発表協定”は10-K表の形式で本年度報告の添付ファイル 10.35として保存されており、以上の“中西部発表協定”の重要な条項の記述はこの添付ファイルを参照することで全面的に修正された。

株式信用限度額の条項説明書

2023年11月16日、当社は3 i Managementと持分信用限度額について最終条項説明書(“条項説明書”)を締結した。 は以下に述べる以外、条項説明書は拘束力がなく、最終的なbr文書を作成し、署名して、条項説明書の下で予想される取引を実施しなければならない。条項説明書では、3 i LP (“3 i”)は最大25，000，000ドルの投資を株式信用限度額とすることが規定されており、この限度額によると、当社は3 iが24ヶ月以内にその普通株を購入することを要求することができ、以下に示すようになる。会社は東部時間午後4：00から午後6：30の間に購入通知(“購入通知”) を送信することができ、投資家が購入を要求される株式数を説明するが、購入制限(“購入制限”)の制限を受ける。会社は購入申請通知が出された日(“購入申請通知日”)後3取引日に追加資金を募集することができる。申込通知により購入された株式の購入価格は、購入通知日後の3取引日以内の最低日出来高加重平均価格の95%となります。購入限度額は、(I)購入通知日の5日間の平均1日取引量の100%、(Ii)購入通知日の1日取引量の30%、または(Iii)2，000，000ドルのうちの小さい者に等しい。

新しい条項説明書は、当社は30日以内に株式信用限度額での任意の株式の発行について米国証券取引委員会に登録書を提出し、その登録書を60暦以内に発効させることを要求されることを指摘している。購入通知に従って行われる任意の購入は、購入金額の2%に相当する承諾料を支払い、現金または普通株で支払い、その価格 は、上記の他の条項に従って登録説明書を提出する前の5日間の平均出来高加重平均価格に等しい。投資家は4.99%以上の会社が普通株を発行したことを購入または保有する必要はないだろう。

条項説明書はまた、以下の拘束力のある条項を含む：条項説明書に署名する際に、会社は、法律および職務調査費用を支払うために、投資家の法律顧問に50，000ドルを支払わなければならない。また、もし会社が2024年2月15日までに株式信用限度額を完成していない場合、会社は投資家に株式承認証を発行して、750，000株の普通株を購入し、行使価格は1株当たり0.01ドルであり、全面的なラチェットと逆希釈保護と登録権を持っていなければならない。

この条項説明書は2023年11月24日に満期になりました。参照してください“-最近の発展-約束された株式融資メカニズム“以上は関連する の後続発展である.

初公開と引受協定

2023年11月13日、私たちは登録ブローカーBousteadと引受契約を締結し、この協定の付表1に記載された引受業者の代表として、当社が初めて1，200，000株のIPO株式を公開発売することに関連している。包売協定によると、BousteadがIPO株式を購入する確約の交換として、当社はIPO価格4.65ドル(引受割引及び手数料及び1%非実売支出手当を差し引いた公開発行価格5.00ドルの93%)及び代表株式証を代表してBousteadにIPO株式を売却する総数の7%に同意し、行使価格は6.75ドルに等しく、公開発行価格の135%に相当し、調整することができる。引受契約はまた、引受業者代表が初回公募株による合理的な自己負担費用 を支払うことを規定しており、金額は最大255，000ドルに達する。

2023年11月14日、IPO株はニューヨーク証券取引所米国取引所に看板取引された。

初公募株は2023年11月16日に終了した。終値時、会社はIPO株を6，000，000ドルの総収益で売却した。初回公募株の引受割引、手数料、非実売費用手当、その他の費用を差し引いた後、会社は約470万ドルの純収益を得た。当社はまた、Boustead代表の株式承認証を発行し、1株当たり6.75ドルの使用価格で84，000株の普通株を購入し、調整することができる。brは株式承認証を現金または無現金行使条項で行使することができ、発行日から5年以内に任意の時間に行使することができる。

初公開株式登録声明に基づいて、IPO株式を発売及び売却し、代表株式権証を発行する登録説明書462(B)；最終的なIPO募集説明書を通過します初公開株式登録報告書は、販売対象の普通株を登録し、最高総発行価格は10，350，000ドルであり、代表株式権証、及び代表株式権証に関連する普通株を代表し、最高総発売価格は724，500ドルである。 第462(B)登録待ち登録声明代表株式証の基礎となる余分な普通株として、最高総発行価格は253，575ドルであることを提案する。

初公募登録説明書には、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使した後、1株5.00ドルの公開発行価格で追加180，000株の普通株を登録販売することが含まれている。IPO登録声明および462(B)登録声明によって登録販売された代表株式承認証に関連する追加の普通株は、引受業者が代表株式承認証の行使時に購入する権利がある12，600株の普通株を含み、この株式承認証は、引受業者が超過配給選択権を十分に行使した後に発行される. T引受業者の超過配給選択権は満期になり，行使されなかった.

また、最大2，346，548株の株式が初公開登録説明書で指名された売却株主 から登録転売され、初回公募の仮定価格で1株4.00ドルで計算され、これは初公開募集説明書の表紙に記載されている価格区間の最低点であり、そのうち2，214，548株普通株は最終公募価格で1株5.00ドルで転売を含む計算である。最終転売目論見書に記載されているように、普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所に上場する前に、これらの株のいずれの転売も1株5.00ドルの固定価格で行われていた。その後、このような販売は、固定価格、販売時の市価、当時の市価に関する価格、または協議価格で発生する可能性がある。当社は、初公募登録説明書から指名された売却株主が普通株を転売するいかなる収益からも何の収益も得ません。

当社が2023年11月16日に初の公募を完了したことに合わせて、当社の6%未償還元金総額6，305，000ドルの転換可能無担保元票 は、決済通知により2，774，200株普通株に自動的に変換することを約束し、転換中の元金の110%が転換しているように、1株2.50ドルに転換価格を転換した。および手形条項によると、当社の8%未償還元金総額が1，465，000ドルの転換可能な無担保元票は自動的に586，000株の普通株に変換され、転換価格は1株2.50ドルであり、いずれの場合も、1株5.00ドルの公開発行価格の50%で自動的に普通株に変換される。元金に関するすべての課税利息 は，手形条項によって変換された場合に免除される.また，1株2.50ドルの使用価格で940，000株の普通株を購入した引受権証が自動的に行使され，得られた金はその条項に基づいて8%転換不可本票中の未償還元金2，350，000ドルの償還に自動的に使用される.同日、約束手形項での課税利息は計113 304ドルで満期になった。会いましょう“-6%転換可能なチケット所持者に決済通知 無担保本チケット所持者“と”-一部の転換できない本チケットの項目では、本チケットの自動割引と元金の自動返済を転換することができます“以下では追加的な議論を行う.

最終募集説明書に記載されているように、当社は、初めて公募して得られた純額を、製品及び技術開発、販売チーム及び市場普及事業の拡大、及び一般運営資金及び他社用途に適用し、運営資金として使用される債務の償還を含む。

以下は、当社の初公募株取得資金の2023年11月16日終了日から2023年12月31日までの合理的な用途の推定である

2023年12月31日現在、最初の公募株式取得金は、私たちの取締役または上級管理者、彼らの任意の連絡先、私たちの任意の種類の株式証券の10%以上を所有する任意の人、または私たちの任意の付属会社に直接または間接的な支払いを支払うために使用されていませんか、または発行直接コスト以外の任意の他の人に直接または間接的に支払います。

初公募登録説明書及び最終募集定款に記載されている初公募で得られた金の計画用途はなく、大きな変化もないことが予想される。

引受契約によれば、2023年11月13日から、吾等は、いくつかの例外的な場合を除いて、(I)12ヶ月以内に、(I)提案、質権、意図的な販売、販売、販売契約の発表、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは販売の購入、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分された任意のオプション、権利または承認株式証の条項 を付与または修正することができないロックプロトコルを遵守しなければならない。任意の会社の株式または行使可能または交換可能な任意の証券；(Ii)当社の任意の株式株式の発売に関連する任意の登録声明、または自社株式の株式に変換または交換可能な任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出または手配する(S-8表による従業員福祉計画に関する登録声明を除く)。または(Iii)前条(I)、(Ii)または(Iii)条に記載されているいずれかの当該取引にかかわらず、現金または他の方法で自社の株式またはそのような他の証券を交付して決済するために、自社の株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他方の任意の ドロップまたは他の手配に移すことを締結する。これらの制限は、会社の既存および開示された株式オプションまたは配当計画に従って普通株を発行すること、会社の利害関係のない取締役の多数によって承認された設備賃貸または不動産賃貸取引に基づいて銀行、設備レンタル者、他の金融機関、不動産レンタル人に普通株、オプションまたは転換可能な証券を発行すること、または研究、協力、技術許可、開発、マーケティングのため、いくつかの取引には適用されない。当社の大多数の公正取締役によって承認された投資家関係や他の類似した合意や戦略的パートナーシップ です。

引受契約には、証券法下の責任、双方の他の義務、終了条項を含む当社の他の慣行 陳述、担保とチェーノ、成約の慣行条件、当社とBousteadの賠償義務が含まれている。引受契約に含まれる陳述、保証、および契約の目的のためにのみ行われ、特定の日まで、 はその合意の当事者の利益のためにのみ行われ、契約当事者が合意した制限を受ける可能性がある。 は参照されたい-Boustead Securities、LLCの契約義務“引受協定のいくつかの条項に関する追加的な議論。

引受プロトコルは、本年度報告の添付ファイル 10.29アーカイブとして10-Kテーブルの形態で保存され、引受プロトコルのいくつかの重大な条項の記述は、添付ファイルを参照することによって完全に説明されている。

Boustead証券有限責任会社に対する契約義務

Boustead招聘書によると、Bousteadには、7%に相当する現金費用と、br社が投資取引で証券販売から得た毛収入の1%に相当する非現実的費用手当、または一方(Bousteadで配給代理を担当する私募または我々が最近2023年11月に行った初公開株に含まれる)の他の合併、買収、合弁企業、戦略連盟、ライセンス、研究開発または他の同様の取引の毛収入の10%をBousteadに支払わなければならない。または、当社またはBoustead招聘書の終了または満了前に当社に知られている人、 Boustead招聘書の終了または満了後12ヶ月以内に発生するこのような取引 (“尾部権利”)を知っている。Boustead招聘状は2024年11月16日(初公募完了日から12ヶ月)または当社とBoustead双方の書面合意が満期になる。上述したにもかかわらず、Boustead契約書が“原因”によって終了した場合、これは、BousteadがBoustead契約書に実質的に違反し、このような重大な違約が是正されていない場合には、いかなる尾部権利を有するべきではないことを意味する。

Boustead招聘書と引受協定はまた、Bousteadは会社が2023年11月16日に初公募株を完成してから2年以内、あるいはBousteadとの契約終了または満了後18ヶ月以内に連合財務顧問を務め、任意の公共或いは個人融資(債務或いは株式)、合併、業務合併或いは少なくとも同等の経済条項について連合財務顧問を担当することを規定している。私たちの株式や資産の一部または全部を資本再編や売却します。もし私たちがBousteadを招いてこのようなサービスを提供すれば、BousteadはBoustead契約書と一致する補償を受けることになります。私たち双方が別途約束をしない限り。上述したように、Boustead招聘書が“原因”によって終了した場合、Bousteadは採用契約に深刻な違反を意味し、このような重大な違約が是正されなければ、Bousteadの優先購入権は終了し、会社は優先購入権条項を遵守せずに任意の未来の取引を継続する権利がある。このような理由で権利を行使することは，優先購入権条項に関する当社の“Boustead契約手紙”に対する当社の責任を解消する.

Boustead招聘書によると、Bousteadが優先購入権を正式に行使したり、尾部の権利を享受する権利がある取引と関係があり、Bousteadは以下の補償を受ける

Boustead招聘状には、証券法下の責任、各方面のその他の義務、終了条項を含む会社の他の慣例陳述、担保と契約の慣例条件、会社とBousteadの賠償義務が含まれている。Boustead招聘書に含まれる陳述、保証とチノ はこの合意の目的のためにのみ行われ、特定の日まで、この合意の各方面の利益のためにのみ行われ、契約当事者が合意した制限によって制限される可能性がある。

会いましょう“-初公開と引受協定“引受協定のいくつかの条項について追加的に議論する。

引受プロトコルは、本年度報告の添付ファイル 10.29アーカイブとして10-Kテーブルの形態で保存され、引受プロトコルのいくつかの重大な条項の記述は、添付ファイルを参照することによって完全に説明されている。

管理者採用協定

2023年第4四半期に、私たちは特定の幹部と特定の役員採用協定を締結した。第11項を参照。“役員報酬-管理職雇用とコンサルティング契約関連する討論に供する.

債務

6%転換可能無担保本券所持者に決済通知

当社の6%転換無担保引受券の引受協定 は、私募が6%無担保引受券を転換してから12ヶ月以内に、このような転換可能手形はその条項に従って自動的に転換されていない場合、当社は(A)すべてまたは一部の手形を返済することを選択することができるが、所有者が1枚の手形に転換する権利制限を受けなければならない、あるいは(B)当社が1枚の手形を返済しない場合、1枚の手形の未償還元金は自動的に未償還元金の110%に増加すると規定している。今回の私募完了12ヶ月の際、当社はまだ初公開発売やその他の流動資金事項(6%転換可能無担保本券を定義)を完了しておらず、 も転換可能手形項の下元金のいかなる部分も返済していない。しかしながら、転換可能な手形自体は、満期日までに、当社がその普通株の初公開およびある証券取引所での上場または取引を完了しておらず、代替流動性イベントが完了していない場合、当社 は、(A)30日前に書面で所持者に通知した後、手形の全部または一部の元本(Br)およびその計算すべき利息を選択することができるが、保有者は、その30日以内に手形を普通株に変換する権利があるという制限を受けることができる。または(B) 会社が前払い手形のすべての元本または残りの元金を持っていない場合、手形は未償還元本の元または未払い部分の110%に自動的に増加する。このなどの手形の満期日には が出現していないため，1枚あたりの未償還元金金額はその額の110%に増加していないことが確認された.しかし，2023年11月13日に6%転換可能無担保元本所持者への決済通知によると， は元本変換を約束し，転換中の元金の110%が転換しているように，転換可能手形項で未償還元金が未償還元金金額110%に増加したことに関する可能債権を解決し， 6%転換可能無担保本券所持者が11月16日の初公開発行終了時に転換可能手形を転換した場合，若干の普通株を発行することができる.2023適用金額は、転換可能な手形のような元本が未償還元本の110%に増加した。会いましょう“-変換可能なチケットの自動割引 とある変換不可能なチケットの自動返済“と”-変換可能と変換不可能 有利子無担保元票”.

転換可能な本チケットの自動割引とある転換できない本チケットの自動元本返済

当社の2023年11月16日の初公募の締め切りについて、当社の6%の転換可能無担保元票 未償還元金総額は6，305，000ドルです(参照“-変換可能と非変換可能な利息無担保元票(Br)手形“)これらの本チケットの条項と私たちがこれらの本チケット所持者に送った決済通知により、自動的に合計2，774，200株の普通株に変換され、価格は1株当たり2.50ドル に転換され、転換中の元金の110%が転換しているように元本転換 の実現を約束した(参照)-6%変換可能なチケット所持者に決済通知br無担保チケット所持者“)”手形の条項によると、手形項の下元金のすべての課税利息は免除されます。

同様に、会社の初公募終了時に、会社の8%の転換可能な無担保元票(参照“--変換可能な と変換不可能な無担保元票“)発行された元金総額1，465，000ドル自動 は、その条項により1株2.50ドルの株式交換価格で586，000株普通株に自動的に変換されます。 手形条項により、手形項下の元本のすべての課税利息が免除されます。

また、当社の初公募の終了に伴い、自動的に引受権証を行使し、1株2.50ドルの使用価格で合計940，000株の普通株を購入します。得られた金は8%転換不可元本の返済に自動的に使用される(参照)転換可能と転換不可能な無担保元票“) 2350，000ドルを含む。同じ日、約束手形の下の受取利息は合計113 304ドルで満期になります。

アリゾナ州商業銀行の循環信用限度額

当社がアリゾナ州商業銀行(“CBAZ”)と2023年10月6日に締結した商業融資協定(“最初のCBAZ融資協定”)によると、当社はCBAZと350，000ドルの保証循環信用限度額(“最初のCBAZ LOC”)を締結した。 最初のCBAZ LOC，CBAZは2023年10月6日付本票(“最初のCBAZ元票”)を当社に発行し、初期元金金額は350，000ドルである。同社は合計4，124ドルの融資とその他の費用を支払った第1期CBAZ約束手形の元本残高は年利で変動し、“ウォール·ストリート·ジャーナル”の最優遇金利より1ポイント高く、最初は年利9.5%で、2024年4月6日に満期となる. CBAZ約束手形の最初の前金は何の処罰も受けません。最初のCBAZ LOCは、1999年3月9日に設立され、2005年11月21日に改訂·再発行されたアリゾナ州ネルソンによって保証される会社のCEO兼会長兼取締役会長のDaniel·D·ネルソンとネルソン·ネルソンによって保証され、1999年3月9日に設立され、2005年11月21日にアリゾナ州で改訂·再発行されたネルソンNelson Living Trustによって規定され、会社の財産を担保としてDaniel B·ネルソン、Daniel B.ネルソン、彼女はネルソンさんの妻とネルソン信託基金です。当社は2024年4月に最初のCBAZ LOCを受け取ることを期待しており、従業員を支給して給与税を免除して返金することを条件とし、いくつかの他の条項と条件の制限を受けなければならない。

当社とCBAZが2023年12月11日に締結した商業融資協定(“第2 CBAZ融資協定”)によると、当社はCBAZと2，000，000ドルの保証循環信用限度額(“第2 CBAZ LOC”)を締結した。第2期CBAZ約束手形については，CBAZは2023年12月11日の元金2，000，000ドルの元金2，000，000ドルの元金手形(“第2期CBAZ約束手形”)を当社に発行した.当社は合計5，500ドルの融資発行とその他の費用を支払っているが，CBAZは第2のCBAZ LOCに関するbr資金のうち334，625ドルを即座に支払い，最初のCBAZ LOCに関する未返済残高を全額前払いする.♪the the the第2期CBAZ元票の元本残高は固定年利で計算され、年利率は7.21%で、2024年12月11日に満期になりますそれは.前払い二枚目のCBAZ本券は何の違約金もかかりません。当社とCBAZの間の日付が2023年12月11日の預金譲渡(“預金譲渡”)によると、第2期CBAZ LOCはCBAZに保有する12ヶ月間の預金口座(“預金担保”)を担保とし、預金証口座の最低残高は2，100，000ドル(“預金担保”)である。

第2のCBAZ LOCについては、当社は、(I)任意の他の債務を発生させること、(Ii)その財産の他の留置権を許可すること、(Iii)任意の第三者に任意の売掛金を売却すること、(Iv)全く異なる業務活動に従事すること、(V)運営を停止し、ある会社の取引に従事すること、またはCD担保を売却すること、または(Vi) が株式現金配当金を支払うが、株主の特定の所得税を支払うか、当社の任意の発行された普通株を買い戻すか、または抹消することに同意する。第二のCBAZ LOCによると、以下の事件は違約を構成する：(I)当社は上述の負の契約を遵守できなかった；(Ii)当社の25%以上の普通株の所有権にいかなる変化が発生した；(Iii)当社の財務状況に重大な不利な変化が発生した、あるいはCBAZは第二のCBAZ LOCによる任意のローンの支払い或いは履行の将来性が損なわれたと考えている；及び(Iv)その他の通常の違約事件は、無力債務の喪失、担保償還権の喪失或いは没収法律手続き、br}及び満期時に支払うことを含む。期限を過ぎたいかなる支払いも定期的な支払いの5%を受けるだろう。違約事件が発生すると、第2のCBAZチケットの金利は13.21%に増加する；第2のCBAZチケットの下のすべての債務はCBAZが を選択して満期になるが、破産といくつかの類似事件によって違約事件が発生した場合、債務は直ちに自動的に満了する；CBAZが第2のCBAZローンプロトコルに従って負担するすべての債務は終了する。CBAZ は、CD担保brでの口座収益を未償還債務に使用すること、およびアリゾナ州統一商法上の担保債権者のすべての権利および救済措置を使用することを含む、預金口座譲渡許可の任意の行動をとることができる。2つ目のCBAZ LOCもまたいくつかの他の条項と条件によって制約される.2023年12月31日現在，2番目のCBAZ LOCの未返済残高は1，540，125ドルである.

第1のCBAZ融資プロトコル、第1のCBAZ本票、第2のCBAZ融資プロトコル、第2のCBAZ元票および預金口座譲渡 は、それぞれ本年度報告の添付ファイル10.36、添付ファイル10.37、添付ファイル10.38、添付ファイル10.39および添付ファイル10.40として本年度報告を提出し、 および以上の第1のCBAZ貸出プロトコル、第1のCBAZ本票、第2のCBAZ貸出元票、2件目のCBAZ本票、2件目のCBAZ本票、一方，預金口座の譲渡は，これらの証拠物を参照することで完全な限定を行う.

変換可能と変換不可能 有利子無担保元票

2023年12月31日と2022年12月31日まで、当社が発行したいくつかの転換可能および転換不能無担保元票項の未償還元本残高には、以下のようなものが含まれています

8%の転換可能な無担保チケット(元の元金は1，465，000ドル)は、その条項に従って変換されない限り、2023年8月8日に期限が切れます。 2023年8月7日、これらの変換可能なチケットの大部分の未返済残高の所持者と合意に調印しました。この協定は、これらのすべての変換可能なチケットの期限を2025年8月8日に修正します。この合意によると、満期日に返済できなかった場合、交換可能株の場合の未返済残高は元の元金の120%に増加し、交換可能株の場合の未返済残高は合計1，758，000ドルに増加することがある。協定はまた、適用可能なオプション転換価格ではなく、変換可能手形項目の未返済残高の追加金額 を1株2.00ドルで146，500株普通株に変換することを規定しており、変換時に1株当たり約3.29ドルであり、転換後の未返済残高によって免除されるべきであるが支払われていない利息は含まれていない。したがって，8%変換可能な無担保元本の総元本 は，未償還残高の増加と変換前と後ともに1，465，000ドルとなる.

2023年12月31日まで私はN は会社初公募株の終了に関係しているすべての変換可能なチケットの元金は自動的に変換されました。私は…Nは当社初公開発売の終了に伴い、1株2.50ドルの使用価格で合計9，940，000株の普通株を購入した引受権証が自動的に行使され、得られた金は2，350，000ドルの8.8%転換不可能元本の返済に自動的に使用された。同日、これらの約束手形の下で計113，304ドルの受取利息が満期になり、2023年12月31日まで満期になっていない。8%無担保本票、8%転換可能無担保本票、および6%転換可能無担保本票のさらなる説明については、本年度報告10-K表の添付ファイル4.1を参照されたい。会いましょう“-決済 は6%無担保本チケット所持者の通知に変換できます“そして”-転換可能な本チケットの自動転換と一部の転換不可能な本チケットの下での元金の自動返済“発展に関する説明。 参照してください”証券説明-6%転換可能無担保元票,” “証券説明 -8%無担保本票に変換可能“と”証券説明-8%無担保元票 手形本年度報告書添付ファイル4.1のタブ10-Kを参照して、これらの約束書の条項説明を理解してください。8%無担保本票、8%変換可能無担保本券、および6%変換可能無担保本券のフォーマット は、それぞれ本年度報告10-K表の添付ファイル4.6、添付ファイル4.5および添付ファイル4.3に保存されており、以上と添付ファイル 4.1対8%無保証本票、8%変換可能無保証本票および6%変換可能無保証本票の実質的な条項の記述は、これらの展示品を参照することによって全体的な資格を有する。

15%旧元票

開ける2023年8月2日、2023年8月18日、2023年9月11日、2023年9月22日会社は私募方式である認可投資家に元金総額352，942ドルの15%旧元票を発行し，総収益は300，000ドルであった。15%の旧元本は毎年5%の利息を計上し、元金と利息は2023年12月31日までに返済する必要がある。手形 は前払いできます。追加料金や罰金は必要ありません。

2023年11月20日、会社は15%旧本票下の残高117，648ドルを2枚返済し、2023年11月29日、会社は15%旧本票下の残高117，647ドルを返済した。2023年12月29日、会社は最後の未返済の15%旧元票残高117，647ドル を返済した。

本年度報告10-K表添付ファイル4.11に記載されている15%旧本票のフォーマットと、15%旧本票に対する実質的な条項の記述として、この添付ファイルを参照することにより、その全体が合格している。

2023年1月決済および関連先承諾書brチケット

2022年11月29日頃、会社の前最高経営責任者兼取締役最高経営責任者ジョン·ドルシーは彼の弁護士を通じて手紙会社に、呼ばれるローンの全額返済を要求した。当社は、通常、ドールシーさんとの借款紛争について拘束力のある合意を締結することを否定します。 2023年1月のドルシー和解協定によると、ドルシーさんは、指定された借款や貸付紛争に関連するシェンソーの免除および免除に同意し、そのような申立に基づいて訴訟を提起しないことや、その等の申立てに合わない訴訟や法的手続を開始しないことに同意しました。企業は、さんに対して10，000ドルの支払いに同意し、ドルの元本40，000ドルをドルシーさんに発行し、元本は40，000ドルで、普通株式の最初の公開発行が完了してから10営業日前の営業日または2023年7月1日に、少なくとも100万ドルの純利益を会社にもたらすことになりました。ドルシーさんは、当社の初公募が完了してから10日目まで、返済義務の履行を口頭で放棄した。

2023年11月22日、40，000ドルの未返済残高がすべて返済されました.

二零二三年一月ドルシー和解協定及びドルシーさんへの本票は、それぞれ本年度報告書の添付ファイル10.11及び付属書4.7として保存された。二零二三年一月ドルシー和解協定及びドルシーさんへの本票の主要な条項について説明した以上は、これらの証拠品を参照するために、全面的である。

他の関連者本位票

2023年7月23日、当社はDaniel·ニールソンに130，000ドルの本チケットを発行しました。ネルソンさんは、同社のCEO、会長兼取締役です。本チケットは、本チケットの利息が6%、満期日が2024年7月23日と規定されており、当社が初めて株式融資または株式に変換可能な債務を発行する速度は、本チケットの日付以降に加速することが条件となる。いつでもbrで金額を前払いできます2023年11月22日、13万ドルの未返済残高がすべて返済された。Nelsonさん は、約束手形の項のすべての利息を放棄します。

2023年3月17日、会社はDaniel·ニールソンに10，000ドルの本チケットを発行した。Daniel·ニールセンは会社の最高経営責任者、会長兼取締役。本票は利息が6%、満期日が2024年3月17日と規定されているが、会社が初めて株式融資または株式に変換可能な債務を発行する速度は本チケット日以降に加速される。その金額はいつでも前払いすることができます2023年11月22日、10，238.36ドルの未返済残高はすべて返済された。

2023年3月8日、当社はネルソン金融サービス会社に95，000ドルの元票を発行した。Daniel·ネルソンはネルソン金融サービス会社のCEO兼唯一の所有者であり、同社のCEO、会長兼取締役でもある。本票は利息が6%、満期日が2024年3月1日と規定されており、会社が初めて株式融資または株式に転換可能な債務を発行する速度が本チケット日後に加速することが条件となる。このお金はいつでも前払いすることが許されている2023年10月10日、97，670.41ドルの未返済残高はすべて返済されました。

2023年3月1日、会社はネルソン金融サービス会社に75，000ドルの本券を発行しました。ネルソンさんはネルソン金融サービス会社のCEOと唯一の所有者で、その会社のCEO、会長兼取締役でもあります。本票は利息を6%、満期日を2024年3月1日と規定しており、会社が初めて株式融資または株式に転換可能な債務を発行する速度が速くなることが条件となっている。期限が切れた場合，手形項の下の満期残高は10日以内に返済しなければならない.このお金はいつでも前払いできます。このチケットは2023年5月18日に全額支払いされました。

2022年7月11日、会社はデニス·ジルに35，000ドルの本チケットを発行した。デニス·ジルは私たちの最大株主と元最高経営責任者総裁、br社の秘書、会長、取締役です。本票は利息が6%、満期日が2023年7月11日と規定されており、当社が初めて株式融資または株式に転換可能な債務を発行する際に本票期日を加速することが条件である。満期になった場合、本チケットの満期残高は10日以内に返済しなければなりません。このお金はいつでも前払いできます。 はその後2022年8月8日に株式に転換できる債務を発行するため、手形の条項により、本チケットの期限 は2022年8月8日に前倒しされます。その日から十日以内に返済していません。本票 は、違約 が是正されるまで、本票項下の違約利息を12%または法律で許容される最大値のうちの小さい者で累積することを規定している。このチケットは2023年4月6日に返済されましたが、利息には違約利息は含まれていません。Gileさんは，このチケットを償還するまで返済を要求することもなく，救済措置も行使しておらず，そうする意図も示していない。

2022年7月11日、会社はDaniel·ニールソンに35，000ドルの本チケット を発行した。ネルソンさんは、同社のCEO、会長兼取締役です。本票は利息を6%、満期日を2023年7月11日と規定しており、当社が初めて株式融資または株式に転換可能な債務を発行する速度が速くなることが条件となっている。満期時には，手形 項の満期残高は10日以内に返済しなければならない.このお金はいつでも前払いすることが許されている。その後、2022年8月8日に株式に転換可能な債務が発行されたため、本票の期日は2022年8月8日に前倒しされた。この日付後の は10日間返済されていません。本チケットの条件は、違約が是正される前に、本チケット項目の違約利息は、12%または法律で許容される最大値のうちのより小さいもので累積されるべきであることである。ネルソンは満期日を初回公募株の締め切りまで延長し、いかなる違約利息の支払いも免除することに同意した2023年10月10日、37，635.07ドルの未返済残高brはすべて返済されました。

上記の本チケットは、それぞれ本年度報告10-K表の添付ファイル4.12、添付ファイル4.13、添付ファイル4.14、添付ファイル4.15、添付ファイル4.16、および添付ファイル4.17としてアーカイブされています。 以上、このような本チケットの実質的な条項の記述は、この添付ファイルを参照することによって完全に限定されています。

株式買い戻し·決済·解除

2023年3月31日、Dennis Gileと2023年3月21日に締結した買い戻し及び辞任合意(“この合意”)の条項によると、吾らは1株約1.33ドルで、当社の最大株主兼前最高経営責任者兼秘書、会長兼取締役社長のDennis Gileに600，000株の普通株を買い戻し、総価格は800，000ドルである。買い戻し協定によると、800，000ドルのうち695，000ドルが、これらの人々とDorsey LLCとの和解合意(“Dorsey/Gile訴訟”)(“Dorsey/Gile和解合意”)に基づいて、Dorsey LLCとの和解合意(“Dorsey/Gile訴訟”)(“Dorsey/Gile和解合意”)に支払われている。買い戻し契約に基づき、Gileさんの弁護士に購入総額の残高を支払いました。ジルさんは、買い戻し契約に基づき、2023年3月21日から当社の取締役および上級管理職のすべてのポストを辞任することに同意しました。ジル氏はこれまで、2023年3月20日にそれらを辞任する通知をさん出し、2023年3月19日に辞任を届け出た。吉楽さんは、買い戻し契約に基づき、当社のその他の契約に関係するいかなる解散費も、辞任することなく請求することになります。買い戻しの条件には，当社がDGCL第160条に示す当社資本 または当社の満期債務返済能力を損なわないことを証明するために，DGCL/Gile和解合意に署名する前に事前に審査して同意することと，当社の首席財務官の証明を受けることが含まれる.買い戻しプロトコルによると、Dorsey/Gile和解プロトコルは、完全に解決し、和解し、Dorsey/Gile訴訟を却下し、Dorsey/Gile訴訟ですべての原告がGileさん、当社、当社、関連会社、株主、および特定の会社から解放されたすべての原告に対して完全に解放される必要があります。買い戻し契約に基づき、Gileさん は、買い戻しプロトコルによって引き起こされた、または買い戻しプロトコルに基づくクレームについて当社に賠償を行うことに同意しました。買い戻し協定によると、当社はDorsey/Gile和解協定のコピーを検討し、同意し、2023年3月20日に発効した。Gileさん、Dorseyさん、Dorsey LLCの間のDorsey/Gile和解プロトコルによると、GileさんはDorsey/Gile和解支払いに同意し、会社の40，000株をDorseyさんに譲渡します。当社は譲渡に同意し，株主契約による優先購入権を放棄しているが，Gileさんはその合意の一方である.ドーシーさんは、株主合意の要求に応じて、株主合意の当事者となることにも同意した。Gileさん、Dorseyさん、Dorsey LLC Dorsey/Gile訴訟に関連するすべてのクレームを共同リリースすることに同意し、Dorsey/Gile訴訟を却下します。Dorsey/Gile 和解協定には当社の免除が含まれていないにもかかわらず、Gileさんの原告によるDorsey/Gile訴訟以外の免除も含まれていませんが、 が相互解放協定(以下に定義する)に署名されることが予想されることを考慮して、当社は買い戻し契約の下で任意の関連要件を放棄します。CFO証明書は2023年3月21日に受け取りました。株の買い戻しは2023年3月31日に解約されました。GileさんがDorseyさんに40，000株の株式を譲渡することは、2023年4月4日に発生し、取締役会は2023年3月24日に決議を採択し、株主合意で定められた買い戻し権利と購入権を放棄します。

デル·さんは、2023年3月29日より、守秘相互免除協定及び相互提訴協定(“相互免協定”)をドルシーさんと締結した。この相互免除協定により、ドルシーさんは、当社、関連会社、株主、その他の会社からのクレームを全面的に免除することに同意し、ドーシー·さん、ドルシー·さんなどの関連会社および一部の被検者に対するクレームを全面的に解除することに同意しました。ドルシー/ジル和解支払いを支払うことを条件に、前述したように、和解支払いは2023年3月31日に支払われた。互助解除協定に基づいて発表されたクレームおよび不起訴のチノは、ドルシー/ジル和解協定違反または2023年1月のドルシー和解協定違反行為には適用されない。

買い戻しプロトコルおよび相互発行プロトコルは、それぞれ本年度報告の添付ファイル10.20および添付ファイル10.21として10-Kテーブルの形式でアーカイブされており、買い戻しプロトコルおよび相互発行プロトコルの重大な条項の記述は、このような添付ファイルを参照することによって保持されている。

賃貸借証書

当社は以前、賃貸契約に基づいてオフィススペースを借りていましたが、レンタル期間は2022年1月から2026年12月までです。このオフィススペースは当社の元CEOと役員が所有しています。レンタル契約は、毎月約20，800ドル、税金と何らかの運営費を支払うことを要求しており、レンタル契約期間の1年目から2026年1月まで、カレンダー年初ごとに3%増加しています。brは2021年12月31日現在、保証金23，411ドルを支払っています。2022年8月、当社は賃貸終了契約を締結し、双方はレンタルを中止し、相手の将来のすべての債務を解除することに同意した。

当社は現在、オフィスビルレンタルに基づいて約3，154平方フィートの会社のオフィスビルをレンタルし、オフィスビルレンタル改訂条項に基づいてさらに改訂しています。改正後、オフィス賃貸の初期期限は2022年11月1日から2023年4月30日に延長され、2023年5月4日から39ヶ月延長され、2026年8月3日に終了する。改訂されたオフィスビル賃貸によると、最初の月のレンタル料は6，741.90ドル、2023年4月までの毎月のレンタル料は7，491.00ドルで、適用される租税税、販売税、運営費用が加算される。2023年5月4日から2024年5月3日までの月レンタル料は7，359ドルで、この時期の前3ヶ月の家賃割引は7，580ドル、2024年5月4日から2025年5月3日までの月レンタル料は7，580ドル、2025年5月4日から2026年5月3日までの月レンタル料は7，808ドル、2026年5月4日から2026年8月3日までの月レンタル料は8，042ドルであり、適用される租税税が適用される。1ヶ月目の駐車料金は290.50ドルで、 以降の毎月の駐車料金は325.00ドルです。当社は2022年11月に8，000.00ドルの初期保証金を支払い、2023年5月に2番目の16，000ドルの保証金を支払った。会社が改正オフィス賃貸規定のすべての義務を履行し、満期時にすべての賃貸料を支払うことを含む場合、初期保証金は2024年5月4日から2025年5月4日まで返還され、毎月の賃貸料に計上される。当社は一次選択権を行使することができ、改訂された賃貸契約を3年間延長することができるが、延長時の公平時価賃貸料について9-12ヶ月の通知を出し、改訂されたオフィスビル賃貸契約に基づいて決定され、現行のレンタル期間における最終賃貸料金額の103%以上である。改訂されたオフィスビル賃貸契約によると、会社はテナントの任意の改善のために37，848ドルを超える手当を支払わなければならないか、または改訂後の賃貸契約の条項を満たしていない。

同社はまた、2023年5月31日に満期となった賃貸契約に基づいてオフィススペースを借りた。毎月のレンタル料は12，075ドルで、その中に年間レンタル料の上昇が含まれています。2021年12月、当社はそのオフィススペースを転貸する協定を締結した。毎月9894ドルの固定レンタル料を含む2023年5月31日に転貸が終了した。レンタル負債はレンタル残り時間内に償却されます。2023年12月31日と2022年12月31日まで、未償却残高はそれぞれ0ドルと13，924ドルだった。

オフィスビル賃貸および改訂オフィスビル賃貸借契約はそれぞれ10-K表を本年報の添付ファイル10.12および添付ファイル10.22アーカイブとし、以上のオフィスビル賃貸契約および改訂オフィスビル賃貸条項に関する資料 はすべてこのような添付ファイルを基準とした。

セイフティボックス

会社は2021年3月から2021年7月までに、総額1，980，000ドルの“将来の株式単純協定”(“SAFE協定”)を含む8つの合意を締結した。外管局プロトコルは、これらのプロトコルの形態で会社の将来の株式または現金を取得する権利 を所有者に提供する(各プロトコルは“外管局”と呼ばれ、総称して“外管局”と呼ばれる)。

2022年9月と2022年10月には、すべての外管局協定が廃止され、交換として、前外管局所持者との解約と交換合意に基づいて、前外管局所持者は591，048株の普通株を発行した。

もし当社が株式融資 (定義は外管局プロトコル参照)を行う場合、外管局プロトコルは自動的に優先株数 が購入金額に等しい(定義は外管局プロトコル参照)1株当たりの転換価格に変換する。

流動資金イベント(定義は外管局プロトコル参照)が発生した場合、外管局プロトコル保持者は、(I)購入金額または(Ii)流動資金イベントで受信される収益の割合に相当する部分収益 を自動的に受け取る権利があり、この割合は、購入金額を流動資金イベント金額で割る(外管局プロトコル参照)計算される。

(外管局プロトコルに定義されているように)解散イベントが発生した場合、外管局プロトコル所有者は、購入金額/現金金額に相当する部分収益を自動的に受信し、その部分収益は、解散イベントが完了する直前に満了し、支払わなければならない。

もし18ケ月後、株式融資、流動資金事件或いは解散事件が発生しなかった場合、外管局協定は自動的に普通株数量に変換し、購入金額を1株当たりの推定割引価格で割る(外管局合意参照)ことに等しく、それによって約20%の割引を発生する。

外管局協定は強制償還の制約を受けず、会社に可変数の株の発行を要求する可能性がある。

表外手配

私たちは表外の手配がありません。 は私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性があります。

肝心な会計政策

公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、私たちの経営陣に、その付記、br}および約束およびまたは事項に関する開示(あれば)を含む、報告された金額に影響を与える仮定、推定および判断を要求する。私たちは私たちの財務諸表の作成に重要な意味を持ついくつかの会計政策を決定した。このような会計政策は私たちの財務状況と経営結果を理解するために非常に重要だ。重要な会計政策とは、私たちの財務状況と経営結果の記述が最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的あるいは複雑な判断を行う必要があり、これは通常、本質的に不確定で、その後の時期に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるからである。いくつかの会計推定 は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意味を持っており、将来この推定に影響を与えるイベントは管理層の現在の判断と大きく異なる可能性がある。

我々の他の重要会計政策の説明については、本年報10-K表内の他の場所の付記 1-連結財務諸表における主要業務活動と重要会計政策を参照してください以下の重要な会計政策は、財務諸表を作成する際に使用される最も重要な見積もりと判断に関するものと考えられる

所得税

所得税は、財務諸表で報告された取引の税収影響計のために提案されたものであり、現在課税されている税金に、主に内部開発ソフトウェア基盤と純営業損失との差額に関する繰延税金と、財務と所得税報告のために繰越される研究開発税収相殺 とを含む。繰延税金資産と負債は、これらの差額の将来の納税申告結果 を表し、資産と負債が回収または補償された場合、これらの差額は課税または控除可能である。繰延税金項目brは、管理層が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、資産減価準備を行う。

同社は2021年9月にC型会社 に転換した。当社の課税損失は、2020年度および2021年までの株式交換日までの有限責任会社として、株主それぞれの持株百分率で株主に分配されています。そのため、会社がC社に転換する前の財務諸表には所得税支出が計上されていない。

当社は、不確定な税務頭寸計項目に言及する必要があるかどうかを決定するために、所得税申告表に計上されることが予想されているか、または予想されている税務頭寸を評価する。2023年12月31日と2022年12月31日まで、未確認の税収割引はゼロとなる。所得税支出が発生した場合、会社は将来の課税利息と税収割引が確認されていないことに関する罰金を確認する。2023年12月31日現在、2020年から2022年までの納税年度は通常、連邦と州当局の審査を受ける必要がある。

内部開発のソフトウェア

ソフトウェアには内部開発された情報システムが含まれており、会社が学生選手と合格コーチの橋渡しをするために使用される。当社は適用された会計基準に基づいて情報システムの開発とアップグレードによるコストを資本化している。発生したコスト(開発可能性 段階を含む)および保守コストは発生時に費用を計上する.当社はこれらの資本化コストを資産の五年間の推定耐用年数に直線的に償却しています。

財務会計基準 取締役会会計基準コード(“ASC”)350-40“内部使用ソフトウェア”の規定によると、内部使用ソフトウェアの償却はソフトウェアの準備が整って予想される使用ができる時に開始しなければならない。すべての実質的なテストが完了すると，ソフトウェアは予想される使用 を投入することができる.2023年1月1日、会社がサッカー募集に使用するプラットフォームのすべての実質的なテストが完了した。そのため、プラットフォームは使用可能な状態にあるため、サッカー募集のためのプラットフォームの資本化コストは2023年1月1日に償却を開始した

ASCによって主題350-40-25に分けられ、 はアプリケーション開発段階で、いくつかのコストは資本化され、他のコストは発生した費用に計上される。一般に、ソフトウェア開発に直接起因するコストは資本化されています。2023年1月1日までのサッカー支援に関するすべての期間、会社のプラットフォームはアプリケーション 開発段階にあります。当社の2023年1月1日までのソフトウェア開発コストは、今後の期間のコストを回収できないため減値とされています。2023年12月31日までの財政年度中、会社のプラットフォームはサッカー、野球、ソフトボールで募集されたアプリケーション開発段階であり、サッカー募集計画の他の機能の開発と強化を行っている。2023年12月31日までの財政年度内に、プラットフォームに関する資本化コストには、アプリケーション開発段階でソフトウェア開発のために第三者に支払うサービス費用、第三者からコンピュータソフトウェアを獲得するコスト、内部でコンピュータソフトウェアを使用するプロジェクトに直接関連し、そのプロジェクトに時間を投入した従業員の給料に関するコストは、このプロジェクトに直接かかる時間を限度とする。*2023年12月31日までの財政年度内に、以下の他のコストは資本化されていない：訓練コスト、データ変換コスト(新システムの古いデータへのアクセスまたは変換を可能にするソフトウェアの開発または取得コストを除く)、および一般および行政コストおよび管理費用。2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度中に，プラットフォームに関する資本化コストには，アプリケーション開発段階でソフトウェア開発のために提供されるサービスの費用と，第三者からコンピュータソフトウェアを取得するコストがある.2022年12月31日までの財政年度の資本化コストは、この財政年度終了時に完全に減値されており、ASCサブテーマ350-40-35によると、以下のようになる。会社は、資本化コストではなく、2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度内に、資本化コスト：訓練コスト、データ変換コスト(新システムのアクセスや旧データへの変換を可能にするソフトウェアの開発または取得コストを除く)、一般および管理コストおよび管理コストを発生させる。

当社は定期的にこの等の資本化技術コストの回収可能性を審査している。資本化金額が回収できないことが確定した場合には，技術から発生すると予想されるキャッシュフロー により，どの残りの資本化金額もログアウトする。当社は2023年，2023年および2022年12月31日までに，それぞれ純資本化ソフトウェア開発コスト0ドルおよび820，951ドルを販売し，総合経営報告書に一般および行政費用を記入した。今回ログアウトした減価費用 は添付の経営報告書の運営費用に反映される。

収入確認

会社は、ASCテーマ606“顧客からの契約収入”(“ASC 606”)の指導に従って収入を会計処理する。

ASC 606は、確認すべき収入額を決定する際に、制御権移転および支払い権利に重点を置く5ステップモード を規定する。ASC 606の指示の下で、エンティティは、以下の5つのステップを実行する必要がある

(1)顧客との契約の決定(S)、(2)契約中の履行義務の決定、(3)取引価格の決定、(4)契約に取引価格を割り当てる履行義務、および(5)エンティティとして履行義務を履行する場合に収入を確認する。

ある時点で満たされた履行義務収入 は，個人への販売の1カ月予約用を含み， 購読終了時に確認する.

契約履行義務を長期的に履行する収入には、1ヶ月を超える継続期間を単一の組織または顧客に販売する購読契約が含まれ、加入契約の有効期間内に月ごとに確認される。

ASC 606によれば、契約は、契約仕様および要求の変化に適合するように修正することができる。修正が新しい、brを作成するか、または既存の強制実行可能な権利および義務を変更した場合、契約修正が存在する。契約修正に新たな履行義務が生じ、価格の増加 が契約の特定の事実や状況に応じて調整された当該等の新たな履行義務に関連する商品やサービスの独立販売価格 に近い場合、この改正は単独の契約とみなされ、収入を前向きに確認する となる。契約変更が単独の契約として計算されていない場合、当社は、契約変更の日にまだ譲渡されていない承諾貨物又はサービス(残りの承諾貨物又はサービス)を前向きに計算し、残りの貨物又はサービスが契約修正の日又は以前に譲渡された貨物又はサービスと異なる場合は、既存の契約を終了して新たな契約を作成するとみなす。残りの貨物又はサービスが明確でない場合、当社は契約変更を既存の契約の一部と計算する。契約修正の日に部分的に満たされる個々の 履行義務の一部を構成する.この場合、契約改正が取引価格に与える影響、及び実体の完全義務履行における進展への影響は、契約修正の日における収入の調整(収入の増加又は減少)(収入の調整は累積追跡に基づいて行われる)であることが確認されるべきである。

2022年6月30日までの3カ月間、会社の純収入がマイナスとなったのは、会社の以前のこれらのアカウントの無料使用促進計画によると、会社は2022年6月にある高校スポーツ番組グループアカウントに合計30，942ドルの返金を配布したからだ。これらの返金は2022年第2四半期の総収入より3498ドル高く、2022年6月30日までの3カ月の純収入はマイナスとなった。会社は を確定し、まるで元の契約の一部であるかのように修正の原因を説明した。会社は、改正は履行義務を生じないと認定しており、改正後の契約に規定されている残りのサービスは明確ではないからである。会社 は修正の影響を考慮して取引価格の推定を更新した。この更新により，契約修正の日に累積補完 調整が行われた.契約改正の日の累積追い上げ調整によりASC 606項目での純収入がマイナスとなり、2022年第2四半期の収入減少が収入を上回ったことが原因だ。

株に基づく報酬

当社は、ASC 718、Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)の規定に基づいて、最終的に帰属する株式報酬報酬の公正価値に関する報酬支出の計量および確認を要求する株式報酬コストを計算する。確認された株式報酬支出には、ASC 718条項から推定された付与日公正価値付与従業員、コンサルタント、上級管理者、および取締役のすべての株式報酬コストが含まれている。ASC 718は、報告中に修正、買い戻し、またはキャンセルされた報酬にも適用される。株式ベースの報酬は、従業員に必要な使用期間および非従業員が商品またはサービスを提供する期間の費用として確認される。

当社 は、付与日と付与された公正価値に基づいて、持分ツールの付与と交換するために、従業員サービスコストの補償費用を計量して確認する。付与日におけるオプションの公正価値は、予想期間、変動率、無リスク金利、および私たちの普通株の公正価値を含むいくつかの主観的仮定を使用することを要求するBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して推定される。このような仮定は一般的に重要な判断を下す必要があるしたがって、生成されたコストは、報酬の代わりに従業員にサービスを提供することを要求する間に確認され、通常は授権期間である。会社は必要なサービス期限内に株に基づく報酬の公正価値を直線的に償却する。当社は没収行為が株式による補償費用と追加実収資本の削減であることを確認した。

無リスク金利. 無リスク金利は米国債の収益率に基づいており，その満期日はオプショングループごとのオプション期待期限と類似している .

所期期限. 簡略化方法を用いて，期待期限を米国証券取引委員会が許可する期待付与時間と契約期間の中点と推定する.通貨オプション付与については、流動性イベントの予想時間と契約条項の中点から期待寿命を推定する。

配当率. 当社はいかなる現金配当金も発表または支払いしたことがなく、現在も予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはありません。 そのため、私たちが使用している期待配当率はゼロです。

波動率それは.私たちの普通株が2023年11月14日にニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場する前に付与された株式奨励を考慮すると、私たちの普通株は活発な市場が不足していることから、会社の予想変動率はデジタルメディアとソーシャルプラットフォーム業界のいくつかの関連しない上場企業の歴史的波動性に基づいて得られ、取引履歴がないため、普通株価格変動に関する情報はほとんどない。当社の業界同行会社を変動率計算のために選択する際には、運営エリア、規模、ビジネスモデル、業界、潜在的比較可能会社の業務を考慮します。 これらの履歴変動率は、ある定性的要因に基づいて重み付けされ、組み合わせて単一の変動率係数を生成します。上場後に付与された株式奨励に対して、当社は上場業界の同業者の歴史平均変動率と自身の取引履歴をトレードオフすることで予想変動率を確定した。当社は、当社自身の普通株価格変動に関する十分な数の歴史資料があるまで、同じまたは類似した上場企業を使用し続け、状況が変化しない限り、確認された会社が当社と類似していないことが確認された場合には、株価が公開されているより適切な会社を用いて計算を行う予定である。

次の表は，2022年12月31日までの年度および2023年1月1日から2023年11月13日まで(すなわち普通株が2023年11月14日にニューヨーク証券取引所米国取引所に上場する前日)期間の株式オプションに関する仮定をまとめたものである.

下表は、2023年11月14日、すなわち普通株が2023年11月14日にニューヨーク証券取引所米国取引所に上場した日から2023年12月31日までの間に我々の株式オプションに関する仮定をまとめたものである。

会社が将来的に別の方法を決定した場合、または権威指導がこれらの投入仮説を計算する別の方法 を規定している場合、したがって、変動性または期待寿命を推定するために適用される場合、私たちの株式オプション計算のための公正価値は大きく変化する可能性がある。より高い変動性およびより長い期待寿命は、付与された日に決定された費用の増加に基づく株式の報酬をもたらす。株式報酬費用は私たちの販売費用、一般費用と行政費用に影響を与える。

普通株推定値

ブラック·スコアーズオプション定価モデルにおけるオプションの公正価値計算を計算する際にも，我々の株式奨励の基礎となる普通株の公正価値を見積もる必要がある。私たちの株式奨励の基礎となる普通株式の公正価値は、各付与日または管理層が、その付与日を表す日付を表すために、対応する付与日に十分近いと考えて評価する。私たちの普通株が2023年11月14日にニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場する前に付与された株式奨励について、私たちの普通株が活発な市場が不足していることを考慮して、私たちの普通株の推定公正価値は、市場参加者が考慮すると考えられるいくつかの客観的かつ主観的な要素の分析によって決定された

私たちの発売後の評価について2023年11月14日から2023年12月31日まで当社取締役会 は、付与日報告の普通株終値に基づいて1株当たりの普通株の公正価値を決定する。

以下の表は、2021年1月1日から2023年11月13日まで、すなわちIPO登録声明が発効した日に付与された株式オプション数 と関連する1株当たりの行使価格を付与日毎にまとめたものである

以下の表は、2021年1月1日から2023年11月13日まで(IPO登録声明発効日)に付与された制限株式奨励数 ：を付与日毎にまとめたものである

2023年5月9日から2023年11月13日まで、すなわち“IPO登録書”が発効した日から、株式補償や株式ベースの補償は何も発表されていません。

以下は、2021年1月1日から2023年11月13日まで(IPO登録声明発効日)に付与されたすべてのオプションの議論と、我々の取締役会が公正価値を決定することに影響を与える重要な要素である

2022年9月9日、従業員と新たに任命された独立取締役に普通株11万株を購入する株式オプションを付与する。2022年9月28日、会社役員と役員に15.2万株の普通株を購入する株式brオプションを付与し、会社が仕事や将来のサービスを履行することに対する株式ベースの報酬としてbr}を付与する。会社取締役会が10月18日に採択した決議によると、株式オプションの発行価格と株式関連普通株の推定値は1株当たり3.10ドルに修正された。推定値は，変換可能チケットのオプション変換価格を用いて決定された 株式オプション付与時に行われている私募である.

2023年3月14日、従業員に53，800株の普通株と90，000株の制限株を購入する株式オプションを付与した。株式オプション関連普通株の推定値は1株当たり3.10ドル。当社は2022年から引き続き同じ推定値を使用することを選択するとともに、新たな転換可能手形 私募を準備しています。

2023年3月14日、会社取締役会は非転換手形私募を許可し、株式証明書の使用価格は2.50ドルであった。当社は、今回の方向性増発の推定値を用いて、2023年4月から2023年5月までの間に新たに付与されたすべての株式オプションを推定する。2023年4月から2023年5月まで，従業員と新たに任命された独立取締役に243，000株の普通株を購入する株式オプション を付与した。会社取締役会が2023年4月5日、2023年4月11日、2023年4月19日、2023年5月3日、2023年5月9日に採択した決議によると、株式オプション関連普通株の推定値は1株2.50ドルとなる。推定値は1株2.50ドルの私募株式証行使価格を用いて決定された。

独立第三者評価

2023年7月24日、当社は第三者独立評価会社を招聘し、2022年8月31日現在、当社は2022年9月9日と2022年9月28日に付与され、2022年10月18日に改正されたオプションに関する普通株の公正価値 を代表して、上述したように、会社普通株の公正価値は1株当たり1.74ドルであると結論した。彼らの2022年8月31日までの推定報告は，確率重み付き期待リターン手法(PWERM)分析を適用し，会社が初公募株の45%を完了する可能性と，会社がプライベート運営を継続する55%の可能性を反映している。当社は、これまでに発表された財務諸表について、2023年7月24日の推定値に基づく回顧分析を行い、これまでに入金された株式報酬費用のいかなる差額も、2022年12月31日までの年度と2023年3月31日までの3ヶ月間の全体財務諸表に大きな影響を与えないことを決定した。当社はまた、同一第三者独立推定会社に2023年3月31日までの推定分析を依頼しており、当社は、2023年3月14日、2023年4月5日、2023年4月11日、2023年4月19日、2023年5月3日および2023年5月9日に付与されたオプションの標的普通株の公正価値を代表していると考え、当社の普通株の公正価値は1株当たり2.22ドルであると結論した。彼らの2023年3月31日までの推定報告はPWERM分析 を適用しており，会社が初公募株を完成させる可能性は70%，会社がプライベート運営を継続する可能性は30%であることを反映している。

変換可能チケットの部分変換と普通株式推定値の低下

当社は、2022年8月から2023年1月まで、複数の認可投資家と締結した引受契約に基づいて、当社の8%の転換可能な無担保本券及びそれぞれの引受権証を私募で配給します。合意に基づき、私たちは15枚の交換可能手形とそれぞれの引受権証を発行して、総額1，465，000ドルのローンを獲得した。転換可能な手形の年利率は8%で、その条項に従って転換しない限り、2023年8月8日に満期になる。2023年8月7日、これらの転換可能な手形項目の大部分の未返済残高の所持者と協定(“8%転換可能手形改訂協定”)に署名した。8%変換可能チケット改訂プロトコル は、これらすべての変換可能チケットの満期日を2025年8月8日に修正します。8%交換手形改訂協定によると、交換可能手形のうち、満期日に返済できなかった場合に交換可能株の項目の未償還残高を元の元金の120%に増加させる支出が加速し、交換可能株の場合の未返済残高は合わせて1，758，000ドルに増加する。8%変換可能手形改訂プロトコルはまた、変換可能な手形項目の未返済残高の追加のbr金額を1株2.00ドルで146，500株の普通株式に変換することを即時に規定しており、選択可能な変換価格ではなく、変換時に1株当たり約3.29ドルであり、変換後の未返済残高について免除されるべきであるが利息を払わないことを含まない。したがって，8%の転換可能無担保元金総額の未償還残高増加とこのような増加転換前と後の総対象元金は1，465，000ドルである。 は今回の取引に関連して，普通株式の推定公正価値は2023年3月31日の2.22ドルから2023年8月7日の2.00ドルに低下し，会社が初公募株を完成させる仮説確率は65%，会社がプライベート運営を継続する可能性は35%であることを反映している.

その他の持分に関する取引

2023年8月7日から2023年11月13日まで(すなわち“初公募登録声明”の発効日)、吾らは株式に関する取引を何も行っていない。2023年11月13日，吾らは6%転換可能無担保元本所持者に決済通知を出し，転換中の元金の110%が転換中のように，転換可能手形の未償還元金を未償還元金の110%に増加させる可能性のある申請を処理することを承諾したが，前転換可能手形保持者 は変換可能手形変換時に若干の普通株を発行し，適用金額は転換可能手形の 元金が未償還元金の110%に増加したように増加した.

同日、吾らはIPO株式と2023年11月16日にそれに基づいて売却した株式について引受契約を締結した。会いましょう“-流動性と資本資源−契約義務−初公開と引受協定“と”-流動資金と資本資源−契約義務−Boustead証券有限責任会社に対する契約義務−“その条項の説明 を取得する.

最近の会計公告

本年度財務諸表付記1に“主要業務活動および重要会計政策--採用された会計公告” および“--新会計公告”というタイトルのbr}章を参照してください。これらの章は、本年度報告10-Kの他の部分に含まれています。

第 7 A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

適用されません

第8.財務諸表および補足データ

我々が監査した総合財務諸表の全文は，本年度報告のF−1ページForm 10−Kから始まった。

第 項9.会計及び財務開示に関する変更と会計士との相違。

Marcum LLP(“Marcum”)は、2021年12月31日までの年度の連結財務諸表を監査しています。2023年3月6日、Marcumは私たちの独立公認会計士事務所を辞めた。Marcumが2023年1月24日に発表した監査報告書には不利な意見や免責声明は含まれておらず、監査範囲や会計原則については保留または修正されていないが、持続的な経営企業としての会社の持続的な経営能力に大きな疑いがあるという説明が含まれている。Marcumは2021年12月31日以降のどの時期の財務諸表監査報告書も提供していません。Marcumは2023年1月24日以降、会社に監査サービスを提供しなかった。

2021年12月31日までの年度及びその後の2022年12月31日から2023年3月6日までの間に、(I)吾等と馬ゴムとは、いかなる会計原則又は実務、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラムのいかなる事項についても“相違”が存在しない(例えば、米国証券取引委員会が公布したS−K条例(“S−K条例”)第304(A)(1)(Iv)項及び本条例の関連指示で定義されている) は馬ゴムを満足させることができないように、これは、その間の財務諸表に関する報告書において分岐した主題事項を言及することになり、(2)S-K条例第304(A)(1)(V)項に定義された“報告すべき事項”は存在しない。

2021年12月31日までの年度内に，2021年12月31日までおよび2021年12月31日までの年度の財務諸表を監査したところ，財務報告の内部統制にはいくつかの重大な欠陥があることが分かった。重大な弱点は、a)期末財務開示および報告フローの制御に力が入らない：資源制限のため、後続イベントを識別することを含むbr}期末財務開示および報告フローの内部制御を正式に定義していないこと、これは 詐欺または誤った感受性を増加させること、およびb)収入確認-顧客契約：Marcumの収入テストについて、いくつかの テストは、対応する契約または顧客br}注文のない第三者書面を選択することに関連する。

我々は、馬ゴムに上記開示の写しを提供し、馬ゴムが上記開示に同意するか否かを説明する米国証券取引委員会への手紙を提供することを要求した。Marcumの手紙のコピーは、本報告書の添付ファイル16.1としてアーカイブされています。

2023年3月1日、私たちはBarton CPA(“Barton”) を新しい独立公認会計士事務所に招聘しました。2021年12月31日まで及びその後2022年から2023年3月1日までの年間において、吾ら(又は吾等を代表する者)は、S−K条例第304(A)(2)(I)項又は第304(A)(2)(Ii)項に記載の事項についてバートンと協議していない。

第 9 A項。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

本年度報告書を提出する前に、私たちの経営陣は、最高経営者と臨時財務官の参加の下で、私たちの開示制御と手続き を評価しました(“証券取引法”第13 a-15(E)および15 d-15(E)条規則参照)。この評価に基づき，我々のCEOと仮財務官は，本年度報告Form 10-Kがカバーする期間が終了するまで，我々の開示制御とプログラムは設計と動作に有効であると結論した合理的な保証レベルで.

財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告

米国証券取引委員会規則は新規上場企業に移行期間を設定しているため、本10-K表年次報告には、経営陣の財務報告内部統制に対する評価報告も含まれておらず、当社公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。

財務内部統制の変化 報告

2023年12月31日までの四半期内に、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えている可能性があります。

内部統制の有効性の内在的限界について

我々を含むいかなる財務報告内部制御制度の有効性も内在的に制限されており，設計，実施，操作，評価制御，プログラムの際の判断力の行使や，不正行為を完全に解消できないことが含まれている.したがって、どんな財務報告書の内部統制制度も、私たちの制度を含めて、どのように設計されて運営されていても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できない。さらに、将来の任意の有効性評価の予測は、条件の変化によって制御が不十分になる可能性があり、または政策や手順の遵守度が悪化する可能性があるというリスクの影響を受ける可能性があります。 私たちは、私たちの業務の必要性や適切さを満たすために、私たちの内部統制を監視し、アップグレードし続けるつもりですが、このような改善は、財務報告に対する効果的な内部統制を提供するのに十分であることを保証することはできません。

第 9 B項その他の情報.

アリゾナ州商業銀行の循環信用限度額

最初のCBAZローン契約によると、当社はCBAZと最初のCBAZ LOCを締結した。1枚目のCBAZ LOCについては，CBAZが1枚目のCBAZ本券を発行し，初期元金は350，000ドルであった.同社は融資とその他の費用を支払い、計4，124ドルになった1枚目のCBAZ約束手形の元金残高は変動年利で計上されており、金利は“ウォール·ストリート·ジャーナル”の最優遇金利より1ポイント高いことに相当し、最初は年利9.5%で、2024年4月6日に満期となる. CBAZ約束手形の最初の前金は何の処罰も受けません。取締役CEO兼董事長Daniel，ネルソンさんの妻のジョディ·B·ネルソン、ネルソンさんの財産担保のネルソン信託基金、会社のCEO兼会長Daniel·D·ネルソン、ネルソンさんの妻のジョディ·B·ネルソン、及びネルソン信託基金をはじめとするCBAZ LOCのみが保証されます。最初のCBAZ LOCのさらなる条件は、従業員在留 会社が2024年4月に受け取る予定の給与税控除返金を支給し、ある他の条項と条件の制約を受けることである。

2件目のCBAZ融資協定によると、当社はCBAZと2件目のCBAZ LOCを締結した。第2期CBAZ本券については，CBAZが元金2，000，000ドルの第2期CBAZ元票を発行した.当社は合計5，500ドルの融資発行とその他の費用を支払い，CBAZ はただちに2番目のCBAZ LOCに関する資金のうち334，624.85ドルを支払い，全数前払いで最初のCBAZ LOCに関する未返済残高 を支払った.♪the the the第2期CBAZ元本元本残高は固定年利7.21%で、2024年12月11日に満期となりますそれは.2枚目のCBAZ本チケットの前金については、いかなる違約金も存在しない。第2のCBAZ LOCは預金口座譲渡項下のCD担保によって保証される必要がある.

第2のCBAZ LOCについては、当社は、(I)任意の他の債務を発生させること、(Ii)その財産の他の留置権を許可すること、(Iii)任意の第三者に任意の売掛金を売却すること、(Iv)全く異なる業務活動に従事すること、(V)運営を停止し、ある会社の取引に従事すること、またはCD担保を売却すること、または(Vi) が株式現金配当金を支払うが、株主の特定の所得税を支払うか、当社の任意の発行された普通株を買い戻すか、または抹消することに同意する。第二のCBAZ LOCによると、以下の事件は違約を構成する：(I)当社は上述の負の契約を遵守できなかった；(Ii)当社の25%以上の普通株の所有権にいかなる変化が発生した；(Iii)当社の財務状況に重大な不利な変化が発生した、あるいはCBAZは第二のCBAZ LOCによる任意のローンの支払い或いは履行の将来性が損なわれたと考えている；及び(Iv)その他の通常の違約事件は、無力債務の喪失、担保償還権の喪失或いは没収法律手続き、br}及び満期時に支払うことを含む。期限を過ぎたいかなる支払いも定期的な支払いの5%を受けるだろう。違約事件が発生すると、第2のCBAZチケットの金利は13.21%に増加する；第2のCBAZチケットの下のすべての債務はCBAZが を選択して満期になるが、破産といくつかの類似事件によって違約事件が発生した場合、債務は直ちに自動的に満了する；CBAZが第2のCBAZローンプロトコルに従って負担するすべての債務は終了する。CBAZ は、CD担保brでの口座収益を未償還債務に使用すること、およびアリゾナ州統一商法上の担保債権者のすべての権利および救済措置を使用することを含む、預金口座譲渡許可の任意の行動をとることができる。2つ目のCBAZ LOCもまたいくつかの他の条項と条件によって制約される.2023年12月31日現在，2番目のCBAZ LOCの未返済残高は1，540，125ドルである.

第1のCBAZ融資プロトコル、第1のCBAZ本票、第2のCBAZ融資プロトコル、第2のCBAZ元票、第2のCBAZ元票および預金口座譲渡は、それぞれ、本年報10-K表の添付ファイル 10.36、添付ファイル10.37、添付ファイル10.38、添付ファイル10.39および添付ファイル10.40としてアーカイブされ、以上の第1のCBAZクレジットプロトコル、第1のCBAZブックチケット、第2のCBAZクレジットプロトコル、2つ目のCBAZブックチケット、および預金アカウント譲渡の具体的な条項の記述 は、この添付ファイルを参照することによって全体的な資格を有する。

第 9 C項.検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。

適用されません。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および会社管理。

役員および行政員

以下は、私たちの役員と役員に関する情報です

ダニエル·D·ネルソンそれは.Nelsonさんは、2022年7月以来私たちの取締役会のメンバーであり、2022年8月から2022年11月まで私たちの社長であり、さんは2022年11月以来我々のCEOであり続けており、2023年3月以降は我々の代表取締役社長であり続けている。ネルソンさんは1986年に金融サービス業で働き始めました。1997年，ネルソンさんがネルソン金融サービス会社を設立し，その後会社のCEOを務めたが，その会社は社員福祉市場に専念した。30年以上にわたって、ネルソンさんは金融サービス分野で豊富な知識と経験を蓄積してきました。ネルソンはまたネルソン金融サービス会社を設立し、すべての個人に財務指導を提供した。私たちは、ネルソンさんの財務面の経験から、特にネルソン金融サービス会社のスポーツ管理部門の経験は、彼は私たちの取締役会に在籍する資格があると信じています。

ダモン·リッチそれは.Damon Richは2023年4月から私たちの臨時首席財務官を務めてきた。リッチさんは、2019年2月以降も、Nelson金融サービス会社のチーフ財務官を務めている。2011年7月から2019年2月まで、リッチさんは、Safeway，Inc.会計社長/財務報告社長を務めている。2005年7月~2011年7月まで、リッチさんは、Safeway，Inc.で会計マネージャ-倉庫支払いを担当していた。2001年5月から2005年7月まで、リッチさんは、Safeway，Inc.の会計士であった。1999年2月~2001年5月まで、アリゾナ州フェニックスシティ北浸礼会教会の財務総監を務めていた。Richさんは、ニューメキシコ州立大学で会計学士と工商管理学士号を取得し、1999年に公認会計士の資格を取得した。

トレント·ワイトヘドそれは.ワイトヘイトさんは、現在63歳で、2023年3月から当社の人的資源部副社長を務めている。ワイトヘドさんは、2022年6月から2023年3月までスコッツデールキリスト教アカデミー人的資源部役員を務めています。ワイトヘドさんは、2015年8月から2022年5月まで、スコッツデールキリスト教アカデミー高校聖書学部の主任と高校聖書の教師を務めた。ワイトヘイトさんは、12年以上前の人的資源職でも経験を積んでいます。ウィスコンシン大学マディソン校で労使関係の修士号を取得し、ミシガン州立大学で社会科学と従業員関係の国際研究の学士号を取得したホワイトウッドさん。

ロジャー·メイソンですメイソンさんは2022年9月以来、我々の取締役会のメンバーだった。メイソンは米国国家バスケットボール協会(NBA)のプロバスケットボール選手だった。2002年のNBAドラフト大会で、メイソンは31位でシカゴの雄牛に選ばれ、2014年1月まで複数のチームに効力を発揮してきた。メイソンさんはまた、2004-05シーズンギリシャのオリンポスのための国際的なプロバスケットボールをプレーし、2005-06シーズンイスラエルのハプール·エルサレムでプロバスケットボールをプレーした。メイソンさんは2013年8月から2014年9月まで、米国国家バスケットボール選手協会の第1副総裁を務め、2014年11月から2016年12月まで、米国国家バスケットボール選手協会の役員副総裁を務めた。2018年3月、メイソンさんは他者とVasiaを共同創業し、同社の最高経営責任者を務めています。ニューヨーク市に本社を置くVaantは，プロスポーツ選手や芸能人とともに千載一遇の対面目的地番組と別の試合 を作成した。Masonさんは、2002年にバージニア大学で建築/商業学士号、ユニオン大学で商業/管理理学学士号、br}2017年にコロンビア大学のビジネスマネジメント修士号を取得しました。我々は、メイソンさんがビジネス頭脳を持っており、多くの組織で成功しているため、我々の取締役会に在籍する資格があると信じている。 また、メイソンさんが元NBA選手とアメリカ国立バスケットボール協会役員の副社長としての知識とスキルによって、我々の技術、採用、市場に関する洞察力、リーダーシップ、専門知識を提供することができるだろう。

グレッグ·イコノモそれは.イコノムさんは2023年5月以来、我々の取締役会のメンバーである。イコノムさんは、2023年3月以来、グレッグ·イコノム社の経営責任者であります。 2019年7月から2023年3月までの間、イコノムさんは、Game 1，LLCの共同創業者でCEOであります。2017年4月から2019年6月にかけて、Live Nation Entertainment，Inc.の首席商務官兼スポーツ担当者として、 Economouさんを務めました。Economouさんは、歴史·伝播学士号を取得しました。 Economouさんは、スポーツ関連事業において幹部レベルの経験を有しているため、Economouさんが取締役会に在籍する資格があると信じています。

ピーター·ボリーシュ. ボリーシュさんは2024年2月から取締役会のメンバーを務めてきた。ボリーシュさんは、2015年1月以降、投資コンサルティング会社·コンピュータ·トレードの社長兼CEOを務めてきた。Borishさんは2021年12月以降もTorsion Technologies，LLCのパートナーであり続けている。また、2015年以降、Borishさんは、登録管理投資会社である人民元投資信託の独立受託者とされている。Borishさんは、2023年10月以降も、カナダ帝国商業銀行(トロント証券取引所コード：CM；ニューヨーク証券取引所コード：CM)の子会社、カナダ帝国商業銀行米国支店の取締役口座を務めている。また、Borishさんは、2013年9月以降、金融サービス技術加速器Valuestream Labsの取締役会長を務めています。パウリシュさんは、2013年1月から2020年6月までの間に、投資会社Quad Group LLCのチーフストラテジストを務めます。Borishさんは、ミシガン大学で文学の学士号を取得し、ミシガン大学のジェラルドR·フォード公共政策研究所で公共政策の修士号を取得しています私たちはBorishさんが私たちの取締役会で働く資格があると信じています彼は金融管理会社や組織で幹部、役員、あるいは受託者の職を務めたことがある。