EX-10.1

エキシビション10.1

コンサルティング契約

このコンサルティング契約（これ」合意」）は、2024年4月5日の時点で、ベンティックスによって、またはベンティックスとの間で作成および締結されています Biosciences, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて組織された企業で、カリフォルニア州サンディエゴの12790エルカミーノリアル、スイート200を主な事業所としています（「会社」)、そしてクリストファーW. クルーガー、住所が [***] (」コンサルタント」）（ここではそれぞれ個別に「」と呼びますパーティ、」またはまとめて」パーティ」)。本契約は 2024年4月15日に発効します（」発効日」)。

会社はコンサルタントを独立させたいと思っています会社および/またはその関連会社に対して、通常の会社の業務範囲外のコンサルティングサービスを行う請負業者。「アフィリエイト」とは、支配している、または管理されている企業またはその他の団体を意味します政党との共通の管理下にあります。法人またはその他の団体は、その議決権のある有価証券またはその他の所有権の50％以上を所有しているか、直接的または間接的に管理している場合、別の法人または法人を支配していると見なされます他の法人または団体、または直接的または間接的に、その企業または他の団体の経営および方針を指揮または指示する権限を持っている場合。コンサルタントは通常、独立して設立された会社に従事しています実施するサービスの取引、職業、または同種の事業。コンサルタントは、以下に説明する条件でそのようなサービスを喜んで行います。ここに記載されている相互の約束を考慮して、両当事者は以下のように合意しますつづく:

1。サービスと報酬

コンサルタントは別紙A（「」）に記載されているサービスを行いますサービス」) 会社のために（またはその被指名人）は、本契約の条項および適用されるすべての法律、規則、規制に従って、有能かつ専門的な方法で提出します。会社は、以下の業務の遂行に対して、別紙Aに記載されている報酬をコンサルタントに支払いますサービス。

2。守秘義務

A。定義。」機密情報」とは、次のような情報を意味します当社またはその関連会社の実際のまたは予想される事業および/または製品、サービス、研究開発、または当社またはその関連会社の技術データ、企業秘密、またはノウハウ（特許、特許出願、研究、製品計画、または会社またはその関連会社の製品、サービス、市場、顧客に関するその他の情報を含むがこれらに限定されない）リスト、遺伝子配列、細胞株、サンプル、化合物、アッセイ、生物学的材料、技術、著作、モデル、ソフトウェア、開発、発明、プロセス、公式、技術、設計、図面、ハードウェア構成情報、当社またはその関連会社が直接的または間接的に、書面、口頭、または会社の施設、部品、設備、またはその他の財産の図面や検査によって開示したマーケティング、財務、その他のビジネス情報、または子会社。上記にかかわらず、機密情報には、コンサルタントに開示される前に公に知られていた、または一般に公開されていた（i）コンサルタントが立証できるような情報は含まれません。（ii）コンサルタントの不正行為や不作為を行わずにコンサルタントに開示した後、一般に知られるようになったか、または（iii）守秘義務なしにコンサルタントが合法的に所有しているコンサルタントの当時の同時期の書面による記録に示されている開示時期。 ただし、提供されています、個々の情報項目の組み合わせはみなされないということです

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単に、個人が1人以上いるという理由だけで、前述の例外のいずれかに該当する組み合わせ全体がそのような例外に含まれない限り、アイテムはそのような例外の範囲内です。本契約のいかなる内容も、セクシャルハラスメントまたは違法または潜在的行為に関する情報を開示する権利を労働者が否定することを意図していません適用法で保護されている違法行為。

B。 不使用と非開示。中に本契約の期間終了後、コンサルタントは極秘事項を守り、機密情報の不正使用または開示を防ぐためにあらゆる合理的な予防措置を講じ、コンサルタントは（i）機密情報を使用しません会社を代表して本サービスを実施するために必要な場合や、（ii）保護対象活動に従事するコンサルタントの権利（以下に定義）の対象となる場合を除き、あらゆる目的の情報を開示してください会社の正式な代表者の事前の書面による同意なしに、秘密情報を第三者に提供する。ただし、コンサルタントは、サービスを実施するコンサルタントの目的で、知る必要がある場合に機密情報を第三者に開示することがあります。 ただし、提供されています、そのような第三者は、少なくともこの第2条と同様に、会社と機密情報を保護する書面による不使用および非開示義務の対象となるということです。コンサルタントは、該当する場合に強制される範囲で機密情報を開示することもできます法律; ただし、提供された、そのような開示の前に、コンサルタントは事前に書面で会社に通知し、保護命令または適用法の下で可能な同様の機密保護を求めます。の所有権はありません機密情報はコンサルタントに伝えられます。上記を制限することなく、コンサルタントは会社の財産、知的財産権、企業秘密、その他の所有権を使用または開示しません開発中のものと同一または実質的に類似した製品やサービスを発明、執筆、製造、開発、設計したり、他の人が発明、執筆、製造、開発、設計できるようにするための会社のノウハウまたは当社が第三者向けに商品化しています。本セクション2.Bに基づくコンサルタントの義務は、本契約の終了後も継続します。

C。 その他のクライアントの機密情報。コンサルタントは不適切な使用、開示、誘発はしません当社またはその関連会社は、コンサルタントの元または同時の雇用主、またはコンサルタントが秘密を守る義務を負っている他の個人または団体の専有情報または企業秘密を使用すること。コンサルタントは持ってこない第三者が所有する未公開の文書、専有情報、または企業秘密を会社の敷地内に転送するか、会社の技術システムに転送します。ただし、会社への開示と使用が許可されている場合を除きますそのような第三者によって書面で送られます。

D。 第三者の機密情報。コンサルタント会社とその関連会社が、会社（またはその関連会社）側の維持義務の対象となる機密情報または専有情報を第三者から受け取っており、将来も受け取る予定であることを認識していますそのような情報の機密保持と、特定の限られた目的にのみ使用すること。本契約期間中およびその後も、コンサルタントは会社、その関連会社、およびそのような第三者に、それらすべてを保持する義務があります極秘情報または専有情報を厳重に管理し、それを使用したり、個人、企業、法人、その他の第三者に開示したりしないでください。ただし、会社で以下に従ってサービスを実施するうえで必要な場合を除きます。そのような第三者との会社の契約。

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3。所有権

A。 発明の譲渡。あらゆる化合物、物質に関するすべての権利、権原、利益、生物学的材料、方法、プロトコル、プロセス、技術、公式、メモ、記録、図面、設計、発明、改良、開発、発見、発見、企業秘密の考案、発見、発見、発見、発見、開発、または縮小本契約の期間中、本契約および著作権、特許、企業秘密、マスクワーク権に基づくサービスの履行から、またはそれに関連して、コンサルタントが単独で、または他の人と協力して行う実務、または上記に関連するその他の知的財産権（総称して、」発明」) は、会社の唯一の財産です。コンサルタントは、発明についてすべて書面で速やかに会社に開示し、発明品および発明に対するすべての権利、権原、権益を引き渡し、譲渡し（または譲渡理由）、およびこれにより完全に会社に譲渡します。

B。 既存の資料s。セクション3.Aに従い、サービスを実施する過程で、コンサルタントが既存の発明、発見、オリジナルの著作物を何らかの発明に組み込んだり、サービスの実施に利用したりする場合、コンサルタントが所有する、またはコンサルタントが利害関係を持っている開発、改良、企業秘密、コンセプト、その他の専有情報または知的財産権（」以前の発明s」)、(i) コンサルタントは会社に事前に書面で通知し、（ii）これにより、会社には非独占的、ロイヤリティフリー、永久、取消不能、譲渡可能なワールドワイドライセンス（複数の階層にわたってサブライセンスを付与する権利があります）が付与されますサブライセンス）は、そのような以前の発明の製造、作成、使用、輸入、販売の申し出、販売、複製、配布、改変、改変、改変、改変、改変、改変、二次創作物の作成、表示、実行、その他の方法で利用すること。制限はありません。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。そのような発明の一部として、またはそれに関連して、そしてそれに関連するあらゆる方法を実践すること。コンサルタントは、所有する発明、改良、開発、コンセプト、発見、著作、またはその他の専有情報を組み込まない会社の事前の書面による同意なしに、第三者が発明を行った場合。

C。 モラル権利。Company of Inventionsへの譲渡には、帰属、父性、完全性、改変、開示、撤回に関するすべての権利、および世界中のその他の権利を含む、いわゆる、または呼ばれる可能性のあるすべての権利が含まれます「著作者人格権」、「芸術家の権利」、「道徳権」など（総称して」人格権」)。適用法で著作者人格権を譲渡できない範囲で、ここのコンサルタント適用法で認められる範囲で、その後の変更に対する制限を含むがこれに限定されない、すべての人格権を放棄し、行使しないことに同意します。

D。 記録の管理。コンサルタントは、適切で、最新で、正確で、維持します本契約の期間中、およびその後3年間、コンサルタントが（単独で、または他の人と共同で）行ったすべての発明の本物の書面による記録です。記録はメモ、スケッチ、ドローイングの形式になります。電子ファイル、レポート、または業界で慣習的な、または当社が別途指定するその他の形式。このような記録は、常に会社の唯一の財産であり、会社の要求に応じて、コンサルタントはそのような記録を会社に届ける（または届けさせる）。

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E。 その他の保証。コンサルタントが支援します会社またはその被指名人は、あらゆる国の発明における会社の権利を確保するために、あらゆる適切な方法で、会社の費用を負担します。これには、関連するすべての情報およびデータを会社に開示することも含まれますそれに加えて、そのような権利の申請、登録、取得、維持、防御、行使のために当社が必要と考えるすべての申請、仕様、誓約、譲渡、その他すべての文書の執行、およびそれらを実現するために、すべての発明に対する唯一かつ排他的な権利、権原、権益を当社、その承継人、譲受人、および候補者に譲渡し、譲渡し、そのような発明に関連する訴訟またはその他の手続きにおける証言を行います。コンサルタントの義務本第3.E条に基づき、本契約の終了後も継続されます。

F。 事実上の弁護士。コンサルタントの不在や解散、精神的、身体的無能などの理由で会社ができなくなった場合は、あらゆる発明に関するコンサルタントの署名を確保してください。これには、以下を含む米国または外国の特許、マスクワーク、または著作権登録の出願または申請手続きが含まれますが、これらに限定されませんセクション3.Aで当社に譲渡された発明について、コンサルタントは、当社とその正式に権限を与えられた役員および代理人を、コンサルタントの代理人および事実上の弁護士として、取消不能の形で指名し、任命します。コンサルタントに代わって、書類や宣誓書を執行、提出、およびそのような発明に関して法的に許可されたその他すべての行為を行い、訴追を促進し、コンサルタントが執行した場合と同じ法的効力を持つ特許、著作権、マスクワークの登録の発行。この委任状は利息と結びついたものとみなされ、取り消すことはできません。

4。相反する義務

コンサルタントは、コンサルタントが他者と契約、関係、約束を結んでいないことを表明し、保証します。本契約の規定、本契約に基づくコンサルタントの会社に対する義務、および/またはコンサルタントのサービス遂行能力に抵触する法人。コンサルタントはそのような相反する契約を結ぶことはありません本契約の期間中。

5。会社資料の返却

本契約の満了または終了時、または会社からの以前の要請に応じて、コンサルタントは直ちに会社に引き渡し、コンサルタントが所有したり、複製したり、他の人に引き渡したりすることはありません。機密情報、発明の有形の実施形態、すべてのデバイスを含みますが、これらに限定されませんおよび会社が所有する機器、そのような資産にアクセスするためのすべての電子的に保存された情報とパスワード、セクション3.Dに従って管理されている記録、およびコンサルタントが所持している可能性のある前述の品目の複製、コンサルタントの所有または管理。

6。レポート

コンサルタントは、これに基づくサービスの実施におけるコンサルタントの進捗状況について、定期的に会社に通知します契約。コンサルタントは、会社の要求に応じて、そのような進捗状況に関する書面によるレポートを作成します。会社とコンサルタントは、

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このような書面による報告書の作成に費やされた妥当な時間は、サービスの実施に費やされた時間とみなされます。

7。契約期間と解約

A。 期間。 本契約の期間は、本契約の発効日に始まり、継続されます (i) 発効日から6か月、または (ii) セクション7.Bに規定されている解約のうち早い方まで。

B。終了。いずれの当事者も、理由の有無にかかわらず、いつでも本契約を終了することができます相手方への30日前の書面による通知。さらに、コンサルタントがサービスを拒否した場合、または実行できない場合、会社はコンサルタントに書面で通知した上で、（i）すぐに本契約を終了することができます。 (ii) コンサルタントが本契約に違反し、会社が満足できるように違反を完全に是正しなかった場合。

C。 サバイバル。本契約が終了すると、会社のすべての権利と義務、お互いに相談し合うことはもうやめます。 ただし、提供されています、それは:

(1) による解約を除きます正当な理由により、会社は、解約の発効日から30日以内に、終了日より前に当社が完了し受け入れたサービスについてコンサルタントに支払うべきすべての金額を支払い、払い戻し可能です会社の方針と本契約の条件に従って提出された経費（ある場合）。そして

(2) 第2条 (守秘義務)、第3条 (所有権)、第5条 (会社資料の返却) セクション7.C（存続）、第8条（独立契約者、特典）、第9条（保証の否認、責任の制限）、第10条（仲裁および衡平法上の救済）、および第11条（その他）は、その条件に従って本契約が満了または終了される。本契約の満了または終了は、当該当事者がそれ以前に犯した可能性のある本契約の違反に対するいずれかの当事者の責任に影響しません有効期限または終了。

8。独立契約者; メリット

A。 独立請負業者。 会社とコンサルタントの明確な意図はコンサルタントは、会社の独立請負業者としてサービスを行います。本契約のいかなる内容も、コンサルタントを会社の代理人、従業員、または代表者とみなすとは一切解釈されません。一般性を制限することなく上記のうち、コンサルタントには、会社に何らかの責任や義務を課す権限はなく、コンサルタントにそのような権限があることを表明する権限もありません。コンサルタントは、必要なすべてのツールと材料を提供する（または会社に払い戻す）本契約を履行すると、別紙Aに明示的に規定されている場合を除き、業績に関連するすべての費用を負担することになります。コンサルタントは、本契約に従ってコンサルタントが受け取ったすべての報酬を収入として報告します。コンサルタントはその収入に対して、自営業やその他の税金をすべて支払います。

B。 メリット。会社とコンサルタントは、有給休暇、病気休暇、医療保険、401kへの参加などを含むがこれらに限定されない、会社が後援する給付をコンサルタントが受けないことに同意します。コンサルタントが再分類された場合

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州または連邦の機関または裁判所によって、会社の従業員としてコンサルタントは再分類された従業員になり、州によって義務付けられている場合を除き、会社から給付を受けることはありませんまたは連邦法、たとえそのような再分類の時点で有効だった会社の福利厚生プランまたはプログラムの条件によるものであっても、コンサルタントはそのような給付を受ける資格があります。

9。保証の免責事項、責任の制限

A。 保証の免責事項。 本契約に定められている場合を除き、どちらの当事者も何もしません明示または黙示を問わず、相手方へのあらゆる種類の表明または保証。これには、非侵害、商品性、または特定目的への適合性の保証が含まれますが、これらに限定されません。

B。 責任の制限。 当事者もその関連会社も、相手方またはその当事者に対して責任を負いません本契約または本契約に基づいて提供されるサービスに起因または関連して生じた、間接的、付随的、特別、結果的、懲罰的損害、または利益損失または事業損失による損害について、その原因の如何を問わず、アフィリエイトが責任の理論。たとえその当事者がそのような損害の可能性について知らされていたとしても。いかなる場合でも、本契約に起因または関連して生じる会社またはその関連会社の責任は、会社が支払った金額を超えることはありませんそのような責任の原因となるサービス、成果物、または発明について、本契約に基づいてコンサルタントに連絡してください。

10。仲裁と衡平法上の救済

A。仲裁。コンサルタントのことを考えて会社およびその関連会社とのコンサルティング関係、コンサルタントと会社およびその関連会社とのコンサルティング関係、およびコンサルタントによる報酬の受領に関連するすべての紛争を仲裁するという約束など会社がコンサルタントに支払う給付金の現在および将来、コンサルタントは、誰か（会社、その関連会社、従業員、役員、取締役、株主を含む）とのすべての論争、請求、または紛争に同意します。コンサルタントのコンサルティング、会社とのその他の関係、またはコンサルタントの解約から生じる、会社またはその関連会社（その立場にあるか否かを問わず）の福利厚生制度本契約の違反を含む、会社とのコンサルティングまたはその他の関係は、連邦仲裁法（9 U.S.C. SEC.1以降）に基づく拘束力のある仲裁の対象となります。(その」FAA」)。よくある質問です本仲裁合意には、その執行を含め、実質的かつ手続き上の規定が独占的に適用され、完全な効力をもって適用されるものとし、管轄権を有する州裁判所が仲裁を強制するものとします。

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連邦航空局の下での連邦裁判所としての態度。コンサルタントはさらに、法律で認められる最大限の範囲で、コンサルタントはコンサルタントのみが仲裁手続きを提起できることに同意します個人の立場で、集団訴訟、団体訴訟、代表訴訟または訴訟手続における原告、代表者、または集団メンバーとしての立場ではありません。ただし、コンサルタントは、法律で認められている限り、私立検事総長として訴訟を起こすことはできます。コンサルタントは、法律で認められる最大限の範囲で、現地、州、または連邦法に基づくすべての慣習法および/または法的請求（州の労働法に基づく請求を含みますが、これらに限定されません）を仲裁することに同意します法律で禁止されている場合を除き、どのコンサルタントがサービス、雇用または独立契約者の地位、分類、会社との関係に関する請求、および契約違反の申し立てを行うか。コンサルタントも同意します仲裁する本契約の解釈または適用に起因または関連して生じるすべての紛争を仲裁します。ただし、本仲裁契約の執行可能性、取り消し可能性、または有効性、または仲裁またはクラスに関する紛争は除きます。団体および代表訴訟手続きの放棄をここに記載しています。コンサルタントが仲裁に同意したすべての請求や紛争に関して、コンサルタントは陪審員による裁判を受ける権利を放棄することに明示的に同意し、放棄します。コンサルタントはさらに、この仲裁契約は、会社がコンサルタントと発生する可能性のあるすべての紛争にも適用されることを理解しています。コンサルタントは、本契約には、できない請求の仲裁をコンサルタントに義務付けるものは何もないことを理解していますサーベンス・オクスリー法またはFAAの適用にかかわらず請求の仲裁を明示的に禁止するその他の法律に基づく請求など、適用法に基づいて仲裁されます。

B。手順。すべての仲裁は司法仲裁と調停によって管理されますサービス株式会社(」ジャム」）当時の雇用仲裁の規則と手続きに従って（」ジャムのルール」)、次の場所で入手できます http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/。仲裁に関してジャムズ規則を適用できない場合、両当事者は、ジャムズの包括的な仲裁規則と手続きを利用してこの紛争を仲裁することに同意するか、仲裁人が紛争に最も適切であると判断するような規則。コンサルタントは、渋滞ルールを使用してもコンサルタントの分類が従業員の分類に変更されないことに同意します。それどころか、コンサルタントはそのコンサルタントを再確認します独立請負業者です。コンサルタントは、略式判決および/または裁定の申立や、却下、異議申立人など、仲裁の当事者が提起した申立てを決定する権限を仲裁人が有することに同意しますコンサルタントがサービスを行う州の民事訴訟規則に基づいて、そのような申立てに定められた基準を適用します。

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コンサルタントは、仲裁人が本案について書面による決定を下すことに同意します。コンサルタントはまた、仲裁人が以下の条件で利用可能な救済措置を裁定する権限を有することにも同意します適用法、および仲裁人は、適用法で許可されている限り、勝訴当事者に弁護士費用と費用を裁定するものとします。コンサルタントは、仲裁人が下した判決または裁定が最終的なものとして提出される可能性があることに同意し、管轄権を有する裁判所での拘束力のある判決。コンサルタントは、コンサルタントが活動する州の実体法および決定法を適用するあらゆる仲裁審理または手続きを仲裁人が管理および実施することに同意しますカリフォルニア州民事証拠開示法を含む、コンサルタントがサービスを行う州のサービスと民事訴訟規則。コンサルタントはさらに、本契約に基づく仲裁はすべてサンディエゴで行われることに同意します。カリフォルニア州。

C。 救済策。暫定的な救済措置を求める目的でのみ、コンサルタントも同意します会社とコンサルタントは、カリフォルニア州仲裁法（カリフォルニア州法典CIV）で認められている暫定的な救済措置を求める権利があるということです。PROC. § 1281.8) または本契約で別途規定されています。そのような暫定的な救済を除いて、コンサルタントは、適用法に基づいて会社またはコンサルタントに提供される救済は、本契約の条件に従って専ら仲裁によってのみ追求されることに同意します。

D。 行政救済。法律で許可されている場合を除き、この契約は禁止していません公正雇用・住宅局、雇用機会均等委員会、全国労働局など、地方、州、または連邦の行政機関または政府機関に特定の行政上の請求を行う際のコンサルタント関係委員会または労働者災害補償委員会。ただし、この契約により、コンサルタントは労働基準執行局に賃金請求の申し立てを行うことができません。同様に、この契約はコンサルタントを除外します法律で許可されている場合を除き、行政上の請求に関して訴訟を起こすことはありません。

E。 自発的合意の性質。コンサルタントは、会社や他の誰かからの強要や過度の影響なしに、自発的にこの契約を履行しています。コンサルタントは本契約をよく読み、質問もしましたコンサルタントは、本契約の条項、結果、拘束力を理解し、それを含めて完全に理解する必要があります コンサルタントは陪審裁判を受ける権利を放棄しています。最後に、コンサルタントには本契約に署名する前に、コンサルタントが選んだ弁護士に助言を求める機会があります。最後に、これ

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仲裁合意はカリフォルニア州労働法第432.6条の対象ではありません。

11。その他

A。 準拠法、対人管轄権への同意。本契約は、以下の法律に準拠しますカリフォルニア州。ただし、本契約の仲裁条項の法的強制力に関する紛争は、連邦航空局が管轄するものとします。国連国際物品売買契約に関する条約は本契約には適用されません。本契約で訴訟が許可される範囲で、両当事者は個人的かつ排他的な管轄権と裁判地について明示的に同意しますカリフォルニア州の州裁判所および連邦裁判所の。

B。 割り当て可能性。本契約はコンサルタントの相続人、執行者、譲受人、管理者、その他の法定代理人を拘束し、会社、その後継者、および譲受人の利益になります。これに対する意図的な第三者受益者はいません契約、特に明記されている場合を除きます。本契約に別段の定めがある場合を除き、コンサルタントは本契約に基づく権利または義務を売却、譲渡、または委任することはできません。ここにこれと反対の定めがあるにもかかわらず、当社は合併、統合、再編、再編、会社再編、資産売却のいずれによっても、本契約および本契約に基づく権利と義務を、会社の関連資産のすべてまたは実質的にすべての承継者に譲渡することができます。株式、支配権の変更、その他。

C。 契約全体。本契約は本書の主題に関する両当事者間の完全な合意と理解は、当事者間のこれまでの書面および口頭による合意、話し合い、または表明に優先します。コンサルタントは、彼/彼女が保証することを表明し、保証します本契約に含まれていないいかなる声明や表明にも依拠していません。別紙またはスケジュールに記載されている条件が本契約に定められた条件と矛盾する場合は、以下の場合を除き、本契約の条件が優先されます。それ以外の場合は、そのような別紙またはスケジュールで両当事者が明示的に合意しています。

D。 見出し。見出しは、本契約では参照用としてのみ使用されており、本契約を解釈する際には考慮されません。

E。 可分性。裁判所またはその他の管轄機関が、本契約のいずれかの条項またはその一部が無効または執行不能であると判断した場合、または両当事者が相互に信じる場合、そのような規定は両当事者の意図に影響を与えるように許容される最大限の範囲で、本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有します。

F。通知。本契約で必要または許可されている通知またはその他の連絡当事者に書面で送付し、次のとおり通知を記載したものとみなされます。(i) 個人的に配達される場合は個人配達、(ii) 受領書が書面で確認され次第、翌日宅配便で、(iii) 電子送信の受信を確認したときの電子メール、または（iv）証明付き郵便または書留郵便による場合は、受領確認後に受領書を返送してください。通知は、以下に記載されている住所またはその他の住所に送付されます住所はどちらかの当事者が書面で指定できます。

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(1)

もし会社に、次のように：

ベンティクス・バイオサイエンス株式会社

12790エルカミーノレアル、スイート200

カリフォルニア州サンディエゴ92130

注意:オースティン・A・ラザフォード

電子メール:legalnotice@ventyxbio.com

(2) コンサルタントへの場合は、本契約の署名ページの通知先住所に、またはそのような住所がない場合はを、コンサルタントが会社に提供したコンサルタントの最後の住所に送ってください。

G。 弁護士手数料。本契約のいずれかの当事者が本契約の条項を執行または解釈するために提起した法律上または衡平法上の訴訟では、勝訴した当事者が合理的な弁護士費用を受け取る権利があります。その当事者が受けることができるその他の救済に加えて。

H。 変更、権利放棄。 いいえ本契約の変更または改正、または本契約に基づく権利の放棄は、両当事者が書面で署名しない限り、有効となります。本契約のいずれかの条項に違反した場合、いずれかの当事者が権利を放棄してもその他の、またはその後の違反に対する権利放棄として機能します。

私は。 対応する。 本契約は 2つ以上の対応物で作成され、それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ契約を構成します。本契約の署名ページの署名ページの対応文書を、電子メールまたはpdfで送付またはスキャンしたコピーは、本契約の締結された原本の送付として有効になります。

J。 保護された活動は禁止されていません。コンサルタントは、本契約のいかなる規定も、コンサルタントが保護対象活動に従事することを制限または禁止するものではないことを理解しています。本契約の目的上、」保護されていますアクティビティ」とは、連邦、州、地方の政府機関に告発、苦情、報告をしたり、その他の方法で連絡したり、協力したり、参加したりすることを意味します。証券取引委員会を含む手数料（」政府機関」)。コンサルタントは、そのような保護活動に関連して、コンサルタントが文書やその他の情報を開示することが許可されていることを理解しています法律で許可されている限り、会社に通知したり、会社から許可を受けたりすることなく。上記にかかわらず、コンサルタントは情報の不正使用や開示を防ぐためにあらゆる合理的な予防策を講じることに同意します政府機関以外の関係者にとって、それは会社の機密情報を構成する可能性があります。コンサルタントはそれをさらに理解しています」保護されたアクティビティ」には、会社の弁護士/依頼人の開示は含まれません特権コミュニケーション。2016年の企業秘密保護法に基づき、コンサルタントには、個人が営業秘密の開示について連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないことが通知されていますその（i）は、連邦、州、または地方自治体の役人（直接的または間接的に）または弁護士に秘密裏に伝えられています 単独で 法律違反の疑いを報告または調査する目的で、または（ii）法律違反の疑いがある場合訴訟またはその他の手続きにおいて提出された苦情またはその他の書類（そのような提出が封印された場合に限ります）。さらに、法律違反の疑いを報告したとして雇用主からの報復を求めて訴訟を起こす個人は開示してください

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個人が営業秘密を含む書類を封印して提出し、取引秘密情報を個人の弁護士に伝え、訴訟手続きにその企業秘密情報を使用する裁判所の命令による場合を除き、企業秘密を開示しないでください。

(署名ページが続きます)

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その証人として、当事者はこのコンサルティングを実行しました上記で最初に記載された日付現在の契約。


Vエンティックス Bバイオサイエンス、私は数値制御。

作成者:		/s/ ラジュ・モハン
名前:		ラジュ・モハン
タイトル:		最高経営責任者

Cクリストファー W. Kリューガー

/s/ クリストファー・W・クルーガー

展示物 A

サービスと報酬

1。 サービス。コンサルタントは、会社やその関連会社に事業戦略について助言しますと企業問題（ザ・」サービス」)。

2。補償。

A。 手数料、請求書発行。 会社は、に提供されたサービスに対して、コンサルタントに1時間あたり300ドルを支払います会社。コンサルタントは、前月に実施されたサービスの説明と前月に請求された時間を記載した請求書を毎月会社に提出します。議論の余地のないコンサルタントへの支払い手数料と経費は、かかる手数料と経費について、該当する請求書を会社が受領してから30日後に支払う必要があります。コンサルタントは独立請負業者として報酬を受け取ります。すべての請求書は、次の人に送られます買掛金勘定は ap@ventyxbio.com にあります。

B。 経費。 会社はコンサルタントに払い戻しを行います、コンサルタントが本契約に従ってサービスを実施する際に発生するすべての合理的な費用について、コンサルタントが負担する前に会社の権限を持つ代理人から書面による同意を得た場合、会社の方針に従いそのような経費と、会社の方針に従ってそのような費用の領収書を会社に提出します。