EX-10.1

グリーンブライアー・カンパニーズ株式会社従業員株式購入制度

プランの目的。Greenbrier Companies, Inc.（以下「当社」）は、当社およびその参加子会社（以下に定義）の従業員が額面価格なしの普通株式（「株式」）を所有することは、会社の利益の継続と向上のためのインセンティブとして、また従業員が会社の成長と成功の報酬を分かち合う手段として望ましいと考えています。当社は、そのような従業員が株主になることを奨励し、当社とその参加子会社の従業員が給与控除を通じて株式を購入するための便利な方法を提供するために、1995年に従業員株式購入制度（「1995年計画」）を初めて採用しました。1995年プランの終了時に、当社は2004年の従業員株式購入プラン（「2004年プラン」）を採用し、2004年のプランの終了時に、会社は2009年の従業員株式購入プラン（「2009年プラン」）を採用しました。2009年プランの終了時に、当社は2014年の従業員株式購入プラン（「2014年プラン」）を採用しました。2019年2月28日に終了する予定だった2014年プランは、2019年1月9日からさらに5年間延長され、当社の2024年年次株主総会で株主の承認を得て発効し、さらに5年間延長され、「グリーンブライアー・カンパニーズ社の従業員株式購入プラン」（以下「プラン」）と改名されました。延長された通り、本プランの終了日は2029年2月28日です。当社は、本プランが、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第423条に基づく「従業員株式購入制度」とみなされることを意図しています。

2.1

本プランは取締役会によって管理されるものとします。取締役会は、本プランの運用に関する規則や規制を公布したり、プランに関連して使用するフォームを採用したり、プランまたはプランに基づいて生じる権利の解釈に関する問題を決定したりすることができます。取締役会は、本プランに基づいて生じるあらゆる問題について会社の弁護士と相談することができます。取締役会のすべての決定と決定は、すべての人を拘束し、決定的なものとなるものとします。

3.1

セクション3.2またはセクション3.3に記載されている場合を除き、当社のすべての正社員、および会社の取締役会によって本プランの参加者として指定された会社の各子会社（「参加子会社」）のすべての正社員は、本プランに参加する資格があります。本プランの採択日現在、2004年プランに基づいて参加子会社に指定されている当社の各子会社は、本プランでは参加子会社とみなされました。取締役会は随時、追加の参加子会社を指定することがあります。

3.3

正社員とは、当社またはその参加子会社に少なくとも3か月連続（または当社が定める2年未満のその他の雇用期間）雇用され、本プランに基づいて株式を購入した日に当社またはその参加子会社のいずれかで現役職に就いている従業員です。上記にかかわらず、通常の雇用が週20時間以下の従業員、または通常の雇用期間が暦年あたり5か月以下の従業員は、正社員とは見なされません（会社がより低い基準を一律に適用すると判断しない限り）。

4.1

適格な従業員は、会社が提供するフォームに購読および給与控除の承認書を提出することにより、本プランに参加できます。サブスクリプションと給与控除の承認により、当社（または場合によっては参加子会社）が従業員の報酬から給与控除を行う権限が与えられます。

4.3

本プランに基づく従業員は、本法第423条に基づく「従業員株式購入制度」としての資格を得ることを目的とした当社およびその子会社のすべての株式購入プランまたはオプションプランに基づく株式を購入する権利を、当該株式の公正市場価値（当該株式の提供時に決定される）の25,000ドルを超えるレートで発生させるため、本プランに基づいて多数の株式を購読することはできません。購読する権利、または購読はいつでも未払いです。

4.4

本プランへの参加に関して参加者の報酬から差し引かれる金額は、控除の対象となる支払い期間の基本給総額の5％、または当社が統一して決定したその他の金額の5％を超えてはなりません。参加者が給与控除額を変更できるのは、1暦四半期に1回だけです（会社が統一的に定める場合を除きます）。次の支払い期間の給与控除の変更は、会社に事前に書面で通知することによってのみ可能です。

(b) 死亡や退職など、何らかの理由で従業員が適格な従業員でなくなったとき。対象となる従業員は、契約終了後に本プランへの参加を再開できるのは、1暦年に1回のみです（会社が統一的に定める場合を除きます）。

6.1

毎月10営業日またはそれ以前に、会社は前月に本プランに基づいて行われたすべての控除の合計額をカストディアンに送金します。カストディアンは、第7.1条に規定されているように、そのような資金を会社の拠出金とともに、ブローカーまたはディーラーを通じた公開市場取引における実勢市場価格での株式の購入に直ちに使用するものとします。購入は、送金日の翌25日目（「購入日」）までに完了するものとします。送金で購入できる最大数の株式を購入した後、カストディアンに残っている資金は、翌月の購入に適用されます。

6.2

購入は、Greenbrier従業員株式購入制度の口座の管理人の名前で行われるものとします。カストディアンは毎月、本プランに基づいて購入した株式の比例配分を各参加者の口座に入金します。端数は小数点以下3桁以上（または当社が統一した方法で決定したその他の方法）を含みます。

6.5

本プランの他の規定にかかわらず、当社は、公開市場での購入の代わりに、本プランに基づいて新たに発行された株式を売却することを決定する場合があります。このような場合、委員会は、本プランに基づいて新たに発行された株式の売却を実施するために適切と思われる形式、手続き、規則を採用するものとします。

7.1

当社は、参加者が株式を購入できる割引価格（たとえば、15％の割引）と購入日現在の株式の市場価格との差額で、参加者が本プランに基づいて株式を購入するために寄付した資金（給与控除による）に追加されるカストディアン資金に、カストディアン資金に送金します。

7.2

当社は、本プランのセクション6.1に従い、前月に本プランに基づいて行われたすべての給与控除の合計額をカストディアンに送金すると同時に、カストディアンに会社の拠出金を送金するものとします。カストディアンは、会社の拠出金を本プランに基づいて保有されている他の資金と組み合わせることができ、申請するものとします

本プランのセクション6.1に記載されているのと同じ方法および条件に基づく、株式の購入に対する会社の拠出金。

8.1

カストディアンがそのような目的のために提供するフォームでカストディアンに適切な指示を出すか、カストディアンが規定する電子的手続きまたはその他の手続きに従うことで、参加者は随時、適用法に従い、(a) カストディアンが参加者の口座に保有する株式の全部または一部を参加者自身の名前で譲渡し、その株式を参加者に引き渡すようカストディアンに指示することができます。(b) カストディアンが参加者の口座で保有している株式の全部または一部を一般の個人に譲渡します参加者自身の名義の証券口座（当時カストディアンを務めていた会社または別の会社）、または（c）カストディアンが参加者の口座のために保有する株式の全部または一部を、注文実行時の市場価格で売却し、売却による純売却代金を参加者に送金します。

8.2

本プランへの参加が終了すると、参加者は、適用法に従い、参加者の口座の管理人が保有する全株式を、上記（a）に従って譲渡および引き渡すか、上記（b）に従って証券口座に譲渡するか、上記（c）に従って売却するかを選択できます。参加者は、自分の口座に反映されている端数株式に関して現金を受け取ることができるのは、端数株式をカストディアンに売却するか、当社が統一的に決定したその他の方法によってのみです。本プランへの参加が終了すると、元参加者の口座に残っている現金残高は彼または彼女に返金されます。

9。

記録と声明。カストディアンは、プランの記録を管理するものとします。各参加者は、自分の口座の現在の残高と、前回明細日以降の口座のアクティビティを示す明細書を定期的に受け取るものとします。参加者には、理事会が随時決定するその他の報告書や声明が提供されるものとします。

10。

プランの経費。当社は、本プランに基づく購入および参加者への株式の引き渡しまたは参加者への株式の引き渡し時の、記録保持費用、会計手数料、弁護士費用、カストディアンの手数料、手数料、発行税または譲渡税を含む、本プランの運営に関連するすべての費用を支払うものとします。当社は、参加者の要求に応じてカストディアンが株式を売却することに関連して発生した費用、手数料、または税金を支払わないものとします。参加者が支払う費用は、送金前に売却代金から差し引かれるものとします。

11。

米国以外の。従業員。本プランを修正することなく、当社は、プランの目的の達成を促進および促進するために必要または望ましいと判断した場合、プランで指定されている条件とは異なる条件で、プランに基づいて当社およびその子会社の米国以外の従業員に利益を提供するための株式売却の申し出を認めるか、その他の手続きを確立することができます。必要または望ましい (a) 適用法の規定を遵守すること、または適格な、または税制上または会計上有利な方法でプランを運営するための規制または要件への準拠、（b）プランの実行可能性を確保するため

対象となる米国以外の従業員のための本プランに基づく福利厚生、または (c) 本プランの目的を達成するための福利厚生。上記の一般性を制限することなく、理事会またはその委員会は

参加資格、基本給の定義、給与控除の取り扱い、本プランへの拠出（給与控除以外の形式を含むがこれらに限定されない）、給与控除を行う銀行口座または信託口座の開設、利息の支払い、現地通貨の換算、税金の支払い義務、提供期間の決定と変更、個別のサービスの設立に関する規則と手続きを採用する権限を与えられています。

支払い手続き、本プランを通じて取得した当社の普通株式を特定のブローカーが保有するという要件、源泉徴収手続き、株券の取り扱い。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、参加子会社の適格な米国以外の従業員に対して当社がとったそのような措置は、以下のように扱われる場合があります

本規範の第423条に基づく「従業員株式購入制度」以外のサブプランで、本規範および本プランに定められた第423条の要件の対象とはなりません。

12。

権利は譲渡できません。このプランに基づいて株式を購入する権利は参加者が譲渡することはできません。そのような権利は参加者の存続中にのみ行使できます。参加者が死亡すると、参加者の口座のカストディアンが保有していた株式は、死亡した参加者の財産に譲渡されます。

13。

配当金とその他の分配。カストディアンが保有する株式に関するすべての現金配当（もしあれば）は、追加の株式の購入に自動的に再投資されるか、その権利を有する参加者に支払われるものとします。カストディアンが保有する株式に関する、当社の株式またはその他の財産における株式配当およびその他の分配は、カストディアンに発行され、カストディアンがカストディアンに発行し、カストディアンが権利を有する各参加者の口座で保有するか、または当社が統一的に決定したその他の方法で処理されるものとします。

14。

議決権行使と株主コミュニケーション。会社の株主に提出された事項に関する議決権行使に関連して、カストディアンは各参加者に、カストディアンが自分の口座で保有する株式の議決権を行使することを承認する代理人を提出するものとします。会社の株主への一般的な連絡事項のコピーはすべて、本プランの参加者に送付されるものとします。

15。

責任と補償。会社、その取締役会、委員会、管理人、参加子会社、またはそれらのメンバー、役員、代理人、または従業員は、重大な過失、故意の違法行為、または意図的な不正行為に起因する場合を除き、プランに基づく参加者に対して、判断の誤り、不作為、または不法行為について責任を負わないものとします。当社は、本プランから生じる請求、損失、責任、費用について、取締役会、委員会、管理人、およびそのようなメンバー、役員、代理人、または従業員を補償し、無害なものとします。ただし、そのような団体または個人の重大な過失、故意の違法行為、または意図的な不正行為に起因する場合を除きます。

そのような法律、規制、規則を遵守し、そのような承認を得るために最善を尽くすものとします。

17。

プランの修正。委員会は随時、あらゆる点でプランを修正することができます。ただし、取締役会の承認の前後12か月以内に、取締役会の承認と会社の発行済み株式の過半数の賛成票がない限り、委員会はプランの期間を延長したり、プランのセクション6.3に従って発行または購入可能な株式の数を増やすことはできません。

18。

プランの終了。本プランは、本第8条に従って早期に終了しない限り、2029年2月28日に終了します。取締役会は、本第8条に別段の定めがある場合を除き、独自の裁量により、かかる解約に伴う義務を負うことなく、いつでも本プランを終了することができます。本プランが終了すると、各参加者の口座に保有されている現金と株式（ある場合）が参加者に分配されるものとします。上記にかかわらず、本プランの終了前に会社の取締役会が実質的に同様のプランを採用した場合、取締役会は、本プランに基づく各参加者の口座を、その裁量により、本プランに基づく各参加者の口座を繰り越し、当該他のプランにおける当該参加者の口座として継続することを決定することができます。ただし、参加者は自分の口座で保有されている現金および株式（ある場合）の分配を要求する権利があります。。

19。

取締役と執行役員に対する制限。本プランの規定、またはそれと反対のサブスクリプション、給与控除の承認、またはその他の文書や文書の規定にかかわらず、当社の取締役および証券取引法第16条の目的で会社の取締役会によって「執行役員」として指定された各個人は、随時修正される可能性のある当社のインサイダー取引方針の規定に拘束されるものとします。