エキジビション3.1

グリーンブライアー・カンパニーズ株式会社

オレゴンコーポレーション

改正および改訂された細則

2024年4月2日に発効します

グリーンブライアー・カンパニーズ株式会社

オレゴン州の企業

細則

目次

ページ

グリーンブライアー・カンパニーズ株式会社
オレゴン州の企業

細則

第1条。コーポレートオフィス

セクション1。登録事務所。

会社はオレゴン州に登録事務所を置きます。

セクション2。その他のオフィス。

また、法人はオレゴン州レイクオスウィーゴに事務所または主たる事業所を置き、オレゴン州内外を問わず、他の場所に事務所を置くこともあります。

第二条。株主総会

セクション1。会議の場所。

会社の株主総会は、オレゴン州内外の場所、または取締役会が随時指定する遠隔通信手段で開催され、取締役会の指定がない場合は最高経営責任者が会議の通知に記載した場所で開催されます。取締役会は、年次株主総会または特別株主総会を、取締役会が以前に予定していた日付から延期および再スケジュールすることができます。

セクション2。年次総会。

年次株主総会は、取締役会が決議により設立される日時に開催されるものとし、その日は会社の直近の会計年度終了後180日以内に開催されるものとします。年次総会では、株主は取締役を投票により選出し、合法的に総会に提出される可能性のあるその他の業務を行います。

セクション3。特別会議。

目的や目的を問わず、会社の特別株主総会は、取締役会の過半数、最高経営責任者、またはそのような会議で検討される事項について投じられる資格のある全議決権の25％以上の保有者によっていつでも召集できます。株主は、会議の開催目的または目的を説明する会議に関する1つまたは複数の書面による要求書に署名し、日付を記入し、会社の秘書に提出しなければなりません。会社の株主の特別総会は、他の人や人が招集することはできません。

セクション4。会議のお知らせです。

法律で別段の定めがある場合を除き、各株主総会の書面による通知は、その会議で議決権を有する各株主に、会議の日付、時間、場所、目的、または目的を明記して、会議日の少なくとも10日前または60日前に送付されるものとします。株主総会の日付、時間、場所、目的に関する通知は、通知を受ける資格のある人が署名し、その会議の前または後に法人に送付することができます。株主が株主総会の開始時に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、株主が直接または代理で会議に出席した場合、株主は権利を放棄したものとみなされます。会議が合法的に招集または招集されていないため、あらゆるビジネスの取引です。そのような会議の通知を放棄した株主は、あたかも期日通知が行われたかのように、あらゆる点でその会議の議事録に拘束されるものとします。

セクション5。定足数。

法律で別段の定めがある場合を除き、議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者が直接または正式に権限を与えられた代理人によって出席することは、年次株主総会または特別株主総会における取引の定足数となります。そのような会議での議決権が禁止されている株式、または何らかの理由でその会議で合法的に議決できない株式は、その会議での定足数を決定するためにカウントされないものとします。定足数に達していない場合、株主総会は、そこに代表される株式の過半数の保有者による直接または代理人の投票により、随時延期される場合がありますが、そのような会議では他の業務は行われません。定足数に達している正式に招集または招集された会議に出席した株主は、定足数に達しないほどの株主が撤退したとしても、休会まで取引を続けることができます。

セクション6。投票; 代理人。

(a) 法律、定款または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、定足数が存在する場合、投票グループ内でその訴訟に賛成票が投じられた票数が、訴訟に反対票を投じた票を上回った場合に、取締役選挙以外の事項に関する議決権行使が承認され、そのような行為はすべて法人を拘束するものとする。法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会で議決権を有する株主を決定する目的で、本付則に規定されているとおり、基準日に会社の株式記録に名前と株式が記載されている人のみが、すべての株主総会で議決権を行使する権利があります。

(b) 投票権のあるすべての人は、直接会って、または代理人、その人またはその正式に権限を与えられた代理人によって執行された書面による代理人によって権限を与えられた代理人によって投票する権利を有するものとし、委任状は、議決権が使用される会議またはそれ以前に事務局長に提出されるものとします。そのように任命された代理人は株主である必要はありません。代理人がより長い期間を認めない限り、作成日から11か月が経過すると議決権を行使することはできません。他の株主に直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは取締役会専用です。

(c) 取締役会は、その裁量により、または株主総会の議長は、その裁量により、当該会議での議決を書面投票で投じるかどうかを決定することができます。

セクション7。延期と延期された会議の通知。

年次株主総会か特別株主総会かを問わず、株主総会に出席した株式の過半数の保有者の直接または代理人の投票により、随時延期される場合があります。会議が別の時間または場所に延期された場合、その時間と場所が延期される会議で発表されれば、延期された会議について通知する必要はありません。延期された会議では、株主は元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。会議が最初の会議の予定日から120日を過ぎて延期された場合、取締役会はオレゴン州改正規程（または後継条項）のセクション60.221に従って新しい基準日を確定するものとします。休会時に、延期された会議の新たな基準日が決まった場合は、その会議で議決権を有する登録株主に延期された会議の通知が送られます。

セクション8。議決権のある株主のリスト。

会議の基準日を確定した後、秘書は、各株主の住所と各株主の名前で登録されている株式数を記載した、その会議で議決権を有する株主の完全なリストを、アルファベット順に、また各議決権グループ内の議決権グループおよびクラスまたはシリーズごとに整理して作成させるものとします。このようなリストは、会議の通知が行われてから2営業日後の通常の営業時間中に、会社の本社または会議が開催される都市の会議通知に記載された場所で、会議までの間、会議に関連する目的を問わず、すべての株主が確認できるように公開されるものとします。リストは、その期間中、会議の時間と場所で作成および保管され、出席している株主、株主の代理人、または弁護士が閲覧することができます。

セクション9。ビジネスの順序。

(a) 最高経営責任者、または取締役会によって指名される会社の他の役員は、株主総会を召集して招集し、その議長を務めるものとします。会議の前に取締役会で別段の決定がない限り、議長は独自の裁量でそのような会議の運営を規制する権限も持っているものとします。これには、そのような会議に出席できる個人（会社の株主またはその代理人を除く）に制限を課すこと、株主またはその代理人がその決定に基づいてそのような会議から除外される可能性があるかどうかを確認することが含まれますが、これらに限定されません議長は、彼または彼女の裁量で、そのような人が持っているそのような会議で誰かが発言したり質問したりできる状況を判断することによって、そこでの手続きを混乱させるか、混乱させる恐れがあります。議長は、オレゴン州改正法のセクション60.209（または後継条項）に従って裁量権を行使するものとします。

(b) 年次株主総会では、その総会に適切に持ち込まれるべき業務のみが取引または実施されるものとします。年次総会に適切に持ち込まれるためには、(i) 取締役会または取締役会の指示により与えられる会議通知（またはその補足）に明記されていること、（ii）会議の通知に明記されていない場合は、取締役会または取締役会長の指示により会議前に提出されたもの、または（iii）直接出席している企業の株主によって会議前に適切に提出されている必要があります（A）（1）は、この第2条に規定された通知の日付の時点で、両方とも登録株主でした。第9条および会議の時点で、（2）は会議で議決権を有し、（3）あらゆる点で本第2条の第9項を遵守している、または（B）1934年の改正証券取引法に基づく規則14a-8およびそれに基づく規則および規制（そのように改正され、当該規則および規制を含む）に従って適切な提案を行った人、「取引所行為」)。上記（iii）は、株主が年次株主総会に持ち込む事業を提案するための唯一の手段となります。この第2条第9項では、「直接出席」とは、会社の年次総会に事業を持ち込むことを提案する株主、またはそのような提案株主の有資格代表者が当該年次総会に出席することを意味します。そのような提案株主の「適格代表者」とは、当該株主の正式に権限を与えられた役員、経営者、パートナー、または当該株主が署名した書面、または当該株主が送付した電子伝達により、株主総会の代理人としてその株主のために代理人として行動することを許可されたその他の人物であり、当該人物は、株主総会でそのような書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製を作成しなければなりません。取締役会の選挙対象者を指名しようとする株主は、第3条第6項を遵守しなければならず、本第2条第9項は、第3条第6項に明示的に規定されている場合を除き、指名には適用されません。本細則にこれと反対の定めがある場合でも、本第2条第9項に従って適切に会議に持ち込まれない年次総会では、いかなる業務も行われてはなりません。会議の議長は、事実が許せば、その事業が本第2条第9項に従って会議に適切に持ち込まれなかったと判断し、会議の議長が、本第3条の手続きに従って業務が適切に会議に持ち込まれなかったと判断するものとします。第9条では、議長は、事業が会議に適切に持ち込まれず、そのような取引が成立しなかったことを会議に宣言しなければなりません。

(c) 年次総会。資格がない場合でも、株主が年次株主総会に事業を適切に持ち込むためには、当該株主は、(i) 取締役会による株主への通知がすでに対象となっている場合でも、適切な書面で秘書に適時に通知し、(ii) 本第2条第9項で要求される時期と形式で、当該通知の更新または補足を提供する必要があります。株主通知を適時に行うには、前年に年次株主総会の法人の委任勧誘状が株主に発表された日の120暦日前までに、会社の主要な執行機関に株主通知を送付するか、郵送して受領する必要があります（この期間内の通知を「適時通知」といいます）。いかなる場合も、年次総会またはその発表の延期または延期によって、上記の適時通知を行うための新しい期間が開始されることはありません。

この第2条第9項の目的上、適切な形式にするために、秘書への株主通知には以下を記載する必要があります。

(A) 各提案者（以下に定義）については、（1）その提案者の名前と住所（該当する場合、会社の帳簿と記録に記載されている名前と住所を含む）、（2）直接的または間接的に、記録上所有されている、または受益的に所有されている（取引法の規則13d-3の意味の範囲内）法人の株式の種類または種類と数提案者。ただし、そのような提案者は、すべての場合において、以下の点に関して、法人のあらゆるクラスまたはシリーズの株式を有利に所有しているものとみなされますそのような提案者が将来いつでも受益所有権を取得する権利を持っているのはどれか、（3）そのような株式を取得した日付または日付、（4）そのような買収の投資意図、および（5）そのような株式のいずれかに関するその提案者による質入れ（前述の（1）から（5）の条項に従って行われる開示は、「株主情報」と呼ばれます）;

(B) 各提案者については、(1)「コール等価ポジション」（この用語は取引法の規則16a-1（b）で定義されている）または「プット等価ポジション」（この用語は取引法の規則16a-1（c）で定義されています）または「プット等価ポジション」（この用語は取引法の規則16a-1（c）で定義されています）の重要な条件会社が直接的または間接的に保有または維持している会社の任意の種類またはシリーズの株式（「合成株式ポジション」）に関する取引法）またはその他のデリバティブまたは合成契約当該提案者の利益のために保有または関与すること。（i）オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、行使若しくは転換特権、将来又は類似の権利を行使若しくは転換特権又は決済手段を伴う権利を、法人の任意の種類若しくはシリーズ株式に関連する価格、又は法人のいずれかの種類若しくはシリーズの株式の価値から全体若しくは一部が導き出される価格での決済支払い若しくはメカニズムを含みますが、これらに限定されません。（ii）あらゆるデリバティブロングポジションまたはショートポジションのいずれかの特徴を持つアレンジメントまたは合成アレンジメント株式ローン取引、株式借入取引、株式買戻し取引、または株式買戻し取引、または (iii) (x) 法人の任意の種類または系列の株式の所有権に実質的に対応する経済的利益とリスクを生み出すことを目的とした契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引を含むが、これらに限定されない、(y) 所有に関連する損失の軽減、所有権の経済的リスクの軽減などが含まれますが、これらに限定されませんまたはその他）任意のクラスまたはシリーズでの株価下落のリスクを管理する法人の株式、または（z）その提案者の法人の任意の種類または系列の株式に関する議決権を増加または減少させます。これには、当該契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引の価値が、当該証券、契約、または権利の有無にかかわらず、会社の任意の種類または一連の株式の価格、価値、またはボラティリティを基準にして決定されるという事実が含まれますが、これらに限定されません会社の原株クラスまたはシリーズ株式の決済を条件として、現金やその他の資産の引き渡しなどを通じて、また、その所有者が、そのような証券、契約または権利の経済的影響、または会社の任意の種類またはシリーズの株式の価格または価値の増減から生じる利益の増減から得られる利益の利益を得るまたは分かち合うその他の直接的または間接的な機会をヘッジまたは軽減する取引を締結した可能性があるかどうかは関係ありません。ただし、「合成株式ポジション」の定義のため、」「デリバティブ証券」という用語には、あらゆる証券やそのような証券または証券の転換、行使、または同様の権利または特権を、将来のある日またはそれまでにのみ決定可能にするような特徴の結果として、本来は「デリバティブ証券」を構成しない商品です

将来発生する場合、そのような有価証券または証券を転換または行使できる有価証券の金額の決定は、その決定の時点で当該証券または証券が直ちに転換または行使可能であることを前提として行われるものとします。さらに、取引法に基づく規則13d-1（b）（1）の要件を満たす提案者（そのような条件を満たす提案者を除く）規則13d-1 (b) (1) (2) (2) (E)) のみに基づく取引法に基づく規則13d-1 (b) (1) は善意のデリバティブ取引に関するヘッジとして、直接的または間接的に、提案者が保有または維持している合成株式ポジション、またはその提案者のデリバティブディーラーとしての通常の業務過程で生じる当該提案者のポジション、または提案者のデリバティブディーラーとしての通常の業務過程で生じるポジションに関するヘッジとして、当該提案者が保有または維持している、または当該提案者が関与している合成株式ポジション、（2）任意の種類またはシリーズの株式に対する配当権を開示する必要があります当該提案者が受益的に所有している法人のうち、その法人の原株式から分離または分離可能な法人(3) 当該提案者が、当法人、その役員若しくは取締役、または法人の関連会社が関与する当事者または重要な参加者であり、(4) 当該提案者と、一方では法人または法人の関連会社との間のその他の重要な関係、(5) 当該提案の重要な契約または合意における直接的または間接的な重要な利益法人または法人の関連会社（そのようなものを含む）に所属する人ケース、雇用契約、団体交渉契約、またはコンサルティング契約）、（6）一般またはリミテッドパートナーシップ、有限責任会社、または同様の事業体が直接的または間接的に保有する法人の株式または合成株式ポジションの比例持分で、そのような提案者が（i）ゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的に、そのようなジェネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップのゼネラルパートナーの持分を直接的または間接的に受益的に所有しているもの、または（ii）マネージャー、マネージングメンバー、または直接的または間接的に、受益者が持分を持っているかそのような有限責任会社または類似の法人のマネージャーまたは管理メンバー。（7）提案者が、提案の承認または採用に必要な会社の発行済み資本金の少なくとも割合の保有者に委任状または委任状を送付するか、その提案を支持する株主からの代理人を求めることを意図している、またはグループの一部であるという表明、および（8）そのような提案者に関するその他の情報委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要があります取引法のセクション14（a）に従って会議に持ち込むことを提案した事業を支援するための代理人の勧誘または同意に関連して行う必要があります（前述の（1）から（8）の条項に従って行われる開示は「開示可能な利益」と呼ばれます）。ただし、開示可能な利益には一切含まれないものとします提案者であるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の通常の事業活動に関するそのような開示株主であるという理由だけで、受益者に代わって本付随定款で義務付けられている通知を作成し提出するよう指示された人。そして

（C）株主が年次総会に持ち込むことを提案している各事業項目について、（1）年次総会に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、年次総会でそのような事業を行う理由、および各提案者のそのような事業への重要な利益、（2）提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む、およびそのような事業に提案が含まれている場合はこれらを修正してください

細則、改正案の文言）、（3）提案者間または提案者間のすべての合意、取り決めまたは了解のかなり詳細な説明、または（ii）当該株主による当該事業の提案に関連して提案者と他の個人または団体（名前を含む）との間でのすべての合意、取り決め、または了解事項のかなり詳細な説明、および（4）当該事業項目に関連して必要とされるその他の情報委任勧誘書または代理人の勧誘に関連して提出する必要のあるその他の書類で開示されること取引法のセクション14（a）に従って会議への持ち込みが提案されている事業。ただし、この段落（C）で要求される開示には、受益者に代わって本付随定款で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示された株主であるという理由だけで提案者となったブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に関する開示は含まれませんオーナー。

この第2条第9項の目的上、「提案者」という用語は、(i) 年次総会に提出することが提案されている事業の通知を提供する株主、(ii) 年次総会に提出することを提案した事業の通知を代理して作成された受益所有者または受益所有者（異なる場合）、および（iii）すべての参加者（（a）（ii）-（vi）項で定義されているようにそのような勧誘では、スケジュール14A）の指示3から項目4）をその株主に伝えてください。

(d) 取締役会は、提案者に対し、取締役会が合理的に要求する追加情報の提供を要求することができます。そのような提案者は、取締役会から要求されてから10日以内にそのような追加情報を提供しなければなりません。

(e) 提案者は、必要に応じて、年次総会で事業を提案する意向を会社に通知して更新し、補足するものとします。そうすれば、本第II条第9項に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報が、会議で議決権を有する株主の基準日、および会議または延期または延期日の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確でなければなりませんその延期、およびそのような更新および補足は、次のアドレスに配達されるか、事務局長に郵送および受領されるものとします会社の主要な執行機関は、会議で議決権を有する株主の基準日から5営業日以内（当該基準日の時点で更新および補足が必要な場合）、会議開催日の8営業日前、または可能であれば、その延期または延期（および実行不可能な場合は、その日付より前の最初の実行可能な日）会議が延期または延期された）（10時に更新や補足が必要な場合）会議の営業日前、またはその延期または延期）。誤解を避けるために言うと、この段落または本付随定款の他のセクションに記載されている更新および補足義務は、株主からの通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、本契約に基づいて以前に通知を提出した株主が提案を修正または更新したり、新しい提案を提出したりすることを許可したり、変更または追加を含めて新しい提案を提出したりすることを許可したり、許可したりするものと見なされないものとします。会議の前に持ち込まれる予定の事項、案件、または決議株主。

(f) この第2条第9項は、株主総会に提出される予定のすべての事業に適用されることを明確に意図しています。ただし、株主総会でなされた提案は除きます

取引法に基づく規則14a-8に従い、会社の委任勧誘状に含まれています。会議への持ち込みが提案されている事業に関する本第2条第9項の要件に加えて、各提案者は、そのような事業に関して適用される取引法の要件をすべて遵守しなければなりません。この第3条第9項のいかなる内容も、証券取引法に基づく規則14a-8に従い、提案を会社の委任勧誘状に含めることを要求する株主の権利に影響するものとはみなされません。

(g) 本付則では、「公開情報開示」とは、全国のニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法のセクション13、14、15 (d) に従って企業が証券取引委員会に公開した文書での開示を意味します。

(h) 特別会議。取引法に基づく代理人の勧誘に関連する要件を含むがこれらに限定されない、第2条第3項に規定された特別会議の書面による要求時に、株主が特別株主総会に事業を適切に持ち込むこと（取締役選挙候補者の指名を除き、第3条第6項が適用されます）、および第2条第3項に規定された特別会議の書面による要求に含まれる、ただしこれらに限定されません。そのような株主は、その株主がそれぞれの事項について、そのような要求に応じて説明しなければなりません本第2条第9項の (b) から (e) までの条項に規定されている情報を特別会議の前に持参することを提案します。

(i) 書面による同意。書面による同意による株主行動の場合、書面による同意を得て株主に企業行動（第3条第6項の対象となる取締役選候補者の指名を除く）を承認または実行させようとする株主は、書記に書面で通知することにより、本第II条第9項の（b）から（e）までの条項に規定されている情報を記載し、取締役会に修正を要請するものとします会議なしで企業行動に書面で同意する権利を有する株主を決定する基準日。取締役会は、いかなる場合も、そのような通知を受け取った日から10日以内に、その基準日を定める決議を速やかに採択するものとする。その基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、その日付は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日から10日以内であってはならない。その期間内に取締役会によって基準日が定められない場合、その基準日はオレゴン州改正法のセクション60.211の規定（または後継規定）に従って決定されるものとします。

セクション10。検査官。

最高経営責任者は、株主総会の前に、適用法に従って会議に出席し、その旨を書面で報告する選挙検査官を1人以上任命しなければなりません。

セクション11。全会一致の書面による同意による行動。

株主総会で取ることが義務付けられている、または許可された措置はすべて、会議なし、事前の通知なし、投票なしで行うことができます。同意または取られた措置を記載した書面による同意があれば、未払いのすべての保有者の署名が必要です

議決権のある法人の株式は、議事録に含めるか、企業記録に提出するために法人に引き渡されます。すべての書面による同意書には、同意書に署名した各株主の署名日が記載され、同意書にそれより早いまたは遅い発効日が指定されていない限り、そのような措置は最後の株主が同意書に署名したときに有効になります。法人への配達は、手渡し、または証明付き郵便または書留郵便で行い、領収書を返却する必要があります。

第III条。取締役

セクション1。電話番号と任期。

取締役会全体を構成する取締役の数は、3人以上、11人以下に固定されます。上記の制限の範囲内で、取締役の数は取締役会によって随時決定されます。定款または本第3条の第3項に規定されている場合を除き、取締役は、直接出席または代理人が代表を務める株式の複数票によって選出され、毎年の年次株主総会で取締役の選挙について投票する権利があります。また、選任後の第3回年次総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとします。いずれかのシリーズの優先株式の保有者によって選出される可能性のある取締役（そのシリーズは1人以上の取締役を個別に選任する権利を有する）を除き、定款に従って個別に在任する期間に基づいて分類されるものとします。

セクション2。権力。

取締役会は、法律または定款で別段の定めがある場合を除き、すべての企業権限を行使し、会社の事業と事務を管理するものとします。

セクション3。空室。

取締役の選任に投票する権利を有する法人の資本ストックの少なくとも過半数の株式の保有者が事前に埋めた場合を除き、取締役会が取締役会で補充することができます。または、在任中の取締役が定足数に満たない場合は、そのような空席は当時在任していた取締役の過半数で補充することも、唯一残っている取締役、およびそのように選出された各取締役は、後継者まで在任します取締役が選出される次回の株主総会で選出されます。取締役会の欠員は、いずれかの取締役が死亡、解任、または辞任した場合、または取締役会全体を構成する取締役の数を選出するために取締役が選出される株主総会に株主が出席しなかった場合、本第3条に基づき取締役会の欠員が存在するとみなされます。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、現職の取締役の任期は短縮されません。

セクション4。辞任。

取締役は、取締役会、取締役会の議長、または会社に辞表を提出することで、いつでも辞任できます。このような辞任には、次のことが当てはまるかもしれません

それがORS 60.034に規定されているとおりに有効になるのか、それとも書面による通知で指定されたそれ以降に有効になるのか。辞任通知に特に明記されていない限り、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。1人または複数の取締役が将来の日付で取締役会を辞任する場合、辞任した取締役を含め、その時点で在任していた取締役の過半数が、そのような欠員または欠員を埋める権限を持ち、その投票は、そのような辞任または辞任が発効したときに有効になり、そのように選ばれた各取締役は、その地位となる取締役の任期の満了していない期間中在任するものとします。空席となり、後継者が正式に選出され資格を得るまでは。

セクション5。削除。

定款または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、特定の状況下で取締役を選出する優先株式の保有者が種類またはシリーズごとに個別に議決する権利について、取締役または付随定款に別段の定めがある場合を除き、取締役または取締役を解任できるのは、定足数が出席し、取締役の解任を目的として召集された会議でのみ、理由があって解任されます。ただし、会議の通知に会議の目的が解任であると記載されている場合のディレクターまたはディレクター、そして削除する票の数は1人または複数の取締役が、1人または複数の取締役の解任に反対票を投じた数を超えています。

セクション6。取締役の指名。

(a) 年次株主総会または特別株主総会（ただし、取締役の選任が、特別会議の招集者によるまたは招集者の指示による株主総会の通知に明記されている事項である場合のみ）での取締役会への選挙対象者の指名は、（i）取締役会（正式に権限を与えられた委員会またはその権限を与えられた者を含む）によって、またはその指示によってのみ行うことができます取締役会または本付則）または（ii）出席している法人の株主による第3条第6項に規定された通知を行った時点と会議の時点で登録株主であった人（A）は、（B）は会議で投票する権利があり、（C）この第3条第6項（b）をあらゆる点で遵守している人です。この第3条第6項では、「直接出席」とは、会社の会議で取締役会の選挙対象者を指名する株主、または当該株主の有資格代表者がその会議に出席することを意味します。そのような提案株主の「適格代表者」とは、当該株主の正式に権限を与えられた役員、経営者、パートナー、または当該株主が署名した書面、または当該株主が送付した電子伝達により、株主総会の代理人としてその株主のために代理人として行動することを許可されたその他の人物であり、当該人物は、株主総会でそのような書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製を作成しなければなりません。前述の（ii）は、株主が年次総会または特別総会で取締役会に選出される1人または複数の人物を指名するための唯一の手段となります。株主総会の議長は、事実が許せば、指名がこの第3条第6項に従って適切に行われなかったと判断し、議長がそう判断した場合、議長はそのような決定を会議に宣言するものとし、欠陥のある指名は無視され、問題の候補者にすべての投票用紙が投じられます（ただし、他の適格候補者をリストアップする何らかの形式の投票の場合）問題の候補者に投じられた投票用紙のみが無効となり、効力も効力もありません。これらの細則の内容にかかわらず

それどころか、この第3条第6項に従って指名され選出された指名候補者のみが取締役に就任する資格があります。

(b) (i) (A) 資格なしに、株主が年次株主総会で取締役会に選出される1人または複数の人物を指名するには、株主は (1) その適時通知（第2条第9項で定義されているとおり）を書面および適切な形式で秘書に提出し、（2）当該株主とその候補者に関する情報、合意、およびアンケートを提供する必要があります本第III条、第6項、および（3）で規定されているように、その時点で当該通知の更新または補足を提供してくださいそして、この第3条第6項で要求されている形式で。

(B) 取締役の選任が特別会議の招集者によるまたは招集者の指示による会議通知に明記されている事項である場合、株主が特別会議で取締役会に選出される人物を指名するには、株主は (i) その旨を書面および適切な形式で、会社の主要な執行部の会社秘書に時宜を得て通知しなければなりません、（ii）そのような株主とその候補者に関する情報を提供します本第3条、第6項、および（iii）で義務付けられている推薦は、本第3条で要求される時期と形式で、当該通知の更新または補足を行います。セクション6。臨時株主総会での推薦に関する株主通知を、特別株主総会の120日前までに、またはそれより遅い場合は、特別総会の開催日が最初に公表された日の翌10日までに、会社の主要執行機関に届けたり、郵送して受領する必要があります。誤解を避けるために記すと、株主は、本第3条第6項 (b) (i) (B) に定める期間の満了後は、追加または代替の指名を行うことはできません。

(C) いかなる場合でも、会議またはその発表を延期または延期しても、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。

(D) いかなる場合でも、指名者は、該当する会議での株主による選択の対象となる人数よりも多くの取締役候補者について、適時に通知することはできません。会社がそのような通知を受けて、会議での選挙の対象となる取締役の数を増やす場合、追加の候補者に関する通知は、（i）適時通知期間の終了、（ii）この第3条第6項（b）（i）（B）（B）に記載されている日付、または（iii）そのような増加の公開日の翌10日目のいずれか遅い方に行うものとします。

(ii) 本第3条第6項の目的のために適切な形式にするには、株主から秘書への通知に次の事項を記載する必要があります。

（A）各指名者（以下に定義）については、株主情報（第2条第9項で定義されています）。ただし、本第3条第6項の目的上、第2条第9項（c）（A）に記載されているすべての場所で「提案者」という用語の代わりに「指名者」という用語が使用されるものとします。

（B）各指名者については、開示可能な利益（第2条第9項で定義されている）。ただし、本第3条第6項の目的上、第2条第9項（c）（B）および会議に提出される事業に関する開示は、第II条第9項（c）（B）に記載されているすべての場所で、「指名者」という用語に置き換えられるものとします。(c) (B) は、会議での取締役の選任に関して決定されるものとします。ただし、第3条第9項 (c) に記載されている情報を含める代わりに）（B）（7）、本第III条第6項の目的における指名者の通知には、指名者が、委任勧誘状を提出し、会社の候補者以外の取締役候補者を支持して取締役の選任について議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者を勧誘する予定のグループを意図しているか、その一部であるかについての説明を含めるものとします取引法に基づいて公布された規則14a-19に従って。そして

(C) 指名者が取締役選挙のために推薦することを提案する各候補者について、(A) 当該指名候補者に関するすべての情報、取引法第14 (a) 条に基づく争議のある選挙における取締役選挙の代理人の勧誘に関連して作成する必要のある委任状またはその他の書類で開示する必要のある指名候補者に関するすべての情報（当該候補者の署名入りの書面による同意書を含む）会社の次回の株主総会に関連する委任勧誘状と添付の代理カードに記載されています取締役が選出され、選出された場合は全任期で取締役を務めることになっています。(B) 候補者と、指名される各候補者、その関係者、またはそのような勧誘の他の参加者との間の、重要な契約または合意における直接的または間接的な重要な利益の説明。必要なすべての情報を含みますが、これらに限定されませんその指名者がS-Kの「登録者」であった場合は、規則S-Kの項目404に従って開示されます当該規則の目的および推薦候補者は、当該登録者の取締役または執行役員、および（C）第3条第6項（c）に規定されているアンケート、代理人、および同意書に記入して署名したことです。

この第3条第6項では、「指名者」という用語は、(i) 会議で行われる予定の推薦の通知を提供する株主、(ii) 会議での推薦の通知を代理して行う受益所有者または受益所有者（異なる場合）、および（iii）すべての参加者（（a）（ii）-（vi項で定義されているとおり）を意味します）スケジュール14A）の指示3から項目4まで、そのような株主との勧誘を行います。

(c) 年次総会または特別総会で会社の取締役候補になる資格を得るには、候補者は本第III条第6項に規定された方法で指名されなければならず、指名候補者は、取締役会または登録株主によって指名されたかどうかにかかわらず、取締役会によって、または取締役会を代表して当該候補者に送付された通知において、（定められた期間に従って）以前に提出している必要があります取締役）、会社の主要執行部の秘書に、（i）完了しました候補者の経歴、資格、株式所有権、独立性に関する書面による質問票（登録されている株主からの書面による要求に応じて会社が提供する形式）、および（ii）書面による表明と合意（

登録されている株主からの書面による要求に応じて法人が提供した書式（A）は、（A）が任期中に取締役に選出された場合でも、（1）候補者がどのように取締役に選出されるかについて、いかなる個人または団体との合意、取り決め、了解の当事者にもならず、今後も約束または保証しないこと法人は、あらゆる問題や質問（「議決権行使約束」）、または（2）制限となる可能性のある議決権行使約束に基づいて行動または投票します当該候補者が会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく当該候補者の受託者責任を遵守する能力を妨害する。(B) (B) 開示されていない取締役としての職務に対する直接的または間接的な報酬または償還に関して、法人以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者にはならず、今後も当事者にはなりませんまたは企業にとっては、（C）会社の取締役に選出された場合、適用されるすべてのコーポレートガバナンスを遵守します。利益相反、守秘義務、株式所有および取引、および取締役に適用され、その人の取締役としての任期中に有効な、会社のその他の方針とガイドライン（そして、指名候補者から指名候補者から要求された場合、会社の秘書は、その候補者にその時点で有効なすべての方針とガイドラインを提供するものとする）、および（D）会社の取締役に選出された場合、次の会議まで全任期を務める予定ですそのような候補者が再選されるでしょう。

(d) 取締役会は、取締役候補の指名候補者に対し、候補者の指名が行われる株主総会の前に、取締役会が書面で合理的に要求するその他の情報を提供するよう要求する場合もあります。上記の一般性を制限することなく、取締役会は、そのような候補者が会社の独立取締役になる適格性を取締役会が判断するため、または会社のコーポレートガバナンスガイドラインに従って取締役の資格基準と追加の選考基準を遵守するために、そのような他の情報を要求することがあります。このようなその他の情報は、取締役会の要請が指名者に届けられたり、指名者に郵送されて受領されてから5営業日以内に、会社の主要な執行機関（または公告で会社が指定したその他の事務所）の秘書に届けられたり、郵送および受領されるものとします。

(e) 会議で行う予定の指名について通知する株主および取締役候補者の指名候補者は、必要に応じて、当該通知または本第3条第6項に従って提出する必要のある資料をさらに更新および補足するものとします。そうすれば、指名者または取締役候補者が提供または提供する必要のある情報が、（i）の時点で真実かつ正確でなければなりません。株主総会で議決権を有する株主の基準日と（ii）その日現在のそのような会議またはその延期または延期の10営業日前。このような更新および補足は、（x）前項（i）の場合は、会議で議決権を有する株主の基準日から5営業日以内に、（y）前項（ii）の場合は、会議日の8営業日前までに、会社の主要な執行部の秘書に届けられるか、郵送および受領されるものとします。または、可能であれば、その延期または延期（そして、不可能な場合は、会議が開催される日の前に実行可能な最初の日に）延期または延期されました）。さらに、取締役会は、指名者に指名者を求め、取締役会が合理的に要求する追加情報を提供することができます。そのような追加情報は

取締役会から要請されてから10営業日以内に提供してください。誤解を避けるために言うと、この段落に記載されている更新および補足義務は、株主からの通知の不備に関する企業の権利を制限するものではなく、そのような不備が株主候補者を除外する理由となる場合があります。誤解を避けるために記すと、この段落または本付随定款の他のセクションに規定されている更新および補足義務は、株主から提供される通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、本契約に基づいて以前に通知を提出した株主が指名を修正または更新したり、新しい推薦を提出したりすることを許可したり、許可したりするものと見なされないものとします。

(f) 会議で提案される推薦に関する本第3条第6項の要件に加えて、各推薦者は、そのような推薦に関して適用される取引法の要件をすべて遵守しなければなりません。前述の第3条第6項の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、指名者は、法人の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を募ってはなりません。ただし、指名者が代理人の勧誘に関連して取引法に基づいて公布された規則14a-19を遵守している場合を除きます（本契約で義務付けられている通知の会社への提供を含む）適時に、そして（ii）推薦者がいたら（A）は、以下に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知しますその後、取引法と（B）が、取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（2）および規則14a-19（a）（3）の要件（それに基づいて要求される通知の適時提供を含む）に従わなかったり、指名者が規則14a-19（a）（3）の要件を満たしていることを法人に納得させるのに十分な合理的な証拠を適時に提供しなかったりします次の文に従って取引法に基づいて決定された場合、そのような候補者の推薦は、それにかかわらず無視されるものとします候補者が会社の委任勧誘状、会議通知、または年次総会のその他の委任資料（またはその補足）に候補者として含まれていること。ただし、そのような候補者の選出に関する委任状または投票が法人に受領されている場合でも（代理人および投票は無視されます）。指名者が取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知した場合、その指名者は、該当する会議の7営業日前までに、証券取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を法人に提出しなければなりません。

(g) 株主による取締役候補者の選出に関して書面による同意による株主の行動の場合、書面による同意により当該候補者を選出させようとする株主は、取締役会に書面で通知することにより、本第III条第6項の (b) から (f) 項に規定されている情報を記載し、取締役会に対し、企業に同意する権利を有する株主を決定するための基準日を設定するよう要請しなければなりません。会議なしで書面で行動します。取締役会は、いかなる場合も、そのような通知を受け取った日から10日以内に、その基準日を定める決議を速やかに採択するものとする。その基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、その日付は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日から10日以内であってはならない。その期間内に取締役会によって基準日が定められない場合、その基準日はオレゴン州改正法のセクション60.211の規定（または後継規定）に従って決定されるものとします。

セクション7。ミーティング。

理事会は、オレゴン州の内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する時間と場所で、予告なしに開催される場合があります。取締役会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、または取締役会を構成する取締役総数の過半数によって招集される場合があります。会議の場所、日付、時間を記載した特別会議の通知は、会議日の48時間前までに、書面、電話、または電子送信で各理事に送付されるものとします。取締役会、その委員会、または開催場所を問わず、招集や通知の有無にかかわらず、開催場所を問わず、定足数に達し、会議の前後に各取締役が出席しなかった場合は、書面による通知の放棄、そのような会議の開催への同意、または議事録の承認など、すべての業務の取引は、定期的な電話と通知の後に正式に開催された会議での取引と同様に有効であるものとします。その。このような権利放棄、同意、承認はすべて、会社の記録とともに提出されるか、会議の議事録の一部にされるものとします。

セクション8。取締役会の行動。

取締役会またはその委員会の会議で必要な、または許可された措置は、場合によっては取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面で同意し、その書面が取締役会または委員会の議事録とともに提出されていれば、会議なしで行うことができます。

セクション9。会議電話による会議。

取締役会またはその委員会のメンバーは、会議参加者全員が同時にお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して会議に参加できます。そのような手段による会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

セクション10。定足数。

取締役会の定足数は、本付則に従って随時決められる取締役数の過半数で構成されます。ただし、定足数の有無にかかわらず、出席している取締役の過半数は、会議での発表以外の通知なしに、次回の取締役会の定例会議の定められた時間まで随時休職することができます。定足数に達している各取締役会では、法律で別の議決が義務付けられている場合を除き、すべての質問と業務は、出席している取締役の過半数の投票によって決定されます。

セクション11。委員会。

(a) 予約。取締役会は、取締役会全体の過半数による決議または決議により、法律で認められている委員会を随時任命することができます。取締役会によって任命される委員会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成され、そのような委員会を設立する1つまたは複数の決議で規定される権限を持ち、義務を果たすものとします。理事会

取締役は、1つまたは複数の委員会の義務と責任をさらに定義する委員会憲章を採択することができます。いかなる場合も、委員会には以下の権限や権限はありません。

(A) 会社による分配を許可します。ただし、公式や方法による場合、または取締役会で定められた制限内である場合を除きます。

(B) オレゴン州事業会社法により株主の承認が義務付けられている措置を承認または株主に提案する。

(C) 取締役会またはその委員会の空席を埋める。または

(D) これらの細則を採用、改正、または廃止してください。

(b) 執行委員会。取締役会は、取締役会の2人以上のメンバーで構成される執行委員会を任命することができます。第11（a）条に従い、執行委員会は会社の事業および業務の管理における取締役会のすべての権限を有し、行使することができます。

(c) 期間。取締役会のすべての委員会のメンバーは、取締役会の意向により、そのメンバーとしての役割を果たすものとします。取締役会は、理由の如何を問わず、いつでも個々の委員会メンバーを解任することができ、取締役会は、死亡、辞任、解任、または委員会のメンバー数の増加によって生じた委員会の欠員を埋めることができます。取締役会は、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任として、1人以上の取締役を任意の委員会の補欠メンバーとして指名することができます。さらに、委員会のメンバーが不在または失格になった場合、任意の会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、彼または彼らが定足数を構成するかどうかにかかわらず、満場一致で別のメンバーを任命することができます。そのような不在または失格となったメンバーの代わりに取締役会に出席します。

(d) ミーティング。取締役会が別段の定めをしない限り、取締役会の各委員会は、会議の招集と開催に関する独自の規則とその手続き方法を規定し、委員会が行ったすべての行動を書面で記録しなければなりません。

セクション12。手数料と報酬。

取締役は、取締役会の各定例会議または特別会議、および取締役会の委員会会議への出席に対する固定金額および出席費用（ある場合）を含むがこれらに限定されない、取締役会で承認された職務に対する報酬を受け取る権利があります。ここに記載されている内容は、取締役が役員、代理人、従業員またはその他の立場で会社に勤務し、その報酬を受け取ることを妨げるものとは解釈されません。

セクション13。組織。

取締役会のたびに、取締役会の議長、または取締役会の議長が不在の場合は最高経営責任者、または最高経営責任者が不在の場合は議長

出席した取締役の過半数によって選ばれた会議のうちの、会議の主宰者となります。秘書、または彼が不在の場合は、議長から指示された秘書補が会議の秘書を務めるものとします。

セクション14。興味のある取締役。

会社と1人または複数の取締役との間、または会社と1人または複数の取締役が利害関係を持つ他の当事者との間の契約またはその他の取引または決定は、当該取締役または取締役の関係に関する重要な事実があれば、当該取締役または取締役が、当該契約、取引、決定に基づいて、またはそれらを参照して行動する取締役会またはその委員会に出席または参加した場合でも、有効であるものとします。または契約、その他の取引に関する利息、または決定は取締役会または委員会に開示または知らされ、利害関係のない取締役の過半数の投票により、そのような契約、取引、または決定を誠実に承認または承認するものとします。利害関係のない取締役の過半数が取引の承認、承認、または承認に賛成票を投じた場合、本第14条の目的には定足数に達します。ただし、本セクションに基づく取引は、1人の取締役会メンバーによって承認、承認、承認または承認されることはできません。そのような利害関係のある取締役は、そのような契約、取引、または決定について投票する権利はないものとし、そのような投票を行うために必要な過半数を占める取締役の数を決定する目的で、出席している取締役の中に数えないものとします。上記のように利害関係のない取締役の過半数によって承認または承認されない場合でも、そのような契約、取引、または決定は、当該取締役または取締役の関係または利益、ならびに契約、その他の取引または決定に関する重要な事実が、投票権を有する株主に開示または知らされ、そのような契約、取引、または決定が、定足数の過半数の保有者の投票によって誠意を持って特別に承認されれば、その契約、取引、または決定は有効であるものとしますそのような株です。そのような利害関係のある取締役は、そのような契約、取引、または決定の承認を求める株主としての立場での議決権を失ってはなりません。上記にかかわらず、利害関係のない取締役の過半数または定足数株主の過半数によって承認されなかった取引は、そのような取引が企業にとって公正であった場合は無効にはなりません。この第14条は、適用法の下で有効であるはずの契約、取引、または決定を無効にするものではありません。

セクション15。取締役会の議長。

取締役会は随時、メンバーの1人を議長（「取締役会の議長」）に選出し、取締役会が決定する時期と方法で取締役会の議長の地位の空席を埋めるものとします。取締役会の議長は、会社の方針の決定について取締役会に助言および協議し、取締役会のすべての会議の議長を務め、取締役会が随時指定するその他の機能や責任を果たします。

第四条。役員

セクション1。将軍。

会社の役員は、最高経営責任者、社長、1人以上の副社長、秘書であり、全員が取締役会によって任命されるものとします

取締役。取締役会は、1人以上の秘書補佐、および必要と思われる権限と義務を持つその他の役員や代理人を任命することもできます。取締役会は、適切と判断した場合、そのような追加の役職を1人または複数の役員に割り当てることができます。法律で特に禁止されていない限り、1人が一度に法人の役職をいくつでも務めることができます。法人の役員の給与およびその他の報酬は、取締役会によって、または取締役会によって指定された方法で決定されるものとします。すべての役員は、取締役会の意向により、後任者が正式に選出され資格を得るまで、より早く解任されない限り在任するものとします。下記の第4条および会社とその役員との間の雇用契約の条件に従い、取締役会によって選出または任命された役員は、いつでも取締役会によって解任される場合があります。

セクション2。役員の義務。

(a) 最高経営責任者。最高経営責任者は、会社の最高執行責任者となります。最高経営責任者は、取締役会の管理下で、会社の業務を全般的に監督し、取締役会および株主のすべての会議の議題を作成する責任を負い、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとします。最高経営責任者はすべての株主総会の議長を務めるものとします。最高経営責任者は、直接または代理人として、他の法人または団体の法人が保有するすべての議決権付き有価証券の議決権行使権を行使し、法人の通常の事業活動の実施を促進するために必要または適切な場合には、譲渡可能な証書を含むがこれらに限定されないそのような契約、契約、証書を法人に代わって執行する権限を有するものとします。最高経営責任者はまた、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、権限を持つものとします。

(b) 大統領。大統領は最高経営責任者に報告するものとする。最高経営責任者が不在の場合、または行動できない場合、社長は、もしあれば、取締役会の管理下で、最高経営責任者のすべての職務を遂行するものとし、その場合、最高経営責任者のすべての権限を持ち、すべての制限の対象となります。社長は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会または最高経営責任者が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

(c) 副大統領。副社長は、取締役会の定める年功序列に従い、大統領が不在の場合や障害がある場合や、大統領の職務が空いているときはいつでも、会長の職務を引き受けて遂行することができます。副社長は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会または最高経営責任者が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

(d) 秘書。秘書は、株主総会および取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為と手続きを会社の議事録に記録するものとします。秘書は、本付随定款に従い、すべての株主総会、取締役会、および通知を必要とするそれらの委員会に通知するものとします。秘書は、本付則で与えられた他のすべての職務、および当該職務に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、そのような他の職務も遂行し、他の職務も果たすものとします

取締役会が随時指定する権限。会長は、秘書が不在の場合や障害が発生した場合に、秘書補佐に秘書の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。各秘書補佐は、自分の職務に一般的に付随するその他の職務を遂行し、また、取締役会または大統領が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限も持つものとします。

セクション3。他の役員。

取締役会が指名するその他の役員は、取締役会によって随時割り当てられるような職務を遂行し、権限を持つものとします。取締役会は、会社の他の役員に、そのような他の役員を選び、それぞれの義務と権限を規定する権限を委任することができます。

セクション4。辞任。

どの役員も、会社に書面で通知することでいつでも辞任できます。そのような辞任は、その通知を受けた人が受領した時点で発効します。ただし、後で日付が指定されている場合を除き、辞任はその後の時点で発効します。そのような通知に別段の定めがない限り、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。

記事V. 株式

セクション1。証明書の形式と内容、非認証株式。

法人の株式は、定款および適用法に準拠した形式の証書によって表されるものとします。ただし、取締役会は、決議または決議により、種類またはシリーズの株式の一部または全部が非認証であると規定する場合があります。そのような決議は、その証明書が法人に引き渡されるまで、証明書に代表される株式には適用されないものとします。取締役会でそのような決議が採択された場合でも、証明書によって代表されるすべての株式保有者、および要求に応じて、すべての非認証株式保有者は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長または副社長、および証書形式で登録された株式数を表す法人の秘書または次官補によって、または法人の名前で署名された証明書を受け取る権利があります。このような証明書には、法人の所有者が所有する株式の数、そのような株式の種類またはシリーズ、および法律で義務付けられているその他の情報が記載されているものとします。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。証明書に署名した、またはファクシミリ署名された役員、譲渡代理人、またはレジストラが、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなった場合、発行日にその役員、譲渡代理人、またはレジストラであった場合と同じ効力をもって発行される可能性があります。各証明書は、発行が許可された株式の名称、優先、制限、譲渡制限、および相対的権利の全部または裏面に、全部または要約して記載されているものとします。または、各クラスの株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権および親族、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利と資格を要求する各株主に無料で提供するという会社の約束を含むものとします、そのような選好や権利の制限または制限。

セクション2。証明書を紛失しました。

株券を紛失、盗難、または破壊されたと主張する者がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、紛失、盗難、または破壊されたとされる法人が以前に発行した証明書のいずれかの代わりに、新しい証明書が発行されるものとします。法人は、新しい証明書を発行する前の条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者、またはその法定代理人に、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書に関して会社に対してなされる可能性のある請求に対する補償として、指示どおりの形式と金額の保証金を法人に渡すよう要求する場合があります。

セクション3。転送。

会社の株式記録の譲渡は、その所有者が直接または正式に権限を与えられた弁護士が、適切に承認された証明書または同数の株式の証明書を引き渡した場合にのみ会社の帳簿に基づいて行われるものとします。

セクション4。基準日。

会社は、株主総会またはその延期に関する通知または議決権を有する株主、配当またはその他の権利の分配または割当を受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置に関する権利を行使する権利を有する株主を決定するために、取締役会は事前に基準日を設定することができます。そのような会議の日の70日以上前、10日以上、または会議の70日以上前その他のアクション。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、株主総会の通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、株主総会のいかなる延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は延期された株主総会の新基準日を設定することができます。

セクション5。登録株主。

法人は、株式の所有者として登録されている人が配当を受け取る独占権を認め、その所有者として投票する権利を有し、その所有者として投票する権利を有し、法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者の当該株式または株式に対する持分またはその他の請求または持分を認める義務を負わないものとします。

第6条。通知

セクション1。通知。

法律、定款または本付随定款を取締役、委員会メンバー、または株主に書面で通知することが義務付けられている場合はいつでも、そのような通知は、記録に記載されている住所宛に、その人に宛てて郵送することができます

法人、郵便料金が前払いの場合、そのような通知は、同じものが米国の郵便に入金された時点で発効したものとみなされます。書面による通知は、個人的に、民間運送業者または電子的手段によって行うこともでき、送付された時点で送付されたものとみなされます。ただし、受取人が以前に書面で電子通信の受信をオプトアウトしていない場合に限ります。

セクション2。通知の放棄。

法律で通知が義務付けられている場合は常に、定款または本付随定款を、取締役、委員会のメンバー、または株主に渡し、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、同等とみなされます。

第七条。一般規定

セクション1。配当。

定款の規定に基づく法人の資本金に対する配当は、もしあれば、法律に従って定時または特別会議で取締役会が申告することができ、現金、財産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。配当金の支払い前に、不測の事態に対応するため、配当を均等化するため、会社の財産を修理または維持するため、または取締役会が適切と判断するその他の目的のために、取締役会がその裁量により、随時、準備金として適切と判断した金額の配当に利用できる法人の資金の中から確保することができます。法人の利益のため。取締役会は、そのような引当金を創設時の方法で変更または廃止することができます。

セクション2。会計年度。

法人の会計年度は、翌暦年の9月1日から8月31日までです。

セクション3。コーポレートシール。

法律で別段の定めがない限り、会社の行為を実行するために印鑑は必要ありません。社印がある場合は、法人の名前と「Corporate Seal-Oregon」という刻印が書かれたダイスで構成されます。印鑑は、それまたはその複製に刻印したり、貼ったり、複製したりして使用できます。

セクション4。支出。

会社の金銭や紙幣の小切手や要求事項はすべて、役員、または取締役会が随時指定する人物の署名が必要です。

第八条。補償

セクション1。取締役と役員。

(a) 第三者手続における補償。会社は、取締役または役員が何らかの手続き（会社による、または会社に有利な判決を下す権利を有する手続を除く）の当事者であったか、当事者になる恐れがある場合、本セクション1（a）の規定に従って、実際にかつ合理的に支払われたすべての費用、判決、罰金、および和解時に支払われた金額に対して、取締役および役員を補償するものとします。取締役または役員が誠実に行動し、ある意味で取締役または役員がそのような手続きに関連して行った会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられ、さらに、刑事訴訟または訴訟に関して、取締役または役員は、取締役または役員の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。ただし、取締役または役員は、不適切な訴訟に関連して、本セクション1（a）：（i）に基づく補償を受ける権利はありません。取締役または役員への個人的利益。その個人的利益に基づいて取締役または役員が責任を負うと判断される取締役または役員が不適切に受領したのは、そのような手続きを行う裁判所または他の管轄裁判所が、責任の裁定にもかかわらず、取締役または役員は、関連するすべての状況を考慮して、または（ii）当該人物によって開始された手続き（またはその一部）または何らかの手続きに関連して、公正かつ合理的に補償を受ける権利があると申請時に判断した場合を除きます（A）でない限り、そのような人物は、会社またはその取締役、役員、従業員、またはその他の代理人に反対しますこのような補償は、法律で明示的に義務付けられているか、（B）手続きが取締役会によって承認されたか、（C）オレゴンビジネスコーポレーション法に基づいて法人に付与された権限に従って、法人が独自の裁量で提供することが明示的に義務付けられています。

(b) 会社による、または会社の権利における手続における補償。会社は、本セクション1（b）の規定に従って、取締役または役員が、会社による、または会社に有利な判決を下す権利を有する手続の当事者であった場合、または当事者になる恐れがある場合、そのような手続の弁護または和解に関連して取締役または役員が実際かつ合理的に負担したすべての費用に対して、取締役および役員に補償するものとします。取締役または役員は、誠実に、取締役または役員が反対している、または反対していないと合理的に信じている方法で行動しました会社の最善の利益。ただし、取締役または役員は、取締役または役員が会社に対して責任を負うと判断された手続きに関連して、本セクション1（b）：（i）に基づく補償を受ける権利はありません。ただし、そのような手続きを行う裁判所が、責任の裁定にもかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、申請時に決定した場合を除きます。取締役または役員は、裁判所などの費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があります適切と見なすこと、または（ii）その人によって開始された手続き（またはその一部）、またはその人が会社またはその取締役、役員、従業員、またはその他の代理人に対して提起した訴訟に関連して、（A）そのような補償が法律で明示的に義務付けられている場合、（B）手続きが取締役会によって承認された場合、（C）そのような補償が会社によって提供される場合を除きます。オレゴンビジネス株式会社法に基づいて法人に与えられた権限に従い、独自の裁量で。

セクション2。従業員とその他の代理人。

会社は、取締役会によって随時承認される範囲で、本第8条で会社の取締役および役員に付与されているのと同様に、会社の従業員および代理人に、補償および経費の前払いの権利を与えることができます。

セクション3。誠意を持って言ってください。

(a) 本第8条に基づく決定の目的では、取締役または役員は、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動したものとみなされます。また、犯罪行為または手続きに関しては、情報、意見、報告に基づいている場合は、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかったものとみなされますおよび財務諸表およびその他の財務データを含む財務諸表は、いずれの場合も、以下によって作成または提示されます。

(A) 取締役または役員が提示された事項において信頼性と能力があると合理的に信じている会社の1人以上の役員または従業員

(B) 法律顧問、独立会計士、またはその他の人物が、取締役または役員が彼らの専門的または専門的な能力の範囲内であると合理的に信じる事項に関するもの。

(C) 取締役、当該取締役が所属していない取締役会の委員会、当該委員会の指定権限の範囲内の事項について、取締役が信任に値すると合理的に考える委員会について、または

(D) いずれの場合も、取締役または執行役員が、そのような信頼が不当になる原因となることを知らずに行動する場合に限ります。

(b) 判決、命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereまたはそれに相当する訴訟の申し立てによる手続の終了自体は、その人が誠実に行動しなかったこと、また会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動しなかったこと、および刑事訴訟に関しては、合理的な信じる理由があったという推定にはなりません。彼または彼女の行為は違法だったと。

(c) 本第3条の規定は、個人がオレゴン州事業会社法に定められた該当する行動基準を満たしたとみなされる状況を排他的であるとみなしたり、いかなる方法でも制限したりするものではありません。

セクション4。経費の前払い。

法人は、あらゆる手続き（証券法のセクション16（b）または州の法定法または慣習法の同様の規定の意味の範囲内で、会社の証券の取締役または役員による売買から得られる利益の会計処理のために提起された手続きを除く）において取締役または役員が負担した費用を支払うものとします

取締役または役員の書面による要請による手続の最終処分の推進：（a）取締役または役員は本第8条に基づいて補償を受ける権利があるという取締役または役員の誠実な信念を書面で会社に提出し、（b）最終的に決定される範囲で前払金を返済するという書面による約束を会社に提出する場合取締役または役員には、会社から補償を受ける権利はありません。このような約束は、取締役または役員の無制限の一般的義務ですが、担保する必要はありません。本第4条に基づく前払金は、上記（a）および（b）項に記載されている確認および約束を会社が受領してから10日以内に行うものとし、取締役または役員が前払い金額を返済できるかどうか、また取締役または役員が本第8条に基づく補償を受ける最終的な資格に関係なく、行われるものとします。法人は、本第4条に従って支払われた前払金、または何らかの手続きに関連して取締役または役員が負うその他の責任の支払いのために、信託、エスクロー口座、またはその他の担保付き資金源を開設することができます。

セクション5。執行。

明示的な契約を締結する必要がなければ、本第8条に基づく補償および取締役および役員への前払いを受けるすべての権利は、契約上の権利とみなされ、会社と取締役または役員との間の契約に規定されている場合と同じ範囲で有効であるものとします。取締役または役員は、（a）会社が補償または前払金の請求の全部または一部を拒否した場合、または（b）法人が請求から45日以内にそのような請求を処理しない場合、管轄裁判所で本第8条に基づく補償または前払いの権利を行使することができます。取締役または役員がこの第8条に基づく補償を受ける資格がないというそのような執行措置（本第8条の第1項に従い、それに従って経費前払いの請求を執行するために提起された訴訟を除く）に対する抗弁となるものとします。取締役または役員が訴訟の主題に関してオレゴン州改正法のセクション60.357および60.391に定められた行動基準を満たしていないと法人が誠意を持って判断した場合、法人は本第8条のセクション4に従って取締役または役員の経費前払い資格に異議を唱えることができます。補償や昇給が適切ではないことを明確で説得力のある証拠によって証明する責任は法人にあります。法人（取締役会または独立した法律顧問を含む）が、そのような措置の開始前に、取締役または役員が該当する行動基準を満たしているために状況における補償が適切であると判断しなかったことも、取締役または役員がそのような適用行動基準を満たしていないために補償が不適切であるという法人（取締役会または独立した法律顧問を含む）による実際の決定も、訴訟に対する抗弁として主張されるでしょうまたは、取締役または役員がこの第8条などに基づく補償を受ける資格がないという推定を立ててください。いかなる手続きにおいても、補償または前払いを受ける権利の全部または一部を首尾よく確立することに関連して発生した取締役または役員の費用も、会社によって支払われるか、払い戻されるものとします。

セクション6。非独占権。

この第8条によって誰かに付与される権利は、その人が保有する、または今後取得する可能性のあるその他の法令、規定に基づいて取得される可能性のあるその他の権利を除外しないものとします

定款、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票など。正式な立場での行動と、在職中の別の立場での行動の両方に関するものです。当法人は、オレゴン州企業法で禁止されていない最大限の範囲で、補償および前払いに関して、取締役、役員、従業員、または代理人の一部または全員と個別の契約を締結することが特に許可されています。

セクション7。権利の存続。

この第8条によってすべての人に付与された権利は、取締役、役員、従業員、またはその他の代理人でなくなった人にも引き続き適用され、その人の相続人、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。

セクション8。保険。

オレゴンビジネスコーポレーション法で認められている最大限の範囲で、法人は、この第VIII条に従って補償を受ける必要または許可された人に代わって保険を購入することができます。

セクション9。改正。

本第8条の廃止または修正は将来を見越したものにすぎず、会社の取締役、役員、従業員、または代理人に対する訴訟の原因となる行為または不作為が発生したと申し立てられた時点で有効な本第8条に基づく権利に影響しないものとします。

セクション10。貯蓄条項。

本第8条またはその一部が、管轄裁判所によって何らかの理由で無効になった場合でも、会社は、本第8条の該当する部分で無効になっていないか、またはその他の適用法によって禁止されていない範囲で、各取締役および役員に補償するものとします。

セクション11。特定の定義。

この第VIII条の目的には、以下の定義が適用されるものとします。

(a)「手続き」という用語には、法人の権利を侵害したか否かを問わず、また民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きが含まれます。会社の取締役または役員が会社の取締役または役員である、またはそうであったという事実により、当事者、証人、その他として関与した、または関与した可能性のある、または会社の要請により、他の会社の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業。本第8条に基づいて補償または償還が提供できる責任または費用が発生した時点で、そのような立場で活動しているかどうかは問いません。

(b)「費用」という用語には、調査、司法または行政手続または控訴、弁護士、会計士、その他の費用が含まれますが、これらに限定されません

本第8条に基づく補償を受ける権利を確立するための職業上の費用と支出、および経費。ただし、取締役または役員が和解で支払った金額、または取締役または役員に対する判決または罰金の金額は含まれません。

(c)「他の企業」への言及には、従業員福利厚生制度が含まれますが、これらに限定されません。「罰金」には、従業員福利厚生制度に関して個人に課される物品税が含まれますが、これらに限定されません。「法人の要請による業務」とは、取締役、役員、従業員、または代理人としての職務で、そのような取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課したり、そのような役員、従業員、または代理人に敬意を持ってサービスを伴ったりするサービスが含まれますが、これらに限定されません従業員福利厚生制度、その参加者、またはその受益者、そして善行をした人にそのような人が従業員福利厚生制度の参加者と受益者の利益になると信じて合理的に信じられる態度では、この第8条で言及されている「企業の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。

(d)「法人」への言及には、合併後の法人に加えて、連結または合併により合併され、その独立した存在が継続していれば、取締役、役員、従業員または代理人に補償する権限と権限を持っていたはずの構成法人（構成要素の構成要素を含む）が含まれるものとします。つまり、そのような構成法人の取締役、役員、または従業員である、またはそうであった人、またはそのような構成法人の要請により、他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務していました法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業は、成立または存続する法人に関して、本第8条に基づく立場を、独立した存在が続いていた場合に当該構成法人に関してその人が持つであろう立場と同じです。

(e)「法律で認められる最大限の範囲で」というフレーズの意味には、(i) 本第8条の日付以降に採択された、企業が取締役および役員に補償できる範囲を拡大するオレゴンビジネスコーポレーション法の改正または代替によって許可または許可される最大限の範囲で、および (ii) 以下の規定で許可される最大限の範囲で、以下が含まれますが、これらに限定されません。合意またはそれに対応する条項による追加の補償を許可または検討しているオレゴンビジネスコーポレーション法オレゴンビジネスコーポレーション法の改正または置き換えについて。

セクション12。通知と請求の弁護。

本第8条に基づく補償の前提条件として、取締役または役員が手続の開始の通知を受け取ってから30日以内に、取締役または役員は、手続に関する請求が本第8条に基づいて法人に対してなされる場合、手続の開始を書面で法人に通知するものとします。法人に適切に通知しなかったからといって、本第8条に基づく場合を除き、会社が取締役または役員に対して負う可能性のある責任から解放されることはありません。取締役または役員が会社に開始を通知する手続きに関しては：

(a) 法人は、自己負担で訴訟に参加する権利があります。

(b) 本第12条に別段の定めがある場合を除き、法人は、その選択により、同様に通知され、そのような抗弁を引き受けることを選択した他の補償当事者と共同で、取締役または役員に合理的に満足できる弁護士とともに、訴訟の抗弁を引き受けることができます。取締役または役員は、手続において別の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、(i) 取締役または役員が、会社と取締役または役員との間に利益相反がある可能性があると合理的に結論付けない限り、法人は本第8条に基づく取締役または役員に対して、弁護の引き継ぎの通知後に発生する別の弁護士の費用および費用について責任を負わないものとします。訴訟の弁護を行う場合、または（ii）法人が弁護士を雇わない場合そのような訴訟の抗弁を引き受けます。法人は、会社によって、または会社に代わって提起された手続き、または取締役または役員が上記（i）に規定された結論を下した訴訟の弁護を引き受ける権利はないものとします。

(c) 補償を求める取締役または役員を含め、会社から補償を受ける資格のある2人以上の人物が、何らかの訴訟の当事者である場合、法人は取締役または役員に他の当事者と同じ弁護士を雇うよう要求することがあります。取締役または役員は、手続において別の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、取締役または役員が、取締役または役員との間に利益相反がある可能性があると合理的に結論付けない限り、他の当事者と同じ弁護士を利用する必要があることを会社から通知された後に発生する別の弁護士の費用および費用について、本第8条に基づく取締役または役員に対して責任を負わないものとします。同法人が代理人を務めることを法人が義務付けているその他の当事者のいずれか弁護士。

(d) 法人は、書面による同意なしに行われた手続の和解において支払われた金額について、本第8条に基づいて取締役または役員に補償する責任を負わないものとし、その同意が不当に差し控えられることはありません。取締役または役員は、会社が弁護する手続を会社が解決することを許可するものとします。ただし、法人は、本人の書面による同意なしに、取締役または役員に罰則または制限を課すような方法で訴訟または請求を解決してはなりません。

セクション13。除外。

本第8条の規定にかかわらず、法人は本第8条に基づき、取締役または役員に対してなされた請求に関連して補償または費用の前払いを行う義務を負わないものとします。（a）保険契約に基づいて取締役または役員に、または取締役または役員に代わって支払いを行う必要がある場合。ただし、本第8条に基づいて取締役または役員が権利を有する超過額については除きますそのような保険契約に基づく支払い額。（b）問題を管轄する裁判所の場合最終的に、そのような補償は、適用される法律または公共政策の下では合法ではないと判断します。（c）民事、刑事、行政またはその他の方法で発生し、取締役または役員が会社の取締役または役員を務めたという事実を理由としてではなく、個人の利益から生じる訴訟、訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟）取締役または役員によって開始された、または取締役または役員による会社またはその取締役、役員に対するあらゆる手続き、会社から補償を受ける資格のある従業員またはその他の人。ただし、(i) 法人が補償を行うことが法律で明示的に義務付けられている場合、(ii) 手続きが会社の取締役会によって承認された場合、または (iii) 取締役または役員が本書の第5条に従って手続きを開始した場合を除きます。

第8条では、取締役または役員が当該手続の全部または一部を成立させること、または（e）取引法のセクション16（b）または州の法定法または慣習法の同様の規定の意味の範囲内で、会社の証券の取締役または役員による売買から得られる利益の会計処理を行うこと。

セクション14。代位制。

本第8条に基づいて支払いが行われた場合、法人はその支払額の範囲で、取締役または役員の回復権のすべてに代位されるものとします。取締役または役員は、必要なすべての書類を執行し、そのような権利を確保し、会社がそのような権利を行使するために効果的に訴訟を起こせるようにするために必要なすべての行動をとるものとします。

第九条。改正。

これらの細則は、取締役会によって、または議決権を有する法人の資本ストックの発行済み株式の過半数以上の保有者の賛成票により、修正、廃止、変更、または取り消されることがあります。同定款は、単一クラスとしてまとめて議決権を行使します。

2024年4月2日に発効します