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これは

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フォートレスバイオテクノロジー株式会社

1111 ケインコンコーススイート 301

ベイハーバーアイランズ、フロリダ州 33154

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号）

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フォートレスバイオテクノロジー株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

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フォートレスバイオテクノロジー株式会社

1111 ケインコンコーススイート 301

ベイハーバーアイランズ、フロリダ州 33154

株主の皆様:

2024年5月23日（木）午前10時（東部標準時）に開催されるフォートレス・バイオテック株式会社（以下「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）に心よりご招待します。年次総会は完全にバーチャルで行われ、下記のようにライブWebキャストで行われます。インターネット利用可能性通知またはプロキシカードに記載されている16桁の管理番号を入力すると、www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2024でアクセスできます。株主総会では、（i）1年間の任期で8人の取締役を選出し、（ii）2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認し、（iii）修正された会社の2013年株式インセンティブプランを修正して、そこで発行可能な当社の普通株式の数を1,000万株増やすよう求められますそして、ストックオプションと株式評価権の付与に従って参加者の年間株式限度額を引き上げ、（iv）会社の2012年従業員株式を修正します購入計画（修正版）は、それに基づいて発行可能な当社の普通株式の数を1,000,000株増やし、「募集」中の購入対象となる株式の数を増やすためのものです。（v）会社の修正され改訂された長期インセンティブプランを修正して、プランの期間を2035年7月15日に延長し、関連する特定の変更を加え、（vi）20世紀までに適切に取引される可能性のあるその他の事業を行います 24年次総会、または2024年次総会の休会。また、会議で質問したりコメントしたりする機会もあります。

証券取引委員会の規則と規制に従い、2023年12月31日に終了した年度の2024年の委任勧誘状と年次報告書をインターネットで株主に提供します。2024年4月5日頃に郵送された「代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ」をすでに受け取っているかもしれません。その通知には、当社の委任勧誘状と年次報告書の入手方法が記載されていました。また、ご要望に応じて、委任勧誘状と年次報告書の紙のコピーを受け取ることもできます。

保有する株式数に関係なく、あなたの株が会議に出席することが重要です。代理カードに印を付けて、指示に従って返却して、投票希望を明記してください。オンラインで会議に出席し、会議中にライブ投票を希望する場合は、会議で代理人を取り消すことができます。

委任勧誘状または添付の2023年次報告書についてご質問がある場合は、最高財務責任者のデビッド・ジン（781-652-4500）にお問い合わせください。

フォートレス・バイオテック社への継続的なご支援と関心をお寄せいただきありがとうございます。

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2024年4月5日

ベイハーバーアイランズ、フロリダ州

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フォートレスバイオテクノロジー株式会社

1111 ケインコンコーススイート 301

ベイハーバーアイランズ、フロリダ州 33154

年次株主総会の通知

年次総会はバーチャルに開催されます

株主アクセスを拡大するために、Fortressは完全仮想の年次総会を開催しています。インターネット利用可否通知またはプロキシカードに記載されている16桁の管理番号を入力すれば、2024年5月23日（木）午前10時（東部標準時）に開催される、www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2024のインターネット経由で会議のウェブキャストに参加できます。ウェブキャストで年次総会に出席したり参加したりする方法についての説明は、www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2024に掲載されています。ウェブサイトの指示に従って株に投票したり、バーチャルミーティングプラットフォームの質問ボックスで質問したりできます。株主総会では、株主は次の項目を検討し、それに基づいて行動します。

2024年3月27日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会、またはその延期または延期で投票する権利があります。年次総会の議決権を有する株主の完全なリストは、年次総会の10日前に、フロリダ州ベイハーバーアイランズのベイハーバーアイランズ301番地1111番地のオフィスで、各営業日の東部標準時午前10時から午後5時の間、または物理的な対面検査が現実的でないと当社が判断した場合は、そのような株主リストを電子的に公開することができます、リクエストに応じて。

あなたの投票は重要です！

インターネット経由で株式の議決権を行使する方法についての説明は、2024年4月5日頃に郵送された「委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ」に記載されています。2023年12月31日に終了した年度の当社の委任勧誘状と株主への年次報告書の紙のコピーを入手する方法に関する指示は、「委任状の入手可能性に関する重要なお知らせ」に記載されています。これらの資料は、「代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ」に記載されている指示に従ってオンラインで閲覧することもできます。

当社の委任勧誘状と年次報告書の紙のコピーを受け取る場合は、同封される委任状に記入して返却することで、株式の議決権を行使できます。

委任状を提出しても、年次総会に出席することに決めた場合の投票権にはほとんど影響しません。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く委任状を提出するよう強くお勧めします。

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年次総会での投票前にいつでも代理人を取り消すことができます。（i）上記の住所にある当社の法務顧問兼コーポレートセクレタリーのサム・ベリーに書面で通知するか、（ii）日付の遅い代理カードを提出するか、（iii）「委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ」に記載されているようにインターネット経由で再度投票するか、（iv）年次総会に出席して仮想投票を行います。年次総会またはそれ以前に当社のコーポレートセクレタリーが書面による通知または代理カードを受け取らない限り、（i）または（ii）に基づく取り消しは有効になりません。

委任状を提出すると、リンゼイ・A・ローゼンウォルド医学博士とデビッド・ジンが、あなたの指示に従って年次総会や年次総会の休会で株式の議決権を行使することを許可したことになります。

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2024年4月5日

ベイハーバーアイランズ、フロリダ州

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フォートレスバイオテクノロジー株式会社

1111 ケインコンコーススイート 301

ベイハーバーアイランズ、フロリダ州

電話:(781) 652-4500

ファックス:(781) 459-7788

委任勧誘状

この委任勧誘状は、2024年4月5日頃から、2024年4月5日頃から、2024年3月27日現在のフォートレス・バイオテック株式会社（以下「当社」、「当社」、「当社」、「当社」または「フォートレス」）の普通株式の所有者に、2024年4月5日頃から、2024年定時株主総会（「年次総会」）への代理人の勧誘に関連して、インターネットアクセスを介して公開されます。」)。2024年4月5日頃、株主に「代理資料の入手可能性に関する重要な通知」を送付しました。この通知を郵送で受け取った場合でも、2023年12月31日に終了した年度の株主への委任勧誘状と年次報告書は自動的に郵送されません。委任勧誘状、年次報告書、代理カードの印刷版を受け取りたい場合は、通知に記載されている資料の請求の指示に従ってください。ご要望に応じて、そのような資料の紙のコピーを無料で速やかに郵送します。

年次総会は、2024年5月23日木曜日の午前10時（東部標準時）にライブWebキャストで開催されます。インターネット利用可否通知またはプロキシカードに記載されている16桁の管理番号を入力すると、インターネット（www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2024）で会議にアクセスできます。仮想会議プラットフォームは、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンを実行しているブラウザ（Microsoft Edge、Firefox、Chrome、Safari）とデバイス（デスクトップ、ラップトップ、タブレット、携帯電話）で完全にサポートされています。年次総会に参加する予定の場所がどこからでも、安定したインターネット接続があることを確認する必要があります。取締役会では、この文書をよく読み、この機会に年次総会で決定される事項について代理人で投票することをお勧めします。以下で説明するように、年次総会で株式が投票される前に、いつでも代理人を取り消すことができます。

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質問と回答

Q.「代理資料の入手可能性に関する重要な通知」を受け取ったのはなぜですか？

Q. 年次総会はいつですか？

Q. 年次総会はどこで開催されますか？

Q. 年次総会の目的は何ですか？

Q. 何票ありますか？

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Q. 年次総会で投票できるのは誰ですか？

Q. どうやって投票するの？

名簿上の株主として直接株式を保有している場合でも、ブローカーやその他の候補者が保有する株式の受益者として間接的に（つまり「ストリートネーム」で）株式を保有している場合でも、年次総会に出席せずに投票することができます。委任状を付与して投票することも、ストリートネームで保有している株式の場合は、ブローカーまたは候補者に議決権行使指示書を提出して投票することもできます。ほとんどの場合、インターネット、電話、郵便でできます。下記の概要と代理カードに記載されている指示を参照してください。ストリートネームで保有している株式の場合は、ブローカーまたは候補者が提供する議決権行使指示書を参照してください。

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www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2024に掲載されている指示に従い、インターネット利用可能性に関する通知に記載されている16桁の管理番号を入力して、年次総会中にライブ投票することもできます。年次総会で投票することを選択した場合、仮想会議プラットフォームは、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンを実行するブラウザ（Microsoft Edge、Firefox、Chrome、Safari）とデバイス（デスクトップ、ラップトップ、タブレット、携帯電話）で完全にサポートされます。年次総会に参加する予定の場所がどこからでも、安定したインターネット接続を確保する必要があります。

Q: 技術的な問題があったり、バーチャル年次総会にアクセスできない場合はどうなりますか？

Q. プロキシとは何ですか？

Q. 代理人で投票した場合、私の株はどのように投票されますか？

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Q. 代理カードを返却した後に投票を変更できますか？

あなたが株式の記録保持者である場合は、次の3つの方法のいずれかで代理人を取り消すことができます。

あなたの株式がブローカー、銀行、カストディアン、またはその他の候補者によって保有されている場合は、そのようなブローカー、銀行、カストディアン、またはその他の候補者の指示に従う必要があります。

Q. 私の投票は秘密ですか？

Q. 投票数はどのようにカウントされますか？

Q. 棄権やブローカーの不投票の影響は？

2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選定が承認された場合のみ、ブローカー、銀行、その他の候補者が無指示株式の議決権を行使できる「日常的な」事項とみなされます。会議で投票される他の提案は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」とは見なされません。そのため、ブローカー、銀行、その他の候補者は、これらの各事項についてブローカー、銀行、またはその他の候補者に議決権行使の指示を出さない限り、これらの他の提案にあなたの株式を投票することはできません。非日常的な事項について議決権行使の指示を出さないと、あなたの株式はその問題について議決権を行使されません。つまり「ブローカー無議決権」です。

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Q. 年次総会の定足数とはどのようなものですか？

年次総会に定足数に達していない場合、議長は、定足数が出席または代表されるまで、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期する権限を持つものとします。延期が30日を超える場合、または延期された会議の新しい基準日が取締役会によって決まった場合は、延期された会議で議決権を有する登録株主に延期の通知を送ります。定足数に達している延期された会議では、元々年次総会と呼ばれていた可能性のあるすべての取引が可能になります。

Q. 1年間の任期で取締役を選出するにはどの票が必要ですか？

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非投票は投じられた票として扱われないため、この提案に対する投票結果には影響しません。

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Q. 当社の取締役および執行役員は、発行済み普通株式の何パーセントを所有していますか？

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コーポレートガバナンス

当社の取締役会

修正および改訂された第3細則では、取締役会の決議により随時決定されるように、理事会は1人以上のメンバーから9人以下のメンバーで構成されなければならないと規定しています。現在、私たちの取締役会は9人のメンバー（8人の取締役候補と、現在取締役を務めていますが、再選には立候補しない取締役の1人、ロウィンスキー博士を含みます）で構成されています。2024年3月14日、指名・ガバナンス委員会は取締役の人数を9人から8人に減らすことを承認しました。これは、ロウィンスキー博士の任期が満了した日に発効します

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年次総会。以下の個人が当社の取締役に指名されています（「提案1 — 取締役および候補者の選出」を参照）：

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取締役会には、最高経営責任者と執行会長の役割の分離に関する正式な方針はありません。取締役会は、会社の方向性と現在の取締役会のメンバーに基づいて決定を下すことが会社の最善の利益になると考えているためです。取締役会は、執行役員である取締役を会長を務めることが、現時点で会社の株主にとって最善の利益になると判断しました。

当社には、執行会長、最高経営責任者、社長、取締役会であるリンゼイ・A・ローゼンウォルド医学博士が監督するリスク管理プログラムがあります。ローゼンワルド博士と経営陣は、重大なリスクを特定し、取締役会で優先順位を付けます。当社の取締役会は、当社の信用、流動性、業務、コンプライアンス、およびそれぞれに関連するリスクに関する情報を定期的に見直しています。

以下の経歴には、当社の取締役および取締役候補者の名前、年齢、彼らが最初に取締役になった年、当社での役職、少なくとも過去5年間の主な職業と雇用主、1934年の証券取引法（「取引法」）の報告要件の対象となる企業、または登録企業で過去5年間に彼らが務めたその他の取締役職が記載されています 1940年の投資会社法に基づく投資会社として、および追加情報、すべてこれは、各取締役候補者が取締役を務める資格を示していると私たちは信じています。当社の執行役員または取締役の間には、家族関係はありません。以下に開示されている場合を除き、当社の執行役員または取締役と、そのいずれかが役員または取締役に選出されるその他の人物との間には、取り決めや了解はありません。

Fortressは、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）が採用しているコーポレートガバナンス基準に準拠しています。ナスダックの規則では、取締役会は各取締役の独立性について肯定的な決定を下す必要があります。これらの規則に従い、取締役会は2024年3月28日に取締役の独立性に関する年次レビューを完了しました。審査中、当社の取締役会は、2023年および過去3会計年度中に、各取締役またはその近親者と、他方では当社とパートナー企業および関連会社との関係と取引を検討しました。このレビューの目的は、そのような関係や取引が、取締役が独立しているという判断と矛盾していないかどうかを判断することでした。このレビューに基づいて、私たちの取締役会は、ハーベイ博士とホエンライン氏、クライン氏、ロベル氏、ローレンツ氏は、ナスダックと取締役会によって定められた基準の下で独立していると判断しました。

ディレクター候補者

リンゼイ・A・ローゼンワルド医学博士（68歳）は、2009年10月から当社の取締役会のメンバーを務め、2013年12月から当社の会長、社長、最高経営責任者を務めています。ローゼンワルド博士は現在、フォートレスのパートナー企業であるアベニューセラピューティクス株式会社（ナスダック：ATXI）、チェックポイントセラピューティクス株式会社（ナスダック：CKPT）、マスタングバイオ株式会社（ナスダック：MBIO）、ジャーニーメディカルコーポレーション（ナスダック：DERM）の取締役会のメンバーも務めています。また、エビタス・セラピューティクス社、バージック・バイオ株式会社、セルベーション株式会社、キプロス・セラピューティクス社、ヘロサイト社、オンコジェヌイティ社、ウリカ・セラピューティクス社の取締役会のメンバーも務めています。1991年から2008年まで、ローゼンワルド博士はパラマウント・バイオキャピタル社の会長を務めました。過去30年間、ローゼンワルド博士はバイオテクノロジーの起業家として活動し、数多くの公的および民間のバイオテクノロジーおよびライフサイエンス企業の設立、資本増強、売却に携わってきました。ペンシルバニア州立大学で金融学の学士号を、テンプル大学医学部で医学博士号を取得しています。

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72歳のジミー・ハーベイ・ジュニア（医学博士）は、2008年12月から取締役会のメンバーを務めています。1984年、ハーベイ博士はアラバマ州バーミンガムにある民間の医療会社であるバーミンガム血液学・腫瘍学アソシエイツ合同会社（現在のアラバマ・オンコロジー、LLC）を設立しました。ハーベイ博士は2020年までアラバマ・オンコロジー合同会社の社長を務めました。ハーベイ博士は臨床試験の実施と管理の経験があり、2つの試験の主任研究者を務めました。1件は新しいモノクローナル抗体を調査し、もう1件は免疫悪性腫瘍の治療に使用される小分子を調査したものです。ハーベイ博士はエモリー大学で化学の学士号を取得し、エモリー大学医学部で医学博士号を取得しています。ハーベイ博士は、ジョージタウン大学のヴィンセント・T・ロンバルディがんセンターで腫瘍内科研修を修了しました。腫瘍学の専門知識を含むハーベイ博士の医学的経歴に基づいて、取締役会は、ハーベイ博士が会社の事業と構造を考慮して取締役会のメンバーを務めるのにふさわしいスキルを持っていると考えています。

80歳のマルコム・ホーンラインは、2014年2月から取締役会のメンバーを務めています。1986年から2021年まで、Hoenlein氏は、51の全米ユダヤ人組織の国際的および国内的問題に関する調整機関である主要なアメリカユダヤ人組織の会長会議の執行副議長を務め、2021年以来名誉副議長を務めています。以前は、グレーター・ニューヨークのユダヤ人コミュニティ関係評議会の創設事務局長を務めていました。それ以前は、ソ連ユダヤ人に関するニューヨーク会議の創設者兼事務局長を務めていました。ペンシルベニア大学近東センターの国防フェローであるホエンライン氏は、政治学部で国際関係を教え、外交政策研究所で中東の専門家を務めました。さらに、世界情勢ジャーナル「ORBIS」の編集スタッフも務めました。彼は現在、ナノックス・イメージング社とボーナスバイオグループの取締役を務めています。彼は以前、DarioHealth Corp、WellSense Technology、Delek Oil、Eco-Fusion North America、Inc.、Powermat USA、Bank Leumi USAの取締役を務めていました。Hoenlein氏は、テンプル大学で政治学の学士号を、ペンシルベニア大学で国際関係の修士号を取得しています。また、トゥーロ大学で法学博士号、イェシーバー大学で名誉博士号、テンプル大学で名誉博士号、バーイラン大学で名誉博士号を取得しています。Hoenlein氏の確かなビジネス判断力、リーダーシップ、および管理経験に基づいて、取締役会は、Hoenlein氏が会社の事業と構造に照らして、取締役会のメンバーとして役立つ適切なスキルを持っていると考えています。

Dov Kleinさん、公認会計士（72歳）は、2015年7月から取締役会のメンバーを務めています。2016年1月から2020年12月31日まで、クライン氏は公認会計士およびコンサルティング会社であるMarks Paneth LLPの監査パートナーでした。2021年1月1日より、クライン氏はマークス・パネス法律事務所の退職パートナーです。2016年以前は、クライン氏は公認会計および戦略顧問会社であるRSSM CPA LLPの監査パートナーでしたが、2001年に入社しました。彼の業務は、さまざまな業界のクライアントの監査とレビュー、財務諸表の編集に重点を置いていました。クライン氏はまた、訴訟案件に関するコンサルティング、合併や買収における財務デューデリジェンス、成長企業の事業計画を実施してきました。クライン氏は1978年から公認会計士であり、米国公認会計士協会とニューヨーク州公認会計士協会の会員です。クライン氏は、ニューヨーク市立大学ブルックリンカレッジで会計学の理学士号を取得しています。

61歳のJ・ジェイ・ロベルは、2006年6月から取締役会のメンバーを務めています。ロベル氏は、2016年1月に共同設立したGMFキャピタル合同会社の社長です。ロベル氏はまた、不動産貸付会社であるビーチ・ストリート・キャピタル合同会社の創設者でもあり、2009年12月から2013年11月にキャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーションに売却されるまで副会長を務めました。2005年1月から2009年12月まで、ロベル氏は民間のバイオテクノロジー投資開発会社であるパラマウント・バイオサイエンス合同会社（PBS）の社長兼最高執行責任者を務めました。その職務で、彼はPBSが設立しインキュベートした会社（会社を含む）の組み立てと監督に大きな責任を負っていました。ロベル氏は現在、2013年9月から務めているサバ・シニア・ケア、2014年10月から務めているテンダータッチ・リハビリテーション・サービス、2021年1月から務めているパルデス・バイオサイエンスなど、いくつかの民間企業の取締役を務めています。ロベル氏は、1996年10月から2005年1月までCovington & Burling LLP法律事務所のパートナーを務め、同事務所の証券訴訟およびホワイトカラー防衛実務グループのメンバーとして企業や個人に助言しました。ロベル氏は、ニューヨーク市立大学で学士号（優等学位、ファイベータカッパ）を、イェール大学ロースクールで法務博士号を取得し、イェール・ロー・ジャーナルの上級編集者を務めました。

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ケビン・L・ロレンツ（J.D.、59歳）は、2019年8月から取締役会のメンバーを務めています。ローレンツ氏は25年以上にわたり、上場企業と非公開企業にわたって投資戦略を導き、実施してきました。2021年以来、ローレンツ氏はアドベントス・キャピタル・パートナーズの取締役を務めています。2015年以来、ローレンツ氏は、スポーツとエンターテインメント、不動産、公共および民間投資の分野で事業を展開するダリル・カッツのファミリーオフィスにあるカッツ・グループの最高投資責任者、財務・民間投資担当上級副社長を務めています。ローレンツ氏は、カッツ・グループのプリンシパルと直接連携して、公的および私的パッシブ投資の全体的な投資戦略の設計、実施、監視を監督しています。カッツ・グループに入社する前、ローレンツ氏は2009年から2015年までクレディ・スイス証券LLCでウルトラ・ハイ・ネット・ワース（「UHNW」）プライベート・クライアント・ビジネスのディレクターを務め、クレディ・スイスのUHNWプライベート・クライアント事業をカナダに拡大するために選ばれました。2004年から2009年まで、ローレンツ氏はUBSフィナンシャルサービス社のUHNW管理グループのディレクターを務め、同社初のUBS UHNW専用オフィスの設立と発展に大きく貢献しました。キャリアの早い段階で、彼はメリルリンチ・ピアース・フェナー・アンド・スミス社と、すべての国立銀行とリサイクル業者を設立し、規制し、監督する米国財務省内の独立機関である通貨監督局で、ますます責任ある役職を歴任しました。ローレンツ氏は、ジョージ・メイソン大学アントニン・スカリア法科大学院で法務博士号、ベネディクト会大学で経営学修士号、イリノイ州立大学で経済学の学士号を取得しています。

49歳のルーシー・ルー医学博士は、2012年2月から2017年6月まで当社の執行副社長兼最高財務責任者を務め、2017年7月から2022年3月までアベニュー・セラピューティクス株式会社（ナスダック：ATXI）の社長兼最高経営責任者を務めました。バイオテクノロジー業界で働く前は、Lu博士はヘルスケア関連の株式調査と投資銀行業務で10年の経験がありました。さらに、Lu博士は、2021年からVeru, Inc.の取締役会のメンバーとして、監査委員会の委員長、報酬委員会のメンバーを務めています。2016年から2018年までこの役職も務め、2018年からIventiva S.A. の取締役会のメンバーを務めています。2007年2月から2012年1月まで、Lu博士はシティグループ・インベストメント・リサーチのシニア・バイオテクノロジー・エクイティ・アナリストでした。2004年からシティグループに入社するまで、彼女はファースト・アルバニー・キャピタルに勤務し、2004年4月から2006年2月に会社のプリンシパルになるまで副社長を務めました。Lu博士は、ニューヨーク大学医学部で医学博士号を、ニューヨーク大学のレナード・N・スターン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。Lu博士はテネシー大学芸術科学部で学士号を取得しました。

58歳のマイケル・S・ワイスは、2014年2月から当社の戦略開発担当副会長を務めています。彼は現在、チェックポイント・セラピューティクス社（ナスダック：CKPT）やマスタング・バイオ株式会社（ナスダック：MBIO）など、いくつかのパートナー企業の取締役会のメンバーを務めています。ワイス氏は現在、マスタング・バイオ社の会長およびチェックポイント・セラピューティクス社の取締役会長を務めています。2015年3月から2019年2月まで、ワイス氏はアベニュー・セラピューティクス社（ナスダック：ATXI）の取締役を務めました。2015年3月から2017年4月まで、ワイス氏はマスタング・バイオ社の暫定CEOを務めました。2015年8月から2015年10月まで、ワイス氏はチェックポイント・セラピューティクス社の暫定CEOを務めました。2011年12月以来、ワイス氏は関連当事者であるTGセラピューティクス社で複数の役職を歴任し、現在は執行会長、最高経営責任者、社長を務めています。1999年、ワイス氏はアクセス・オンコロジーを設立し、その後2004年にケリックス・バイオファーマシューティカルズ（ナスダック：KERX）に買収されました。合併後も、ワイス氏はKeryxのCEOを務めました。彼はCravath、Swaine & Moore LLPで弁護士としてプロとしてのキャリアをスタートさせました。ワイス氏は、アルバニー大学で金融学の学士号を、コロンビア大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

2023年の間に、当社の取締役会は8回開催されました。2023年の間に、全任期を務め、選挙に立候補している各現職取締役は、取締役会および各現職取締役が務めた委員会の会議の 84% に出席しました。いずれの場合も、その人が取締役を務めていた期間中のことです。当社の取締役会によって設置される常設委員会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会です。それぞれの説明は以下で詳しく説明します。当社の取締役は各年次株主総会に出席することが期待されており、選挙に立候補しているすべての取締役が今年の年次総会に出席することを期待しています。昨年、2023年の年次株主総会には、当時の現職取締役のうち6人が出席しました。ただし、ハーベイ博士とロベル氏は例外で、他の事項に出席する必要がありました。

取締役会とのコミュニケーション

私たちの取締役会は、株主が取締役会に連絡を送ることができるプロセスを確立しました。当社のゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーのサム・ベリーに手紙を書いて、グループで取締役会や特定の取締役と連絡を取ることができます。

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フロリダ州ベイハーバーアイランズ、33154の1111ケインコンコーススイート301にある私たちのオフィスで。ゼネラルカウンセルとコーポレートセクレタリーは、そのような通信をすべて確認し、すべての通信の概要と、取締役会またはその委員会の機能に関するもの、またはその他の方法で注意が必要なすべての通信のコピーを定期的に取締役会に転送します。取締役は、当社が受け取った取締役会のメンバー宛のすべての通信の記録をいつでも確認し、そのような通信のコピーを要求することができます。会計、内部統制、または監査事項に関する懸念事項は、この方法で伝えることもできますし、匿名で電子メールで提出することもできます。 info@fortressbiotech.com。これらの懸念事項は直ちに監査委員会に通知され、監査委員会が定めた手続きに従って解決されます。

取締役会の選定と多様性

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2021年8月6日、SECは取締役会の多様性に関するナスダックの上場規則の改正を承認しました。以下の「指名委員会」で説明しているように、私たちの取締役会は、取締役会への指名を検討する際に、他の要因の中でも特に多様性を考慮しています。

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以下の表は、取締役会のメンバー構成のいくつかの要点をまとめたものです。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）で使用されている意味があります。

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取締役会の多様性マトリックス（2024年3月27日現在）

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(2) 年次総会で選出される8人の候補者を含む、現在の9人の取締役を含みます。

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監査委員会

監査委員会は現在、クライン氏（議長）、ロベル氏、ハーベイ博士で構成されています。2023年の間に、監査委員会は4回の会議を開催しました。監査委員会の義務と責任は、最近監査委員会で審査された監査委員会憲章に定められています。当社の監査委員会は、現時点では憲章を改訂する必要はないと判断しました。監査委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイトにあります。 www.fortressbiotech.com、の下に 投資家 — ガバナンス — ガバナンス文書 セクション。監査委員会の義務と責任には、とりわけ、財務諸表と内部会計手続きの見直しと監視、独立登録公認会計士事務所の選定、独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの相談とレビューが含まれます。当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の維持、報酬、評価、監督について独自の裁量権を持っています。

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SECとナスダックは、監査委員会の構成と監査委員会メンバーの資格に関する規則と規制を定めています。当社の取締役会は、監査委員会を管理する現在の規則と規制に照らして、監査委員会の構成と監査委員会メンバーの資格を検討しました。この審査に基づいて、当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーは独立しており、それ以外の点ではSECとナスダックの規則に従って監査委員会のメンバーになる資格があると判断しました。

さらに、SECは、監査委員会の少なくとも1人のメンバーに、財務および会計の「高度な」レベルの知識を持たせることを義務付けています。そのような人は、SECの規則では「監査委員会の財務専門家」として知られています。当社の取締役会は、クライン氏が「監査委員会の財務専門家」（SECの定義による）であり、当社の取締役会および監査委員会の独立メンバーであると判断しました。彼の関連する経験の説明については、8ページのクライン氏の経歴を参照してください。

監査委員会の報告書は、この委任勧誘状の16ページにあります。

報酬委員会

2023年の間に、報酬委員会は全会一致で3回行動を起こしました。報酬委員会は現在、クライン氏、ロベル氏（議長）、ハーベイ博士で構成されています。報酬委員会の義務と責任は、その憲章に定められています。報酬委員会の憲章のコピーは、会社のウェブサイトにあります。 www.fortressbiotech.com、 下に 投資家 — ガバナンス — ガバナンス文書 セクション。憲章に記載されているように、報酬委員会の義務と責任には、とりわけ、最高経営責任者およびその他の執行役員の業績を毎年評価すること、最高経営責任者およびその他の執行役員の総報酬を決定すること、およびインセンティブや株式ベースの計画を含むがこれらに限定されないすべての役員報酬プログラムの管理が含まれます。報酬委員会はまた、委任勧誘状の「報酬概要」セクションを見直して経営陣と話し合い、定期的に委任勧誘状に含まれる給与と頻度の提案を検討して承認します。報酬委員会は、会社の報酬理念を確実に遵守するために、個々の役員報酬パッケージを決定する際に裁量権を適用します。最高経営責任者は、自分以外の役員の報酬パッケージについて報酬委員会に勧告します。報酬委員会は、報酬委員会憲章で指定された範囲内で、特定の従業員に賞を授与する権限を、会社の役員である必要はありませんが、1人以上の取締役で構成される特別委員会に委任することができます。しかし、2024年4月5日頃にこの委任勧誘状が郵送された時点では、報酬委員会はそのような権限を委任していませんでした。

ナスダックは、報酬委員会の構成と報酬委員会メンバーの資格に関する規則と規制を定めています。当社の取締役会は、報酬委員会を管理する現在の規則と規制に照らして、報酬委員会の構成と報酬委員会メンバーの資格を検討しました。この審査に基づいて、当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーは独立しており、それ以外の点ではそのような規則に従って報酬委員会のメンバーになる資格があると判断しました。

報酬委員会による役員報酬の検討プロセスと手続きに関する追加情報は、本委任勧誘状の18ページから始まる「報酬概要」に記載されています。

指名委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会は現在、ホーンライン氏、クライン氏、ロベル氏（議長）で構成されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

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目次

取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の資格を確立する責任があります。委員会には、取締役会の候補者の資格に関する正式な方針はありません。取締役会または株主による取締役候補者を評価する際に、判断力、スキル、性格の強さ、当社と同等の規模または範囲の企業や組織での経験、他の取締役会のメンバーと比較した経験やスキル、専門知識や経験、多様性など、適切と思われる要素を考慮する場合があります。取締役会の現在のニーズに応じて、特定の要因が他の要素よりも重く評価されることもあれば、そうでないこともあります。取締役会の候補者を検討する際、取締役は各候補者の資格をすべて評価し、現時点で満たさなければならない特定の最低資格はありません。取締役は、現在の取締役会のメンバー、株主、専門調査会社、その他の人物を含む、あらゆる合理的な情報源からの候補者を検討します。取締役は、推薦者に基づいて候補者を異なる方法で評価することはありません。取締役の指名プロセスを説明する当社の方針は、指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章に含まれています。この憲章は、当社のウェブサイトにあります。 www.fortressbiotech.com、の下に 投資家 — ガバナンス — ガバナンス文書 セクション。現在実施されているプロセスは、取締役会の貴重なメンバーとなる取締役候補者を選ぶのに効果的に機能していると考えています。現在の執行役員、取締役、地域社会の指導者、株主など、さまざまなビジネス上の連絡先を通じて、取締役候補者を特定します。適切な範囲で、候補者を特定するために、専門の調査会社やその他のアドバイザーを雇うことがあります。

また、株主から推薦されて取締役会に指名される候補者も検討します。候補者を取締役会に推薦したい株主は、フロリダ州ベイハーバーアイランズの1111ケーンコンコーススイート301にある当社のオフィスで、ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーのサムベリーに推薦状を提出する必要があります。推薦はすべて、前年の年次総会の記念日の45暦日以上または75暦日前に受け取る必要があります。取締役会への候補者の株主推薦はすべて書面で行い、（i）候補者の名前、年齢、勤務先住所、その他の連絡先情報、（ii）候補者が受益的に所有する普通株式の数、（iii）当該株式が取得された日付または日付とそのような買収の投資意図、（iv）候補者の資格の詳細な説明を記載する必要があります、経験、経歴、所属（以下に従って委任勧誘状で開示する必要があります）証券取引法に基づく別表14Aへ、(v) 委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに同意した候補者の書面による声明、(vi) そのような推薦を行った記録を持つ株主の名前と住所。

私たちは、取締役会全体が幅広い才能、スキル、専門知識を備えているべきだと考えています。これにより、私たちの事業と利益に関して適切なガイダンスを提供できるようになります。当社の独立取締役は、経歴情報と資格を確認して、すべての取締役候補者を評価します。独立取締役が、候補者が当社の取締役を務める資格があると判断した場合、その候補者は少なくとも1人の独立取締役と当社の最高経営責任者による面接を受けます。取締役会の他のメンバーも、資格のある候補者と面接する機会があります。その後、独立取締役は、経歴情報と面接で得られた情報に基づいて、取締役職に就くために株主の承認を得るために候補者を指名することを取締役会に推薦するかどうかを決定します。独立取締役が再選の候補者として検討している現職取締役については、独立取締役は、出席した会議の数、参加レベル、取締役会への全体的な貢献度など、任期中の現職取締役の任期中の職務を見直し、検討します。独立取締役が候補者を評価する方法は、候補者が取締役または株主のどちらから推薦されたかによって変わりません。

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私たちは、取締役候補者の独立性、取締役候補者の性格と誠実さ、金融リテラシー、バイオ医薬品企業に関する経験を含む教育とビジネス経験のレベル、取締役候補者が取締役会に専念する十分な時間があるかどうか、取締役候補者のコミットメントなどの資格を考慮します。株主の長期的な利益を代表するため。私たちは、現在の取締役会の構成とビジネスのニーズの変化を考慮して候補者を審査します。現在の取締役会のメンバー（全員が年次総会の任期満了時に再選に立候補しないロインスキー博士以外の取締役候補者）は、上記の「取締役会」という見出しの経歴で説明したように、取締役会のメンバーとして必要なビジネス、バイオ医薬品、財務、または経営の経験を持っていると考えています。また、現在の取締役会の各メンバーには、誠実さ、高い倫理基準、健全な判断力、分析スキル、取締役会とその委員会での奉仕に多大な時間と労力を費やすというコミットメントなど、効果的な取締役会にとって重要な他の重要な属性があると考えています。

取締役会の候補者を検討する際の多様性に関する正式な方針はありませんが、取締役会は、取締役会がグループとして当社の事業を監督するための適切な才能、スキル、経験、専門知識を備えるように、さまざまな補完的なスキルを持つ候補者を推薦するよう努めています。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、最高執行役員や最高財務責任者を含むすべての取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動倫理規範、または規範を採用しています。この規範には、利益相反の倫理的取り扱い、連邦法および州法の遵守、財務報告、および当社の専有情報に関するガイドラインが含まれています。規範には、規範の違反に対処し報告するための手順も含まれています。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範を以下のページに掲載しています 投資家 — ガバナンス — ガバナンス文書 会社のウェブサイトの、次の場所にあるセクション www.fortressbiotech.com。倫理規定の変更や放棄は、そのウェブサイトに掲載されます。

ヘッジと投機的取引を禁止するポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーに従い、当社の役員、取締役、および従業員は、会社証券に関するヘッジ取引や空売り取引を含む投機的取引を行うことを禁じられています。

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独立登録公認会計士事務所の手数料およびその他の事項

KPMG LLP（「KPMG」）は、2021年9月28日以来、当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。KPMGの代表者が年次総会に出席することを期待しています。担当者は声明を出す機会があり、あなたの質問に答えることができます。

当社の取締役会は、独立登録公認会計士事務所としてのKPMGの選定を承認するよう株主に求めました。この委任勧誘状の33ページにある「提案2：KPMGの独立登録公認会計士事務所としての任命の承認」を参照してください。理事会は下記の手数料を検討し、そのような手数料の支払いはKPMGの独立性を維持することと両立すると結論付けました。監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、または許容される非監査サービスのいずれであっても、KPMGが提案したすべての契約は、監査委員会によって事前に承認されました。

監査手数料

2023年12月31日に終了した会計年度について、2023会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる年次財務諸表の監査、2023年のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー、および登録届出書に関連して提供されたその他のサービスに関連して提供された専門サービスの手数料として、KPMGから約3,292,500ドルが請求されました。2023年のKPMGのこれらの手数料には、特定の当社のパートナー企業および子会社の独立した監査および申告に関連する2,405,500ドルが含まれています。

2022年12月31日に終了した会計年度について、2022会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる年次財務諸表の監査、2022年のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー、および登録届出書に関連して提供されたその他のサービスに関連して提供された専門サービスの料金として、KPMGから約2,672,700ドルが請求されました。2022年のKPMGのこれらの手数料には、当社の特定のパートナー企業および子会社の独立した監査および申告に関連する1,947,700ドルが含まれています。

監査関連手数料

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度中、それぞれの会計年度の監査とレビューの実施に合理的に関連する監査関連サービスについて、KPMGから費用は発生しませんでした。

税金手数料

2023年12月31日と2022年12月31日に終了した会計年度中に、当社の特定のパートナー企業を対象とした税務コンプライアンス、税務アドバイス、および税務計画サービスのために提供された専門サービスの料金として、KPMGからそれぞれ約31,543ドルと98,530ドルが請求されました。

その他すべての手数料

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度中、それぞれの会計年度の監査に直接関係しないその他の会計費用については、KPMGから費用は発生しませんでした。

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サービスの事前承認

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供するサービスが監査委員会によって事前承認される手続きを定めた方針を定めています。当社の独立登録公認会計士事務所が提供する可能性のあるサービスは、次の2つのカテゴリに分類されます。

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監査サービスであろうと許容される非監査サービスであろうと、当社の独立登録公認会計士事務所が提案するすべての契約は、監査委員会によって事前に承認されます。私たちは、独立登録公認会計士事務所と共同でスケジュールを作成し、独立登録公認会計士事務所から必要と合理的に予想されるサービスの概要を示し、上記の分類に従って分類します。特定された各サービスは、監査委員会によって審査され、承認または却下されます。

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監査委員会の報告

当社の財務諸表の作成を監視するにあたり、監査委員会は2023年12月31日に終了した会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの経営陣および代表者と会い、発行前にすべての財務諸表を見直して話し合い、重要な会計上のあらゆる問題について話し合いました。経営陣と当社の独立登録公認会計士事務所は、すべての財務諸表は一般に認められた会計原則に従って作成されていると監査委員会に通知しました。監査委員会のレビューには、公開会社会計監視委員会（米国）の監査基準1301（監査委員会とのコミュニケーション）に従って議論する必要がある事項についての議論が含まれていました。監査基準1301では、当社の独立登録公認会計士事務所が、とりわけ以下のことを監査委員会と話し合うことが義務付けられています。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度のKPMG LLPの独立性について議論しました。これには、PCAOB規則3526「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション」で義務付けられているように、KPMG LLPが監査委員会に行った書面による開示も含まれます。PCAOB規則3526は、独立登録公認会計士事務所に、（i）独立登録公認会計士事務所の専門家の意見では、独立性に関係すると合理的に考えられるすべての関係を書面で開示し、（ii）独立性の認識を確認し、（iii）独立性について監査委員会と話し合うことを義務付けています。

最後に、監査委員会は、適切な人員配置、および適切かつ必要な場合の内部手続きと統制の強化に関するあらゆる提案を含め、内部統制およびその他の手続きの範囲と妥当性を引き続き監視しています。これらの措置には、会社の内部弁護士および最高財務責任者が作成する定期的に更新されるレポートに基づく、関連当事者の取引と関係を四半期ごとにレビューすることが含まれますが、これらに限定されません。

これらのレビューと議論に基づいて、監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に監査済み財務諸表をSECに提出するために含めることを承認するよう取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会によって、

ドヴ・クライン、公認会計士、会長

ジミー・ハーベイ・ジュニア、M.D。

J. ジェイ・ロベル

2024年4月5日付けです

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私たちの執行役員

執行役員

現在の執行役員は以下の通りです：

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他の取締役や執行役員と血縁組、結婚、養子縁組の関係にある執行役員はいません。ローゼンヴァルト博士とワイス氏の経歴は、この委任勧誘状の7ページ目から始まる「コーポレートガバナンス」に関連して掲載されています。

デヴィッド・ジン、 34は、2022年8月から最高財務責任者、2020年5月から企業開発責任者を務めています。また、アベニュー・セラピューティクス社（フォートレスのパートナー企業）の暫定最高執行責任者、最高財務責任者、企業秘書も務めています。2022年8月以来、ジン氏はサイプリウム・セラピューティクス、ウリカ・セラピューティクス、ヘロサイト、セルベーションなど、フォートレスの非公開子会社の会計係を務めています。2022年3月から2022年8月まで、アベニュー・セラピューティクス社の暫定CEOを務めました。フォートレスに入社する前は、製薬とバイオテクノロジーにおけるコントロール・エクイティと資産ベースの投資に焦点を当てたベアリングスのプライベート・エクイティ・グループのメンバーでした。それ以前は、Sorrento Therapeuticsで企業開発担当ディレクター、FBR＆Coでヘルスケア投資銀行担当副社長を務めていました。彼はIMS Health（現在のIQVIA）で経営コンサルティングからキャリアをスタートさせました。ジン氏は、ノースウェスタン大学で産業工学と経営科学の理学士号を取得し、社会科学の数学的方法を二重に専攻しています。

71歳のジョージ・アヴジェリノス博士は、2013年6月から当社の生物製剤事業担当上級副社長を務めています。アヴジェリーノス博士は、HUMIRA® 製造科学および外部パートナーシップ担当副社長を務めていたアッヴィ社から入社しました。アヴジェリノス博士は、アッヴィ社（旧アボット･ラボラトリーズ、旧BASFバイオリサーチ・コーポレーション（BASF））での22年間のキャリアの中で、生物製剤の開発と運用の多くの側面を担当しました。これらには、HUMIRA® 事業フランチャイズ、グローバルな生物製剤プロセスおよび製造科学、生物製剤CMC、製造事業、および第三者製造が含まれていました。在職中、アヴジェリノス博士はHUMIRA® の発売を含む数多くの臨床候補の開発を主導し、参加しました。彼はサプライチェーンの世界売上高が年間90億ドル以上に拡大することを支持しました。アヴジェリーノス博士のHUMIRA® への取り組みは、2011年の名誉あるアボット会長賞など、数々の賞を受賞しています。Avgerinos博士は、コネチカット大学で生物物理学の学士号を、マサチューセッツ工科大学で生化学工学の博士号を取得しています。アヴジェリノス博士はまた、共有サービス契約に基づき、関連当事者であるTG Therapeutics, Inc. にサービスを提供しているほか、無関係の会社であるFlame Biosciencesにも助言しています。

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役員報酬

報酬概要表

SECの規則に従って決定されるように、この委任勧誘状での「指名された執行役員」は、以下に記載されている3人です。次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、当社およびその連結子会社があらゆる立場で提供したサービスに対して、指定の執行役員に支払った報酬に関する情報を示しています。会社の子会社がSECの定期報告要件の対象であり、会社の指名された執行役員がその子会社の取締役または指名された執行役員を兼ねている場合、子会社が当社の指名した執行役員に支払う報酬は、以下の表と子会社のSEC開示の両方に表示されます。

フォートレス・バイオテック社と連結子会社

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報酬プログラムの重要な構成要素の概要

当社は、経営管理チームに、さまざまな要素を組み合わせた競争力のある総合報酬パッケージを提供することを信じています。役員報酬プログラムは、次の目的を達成するように設計されています。

取締役会は、会社の役員報酬プログラムには、現金や株式ベースの報酬を含む短期および長期の要素を含めるべきであり、期待に応える、または期待を上回る一貫した業績に報いるべきだと考えています。

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基本給与

会社の役員の基本給は、役員の資格、経験、前給、責任範囲、および業界内の同様の役職に対して他社が支払う競争市場報酬を考慮して、役員の雇用時に綿密な交渉を通じて最初に決定されます。基本給は、通常は年次業績評価プロセスに関連して毎年見直され、個人の責任、業績、経験を考慮した上で給与を市場水準と再調整するために随時調整されます。他の会社の幹部は、その経験と専門知識を持つ人に業界では一般的な給与を支払われていますが、ローゼンヴァルト博士とワイス氏は、会社からの給与の支払いをほとんど控えることを選択しました。

年間自由裁量ボーナス

基本給の支払いに加えて、会社の戦略目標を達成するための適切なインセンティブを役員に提供する上で、任意賞与が重要な役割を果たすことができると当社は考えています。しかし、2023年については、当社の執行役員に年間賞与は支払われませんでした。

修正され、改訂された長期インセンティブプラン

Fortress Biotech, Inc.の修正および改訂された長期インセンティブプラン（「LTIP」）は、ローゼンワルド博士とワイス氏の責任と、会社の特定の企業目標と目的の成功への貢献に基づいて報酬を支払い、事業目標の達成に基づいて会社の成功とリスクを共有することを目的としています。対象となる参加者には、ローゼンワルド博士、ワイス氏、またはローゼンヴァルト博士またはワイス氏が所有および管理する有限責任会社または合資会社が含まれます。ただし、そのような事業体が当社と誠実なサービスプロバイダー関係を結んでいる場合に限ります（「適格法人」、ローゼンヴァルト博士およびワイス氏とともに「LTIP参加者」）。

LTIPは、毎年1月1日に、会社の普通株式の発行済み株式総数の最大1パーセント（1％）に相当する当社の普通株式の制限付株式を各LTIP参加者に付与する権利を与えます。この実際の金額は、前年の報酬委員会によって設定された各個人の目標と目的の達成に基づいています。LTIP参加者の場合、そのような目標と目的には、とりわけ、会社によるかなり有望な新しい医療技術のライセンス供与、運用および資金管理、当社の新規債務証券の発行、ライセンスされた技術に関する開発、規制、臨床上のマイルストーンの達成、人材の採用と維持、株価実績、会社の公的証券の取引量、および全体的な位置付けが含まれます関連市場内の会社。

LTIPに基づいて付与された制限付株式は、次の条件の両方が満たされるまで、会社による買戻しの対象となります。（i）会社が特定の時価総額マイルストーンを達成し、（ii）従業員がLTIPの10周年を記念して従業員または取締役会メンバー（あるいはその両方）として会社に勤めているか、適格従業員が不本意に離職した（LTIPで定義されている）ヒント)。対象となる従業員が法人取引日に勤めている場合、そのような株式に対する当社の買戻しオプションも、企業取引（LTIPで定義されているとおり）の発生時に失効します。

さらに、LTIPに従い、会社の新しい子会社が設立されるたびに、LTIP参加者はそれぞれ子会社の普通株式の発行済み株式総数の5パーセント（5％）を受け取ることになっています。

退職金制度

私たちは、指名された執行役員を含む適格従業員を対象に、課税対象となる退職金制度（「401（k）」）制度を維持しています。対象となる従業員は、対象となる給与から自発的に拠出することができ、改正された1986年の内国歳入法によって課された一定の制限を除いて、年間報酬の最大86％を繰り延べることができます。従業員の拠出金を、従業員の適格報酬の 4% の 100% と同額とします。このような従業員の拠出金とそれに応じた拠出金はすべて、直ちに全額権利が確定します。

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株式インセンティブ報酬

当社は、経営幹部に会社株式の所有権を増やす機会を提供することで、経営幹部の利益が会社の株主の最善の利益とより密接に一致し、長期的な業績を促進すると考えています。株式報奨制度により、執行役員は事業破局のリスクに個人的に参加しながら、会社の株式価値の上昇に参加することができます。当社は、2013年計画に従って経営幹部に株式報奨を授与しています。

当社は過去にインセンティブとして執行役員にストックオプションを授与してきましたが、最近では制限付株式または制限付株式ユニット（「RSU」）を経営幹部に授与しています。これらのRSUまたは制限付株式報奨は通常、数年間にわたって均等に年次分割で権利が確定します。また、当社の子会社のいくつかは、子会社の役員または取締役としての職務に関して、当社の執行役員にストックオプション、制限付株式、またはRSUの報奨を定期的に付与しています。

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会計年度末の未払いの株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員が保有する当社およびその子会社の有価証券の発行済み株式報奨に関する特定の情報を示しています。

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雇用または契約と取り決めの概要

ローゼンヴァルト博士とワイスさん

当社は、ローゼンヴァルト博士とワイス氏のどちらとも雇用契約を締結していません。LTIPに基づいてローゼンウォルド博士、ワイス氏、または関連会社に付与された制限付株式の権利確定は、企業取引（LTIPで定義されているとおり）が発生し、対象となる従業員が企業取引の日に勤続している場合、または自発的な離職以外の退職時に失効します。

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株式報酬プラン情報

次の表は、当社の株式報酬制度に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

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当社の株式報酬制度は、コロナード・バイオサイエンス社の2012年従業員株式購入制度、フォートレス・バイオテクノロジー社の2013年株式インセンティブ制度（修正版）、フォートレス・バイオテック社の長期インセンティブ制度で構成されており、これらはすべて株主によって承認されました。株主の承認を受けていない株式報酬制度や取り決めはありません。

給与対パフォーマンス

次の表は、報酬概要表に記載されている当社の指名された執行役員の過去3会計年度の総報酬、指名された執行役員に「実際に支払われた報酬」（SEC規則に基づいて決定）、当社の株主総利益（「TSR」）、および当社の純利益を示しています。

SECの規則では、給与対業績表で報告されているように実際に支払われた報酬を決定するために、報酬概要表の合計に一定の調整を加えることが義務付けられています。実際に支払われた報酬は、必ずしも該当する指名された執行役員に制限なく譲渡された現金や株式の価値を表すものではなく、適用されるSECの規則に基づいて計算された評価額です。一般に、実際に支払われた報酬は、（a）前会計年度に起因する年金給付（または損失）の価値（当該年度に採択された修正を含む）を含み、（b）2023年12月31日現在の株式報奨の公正市場価値、またはそれ以前の場合は（付与日ではなく）権利確定日と配当金と利息を考慮して調整された総報酬額を要約報酬表として計算されます。該当する場合、そのような賞に関してです。以下の開示の目的上、年金の評価調整は必要ありませんでした。

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給与対業績表に示されている情報の分析

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実際に支払われた報酬と純利益（損失）

当社の連結財務の性質と、主に新しい治療法の研究開発に重点を置いているため、当社はこれまで、純利益（損失）を役員報酬プログラムの業績指標として活用していませんでした。

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PEOと非PEOのNEOの実際に支払われた報酬と会社の総株主還元（「TSR」）

次のグラフは、2021年、2022年、2023年の会計年度にわたるPEOに実際に支払われた報酬と、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および会社のTSRとの関係を示しています。当社の役員報酬の大部分は、報酬と業績を一致させるために株式ベースですが、経営幹部が年間企業目標を達成することを奨励するための現金賞与など、その他の適切なインセンティブも含まれています。株式ベースの報酬は、PEOおよび非PEOのNEOの利益を株主の利益と強く一致させ、長期的な価値を最大化し、長期雇用を促進すると考えています。

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上記の「給与対実績」という見出しの下に記載されているすべての情報は、1933年の証券法（改正後の証券法）に基づく当社の提出書類に、本書の日付より前または後に提出されたかどうかにかかわらず、参照により組み込まれたとは見なされません。また、そのような申告書の一般的な設立文言にかかわらず。

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取締役報酬

非従業員取締役には、会社の非従業員取締役報酬方針に従って報酬が支払われ、各非従業員取締役には、四半期ごとに支払われる年間30,000ドルの取締役会費を受け取る資格があります。非従業員取締役は、任命時および年1回、当社の普通株式に対する初期ストックオプション、制限付株式、または制限付株式ユニットの付与を受けることができます。監査委員会のメンバーは、四半期ごとに支払われる年間7,500ドルの委員会手数料を受け取る資格があり、監査委員会の委員長は、四半期ごとに支払われる年間55,000ドルの監査委員会委員長報酬を受け取る資格があります。報酬委員会、指名・ガバナンス委員会、および戦略取引委員会のメンバーはそれぞれ、年間5,000ドルの委員会手数料を受け取る資格があります。各委員会の委員長は、四半期ごとに支払われる年間10,000ドルの委員会委員長報酬を受け取る資格があります。

非適格繰延報酬

2015年3月12日、取締役会の報酬委員会は、非従業員取締役（「参加者」）を対象とした繰延報酬制度（「制度」）を承認しました。本プランは報酬委員会によって管理されており、1974年の従業員退職所得保障法（改正版）の対象となる非適格給付制度となることを目的としています。

本プランに従い、参加者は、制限付株式および制限付株式ユニットを含む、参加者の前払いの年会費、会議費および委員会手数料の全部または一部を繰り延べることができます。繰延現金報酬は、複数の株式単位に転換されます。これらの単位は、そうでなければ手数料が支払われるはずだった日の当社の普通株式の終値に基づいて決定され、参加者の繰延報酬口座（「口座」）に入れられます。繰延制限付株式ユニットの付与は、そうでなければ当該制限付株式ユニットが支払われ、参加者の口座に入金されたはずの日に、1株当たりベースで転換されます。

参加者が辞任、解任、再選の失敗、または退職により取締役会での職務を終了した翌年の1月の10営業日に、参加者の口座の繰延報酬額は、本プランに基づく当社の普通株式数を、口座の全株式単位数と端数の代わりに現金で一括払いで参加者に分配されます。株式。アカウントからの分配は、参加者が死亡した場合や、企業取引（本プランで定義されているとおり）の際に加速される場合があります。

次の表と関連する脚注は、2023年12月31日に終了した会計年度に当社の非従業員取締役に支払われた、または利益のために発生した報酬を示しています。

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2023年12月31日時点で、各非従業員取締役の発行済みオプション報奨の対象となった当社の普通株式の総数は、ハーベイ博士—1,666株、ロベル氏—1,666株、ロインスキー博士—12,898株でした。

延滞しているセクション16（A）の受益所有権報告書

証券取引法のセクション16（a）では、取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する人は、フォーム3で所有権の初期報告を、フォーム4またはフォーム5で所有権の変更に関する最初の報告をSECに提出する必要があります。そのような役員、取締役、および 10% 株主も、SECの規則により、提出するフォーム3、4、5のコピーを当社に提出することが義務付けられています。SECの規則では、取締役、執行役員、および 10% の株主による株式所有権および株式所有権の変更に関する最初の報告の提出が遅れた場合に開示することが義務付けられています。報告者から提供されたフォーム3、4、5のコピーと、特定の報告者から提出された書面による表明を確認しただけでは、2023年12月31日に終了した会計年度には、セクション16（a）の提出が時期尚早ではなかったと考えています。

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関係者との取引

2022年1月1日以降、当社は、関与する金額が12万ドルを超える、または超える予定の取引で、当社の取締役、指名された執行役員または当社の資本金の5％を超える受益者、またはその関連会社または近親者が、本書またはフォーム10-Kの年次報告書に記載されている場合を除き、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定の取引の当事者ではありません。補償、解約、支配権の変更の取り決め以外は、すべて以下に記載されています —」報酬の概要」 上。

監査委員会の書面による憲章は、監査委員会が関連当事者取引を審査し承認することを許可しており、ナスダック株式市場の上場規則では監査委員会が義務付けられています。関連当事者間の取引を検討する際、監査委員会は、関連会社との取引は、非関連当事者から得られる条件と同じくらい会社にとって有利な条件で行われるべきであるという基本基準を適用します。そのため、監査委員会は取引の利益、取引条件、および関係のない第三者から入手可能な条件を必要に応じて審査します。会社とその役員、取締役、主要株主およびその関連会社との間の補償契約以外のすべての取引は、監査委員会または利害関係のない取締役の過半数によって承認され、関係のない第三者から得られる条件と同じくらい会社にとって有利な条件で継続されます。

その他の関係者

当社の会長、社長、最高経営責任者は、個別に、または彼が議決権と処分権を有する特定の信託を通じて、2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の約17.2％および10.5％を受益的に所有していました。当社の戦略開発担当副会長は、2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、それぞれ当社の発行済み普通株式と発行済み普通株式の約7.5％と11.2％を個別に所有しています。

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アベニュー 2023年9月の私募です

2023年9月、アベニューはフォートレスと、当社の会長、社長兼最高経営責任者であり、アベニューの取締役会の取締役であるローゼンワルド博士（以下「私募投資家」）と書面なしの契約を締結しました。これに従い、アベニューはアベニュー普通株767,085株（「アベニュー2023年9月の私募株式」）を発行および売却することに合意しました。額面価格は1株あたり0.0001ドルで、私募取引（「アベニュー2023年9月号私募金」）での合計購入価格は約55万ドルです。アベニューの普通株式は、私募投資家によってアベニュー2023年9月の私募株式1株あたりの価格0.717ドルで購入されました。これは、ナスダック上場規則5365（c）に従い、2023年9月7日現在のナスダックキャピタルマーケットでのアベニュー普通株式の「連結終値買付け価格」です。2023年9月の私募からアベニューへの総収入は約55万ドルでした。アベニューには、アベニュー2023年9月の私募に関連して、引受手数料や職業紹介料は一切発生しませんでした。アベニューは、アベニュー2023年9月の私募による純収入を、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

当社の執行役員および取締役の近親者との雇用契約

会長、社長、最高経営責任者であるリンジー・ローゼンワルド博士の息子であるジョシュア・ローゼンワルドは、戦略担当ディレクターとして当社に雇われ、企業戦略の問題に取り組みました。2023年12月31日に終了した年度中に、ジョシュア・ローゼンワルド氏は総額約16万ドルの報酬を受け取り、他の機会を追求するために2023年11月に会社を辞めました。

TGTXとの共有サービス契約

2015年7月、TGTXと当社は、特定の研究開発従業員の費用を分担する契約を締結しました。当社の戦略開発担当副会長は、TGTXの執行会長兼暫定最高経営責任者です。契約条件に基づき、TGTXは、TGTX関連のプロジェクトで実際に働いた時間に基づいて、これらの従業員の給与と福利厚生費用を会社に払い戻します。共有サービス契約に関連して、当社はTGTXに40万ドルと40万ドルを請求し、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度にそれぞれ40万ドルと40万ドルの支払いを受け取りました。

TGTXとのデスクシェア契約

修正されたTGTXとのデスクシェア契約（「デスクシェア契約」）では、TGTXは平均年間家賃の65％を支払う必要があります。さらに、当社は他の第三者とデスクシェア契約を締結する権利を留保しており、それらの取り決めは会社が実際に負担するリースの費用に影響します。最初のデスクシェア契約の期間は5年間です。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のニューヨーク州ニューヨークのオフィススペースに関する当社のデスクシェア契約に関連して、当社はそれぞれ280万ドルと270万ドルの家賃を支払い、賃料ベースの比例配分分分としてTGTXにそれぞれ約180万ドルと190万ドルを請求しました。2023年12月31日現在、この取り決めに関連してTGTXから支払うべき金額はありませんでした。

2018年から2022年まで、TGTXの従業員はデスクシェア契約に基づき、マサチューセッツ州ウォルサムのオフィスのデスクを使用していました。TGTXは、月ごとのオフィススペースの実際の占有率に基づいて家賃の一部を支払いました。2022年12月31日に終了した年度について、当社はマサチューセッツ州ウォルサムのオフィスに約20万ドルの家賃を支払い、TGTXに約10万ドルを請求しました。TGTXとのデスクシェア契約は、2022年12月31日に終了しました。

TGTXとのチェックポイント協力契約

チェックポイントは、そのライセンスに関連する特定の資産を開発および商品化するために、TGTXとさまざまな契約を締結していました。これには、ダナ・ファーバーのライセンス抗体の一部に関するコラボレーション契約や、ジュビラントの特許ファミリーのサブライセンス契約が含まれます。2023年9月30日をもって、チェックポイントとTGTXは相互にコラボレーション契約を終了することに合意し、もはや関係者はなくなりました。

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Journeyとの共有サービス契約

2021年11月、ジャーニーと会社は、法務、財務、規制、研究開発の特定の従業員の費用を分担する契約を締結しました。会社の会長兼最高経営責任者はジャーニーの会長です。契約条件に基づき、Journeyは、2021年11月に新規株式公開が完了した後のJourney関連プロジェクトの実際の作業時間に基づいて、これらの従業員の給与および福利厚生費用を会社に払い戻し始めました。さらに、Journeyは、Journeyの利益のためにFortressが負担したさまざまな給与関連費用と販売費、一般管理費を会社に払い戻します。2023年12月31日および2022年に終了した年度において、当社の従業員はそれぞれ合計約10万ドルと10万ドルのサービスをJourneyに提供してきました。2023年12月31日時点で、この取り決めに関連してジャーニーから約10万ドルが支払われます。

アベニューとの寄付契約

2022年11月、フォートレスはアベニューと株式拠出契約（「アベニュー拠出契約」）を締結し、Baergic, Bio, Inc.（「Baergic」）に株式を拠出しました。同社は、アベニューへの新しいα2/3サブタイプ選択的GABA AポジティブアロステリックモジュレーターであるBAER-101を開発中です。その結果、BaergicはAvenueの過半数が支配する子会社になりました。Avenue拠出契約に基づき、Fortressは、創設者契約や管理サービス契約など、FortressとBaergicの間に存在する特定の会社間契約をAvenueに譲渡することにも同意しました。

創設者契約と管理サービス契約

当社は、以下の表に記載されている各Fortressパートナー企業および子会社とファウンダーズ契約（「ファウンダーズ契約」）を締結しています。各創設者契約に従い、各パートナー企業/子会社の設立に費やされた時間と資本、および買収によって存続可能な新興成長ライフサイエンス企業の設立につながる特定の資産を特定することと引き換えに、フォートレスはそのようなパートナー企業/子会社に、資産の取得に必要な初期費用に相当する金額を貸し出します。各ファウンダーズ契約の期間は15年で、満了時に会社が解約するか、支配権の変更（創設者契約で定義されているとおり）が発生しない限り、自動的に連続した1年間更新されます。各創設者契約に関連して、当社は250,000株のクラスA優先株を受け取りました（ただし、当社がクラスAの普通株式を保有しているチェックポイントとの優先株は除きます）。

クラスA優先株式（チェックポイントに関するクラスA普通株式）は、議決権、転換権、および現物支払（「PIK」）配当権（後述）以外は普通株式と同じです。クラスA優先株式（チェックポイントに関するクラスA普通株式）の各株は、端数の1倍と10分の1（1.1）倍に等しい票数に投票する権利があります。分子は、（A）発行済み普通株式と（B）発行済みクラスA優先株式（チェックポイントに関してはクラスA普通株式）の株式が転換される普通株式の全株式の合計です対象となるクラスA優先株式（クラスA普通株式）の発行済み株式数を分母としますチェックポイント)。したがって、クラスA優先株式（チェックポイントに関してはクラスA普通株式）は常に議決権の過半数を占めます。クラスA優先株式（チェックポイントに関してはクラスA普通株式）の各株は、一定の調整を条件として、保有者の選択により、当該パートナー会社/子会社の全額支払い済みで評価不可能な普通株式1株に転換できます。

クラスA優先株式（およびチェックポイントに関するクラスA普通株式）の保有者は、小切手に関するすべてのクラスA優先株の発行日まで、各契約の発効日または「トリガー日」（ライセンスまたはその他の方法により当社が製品の所有権を最初に取得した日）（それぞれ「PIK配当支払い日」）に、すべてのクラスA優先株式（チェックポイントに関するクラスA普通株式）を受け取る権利があります。ポイント）が普通株式に転換されるか、償還され（購入価格が全額支払われる）、1株あたり比例配分による配当金が支払われますPIK配当に従って発行される普通株式の総数が、PIK配当金支払日の1営業日前のパートナー会社または子会社の完全希薄化後の発行済み資本の2.5パーセント（2.5％）に等しいような、追加の全額支払済みで評価不可能な普通株式（「PIK配当」）。当社は、PIK配当を変更するためにいくつかのパートナー企業や子会社と合意に達しました

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毎年1月1日までの利息支払い日-この変更により、当該変更がない限り当社が受け取ることのできる金額を超える追加のパートナー会社/子会社の普通株式が発行されることはなく、今後も発行されません。当社は、当社とファウンダーズ契約を結んでいる各パートナー企業/子会社のクラスA優先株式（チェックポイントに関してはクラスA普通株式）を100％所有しています。

創設者契約に基づく追加の考慮事項として、当社が創設者契約を締結した各パートナー企業および子会社は、次のことも行います。(i) 設立の発効日以降に行われる各パートナー会社/子会社またはそれぞれの子会社の株式または負債融資の終了から5営業日以内に、当該パートナー会社/子会社の普通株式の株式株式の株式手数料を支払います。との契約で、当社が当該パートナーの過半数の議決権を失った日に終了します当該株式またはデットファイナンスの総額の2.5％（2.5％）に相当する会社または子会社の議決権持分、および（ii）当該パートナー企業または子会社の年間純売上高の4.5％（4.5％）に相当する現金手数料を、各暦年の終わりから90日以内に毎年支払います。支配権の変更が発生した場合、そのようなパートナー企業/子会社はそれぞれ、支配権の変更直前の12か月間の純売上高と（B）4.5パーセント（4.5％）の積の5倍に相当する管理変更手数料を1回限りの管理変更手数料を支払います。しかし、ウリカの場合、創設者契約に基づくFortressロイヤリティの支払い義務は、そのような支配権の変更後も存続します。

次の表は、創設者契約、交換契約（「交換契約」）、およびパートナー企業/子会社の設立証明書の条件に従って会社に支払われる創設者契約およびPIK配当または株式手数料の発効日を子会社別にまとめたものです。

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(3) アベニューの株式購入および合併契約期間中のアベニューとインベーゲンファーマシューティカルズ社の間の契約条件に従い、PIK配当金は支払われなかったり、発生したりしませんでした。InvaGenが保有する有価証券の買い戻しを機に、このようなPIK配当が再開されました。

(4) フォートレスとアベニューの間の株式拠出契約に基づき、BaergicはAvenueの過半数の支配子会社となり、フォートレスは以前にフォートレスとBaergicの間で結ばれていた創設者契約もアベニューに譲渡しました。これにより、Baergicの年間PIK配当金はアベニューに支払われるようになりました。

(5) チェックポイントは、PIK配当の代わりに、チェックポイントの完全希薄化後の発行済み時価総額の2.5％に相当する年間株式手数料を会社に支払います。

(6) は、Fortressパートナー企業がライセンスまたはその他の方法で製品の所有権を最初に取得する日付を表します。

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株式手数料とPIK配当

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、創設者契約、交換契約、およびパートナー企業/子会社の設立証明書の条件に従って当社が記録したPIK配当または株式手数料を子会社別にまとめたものです（千ドル）。

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管理サービス契約

当社は、特定のパートナー企業および子会社と管理サービス契約（「MSA」）を締結しています。各MSAに従い、会社の経営陣とスタッフは、Fortressと5年間MSAを締結した各パートナー企業/子会社に、助言、コンサルティング、戦略的サービスを提供します。このようなサービスには、(i) 各企業の運営、臨床試験、財務計画、戦略的取引と資金調達のあらゆる側面に関する助言や支援、および (ii) 各企業に代わって会計士、弁護士、財務顧問、その他の専門家と関係を構築することが含まれますが、これらに限定されません。そのような各パートナー企業/子会社は、Fortressが指定した企業または個人の臨床研究サービス、医学教育、コミュニケーションおよびマーケティングサービス、投資家向け広報/広報サービスを利用する義務があります。ただし、それらのサービスが市場価格で提供されている場合に限ります。ただし、そのような企業はフォートレスからのアドバイスを受けたり、それに基づいて行動したりする義務はなく、フォートレスは、そのようなパートナー企業/子会社に対して、フォートレスのアドバイスに基づく行動または不作為について責任を負わないものとします。Fortressとその関連会社（Fortressの取締役会の全メンバーを含む）は、企業機会に関連する各パートナー企業/子会社に対する受託者責任から契約上免除されています。

次の表は、MSAの発効日と、パートナー企業/子会社が四半期ごとに分割払いでフォートレスに支払う年間コンサルティング料（千ドル）をパートナー会社/子会社別にまとめたものです。

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Fortressが受け取った手数料と株式交付金

Fortressとその子会社およびパートナー企業との契約に関連して記録された手数料は、連結すると削除されます。これらには、管理サービス料、第三者による資金調達に関連するパートナー企業の普通株式の発行、年次株式配当またはそれぞれの創設者契約の記念日の発行が含まれます。

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当社の取締役、執行役員、および 5% の受益所有者の株式所有権

次の表は、2024年3月27日現在の、当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

2024年3月27日現在、発行されている当社の普通株式は19,234,526株です。特定の株主の受益所有権の割合を計算するために、その株主が受益的に所有するオプション、ワラント、または制限付株式ユニットの原株で、基準日から60日以内に権利が確定した、または権利が確定する予定の株式をその株主の計算に含めます。制限付株式は発行済みとみなされます。指定された受益者に帰属しない他の株主が保有するオプションまたは新株予約権は、この計算では無視されます。受益所有権はSECの規則に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。特に明記されていない限り、共同体財産法に基づいて配偶者が権限を共有する場合を除き、以下の表に記載されている各人は、その人の名前の反対側にリストされている株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています。

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提案1：取締役候補者の選出

修正および改訂された第3細則では、取締役会の決議により随時決定されるように、理事会は1人以上のメンバーから9人以下のメンバーで構成されなければならないと規定しています。私たちの取締役会は現在9人のメンバーで構成されています。しかし、2024年3月14日、指名・ガバナンス委員会は取締役の人数を9人から8人に減らすことを承認しました。これは、年次総会の日にロインスキー博士の任期が満了した時点で発効します。選挙に指名される取締役は、会長のローゼンワルド博士、戦略開発担当副会長のワイス氏、取締役のホエンライン、クライン、ロベル、ローレンツ、ハーベイ博士、ルー博士です。各候補者と取締役会全般に関する情報については、6ページから始まる「コーポレートガバナンス-取締役会」をご覧ください。選出された場合、候補者は次回の年次総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が辞任するか解任されるまで在任します。経営陣は、各候補者が選挙に参加できることを期待していますが、選挙の際に候補者のいずれかが選挙に参加できない場合、あなたの代理人は、取締役会の理事の過半数によって指名される別の候補者の選挙に投票されます。

取締役会は満場一致で、すべての取締役候補者の選出に「賛成」票を投じることを推奨しています。株主が委任状で選択肢を指定した場合、その株式は指定されたとおりに議決されます。特に明記されていない場合は、候補者全員に株式が「賛成」票を投じられます。承認には、会議に仮想的に出席している、または代理人が代表を務める株式の過半数の賛成票が必要です。

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提案2：当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認

取締役会は、独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選定書を株主に提出し、年次総会での承認を求めています。当社の独立登録公認会計士事務所の株主承認は、当社の第3次改正・改訂付則などでは義務付けられていません。KPMG LLPが代理人または代理人による株式の過半数によって当社の独立登録公認会計士事務所として承認されない場合、監査委員会は将来の独立登録公認会計士事務所の選定を検討します。KPMG LLPは、その任命が当社の株主によって承認されない限り、2024年12月31日に終了する年度も引き続き当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たします。

取締役会は、2024年12月31日に終了する年度の会社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命について、満場一致で「賛成」票を投じることを推奨しています。KPMG LLPの任命を承認するには、会議で投じられた過半数の賛成票が必要です。

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提案3：修正された会社の2013年株式インセンティブプランの修正により、それに基づいて発行が承認された普通株式の数を増やし、ストックオプションと株式評価権の付与に従って参加者の年間株式限度額を引き上げる

取締役会は、同計画に基づいて発行が承認された当社の普通株式（インセンティブストックオプションを含む）の株式数を1,000万株増やして11,533,333株にし、（2）暦年に1人の参加者に発行できるストックオプションおよび株式評価権に基づく株式限度額を33,333株から1,000,000株に引き上げるという当社の2013年計画の修正案を株主に提出しています。2023年12月31日現在、74,454株の当社の普通株式が、当社の2013年計画に基づいて発行可能になりました。21ページを参照してください。その結果、この提案が株主によって承認されたと仮定すると、当社の2013年計画に基づいて承認された株式の総額は11,533,333株になります。これには、2013年の計画開始から2023年12月31日までにすでに発行された1,458,879株が含まれます。2024年4月1日現在、当社の普通株式の1株当たりの終値は1.99ドルでした。

修正の本文は、別紙Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。本プランの本文は、2015年6月4日にSECに提出された会社のスケジュール14A（ファイル番号001-35366）の付録Aとして添付され、その修正は、6月19日にSECに提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-35366）の会社の最新報告書の別紙10.1として添付されています。2020年、2022年6月27日、および2023年6月23日。

主な規定

2013年計画の主な条項は次のとおりです。

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管理

2013年計画は、理事会または理事会が指定した委員会によって管理されます。会社の役員または取締役への報奨の付与に関しては、2013年計画は、1934年の証券取引法（改正版）のセクション16（b）または証券取引法のセクション16（b）から免除されるように、取締役会または指定された委員会によって管理されます。1986年の内国歳入法（改正版）のセクション162（m）で定義されている対象従業員への賞の付与は、賞を授与する委員会に参加する資格のある2人以上の取締役のみで構成される委員会によってのみ行われます。プラン管理者は、助成金の受給者の選択、助成金の範囲の決定、適用される米国以外の管轄区域の規則や法律に対応するための追加の条件、規則または手続きの確立、報奨の調整、その他適切と思われる措置を講じるすべての権限を持っています。ただし、2013年プランの条件と矛盾する措置をとることはできません。

利用可能な株式

特定の企業取引またはイベントによる調整を条件として、2013年プランでは最大11,533,333株（今回の修正により増加）の当社の普通株式を発行することができます。さらに、特定の企業取引またはイベントによる調整を条件として、2013年プランの参加者は、どの年においても（今回の修正により増加した）1,000,000株を超える普通株式に関するオプションまたは株式評価権を取得できない場合があります。報奨の対象となる株式が没収、取り消された、または失効した場合、2013年プランに基づいて発行できる株式の最大総数を決定する目的では発行されていないものとみなされます。ただし、インセンティブストックオプションの行使に従って発行できる株式の最大総数は11,533,333株を超えてはなりません。報奨に従って2013年プランに基づいて実際に発行された株式は、2013年プランに返還されず、当社が没収または買い戻した未確定株式を除き、2013年プランに基づく今後の発行もできなくなります。株式評価権の行使時に普通株式の代わりに現金が引き渡される限り、当社は、株式数の制限を適用する目的で、当該行使または関連オプションの行使により発行する権利を与えられた普通株式数のうち大きい方を発行したものとみなされます。オプションが普通株式の入札（実際または証明による）によって行使された場合、または株式の入札または源泉徴収によって源泉徴収義務が満たされた場合、入札または源泉徴収された株式は2013年プランに基づく報奨に再び利用できなくなります。当社が公開市場で、またはオプションの行使による現金収入を使用して再取得した普通株式は、2013年プランに基づく報奨の対象にはなりません。

資格と賞の種類

2013年プランでは、当社は、その従業員、取締役、コンサルタント、および親会社や子会社の従業員、取締役、コンサルタントに、ストックオプションや株式評価権を含む株式報奨を付与することができます。2024年4月1日現在、当社とその子会社（現在、当社には親会社はありません）の従業員186人、取締役22人、コンサルタント約125人がいました。受賞者はプラン管理者の裁量で選ばれます。

ストックオプション

ストックオプションは、本規範のセクション422の意味におけるインセンティブストックオプションでも、非法定ストックオプションでもかまいません。ただし、インセンティブストックオプションが付与されるのは従業員だけです。インセンティブと非法定ストックオプションは、プラン管理者が採用したオプション契約に従って付与されます。プラン管理者は、2013年プランの条件の範囲内でストックオプションの行使価格を決定します。ただし、ストックオプションの行使価格は、付与日の会社の普通株式の公正市場価値の100％を下回ることはできません。2013年のプランで付与されたオプションは、プラン管理者が指定したレートで権利が確定します。

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プラン管理者は、2013年のプランに基づいて付与されるストックオプションの期間を最長10年まで決定します。ただし、特定のインセンティブストックオプションの場合を除き、以下に記載されています。オプション保有者のストックオプション契約の条件に別段の定めがない限り、オプション保有者と当社またはその関連会社との関係が、障害または死亡以外の理由で終了した場合、オプション保有者は、オプション保有者のストックオプション契約で指定された解約後の行使期間のみ、解約日時点で権利が確定したオプションを行使できます。プラン管理者は、オプション保有者の権利確定していない報奨のうち、解約後の行使期間中に行使できるその他の部分を決定することができます。オプション保有者のストックオプション契約では、オプション保有者と当社との関係が正当な理由で終了した時点で、オプション保有者のオプション行使権も終了すると規定されている場合があります

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関係の終了と同時に。オプション保有者と当社またはその関連会社とのサービス関係が、障害または死亡により終了した場合、またはオプション保有者がサービス終了後一定期間以内に死亡した場合、オプション保有者または受益者は既得オプションを12か月間行使することができます。サービス終了後のオプションの行使が、適用される証券法またはストックオプション契約に規定されているより長い期間で禁止されている場合、オプション期間は延長できますが、期間の満了以降はできません。

ストックオプションの行使時に発行された普通株式の購入に関する許容対価は、プラン管理者によって決定され、(a) 現金または小切手、(b) プラン管理者が受け入れる約束手形の引き渡し（2013年プランに定められた最低利息規定に従う）、（c）ブローカー支援のキャッシュレス行使、（d）オプション保有者が以前所有していた普通株式の入札、（e）などがあります。）オプションの純行使、（f）過去または将来の提供サービス、（g）前述の支払い方法の任意の組み合わせ、および（h）プラン管理者によって承認されたその他の法的考慮事項。

プラン管理者が別段の定めをしない限り、アワードは通常、遺言または血統と分配の法律による場合を除き、譲渡できません。オプション保有者は受益者を指定できますが、オプション保有者の死亡後にオプションを行使できる受益者を指定できます。

インセンティブストックオプションは、会社の従業員にのみ付与できます。2013年プランに基づいて任意の暦年中にオプション保有者が初めて行使できるインセンティブストックオプションに関する当社の普通株式の付与時に決定される公正市場価値の合計は、100,000ドルを超えてはなりません。付与時に、当社または当社の関連会社のあらゆる種類の株式の議決権の10％を超える株式を所有している、または所有していると見なされる従業員には、インセンティブストックオプションを付与することはできません。ただし、（a）オプション行使価格が、付与日のオプションの対象となる株式の公正市場価値の少なくとも110％であり、（b）インセンティブストックオプションの期間である場合を除きます付与日から5年を超えません。

株式評価権

2013年プランでは、株式評価権は、オプションの付与と同時に付与することも、関連するストックオプションを指定せずに単独で付与することもできます。プラン管理者は、2013年プランの条件の範囲内で、各株式評価権に関連する普通株式の数と株式評価権の行使価格の両方を決定します。ただし、株式評価権の行使価格は、付与日の対象となる普通株式の公正市場価値の100％を下回ることはできません。ストックオプションと同時に付与される株式評価権の場合、株式評価権に関連する普通株式の数は、関連するストックオプションの保有者がオプションを行使するのと同じ割合で減額されます。

プラン管理者は、株式評価権の行使時に、普通株式の代わりに現金を引き渡すかどうかを決定します。普通株式が発行される場合、株式評価権の行使時に発行される普通株式の数は、(i) 株式評価権が行使される普通株式の数に、当該株式の評価額を掛けたものを、(ii) 行使日の普通株式の公正市場価値で割って決定されます。

プラン管理者が普通株式の代わりに株式評価権の保有者に現金を支払うことを選択した場合、株式評価権の保有者は、そうでなければ発行可能な株式の一部またはすべての行使日の公正市場価値に等しい現金を受け取ります。

ストックオプションに関連する株式評価権の行使は、ストックオプションが引き渡しの日に2013年プランの条件に基づいて行使できる範囲でのみ許可されます。引き渡されたインセンティブストックオプションはすべて、その引き渡しの直前に非適格ストックオプションに転換されたものとみなされます。

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制限付株式

制限付株式報奨は、定められた契約条件に従って権利が確定する当社の普通株式の報奨です。取締役会またはその委員会が、制限付株式報奨の規模、受領者が支払うべき価格（もしあれば）、権利確定スケジュール、および株式の権利確定に必要なすべての業績基準など、制限付株式報奨の条件を設定します。制限付株式報奨は、継続的な雇用および/または業績目標の達成に基づいて権利が確定する場合があります。制限付株式が完全に権利確定される前に参加者のサービスが終了した場合、権利が確定していない株式はすべて会社に没収されるか、会社によって買い戻される可能性があります。

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制限付株式ユニット

制限付株式ユニットとは、一定期間の終了時に株式または株式1株の価値に等しい現金を受け取る権利です。付与時には株式は発行されていません。取締役会またはその委員会は、制限付株式ユニット報奨の規模、受領者が支払う対価（もしあれば）、権利確定スケジュール、業績基準、および報奨の決済形式（株式または現金）など、制限付株式ユニット報奨の条件を設定します。参加者のサービスが終了すると、通常、制限付株式ユニット報奨の権利が確定していない部分は没収されます。

ファンダメンタル取引

特定の基本取引の完了をもって、2013年プランに基づく未払いのアワードはすべて終了します。ただし、このような報奨はすべて、基本取引に関連して引き受けられる範囲で終了するわけではありません。

プラン管理者は、2013年プランに基づく1つ以上の未払いのアワードの全部または一部の自動的な権利確定と行使が可能で、2013年プランに基づく未払いのアワードの全部または一部の自動的な権利確定と行使を可能にし、譲渡および買戻しまたは贈与の制限からの解放を可能にする権限を持つものとします。企業に関連するこのような報奨の権利はプラン管理者が指定する契約条件での取引。プラン管理者は、企業取引の発効日から指定された期間内にアワード保有者の継続的なサービスを終了した時点で、そのようなアワードの権利確定と行使可能性、またはそのような制限からの解放を条件付けることもできます。プラン管理者は、企業取引に関連して権利が確定した、またはそのような制限から解放されたアワードは、アワードの満了または早期終了まで完全に行使可能であると規定することができます。

修正と終了

理事会は、2013年のプランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、以前に授与されたアワードに関して参加者に悪影響を及ぼすような方法で2013年のプランを修正することはできません。さらに、取締役会は、本規範第422条、それに基づいて公布された規制、または会社の証券が上場されている証券取引所または同様の規制機関の規則に従って承認が必要な場合、株主の承認なしに2013年プランを修正することはできません。

源泉徴収

取締役会は、（a）参加者に現金での支払いを促すこと、（b）報奨に関連して参加者に発行または発行可能な普通株式から普通株式を源泉徴収すること、（c）現金または参加者に支払われるその他の金額で決済された賞金からの現金を源泉徴収することにより、株式報奨に関連する連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を履行するよう参加者に要求する場合があります。d) アワード契約に定められているその他の方法。

2013年計画の連邦所得税への影響の概要

以下の要約は、2013年プランへの参加に関する現行法に基づく米国連邦所得税の影響に関する一般的な指針としてのみ意図されており、そのような参加によって生じる可能性のある連邦またはその他の税務上の影響、または特定の状況に基づく税務上の影響をすべて説明するものではありません。さらに、税務上の影響は複雑で変更される可能性があり、納税者の特定の状況によっては、記載されている規則のバリエーションが適用される場合があります。2013年プランに基づく受賞者は、特定の状況の結果として受ける税務上の影響を判断するために、自分の税理士に相談する必要があります。

インセンティブ・ストック・オプション

参加者は、本規範第422条の対象となるインセンティブストックオプションの付与または行使の結果として、通常の所得税上の課税所得がないことを認識します。

参加者がインセンティブストックオプションの行使により取得した株式を、オプションが付与された日から2年以上、オプションが行使された日から1年以上保有している場合、任意の利益

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目次

またはそれらの株式の処分による損失（「適格処分」）は、長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。このような適格処分を行うと、会社は所得税控除を受ける資格がなくなります。

参加者が付与日から2年以内、または行使日から1年以内に株式を処分（「失格処分」）する場合、オプション行使日の株式の公正市場価値と行使価格の差額（処分が損失が生じた場合でも損失が計上される取引の場合は、売却により実現される利益を超えないこと）が経常利益として課税されます。処分の時です。その金額を超える利益はキャピタル?$#@$ンになります。損失が認識された場合、経常利益はなくなり、その損失は資本損失になります。参加者が失格処分による経常利益を認識する範囲で、通常、会社は（合理性の要件、本規範第162（m）条の規定、および税務報告義務の履行を条件として）、失格処分が発生した課税年度に対応する所得税控除を受ける権利があります。

オプション行使価格とインセンティブストックオプションの行使日における株式の公正市場価値との差額は、参加者の代替最低課税所得を計算する際の調整として扱われ、その年の通常の税金を上回る場合に支払われる代替最低税金の対象となることがあります。失格処分による特定の株式のその後の売却、その後の株式売却時の代替最低課税所得を計算するための特定の基準調整、および代替最低税の対象となる参加者に対して発生する可能性のある特定の税額控除には、特別な規則が適用される場合があります。

非法定ストックオプション

インセンティブストックオプションとして指定されていない、または資格がないオプションは、特別な税務上の地位を持たない非法定ストックオプションになります。参加者は通常、行使価格が付与日の株式の公正市場価値と等しく、オプション（原株ではない）がその時点で容易に確認できる公正市場価値を持っていない限り、そのようなオプションの付与による課税所得は計上されません。法定外のストックオプションを行使すると、参加者は通常、オプション行使価格と購入した株式の当時の公正市場価値との差額で経常利益を認識します。通常、会社は（合理性、法第162（m）条の規定、および税務申告義務の履行を条件として、参加者が当該経常利益を計上する課税年度に所得税控除を受ける権利があります（合理性の要件、本規範の第162（m）条の規定、および税務申告義務の履行を条件とします。

法定外のストックオプションの行使により取得した株式を処分する場合、売却価格と行使日の公正市場価値の差に基づく利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。

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株式評価権

参加者は、株式評価権を受け取っても課税所得を認識しません。株式評価権を行使すると、参加者は、行使日の普通株式の原株式の公正市場価値を行使価格を上回った金額の経常利益を認識します。参加者が従業員の場合、そのような経常利益は通常、源泉徴収税と雇用税の対象となります。会社は通常、（合理性、法典第162（m）条の規定、および税務申告義務の履行を条件として、株式評価権の行使に関連して参加者が認めた経常利益額と同額の控除を受ける権利があります。ただし、そのような控除が規範の適用規定によって制限されている場合を除きます。

制限付株式

制限付株式を取得する参加者は、通常、「決定日」（以下に定義）における株式の公正市場価値と購入価格（ある場合）の差に等しい経常利益を認識します。参加者が従業員の場合、そのような経常利益は通常、源泉徴収税と雇用税の対象となります。「決定日」とは、参加者が株式を取得する日です。ただし、株式が実質的に没収されるリスクがあり、譲渡できない場合、決定日は、(i) 株式が譲渡可能になった日、または (ii) 株式が実質的な没収リスクの対象でなくなった日のいずれか早い方です。決定日が参加者が株式を取得した日より後の場合、参加者は、本規範の第83（b）条に従い、株式を取得した日から30日以内に内国歳入庁に選挙を行い、取得日を決定日にすることを選択できます。に従って取得した株式の売却時

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譲渡制限付株式報酬、決定日の売却価格と公正市場価値の差に基づく利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。このような利益または損失は、株式が1年以上保有されているかどうかによって、長期的か短期的かによって決まります。会社は通常、参加者がそのような経常利益を認識した年に、（合理性、法第162（m）条の規定、および税務申告義務の履行を条件として、対応する所得税控除を受ける権利があります。

制限付株式ユニット

制限付株式ユニット報奨の受領時には、課税所得は認められません。一般的に、参加者はユニットが権利確定した年に経常利益を認識し、受け取った現金と受け取った非制限株式の公正市場価値に等しい金額で決済されます。参加者が従業員の場合、そのような経常利益は通常、源泉徴収税と雇用税の対象となります。会社は通常、参加者が認めた経常利益と同額の所得税控除を受ける権利があります（合理性、法第162（m）条の規定、および税務申告義務の履行を条件とします）。一般的に、控除は、そのような経常利益が参加者に認識される課税年度中に認められます。

控除の潜在的な制限

本規範の162（m）では、特定の対象従業員の報酬は、通常、年間100万ドルを超える範囲で会社によって控除されないと規定されています。

上記は、現行の法典およびそれに基づく財務省規則に基づく、2013年プランに基づくオプションやその他の報奨の付与および行使に関して、参加者と会社に及ぼす米国連邦所得税の影響をまとめたものにすぎません。要約は完全なものではなく、参加者の死亡による税務上の影響、参加者が居住する可能性のある自治体、州、外国の税法、または米国連邦所得税法以外の法律については触れていません。

以前に付与されたストックオプション

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次の表は、2024年4月1日現在の、2013年プランの開始以降、下記の個人およびグループに付与されたストックオプションの数に関する情報を示しています。

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2013年計画の修正案の説明

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2013年計画の修正案は、株主の承認を得た場合にのみ有効になります。2013年プランでは、現在、2013年プランに基づくすべてのアワードに従って発行できる株式の最大総数は1,533,333株です。2013年計画の修正案により、2013年計画に基づいて承認された株式数が1,000万株（1,533,333株から11,533,333株に）増加します。さらに、2013年プランでは、現在、任意の参加者にオプションと株式評価権を付与できる株式の最大数は33,333株です。2013年プランの改正案では、参加者1人あたりの年間オプションおよび株式評価権限度額が1,000,000株に引き上げられます。会社の株主が年次総会でこの提案を承認しない場合、現在の2013年プランは現在の形で継続され、2013年プランの条件に従って引き続き2013年プランに基づいて株式報奨を付与します。

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新プランのメリット

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2013年プランに基づく各参加者の将来の報酬額は、理事会の裁量に基づいて決定されるため、現時点では決定できません。

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取締役会は、株式報酬交付金として使用できる株式準備金を維持するために、会社の2013年計画に基づいて発行が承認された普通株式の数を増やすことが賢明であり、会社の最善の利益になると考えています。さらに、取締役会は、報酬委員会が2013年プランであらゆる種類の特典を有意義に付与できるように、オプションと株式評価権に関する年間株式限度額を引き上げることが重要であると考えています。取締役会は、株式報酬は、当社の経営陣と従業員の利益を株主の利益と一致させ、給与を業績に結び付け、有能な経営幹部や従業員に、当社および子会社、パートナー企業の製品の商品化に向けて動き続ける中で、入社し、会社に留まるための強いインセンティブを提供すると考えています。重要なのは、株式報酬により、重要な現金資源を節約しながら、質の高い従業員を引き付け、経験豊富な経営陣に競争力のある報酬を与えることができるということです。会社の2013年プランに提案されている変更は、会社の長期的な成功に責任を持つ従業員に適切な報酬とインセンティブを提供するために、プランを引き続き利用できるようにすることを目的としています。株式報奨を付与できない場合、役員や従業員を競合他社に失うリスクがあり、それが私たちの目標を混乱させ、最終的には株主に価値を創造する能力に悪影響を及ぼします。

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取締役会は、会社の2013年計画の修正案に「賛成」票を投じることを推奨しています。承認には、会議で投じられた過半数の賛成票が必要です。

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提案4：修正された当社の2012年の従業員株式購入計画の修正により、同計画に基づいて発行が承認された普通株式の数を増やし、「募集」中の購入対象となる株式の数を増やします

取締役会は、当社のESPPに基づく発行が承認された当社の普通株式の数を1,000,000株増やして1,133,333株にし、各参加者が「募集期間」（以下に定義）中に購入できる株式の最大数を333株から5,000株に増やすための修正案を株主に提出しています。2023年12月31日現在、当社の普通株式69,279株が当社のESPPに基づいて発行可能でした。その結果、この提案が株主によって承認されたと仮定すると、当社のESPPに基づいて承認された株式の総額は1,133,333株になります。これには、2012年のプラン開始から2023年12月31日までにすでに発行された64,054株が含まれます。2024年4月1日現在、当社の普通株式の1株当たりの終値は1.99ドルでした。

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修正の本文は、別紙Bとしてこの委任勧誘状に添付されています。ESPPの本文は、2017年6月12日にSECに提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-35366）の会社の最新報告書（ファイル番号001-35366）の別紙10.38として添付され、その修正は、2018年4月30日にSECに提出された会社のスケジュール14A（ファイル番号001-35366）の別紙Aとして添付されています。と、2023年6月23日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書（ファイル番号001-35366）の別紙10.2です。

取締役会は、ESPPに基づく株式準備金と、ESPPに基づいて購入できる株式の募集期間ごとの限度額を増やすことが賢明であり、会社の最善の利益になると考えています。取締役会は、従業員の利益と株主の利益を一致させるために、従業員に会社の普通株式を有意な金額で購入する機会を引き続き提供することで、この増加が会社に利益をもたらすと考えています。取締役会は、ESPPで購入可能な株式の増加により、ESPPはさらに約5年間運営できるようになると考えています。この修正が承認されない場合、ESPPは現在どおり運営を続けますが、現在ESPPの下で発行のために留保されている株式が使い果たされた後は、ESPPに基づく株式購入の今後の募集は開始されません。

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ESPPのまとめ

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ESPPは、コード423条に基づく「従業員株式購入制度」としての資格を得ることを目的としています。ESPPの修正案以前は、ESPPの下で発行予定の当社の株式が133,333株ありました。ESPPの目的は、従業員が会社の所有権に参加できるようにすることで、会社の従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせることです。

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プランの管理

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ESPPは、理事会および/または理事会が定める権限を持つ取締役会の委員会によって管理されます。通常、ESPPに基づく各普通株式の募集（「募集」）は、期間は約6か月（「募集期間」）です。取締役会は、一定の制限を条件として、募集日（各募集期間では、取締役会が調整しない限り、その期間の初日）と期間を調整することができます。ESPPは、取締役会によって解約されるまで、またはESPPの下で発行予定の株式がすべて発行されるまで存続します。上で説明したように、ESPPの下で現在発行のために留保されているすべての株式が参加者に分配され、ESPPの下で発行のために留保されている授権株式の数を増やすための修正が承認されなかった場合、ESPPに基づく将来の募集期間は開始されません。

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利用可能な株式

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特定の企業取引またはイベントによる調整を条件として、この第4提案の株主の承認を条件として、ESPPに基づいて最大1,133,333株（今回の修正により増加）の当社の普通株式を発行することができます。さらに、特定の企業取引またはイベントによる調整を条件として、ESPPの参加者は、どの募集期間においても、以下によって決定される（i）株式の総数のいずれか少ない方以上を購入することはできません

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25,000ドルを、募集初日の当社の普通株式1株と（ii）5,000株（この修正により増加したもの）の公正市場価値で割ります。ESPPの下で実際に発行された株式はESPPに返還されず、ESPPの下で将来発行されることもありません。

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適格性

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ESPPへの参加は、給与控除を許可する当社の適格な従業員、および取締役会によってESPPオファリングへの参加対象として指定された会社の親会社または子会社（個別に「参加企業」）の従業員に限定されます。給与控除は報酬の 10% を超えてはいけません。株式を所有している人、購入オプションを保有している人、またはESPPに参加した結果、会社の全種類の株式の合計議決権または価値の5％以上の株式を所有したり、購入オプションを保有したりする人は、以下に記載されている場合を除き、ESPPに参加する資格はありません。さらに、（1）通常週20時間未満しか働かない従業員、または（2）どの暦年でも通常5か月以内に働く従業員は参加できません。従業員がESPPの参加者（以下「参加者」）になると、その従業員は対象となる従業員でなくなるか、ESPPを辞めるか、または雇用を終了するまで、自動的に後続の各オファリングに参加します。

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2024年4月1日現在、当社と参加企業には、ESPPに参加する資格のある約186人の従業員がいました。その日現在、当社の連結対象事業体はすべて、報酬委員会によって「参加企業」に指定されています。

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提示された有価証券の購入と支払い

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各提供期間は、約6か月の1回の購入期間（個別に「購入期間」）で構成されます。各購入期間の最終日（「購入日」）に、累積給与控除額に基づいて会社の普通株式が自動的に購入されます。ESPPの下で株式が売却される1株当たりの購入価格は、通常、募集日の株式の公正市場価値と購入日の株式の公正市場価値のどちらか低い方、またはESPPの管理者が決定したそれ以上の金額になります。

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参加者が各オファリングで購入する会社の普通株式の数は、参加者の報酬から源泉徴収される給与控除の合計額を購入価格で割って決定されます。一定の制限はありますが、募集期間中、各参加者には、(i) 25,000ドルを募集初日の株式の公正市場価値で割って決定される会社の普通株式の総数と、(ii) 5,000株（この修正により増加したもの）のうち少ない方を購入する権利からなる「購入権」があります。ただし、参加者は、ESPPに基づく当社普通株式または本規範の第423条に基づくその他の従業員株式購入プランで、公正市場価値が25,000ドル（各募集日の時点で本規範の目的により決定される）を超える公正市場価値で、当該募集に関する参加者の購入権が未払いの暦年に購入することはできません。参加者のアカウントに残っている現金残高は、購入日の後、できるだけ早く参加者に返金されます。払い戻し額が会社の普通株式の全株を購入するのに必要な金額よりも少ない場合、会社は参加者の口座に現金を保管し、それを次の購入期間または募集での株式の購入に充当することがあります。

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参加者は、将来のオファリングに参加する資格に影響を与えることなく、いつでもオファリングをやめることができます。したがって、事実上、参加者には購入期間の終了時に行使できるオプションと行使しないオプションが与えられます。ただし、参加者がオファリングから退会すると、その参加者は同じオファリングに再び参加することはできません。

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退職、障害、死亡、または参加者が適格な従業員であり続けることができなかった場合など、何らかの理由で参加者の会社での雇用が終了した場合、参加者のESPPへの参加は直ちに終了します。その場合、前回の購入日以降に参加者のアカウントに入金された給与控除額は、該当する場合、できるだけ早く参加者または参加者の法定代理人に返金されます。

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会社（ESPPで定義されているとおり）の支配権が譲渡された場合、取締役会は独自の裁量により、存続する法人、継続する法人、承継人、または購入法人またはその親会社（「買収法人」）と、ESPPに基づく会社の権利と義務を引き継ぐよう手配することができます。買収企業が引き受けたものでも、支配権の譲渡時に行使されたものでもない購入権は、支配権の譲渡の日に終了します。

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取締役会はESPPを修正または終了することができますが、ESPPで以前に付与された購入権に影響を与えたり、ESPPで許可されている場合を除き、本規範の第423条に従ってESPPを従業員株式購入プランとして認定したり、該当する外国、連邦、州の証券法に基づいてESPPの対象となる株式の資格を取得したりするために必要な場合、ESPPで以前に付与された購入権に影響を与えたり、参加者の権利に悪影響を及ぼしたりすることはありません。株主は、ESPPに基づいて留保されている株式の数を変更したり、ESPPに参加する資格のある従業員（または従業員のクラス）の定義を変更したり、そのような修正が採択されてから12か月以内に取締役会によって参加企業として指定される可能性のある企業の定義を変更したりする修正を承認する必要があります。さらに、証券取引法第16条に基づいて公布された規則16b-3を遵守するために株主の承認が必要な場合、株主はESPPの修正を承認する必要があります。

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時価総額やその他のイベントの変更による調整

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株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、合併、再分類、または同様の会社の資本構成の変更により当社の普通株式が変更された場合、または合併（会社の住所を変更する目的で行われた合併を含む）、売却、またはその他の再編が行われた場合、当社は、対象となる証券に対して適切な調整を行うものとします購入権に基づく購入、ESPPの株式準備金、購入権の対象となる株式数、および購入時に1株あたりの価格。

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その他の情報

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本規範のセクション401（a）と401（k）、および1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）の規定は、ESPPには適用されません。

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連邦所得税の特定の影響

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次の要約は、ESPPへの参加に関する現行法に基づく特定の米国連邦所得税の影響に関する一般的な指針としてのみ意図されており、そのような参加によって生じる可能性のある連邦、州、地方、外国、またはその他の税務上の影響をすべて説明するものではありません。さらに、税務上の影響は複雑で変更される可能性があり、納税者の特定の状況によっては、記載されている規則のバリエーションが適用される場合があります。したがって、参加者は、特定の税務上の考慮事項について、ESPPに参加した場合の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。この要約は、ESPPに基づく購入権の行使が、本規範第423条に基づく「従業員株式購入計画」に基づく行使を構成することを前提としています。

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一般的に、ESPPの参加者になったり、ESPPの下で会社の普通株式を購入したりしても、従業員に税務上の影響はありません。株式の処分の税務上の影響は、その株式が処分される前の保有期間によって異なります。参加者が募集日から2年以内、または株式を取得した購入日から1年以内に会社の普通株式を処分（「失格処分」といいます）した場合、参加者は処分年の経常利益を、購入日の株式の公正市場価値（証券法の制限に関係なく決定される）の購入価格を超える金額（ある場合）に等しい金額で計上します。参加者が株式の処分によって認識した追加の利益または結果として生じる損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスです。

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参加者が募集日から2年以上経過し、株式を取得した購入日から1年以上経過した後、または株式を保有している間に死亡した場合（その期間内かどうかにかかわらず）、参加者は、処分または死亡の年の経常利益を、処分日または死亡日の株式の売却日または死亡日の株式の公正市場価値の超過額のどちらか少ない方の金額で認識します購入価格または (2)

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公開日の株式の公正市場価値が購入価格を上回っていること。参加者が株式の処分により認識した追加利益はすべてキャピタル?$#@$ンです。処分日の株式の公正市場価値が購入価格よりも低い場合、経常利益はなく、認識された損失は資本損失です。参加者が会社の普通株式を失格処分で処分した場合、会社は参加者が認識した経常利益と同額の控除を受ける権利があります。参加者が保有期間の要件を満たしている場合、会社は控除を受ける資格がありません。

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新プランのメリット

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ESPPに基づく給付金の受領と配分は、対象となる従業員がESPPへの参加を選択するかどうか、および将来の株式の公正市場価値によって異なります。したがって、現時点では、そのような特典の受け取りや配分を予測することはできません。

ESPPで以前に購入した株式

以下の表は、ESPPの設立から2024年4月1日までに特定の個人および/またはグループが購入した会社の普通株式の詳細を示しています。

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ESPPプランの修正案の説明

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ESPPの修正案は、株主の承認を得た場合にのみ有効になります。ESPPは現在、ESPPに基づくすべてのアワードに従って発行できる株式の最大総数は133,333株と規定しています。ESPPの改正案により、ESPPに基づいて承認された株式数が1,000,000株（133,333株から1,1333株に）増加します。さらに、ESPPは現在、参加者は特定の募集期間に333株以上を購入することはできないと規定しています。ESPPの改正案により、各参加者が募集期間中に購入できる株式の最大数が333株から5,000株に増えます。会社の株主が年次総会でこの提案を承認しない場合、現在のESPPは現在の形を継続し、その条件に従ってESPPの下で引き続き株式報奨を付与します。

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理事会は、ESPPの修正案に「賛成」票を投じることを推奨しています。承認には、会議で投じられた過半数の賛成票が必要です。

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提案5：プランの期間を2035年7月15日まで延長し、関連する特定の変更を加えるための、会社の修正および改訂された長期インセンティブプランの修正

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取締役会は、LTIPの期間を2025年7月16日から2035年7月15日まで延長し、早期に終了しない限り、LTIPの期間を2025年7月16日から2035年7月15日に延長し、2025年7月15日以降にLTIPに基づいて行われた株式付与の新しい権利確定基準を作成するLTIPの修正案を株主に提出しています。

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修正の本文は、別紙Cとしてこの委任勧誘状に添付されています。LTIPの本文は、2017年6月12日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル001-35366）の別紙10.39として添付されています。

LTIPの要約（修正が提案されているので）

2017年4月、報酬委員会の独立メンバーを含む取締役会がLTIPを採用しました。LTIPは、ローゼンワルド博士とワイス氏、またはローゼンヴァルト博士またはワイス氏が所有・管理する有限責任会社または合資会社のいずれかまたは任意の合資会社に対して、その責任と成功への貢献に基づいて、当社（「適格法人」およびローゼンワルド博士およびワイス氏とともに「LTIP参加者」）と誠実なサービス提供関係にある場合に限り、報酬を与えることを目的としています。会社の特定の企業目標と目的について、またそれに基づく会社の成功とリスクを共有することビジネス目標の達成。

LTIPはまた、早期に終了しない限り、2035年7月15日（この改正により更新された）まで有効であることを明確にしています。

LTIPは、次の2つの報酬機会で構成されています。(a) 当社および新たに設立された子会社の株式を付与するプログラム (「株式プログラム」) と、(b) 業績ベースの報酬が得られるように設計された業績ベースのボーナスプログラム (「ボーナスプログラム」) です。LTIPは、会社がエクイティプログラムとボーナスプログラムに基づいてLTIP参加者に報酬を与えるための手続きを定めています。LTIPは、報酬委員会の少なくとも2人のメンバーで構成される委員会によって運営されることを規定しています（ただし、現在は報酬委員会全体によって管理されています）。

以下に説明するように、エクイティプログラムまたはボーナスプログラムの年間制限にかかわらず、LTIPは、会社または報酬委員会が、会社の他のエクイティプログラムまたはボーナスプログラムに基づき、または参加者との個別の取り決めに従って、制限を超えるエクイティまたはボーナスアワードを参加者に発行することを制限しません。このような年間制限は、LTIPに従って付与されたアワードにのみ適用されます。

2024年4月1日現在、当社の普通株式の1株当たりの終値は1.99ドルでした。

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エクイティ・プログラム

株式プログラムでは、LTIP参加者のそれぞれに、当社の将来の子会社の普通株式の数株、または子会社の設立日時点で普通株式に転換された完全希薄化後の子会社の普通株式発行済株式総数の5％に相当する株式を購入するワラントが付与されます（「子会社報酬」）。いずれの場合も、子会社賞が授与されるためには、ローゼンヴァルト博士またはワイス氏（該当する場合）が設立日に会社に勤めていなければなりません。期間、行使価格、権利確定基準、その他の事項を含む、そのようなワラントの条件は、LTIP委員会によって設定されます。当社は以前、特定の子会社の証券を当社が保有する子会社の証券からその子会社の証券を購入するワラントを発行していました。当該付与時に適格事業体が存在する場合、報酬委員会は適格事業体とLTIP参加者の間で株式報奨を適切に配分します。たとえば、個々のLTIP参加者とそれに関連する適格事業体との間で、子会社の報奨は、子会社の設立日時点で普通株式に転換された、完全に希薄化されて決定された当該子会社の普通株式の発行済み株式総数の5％を超えません。子会社報奨の対象となる株式には、該当する子会社の他の初期株主に適用されるのと同じ譲渡制限（もしあれば）が適用されます（その他の制限に加えて）

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連邦または州の証券法に基づいて適用されます）。LTIP参加者は通常、子会社の報奨が新株予約権の形をとらない限り、付与日の子会社の株式の公正市場価値に等しい経常利益を認識します。このような経常利益は、所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。

毎年1月1日に、LTIP参加者のそれぞれに、完全希薄化後の普通株式換算ベースで決定された当社の発行済み株式総数の 1% に、報酬委員会が設定した目標と目的の達成率（「会社賞」）を掛けたものに相当する数の当社の普通株式が付与されます。いずれの場合も、企業賞が授与されるためには、ローゼンヴァルト博士またはワイス氏（該当する場合）が助成日に会社に勤めていなければなりません。これまで、報酬委員会は数値目標を設定するのではなく、業績評価に総合的なアプローチを採用してきました。そのような付与時に適格事業体が存在する場合、報酬委員会は適格事業体とLTIP参加者の間で適宜会社賞を配分します。これにより、個々のLTIP参加者とそれに関連する適格事業体との間で、会社報奨は、完全に希薄化され、普通株式に転換された状態で決定された会社の発行済み株式総数の1％を超えないようにします。2025年7月16日より前に発行された株式は、以下の条件の両方が満たされない限り、当社が最低価格（1株あたり0.001ドル）で買い戻す対象となる制限付株式です。（a）付与日以降、元の発効日の10周年より前の任意の時点で、会社の時価総額が少なくとも100,000,000ドル（LTIPの最初の発効日から測定）に増加した場合 LTIP、および (b) ローゼンワルド博士、ワイス氏、または該当する個人に適用される適格法人は、該当する場合、次のいずれかですLTIPの最初の発効日（2025年7月16日）の10周年に会社に勤務、またはそれ以前に会社からのサービスを不本意に切り離されました。会社の買戻し権も、企業取引（つまり、支配権の変更）が発生すると失効します。改正案により修正されたとおり、LTIPに基づいて2025年7月16日以降に発行された株式は、以下の条件の両方が満たされない限り、当社が最低価格（1株あたり0.001ドル）で買い戻すことを条件とする制限付株式になります。（a）当社の時価総額が少なくとも100,000,000ドル（2025年7月16日現在の時価総額から測定）増加した場合付与日以降で2035年7月15日以前の時間、および (b) ローゼンワルド博士、ワイス氏、またはそのような個人に適用される適格法人該当するのは、2035年7月15日に会社に勤務していたか、それ以前に会社からのサービスを不本意に切り離された場合です。（1）企業取引または（2）上記の条件が満たされる前に、参加者が自発的に退職した場合、当社は買戻し権を行使する権利を有します。いずれの場合も、当社は、該当する「トリガーイベント」から90日以内に、権利確定していない制限付株式について、1株あたり0.001ドルの価格で買戻し権を行使するものとします。ただし、当該買戻の重要な条件を含む書面による通知を参加者に発行することを条件とします。このような購入価格は、会社の選択により、購入価格の金額の小切手の引き渡し、購入価格と同額または上記の組み合わせと同額の参加者の会社への債務の取り消しによって支払われるものとします。90日間の買戻し期間の終了時に、LTIPで指定された条件で買い戻されない制限付株式の制限は失効します。

特定の家族への譲渡、その家族のみの利益のための信託、または所有者がそのような家族メンバーである合同会社または合資会社（それぞれがLTIPで指定されている）を除き、LTIPに基づいて発行された制限付株式または当該株式の受益権は、いかなる方法でも譲渡、質入、担保、担保、またはその他の方法で処分されないものとします。

報酬委員会は、影響を受けるLTIP参加者の同意を得た場合のみ、LTIP参加者に対して行われた当社の普通株式の未確定株式付与を取り消し、取り消された報奨額を超えない金額で、委員会が決定するその他の条件に従い、会社の普通株式の代替報奨を発行することができます。このような代替アワードは、会社に有利な買戻しオプションの対象となる場合があり、報酬委員会が決定した条件により買戻しオプションが失効する可能性があります。

エクイティ・プログラムが連邦所得税に及ぼす影響の概要

制限付株式

制限付株式を受け取ると、通常、受取人の経常利益は、「決定日」（以下に定義）の株式の公正市場価値と購入価格（ある場合）の差に等しくなります。もし

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受取人は従業員です。そのような経常利益は通常、源泉徴収税と雇用税の対象となります。「決定日」とは、実質的に没収のリスクがあり、譲渡できない場合を除き、受取人が株式を取得する日です。その場合、決定日は、(i) 株式が譲渡可能になった日、または (ii) 株式が実質的な没収リスクの対象でなくなった日のいずれか早い方です。決定日が受取人が株式を取得した日以降になる場合、受領者は、本規範の第83（b）条に従い、株式の取得日から30日以内にIRSに選択書を提出することにより、取得日を決定日にすることを選択できます。制限付株式報奨に従って取得した株式の課税対象処分では、決定日の売却価格と公正市場価値の差に基づく利益または損失は、通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。ただし、没収条項に従って会社に返還された株式については、受取人の損失は株式の購入価格（もしあれば）のみに基づいて計算でき、そうでない場合もあります第83（b）条の選挙により認識された収入をすべて考慮に入れてください。このような利益または損失は、株式が1年以上保有されているかどうかによって、長期的か短期的かによって決まります。会社は通常、参加者がそのような経常利益を認識した年に、（合理性、本法第162（m）条の規定、および税務報告義務の履行を条件として、対応する所得税控除を受ける権利があります（合理性、本規範の第162（m）条の規定、および税務申告義務の履行を条件として）。

ワラント

参加者は通常、1株あたりの行使価格が付与日の会社の普通株式の公正市場価値と等しい限り、ワラントの付与による課税所得は計上されません。ワラントの行使時に、参加者は通常、ワラント行使価格と購入した株式の当時の公正市場価値との差額で経常利益を認識します。通常、会社は（合理性、法第162（m）条の規定、および税務申告義務の履行を条件として、参加者が当該経常利益を計上する課税年度に所得税控除を受ける権利があります（合理性の要件、本規範の第162（m）条の規定、および税務申告義務の履行を条件とします。

ボーナスプログラム

ボーナスプログラムでは、LTIP参加者は、報酬委員会が設定した業績目標が一定の業績期間に達成された場合に限り、年間合計で（合計で）最大100万ドルの現金ボーナスを受け取る資格があります。

報酬委員会は通常、ボーナスが獲得される業績期間の開始から90日間、業績期間の 25% が満了する日、またはボーナス機会の支払い資格の結果が実質的に不確実でなくなった日のいずれか早い方に設定されます。業績目標は、客観的に決定可能な1つまたは複数のビジネス指標に基づいています。これらの指標は、会社または任意の事業部門に適用でき、絶対値で測定することも、同業他社やその他の市場指標を基準にして測定することもできます。

業績目標を設定するために使用できるビジネス指標は、次のうちの1つ以上に限定されます。

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報酬委員会は、支払い対象となる目標が達成されたと合理的に判断でき次第、賞与の支払いの資格を決定します。ただし、LTIP参加者が業績期間の終了時に会社に勤めることが条件です。ただし、報酬委員会はその裁量により、LTIP参加者が業績期間の終了時に会社に勤務するという要件に例外を設ける場合があります。ローゼンウォルド博士またはワイス氏、またはそのような個人の関連する適格法人の場合、そのような個人または団体の勤続期間中に、退職、全面的かつ永続的な障害、または死亡を理由に業績期間中に終了した場合です。LTIP参加者の会社へのサービスが、公演期間の終了前に辞任や正当な理由による解雇など、その他の理由で終了した場合、ボーナスに対するすべての権利は没収されます。報酬委員会は、支払いが行われる前に、支払い対象となる目標がどの程度達成されたかを書面で証明します。報酬委員会には、支払われるべきボーナスを減額する裁量権がありますが、いかなる場合も、LTIPに基づいて現金ボーナスを増やすことはできません。支払い

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ボーナスのうちは、ボーナスが獲得された業績期間の終了後74日以内に支払われるものとします。報酬委員会に別段の定めがない限り、LTIP参加者は、実際に金額が支払われるまで、LTIPに基づいて支払われると委員会が決定したボーナス機会または金額を売却、譲渡、伝達、贈与、質入、またはその他の方法で担保または譲渡することはできません。

LTIPに基づく現金ボーナス特典は、支払われた時点で経常利益となり、所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。

LTIPは、参加者の将来のサービスに関して、報酬委員会によっていつでも修正または終了することができます。ただし、そのような措置によって会社へのLTIPの費用が増加したり、参加者間の利益配分が変更されたりするかどうかにかかわらず、LTIPの条件により、そのような措置は、その時点で会社の株式が上場される可能性のある証券取引所の規則で義務付けられている場合は、株主に提出して承認を受けるものとします。。

以前に付与されたワラント

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次の表は、2024年4月1日現在の、LTIPに基づいてLTIPに基づいて付与された当社の特定の子会社の普通株式を購入する権利を付与するワラントの数に関する情報を示しています。

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新プランのメリット

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ボーナスプログラムに基づく各参加者の将来の賞金額は、もしあれば、報酬委員会の裁量に基づいて決定されます。同様に、子会社賞は将来、会社が追加の子会社を設立することを選択した場合にのみ授与されます。したがって、これらの種類のLTIPアワードの金額は現時点では決定できないため、以下の表には示されていません。ただし、LTIPは自由裁量で年次企業賞を規定しています。したがって、以下の表は、（1）2024年4月1日現在の会社の時価総額と終値、（2）各LTIP参加者が該当する付与日まで勤務し続けると仮定し、（3）当該企業アワードの発行に必要な業績目標が完全に満たされている（そのようなアワードを受け取る権利など）ことを前提として、各LTIP参加者に与えられる年間企業報奨の株式数と金額を示しています。は、最大水準で収益を上げています。つまり、完全に決定される会社の発行済み株式総数の 1% です。希薄化後、換算ベース）。

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以下の表に示されている株式数と価値は、（上記の仮定に基づく）各LTIP参加者に与えられる単一の年間報酬を反映しています。LTIPでは、各LTIP参加者に企業賞が1月1日に発行されます^セント 2035年までの毎年。LTIP参加者が該当する助成日まで勤務し続けると仮定します。将来の企業賞の実際の規模と価値は、（とりわけ）会社の将来の時価総額と株価、および該当する業績目標の達成によって賞が完全に獲得されるかどうかによって異なります。

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LTIPの修正案の説明

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LTIPの修正案は、株主の承認を得た場合にのみ有効になります。LTIPは現在、2025年7月15日まで有効であると規定しています。ただし、それより早く終了し、それに基づいて行われた助成金は10日に権利が確定することを条件としています^番目の 元のLTIPの発効日の記念日。LTIPの改正案は、早期に終了されない限り2035年7月15日まで有効になるようにLTIPを延長し、2025年7月15日以降にLTIPに基づいて行われる株式付与の新しい権利確定基準を設けるものです。会社の株主が年次総会でこの提案を承認しない場合、現在のLTIPは現在の形式のままで、その条件に従って失効します。

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理事会は、LTIPの修正案に「賛成」票を投じることを推奨しています。承認には、会議で投じられた過半数の賛成票が必要です。

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追加情報

年次総会資料の所蔵

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、委任勧誘状や年次報告書を「所有」しているところもあります。つまり、あなたの世帯の複数の株主に送付された可能性があるのは、インターネット通知のコピー1部、および該当する場合は委任勧誘状と2023年年次報告書1組のみです。フォートレス・バイオテック社、1111ケーン・コンコース・スイート301、ベイハーバーアイランズ、フロリダ州 33154、担当者：サム・ベリーまでご連絡いただければ、すぐに別の書類のコピーをお届けします。(781) 652-4500までお問い合わせいただくこともできます。

将来、インターネット利用の可否に関する通知、委任勧誘状、年次報告書を個別に受け取りたい場合、または今後複数のコピーを受け取り、世帯用に1部だけ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所または電話番号に連絡してください。

2025年次総会の株主提案

取引法の規則14a-8に基づく適切な提案のうち、適時に受理されたものだけが、次回の年次総会の委任状資料に含まれます。タイムリーに検討されるためには、2024年12月6日までに、フロリダ州ベイハーバーアイランズの1111ケインコンコーススイート301で、ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーのサムベリーがそのような提案を受け取る必要があります。株主の皆さまは、株主提案書を証明付き郵便で提出し、領収書を返送することをお勧めします。

当社の第3次改正および改訂細則では、株主は、株主取締役の指名や、株主が年次株主総会で行動を起こすために提示したいその他の事項（前項で説明した委任勧誘状に含まれる事項を除く）について、事前に会社に通知する必要があります。年次総会の前に適切に取引を行うために、当社の第3改正および改訂細則では、とりわけ、株主が第3次修正および改訂細則に準拠する書面による通知を、前年の年次総会の記念日の45日前または75日前までに、当社のゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーのSam Berryに上記の住所に提出することを義務付けています。したがって、当社は、規則14a-8（上記を参照）に従って提出された株主提案の通知を、2025年3月9日までに、遅くとも2025年4月8日までに受け取る必要があります。株主が2025年の年次株主総会に提出される提案を適時に通知しなかった場合、取締役会によって指定された代理人が、会議前に提出される可能性のあるそのような提案に投票する裁量権を持ちます。

会社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも2025年3月24日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

その他の事項

私たちの取締役会は、会議の前に予定されている他の事項については知りません。ただし、他の事項が適切に会議に提示された場合、添付の代理カードに記載されている人物が、そのような事項に関する判断に従って投票またはその他の行動をするつもりです。

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代理人の勧誘

代理人の勧誘費用は当社が負担します。郵送による代理人の勧誘に加えて、当社の役員および従業員は、直接または電話で代理人を勧誘する場合があります。受益者に委任状や委任状を送付した費用を、ブローカーまたは本人名義で株式を保有している個人に払い戻す場合があります。さらに、当社は、取締役会に代わって代理人を勧誘する代理勧誘会社であるAlliance Advisors, LLC（「Alliance Advisors」）を雇っています。当社は、アライアンス・アドバイザーズに、そのサービスに対して10,000ドルの手数料に加えて、通常の支払いと経費の払い戻しを支払う予定で、最大2人の弁護士が勧誘を支援することができます。

参考による情報の組み込み

この委任勧誘状に含まれる監査委員会報告書は、SECに提出されたとは見なされず、1933年の改正証券法または証券取引法に基づいて当社が過去または将来の提出書類に参照して組み込んだとはみなされません。ただし、参照によりそのような情報を具体的に組み込む場合を除きます。この委任勧誘状と一緒にお届けする2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書は、ここに参照として組み込まれています。

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別紙A

同社の2013年株式インセンティブ制度の第3次改正により、同計画に基づいて発行が承認された普通株式の数を増やすことになりました

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3。プランの対象となる株式

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(a) 下記の第12条の規定に従い、すべてのアワード（インセンティブストックオプションを含む）に従って発行できる株式の最大総数は、1100万53万33万333株（11,533,333株）です。株式は、承認されているが未発行の普通株でも、再取得した普通株式でもかまいません。

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6。アワードの利用規約

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(g) 個別オプションとSAR限度額。任意の暦年に任意の譲受人にオプションとSARが付与できる株式の最大数は、100万株（1,000,000）株です。前述の制限は、以下のセクション12に従って会社の時価総額の変化に応じて調整されるものとします。本規範のセクション162（m）またはそれに基づく規制で義務付けられている範囲で、譲受人に前述の制限を適用する際、オプションまたはSARが取り消された場合、取り消されたオプションまたはSARは、引き続き譲受人に付与できるオプションおよびSARの最大株式数にカウントされるものとします。この目的のために、オプションの価格改定（またはSARの場合は、普通株式の公正市場価値の低下を反映して株式評価額を計算する基準額が減額される）は、既存のオプションまたはSARの取り消しおよび新しいオプションまたはSARの付与として扱われるものとします。

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別紙B

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の修正第4条
 
フォートレスバイオテクノロジー株式会社
 
2012年の従業員株式購入プラン

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修正されたフォートレス・バイオテック社の2012年従業員株式購入計画（以下「計画」）のこの改正（「改正」）は、この23年に採択されました^赤 2024年5月、フォートレス・バイオテック株式会社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）による。

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証人:

​

一方、会社はそこに定められた目的でプランを採用しました。

​

一方、本プランの第21条に従い、取締役会は特定の事項に関してプランを修正する権利を有します。ただし、本プランに基づいて利用可能な株式数が大幅に増加した場合は、株主の承認が必要です。そして

​

一方、取締役会はこのプランの修正を承認し承認し、会社の株主にこの修正を承認するよう勧告しました。

​

さて、そこで、本プランは、株主の承認の日に以下の事項を条件として本プランが修正され、発効することを決定しておきます。

​

1。これにより、プランのセクション3が完全に置き換えられ、そのセクションは次のようになります。

​

「3。シェアリザーブ。本プランに基づいて発行できる株式の最大数は、当社の承認済みで未発行の普通株式の100万13万333株（1,333,333）、額面0.001ドル（「株式」）です。何らかの理由で購入権が失効したり、取り消されたり、終了したりした場合、その購入権の行使されていない部分に割り当てられる株式は、再び購入権の対象となる可能性があります。」

​

2。これにより、プランのセクション7（b）が完全に置き換えられ、そのセクションは次のようになります。

​

「(b) 5,000株。」

​

3。本契約に特に定められている場合を除き、本プランの条件は変更されず、修正されたプランは引き続き完全に効力を有するものとします。

​

上記は、2024年3月28日に取締役会で採択され、2024年5月23日に当社の株主によって承認された、修正されたFortress Biotech、Inc. 2012従業員株式購入計画の修正条項であると認められます。

​

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別紙C

への改正

フォートレスバイオテクノロジー株式会社
修正され、改訂された長期インセンティブプラン

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Fortress Biotech, Inc. の修正および改訂された長期インセンティブプラン（「LTIP」）のこの改正（「改正」）は、この23年に採択されました^赤 2024年5月、フォートレス・バイオテック株式会社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）による。

​

証人:

​

一方、当社はLTIPに記載されている目的でLTIPを採用しました。

​

一方、LTIPの第7条に従い、取締役会は株主の承認を条件として、特定の事項に関して計画を修正する権利を有します。そして

​

一方、取締役会と取締役会の報酬委員会はそれぞれ、LTIPに対するこの修正を承認し、会社の株主にこの修正を承認するよう勧告しています。

​

そこで、LTIPは、株主の承認を受けた日をもって、以下の事項を条件として本LTIPが修正されることにご留意ください。

​

1。LTIPのセクション4（b）は完全に置き換えられ、そのセクションは次のようになります。

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「(b) 発効日の翌暦年の1月1日に、当社は、当該日付の時点で完全に希薄化され、普通株式に転換された時点で決定された当社の普通株式の発行済み株式総数の1パーセント（1％）に、委員会が参加者のために設定した目標および目的の達成率を掛けたものに等しい、当社の普通株式の制限付株式数を各参加者に付与します（制限付株式」）、ただし、参加者は雇用されているか、それ以外の方法で雇用されている必要があります制限付株式の付与を受けるために、その日に当社にサービスを提供します。さらに、適格な参加事業体がある場合、1％の株式報奨は、委員会の決定に従って参加企業と該当する個人参加者の間に配分され、参加者とそれぞれの参加事業体との間で、もしあれば、本セクション4（b）に基づいて授与される合計金額は、普通株式の発行済み株式総数の1パーセント（1％）を超えてはなりません。会社。このような目標と目的は、12月31日に終了する各年の初めに委員会によって設定され、目標と目的の達成率の決定は、その期間の終了時に委員会によって決定されるものとします。2025年7月16日より前に発行されたこのような制限付株式は、次の条件の両方が満たされるまで、当社の買戻しオプション（以下に定義）の対象となります。（i）付与後の任意の時点で、会社の時価総額が少なくとも100,000,000ドル（発効日から測定）に増加し、（ii）参加者が従業員または取締役として会社に勤めています、または10番のコンサルタント^番目の発効日の記念日、または参加者が会社から自発的に離職（定義は後述）になりました。2025年7月16日以降に発行されたこのような制限付株式は、次の条件の両方が満たされるまで、当社の買戻しオプション（以下に定義）の対象となります。（i）付与後の任意の時点で会社の時価総額が少なくとも100,000,000ドル（2025年7月16日以降）増加し、（ii）参加者が従業員として会社に勤めている場合、2035年7月15日に理事会メンバー、コンサルタント、または参加者が不本意に退職した（定義は後述）会社。ただし、参加者が企業取引日に就業している場合、当該制限付株式に対する当社の買戻しオプションは、企業取引（本セクションで定義されているとおり）の発生時に失効します。そのような制限付株式は、会社の買戻しオプションが失効した場合、参加者が制限なく所有するものとします。参加者が2035年7月15日より前に自発的に退社した場合、

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会社の買戻しオプションは、2025年7月16日（それ以前に発行された株式）または2035年7月15日（2025年7月16日以降に発行された株式）までに失効していません。当社は、以下に定める買戻しオプションを行使します。」

​

2。LTIPのセクション4（e）の最初の文は、ここで完全に置き換えられ、その文は次のようになります。

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「トリガーイベント」とは、参加者が次の2つの条件を満たさずに、（i）参加者による自発的なサービス離職、（ii）発効日（2025年7月16日より前に発行された株式の場合）、または（B）2025年7月15日（2025年7月16日以降に発行された株式の場合）から10年が経過した場合、企業取引の前に次のいずれかが発生したことを意味します。会社の買戻しオプションの失効。」

​

3。LTIPのセクション7の最後の文は、ここで完全に置き換えられ、そのセクションは次のようになります。

​

「LTIPは、早期に終了しない限り、2035年7月15日まで有効です。」

​

4。本契約に特に定められている場合を除き、LTIPの条件は変更されず、修正されたLTIPは引き続き完全に効力を有するものとします。

​

上記は、2024年3月28日に取締役会で採択され、2024年5月23日に当社の株主によって承認された、Fortress Biotech、Inc. の修正および改訂された長期インセンティブプランの修正条項であると認められます。

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展示品

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