別紙5.2

						525 W. モンローストリート イリノイ州シカゴ 60661-3693 312.902.5200 電話 312.902.1061ファックス www.kattenlaw.com

2024年1月5日

CleanSpark, Inc.

10624 S. イースタンアベニュー、スイートA-638

ヘンダーソン、ネバダ州 89052

Re:

CleanSpark, Inc.

フォームS-3の登録届出書

ご列席の皆様:

私たちは弁護士を務めてきました フォームS-3の自動棚登録届出書の作成（「登録」）に関連して、ネバダ州の法人であるCleanSpark、Inc.（以下「当社」）に 登録に関して、改正された1933年の証券法（以下「法」）に従い、本書の日付に当社が証券取引委員会（「委員会」）に提出した声明 そして、同法に基づく規則415に従い、以下で構成される不定の数と金額の有価証券を会社が随時公募します。

(i)

会社の普通株式、額面0.001ドル（「普通株式」）。

(ii)

当社の1つ以上のクラスまたはシリーズの優先株式、額面0.001ドル（「優先 株式」);

(iii)

会社の優先債務証券（「優先債務証券」）と劣後債務 会社の証券（「劣後債務証券」、および優先債務証券と総称して「負債証券」）

(iv)

普通株式、優先株および/または負債証券を購入するためのワラント（「ワラント」）。

(v)

普通株式、優先株および/または負債証券の株式を購入する新株予約権 (「購読権」); そして

(vi)

上記の1つ以上の有価証券を任意に組み合わせて構成されるユニット（「ユニット」）。

普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権、ユニットは、本書では 「証券。」

登録届出書には、目論見書の補足（「ATM目論見書」）も含まれています 補足」）は、2024年1月5日付けの「市場での募集契約」に基づき、発行総額が5億ドルを超える普通株式の募集および売却に関するもので、その間には 会社とH.C. Wainwright & Co., LLC（「ATM契約」、およびそれに基づくそのようなすべての普通株式の提供、総称して「ATMオファリング」）。

マッテン・ムチン・ローゼンマン法律事務所

世紀 シティ、シャーロット、シカゴ、ダラス ヒューストン、ロサンゼルス

ニューヨークオレンジ 上海、ワシントンD.C.

専門企業を含む有限責任パートナーシップ

ロンドン:カッテン・ムーチン・ローゼンマン英国法律事務所

シニア・デット証券は、シニア・デット・インデンチャー（ 「シニア・インデンチャー」）、および劣後債務証券は、劣後債務インデンチャー（「劣後インデンチャー」）に従って発行されます。その形態は登録簿の別紙として提出されています ステートメント（総称して「インデンチャー」）、およびいずれの場合も、会社と受託者（「受託者」）との間で締結する必要があります。

この意見は、の項目601 (b) (5) の要件に従って提出されています 債務証券、新株予約権、新株予約権およびユニットに関する法律に基づく規則S-Kです。

この意見に関連して、私たちは事実上の問題については、調査なしに、公務員の証明書に頼ってきました 会社の役員。また、独立した調査を行わず、ブラウンスタイン・ハイアット・ファーバー・シュレック法律事務所の許可を得て、そのような信頼が適切であると判断した範囲で、ブラウンスタイン・ハイアットの意見に依拠してきました。 Farber Schreck, LLPは、登録届出書の別紙5.1として提出されている会社のネバダ州の弁護士です。また、証明済みまたはその他の方法で満足のいくものであることを確認した原本またはコピーも調べました。 （i）登録届出書、（ii）証拠として提出されたシニアインデンチャーのフォームなど、本意見の目的で検討するために関連性があり必要であると当社が判断した文書、文書、記録です 登録届出書、および（iii）登録届出書の別紙として提出された劣後契約の形式。

に この意見に関連して、私たちは常に、すべての自然人の法的能力、審査したすべての文書と記録の正確性と完全性、すべての署名の真正性、正当な権限を考慮しました。 そのような書類に署名した当事者のうち、原本として当社に提出された書類の信憑性、および認証済み、適合版、または複製されたコピーとして当社に提出されたすべての書類の本物の原本への適合性。私たちは仮定しました 会社がネバダ州の法律に基づいて正式に組織され、良好な状態にあり、債務に基づく義務を締結し履行する企業権限と権限を持っているか、今後も、負債に関する義務を履行する企業権限と権限を持っていること、または持つ予定であること 証券、ワラント、新株予約権、ユニット、およびそのような有価証券が提供または発行されるすべての契約および証書に基づく場合、および発行されるすべての文書に関して 当事者、私たちは、そのような当事者が、企業であろうとなかろうと、それに基づくすべての義務を締結し履行する権限と権限を持っている、または持っていると想定しています。また、そのような当事者の有効な存在、すべての人による正当な承認も受けていると想定しています。 企業またはその他の必要な措置、およびそのような当事者によるそのような書類の執行と引き渡し。

さらに、私たちはそれを前提としています (i) 登録届出書の修正は、該当する範囲で同法に基づいて発効し、登録届出書（またはその改正）の有効性が終了または取り消されることはありません。 （ii）目論見書補足および必要な価格補足は、それによって提供される有価証券を説明する委員会に適時に提出されます。（iii）すべての債務証券、ワラント、新株予約権、およびユニットが発行されます 適用される連邦および州の証券法に従い、登録届出書、該当する目論見書補足、および該当する価格補足に記載されている方法で販売されます。（iv）最終購入 債務証券、新株予約権、新株予約権、または提供されたユニットに関する引受契約または同様の契約は、当社およびその他の当事者、（v）有価証券によって正式に承認され、有効に締結および引き渡されます 提供されている有価証券の転換、交換、償還、または行使の際に発行可能となるのは、そのような転換、交換、償還、または行使の際に正式に承認され、作成され、必要に応じて、発行が保留されます。（vi） 有価証券の発行に関する契約に含まれる条件または規定、本書に記載されている意見に影響すると思われる条件または規定、（vii）有価証券の提供または発行の基準となるすべての契約が適用されるものとします

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ニューヨーク州の法律により、（viii）登録届出書の別紙4.1の形式での会社のシニアインデンチャーへの参入は正式に承認され、シニアは インデンチャーは、登録届出書の別紙4.1の形式で会社と受託者によって締結されます。（ix）会社が登録届出書の別紙4.2の形式で劣後契約書に記入すると 正式に承認され承認され、劣後契約は登録届出書の別紙4.2の形式で会社と受託者によって締結され、（x）すべての措置は会社（A）が行わないようにします 適用法に違反したり、会社を拘束する契約や文書に基づく債務不履行や違反につながったり、(B) 管轄権を持つ裁判所や政府機関によって課せられた要件や制限を遵守したりすること 会社について。

以下に述べる私たちの意見は、(i) 破産、倒産、組織再編の影響の影響を受けます。 債権者、モラトリアム、または債権者の権利と救済に一般的に影響するその他の法律（不正な譲渡、不正な譲渡および優遇に関する法令およびその他の法律の影響を含みますが、これらに限定されません） 譲渡）、（ii）司法上の裁量の行使と、公平、誠実、公正取引、合理性、良性、重要性の原則の適用（債務証券の執行可能性の有無にかかわらず、 新株予約権、新株予約権、またはユニットは、該当する範囲で、法律上または衡平法上の訴訟において検討されます。(iii) 補償、免責および拠出条項の執行不能の可能性、（iv）その効力とその可能性 法の選択に関する条項の執行不能、（v）権利放棄または抗弁の放棄を目的とする条項の執行不能の可能性、（vi）以下を目的とする条項の執行不能の可能性 いずれかの当事者の過失または不正行為を免除する、またはいずれかの当事者の詐欺に対する救済措置を無効にする、（vii）フォーラム選択条項の執行不能の可能性、（viii）変更を許可する条項の執行不能の可能性 書面のみの合意、および（ix）損害賠償の軽減に関係なく訴訟を起こすことを意図した条項の執行不能の可能性について。

上記およびここに記載されているその他の事項に基づいて、私たちは以下の意見になります。

(1) 債務証券。シニアインデンチャーまたは劣後契約のいずれかで発行される一連の債務証券に関して インデンチャー。（a）受託者がシニアインデンチャーまたは劣後インデンチャーに基づいて受託者として行動する資格がある場合（b）受託者がシニアインデンチャーまたは劣後インデンチャーを正式に締結および引き渡した場合、 該当する場合、（c）シニアインデンチャーまたは劣後インデンチャー（該当する場合）は、会社によって正式に承認され、有効に執行され、受託者に引き渡されています。（d）シニアインデンチャーまたは劣後インデンチャー（該当する場合） 改正された1939年の信託契約法に基づいて正式に資格を取得しました。（e）会社の取締役会またはその正式に構成され代理を務める委員会（このような取締役会または委員会を以下、と呼びます） 「取締役会」）は、当該債務証券の発行と条件、その提供条件および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じており、（f）当該債務証券が正式に締結されました。 （i）該当する場合はシニアインデンチャーまたは劣後契約の規定、および（ii）シニアインデンチャーによって承認された該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に従って認証、発行、引き渡されます そのような負債証券は、会社によって正式に締結され、引き渡され、そこに規定されている対価の支払い時に、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。

(2) ワラント。ワラントに関して、(a) 取締役会が発行を承認するために必要なすべての企業行動をとったとき およびそのようなワラントの条件、ワラントに関連するワラント契約（「ワラント契約」）の条件、締結および引き渡し、その提供の条件および関連事項、（b）ワラント契約には すべての当事者によって正式に承認され、有効に執行および引き渡されており、(c) 当該ワラントが (i) に従って、正式に権限を与えられた会社の役員によって正式に執行、証明、発行、および引き渡されている 該当する保証契約の規定、および（ii）によって承認された該当する最終購入、引受契約、または同様の契約の規定

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取締役会に参加し、会社によって正式に執行および引き渡されたり、当該有価証券または準拠証券の条件に従って他の有価証券の転換、行使、または交換が行われたりしたときに 取締役会の承認を得て、そのような転換、行使、または交換を規定する有価証券は、そこに規定されている対価の支払い時に、そのようなワラントおよび関連するワラント契約は有効かつ拘束力を持つものとみなされます 会社の義務。

(3) 購読権。新株予約権に関して、(a) 取締役会が取得した場合 そのような新株予約権の発行と条件、新株予約権に関連する購読契約（「購読契約」）の条件、履行、引き渡しを承認するために必要なすべての企業訴訟、 その提供条件および関連事項、（b）サブスクリプション契約がすべての当事者によって正式に承認され、有効に締結および引き渡されており、（c）そのようなサブスクリプション権が正式に履行されている、 （i）該当するサブスクリプション契約の規定、および（ii）該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に従って、正式に権限を与えられた会社の役員によって証明、発行、引き渡されます 取締役会によって承認され、会社によって正式に執行および引き渡されたとき、または当該有価証券またはそのような証券を規定する証券の条件に従って他の有価証券が転換、行使、または交換されたときに 取締役会によって承認された転換、行使、または交換は、そこに規定されている対価の支払い時に、そのような新株予約権および関連する購読契約は、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。

(4) ユニット。どのユニットについても、(a) 取締役会が発行を承認するために必要なすべての企業行動をとったとき そのようなユニットの条件、ユニットに関連するユニット契約（「ユニット契約」）の条件、実行および引き渡し、その提供の条件および関連事項、（b）ユニット契約が正式に承認されました そして、そのすべての当事者によって有効に実行および引き渡されました。（c）そのようなユニットは、（i）該当する規定に従って、正式に権限を与えられた会社の役員によって正式に実行、証明、発行、および引き渡されました ユニット契約と（ii）取締役会によって承認され、会社によって正式に締結および引き渡された、該当する最終的な購入、引受契約、または同様の契約、または同様の契約、またはそれに従って他の有価証券の転換、行使、または交換が行われたものです 取締役会によって承認された当該有価証券または当該有価証券を管理する証書の条件、および（d）当該ユニットの一部として発行される有価証券が正当かつ有効であること そのようなユニットおよび関連するユニット契約は、発行が承認され、発行が保留されており、そこに規定されている対価を支払った時点で、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。

上記の私たちの意見は、ここに含まれるすべての制限と資格に限定されています。上記の私たちの意見は ニューヨーク州の法律に限定され、他の法律について意見を述べることはありません。さらに、ここでは法令、条例、行政上の決定、規則、または規制について意見を表明しません 郡、町、自治体、または特別行政区画（連邦、州、または地域レベルでの立法措置によって創設または有効になったかどうかにかかわらず）。この意見は、本書の日付および登録の発効日時点で提示されたものです 声明と私たちは、その後に発生する可能性のある、または私たちの注意を引く可能性のある変更について、お客様に通知する義務を負いません。

私たちはここに この意見を登録届出書の別紙5.2として委員会に提出することに同意します。また、目論見書の一部を構成する目論見書の「法的事項」というキャプションの下に当事務所が言及されていることにも同意します 登録届出書。この同意を与えるにあたり、私たちは法律第11条の意味における専門家であること、または同法第7条または同法第7条で同意が必要な人のカテゴリーに含まれることを認めません 委員会の規則と規制。

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