別紙5.1

		ブラウンスタイン・ハイアット・ファーバー・シュレック法律事務所
		702.382.2101 メイン
		100ノースシティパークウェイ、スイート1600
		ネバダ州ラスベガス 89106

2024年1月5日

CleanSpark, Inc.

10624 S. イースタンアベニュー、スイートA-638

ヘンダーソン、ネバダ州 89052

上記の受取人へ

この申請に関連して、ネバダ州の企業であるCleanSpark, Inc.（以下「当社」）のネバダ州現地弁護士を務めました。 本書の日付に当社がフォームS-3の自動棚登録届出書（そこに含まれる目論見書（以下に定義）を含む、「登録届出書」）と 改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づく証券取引委員会（「委員会」）は、当社が随時行う募集および売却の登録に関するものです 以下の会社の有価証券の数は不定で、その中に含まれる以下の目論見書によると、総募集価格は最大5億ドルです。(A) 基本目論見書（「基本目論見書」）、 額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株式（「基本普通株式」）の（i）株式（「基本普通株式」）に関するもので、基本普通株式には発行可能な普通株式が含まれます (x) 普通株式への転換または交換可能な優先株式 (以下に定義) または負債証券 (以下に定義) の転換または交換、および (y) 新株予約権 (以下に定義) の行使、または 普通株式、（ii）会社の優先株式（「優先株式」、基本普通株式と合わせて「基本株式」）を購入するための新株予約権（以下に定義） 1つ以上のシリーズの株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「優先株式」）。優先株式には、必要に応じて債務証券の（x）転換または交換時に発行可能な優先株式が含まれます 優先株式への転換または交換可能、および（y）優先株式を購入するための新株予約権または新株予約権の行使、（iii）以下に従って発行される債務証券（「負債証券」） 1つまたは複数のインデンチャーに、実質的には登録届出書の別紙として提出された形式で（それぞれ、債務証券、「インデンチャー」の各発行日を含めて修正または補足されます）、どの債務 有価証券には、債務証券を購入するためのワラントまたは新株予約権の行使時に発行可能なすべての債務証券、（iv）普通株式、優先株および/または債務証券（ 1つまたは複数のワラント契約（それぞれ「ワラント契約」）に従って発行された「ワラント」）。（v）普通株式、優先株および/または債務証券（ 「サブスクリプション権」）は、該当するサブスクリプション権証明書（それぞれ「サブスクリプション権証明書」）に従って証明されます。および（vi）ユニット（「ユニット」と合わせて 1つまたは複数のユニット契約（それぞれ「ユニット」）に従って発行された、前述の基本有価証券の任意の組み合わせを含む、基本株式、負債証券、新株予約権、および新株予約権、「基本証券」） 契約」）、および（B）株式（「ATM株式」）に関する売買契約目論見書補足（基本目論見書、補足は「目論見書」）、および基本普通株式に関連する売買契約目論見書補足（基本目論見書、補足は「目論見書」） 2024年1月5日付けの特定の市場募集契約（「市場での募集」）に従って随時発行可能な、最大総募集価格が5億ドルの普通株式（「普通株式」）。 「販売契約」）、当社とマネージャーとしてのH.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社との間で。基本証券とATM株を以下、総称して「証券」と呼びます。この意見 手紙は、同法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って、あなたの要求に応じて配達されています。

そのような弁護士としての立場から、私たちは、以下に関連して当社が取る、または取ることを提案する手続きに精通しています 登録届出書に記載されている証券の登録。この意見書では、下記の意見書に記載されている場合を除き、このような手続きはすべて適時に行われた、または今後行われるものと想定しています。 登録届出書と該当する目論見書で現在提案されている方法で記入してください。

これを発行する目的で 意見書。私たちは、(i) 登録届出書の真の写しであると証明された、またはその他の方法で確認された原本または写しの検査を含む、法的および事実に基づく調査と照会を行いました。 目論見書、（ii）それぞれこれまでに改正された会社の定款および付則（総称して「準拠文書」）、および（iii）そのような契約（売買契約を含む）を含みます。 当社が必要または適切と判断した文書、企業記録（取締役会およびその委員会の決議を含む）、およびその他の文書、またはその形式。この意見書を発行するにあたり、私たちは 会社の役員、その他の代表者、代理人、公務員から入手し、必要または適切と判断した証明書、表明および保証、および公開書類を信頼してきました。

www.bhfs.com

CleanSpark, Inc.

2024年1月5日

ページ 2

上記の一般性を制限することなく、私たちはあなたの許可を得て、仮定しました 独立した検証なしで：

（A）この意見の番号付き意見のパラグラフ1と2に記載されている意見について (i) 当社が検討した、または本書で参照されている各契約、文書、またはその他の文書（またはその形式）が、適切な締結および引き渡しの範囲で、当事者によって正式に締結され、引き渡される予定である旨の手紙 その有効性の前提条件。（ii）基本証券（すべてのインデンチャーを含む）（役員のインデンチャーを含む）の募集、発行、または売却に関連するすべての契約、証書、またはその他の文書 証明書またはそれに関連する補足契約）、ワラント契約（そこで検討されている各ワラント証明書を含む）、購読権証明書およびユニット契約（そこで検討されている各ユニット証明書を含む） （総称して「証券書類」）は、当社およびその関係者によって正式に承認、実行、および引き渡されました。（iii）各証券書類、その形式は次のように提出されています。 登録届出書の別紙は、実質的にその別紙の形で履行されている、または履行される予定です。（iv）証券書類に記載されている各当事者の義務は、その有効かつ拘束力のある義務であり、今後もそうなるでしょう。 それぞれの条件に従って執行可能。（v）基本証券が統治機関に違反または違反して提供、発行、または売却されたことはなく、そのような募集、発行、または売却が統治下での債務不履行につながることもありません。 文書、会社を拘束する契約や文書、または政府や規制機関、当局、団体によって課せられた要件や制限。（vi）会社がすべての企業行動をとった、または講じる予定です 基本証券（基礎となる会社の基本証券またはその他の有価証券を含むがこれらに限定されません）の承認、提供、発行、売却に関連して必要です。 基本証券（またはその他の契約や取り決め）の交換または行使、すべての基本有価証券は、すべての適用法、準拠文書、および関連証券に従って提供、発行、売却されたか、今後予定されています。 該当するすべての時点で有効な文書、および普通株式、優先株式、新株予約権、またはユニットを証明するすべての証明書は、以下に従って必要に応じて適切に署名、登録、および提出されます すべての適用法、準拠文書、および関連する証券文書（総称して「企業手続き」）。（vii）議決権、指定、優先、制限、特権、および親族 優先株の各シリーズ（優先株式を含む）の権利は、適用法で定められた形式で作成され、会社の役員が正式に署名した、当該シリーズに関連する指定証明書に定められているか、これから確定します ネバダ州務長官（それぞれ「指定証明書」）に適切に提出してください。また、その時点で有効なすべての指定証明書に従って指定される優先株式の総数は決してありません その時点で会社の定款に基づいて承認された優先株式の総数を超えています。（viii）優先株式の発行後は、各シリーズの発行済み株式および発行済み株式の総数、 契約または取り決め（基本証券の条件に基づくものも含む）に従って当社が発行のために留保されている、または発行が義務付けられている当該シリーズの株式の総数と合わせると、 そのシリーズの指定証明書に指定されている当該シリーズの株式の総数を超えます。(ix) 普通株式の発行後は、普通株式の発行後には、発行済普通株式と発行済株式の合計数を超えます。 契約や取り決め（基本証券の条件によるものを含む）に従って当社が発行のために留保されている、または発行が義務付けられている普通株式の総数、またはそれ以外の場合は その時点で会社の定款に基づいて承認された普通株式の総数。

(B) に関しては この意見書の番号付き意見書第3項に記載されている、(i) 売買契約に定められた各当事者の義務は、その条件に従って執行可能な、有効かつ拘束力のある義務であるか、今後もそうなるだろうという意見。 （ii）ATM株式を発行するたびに、当該ATM株式に関する売買契約に基づく発行通知は、売買契約に従って会社によって正式に承認、実行、および送付されます。（iii）いいえ ATM株式は、準拠文書、会社を拘束する契約または証書、または以下に違反して提供、発行、または売却されたことがあり、そのような募集、発行、または売却の結果として、準拠文書、会社を拘束する契約または証書、または以下に基づく債務不履行に陥ることはありません 政府または規制機関、当局、団体によって課せられる要件または制限、および（iv）ATM株式の発行後の、発行済み普通株式および発行済み株式の総数と その場合、任意の契約（売買契約を含むがこれに限定されない）または取り決めなどに従って発行のために留保された、または当社が発行する義務を負う普通株式は、株式の総数を超えません その後、会社の定款に基づいて承認された普通株式。そして

（C）これに記載されているすべての意見に関して 意見書には、（i）検討した文書に記載されている事実の陳述と表明と保証が、事実問題に関して真実かつ正確である、または関連するすべての時期において真実かつ正確であること、（ii）各自然人 文書を執行することには、そのための十分な法的能力があるか、これからあります。（iii）原本として提出されたすべての文書は本物であり、審査したすべての文書の署名は本物であり、提出された文書はすべて証明済みです。 適合したコピー、静止コピー、電子コピー、またはファクシミリコピーは元の文書に準拠しています。(iv) 会社が提供したすべての企業記録と、確認したすべての公的記録は正確で完全です。

CleanSpark, Inc.

2024年1月5日

ページ 3

私たちはネバダ州で法律を実践する資格があります。ここに記載されている意見は ネバダ州の一般会社法に明示的に限定され、もっぱらそれに基づいており、当社はいずれかの法律の適用性やその影響について専門家であることを意図したり、意見を表明したりしていません 他の管轄区域。私たちは、連邦法、規則、またはそれらに関連する法律や司法上の決定、命令、同意、その他の許可や承認について意見を表明せず、またそれらについて一切の責任を負いません 規制。連邦証券法、規則、規制、または州の証券法や「ブルースカイ」に関する法律、規則、規制が含まれますが、これらに限定されません。

上記に基づいて、そしてそれを信頼し、法的考慮事項や私たちが関連すると考えるその他の情報を考慮して、 は次のような意見です：

1。オファリング、発行、または 基本株式の売却、および当該基本株式が、適切な転換を含め、関連する証券文書および関連する指定証明書に記載されているすべての適用条件に従って発行された場合に限ります。 関連する基本証券の交換または行使、およびそれらに必要なすべての対価の全額を、当該企業手続によって承認され、当該証券文書、指定証明書およびその他の基地で規定されているとおりに、それらに必要なすべての対価の全額を支払います 有価証券（該当する場合）は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

2。もし、いつ、すべて 債務証券、新株予約権、新株予約権またはユニットの募集、発行、または売却に関して企業手続が開始され、完了しました。そのような基本証券は正式に承認されます。

3。ATM株式が営業部の条件に従い、また意図した方法で発行された場合、いつ、その範囲で 契約。契約書で義務付けられているATM株式の対価の全額を会社に支払うこと、および登録届出書に記載されている手続きに従い、当該ATM株式を会社に支払うことを含みます。 は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

ここに記載されている意見は、州の適用法に基づいています ネバダ州とこの意見書の日付時点で存在していた事実。この意見書をお届けするにあたり、本書に記載されている意見を更新または補足する義務、または法律や事実の変更についてお客様に通知する義務は負いません 登録届出書の発効が宣言された後に。記載されている特定の問題の厳密な範囲を超えて、いかなる問題についても意見を述べたり暗示したりすることはできず、推論を導き出すこともできません ここに。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見書を提出すること、および当社への言及に同意します 「法的事項」という見出しの下に会社があります。この同意を与えるにあたり、私たちは、法律第7条または委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません その下で公布されました。

本当にあなたのものよ

/s/ ブラウンスタイン ハイアット・ファーバー・シュレック法律事務所