定義。本契約および利用規約で使用される以下の条件は、 意味が示されています。

株式の売却と引き渡し。会社は、販売として、またはマネージャーを通じて、またはマネージャーに発行して販売することを提案しています 代理人および/または主人、本契約の期間中、本契約に定められた条件に基づき、当社の普通株式の当該数の株式（「株式」）のうち少ない方まで、1株あたりの額面金額0.001ドルまで （「普通株式」）、それは（a）登録届出書に登録されている普通株式の5億ドル、または（b）普通株式の承認済みで未発行の普通株式の数（株式数を差し引いたもの）を超えません 会社の発行済み有価証券の行使、転換、交換時に発行可能な普通株式、または会社の授権資本金から留保されている普通株式）（（a）と（b）のいずれか少ない方の「最大金額」）。 本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約に基づいて発行および売却される株式の数および総売却価格に関する本第2条に定められた制限の遵守は 会社の単独の責任であり、マネージャーはそのようなコンプライアンスに関連する義務を負わないものとします。

販売代理店としてのマネージャーの任命、利用規約。を通じて株式を売却する目的で マネージャー、当社は、本契約に従って会社の株式を売却する目的で、マネージャーを会社の独占代理人に任命し、マネージャーは商業的に合理的な努力をして株式を売却することに同意します 利用規約に従い、ここに記載されている条件に従います。当社は、原則として株式をマネージャーに直接売却することを決定した場合はいつでも、個別の契約（それぞれ「条件契約」）を締結することに同意します 実質的には本契約の附属書Iの形式で、本契約の第2条に基づく売却に関するものです。

エージェントセールス。契約条件に従い、表明と保証に基づいて ここに記載されているように、会社は販売代理店として行動するマネージャーを通じて随時株式を発行し、売却することに同意します。マネージャーは、会社の販売代理店として、商業的に合理的な努力を払って、会社の販売代理店として、以下を売却することに同意します。 次の用語：

株式は、（A）が取引日で、（B）会社が指示した任意の日に売却されます マネージャーが電話（電子メールですぐに確認）してそのような販売（「販売通知」）を行い、（C）当社が本契約の第6条に基づく義務を果たしました。上限は会社が指定します マネージャーがいつでも売却する株式の金額（セクション2（d）に記載されている制限に従います）と、そのような株式を売却できる1株あたりの最低価格。本契約の条件に従い、マネージャーは 特定の日に、その日に当社が売却対象として指定したすべての株式を売却するという商業的に合理的な努力です。本セクション2（b）に基づいて売却された株式の総売却価格は、以下の株式の市場価格とします マネージャーが本セクション2（b）に基づいて当該株式の売却時にトレーディングマーケットで売却した普通株式。

会社は、（A）マネージャーが成功する保証はないことを認め、同意します 株式を売却する際、(B) マネージャーが商業的に合理的な方法を使用しなかった場合を除き、何らかの理由で株式を売却しない場合、マネージャーは会社または他の個人または団体に対して一切の責任や義務を負いません 本契約で義務付けられているように、通常の取引および販売慣行、および適用法および規制に沿った取り組みを行い、（C）マネージャーは元本ベースで株式を購入する義務を負わないものとします 利用規約に従ってマネージャーと会社が別途合意した場合を除き、本契約に従います。

会社は発行と販売を許可しないものとし、管理者はそれを使用する義務を負わないものとします 会社の取締役会（「取締役会」）またはその正式に権限を与えられた委員会によって随時指定される最低価格よりも低い価格で株式を売却するための商業的に合理的な努力、または正式に 会社の権限を与えられた役員、そしてマネージャーに書面で通知します。会社またはマネージャーは、電話で相手方に通知すると（電子メールで速やかに確認）、理由の如何を問わず、株式の募集を停止することができます そしていつでも; ただし、提供されています、そのような停止または終了は、そのような通知を行う前に本契約に基づいて売却された株式に関する両当事者のそれぞれの義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。

マネージャーは、「市場での募集」と見なされる法律で許可されている任意の方法で株式を売却することができます 同法に基づく規則415で定義されているとおり。これには、取引市場、普通株式のその他の既存の取引市場での直接売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーを通じて行われた販売が含まれますが、これらに限定されません。マネージャーは株式を個人的に売却することもできます 交渉された取引; 提供された マネージャーは、私的に交渉された取引での販売について、会社の事前の書面による承認を受けること、および「流通計画」セクションに規定されている場合 目論見書補足、目論見書補足の補足、またはそのような個人的に交渉した取引の条件を開示する新しい目論見書補足。

本セクション2（b）に基づく株式の売却に対するマネージャーへの報酬は、プレースメント手数料です 本セクション2（b）（「仲介手数料」）に従って売却された株式の総販売価格の最大3％です。マネージャーがプリンシパルを務める場合、前述の報酬率は適用されません。その場合、会社は売却する可能性があります 契約条件に従い、該当する時期に合意された価格で、元本としてマネージャーに株式を譲渡します。仲介手数料を差し引き、清算会社が課す取引手数料を差し引いた後の残りの収益は、 執行ブローカー、またはそのような売却に関する政府または自主規制機関が、当該株式の会社への純収入（「純収入」）を構成するものとします。

マネージャーは確認書を（ファクシミリでも電子メールでも）会社に提出しなければなりません 本セクション2（b）に基づいて株式が売却される各日の取引市場での取引終了後、その日に売却された株式の数、総売上高および会社への純収入が記載されています。 そして、そのような販売に関して会社がマネージャーに支払うべき報酬。

会社とマネージャーの間で別段の合意がない限り、株式の売却の決済は 販売が行われた日の翌2日（またはレギュラーウェイ取引の業界慣行の場合はそれより早い日）の午前10時（ニューヨーク時間）（それぞれ 「決済日」)。各決済日の前の取引日またはそれ以前に、当社は、売却中の株式をマネージャーまたはそのマネージャーのクレジットで電子的に譲渡するか、譲渡代理人に譲渡させます 預託信託会社（「DTC」）の預金/預託口座（ただし、マネージャーは、決済日の少なくとも1取引日前に、当該被指名人について当社に書面で通知している必要があります） カストディアンシステムでの出金、または本契約の当事者が相互に合意したその他の引き渡し手段による出金。すべての場合において株式は自由に取引可能で、引渡し可能な形で登録された株式でなければなりません。各決済日に、 マネージャーは、関連する純収入を当日資金で会社が指定した口座に送金します。会社またはその譲渡代理人（該当する場合）が正式に承認された株式を引き渡す義務を怠った場合、当社は同意します 和解日、本契約の第7条に定める権利と義務に加えて、当社は（i）いかなる損失、請求、損害、または合理的で文書化された費用（以下を含む）に対してもマネージャーに無害を求めます 合理的かつ文書化された法的費用と経費）（会社による当該不履行に起因または関連して発生した場合）、および（ii）マネージャーが本来支払うであろう手数料、割引、またはその他の報酬をマネージャーに支払う そのようなデフォルトがないという権利があります。

各適用時期、決済日、および代理日において、会社は確認したものとみなされます 本契約の第3条に含まれる各表明および保証は、あたかもその日付の時点で当該表明および保証が行われたかのように（特定の日付の時点で述べられているそのような表明および保証を除く）、次のように修正されます その日に修正された登録届出書と目論見書に関連して必要です。会社に代わって商業的に合理的な努力を払って株式を売却するマネージャーの義務は、以下の正確さを条件とします 上記に基づく当社の表明および保証、当社による本契約に基づく義務の履行、および本書の第6条に規定されている追加条件の履行に関するものです 契約。

会社が資産（または資産）の配当またはその他の分配を申告または行う場合 資産）を普通株式の保有者に、資本返還またはその他の方法（配当、スピンオフ、再分類による現金、株式、その他の証券、資産、オプションの分配を含みますが、これらに限定されません） 企業再編またはその他の同様の取引）（「分配」と、分配金を受け取る資格のある株主の決定の基準日、「基準日」）、会社はここに 基準日の売却通知に基づく株式の売却に関連して、会社が基準日に当該株式を発行して管理者に引き渡すこと、基準日が決済日であり、会社が 基準日の株式の引き渡しに関連するマネージャーの追加費用をすべて負担するものとします。

タームセールス。当社が本契約に従って株式を売却することを希望するが、定められたもの以外では 本契約のセクション2（b）（それぞれ「プレースメント」）に記載されているように、当社は、そのようなプレースメントの条件案をマネージャーに通知します。校長を務めるマネージャーが、そのような提案された条件を受け入れたい場合（そうなるかもしれません 理由の如何を問わず（独自の裁量により）、または会社との話し合いの結果、修正された条件を受け入れることを希望する場合、マネージャーと会社は、そのような配置の条件を定めた利用規約を締結します。設定された条件 利用規約の項は、会社とマネージャーがそれぞれ当該規約契約のすべての条件に同意して当該利用規約を締結しない限り、会社またはマネージャーを拘束しません。間で矛盾が生じた場合は 本契約の条件と利用規約の条件、当該条件契約の条件が優先されます。契約条件には、マネージャーによる当該株式の再提供に関する特定の規定が明記されている場合もあります。のコミットメント 契約条件に従って株式を購入するマネージャーは、本書に含まれる会社の表明と保証に基づいて行われたものとみなされ、本契約に定められた条件に従うものとします。 各契約条件には、それに従ってマネージャーが購入する株式の数、当該株式について会社に支払う価格、共同で行動する引受人の権利および債務不履行に関する条項が明記されるものとします 株式の再募集を行うマネージャーと、当該株式の引き渡しと支払いの日時（これらの日時をそれぞれ「引き渡し時期」と呼びます）、場所。そのような利用規約は 本契約の第6条に基づく弁護士の意見、会計士の手紙、役員の証明書の要件、およびマネージャーが必要とするその他の情報や書類を明記してください。

最大株式数。いかなる状況においても、当社は、以下のオファーまたは販売を行ったり、要求したりすることはありません すべての株式：当該株式の売却が有効になった後、本契約に従って売却された株式の総額が、本契約に基づくすべての株式の売却を合わせた（A）の上限金額のいずれか少ない方を超える場合 （B）現在有効な登録届出書に基づいて提供および販売可能な金額、および（C）正式に権限を与えられた取締役会またはその委員会によって本契約に基づいて随時発行および販売が承認される金額 または正式に権限を与えられた執行委員会に連絡し、マネージャーに書面で通知します。いかなる状況においても、会社はいかなる場合も

規制 M 通知。以下の規則Mの規則101 (c) (1) に規定されている例外規定がない限り 証券取引法は株式に関して順守されています。当社は、マネージャーが規則Mを遵守する時間を確保するために、株式を売却する意向を少なくとも1営業日前にマネージャーに通知するものとします。

表明と保証。当社は、以下のマネージャーに代表し、保証し、同意します 実行時およびかかるたびに、以下に定めるとおり、以下の表明および保証が本契約に従って繰り返されるか、本契約に従ってなされたものとみなされます。ただし、登録届出書に開示されている場合を除き、本件基地は 目論見書、目論見書補足、または組み込み文書：

子会社。会社の直接および間接の子会社はすべてSECに定められています レポート。当社は、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分をすべて無料で所有しています（本契約では、先取特権、手数料、担保を意味します）は一切ありません。 利息、債権、先行拒絶権、先制権またはその他の制限）、および各子会社の資本金の発行済みおよび発行済み株式のすべてが有効に発行され、全額支払われています。 査定不能で、有価証券を購読したり購入したりする先制権やそれに類する権利はありません。

組織と資格。当社と各子会社は正式に設立された法人です または、その設立または組織（重要でない子会社を除く）の管轄区域の法律に基づいて組織化され、有効に存在し、かつ良好な状態にあり、その資産を所有および使用するために必要な権限と権限を備えている 資産を保有し、現在行っている事業を継続すること。会社も子会社も、それぞれの証明書または定款、細則、その他の組織の規定に違反したり、不履行になったりしていません。 チャーター文書。当社および子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、事業の性質または財産を所有する各法域において、外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります これにより、そのような資格が必要になります。ただし、場合によっては、そのような資格または良好な状態でないために、（i）合法性、有効性に重大な悪影響が及ぶことがなかった、または合理的に予想されなかった場合を除きます。 本契約の法的強制力、（ii）会社および子会社の業績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）に対する重大な悪影響（全体として、または（iii）重大な影響 重要な点に関わらず、本契約に基づく義務を適時に履行する会社の能力への悪影響（(i)、(ii) または

承認と執行。会社には、参入するのに必要な企業力と権限があります そして、本契約で想定されている取引を完了すること、その他の方法で本契約に基づく義務を履行すること。会社による本契約の締結と引き渡し、および本契約で予定されている取引の完了 会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、必要な承認に関連する場合を除き、これに関連して会社、取締役会、または会社の株主がこれ以上行動する必要はありません。 本契約は会社によって正式に締結され、履行されたものであり、(i) 一般衡法によって制限されている場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成します。 債権者の権利の行使に一般的に影響する、原則と適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、およびその他の一般適用法、（ii）特定の債権の利用可能性に関する法律によって制限される 履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

コンフリクトはありません。会社による本契約の締結、引き渡し、履行、発行 株式の売却およびそれによって予定されている取引の完了は、（i）当社または子会社の証明書または定款、細則の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありません またはその他の組織文書や憲章文書、または（ii）必要な承認の対象で、それらと矛盾したり、債務不履行を構成したり（または、通知や時間の経過またはその両方によってデフォルトになる場合）、その結果、いずれかの文書が作成される 当社または子会社の資産または資産のいずれかに先取権を与えること、または解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または取り消しの権利（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）を他者に与える または、会社または子会社が当事者である契約、信用枠、負債またはその他の証券（会社または子会社の債務などを証明する）、または会社または子会社の財産または資産を含むその他の理解 子会社が拘束されたり、影響を受ける場合、または（iii）必要な承認の対象となっている場合、法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、またはその他の裁判所または政府機関の制限に抵触したり、違反したりする 会社または子会社が対象となるもの（連邦および州の証券法および規制を含む）、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受けるもの。(ii) の各条項の場合を除き (iii)、重大な悪影響があるとは合理的に予想されない、またはもたらさないようなもの。

申請、同意、承認。会社は同意、権利放棄を得る必要はありません。 裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の「個人」（個人または法人を指します）の承認または命令、通知または提出または登録を行います。 パートナーシップ、信託、法人または非法人組合、ジョイントベンチャー、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、または関連するあらゆる種類のその他の団体（トレーディングマーケットを含む） 当社による本契約の締結、引き渡し、履行に伴い、（i）本契約で検討されている提出、（ii）本契約および本契約で検討されている取引に関する目論見書補足およびフォーム8-Kの最新報告書の委員会への提出、（iii）株式の発行およびそこで要求される方法に関するトレーディングマーケットへの通知の提出、および (iv) 適用される州の証券法および金融業規制当局株式会社（「FINRA」）の規則および規制に基づいて提出することが義務付けられているような申請（総称して「必須」） 承認」); 提供された FINRAへの提出が必要な書類はすべてマネージャーの責任であるということです。

株式の発行。株式は正式に承認され、これに従って発行および支払われます 契約は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権はすべて無料です。会社による株式の発行は法律に基づいて登録されており、本契約に基づいて発行されると、すべての株式が 購入者は、連邦および州の証券法に基づき、制限なしに自由に取引できます（そのような購入者の作為、不作為、または地位（会社の関連会社など）から生じる制限は除きます）。その 株式は登録届出書に従って発行され、株式の発行は同法に基づいて会社によって登録されます。登録届出書の「流通計画」セクションでは、 本契約で検討されている株式の発行と売却。

時価総額。直近の貸借対照表の日付における会社の時価総額 SECレポートに含まれている、または参照により組み込まれた会社は、SECレポートに記載されているとおりです。当社は、直近の取引法に基づく定期報告以降、以下の (i) に基づく場合を除き、資本金を一切発行していません 従業員のストックオプションの行使、および会社の株式インセンティブプランに基づくその他の報奨の権利確定時、および（ii）会社の従業員株式購入計画に基づく従業員への普通株式の発行に また、当社または子会社の有価証券の転換および/または行使に基づき、その保有者はいつでも普通株式（債務、優先株式、権利を含みますが、これらに限定されません）を取得することができます。 現在発行されている普通株式（「普通株式同等物」）にいつでも転換可能、行使または交換可能、または保有者に受け取る資格を与えるオプション、ワラント、またはその他の証書 取引法に基づいて最近提出された定期報告の日付。検討されている取引に最初に拒否する権利、先制権、参加する権利、または同様の権利を持つ人はいません

登録届出書。当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、登録のための関連する基本目論見書および目論見書補足を含む登録届出書を作成し、本契約の日付に委員会に提出する予定です。 株式の募集および売却に関する法律に基づいています。そのような登録届出書は、委員会に提出した時点で有効となり、本書の日付をもって株式の募集および売却が可能になります。提出されたとおり、基本目論見書は 法律とその下の規則によってそこに含めることが義務付けられているすべての情報を含み、管理者が変更について書面で同意する場合を除き、すべての実質的な点では管理者に提供された形式で行うものとします 実行時間の前またはそれより前に、この表現が繰り返されるか、なされたとみなされます。登録届出書、実行時、この表示が繰り返されたり、なされたとみなされたりするたびに、そしていつも その間、株式の募集または売却に関連して（物理的に、または規則172、173、または同様の規則を遵守して）目論見書の提出が法律で義務付けられている間、該当する場合は、 規則415 (a) (1) (x) に規定されている要件。

組み込まれた文書の正確性。組み込まれた文書、提出されたときの 取引法およびそれに基づいて適用される規則と規制の要件にすべての重要な点で準拠しており、委員会に提出されたときに組み込まれた文書のいずれにも虚偽が含まれていませんでした 誤解を招かないように作られた状況に照らして、そこに記述するのに必要な重要事実の記述、または記載を省略したもの、およびそのように提出され、参照により組み込まれたその他の文書 登録届出書、

有名なベテラン発行者としてのステータス。(i) 登録届出書の提出時に、 (ii) 法第163条の免除を条件に、当社または会社に代わって行動する者（この条項については、同法第163（c）条の意味の範囲内）が株式に関するオファーを行った時点で、および（iii） 本書の日付において、当社は、同法第405条で定義されている「有名なベテラン発行者」であり、現在もそうです。これには、規則405で定義されている「不適格な発行者」ではなかったことも、そうでないことも含まれます。登録届出書は 規則405で定義されている「自動棚登録届出書」、および株式は、登録届出書に登録されてから、規則405の「自動棚」への会社による登録の対象であり、今後もそうであり続けるでしょう 登録届出書」。当社は、同法第401 (g) (2) 条に基づく、自動棚登録届出書の使用に反対する通知を委員会から受け取っていません。

自由執筆目論見書。当社は、発行者自由記述目論見書を使用する資格があります。各発行者 自由記述目論見書には、組み込み文書およびその一部とみなされる目論見書補足を含め、登録届出書に含まれる情報と内容が矛盾する情報は一切含まれていません。 それは置き換えられたり修正されたりしていません。また、各発行者の自由記述目論見書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれておらず、その記述を行うために必要な重要な事実の記載も省略されていません。 誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。前述の文は、会社に提供された書面による情報に基づいて発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されません 特にそこで使用するためのマネージャー。規則433（d）に従って当社が提出を義務付けられている発行者の自由記述目論見書は、すでに提出されている、または提出される予定です

登録届出書に関連する手続き。登録届出書は対象ではありません 法のセクション8（d）または8（e）に基づく係争中の手続きまたは審査中であり、当社は株式の募集に関連して同法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません。会社は何も受け取っていません 委員会が登録届出書に関して停止命令を出した、または発行する予定であること、または委員会が登録届出書の有効を一時的に停止または撤回したことを通知してください。 恒久的に、またはそうするつもりで、または書面で脅迫しています。

SECレポート、財務諸表。会社はすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書を提出しました 本書の日付より前の12か月間（または当社が要求したより短い期間）に、同法および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるその他の書類（そのセクション13（a）または15（d）に基づく場合を含む） そのような資料を提出するための法律または規制）（前述の資料、その添付資料および参照により組み込まれた文書、目論見書および目論見書補足と合わせて、本書では総称して 「SECレポート」）を適時に提出するか、提出期間の有効な延長を受けていて、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した（この目的のために、フォームS-3の利用資格に影響を与えないフォーム8-Kの報告を除く）。SECレポートは、それぞれの日付の時点で、すべての重要な点で同法の要件に準拠しており、 取引法（該当する場合）、およびSECレポートのいずれも、提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、またはその記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されていたりしませんでした。 誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況の軽視です。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、SECの規則と規制に準拠していました それに関する委員会は提出時点で有効でした。このような財務諸表は、関係期間中に一貫して適用される、米国で一般に認められた会計原則に従って作成されています （「GAAP」）。ただし、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、未監査の財務諸表にはGAAPで要求されるすべての脚注が含まれておらず、すべての資料に公平に表示されている場合を除きます は、その日付における当社およびその連結子会社の財政状態、ならびにその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフローを尊重します。ただし、未監査の明細書の場合は、通常の年末の監査調整を条件とします。に記載されている契約書や文書

[予約済み]。

重要な変更、未公開の出来事、負債、または開発。最新の日付以降 SECレポートに含まれる財務諸表。ただし、この表明が行われた日より前に提出された後続のSECレポートで特に開示されている場合を除き、（i）発生した出来事、発生、または進展はありませんでした 重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。（ii）当社は、（A）関連して発生した手数料、費用、その他の負債以外に（偶発的であろうとなかろうと）一切の負債を負っていません ここで検討されている取引、（B）過去の慣行に従い、通常の事業過程で発生した買掛金と未払費用、（C）会社の財務諸表に反映する必要のない負債 GAAPに従って、または委員会に提出した書類や（D）重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低いその他の負債、（iii）会社は会計方法を変更していません。（iv）

訴訟。SECレポートに記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、通知はありません 裁判所、仲裁人、政府、行政機関の前で、または当社の知る限りでは、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対する脅迫または影響が保留中の違反、手続き、または調査 (i) 本契約または株式の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりする機関または規制当局（連邦、州、郡、地方、または外国）（総称して「訴訟」）、または (ii) 重大な悪影響が起こると合理的に予想されます。SECレポートに記載されている場合を除き、当社、子会社、またはその取締役または役員のいずれも、そのような立場にあることはなく、またそうであったこともありません 連邦または州の証券法の違反または法的責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含むあらゆる訴訟の対象。ありませんでしたし、会社の知る限り、保留中または検討中のものはありません 当社、または当社の現在または以前の取締役または役員がそのような立場で関与する委員会による調査。委員会はストップオーダーやその他の一時停止命令を出していません 取引法または同法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性。

労使関係。労働争議は存在せず、会社の知る限り、差し迫ったものでもありません 重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される会社の従業員全員に。当社またはその子会社の従業員はいずれも、そのような従業員との関係に関係する組合に加入していません 会社またはその子会社と、会社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は両者の関係を信じている

コンプライアンス。SECレポートに記載されている場合を除き、当社も子会社も：（i）は 不履行による不履行、またはその違反による不履行（そして、通知または期間の経過、あるいはその両方により、当社または子会社が債務不履行に陥るような放棄されていない事象は発生していない）、また、当社または子会社が受け取っていない インデンチャー、ローン、クレジット契約、またはそれが当事者であるか、会社やその財産のいずれかが拘束されるその他の契約や証書（そうであるかどうかにかかわらず）に基づいて債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立ての通知 債務不履行または違反が放棄された)、(ii) 裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反している、または (iii) いずれかの法令、規則、条例または規制に違反している、または違反したことがある 政府の権限。税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質と安全、雇用と労働に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されません。

環境法。当社とその子会社（i）は、すべての連邦、州、 人の健康や環境（周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）の汚染または保護に関連する国内外の法律（排出、放出、または放出に関する法律を含む） 化学物質、汚染物質、汚染物質、有毒または有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）の環境への放出、または製造、加工、流通に関連するその他の事項の恐れのある行為 危険物の使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにすべての許可、規程、法令、要求、要求書、差止命令、判決、免許、通知書、通知書、命令、許可、計画 それに基づいて発行、加入、公布、または承認された規制（「環境法」）。（ii）該当する環境法に基づいてそれぞれの規制を実施するために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けている 企業、および（iii）は、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件を遵守しています。ただし、（i）、（ii）、（iii）の各条項の場合を除き、遵守しなかった場合、またはそのような許可を受け取った場合を除きます。 該当する場合、承認が個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

規制上の許可。会社と子会社はすべての証明書、許可、 SECレポートに記載されているとおりにそれぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行された許可証。ただし、そのような許可を所持していないことが合理的に認められない場合を除きます 重大な悪影響（「重要許可」）が発生することが予想され、当社も子会社も、材料許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません。その 現在検討されているように、連邦、州、地方、およびすべての外国の規制が会社の事業に与える影響に関する登録届出書の開示は、すべての重要な点で正しいです。

資産の所有権。SECレポートに記載されている場合を除き、当社と子会社は優良で 当社および子会社の事業にとって重要なすべての不動産およびすべての個人資産を、単純に、またはリースまたはその他の方法で使用するための有効かつ市場性のある権利を有する有価証券です。いずれの場合も、すべて自由で明確です 先取特権。（i）当該資産の価値に実質的に影響を与えず、当社および子会社による当該資産の使用および提案を著しく妨げない先取特権、および（ii）先取特権 連邦税、州税、その他の税金の支払い。ただし、GAAPに従って適切な準備金が支払われていて、その支払いが延滞せず、罰金の対象にもなりません。がリースしているすべての不動産と施設 会社と子会社は、会社と子会社が遵守している有効で存続可能な、法的強制力のあるリース契約に基づいて保有されています。

知的財産。当社と子会社は、すべての特許、特許を保有しているか、使用する権利を持っています 出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、およびそれぞれに関連して使用するために必要または必要な同様の権利 SECレポートに記載されているとおりで、そうしないと、重大な悪影響（総称して「知的財産権」）が発生すると合理的に予想される事業。どれでもなく、会社も何もありません 子会社は、この日から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効、終了または放棄された、または失効または放棄される見込みであるという通知を（書面またはその他の方法で）受け取りました 合意。ただし、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。SECレポートに含まれる最新の財務諸表の日付以降、当社も子会社も書面による通知を受け取っていません 知的財産権が誰かの権利を侵害または侵害していることを主張したり、その他の方法で知っていることがある。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、既存のものはありません 他人による知的財産権の侵害。当社とその子会社は、以下の場合を除き、すべての知的財産の秘密、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。 そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されない場合。

保険。当社と子会社は、金融が認められている保険会社によって保険をかけられています そのような損失やリスクに対する責任、および当社および子会社が従事している事業において慎重かつ慣習的に行われている金額の責任（取締役および役員保険を含みますが、これらに限定されません）。どちらでもない 当社も子会社も、既存の保険の有効期限が切れたときに既存の保険の補償を更新できなくなったり、継続に必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません ビジネス。

関連会社や従業員との取引。SECレポートに記載されている場合を除き、どの役員もいません または当社または子会社の取締役、および当社の知る限り、現在、当社または子会社の従業員はいずれも、当社または子会社との取引（以下のサービスを除く）の当事者ではありません 従業員、役員、取締役）。これには、サービスへの提供、またはそれらによるサービスの提供、不動産または個人資産の賃貸の提供、またはそこからの金銭の借入を規定する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます 役員、取締役、またはそのような従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っている、または役員である団体に、金銭を貸したり、その他の方法で支払いを要求したりすること、 取締役、受託者、株主、会員、またはパートナー。（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）会社を代表して発生した費用の払い戻しを除き、いずれの場合でも120,000ドルを超えます。 (iii) 会社の株式インセンティブプランに基づくストックオプションやその他の報奨契約を含む、その他の従業員福利厚生。

サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。当社と子会社は、すべての重要な点でコンプライアンスを遵守しています 本書の日付から発効する2002年のサーベンス・オクスリー法の適用可能なすべての要件、および本書の日付から発効する同法に基づいて委員会によって公布された適用可能なすべての規則および規制と一緒に。 SECレポートに記載されている場合を除き、当社と子会社は、(i) 取引が経営陣の規定に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。 一般的または特定の承認、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されます。（iii）資産へのアクセスは、次の場合にのみ許可されます 経営陣の一般的または特定の許可に従い、（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。 SECレポートに記載されている場合を除き、会社と

特定の手数料。マネージャーへの支払い以外に、仲介手数料やファインダー手数料はかかりません。 手数料は、本契約で検討されている取引に関して、当社または子会社が、ブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはその他の個人に支払うべきか、今後支払われる予定です。その マネージャーは、手数料について、または本セクションで検討されている種類の手数料について、または本セクションで検討されている種類の手数料について、本書で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、他の人によって、または他人に代わってなされた請求に関して、一切の義務を負わないものとします。 契約。

他の販売代理店契約はありません。当社は他の販売代理店契約を締結していません、または 株式の市場での募集に関する、代理人またはその他の代表者とのその他の同様の取り決め。

[予約済み]。

リスティングとメンテナンスの要件。普通株式は、のセクション12（b）に従って登録されています 証券取引法であり、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはその影響をおよぼす可能性のある措置を講じておらず、また、以下の通知も受けていません 委員会はそのような登録を終了することを検討しています。当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が掲載されている、または普通株式が上場または上場されている取引市場から、次のような趣旨の通知を受けていません 会社は、そのような取引市場の上場または維持要件を遵守していません。

[予約済み]。

ソルベンシー。本書の日付現在の会社の連結財務状況に基づいて、 (i) 会社の資産の公正売却可能価値が、会社の既存の負債およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）の満期時に支払わなければならない金額を超えています。 (ii) 会社の資産は、特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在行われている事業および今後実施される予定の事業を継続するための不当に小規模な資本を構成していません 当社が実施する事業、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および（iii）会社の現在のキャッシュフローと、すべてを清算した場合に当社が受け取るであろう収入 その資産について、予想される現金の用途をすべて考慮した上で、その金額を支払う必要がある場合は、負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分でしょう。当社は、それ以上の負債を負うつもりはありません 満期を迎えたときにそのような債務を返済する能力（債務に対して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れる）。会社は、自分が申請すると思わせるような事実や状況について何も知りません 本書の日付から1年以内に、任意の法域の破産法または再編法に基づく再編または清算を行います。取引法に基づいて会社が最近提出した定期報告書には、期末時点で記載されています 会社または子会社の未払いの有担保負債と無担保負債、または当社または子会社がそこで開示する必要のあるコミットメントがあり、重大な変更がないすべての未払いの有担保負債が対象となります SECレポートに記載されている場合を除き、そのような開示を尊重します。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 借りたお金に対する負債または250,000ドルを超える未払い額（取引口座を除く）を意味します。 通常の事業過程で発生する支払額）、（y）他者の借りたお金に対する債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務（同じことが会社に反映されているか、反映されるべきかに関係なく） 連結貸借対照表（またはその注記）。ただし、通常の事業過程における預金または回収または同様の取引のための譲渡可能な証書の保証による保証、および（z）リース料の現在価値 GAAPに従って資本化する必要があるリースの支払い期限が250,000ドルを超えています。重大な不利益があると合理的に予想されない場合を除き、会社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません 効果。

税務状況。個別に、または全体として、合理的に期待できない事項を除きます 重大な悪影響が生じる場合、当社とその子会社はそれぞれ（i）すべての米国連邦、州、地方の収入、およびすべての外国所得およびフランチャイズのすべての納税申告、報告書、および申告書を作成または提出しました 対象となる管轄区域は、（ii）申告書、報告書、申告書に記載された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要なすべての税金およびその他の政府評価および費用を支払っており、（iii）そのために保留にしている 申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間におけるすべての材料税の支払いに合理的に適切な帳簿規定。提出された財務諸表に示されている、支払うべき税金に関する規定（ある場合） 係争の有無にかかわらず、すべての未払税および未払税、および連結財務諸表の日付までのすべての期間について、登録届出書の有無にかかわらず、登録届出書の有無にかかわらず、すべての未払税と未払税で十分です。「税金」という用語はすべてを意味します 連邦、州、地方、外国、その他の純利益、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービス利用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職、切手、職業、 保険料、財産、暴利益、関税、その他の税金、手数料、査定、またはあらゆる種類の料金、および利息、罰金、税金の追加、またはそれらに関する追加金額。この用語 「返品」とは、税金に関して提出する必要のあるすべての申告書、申告書、報告書、明細書、およびその他の書類を意味します。

外国の腐敗行為。会社でも子会社でもなく、会社が知る限りでは または子会社、当社または子会社を代表して行動する代理人またはその他の人物が、（i）直接的または間接的に、違法な寄付、贈与、接待、または外国に関連するその他の違法な費用に資金を使用した 国内の政治活動、（ii）外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党やキャンペーンに企業資金から違法な支払いを行い、（iii）すべてを開示しなかった 法律に違反している、または（iv）海外腐敗行為の規定に重大な点で違反している、当社または子会社（または会社がその代理人であることを認識している人）が行った寄稿です 改正された1977年の法律（「FCPA」）。当社は、会計管理と手続きが十分であり、すべての重要な点で会社がFCPAを遵守できるように合理的な措置を講じています。

会計士。当社の知る限りでは、会計士（以下に定義）（i）は 証券取引法で義務付けられている独立登録公認会計士事務所で、（ii）期末の会社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明しなければならない 2024年9月30日。会計士は、目論見書に含まれる財務諸表の対象期間中、監査以外のサービスを会社に提供していません。非監査サービスは 取引法のセクション10A（g）。

規制 M コンプライアンス。会社はしていません、そしてその知る限り、会社を代表して行動する人は誰もいません、 (i) 株式の売却または再販を円滑に進めるために、会社の有価証券の価格を安定化または操作する、または引き起こすことを目的とした行動を直接的または間接的に取った、（ii）売却、入札、 いずれかの株式を購入した、または購入を勧誘したことに対する報酬を支払った、または（iii）会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意した。 （ii）と（iii）の条項については、株式の売却に関連してマネージャーに支払われる報酬です。

[予約済み]。

[予約済み]。

外国資産管理局。会社でも子会社でもなく、会社にも わかっています。当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社は、現在、米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁の対象となっています (「ソファック」)。

米国不動産持株会社。同社は米国の不動産ではなく、またそうであったこともありません 改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における不動産保有法人。当社は、管理者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも対象ではありません 改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）による規制。会社もその子会社もない、または 関連会社は、直接的または間接的に、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、またはBHCAの対象となる銀行や団体の総資本の25％（25％）以上を所有または管理しています。 そして連邦準備制度理事会による規制へ。当社、その子会社、関連会社のいずれも、BHCAおよびBHCAの規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません 連邦準備制度。

マネーロンダリング。当社とその子会社の事業は、これまでも、そしてこれまでも行われてきました 改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびその下で適用される規則および規制に準拠している回数 （総称して「マネーロンダリング法」）、およびマネーロンダリングに関して、裁判所、政府機関、当局、団体、または会社または子会社が関与する仲裁人による訴訟または手続の禁止 法律は係属中か、会社や子会社の知る限りでは脅威にさらされています。

FINRAアフィリエーション。会社の知る限り、10％の役員、取締役、または受益者はいません またはそれ以上の当社の未登録証券が、いずれかのFINRAメンバー（FINRAの規則および規制に従って決定される）と直接的または間接的に提携または関係があります。会社は知ったらマネージャーに助言します 当社の普通株式または普通株式同等物の発行済み株式の10％以上を保有する役員、取締役、または所有者が、FINRAメンバーファームの関連会社または関連人物であること。

経験豊富な発行者。当社は、規則5110 (j) (6) で定義されているように、「経験豊富な発行者」です FINRAマニュアルです。

契約。会社はマネージャーの意見に同意します：

登録届出書と目論見書の修正および補足を確認する権利。どの期間でも 株式に関する目論見書の提出が、その募集に関連して同法に基づいて提出する必要がある場合（規則172、173、または同様の規則に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、または 株式の売却の場合、当社は、登録届出書の修正または基本目論見書の補足（目論見書補足を含む）を提出しません。ただし、事前に確認用のコピーをマネージャーに提供していない限り、基本目論見書の補足事項も提出しません マネージャーが合理的に異議を唱えるような修正案や補足案を提出し、提出しません（ただし、会社には、申告書の事前コピーをマネージャーに提供したり、マネージャーに提供したりする義務はありません） 申告書にマネージャーの名前がなく、本書で検討されている取引に関連していない場合、申告に異議を申し立てることができます）。会社は、マネージャーが承認した形式で目論見書を適切に記入し、そのような目論見書を提出しました。 執行時に修正され、執行時までに規則424（b）の該当する段落に従って委員会に修正され、目論見書の補足事項がマネージャーによって承認された形式で適切に記入され、 規定された期間内に、規則424（b）の該当する段落に従って委員会にそのような補足を提出し、そのような適時提出についてマネージャーに合理的に満足できる証拠を提供します。会社は迅速に 規則424 (b) に従って目論見書補足が（必要な場合）いつ委員会に提出されたかをマネージャーに通知します。（ii）目論見書を提出する任意の期間中に（物理的にまたは遵守することにより） 株式の募集または売却に関連して法律で義務付けられている規則（172、173、または同様の規則）は、登録届出書の修正が提出されているか、発効しているものとします（会社の年次報告書を除く） 取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出され、（iii）登録届出書の修正、目論見書の補足、または追加情報を求める委員会またはそのスタッフからの要求があった場合、 (iv) 委員会による、登録届出書の有効性を停止する停止命令、またはその使用または手続きの制定に異議を唱える通知、またはその目的のための手続きの制定または脅迫について、および (v) いずれかの法域または機関における株式の売却資格の停止に関する通知、またはそのような目的での手続きの脅迫に関する通知を当社が受領したこと。会社はそれを商業的に使用します そのようなストップオーダーの発行や発生を防ぐための合理的な努力

その後のイベント。もし、適用時間内またはそれ以降、関連する決済の前のいつでも 登録届出書または目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、状況に応じて記載するのに必要な重要事実の記載が省略されたりする事態が発生した日付。 当社は、登録届出書または目論見書が修正または補足されるまで、登録届出書または目論見書の使用を中止できるように、(i) 速やかに管理者に通知します。 (ii) 登録届出書または目論見書を修正または補足して、そのような記載または省略を修正し、(iii) 管理者が合理的に要求できる量の修正または補足を管理者に提供します。

その後の申告の通知。もし、関連する目論見書の提出期間中に 株式は、同法に基づいて引き渡すことが義務付けられています（規則172、173、または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合を含む）。その結果として補足された目論見書は 重要な事実に関する虚偽の記述を含めるか、誤解を招かないようにされた状況に照らしてその記述を行うために必要な重要事実の記載を省略するか、または修正する必要がある場合は記載しません 法律、取引法、またはそれらに基づくそれぞれの規則を遵守するために、登録届出書、新しい登録届出書を提出するか、目論見書を補足してください。目論見書の使用または送付に関連するものを含め、会社は 速やかに（i）そのような事態が発生した場合は、（ii）セクション4（a）に従い、そのような記述または省略を修正する修正または補足または新しい登録届出書を作成し、委員会に提出します。または そのような遵守を実現し、（iii）商業的に合理的な努力をして、登録届出書または新しい登録届出書の修正を合理的に実行可能な限り早急に発効させることで、混乱を避けることができます 目論見書の使用、および（iv）補足目論見書を、マネージャーが合理的に要求できる数量でマネージャーに提出してください。

収益明細書。できる限り早く、会社はセキュリティを一般に公開します 法第11（a）条および第158条の規定を満たす会社とその子会社の損益計算書または経営者への報告書。誤解を避けるために記しておきますが、当社の遵守状況は 取引法の報告要件は、本セクション4（d）の要件を満たしているものとみなされます。

登録届出書の送付。マネージャーの要望に応じて、会社は マネージャーとマネージャーの弁護士は、登録届出書の署名入りコピー（その別紙を含む）を無料で提供し、マネージャーまたはディーラーによる目論見書の提出が法律で義務付けられている場合に限ります（状況を含む） 規則172、173または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる場合は、目論見書と各発行者の自由記述目論見書、およびそれらの補足のコピーを、マネージャーが合理的に要求できる数だけ使用してください。会社が支払います オファリングに関連するすべての書類の印刷またはその他の制作費用。

[意図的に省略]

自由執筆目論見書。当社は、事前の書面を入手している、または入手している場合を除き、それに同意します マネージャーの同意。マネージャーは、場合によっては、会社の事前の書面による同意を得ている、または取得する予定がない限り、次のような株式に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことに同意します 発行体の自由執筆目論見書、またはそうでなければ「自由執筆目論見書」（規則405で定義されているとおり）を構成するもので、会社が委員会に提出するか、規則433に基づいて会社が保管する必要があります。任意です マネージャーまたは会社が同意したこのような自由執筆目論見書を、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。会社は、(i) それぞれを扱い、場合によっては今後扱うことに同意します 発行体として許可されている自由執筆目論見書、（ii）許可自由執筆目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守しており、場合によっては遵守する予定です。これには以下が含まれます 委員会へのタイムリーな提出、伝説、記録管理の尊重。

その後の株式発行。当社は、本契約に基づく販売通知（および売上）を配信しないものとします。 以前に配信された通知は、会社または子会社が販売、発行、販売契約、発行契約、またはその他の日付の少なくとも3営業日前には、その3営業日の間は適用されないものとします。 マネージャーがこの義務を放棄する権利を条件として、他の普通株式または普通株式同等物（株式を除く）を直接的または間接的に処分します。 提供された それを、上記に従わずに 義務として、当社は、随時有効で、SECレポートに記載されている、当社の従業員持分制度、株式所有計画、または配当再投資計画（「開示株式」）に従って、普通株式を発行および売却することができます。 プラン」）および当社は、随時発行されるSECレポートに記載されている普通株式同等物の転換または行使時に発行可能な普通株式を発行することができます。 提供された この期間中は普通株式同等物が発行されないこと そのような3営業日の期間（開示株式制度を除く）。

市場操作。本契約が終了するまで、当社は、直接 間接的に、取引法その他に基づき、取引法、取引法、または規則に違反して安定化または操作を行うことを目的とした、または引き起こすまたは結果となることが合理的に予想されるすべての行動 株式の売却または転売を容易にする、または証券取引法に基づく規則Mの規定に違反する、会社の証券の価格に関する規制。

誤った証明書の通知。当社は、本契約の期間中いつでも、 随時補足されるように、意見、証明書、手紙、または、重要な発言につながるような情報や事実について、通知を受け取ったり、そのことを知ったりしたら、すぐにマネージャーに知らせてください 本書の第6条に従ってマネージャーに提供されたその他の文書は、そのような記述が行われた日付の時点で実質的に不正確または虚偽です。

開示の正確性の証明。これに基づく株式の募集の開始時に 契約（および本契約に基づく30取引日を超える販売停止の終了後、本契約に基づく株式の募集が再開されたとき）、およびその後毎回（i）登録 声明または目論見書は、組み込み文書以外によって修正または補足されるものとします。（ii）会社は、取引法に基づいて年次報告書をフォーム10-Kに提出します。（iii） 会社は取引法に基づいて四半期報告書をフォーム10-Qに提出します。（iv）会社は修正された財務情報を含む最新報告書をフォーム8-Kに提出します マネージャーがフォーム8-Kの情報が重要であると合理的に判断し、会社に通知した場合の情報（提供されているが提出されていない情報を除く）、または（v） 株式は、条件契約（開始日または再開日、および上記の（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）で言及されている各日付、「代理」に従って、引き渡し時に元本としてマネージャーに引き渡されます。 日付」）は、マネージャーが放棄しない限り、会社は代表日に日付を記入して送付した証明書を、マネージャーが合理的に納得できる形式で、直ちにマネージャーに提出するか、提出させるものとします。 本契約のセクション6（c）で言及されている証明書に記載されている、マネージャーに最後に提出された声明は、その日およびその時点で作成されたかのように、代表日時点で真実かつ正確であること（そのような場合を除く） 明細書は、登録届出書および目論見書（その日付までに修正および補足された）に関連するものとみなされます。または、そのような証明書の代わりに、同書で言及されている証明書と同じ趣旨の証明書に関連するものとみなされます。 セクション6（c）は、登録届出書および目論見書に関連して必要に応じて修正され、当該証明書の送付日までに補足されました。これに基づく証明書の提出要件または提出要求 本契約に基づく株式売却の指示が会社からマネージャーに伝えられていない、または保留中の日に発生する代表日については、当社の要請により、セクション4（k）は免除されるものとします。 上記にかかわらず、当社が権利放棄を根拠に、本セクション4（k）に従って証明書をマネージャーに提供しなかった場合に、その代理日以降に会社が株式を売却することを決定した場合は、それ以前は 当社は、本契約に従って株式を売却する売却通知をマネージャーに提出する権利があります。会社はマネージャーにそのような証明書を提供するものとします。

意見を書き留めてください。否定的な保証。マネージャーが放棄しない限り、各代表日に 会社は、（i）会社の弁護士（「会社顧問」）と（ii）会社の現地弁護士の意見書をマネージャーに直ちに提供するか、マネージャーに助言させるものとします （「ローカルカウンセル」）、それぞれがマネージャーに宛てて、その代表日に日付を記入し、マネージャーにとって合理的に満足のいく形式と内容で引き渡します。会社の弁護士に関してのみ否定的な内容も含まれます 保証代理。本契約に基づく株式の募集開始後の代表日について、そのような意見または意見を述べる代わりに、該当する場合、会社の弁護士または現地の弁護士が以下を提供することがあります マネージャーは、セクション6（b）または本セクション4（l）に基づいて提出された以前の意見を、そのレターの日付と同じ程度に信頼できるという趣旨の手紙を持っているマネージャー（そのような以前の記述を除く） 意見は、その後の代理日に修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます。本第4（l）条に基づくそのような意見の提出要件、または提出させること 登録届出書または目論見書に重要な修正がなされたり、会社が年次報告書をフォームに提出したりする代表日以外の代理日は免除されます。 10-Kまたは取引法に基づく重要な修正。ただし、マネージャーが代表日に関連して本セクション4（l）で要求される成果物を合理的に要求する場合を除きます。 そのような成果物をリクエストすると、本契約に基づいて納品できるものとします。

監査人が「コンフォート」レターを取り下げました。各代表日に、 マネージャーが免除しない限り、会社は（1）会社の監査人（「会計士」）、またはマネージャーが満足するその他の独立会計士に、マネージャーにすぐに手紙を提出させ、（2） 会社の最高財務責任者は、いずれの場合も、その代表日の日付で、マネージャーが納得できる形式で、言及されている手紙や証明書と同じ内容の証明書をマネージャーにすぐに提出します 本契約の第6条ですが、登録届出書と目論見書に関連するように修正され、そのような手紙と証明書の日付に合わせて修正および補足されました。提供の要件、または提供される理由 本第4条（m）に基づく「コンフォート」レターは、登録届出書または目論見書に重要な修正が行われた、または会社が年次報告書を提出する代表日以外の代理日については免除されるものとします フォーム10-Kまたは取引法に基づくその重要な修正に関する報告。ただし、マネージャーが代表日に関連して本セクション4（m）で要求される成果物を合理的に要求しない限り、 その要求があれば、そのような成果物は本契約に基づいて納品できるものとします。

秘書証明書。マネージャーが免除しない限り、各代表日に 会社は、会社の秘書に、代表日に日付が付けられ、マネージャーにとって合理的に満足できる形式の証明書をマネージャーにすぐに提出させるものとします（「秘書の」 証明書」)。

デュー・ディリジェンス・セッション。本契約に基づく株式の募集が開始されたとき（および 30取引日以上続く本契約に基づく売却停止の終了後、本契約に基づく株式の募集の再開、および各代表日に、当社はデューデリジェンスセッションを実施します。 形式と内容で、経営陣と会計士の代表者を含むマネージャーにとってかなり満足できるものです。当社は、合理的なデューディリジェンスの要請または審査に合理的に適時に協力するものとします 本契約で予定されている取引に関連して、マネージャーまたはその代理人が随時行う。これには、情報や入手可能な書類の提供、適切な企業役員へのアクセスが含まれますが、これらに限定されません および会社の代理人は、通常の営業時間中に、マネージャーの合理的な要求に応じて、会社、その役員およびその代理人からの証明書、手紙、意見書を適時に提供するか、提供するようにします。会社 このようなデュー・ディリジェンス更新の各セッションで、マネージャー・フォー・マネージャーの弁護士費用を、1回の更新につき最大5,000ドルまで払い戻すものとします。 もっと それに関連してマネージャーが負担したあらゆる付随費用。

取引の承認。当社は、マネージャーが普通株を取引できることを認めています マネージャー自身の口座、および株式の売却と同時にその顧客の口座が発行されるのは、本契約または利用規約に従って行われます。

売却された株式の開示。当社は、必要に応じて、フォーム10-Kの年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書で、本契約に基づいてマネージャーを通じて売却された株式の数、および当社への純収入を開示します 該当四半期における本契約に基づく株式の売却。また、その後の委員会方針の変更または要求により必要になった場合は、フォーム8-Kの最新レポートまたはそれにより、より頻繁に その他の目論見書補足。

取り消し権。もし、会社の知る限り、第6条に定められた条件は 該当する決済日の時点で満足していない場合、当社は、マネージャーが勧誘した購入の申し出の結果として当社から株式を購入することに同意したすべての人に、購入を拒否する権利を提供します。 そのような株の代金を払ってください。

表明と保証の取り消し。会社が購入の申し出を受け入れるたびに 本契約に基づく株式、および当社が条件契約を締結および引き渡すたびに、本契約に含まれる、または本契約に従って行われた会社の表明および保証が以下のとおりであることをマネージャーが確認したものとみなされます。 当該承諾日または当該条件契約の受諾日時点で真実かつ正確であり、当該表明および保証が株式の決済日時点で真実かつ正確であることを約束すること 当該売却に関する承諾または引き渡し時に関し、場合によっては、その時点でなされたかのように（ただし、そのような表明および保証は、登録届出書に関連するものとみなされるものとみなされます） 当該株式に関して修正および補足された目論見書）。

株式の予約。該当する時間に、会社は空きがあることを確認します 認可されているが未発行の普通株式または自己保有の普通株式のうち、発行に十分な普通株式（先制権なし）は、該当する時点で売却された株式の総数です。

株式のリスト。該当する時期に、当社は商業的に合理的な努力を払って 株式をトレーディングマーケットでの取引用に上場させ、その上場を維持するためです。

取引法に基づく義務。に関連する目論見書の提出がある任意の期間に 法律に基づいて株式の引き渡しが義務付けられている場合（規則172、173、または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合を含む）、会社は委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します 取引法およびその規制で義務付けられている期間内に、取引法に従い（該当する場合、取引法に基づく規則12b-25に基づく延長が有効になる）。

DTCファシリティー。会社はマネージャーと協力し、商業的に合理的な努力を払うものとします DTCの施設を通じて株式を清算および決済の対象とすることを許可します。

収益の使い方。会社は、株式の売却による純収入を設定された方法で充当します 目論見書に4つ目です。

目論見書補足の提出。本契約に基づいて行われた、販売が行われたものの販売が行われた場合以外は ルール415で定義されている「市場で」のオファリング（条件契約に基づくプレースメントを含みますが、これらに限定されません）、当社は、そのような取引の条件、株式の金額を記載した目論見書補足を提出するものとします。 売却、その価格、マネージャーの報酬、および該当する場合は規則424および規則430Bに従って義務付けられるその他の情報を、規則424で義務付けられている期間内に。

追加の登録届出書。会社に効果がない範囲で 本契約で検討されているように、株式の売却に関する登録届出書を作成し、当社は、当該株式の売却を完了するために必要な普通株式の追加株式について、新しい登録届出書を提出するものとし、 そのような登録届出書は、可能な限り速やかに発効させるものとします。そのような登録届出書の発効後、本契約に含まれる「登録届出書」への言及はすべて 以下を含む、そのような新しい登録届出書を含むものとみなされます

費用の支払い。会社は、その業績に関連する費用と経費を支払うことに同意します 本契約に基づく義務（本契約で検討されている取引が完了したかどうかにかかわらず）。(i) 登録届出書の作成、印刷、複製、委員会への提出などが含まれますが、これらに限定されません （財務諸表とその別紙を含む）、目論見書と各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのいずれかの修正または補足、（ii）印刷（または複製）と配送（送料、航空貨物を含む） 登録届出書、目論見書、各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのコピーのすべての修正または補足の手数料および手数料（個数および包装用）は、いずれの場合も、合理的に要求される場合があります。 株式の募集および売却に関連する使用、（iii）株式の証明書の作成、印刷、認証、発行、および引き渡し（原本に関連する切手税または譲渡税を含む） 株式の発行と売却、（iv）本契約および株式の募集に関連して印刷（または複製）および納品されたその他すべての契約書または文書の印刷（または複製）と配送、（v） 取引法に基づく株式の登録（該当する場合）、および取引市場への株式の上場、（vi）[意図的に省略]、（vii）会社の代表者または代理人が負担する交通費およびその他の費用 株式の購入予定者へのプレゼンテーションとの関係、（viii）会社の会計士の手数料と経費、および会社の弁護士（現地弁護士および特別顧問を含む）の費用と経費、（ix） [意図的に省略]; (x) 100,000ドルを超えないマネージャーの弁護士の合理的な手数料と経費（セクション4（n）に規定されている定期的なデューデリジェンス手数料を除く）。これらは執行時に支払われるものとします。そして (xi) 本契約に基づく当社の義務の履行に関連するその他すべての費用および経費。さらに、本契約の当事者は、以下に関してマネージャーの弁護士の手数料や経費を会社が支払うことに同意します 非普通コースの代表日は、時期に関係なく、本契約の当事者間で誠意を持って交渉し、合意されるものとします。

マネージャーの義務の条件。本契約に基づくマネージャーの義務と すべての条件契約は、（i）締結時点、各表明日、および各適用時点、決済日において、本契約に含まれる会社側の表明および保証の正確性に左右されるものとします。 引き渡し時期（セクション4（1）およびセクション4（m）に記載されている条件に従います）、（ii）本契約に基づく当社の義務の履行、および（iii）以下の追加条件：

目論見書補足の提出。規則424で義務付けられている目論見書とその補足は 委員会に提出されたものは、株式の売却に関して規則424（b）で義務付けられている方法および期間内に提出されました。各目論見書補足は、その期間内に規則424（b）で要求される方法で提出されたものとします 本契約および同法で義務付けられている期間。同法に基づく規則433（d）に従って当社が提出する必要のあるその他の資料は、当該提出に定められた適用期間内に委員会に提出されたものとします。 規則433; また、登録届出書の有効性を停止する停止命令や、その使用に異議を唱える通知は出されていないものとし、そのための手続きが開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。

意見の伝達。会社は、会社の弁護士とローカルカウンセルに以下を提供させたはずです マネージャーのそれぞれの意見と、会社の弁護士に関してのみ、ネガティブアシュアランスの表明を、その日付の日付の日付で、マネージャーに合理的に受け入れられる形式と内容でマネージャーに宛てます。さらに、マネージャー マネージャーの弁護士であるSkadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPから、（i）執行時および（ii）会社が義務付けている各代表日に、負の保証の表明を受けているものとします セクション4（l）に従い、権利放棄が適用されない否定的保証の表明を提出してください。

役員証の送付。会社は提供した、または提供させたはずです マネージャー、会社の最高経営責任者および最高財務責任者が署名した、その日付の日付が付けられた、その証明書の署名者が登録届出書を注意深く検討したという趣旨の会社の証明書、 目論見書、目論見書補足、およびそこに参照されている文書、それらの補足または改正、および本契約と：

本契約における当社の表明と保証は、その日現在において真実かつ正確です その日に作成された場合と同じ効果で、会社がすべての契約を順守し、その日またはそれ以前に履行または満たすべきすべての条件を満たしています。

登録届出書またはその使用に異議を唱える通知の有効性を停止するノーストップオーダーは が発行されたが、その目的での訴訟は開始されていない、または会社の知る限り、脅迫されていない。そして

登録届出書、目論見書に含まれる最新の財務諸表の日付以降 および組み込まれた文書については、会社とその子会社の取引から生じたかどうかにかかわらず、全体として見ると、状態（財務またはその他）、収益、事業または資産に重大な悪影響はありませんでした 登録届出書および目論見書に記載されている、または検討されている場合を除き、通常の業務経路。

秘書証明書の送付。会社は提供した、または提供させたはずです その日付のマネージャー秘書証明書。

会計士の「コンフォート」レターの配達。会社が要求し、引き起こしたはずです 会計士は、その日付の日付で、マネージャーが満足できる形式と内容で、自分が独立会計士であることを確認する手紙（以前にマネージャーに届けられた手紙を指す場合があります）を提出する必要があります 同法と取引法、およびそれに基づいて委員会が採択したそれぞれの適用規則と規制の意味の範囲内で、以下を含む会社の未監査の中間財務情報のレビューを実施したこと または参照により登録届出書と目論見書に組み込まれ、そのようなレビューについてマネージャーが満足できる形式と内容で慣習的な「安心」を提供します。

重大な有害事象はありません。それぞれの日付で情報が開示されているので 登録届出書、目論見書、および組み込み文書、特に明記されていない限り、（i）で言及されている1つまたは複数の手紙に明記されている以前に報告された結果に変更または減少があってはなりません 本第6条の (e) 段落、または (ii) 会社とその状況 (財務またはその他)、収益、事業または財産に影響を及ぼす、または将来見込まれる変化を含むあらゆる変更または重要な進展 子会社全体を、通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず、登録届出書、目論見書、および組み込み文書（いずれも除く）に定められている、または想定されている場合を除きます 修正または補足）上記の（i）または（ii）項で言及されているいずれの場合も、マネージャーの単独の判断では、その影響が非常に重大で不利であり、提供を進めることが現実的ではない、またはお勧めできません。 登録届出書（その修正を除く）、統合文書および目論見書（修正または補足を除く）で検討されている株式の引き渡し。

すべての料金の支払い。当社は、関連して必要なコミッションファイリング手数料を支払っているはずです 法律の規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内の株式は、その中の但し書きに関係なく、それ以外の場合は法の規則456（b）および457（r）に従い、該当する場合は、「計算」を更新したものとする 登録届出書の発効後の修正または規則424（b）に従って提出された目論見書のいずれかに記載されている、規則456（b）（1）（ii）に従った「登録料」の表。

FINRAの異議はありません。FINRAは公平性に関して異議を唱えていないはずです 本契約に基づく条件と取り決めの合理性。

トレーディングマーケットに上場している株式。株式は上場され、承認され、承認されている必要があります トレーディングマーケットでの取引で、そのような行動の十分な証拠がマネージャーに提供されているはずです。

その他の保険。該当する場合、各決済日および納品時刻の前に、当社は マネージャーが合理的に要求する可能性のある詳細情報、証明書、書類を管理者に提供しました。

補償と寄付。

会社による補償。会社はマネージャーに補償し、無害にすることに同意します。 マネージャーの取締役、役員、従業員、代理人、および同法または証券取引法の意味の範囲内でマネージャーを管理する各人（連帯または複数）の損失、請求、損害、または負債に対して、 それらのいずれかが、法、取引法、その他の連邦または州の法定法または規制、慣習法またはその他の方法で、そのような損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に起因または生じる限り、慣習法またはその他の方法で対象となる可能性があります 最初に提出された株式登録の登録届出書またはその修正、または基本目論見書、または基本目論見書、目論見書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の申し立てに基づいています 補足、目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはそれらの修正または補足事項、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載漏れまたは記載漏れの申し立てから生じた、またはそれらに基づくもの、または そこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要であり、そのような損失、請求、損害の調査または弁護に関連して被補償された各当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を補償することに同意します。 責任または訴訟; ただし、提供されています、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟が、そのような虚偽の陳述または虚偽の申し立てに起因する、またはそれらに基づく限り、当社はそのような場合でも責任を負わないこと 特にそこに含めるためにマネージャーから提供された書面による情報に基づいて、またそれに従って記載された陳述、省略、または記載漏れの疑いがあります。この補償契約は、どの補償契約にも追加されます そうでなければ会社が負うかもしれない責任。

マネージャーによる補償。マネージャーは、会社をそれぞれ補償し、無害にすることに同意します 取締役、登録届出書に署名する各役員、および法律または取引法のいずれかの意味で会社を管理する各人は、会社からマネージャーへの前述の補償と同じ範囲で、 ただし、特に前述の補償で言及されている文書に含めるためにマネージャーから会社に提供された、マネージャーに関する書面による情報を参照する場合に限ります。 ただし、提供されています、それは決してしてはなりません マネージャーは、株式に適用され、本契約に基づいて支払われる仲介手数料を超える金額に対して責任を負います。この補償契約は、マネージャーが負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

補償手続き。この第7条に基づいて補償を受けた当事者が受領した直後に 訴訟の開始の通知。被補償当事者は、本第7条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、補償当事者に訴訟の開始を書面で通知します。しかし 補償当事者（i）にそのように通知しなかったとしても、上記（a）または（b）項に基づく責任が免除されることはありません。ただし、補償者がそのような行為について特に知らず、そのような怠慢の結果、補償当事者による没収につながる場合を除きます 補償当事者に対する実質的な権利と抗弁を提供し、(ii) はいかなる場合でも、(a) または (b) 項に規定されている補償義務以外の被補償当事者に対する義務から被補償当事者を免除しません 上記。補償当事者は、補償が求められるあらゆる行為（その場合）において被補償当事者を代表するために、補償当事者の費用負担で被補償当事者が選んだ弁護士を任命する権利を有します。 その後、補償当事者は、以下に記載されている場合を除き、被補償当事者（1つまたは複数の当事者）が雇う別の弁護士の費用や費用について責任を負わないものとします。 ただし、提供されています、そのような助言は合理的であるべきです 被補償者にとっては満足です。補償当事者が訴訟において被補償当事者を代表する弁護士を任命することを選択した場合でも、被補償当事者は別の弁護士（現地弁護士を含む）を雇う権利を有するものとします。 弁護士）、および（i）補償当事者が被補償当事者を代表するために選んだ弁護士が当該弁護士に提示される場合、補償当事者は、そのような別の弁護士の合理的な手数料、費用、および費用を負担するものとします。 利益相反、（ii）そのような訴訟における実際の被告または潜在的な被告、またはその対象には、被補償当事者と補償当事者の両方が含まれ、被補償当事者は法的措置がある可能性があると合理的に結論付けているものとします 補償当事者が利用できる抗弁とは異なる、または補足的な、被補償当事者および/または他の被補償当事者が利用できる抗弁は、（iii）補償当事者が合理的に満足できる弁護士を雇用していないものとします 被補償当事者は、当該訴訟機関の通知後、妥当な期間内に被補償当事者を代表すること、または（iv）補償当事者は、被補償当事者に対し、費用の負担で別の弁護士を雇うことを許可するものとします 補償当事者。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、係争中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、または 本契約に基づいて補償または拠出を求めることができる手続き（被補償当事者が当該請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）、そのような和解、妥協、または同意に以下が含まれない限り 各被補償者を、そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きから生じるすべての責任から無条件に解放します。被補償当事者は、補償当事者の事前の書面による同意がない限り、そうしないものとします。 保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、訴訟、または手続について、保留中、和解、妥協、または本契約に基づいて補償または拠出を求める可能性のある判決の提出への同意。

貢献。これの (a)、(b) または (c) 項で補償が提供されている場合 第7条は、理由の如何を問わず、被補償者には利用できないか、または補償が不十分であるため、会社とマネージャーは、損失、請求、損害、負債（法的費用またはその他の費用を含む）の合計額を負担することに同意します 会社とマネージャーが、受け取った相対的な利益を反映するのに適切な割合で、調査または弁護に関連して合理的に被ったもの（総称して「損失」） 一方は会社によって、もう一方はマネージャーが株式の募集から。 ただし、提供されています、いかなる場合も、マネージャーは株式に適用され支払われた仲介手数料を超える金額について責任を負わないものとします 以下。直前の文で提供された配分が何らかの理由で利用できない場合、会社とマネージャーは、そのような相対的な利益だけでなく、適切な割合で個別に拠出するものとします。 また、そのような損失につながった記述または不作為、およびその他の関連する公平上の考慮事項に関連して、一方では会社に、他方ではマネージャーの過失があります。が受ける特典 会社は、会社が受け取ったオファリング（費用を差し引く前）からの純収入の合計に等しいと見なされ、マネージャーが受け取る特典は、株式に適用され支払われた仲介手数料と等しいとみなされます 以下、本契約により決定されます。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる際の省略または脱落の疑いがあるかどうかを基準にして判断されるものとします 一方では会社から、他方ではマネージャーから提供された情報、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、そのような虚偽の記述や不作為を修正または防止する機会に関するものです。その 会社とマネージャーは、拠出金が比例配分または上記の公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。 この段落（d）の規定にかかわらず、（法のセクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人は、そのような詐欺の罪を犯していない人からの拠出を受ける権利はありません 不実表示。本第7条の目的上、同法または証券取引法の意味の範囲内でマネージャーを統制する各人と、マネージャーの各取締役、役員、従業員、代理人は、以下の同じ権利を持つものとします マネージャーとしての貢献、および法律または証券取引法のいずれかの意味の範囲内で会社を管理する各人、登録届出書に署名した会社の各役員、および会社の各取締役は 会社と同じ寄付の権利。ただし、いずれの場合も、この段落 (d) の該当する利用規約が適用されます。

終了。

当社は、以下に定めるように書面で通知することにより、契約を終了する権利を有します 事前の書面による通知により、いつでも独自の裁量で株式を購入する提案の勧誘に関する本契約の規定。そのような解約は、それを除き、いかなる当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。 (i) 会社のマネージャーを通じた保留中の売却に関しては、マネージャーの報酬に関するものを含む会社の義務は、終了後も完全に効力を有し、 (ii) 本契約の第5条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条および第14条の規定は、かかる終了後も引き続き完全に効力を有するものとします。

マネージャーは、以下に定めるように書面で通知することにより、契約を終了する権利を有します いつでも独自の裁量による株式購入の申し出の勧誘に関する本契約の規定。そのような解約は、第5条の規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。 本契約の7、8、9、10、12、14は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

本契約は、本契約が以下に従って終了する日まで完全に効力を有します 上記のセクション8（a）または（b）へ、またはそれ以外の場合は当事者の相互合意により。 提供された 相互の合意によるそのような終了は、いずれの場合も、第5条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第14条は完全なままであることを規定するものとみなされます 力と効果。

本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。 提供された 場合によっては、マネージャーまたは会社がそのような通知を受け取った日の営業終了まで、そのような解約は有効ではないということです。そのような解約が決済日または決済時刻より前に行われる場合は 当該解約前に行われた株式の売却の引き渡し、当該株式の売却は、本契約のセクション2（b）の規定に従って決済されるものとします。

利用規約に従ってマネージャーが株式を購入する場合の、マネージャーの義務 当該契約に基づくマネージャーは、マネージャーの絶対的な裁量により、当該株式に関する引渡時前に当社に速やかに口頭で通知し（ある場合）、速やかに確認することにより、解約の対象となります。 ファクシミリまたは電子メール（条件契約の締結以降、その引き渡しと支払いの前に、（i）普通株式の取引が委員会または取引市場によって停止された場合、または取引が中止された場合 一般的に取引市場に出回っている有価証券は、一時停止されているか、制限されているか、その取引所で最低価格が設定されている必要があります。（ii）連邦またはニューヨーク州当局によって銀行の一時停止が宣言されているはずです または（iii）敵対行為の発生または激化、米国による国家緊急事態または戦争、またはその他の災害や危機が金融市場に及ぼすような影響が及ぶような事態または危機が発生したはずです 目論見書で検討されているとおりに株式の募集または引き渡しを進めることは現実的ではない、またはお勧めできないマネージャーの唯一の判断（修正または補足を除く）。

存続のための表明と補償。それぞれの契約、表明、保証、 本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社、その役員、およびマネージャーの補償およびその他の声明は、マネージャー、会社、またはそのいずれかによる調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有します 第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、または支配者は、株式の引き渡しおよび支払い後も存続します。

通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、受領時にのみ有効になり、 本書の署名ページに記載されている会社とマネージャーの住所にそれぞれ郵送、配送、電子メール、またはファックスで送付します。

後継者。本契約は、本契約およびその当事者の利益のために効力を生じ、拘束力を持ちます。 それぞれの後継者、および第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、支配者、その他の人物には、本契約に基づく権利または義務はありません。

受託者責任はありません。当社は、(a) 株式の購入と売却をここに認めます 本契約によると、一方では会社と、それを介して行動する可能性のあるマネージャーおよび関連会社との間の独立した商取引です。他方では、（b） マネージャーは、会社の有価証券の売買に関しては、販売代理人および/またはプリンシパルとしてのみ行動し、会社の受託者としての役割を果たしていません。また、(c) 会社とマネージャーとの契約は オファリングとオファリングに至るまでのプロセスは独立した契約者であり、他の立場ではありません。さらに、当社は、提供内容に関連して独自の判断を下す責任は単独で負うことに同意します。 （マネージャーが関連事項やその他の事項について会社に助言したかどうか、現在助言しているかどうかは関係ありません）。当社は、マネージャーが何らかの性質や敬意を持ったアドバイザリーサービスを提供した、または代理人としての義務があると主張しないことに同意します。 そのような取引またはそれに至るプロセスに関連する、会社に対する受託者責任または同様の義務。

統合。本契約および任意の条件契約は、それ以前のすべての合意と理解に優先します 本契約の主題に関する会社とマネージャーの間の（書面か口頭かを問わず）。ただし、2023年10月19日付けの、会社とマネージャーとの間の特定の契約書は完全なままです 力と効果とそれに代わるものが引き続きその主題に適用され、本契約の一貫性のない規定は優先されます。

改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、修正することはできません ただし、修正の場合は、会社とマネージャーが署名した書面による場合を除きます。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、本契約における継続的な権利放棄とはみなされません 今後の債務不履行または放棄、または本契約のその他の規定、条件、要件の放棄、または本契約に基づく権利の行使を何らかの方法で遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。

適用法。本契約およびすべての利用条件は、本契約に準拠し、それに従って解釈されます ニューヨーク州内で締結された、またはこれから締結される契約には、ニューヨーク州の法律が適用されます。会社とマネージャーはそれぞれ：（i）これに関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きに同意します 本契約は、ニューヨーク州の最高裁判所、ニューヨーク州の最高裁判所、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所でのみ締結されるものとし、(ii) 異議申し立てがあった場合、または今後何らかの異議申し立てを裁判地とする権利を放棄します そのような訴訟、訴訟または手続き、および（iii）そのような訴訟、訴訟、または（iii）ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡およびニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所の管轄権に対する取り返しのつかない同意 続行します。さらに、会社とマネージャーはそれぞれ、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、または米国での訴訟、または手続きにおいて処理される可能性のあるすべての手続きを受け入れ、承認することに同意します。 ニューヨーク州南部地区地方裁判所は、書留郵便で会社の住所に郵送された会社への手続きの送達は、あらゆる点で会社に対する有効な手続きの遂行と見なされることに同意します。 そのような訴訟、訴訟または手続き、および書留郵便でマネージャーの住所に郵送されたマネージャーへの送達は、そのような訴訟、訴訟または手続きにおいて、あらゆる点でマネージャーに対する有効なサービスプロセスとみなされます。 いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者は、相手の当事者から合理的な弁護士費用およびその他の費用を払い戻されるものとします そして、そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる費用。

陪審裁判の放棄。これにより、会社とマネージャーのそれぞれが、取り返しのつかない形で権利を放棄します。 適用法で認められる最大限の範囲、本契約、あらゆる条件、契約、または本契約またはそれによって意図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受けるあらゆる権利。

対応するものと電子署名。本契約と任意の条件契約は、次の2つで締結される場合があり、または より多くの取引相手、それらをすべてまとめるとまったく同じ契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になるものとします。両当事者は ここでは、同じ相手に署名する必要はありません。対応するものは、電子メール（「.pdf」形式のデータファイル、または2000年の米国連邦ESIGN Act、Uniformの対象となる電子署名の電子メール配信を含む）で配信できます。 電子取引法、電子署名および記録法（またはその他の適用法）、またはその他の送信方法、およびそのように配信された同等のものは、正当かつ有効に配信され、すべての人に有効かつ有効であるものとみなされます 目的。

見出し。本契約およびすべての利用規約で使用されているセクションの見出しは、便宜上のみを目的としています そして、本契約の構造には影響しません。