S-3ASR

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このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、以下の規則415に従って遅延または継続して提供される場合は 1933年の証券法（配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除く）は、次のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが証券法の規則462（b）に従って募集のための追加証券を登録するために提出された場合は、以下を確認してください次のボックスに、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください。☐

このフォームが証券法の規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

もしこのフォームは、一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従ってSECに提出した時点で有効になります。以下を確認してください箱。☒

このフォームが一般指示IDに従って提出された登録届出書の事後修正である場合は証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するように申請されたら、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラーなのか、アクセラレーテッドファイラーなのかチェックマークで示してください加速されていないファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、登録者が拡張企業を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間。☐

基本目論見書は、この説明文のすぐ後にあります。基本に従って提供されるその他の有価証券の具体的な条件目論見書は、基本目論見書の1つまたは複数の目論見書補足に記載されます。販売契約目論見書の補足は、基本目論見書のすぐ後にあります。

有価証券を提供および売却するたびに、その募集に関する特定の情報を含む補足事項をこの目論見書に追加しますと有価証券の金額、価格、条件。補足は、この目論見書に含まれるその提供に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書、該当する目論見書をよくお読みください当社の証券に投資する前に、補足、および本書またはそこに参照用として組み込まれている文書。

私たちはこの目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、ディーラー、代理店を通じて、または直接購入者に提供または売却するか、これらの方法を組み合わせて販売します。これらの証券は証券保有者を売却して転売しました。いずれかの証券の売却に引受人、ディーラー、または代理人が関与している場合は、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めが設定されます以降、または該当する目論見書補足に記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。いいえ証券は、この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を送付しなくても売却できます。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の3ページ目の「リスク要因」を参照してくださいおよび該当する目論見書補足または本書に参照により組み込まれている文書に含まれている、当社の証券に投資する前に考慮すべき要素に関する同様のセクション。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「CLSK」のシンボルで上場しています。2024年1月4日に、最後に報告されたナスダックでの当社の普通株式の売却価格は1株あたり10.76ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック、その他の証券市場またはその他の上場情報（ある場合）に関する情報が含まれます目論見書補足の対象となる証券の証券取引所。

証券取引委員会も何もありません州証券委員会がこれらの証券を承認または不承認にした、またはこの目論見書の妥当性または正確性を伝えました。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は1月5日です。 2024


	ページ
この目論見書について		1
詳細を確認できる場所、参照による法人化		2
会社		3
リスク要因		3
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		4
収益の使用		4
資本金の説明		4
債務証券の説明		9
ワラントの説明		15
購読権の説明		17
ユニットの説明		18
配布計画		18
法律問題		21
専門家		21

この目論見書は、当社が米国証券取引委員会に提出した自動棚登録届出書の一部です。または SECは、1933年の改正証券法または証券法に基づく規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」として、「シェルフ」登録プロセスを採用しています。棚登録証明書を使うことで、売ることができますこの目論見書に記載されているように、随時、および1つ以上のオファリングに含まれる証券。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を提供したり売却したりするたびに、募集・売却される有価証券とその募集の具体的な条件に関する具体的な情報を含む、この目論見書の補足事項です。また、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。これらのサービスに関連する重要な情報が含まれている場合があります。目論見書補足または自由記述目論見書は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。矛盾があればこの目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間には、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。ただし、目論見書補足では提供されません発効時にこの目論見書に登録も記載もされていない証券。この目論見書には、該当する目論見書補足およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書とともに、すべてが含まれていますこの目論見書に基づく有価証券の募集に関連する重要な情報。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当するフリーライター）の両方をよくお読みください。目論見書）、ここに記載されている参照用の情報と文書、および「詳細情報の入手先、参考による法人設立」という見出しの下に記載されている追加情報。

この目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちはしていませんこの目論見書、該当する目論見書補足、または以下が作成した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報をあなたに提供したり、表明したりすることを誰にでも許可しましたまたは私たちを代表して、または私たちがあなたに紹介したもの。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。これらの有価証券の売却を申し出ることはありません提供または販売が許可されていない管轄区域。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であると想定してください。該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、そのフリーライティング目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、文書が組み込まれた日付の時点でのみ正確です特に明記しない限り、参考資料です。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書には、参考までに、目論見書の補足または自由記述の目論見書がすべて組み込まれています独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測を含み、参考資料として組み込むことがあります。これらの情報源は信頼できると信じていますが、私たちはそうではありませんこの情報の正確性または完全性を保証しますが、この情報を独自に検証したわけではありません。さらに、この目論見書に参照として含められたり組み込まれたりする可能性のある市場および業界のデータと予測、任意の目論見書の補足または該当する自由記述目論見書には、見積もり、仮定、その他のリスクや不確実性が含まれる場合があり、「リスク」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。この目論見書、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に含まれる要因」。したがって、投資家はこの情報に過度に依存するべきではありません。

私たちが「CleanSpark, Inc.」と言うと、「私たち」この目論見書の「当社」、「私たち」および「当社」とは、文脈上別段の定めがない限り、CleanSpark, Inc. とその連結子会社を指します。私たちが「あなた」と言うとき、私たちは、その所有者を指します該当する証券シリーズ。

私たちはファイルします SECへの報告書、委任勧誘状、その他の情報。SECは、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。の住所そのウェブサイトは http://www.sec.gov。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.cleanspark.comです。当社に関する情報、または当社を通じてアクセス可能な情報ただし、ウェブサイトはこの目論見書の一部ではなく、またそうであると見なすべきでもありません。

この目論見書とすべての目論見書補足は当社がSECに提出した登録届出書の一部で、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。立証するその他の文書募集有価証券の条件は、登録届出書または登録届出書に参照により組み込まれた書類の別紙として提出されているか、提出される場合があります。この目論見書または目論見書の補足にあるこれらの文書に関する記述は要約で、各記述は参照先の文書を参照することであらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。のコピーを調べてください上記のとおり、SECのウェブサイトからの登録届出書。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、開示できるということです。 SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を伝えることができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、SECに提出するその後の情報はその情報を自動的に更新して置き換えます。この目論見書に含まれるすべての記述、または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、以下の範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。この目論見書に含まれる声明、または参照により組み込まれた後に提出された文書は、その声明を変更または置き換えます。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、以下を構成するものとはみなされませんこの目論見書の一部。

下記の文書と、今後SECに提出する書類を参考に組み込んでいますこの目論見書の日付から有価証券の募集の終了までの間の、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）（この目論見書では「取引法」と呼んでいます）この目論見書に記載されています。ただし、以下に具体的に記載されているか、将来提出されるかにかかわらず、当社の業績を含め、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありませんフォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供されたグラフまたは情報、またはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された関連展示物。

この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、以下に記載されている以前の文書が参照用に組み込まれています SECに提出しました：

•

フォーム上の年次報告書 2023年9月30日に終了した会計年度の10-Kで、2023年12月1日にSECに提出されました。

•

スケジュールに関する当社の最終的な委任勧誘状 14Aは1月にSECに提出されました 2023年23日（2022年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれている範囲のみ）。

•

10月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書、 2023年と2023年10月27日（ただし、前述の最新レポートに関しては、どれでもその一部が提供されているが提出されていないものは、参照によってこの目論見書に組み込まれているとはみなされません）。そして

私たちはビットコインマイニングです会社。私たちはジョージア州に5つのデータセンターを独自に所有して運営しており、開発総容量は230メガワット（「MW」）です。ジョージア州サンダーズビルにあるデータセンターで、さらに150メガワットを開発しています。これにより、電力が供給されると予想されます。 2024年の初めに。現在、他の会社のマイナーを受け入れていません。ニューヨーク州マセナのパートナーが50メガワットをホストしています。私たちは、世界で最も重要なデジタル商品であるビットコインを責任を持ってサポートするために、独自のインフラストラクチャを設計しています。経済的自立とインクルージョンのために不可欠なツールです。

CleanSparkと完全子会社を通じて、私たちは 2020年12月以降のビットコインマイニングセクター。2014年3月から2022年6月30日まで、代替エネルギー分野における現代のエネルギー課題を解決するために、商業および住宅の顧客に高度なエネルギー技術ソリューションを提供しました。現在 2022年6月30日、ビットコインのマイニング事業に専念するという戦略的決定のため、エネルギー事業を中止しました。

コーポレート情報

当社の主な役員室は、ネバダ州ヘンダーソンのサウスイースタンアベニュー10624号、スイートA-638にあり、当社の電話番号は (702) 989-7692です。私たちのウェブサイトはwww.cleanspark.comにあります。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、参照としてこれに組み込まれていません目論見書。

詳細情報を確認できる場所

当社の事業、資産、財務状況に関する追加情報については、「Where You Can」で引用されている文書を参照してください詳細情報を検索してください。」

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。各有価証券の募集に適用される目論見書補足は私たちの証券への投資に適用されるリスクについての議論を含みます。当社の証券への投資について決定を下す前に、「リスク要因」という見出しで説明されている特定の要因を慎重に検討する必要があります該当する目論見書の補足、および目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているか、この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている他のすべての情報。リスクも考慮する必要があります、 Form 10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しの下で説明されている不確実性と仮定は、参考資料として組み込まれています

この目論見書、およびこの目論見書の日付以降に随時提出する文書に含まれるその他の情報。私たちが説明したリスクと不確実性だけではありません私たちが直面しているもの。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書およびここに記載されている参照文書には、以下の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。かなりのリスクと不確実性を伴う当社と当社の業界に関する証券法のセクション27Aと証券取引法のセクション21Eです。この文書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述とこの文書に添付されている資料は将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、将来の出来事に対する現在の予想に基づいています。必ずしもそうではありませんが、多くの場合、将来の見通しに関する記述は未来形と「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「する」、「かもしれない」、「できた」、「したい」、「プロジェクト」、「続く」、「見積もる」などの言葉や似たような表現。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果はそのような将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、既知のリスクと未知のリスクが含まれます。当社または当社の業界の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、将来の業績、活動レベル、業績、または業績と大きく異なる原因となる可能性のある不確実性やその他の要因または将来の見通しに関する記述によって暗示されます。これらの将来の見通しに関する記述は、作成日時点のものであり、以下に含まれる重要な要素を含む、多くの既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の対象となります。フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの後続の四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびこの目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれたその他すべての情報からこの目論見書を参照すると、その後の取引法に基づく提出およびSECへのその他の提出書類によって更新された当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なることがあります。

なぜなら、将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、予測も定量化もできないものもあれば、これらは私たちの制御が及ばないものです。将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。私たちの将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、起こる可能性があり、実際の結果が生じる可能性があります将来の見通しに関する記述で予測されているものとは大きく異なります。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折現れる可能性があり、経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です要因と不確実性。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

収益の使用

添付の目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、有価証券売却による純収入を次の目的で使用する予定です一般的な企業目的。これには、将来の開発、戦略的買収、またはその他の重要な企業取引への資金提供が含まれる場合があります。

資本金の説明

次の説明は、目論見書の対象となる普通株式と優先株式の特定の一般条件と規定を示しています補足が関係するかもしれません。この説明は、ネバダ州改正法（「NRS」）第78章と第92A章、および当社の改正および改訂された条項の適用規定から要約され、参照して完全に限定されています 2023年3月8日までに改正された法人設立（「修正および改訂された定款」）、および修正および改訂された付則。これらは登録届出書の別紙として参照として組み込まれています目論見書はその一部です。

この「資本ストックの説明」のセクションで、「私たち」を指すときは、「私たち」または「私たちの」、または私たちが他の方法で自分たちを指す場合は、CleanSpark, Inc. を指します。特に明記されていない限り、または文脈上必要な場合を除き、当社の子会社は含まれません。

将軍

私たちが修正し、改訂しました定款により、最大3億株の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、優先株1,000万株、1株あたり額面0.001ドルの優先株を発行することが認められています。そのうち200万株がシリーズAに指定されています優先株。

2024年1月5日現在、発行済普通株式は189,558,029株、当社シリーズの株式は1,750,000株です発行済の優先株です。

普通株式

議決権。当社の普通株式の各保有者は、議決の対象となるすべての事項について、1株につき1票の議決権があります株主（取締役の選任を含む）当社の株主には、取締役の選挙における累積議決権はありません。取締役は、株主総会で投じられた複数の票によって選出されます。

配当金。その時点で発行されている優先株に適用される可能性のある優先権に従い、普通株式の保有者は当社の取締役会が随時申告する配当金があれば、法的に利用可能な資金から割当で受け取る権利があります。私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、維持するつもりです将来の収益（もしあれば）は、事業拡大の資金を調達するためのものです。そのため、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。

清算。会社の清算、解散、清算の場合、当社の普通株式の保有者には権利がありますすべての負債およびその他の負債を支払い、その時点で未払いの債務の保有者に付与された清算優先権を満たした後に、法的に株主に分配可能な純資産を割当制で分配すること優先株の株式。

権利と好み。普通株式の保有者には、先制措置、転換、またはサブスクリプションはありません権利があり、当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、株式保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります当社の優先株式の任意のシリーズ（当社の取締役会が将来指定する可能性のある任意のシリーズの優先株を含む）。

全額支払い済みで査定不可。すべての発行済み普通株式は、、、発行予定の普通株式はこのオファリングは、もしあれば、その支払い時に全額支払われ、査定はできません。

優先株式

修正および改訂された定款に基づき、株主によるさらなる措置なしに、取締役会が権限を有します（適用法、または当社の証券が取引される証券取引所や市場の規則によってそのような株主の行動が義務付けられている場合を除きます）、1つ以上のシリーズで最大1,000万株の優先株を指定して発行し、完全未発行の各シリーズの株式の名称、議決権、優先権と権利、および資格、制限、制限事項を確定するために、各シリーズに含まれる株式数を随時設定してくださいそのうち、およびそのようなシリーズの株式数を増減すること、ただしそのシリーズの発行済株式数を下回らないようにすること。

各シリーズの優先株の名称、議決権、優先権、権利、および資格を修正します。その制限または制限、そのシリーズに関連する指定証明書に記載されています。

私たちは報告書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書を参考にして、報告書の条件を説明する指定証明書の形式を組み込みますその一連の優先株式の発行前に提供する一連の優先株です。この説明には、必要に応じて以下が含まれます：

•

タイトルと記載値（もしあれば）

•

当社が提供している株式の数

•

一株当たりの清算優先権（もしあれば）。

•

購入価格。

•

配当率、期間、支払い日、配当の計算方法。

•

配当がある場合は累積的か非累積的か、そして累積、配当が累積される日付。

•

オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

•

減債基金の引当金（もしあれば）

•

償還または買戻しに関する規定（該当する場合）、およびそれらの行使に対する制限について償還権と買戻し権。

•

任意の証券取引所または市場への優先株式の上場

•

優先株が当社の普通株式に転換可能かどうか、また該当する場合は、転換価格もまたは計算方法、および換算期間。

•

優先株が負債証券に交換可能かどうか、また該当する場合は交換価格、または計算方法と交換期間。

•

議決権（もしあれば）。

•

先制権（もしあれば）

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）

•

優先株に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論

•

配当権と清算した場合の優先株の相対的な順位と優先順位、私たちの業務を解散または清算してください。

•

優先株よりも上位、または同等にランクされている任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関するあらゆる制限配当権および当社が事業を清算、解散、または清算した場合の権利に関する一連の優先株です。そして

•

その他の特定の条項、優先、権利または制限、または優先品に対する制限株式。

ネバダ州の法律では、別途必要な承認に加えて、そのような投票権がない限り、会社の定款（該当する指定証明書を含む）で、会社の定款の修正案で優先が不利に変更または変更されることが明確に否定されているまたは任意の種類または系列の発行済み株式に与えられる親権またはその他の権利は、修正によって悪影響を受ける各クラスまたはシリーズの議決権の過半数を代表する株式の保有者の承認が必要ですクラスまたはシリーズの議決権の制限または制限。

私たちの取締役会は、優先品の発行を承認するかもしれません普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権、交換権、転換権のある株式。優先株は、支配権の変更を遅らせたり防止したりするための条件で迅速に発行できます会社をしたり、経営陣の解任をより困難にしたりします。さらに、優先株の発行は、当社の普通株式の市場価格を下げる効果があるかもしれません。

現在、200万株（200万株）株の優先株がシリーズA優先株に指定されており、そのうち100万株が700株です 5万株（1,750,000）株が発行されています。シリーズA優先株式の指定証明書に基づき、シリーズA優先株式の保有者は、利息、税金、および税金を差し引く前の当社の収益の2％に対して四半期配当を受ける権利があります償却。配当金は現金または普通株式で支払います。また、保有者は1株あたり0.02ドルの記載価格に、累積ではあるが未払いの配当金を加えた金額で清算優先権を得ます。保有者にはさらに以下の権利があります支配権の変更（指定証明書で定義されているとおり）が発生した場合、会社はシリーズA優先株式の1株を当社の普通株式3株と引き換えます。また、これらの株式は、指定証明書で定義されているとおり）の保有者とともに議決権を行使する権利があります保有するシリーズA優先株式の1株につき45票の割合で、株主に提出されたすべての事項に関する会社の普通株式。

ストックオプション

会社のスポンサーです 2017年インセンティブプラン（「2017年プラン」）として知られる株式ベースのインセンティブ報酬プランは、2017年6月19日に取締役会によって制定されました。当初、合計30万株が発行のために留保されていました 2017年のプラン。2020年10月7日、当社は2017年計画の修正を行い、リザーブドオプションプールを150万株に増やしました。2021年9月17日、当社は2017年計画の第2次修正を実施し、金額を増やしました 2017年プランに基づいてさらに2,000,000株ずつ発行が承認された普通株式の数。2023年3月8日、当社は（i）承認された普通株式の数を増やすために、2017年計画の第3次修正を実施しました 2017年プランに基づいてさらに8,012,000株を発行し、（ii）毎年4月1日と10月1日に、2017年に利用可能な普通株式の最大数を自動的に増やすというエバーグリーン条項を追加します会社の発行済み普通株式の15％（15％）を、いずれの場合も、直前の月の最終日現在のものにする予定です。

2017年のプランでは、会社はインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式を付与することができます評価権、制限付株式、株式単位。インセンティブストックオプションは、オプションが付与された日の公正市場価値以上の1株あたりのオプション価格で、最長10年間行使できます。インセンティブストック選択肢は、オプションの付与日に会社の正社員である人に限られます。不適格なオプションは誰にでも与えられます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。会社の成功に貢献した、または貢献すると会社の取締役会が考える従業員、独立代理人、コンサルタント、弁護士。非適格オプションは次のようなものかもしれません付与日に公正市場価格よりも低いオプション価格で発行され、付与日から最長10年間行使可能です。付与されたオプションの権利確定スケジュールは、その時点で取締役会によって決定されます付与。2017年の計画では、2017年の計画で定義されているように、支配権が変更された場合に、権利が確定していないオプションの権利確定が加速されます。

2024年1月5日現在、当社の普通株式1,140,345株と未権利確定株式787,471株を購入するための行使可能なオプションがありました権利確定条件が満たされるまで行使できない未払いのオプション。2024年1月5日現在、未払いのオプションの加重平均残存期間は7.94年で、本質的価値は4,068,203ドルです。

ワラント

2024年1月5日の時点で、当社には182,560株の普通株式を購入するために行使可能なワラントがありましたが、権利が確定されていないワラントはありませんでした。すべての未払いのワラントには、それぞれの行使価格でのキャッシュレス行使を許可する条項が含まれています。

買収禁止法

NRSにはネバダ州の特定の企業の支配権の取得に関する規定。ネバダ州の「支配権の取得」法（NRS 78.378から78.3793まで、これを含む）

ネバダ州の特定の企業の支配権の取得に関する規定が含まれています。これらの「支配株」法では、一般的に、株式を取得する人は誰でもネバダ州の特定の企業の「支配権」は、その法人の利害関係のない株主の過半数が議決権を回復することを選択しない限り、議決権を拒否される場合があります。これらの法律は、特定の時点で私たちに適用されます記録上の株主が200人以上（そのうち少なくとも100人が、その日の直前の90日間、常にネバダ州の住所を株式台帳に表示している）がいて、ネバダ州で直接事業を行う場合の日付または関連会社を通じて。ただし、当社の修正および改訂された定款、または支配権の取得後10日目に施行された付則の修正および改訂された付則に別段の定めがある場合を除きます。これらの法律はそれを規定しています対象法人の株式を取得し、NRSのこれらの規定の適用がない限り、その人が行使できるようになる場合はいつでも、その人は「支配権」を取得します (1) 5分の1以上、3分の1未満、(2) 3分の1以上、過半数未満、または (3) 過半数またはそれ以上に、取締役の選挙における法人の議決権のすべて。買収者がこれらの基準額のいずれかを超えると、取引で取得した株式は、90日以内に基準額を超えて直ちに取り上げられます買収者が支配権を取得または取得することを申し出た日より前に、上記の議決権制限が適用される「支配株式」になります。これらの法律は、特定の人に身も凍るような影響を与える可能性があります当社の修正および改訂された定款または修正および改訂された付則が、これらの規定が当社または支配権の買収には適用されない場合、または当社が利害関係のない場合に適時に改正されなかった場合の取引株主は支配株に議決権を付与しません。

ネバダ州の「利害関係者との合併」法令（NRS 78.411から78.444まで、を含む）では、ネバダ州の特定の企業と、その法人の「利害関係株主」とみなされる個人との間の、特定の種類の事業「合併」は禁止されていると規定されていますその人が最初に「利害関係株主」になってから2年間、会社の取締役会が合併（またはその人が「利害関係株主」になるための取引）を承認しない限り前倒しします。または、合併が取締役会の承認を得て、法人の議決権の60％が、利害関係者、その関連会社、および関連会社が受益的に所有していない場合を除きます。さらに、不在の場合は事前の承認 2年が経過した後でも、特定の制限が適用される場合があります。これらの法令では、「利害関係株主」とは、(1) 直接受益者であるすべての人を指しますまたは間接的に、法人の発行済み議決権株式の議決権の10％以上のもの、または（2）法人の関連会社または関連会社で、過去2年以内の任意の時点で、直接または間接的に、その時点で発行されていた会社の株式の議決権の10％以上を占めます。「コンビネーション」という用語の定義は、企業と企業との間のほとんどの重要な取引をカバーするのに十分広いです「関心のある株主」。これらの法律は通常、登録株主が200人以上のネバダ州の企業に適用されます。ただし、ネバダ州の企業は、定款でこれらの特定の法律の適用を受けないことを選択することができますが、そのような選択が会社の元の定款で行われていない場合、修正（1）は、会社の発行済み議決権の過半数を占める株式保有者の賛成票によって承認されなければなりません利害関係のある株主またはその関連会社および関連会社が受益的に所有していない法人、および（2）は修正案を承認する投票から18か月後まで有効ではなく、最初に修正案を承認した人との組み合わせには適用されません修正の発効日またはそれ以前に関心のある株主になりました。私たちは元の定款ではそのような選択を行っておらず、修正および改訂された定款をそのように修正していません。

さらに、NRS 78.139は、取締役会が会社の支配権の変更または潜在的な変更に抵抗する可能性があると規定しています NRS 78.138（4）に基づく関連する事実、状況、不測の事態、または支持者を考慮した結果、支配権の変更または潜在的な変更が企業の最善の利益に反する、またはそうではないと判断します。

上場

会社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

私たちは時々、1つまたは複数のシリーズで、優先債務または劣後債として、または優先債務または劣後債務として、債務証券を発行することがあります転換社債。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件について詳しくは、該当する目論見書の補足。目論見書補足書に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーについて言及するときは、次のものも指します特定シリーズの債務証券の条件を明記する任意の補足インデンチャー。

以下の条件で債務証券を発行します契約書に記載されている受託者と締結する契約。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて認定されます。私たちは、義歯の形態を別紙として提出しましたこの目論見書の一部である登録届出書、および提供されている債務証券の条件を含む補足契約書および債務証券の形態は、登録届出書の別紙として提出されます目論見書は、当社がSECに提出する報告書の一部であるか、参照して組み込まれる予定です。

次の資料の要約債務証券とインデンチャーの条項は、特定シリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、これらを参考にして完全に適格となります。該当する項目を読むことを強くお勧めしますこの目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、および債務証券の条件を含む契約書一式。

将軍

義歯は私たちが発行する可能性のある負債証券の金額。これは、当社が承認した元本金額までの債務証券を発行することができ、また当社が指定する任意の通貨または通貨単位で発行できることを規定しています。の制限を除いて契約に含まれる当社資産の全部または実質的にすべての統合、合併、売却、契約の条件には、債務証券の保有者に以下に対する保護を与えることを目的とした契約やその他の規定は含まれていません当社の事業、財務状況、または当社が関与する取引の変化。

契約に基づいて発行された債務証券を発行することがあります「割引証券」です。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却できるということです。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、「原発行」で発行される場合があります。利息支払いやその他の債務証券の特性や条件により、米国連邦所得税の対象となる割引、」またはOIDです。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項は該当する目論見書補足に詳しく説明されています。

該当する目論見書補足に、以下の条件を記載します提供されている一連の債務証券。これには以下が含まれます。

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一連の債務証券のタイトル。

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発行できる元本総額の上限

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満期日（1つまたは複数）

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シリーズの債務証券の形式。

そのような負債証券の価格（元本総額に対するパーセンテージで表される）なら発行されるのは、その元本以外の価格、その満期の繰り上げの申告時に支払われる元本の部分、または該当する場合、当該債務の元本の一部である別の証券に転換可能な証券、またはそのような部分を決定する方法です。

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1つまたは複数の金利（固定でも変動でも可）、または金利と日付の決定方法利息が発生し始め、利息が支払われる日付、利息支払日の標準基準日、またはその日付の決定方法。

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利息の支払いを延期する当社の権利（もしあれば）、およびそのような延期期間の最大期間。

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該当する場合は、その後の日付または日付、またはその期間、および価格をこれは、当社の選択により、任意または仮の償還条項とそれらの償還条項の条件に従って、一連の債務証券を償還することができます。

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義務に基づき当社が義務付けられている日付または日付（ある場合）、その日付、価格（1つまたは複数）一連の債務証券とその債務証券の支払対象となる通貨または通貨単位を償還する、または保有者の選択により購入する、シンキングファンドまたは類似のファンド条項など。

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一連の債務証券を発行する金額（1,000ドル以外の場合は）とその任意の整数倍数。

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該当する場合、そのシリーズの債務証券のオークションまたはリマーケティングに関するすべての条件（該当する場合）そして、当該債務証券に関する当社の債務の担保、およびそのシリーズの債務証券のマーケティングに関連して推奨され得るその他の条件。

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シリーズの債務証券の全部または一部をグローバル証券の形で発行するか、または証券、そのようなグローバル証券または有価証券の全部または一部を他の個別の証券と交換できる条件（ある場合）、およびそのようなグローバル証券または有価証券の預託機関。

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該当する場合は、シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定と当該債務証券が転換または交換可能となるための条件（該当する場合、転換価格または交換価格を含む）、またはその計算方法および調整方法、必須か任意かを問わず（当社の選択により）保有者オプション）変換または交換機能、該当する変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法。

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発行される特定の債務証券に適用される規約の追加または変更。これには以下が含まれます。とりわけ、統合、合併、または売却契約。

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有価証券に関する債務不履行時の追加または変更、および権利の変更受託者または保有者は、当該有価証券に関する元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）を期日および支払期日として申告する必要があります。

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契約違反および法的不履行に関する規定の追加、変更、または削除。

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契約の履行と履行に関する規定の追加または変更。

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義歯の改造に関する規定の追加または変更、付帯の有無にかかわらず契約に基づいて発行された債務証券の保有者の同意。

私たちは該当する目論見書に記載されているのは、一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換できる、または当社の普通株式と交換できる条件を補足するものです。転換時の決済に関する規定を含めますまたは交換、および変換または交換が必須かどうかは、所有者の選択または当社の選択によります。シリーズの保有者が従う当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数に関する規定を含める場合があります有価証券が受け取る負債は調整の対象となります。

統合、合併、売却

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書には以下が含まれません当社の資産の全部または実質的な全部を合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限するあらゆる契約。ただし、そのような資産の承継者または買収者（以外は当社の子会社）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づくすべての義務を引き受けなければなりません。

下でのデフォルトのイベント義歯

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、以下はは、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関する契約に基づく債務不履行事由です：

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一連の債務証券の利息の分割払いを怠った場合、その利息は支払期限と支払い予定があり、このようなデフォルトは90日間続きます。 提供された、 ただし、それを補足する契約の条件に従って当社が利息支払い期間を有効延長しても、それは成り立ちませんこの目的のための利息の支払いのデフォルトです。

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一連の債務証券の元本または割増金（ある場合）を支払わなかった場合満期時、償還時、申告時またはその他の方法、またはそのようなシリーズに関して設立されたシンキングファンドまたは類似ファンドが必要とする支払いのいずれにおいても、期日となり、支払われるものとします。 提供された、 ただし、それは有効ですそれを補足する契約の条件に従って当該債務証券の満期を延長しても、元本または保険料（もしあれば）の支払いの不履行にはなりません。

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負債証券に含まれるその他の契約または合意を遵守または履行しなかった場合、またはインデンチャー（別の一連の債務証券に特に関連する契約を除く）、当社の破綻が当該不履行に関する書面による通知を受け取ってから90日間継続し、これを是正する必要があります

で指定された債務不履行事由を除き、何らかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合は上記の最後の項目は、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、書面による通知により、またそのような保有者から通知があった場合は受託者への通知により、次のことを宣言することができますそのような一連の債務証券の未払いの元本、保険料（ある場合）、未払利息（ある場合）、および未収利息（ある場合）は、すぐに返済されます。上記の最後の項目で指定された債務不履行事由が当社に関して発生した場合、元本と未払いの債務証券の各発行の未収利息（もしあれば）は、受託者または保有者による通知やその他の措置なしに支払期日となり、支払われるものとします。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、債務不履行または以下の事由を放棄することができますシリーズとその結果に関するデフォルトです。ただし、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由は除きます。ただし、契約に従ってデフォルトまたは債務不履行が解消された場合を除きます。任意です権利放棄により、不履行または不履行が生じた場合は是正されます。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行が発生した場合発生して継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示に応じて、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が以下の場合を除きます。受託者に合理的な補償を提供しました。あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、利用可能な救済措置について、手続きを行う時期、方法、場所を指示する権利を有しますそのシリーズの債務証券に関して、受託者に、または受託者に付与された信託や権限を行使すること。 提供された それ:

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名義人の指示は、いかなる法律や適用される契約にも抵触しません。そして

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信託契約法に基づく義務に従い、受託者はそれを伴う可能性のある行動をとる必要はありません個人的責任を負ったり、訴訟に関与していない所有者に過度に不利益を与える可能性があります。

の所有者どのシリーズの債務証券も、以下の場合に限り、契約に基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利があります。

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所有者は、そのシリーズに関して引き続き債務不履行が発生していることを受託者に書面で通知しました。

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そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者は書面でリクエストしました。

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そのような保有者は、費用、経費、負債に対して受託者に満足のいく補償を申し出ました依頼に応じて受託者が負担することになります。そして

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受託者は手続きを開始せず、過半数の保有者から総計で議事録を受け取ることもありません通知、請求、およびオファー後90日以内のその他の相反する方向にあるそのシリーズの未払債務証券の元本。

これらの制限は、当社が元本、保険料の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。任意の、または負債証券の利息。

私たちは、指定された事項の遵守に関する声明を定期的に受託者に提出します義歯の契約。

私たちの契約、制約、条件、または規定に、そのような新しい契約、制約、条件、またはそのような追加の契約、制限、条件、または条項における債務不履行の発生、発生および継続を、次のような場合に限る、全部または任意の一連の債務証券の保有者の利益のための規定債務不履行、または契約で私たちに与えられた権利または権限を放棄すること。

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承認された金額、条件に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂することまたは契約書に定められている債務証券の発行、認証、引き渡しの目的

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あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益に悪影響を及ぼさないような変更を加えることあらゆる物質的な敬意。

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あらゆる債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定めること上記の「債務証券の概要—一般」に記載されているシリーズを使用して、契約または一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を定めたり、追加したりしますあらゆるシリーズの債務証券の保有者の権利。

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後継受託者による契約に基づく任命の受諾を証明し、規定します。または

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信託に基づく契約の資格に関するSECの要件をすべて遵守することインデンチャー法。

さらに、契約に基づき、一連の債務証券の保有者の権利は次の方法で変更される場合があります影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数以上の保有者の書面による同意を得た当社と受託者。ただし、目論見書補足に別段の定めがない限り特定のシリーズの債務証券に適用されますが、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

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あらゆるシリーズの債務証券の固定満期を延長すること。

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元本の引き下げ、利息の支払い金利の引き下げまたは支払期間の延長、またはいずれかを減らすあらゆる種類の債務証券の償還時に支払われる保険料、または

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保有者がいかなる修正にも同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと補足、修正、または権利放棄。

退院

契約では、1つまたは複数の一連の債務証券に関する義務を免除することを選択できると規定されています。以下の義務を含む、特定の義務については

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支払いを提供する。

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シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

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シリーズの盗難、紛失、または破棄された債務証券の交換

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シリーズの債務証券の元本および割増金および利息の支払い。

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支払い機関を維持する。

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで、また別段の定めがない限り、完全に登録された形式でのみ発行します該当する目論見書補足。額面金額は1,000ドルおよびその整数倍です。契約では、一連の債務証券を一時的または恒久的なグローバル形式で、また記帳証券として発行できると規定されています。預託信託会社、DTC、または当社が指名し、そのシリーズに関して該当する目論見書補足で特定されている別の預託機関に、またはその代理で預け入れています。シリーズの負債証券が発行される範囲でグローバルフォームおよび記帳エントリとして、記帳証券に関連する用語の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

契約条件およびに記載されているグローバル証券に適用される制限に従うことを条件として、保有者の選択により該当する目論見書の補足として、任意のシリーズの債務証券の保有者は、その債務証券を同じシリーズの他の債務証券、任意の認可額で、期間および元本総額が同じであるものと交換できます。

契約の条件と、該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従うことを条件として、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、正式に承認された、または正式に締結された譲渡形態で、交換または譲渡の登録を目的として、債務証券を以下の事務所に提出することができます。セキュリティレジストラまたはこの目的のために当社が指定した譲渡代理人の事務所。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、当社はいかなる場合にもサービス料を課しません譲渡または交換の登録。ただし、税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

に名前を付けます該当する目論見書は、当社が最初にすべての債務証券に指定する証券登録機関、および担保登録機関に加えて任意の譲渡代理人を補足するものです。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定するか、または譲渡を取り消すことができます譲渡代理人の指定、または譲渡代理人の役所の変更の承認。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの負債証券を償還することを選択した場合、次のことを行う必要はありません。

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で始まる期間に、そのシリーズの債務証券の発行、譲渡登録、または交換を行います償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前に営業を開始し、郵送日の営業終了時に終了する。または

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償還対象として選択された債務証券（全部または一部）の譲渡を登録または交換します。ただし、一部を償還している債務証券の未償還部分。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、それらのみを実行することを約束します該当する契約書に具体的に定められている義務。のイベントで

契約に基づく債務不履行の場合、受託者は賢明な人が自分の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、受託者はは、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保と補償が提供されていない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

私たちでない限りそれ以外の場合は、該当する目論見書補足に記載してください。当社は、任意の利息支払い日に、債務証券、または1つ以上の前身証券の名前の人に債務証券の利息を支払います利息の通常基準日の営業終了時に登録します。

元本、保険料、利息を支払います当社が指定した支払代理人の事務所にある特定のシリーズの債務証券。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、小切手で利息を支払い、小切手に郵送します保有者、または特定の保有者への電信送金で。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、受託者の企業信託事務所を、当社の債務証券に関する支払いの唯一の支払代理人として指定します各シリーズ。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債務証券について最初に指定したその他の支払代理人を記載します。私たちは、債務証券の支払いを行う各場所に支払代理人を配置します特定のシリーズ。

元本、保険料、利息の支払いのために支払代理人または受託者に支払うすべてのお金元本、プレミアム、または利息の期限が来てから2年が経過しても未請求のままである債務証券はすべて当社に返済され、その後の債務担保の保有者は当社にのみ支払いを求めることができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券、およびインデンチャーまたは債務証券に基づく、または関連して発生する請求、論争、紛争は、信託が例外とする場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されますインデンチャー法が適用されます。

ワラントの説明

将軍

のワラントを発行することがあります当社の債務証券、優先株、普通株式、またはそれらの任意の組み合わせの購入。ワラントは、単独で発行することも、当社の債券、優先株または普通株式と一緒に発行することもでき、オファーに添付することも、別々に発行することもできます証券。一連のワラントは、ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動します。そのワラントエージェントは、ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらに対して、いかなる義務または代理または信託関係も負いません。ワラントの特定の条項のこの要約は完全ではありません。特定のシリーズの用語についてはワラント。そのシリーズのワラントについては目論見書補足資料と、その特定のシリーズのワラント契約を参照してください。

借金ワラント

債務証券を購入するワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、以下の条件が説明されています以下を含む債務ワラント：

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債務ワラントのタイトル。

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新株予約権の募集価格（もしあれば）

債務保証書は新しい債務保証書と交換可能になりますさまざまな額面の証明書。債務ワラントは、ワラント代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使できます。債務者は、新株予約権を行使する前にワラントには、行使時に購入可能な債務証券の保有者の権利は一切なく、行使時に購入可能な債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息を支払う権利はありません。

エクイティ・ワラント

目論見書当社の普通株式または優先株を購入するための特定の一連のワラントに関する補足には、以下を含むワラントの条件が記載されています。

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ワラントのタイトル。

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ワラントの募集価格（もしあれば）

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ワラントの総数

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普通株式または優先株式の行使時に購入できる普通株式の指定と条件新株予約権;

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該当する場合は、ワラントが発行される証券の名称と条件、および番号各証券で発行されるワラント。

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該当する場合、ワラントおよびワラントとともに発行される有価証券の開始日と終了日は個別に譲渡可能。

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ワラントの行使時に購入できる普通株式または優先株式の株式数と新株予約権の行使価格。

私たちは、普通株式、優先株または負債証券を購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの購読権は提供されているかもしれません単独で、または本書によって提供される他の有価証券と一緒に、そのような募集の新株予約権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。新株予約権の提供に関連して、当社は 1人または複数の引受人または他の購入者との予備契約。これに従い、引受人または他の購入者は、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券を購入するよう求められる場合があります。

当社が提供する新株予約権に関連する目論見書補足資料には、該当する範囲で特定の条件が含まれます以下の一部またはすべてを含む、オファリングに関連します。

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購読権の価格（ある場合）

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行使時に当社の普通株式、優先株または負債証券に支払われる行使価格購読権;

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各株主に発行される新株予約権の数。

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それぞれ購入できる当社の普通株式、優先株または負債証券の数と条件購読権;

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サブスクリプションの権利が譲渡可能な範囲。

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サブスクリプション権に関連する条件、手続き、制限を含む、サブスクリプション権に関するその他の条件新株予約権の交換と行使。

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新株予約権を行使する権利が開始される日付、および購読権は失効します。

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サブスクリプション権に、以下に関するオーバーサブスクリプション特典がどの程度含まれるか未登録証券、または有価証券が完全に登録されている範囲でのオーバーアロットメント特典。そして

該当する目論見書補足の説明当社が提供するすべての新株予約権が必ずしも完全であるとは限らず、該当する購読権証明書を参考にして完全に認定されます。この証明書は、当社が新株予約権を提供する場合にSECに提出されます。強くお勧めします該当する購読権証明書と該当する目論見書補足をすべて読んでください。

ユニットの説明

上記の有価証券の一部または全部からなるユニットを、任意の組み合わせで発行することができます。普通株式、優先株式、新株予約権および/または負債証券を含みます。これらのユニットの条件は、目論見書補足に記載されます。関連する目論見書補足におけるこれらのユニットの用語の説明は完全ではありません。これらのユニットに関する完全な情報については、該当するユニットおよびユニット契約の形式を参照してください。

配布計画

この目論見書に記載されている有価証券を、1回または複数の取引で売却することがあります。以下を含みますが、これらに限定されません：

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引受会社またはディーラーを通じて。

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購入者に直接送る。

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ライツ・オファリングで。

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証券法第415（a）（4）条の意味の範囲内で、「市場で」のオファリングを、へ、またはそれを通じてマーケットメイカー、または取引所などの既存の取引市場への移行

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エージェントを通じて。

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これらの方法のいずれかを組み合わせて、または

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適用法で許可され、目論見書の補足に記載されているその他の方法で。

さらに、第三者とデリバティブ取引やヘッジ取引をしたり、対象外の証券を売却したりする場合がありますこの目論見書は、私的に交渉された取引における第三者へのものです。このような取引に関連して、第三者は、本目論見書および付随する目論見書補足の対象となる有価証券を売却することがあります。もしそうなら、第三者は、そのような売却を決済するために当社または他の企業から借りた証券を使用し、関連するショートポジションを決済するために当社から受け取った有価証券を使用する場合があります。また、この目論見書およびそれに付随する証券を貸与または質権付与することもできます第三者への目論見書補足。第三者は、貸付証券を売却したり、質権の場合に債務不履行に陥った場合に、本目論見書および付随する目論見書補足に従って質権証券を売却したりすることができます。

有価証券の募集に関する目論見書補足には、次の情報が含まれます。

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オファリングの条件。

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引受人、ディーラー、または直接購入者の名前。

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管理する引受会社または引受人の名前または名前。

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証券の購入価格または新規株式公開価格。

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証券の売却による純収入。

もし引受人は売却に使用され、引受人は自分の口座で証券を取得します。引受会社は、交渉による取引を含め、1回以上の取引で有価証券を固定公開機関で転売することがあります。提供価格または販売時に決定された変動価格。引受人は、1人以上の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または1つ以上の管理引受会社が直接証券を一般に公開することができます。引受人。該当する目論見書補足で別段の通知がない限り、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人はすべての証券を購入する義務があります提示有価証券のいずれかを購入した場合。引受会社は、新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引を随時変更することがあります。

引受会社を通じた募集中および募集後に、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これら取引には、オファリングに関連して作成されたシンジケートのショートポジションをカバーするためのオーバーアロットメントや安定化取引、購入が含まれる場合があります。引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。つまり、コンセッションを売ることですシンジケートメンバーまたは他のブローカー・ディーラーが自分の口座で売却された募集有価証券について、シンジケートが取引の安定化または補償のために募集有価証券を買い戻す場合、シンジケートはシンジケートによって回収されることがあります。これら活動は、募集有価証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与える可能性があります。市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受会社はこれらの活動を次の場所で中止することができますいつでも。

この目論見書を通じて提供する有価証券の一部または全部は、取引が成立していない新規発行の証券である可能性があります市場。公募および売却のために当社が証券を売却する引受会社は、それらの有価証券で市場を作る場合がありますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。したがって、当社が提供する証券の流動性や継続的な取引市場を保証することはできません。

ディーラーが売却に使われたら有価証券については、その有価証券を元本として売却します。その後、それらの有価証券を固定価格で、または再販時にディーラーが決定したさまざまな価格で一般に再販することができます。該当する目論見書に含めますディーラーの名前と取引条件を補足してください。

エージェントがオファリングに使用される場合は、エージェントの名前と代理店の条件は、目論見書の補足書に明記されます。目論見書の補足に特に明記されていない限り、代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

目論見書の補足に記載されているディーラーや代理人は、証券法で定義されている引受人や、割引や手数料などがある場合があります。彼らは私たちから受け取っており、有価証券の転売による利益は、証券法により引受割引や手数料として扱われる場合があります。該当する目論見書補足で、引受人、ディーラー、または代理人を特定し、彼らの報酬について説明します。証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償するために、引受人、ディーラー、代理人と契約を結んでいる場合があります。

目論見書の補足にそのように記載されていれば、承認します引受人または当社の代理人を務めるその他の人物が、将来の支払いと引き渡しを規定する契約に従って機関投資家から証券購入の申し出を求めます。私たちは商業契約と貯蓄契約を結ぶかもしれません銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、その他の機関投資家。すべての機関投資家の義務は、その機関投資家の購入条件に従います提供された有価証券は、引き渡された時点で違法ではありません。引受人やその他の代理人は、契約の有効性や履行について責任を負いません。

直接販売と代理店を通じた販売

私たち証券を直接売却するかもしれません。この場合、引受人や代理人は関与しません。また、随時、当社が指定する代理店を通じて証券を売却することがあります。該当する目論見書の補足では、関係する代理人の名前を挙げます募集された有価証券の募集または売却で、代理人に支払うべき手数料について説明します。該当する目論見書補足で別段の通知がない限り、どの代理人も、合理的な最善の努力をして勧誘することに同意します予約期間中の購入。

機関投資家やその他の人に証券を直接売却することがあります。それらの有価証券の売却に関して、証券法の意味における引受人になること。これらの有価証券の売却条件は、該当する目論見書補足に記載します。

アット・ザ・マーケット・オファリング

売ることもあります証券法の規則415（a）（4）の意味における「市場での募集」において、該当する目論見書補足によって、マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場に、取引所で提供される証券そうでなければ。

リマーケティングの手配

該当する目論見書補足に記載されていれば、証券のリマーケティングに関連して、有価証券が提供および売却されることもあります 1つ以上のリマーケティング会社が、自社のアカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人として、その条件に従った償還または返済に従って購入すること。どんなリマーケティング会社でも特定され、その条件もわかります当社との契約（もしあれば）およびその報酬については、該当する目論見書補足に記載されます。

遅延配送契約

該当する目論見書の補足にその旨を明記した場合、代理人、引受人、またはディーラーに特定の業者からのオファーを求める権限を与えることがあります遅延配達契約に基づいて公募価格で当社から証券を購入する機関の種類。これらの契約では、将来の指定された日に支払いと配達が行われます。

契約には、該当する目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。該当する目論見書補足には、それらの契約の勧誘に支払われる手数料が記載されています。

一般情報

保険引受人、ディーラー、代理店、またはリマーケティング会社と、特定の民事責任を補償する契約を結んでいる場合があります。証券法に基づく負債、または引受人、ディーラー、代理店、またはリマーケティング会社が支払う必要がある可能性のある支払いに関する負担を含みます。引受会社、ディーラー、代理店、またはリマーケティング会社は、通常の事業過程において、当社との取引を行ったり、当社に代わってサービスを提供したりします。

ここで提供される当社の普通株式と優先株の株式、およびネバダ州の会社法のその他の特定の事項の有効期間はネバダ州ラスベガスのブラウンスタイン・ハイアット・ファーバー・シュレック法律事務所からCleanSpark, Inc. に渡されました。Katten Muchin Rosenman LLPは、CleanSparkに代わって、本書に記載されている有価証券の発行および売却に関連する特定の法的事項を引き継ぎます。 Inc。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2023年9月30日および2022年に終了した年度におけるCleanSpark、Inc. の連結財務諸表は本書に参照により設立された独立登録公認会計士事務所MaloneBailey, LLPの報告書、および監査および会計の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、本書に参照により組み込まれています。

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場していますマーケット、またはナスダック、「CLSK」のシンボルが付いています。2024年1月4日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり10.76ドルでした。

この目論見書補足および添付の目論見書に基づく当社の普通株式の売却は、「 1933年の証券法（改正版）または証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場」株式の提供（当社の既存の取引市場であるナスダック・キャピタル・マーケットでの直接またはそれを通じた売却を含む）普通株式、取引所など以外のマーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、元本として販売代理店に直接売却、売却時の実勢市場価格またはそれに関連する価格で交渉された取引実勢市場価格、および/または法律で認められているその他の方法。私たちとウェインライトが、ナスダック・キャピタル・マーケットまたは他の既存の取引市場への普通株式の売却以外の分配方法について合意した場合米国の市場価格では、証券法に基づく規則424（b）で義務付けられているように、そのような募集に関するすべての情報を記載した追加の目論見書補足を提出します。ウェインライトは特定の数字や金額を売る必要はありませんの株式ですが、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力に基づいて販売代理店としての役割を果たします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

ウェインライトは、売却により売却された1株あたりの総収入の最大3.0％まで、固定手数料率で報酬を受け取る権利があります同意します。当社に代わって普通株式を売却する場合、ウェインライトは証券法の意味での「引受人」と見なされ、ウェインライトの報酬は引受人とみなされる場合がありますコミッションまたは割引。また、証券法または1934年の証券取引法（改正版）に基づく負債を含む、特定の負債について、ウェインライトに補償および拠出を提供することに同意しました。取引法。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。普通株に投資するかどうかを決める前に、「リスク」をお読みくださいこの目論見書補足のS-6ページ、添付の目論見書、および当社が提出するこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書に記載されている要因」証券取引委員会です。

証券取引委員会も州の証券委員会もこれらの有価証券の承認または不承認、またはこの目論見書補足または関連する目論見書の妥当性または正確性を伝えました。反対の表現は刑事犯罪です。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

この目論見書補足の日付は2024年1月5日です


	ページ
この目論見書補足について		S-1
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		S-2
目論見書補足要約		S-4
リスク要因		S-6
収益の使用		S-9です
配当政策		S-9です
希釈		S-10
配布計画		S-11
法律問題		S-12
専門家		S-12
詳細を確認できる場所		S-12
参照による情報の組み込み		S-12

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社が証券取引所に提出した登録届出書の一部です「シェルフ」登録プロセスを用いたコミッション（「SEC」）。この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。この目論見書の補足では、このサービスの具体的な条件を説明し、補足や最新情報も記載しています添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報。第二部は添付の目論見書で、当社が随時提供する可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されていますが、そうでないものもありますこのオファリングに適用されます。一般的に、目論見書のみを参照する場合、この目論見書補足と添付の目論見書からなる複合文書を指します。添付の目論見書を参照する場合、基本目論見書を参照してください。この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書または以下によって組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾または矛盾がある範囲でこの目論見書補足の日付より前に提出された参考文献については、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

さらに、あらゆる文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約にも注意しますここに記載されている内容は、そのような契約の当事者の利益のためにのみ作成されたもので、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的も含めて、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的であり、そうではないと見なされるべきではありませんお客様への表明、保証、契約。

私たちは誰にも情報の提供や作成を許可していませんし、ウェインライトも許可していません本目論見書補足および添付の目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書式の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているものを除くすべての表明。私たちと Wainwrightは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証しません。この目論見書の補足は、ここに記載されている普通株式のみを売却するという提案ですが、以下の場合に限りますそうすることが合法である状況と管轄区域では。この目論見書補足および添付の目論見書、または当社が使用を許可する可能性のある任意の自由記述目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている情報このオファリングに関連して、引き渡し時期や当社の普通株式の売却時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確です。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しにはその日付から変わりました。この目論見書補足と添付の目論見書（およびこの募集に関連して使用が許可される可能性のある該当するフリーライティング目論見書）の両方を、すべての文書とともにお読みください投資判断を下す前に、あちこちに参照して、および以下の「詳細情報の入手先」という見出しの下に説明されている追加情報全体を組み込んでください。

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、売却の申し出や購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書およびそれに付随する目論見書によって提供される有価証券は、当該法域におけるそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者へ、または当該法域における勧誘を行うことが違法である者からの補足です。私たちは以下に提供していますオファーや売却が許可されている法域でのみ、当社の普通株式を売却、購入のオファーを求めています。この目論見書補足とそれに付随する目論見書の配布、および特定の普通株式の募集管轄区域は法律によって制限されている場合があります。米国以外の法域では、有価証券の公募や、本目論見書補足および付随する目論見書の所持または配布を許可する措置は講じられていませんその管轄区域で。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を所持する米国外の人は、普通株式の募集について自ら情報を求め、それに関連する制限を遵守しなければなりませんそして、この目論見書補足およびその管轄区域に適用される添付の目論見書の配布。

への言及この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」は、文脈上別段の定めがない限り、CleanSpark、Inc. とその連結子会社のものです。

S-1

クリーンズパーク^® そして私たちのロゴはこの目論見書補足で使用されている当社の商標の。この目論見書の補足には、他の組織の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています。これに記載されているすべての商標、商号、サービスマーク目論見書の補足、添付の目論見書、または本書とそこに参照により組み込まれている文書は、それぞれの所有者に帰属します。他者の商標、トレードドレス、または製品を当社が使用または表示することはそうではありません商標またはトレードドレスの所有者による当社との関係、支持、後援を目的としており、暗示するものではありません。便宜上、この目論見書補足で言及されている当社の商標と商号は、 ^® そして ^™ 記号。しかし、これらの引用は、いかなる意味でも、当社が以下で最大限主張しないことを意図したものではありません適用法、当社の権利、またはこれらの商標と商号に対する該当するライセンサーの権利。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書の補足、添付の目論見書、および参考資料として組み込まれた文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています改正された証券法のセクション27Aと1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味。これらの将来の見通しに関する記述には、「目的」などの用語が含まれる場合があります。「予想する」、「仮定する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できた」、「期限」、「見積もる」、「期待する」、「目標」、「意図する」、「かもしれない」「目的」、「計画」、「予測」、「可能性」、「ポジショニング」、「シーク」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「したい」、およびその他の同様の表現将来の出来事や将来の傾向を予測したり示したりすること、あるいはこれらの用語やそれに匹敵する用語の否定的表現です。これらの将来の見通しに関する記述には、将来の経営成績、潜在的なリスクに関する記述が含まれますが、これらに限定されませんこれらの将来の経営成績、将来の計画または展望、提案された（または将来の）買収、処分と新しい施設から予想される利益、成長、事業運営の能力と能力、改善に関する財務報告、財務またはその他のガイダンス、予想される資本支出、および歴史的事実に基づいていないが、現在の期待を反映しているすべての記述に対する当社の内部統制における重大な弱点今後の結果とイベント。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の事業と当社が事業を展開する業界、経済、動向などに関する経営陣の現在の期待、推定、予測、予測に基づいています将来の状況は、重大なリスクと不確実性の影響を受けやすく、さまざまな要因に基づいて変化する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。したがって、これらの将来の見通しによって結果が暗示されるという保証はありませんステートメントが実現されます。さらに、将来の見通しに関する記述を含めることは、当社が検討している将来の出来事、計画、または期待がどのようなものになるかを会社や他の人が表明したものと見なすべきではありません。達成しました。以下の重要な要因は、とりわけ将来の業績や出来事に影響を及ぼし、それらの結果や出来事が、当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

•

将来的に収益性を達成し、収益性を維持する私たちの能力。

•

当社の事業に起因する価値の変動が大きい。

•

私たちが事業を展開する規制や法的環境が急速に変化しているため、将来の未知の課題につながる可能性があります当社の事業を運営するため、または事業運営能力に関して追加費用や不確実性の影響を受ける可能性があります。

•

資金調達機会の有無、経済状況に関連するリスク、経営への依存と利益相反;

•

規制された利用規約と電力料金への経済的依存。

•

ブロックチェーンとビットコインの使用量の継続的な増加への依存。

•

テクノロジーの変化や競争条件に遅れずについていく私たちの能力。

•

セキュリティとサイバーセキュリティの脅威とハッキング;

•

ビットコインを保管するコールドウォレットとホットウォレットのメンテナンスを第三者に依存。

•

ビットコインマイニングの難易度の変更。

S-2

リスク、不確実性についての情報についてはおよび将来の結果または出来事が当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因については、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる開示を確認してくださいおよびSECに提出したその他の書類。潜在的な投資家は、将来の見通しに関する記述を評価する際にこれらの要因を慎重に検討し、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようにしてください。将来の見通しに関するあらゆる記述または、情報は作成された日付の時点でのみ語られます。連邦証券法およびSECの規則や規制で明示的に義務付けられている場合を除き、これらを更新または改訂する意図や義務は明示的に否認します書面か口頭かを問わず、新しい情報、将来の出来事、状況の変化の結果として、またはそのような将来の見通しに関する日付以降に他の理由により、随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述ステートメント。

S-3

この要約は、添付の目論見書補足の他の部分に含まれている、CleanSpark、Inc. に関する厳選された情報を強調しています目論見書と本書に組み込まれている文書には、参考までに記載されています。この要約には、投資判断を下す上で重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。CleanSpark, Inc. をより完全に理解するには、この目論見書補足全体と、「リスク要因」のセクションを含む添付の目論見書、および参照して組み込むその他の文書を注意深く読んでください。特に明記されていない限り、「普通株式」当社の普通株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

[概要]

私たちはビットコインマイニング会社です。私たちはジョージア州に5つのデータセンターを独自に所有して運営しており、開発総容量は230メガワットです。 (「私」)。ジョージア州サンダーズビルにあるデータセンターでさらに150MWを開発中で、2024年初頭に電力が供給される見込みです。現在、他の会社のマイナーを受け入れていません。ニューヨーク州マセナのパートナーが50メガワットをホストしています。私たち世界で最も重要なデジタル商品であり、経済的自立とインクルージョンのために不可欠なツールであるビットコインを責任を持ってサポートするために、独自のインフラストラクチャを設計してください。

CleanSparkと完全子会社を通じて、2020年12月からビットコインマイニング部門で事業を展開してきました。2014 年 3 月から 2022年6月30日、私たちは、代替エネルギー部門における現代のエネルギー課題を解決するために、商業および住宅の顧客に高度なエネルギー技術ソリューションを提供しました。2022年6月30日の時点で、次の理由によりエネルギー事業を中止しましたビットコインのマイニング事業に専念するという私たちの戦略的決定。

企業情報

当社の主な役員室は、ネバダ州ヘンダーソンのサウスイースタンアベニュー10624号、スイートA-638にあり、電話番号は (702) 989-7692です。私たちのウェブサイトはwww.cleanspark.comにあります。当社のウェブサイトに含まれる情報、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書補足には参照として含まれていません。

オファリング

発行者:	CleanSpark, Inc. は、ネバダ州の企業です。

私たちが提供する普通株式：

総募集価格が5億ドルまでの当社の普通株式。

この募集後に発行される普通株式：

1株あたり10.76ドルの想定価格での5億ドルの普通株式の想定売却を有効にした後、最大236,026,430株です。これは、ナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の終値でした 2024年1月4日。実際に発行される株式数は、この募集中に随時売却される可能性のある株式の価格によって異なります。

提供の仕方:

「市場での提供」は、当社の販売代理店であるH.C. Wainwright & Co., LLCを通じて随時行われることがあります。「流通計画」を参照してください。

S-4

このオファリングからの純収入は、成長イニシアチブ、資本支出、買収、および一般的な企業目的に使用する予定です。ただし、この目論見書補足の日付の時点で、会社には取り決めや合意がなく、そのような買収を原則として理解しています。「収益の使用」を参照してください。

ナスダック・キャピタル・マーケットのシンボル

「CLSK」

上記のように、この募集後に発行される普通株式の数は 2024年1月4日時点で発行されている普通株式189,558,029株。以下のものは除きます。いずれの場合も、その日付の時点で次の株は除きます。

•

発行済みオプションの行使時に発行可能な1,927,816株で、加重平均行使価格は一株あたり14.93ドル。

•

当社の持分に基づく制限付株式ユニットアワードに関連して発行準備された4,326,641株報酬プラン;

•

10,029,227株は、当社の持分に基づく将来の制限付株式ユニット報奨に関連して発行のために留保されています報酬プラン;

•

発行済み新株予約権の行使時に発行可能な182,560株、加重平均行使価格は 1株あたり13.30ドル。そして

•

発行済のシリーズA優先株式1,750,000株すべてが発行されている場合、5,250,000株が発行可能です引き換えました。

特に明記されていない限り、この目論見書補足に含まれるすべての情報は、一般に公開されていることを前提としています 1株あたり10.76ドルの募集価格は、2024年1月4日のナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の終値です。

S-5です

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。私たちの普通株式に関する投資判断を下す前に、あなたはフォーム10-Kの最新の年次報告書に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている、以下に説明されているリスクを慎重に検討する必要があります。この目論見書補足における参照、および本目論見書補足の日付以降にSECに随時提出する文書に含まれる、本書に参照により組み込まれているその他の情報、およびその他の情報この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれています。以下のいずれか、またはそのような文書に記載されている事象のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、業績、見通しまたは財政状態は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。私たちが直面しているリスクは、以下に説明するリスクだけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクも、当社の事業に影響を与える可能性があり、オペレーション。

ここで提供された普通株式は「市場に出回る」商品、および異なる時期に株式を購入する投資家は、異なる価格を支払う可能性があります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、異なる結果が得られる可能性があります彼らの投資結果で。市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。売却価格の下限や上限はありません。投資家は株式の価値が下落する可能性があります彼らが支払った価格よりも低い株価での売上の結果です。

売買契約に基づいて発行する実際の株式数は、一度だけ、または全体として、不確実です。

販売契約の一定の制限および適用法の遵守を条件として、私たちは、販売契約期間中いつでもWainwrightに販売通知を配信する裁量権を持っています。売却通知を送った後にウェインライトが売却する株式数は、当社の市場価格によって変動します販売期間中の普通株とウェインライトに設定した限度額。このオファリングで売却される各株の1株あたりの価格は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現時点では不可能です最終的に発行される株式数を予測する段階。2024年1月5日現在、承認済みだが未発行の普通株式（行使、転換時に発行可能な普通株式の数を差し引いたもの）が88,725株ありました当社の発行済み有価証券、または当社の授権資本金から留保されている有価証券（当社の株式報酬制度に関するものを含む）の交換。

このオファリングで当社の普通株式を購入すると、株式の簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

このオファリングで普通株式を購入する投資家は、調整後の純有形資産を大幅に上回る1株あたりの価格を支払う可能性がありますこの募集前の当社の普通株式の1株あたりの簿価。今回の募集において、1株あたり10.76ドルの想定公募価格（当社の普通株式の終値）での当社の普通株式の売却を有効にした後 2024年1月4日のナスダック・キャピタル・マーケットの株式）、手数料と推定募集費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の調整後の当社の有形資産純簿価は約10億9070万ドルでしたまたは1株あたり約5.28ドルです。その結果、このオファリングで普通株式を購入する投資家は、1株あたり5.48ドルの即時希薄化価値が発生します。これは、公募の想定価格である1株あたり10.76ドルとの差に相当しますこのオファリングの発効後の2023年9月30日現在の当社の株式および調整後の純有形簿価額。希釈の詳細については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

今後、追加の株式を発行すると、さらに希薄化が進みます。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式またはまたはに転換可能なその他の有価証券を追加で提供する可能性があります行使または当社の普通株式と交換可能です。それを保証することはできません

S-6

私たちは、他のオファリングの株式やその他の有価証券を、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格と同じかそれ以上の1株あたりの価格で売却することができます。そして将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。さらに、2023年9月30日現在、発行済みオプションの対象となっている約13,682,237株の普通株式は、当社の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行が予定されている新株予約権、優先株式、または制限付株式ユニットは、さまざまな権利確定スケジュールおよび規則144の規定で許可されている範囲で、公開市場での売却の対象となります。証券法に基づく規則701です。未払いのオプションまたはワラントが行使される限り、このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験することになります。

公開市場でかなりの数の普通株式を売却すると、株価が下落する可能性があります。

大量の当社の普通株式（この募集を含む）、または株式に転換または交換可能な有価証券の将来の売却オプションや新株予約権の行使により発行された当社の普通株式を含め、当社の普通株式が公開市場に出回ったり、売却される可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります将来的に資本を調達する私たちの能力。さらに、当社の普通株式の市場価格は、市場における当社の普通株式の売却または既存の株主による売却の可能性が認識された結果、下落する可能性がありますこのオファーの後。また、これらの売却により、当社が適切と考える時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。

このオファリングの純収入の使用には幅広い裁量権があり、効果的に使用しない可能性があります。

このオファリングによる純収入は、運転資金、一般的な企業目的、資本支出に使用する予定です。私たちの経営陣そのような純収入の適用にはかなりの裁量権があり、あなたが同意しない方法で収益を使う可能性があります。このオファリングの収益を効果的に投資したり、有利になるような方法で投資したりすることはできませんあらゆるリターン、ひいては財務上の損失につながり、当社の事業に重大な悪影響を及ぼしたり、普通株式の市場価格を下落させたりする可能性があります。

当社の普通株式の価格は、これまで変動しており、今後も変動する可能性があり、当社の事業内容に関係なく、大幅に変動または下落する可能性がありますパフォーマンス。

当社の普通株式の市場価格は、これまでも、そしてこれからも、非常に変動しやすいです。続けていることを考えると当社の事業や事業を展開する業界に影響を与える可能性のある多くの変数を取り巻く不確実性により、将来の業績を予測する能力は限られています。この変動は当社の業績に影響を及ぼし、ひいては悪影響を及ぼす可能性があります私たちの株価。このボラティリティに寄与する多くの要因は当社の制御が及ばず、当社の業績に関係なく、普通株式の市場価格が変動する可能性があります。株価の変動を引き起こす可能性のある要因次のものが含まれる場合があります。

•

当社または競合他社による技術革新または新製品やサービス。

•

当社の製品とサービスに関する政府の規制。

•

他のテクノロジー企業とのパートナーシップの確立。

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知的財産紛争;

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主要人員の増員または離職。

•

当社の普通株式の売却。

•

ビットコインの取引価格;

•

業務、技術、製品、サービスを統合する私たちの能力。

•

事業計画を実行する私たちの能力。

S-7

具体的には、当社の普通株式の取引価格はすでに相関しており、将来的にはビットコインの拡大を続けるにつれてマイニングビジネスは、ビットコインの取引価格とますます相関関係があるかもしれません。ビットコインマイニング会社の株式は、ビットコインと比較してボラティリティを示しています。ビットコインやその他の暗号通貨の市場価格は、歴史的に変動しやすく、さまざまな要因（ここで説明したものを含む）の影響を受ける場合は、主にさまざまな取引所の店頭からのデータを使用して決定されます市場とデリバティブプラットフォーム。FTX Trading Ltd.（「FTX」）の破綻の影響を直接受けたことはありませんが、FTXのような大規模な取引所の破綻または破産により、ビットコインの価格が下落し、FTXへの信頼が低下する可能性があります当社の株価に悪影響を及ぼす可能性のあるエコシステム。さらに、そのような価格は、事業活動よりもコモディティに影響を与える要因などの要因の影響を受ける可能性があり、詐欺や詐欺によるさらなる影響を受ける可能性があります違法行為者、希少性が現実に存在する、または認識されている希少性、および政治的、経済的、規制的またはその他の条件。価格設定は、ビットコインまたは当社の株式の将来の価値の上昇に関する憶測の結果であり、今後もその結果となる可能性があります価格を膨らませ、市場価格をより変動させます。たとえば、2022年9月30日の当社の普通株式の終値は1株あたり3.18ドル、ビットコインの終値は19,426ドルで、2023年9月30日の時点で、当社の普通株式の終値は1株あたり3.81ドルで、ビットコインの終値は26,961ドルでした。

さらに、株式 COVID-19の影響を含め、市場全体ではボラティリティが頻繁に発生していますが、それは特定の企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりすることがあります。これらは幅広い市場の変動により、当社の普通株式の取引価格は下落しており、今後も下落する可能性があります。最近見られた市場の混乱とボラティリティのレベルの継続または悪化は、当社に悪影響を及ぼす可能性があります資本にアクセスする能力、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフローと見通し、および当社の普通株式の市場価格について。過去に、企業の市場価格が変動した次の期間証券、証券の集団訴訟は、その会社に対してしばしば提起されています。将来、この種の訴訟に巻き込まれる可能性があります。この種の訴訟は弁護に費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります私たちの事業運営からの注意とリソース。

当社のシリーズA優先株の発行済み株式は当社の普通株式に悪影響を及ぼす可能性のある権利、優先権および特権を有する当社のシリーズA優先株またはその他のシリーズの優先株式の追加発行を行います。

私たちは、次のような権利、優先権、特権をもって、10,000,000株の「ブランクチェック」優先株を発行する権限を与えられています当社の取締役会によって随時決定されます。当社の取締役会は、株主の承認なしに、1つ以上の優先株を発行する権限を与えられていますシリーズ、そしてどのシリーズでも修正する

S-8です

優先株に対する配当権、解散または清算の優先権、償還価格、転換権、議決権、およびその他の権利、優遇および特権。現在 2024年1月5日、シリーズA優先株として200万株を指定しました。そのうちシリーズA優先株式1,750,000株が発行済みです。シリーズA優先株式の指定証明書の条件に基づき、シリーズA優先株式の保有者は、株主に提出されるすべての事項について、普通株式の保有者と一緒に投票する権利があり、シリーズA優先株式の各株は45票を獲得できます。私たちの発行済み株式シリーズA優先株は、2024年1月5日現在、当社の発行済み株式の議決権の約30％を占めています。シリーズA優先株式の保有者には、現金または普通株式で支払われる四半期配当金を受け取る権利もあります。 1株あたり0.02ドルの記載価値に、累積ではあるが未払いの配当金を加えた清算優先権、および支配権が変更された場合にシリーズA優先株式1株を普通株式3株と償還する権利を加えたもの。

今後、追加の優先株を発行する可能性があります。また、何れかに帰属する権利、優先権、特権にもよりますが指定の優先株シリーズ、優先株式の発行により、普通株式の相対的な議決権と権限、および清算時に普通株主に分配される資産の一部がさらに減少する可能性がありますまた、普通株式の1株当たりの簿価が希薄化する可能性もあります。優先株は、特定の状況下では、追加資本を調達したり、投資を思いとどまらせたり、遅らせたり、防止したりするための手段として利用することもできますここで提供される普通株式の投資家に不利益をもたらす会社の支配権の変更。優先株の追加株式を発行しないことを保証することはできません。

2023年9月30日、2022年9月30日に終了した会計年度には、小規模報告会社としての資格を得ました。また、小規模報告会社の規則では、私たちは、投資家が当社の経営成績や財務見通しを分析することをより困難にする可能性のある、大規模な開示要件の対象となりました。

証券取引法の規則12b-2で定義されているように、私たちは「小規模な報告会社」としての資格を得ました 2023年9月30日および2022年に終了した会計年度については。このような期間は、小規模な報告会社の規則に基づいて開示することを選択しました。そのため、SECへの提出書類では開示義務が軽減されました。年次報告書には、2年間の監査済み財務諸表のみの提出が義務付けられていることも含まれます。その結果、投資家が当社の経営成績や財務見通しを分析するのがより困難になる可能性があります。

収益の使用

時々、総募集価格が最大5億ドルの普通株式を発行して売却することがあります。あるからこの募集の条件として最低募集額は必要ありません。実際の公募総額、手数料、および当社への収益は、現時点では決定できません。

このオファリングからの純収入は、成長イニシアチブ、資本支出、買収、および一般企業に使用する予定です目的。ただし、この目論見書補足の日付の時点で、当社にはそのような買収に関する取り決め、合意、または原則としての理解はありません。

配当政策

私たちは、資本金に対して現金配当を申告または支払ったことはありません。また、現在のところ、当社の普通株式に対して現金配当を支払う予定もありません近い将来の株式。シリーズA優先株式の保有者が保有する特定の優遇配当権を条件として、事業の発展と成長の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持する予定です。どんな未来でも当社の普通株式に対する配当金の支払いの決定は、取締役会の裁量に委ねられ、とりわけ、当社の経営成績、財務状況、資本要件、および契約上の制限によって異なります。

S-9です

この目論見書補足で提供されている普通株式に投資すると、差額が大きいほど希薄化することになります。本オファリングでお客様が支払う普通株式1株あたりの公募価格と、本オファリングの発効直後の当社の普通株式1株あたりの正味有形簿価との間です。9月30日現在の当社の有形純帳簿価額は、 2023年は約6億560万ドル、つまり普通株式1株あたり約3.78ドルでした。有形資産の純簿価は、有形資産の合計から負債総額を差し引いたものです。有形資産の純帳簿価には、無形資産の価値は含まれていません。会社が保有するビットコインの価値など。1株あたりの正味有形簿価は、2023年9月30日現在の純有形簿価を発行済普通株式の総数で割ったものです。

今回の募集における総額5億ドルの普通株式の想定売却が引き受けられた後 1株あたり10.76ドルの公募価格（2024年1月4日のナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の終値）、および当社が支払うべき手数料およびその他の推定募集費用を差し引いた後、会社は、そのような公募想定価格でそのような株式を発行するのに十分な授権普通株式を保有しています。2023年9月30日の当社の普通株式1株あたりの調整後正味有形簿価は約 10億9070万ドル、つまり普通株式1株あたり約5.28ドルです。これは、既存の株主および当面の当社の普通株式の1株あたりの純有形簿価が1株あたり約1.50ドルに即座に増加することを意味しますこのオファリングでは、1株あたり約5.48ドルの希薄化価額が購入者に提供されます。次の表は、この1株当たりの希薄化を示しています。


1株当たりの公募の想定価格	$	10.76
2023年9月30日現在の1株あたりの正味有形簿価	$	3.78
新規投資家に帰属する1株当たりの増加	$	1.50
効力発生後の2023年9月30日現在の調整後の1株当たり純有形簿価はこのオファリング	$	5.28
新規投資家への1株当たりの希薄化価値	$	5.48

1株あたり10.76ドルの想定公募価格を1.00ドル値上げ（当社の終値） 2024年1月4日にナスダック・キャピタル・マーケットに上場している普通株は、募集後の調整後の有形資産純簿価を1株あたり0.10ドル増加させ、新規投資家への希薄化後の希薄化価額を1株あたり6.38ドル増加させますこのオファリングに関連して当社が支払うコミッションとオファリング費用を差し引きます。1株あたり10.76ドルの公募想定価格（ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値）が1.00ドル下がりました 2024年1月4日）では、募集後の調整後の有形純簿価を1株あたり0.12ドル減らし、新規投資家への希薄化後の希薄化後の純純簿価を1株あたり0.88ドル引きます。ただし、支払われる手数料と募集費用を差し引いた後、新規投資家への希薄化後の価値は1株あたり0.88ドル減少しますこのオファーに関連して私たちによって。

この募集後に発行される普通株式の数は、 2023年9月30日時点で発行されている普通株式160,184,921株。次のものは除きます。いずれの場合も、その日付の時点で次の株は除きます。

•

発行済みオプションの行使時に発行可能な1,970,458株で、加重平均行使価格は一株あたり14.86ドル。

•

当社の持分に基づく制限付株式ユニットアワードに関連して発行準備された5,560,323株です報酬プラン;

•

当社の持分に基づく将来の制限付株式ユニット報奨に関連して、715,896株を発行用に留保しています報酬プラン;

•

発行済み新株予約権の行使時に発行可能な185,560株、加重平均行使価格は 1株あたり13.49ドル。そして

•

発行済のシリーズA優先株式1,750,000株すべてが発行されている場合、5,250,000株が発行可能です引き換えました。

S-10

未払いのオプションやワラントが行使されたり、未払いのオプションやワラントが制限されたりする範囲で株式ユニットが権利確定です。このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験することになります。さらに、株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される場合は、これらの発行有価証券は、当社の株主にとってさらなる希薄化につながる可能性があります。

配布計画

私たちはウェインライトと売買契約を締結しました。この契約に基づき、当社の普通株式を随時発行および売却することができます販売代理店であるウェインライトを通じて、合計5億ドル以下の提供価格を提示しています。当社の普通株式の売却は、もしあれば、規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている方法で行われます証券法に基づいて公布されました。私たちとウェインライトが、ナスダック・キャピタル・マーケットまたは米国の他の既存の市場市場での市場でのまたはそれを通じた普通株式の売却以外の分配方法について合意した場合価格については、証券法に基づく規則424（b）で義務付けられているように、そのような募集に関するすべての情報を記載した追加の目論見書補足を提出します。

ウェインライトは、合意された売買契約の条件に従い、当社の普通株式を実勢市場価格で提供します私たちとウェインライトによって。私たちは、1日に売却したい株式の最大数、それを下回ると売却できない最低価格、および当社が適切と考えるその他の売却パラメータを指定します。利用規約に準じます売買契約について、ウェインライトは、通常の取引および販売慣行、および適用法および規制に従い、商業的に合理的な努力を払って、指定されたすべての普通株式を当社に代わって売却します。私たち、またはウェインライトは、相手方への適切な通知があれば、売買契約に基づいてウェインライトを通じて行われた当社の普通株式の提供を停止することができます。

普通株式の売却の決済は、2営業日、または有効になる可能性のある短い決済サイクルに行われます取引法規則15c6-1は、販売が行われた日の後、または特定の取引に関連して当社とウェインライトが合意したその他の日に、その見返りとして随時行われます純収入の当社への支払いのため。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社のような他の手段によって決済されます。ウェインライトは同意するかもしれません。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

私たちが支払います Wainwrightは現金で、売買契約に従って当社の普通株式を売却するたびに、当社の普通株式を売却するたびに発生する総収入の最大3.0％の手数料を支払います。というのも、最低提供額は必要ないからですこの募集の条件、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。販売契約の条件に従い、文書化された手数料をウェインライトに払い戻すことに同意しましたまた、売買契約で検討されている取引の締結に関連して合理的に発生した弁護士の費用は、合計で100,000ドルを超えないようにしてください。さらに、販売条件に従って合意に達し、取引から生じるウェインライトの継続的な勤勉さ、起草、およびその他の提出要件に関連して合理的に負担した、文書化された手数料および弁護士の費用をウェインライトに払い戻すことに同意しました販売契約では、1暦四半期あたり5,000ドルを超えない金額で想定されています。少なくとも四半期ごとに、売買契約に基づいてウェインライトを通じて売却された普通株式の数、当社への純収入、および普通株式の売却に関連してウェインライトに支払った報酬。

当社の普通株式の売却に関連してウェインライトに代わって、証券法の意味では「引受人」と見なされる場合があり、ウェインライトに支払われる報酬は、引受手数料または割引と見なされる場合があります。売買契約で合意しました提供する

S-11

Wainwrightとその関連会社は、さまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャルを随時提供してきましたし、将来提供するかもしれません通常の業務過程における銀行およびその他のサービス。これには、2020年10月、2021年3月、2021年6月、および2022年12月に当社が提供した、慣習的な手数料を受け取っており、今後も受け取る可能性のあるサービスが含まれます。手数料。規則Mで義務付けられている範囲で、ウェインライトは、この目論見書補足に基づいて募集が進行中の間は、当社の普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません。この資料の要約売買契約の条項は、その契約条件の完全な記述ではありません。

この目論見書補足と電子形式の添付の目論見書は、ウェインライトが管理するウェブサイトで公開されている場合があり、ウェインライトは、この目論見書補足および添付の目論見書を電子的に配布する場合があります。

法律問題

Katten Muchin Rosenman LLPは、このオファリングに関連して当社の弁護士を務めています。提供された普通株式の有効期限これにより、ブラウンスタイン・ハイアット・ファーバー・シュレック法律事務所から引き継がれます。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPは、このオファリングに関連してウェインライトの弁護士を務めています。

専門家

詳細を確認できる場所

この目論見書の補足と添付の目論見書は、フォームの登録届出書の一部です S-3は証券法に基づいてSECに提出しましたが、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書補足または付随する目論見書で参照があるときはいつでも当社の契約書、契約書、その他の文書のいずれかの目論見書では、参照が不完全である可能性があるため、登録届出書の一部である別紙、または以下によって組み込まれた報告書またはその他の文書の別紙を参照してくださいこの目論見書補足および添付の目論見書に記載されている、そのような契約書、契約書、またはその他の文書のコピーに関する参照。私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちの公開書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。

法人化する参考情報

SECは、私たちが提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまりそれらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。繰り返す必要はありません

S-12

この目論見書補足および添付の目論見書にある情報。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する内容の一部とみなされます SECに提出する目論見書やその他の情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。下記の文書（SECファイル番号001-39187）を参照して組み込み、この目論見書補足の日から本募集の終了までの間に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に基づいてSECに今後提出されるすべての書類（項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新報告書を除く）フォーム8-Kと、そのフォームに提出されたそのような品目に関連する展示品（特に明記されていない限り）：

•

フォーム上の年次報告書 2023年9月30日に終了した会計年度の10-Kで、2023年12月1日にSECに提出されました。

•

10月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2023年と2023年10月27日（ただし、前述の最新レポートに関しては、どれでもその一部が提供されているが提出されていないものは、参照によってこの目論見書補足に組み込まれているとはみなされません）。

•

フォームの年次報告書の別紙4.1に含まれる当社の普通株式の説明 2023年12月1日にSECに提出された2023年9月30日に終了した会計年度の10-K（そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含む）。そして

•

証券取引法の第13条（a）、第13条（c）、第14条（d）項に従って当社がSECに提出する書類をこの目論見書補足とそれに付随する目論見書の一部を構成する登録届出書の最初の提出と、この目論見書補足による募集の終了前。

目論見書補足とそれに付随する目論見書が送付された受益者を含む各人に、書面または口頭による要求があれば、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているが、この目論見書補足には同梱されていない書類の一部またはすべてのコピーと添付の目論見書（参照によりそのような文書に具体的に組み込まれている展示物を含む）。リクエストは、CleanSpark、Investor Relations、10624サウスイースタンアベニュー、スイートA-638、ネバダ州ヘンダーソン 89052までお寄せください。電話番号（702）989-7693または ir@cleanspark.com にメールしてください。

に含まれるステートメント本書に参照先として組み込まれた文書は、本書またはその後提出されるその他の文書に含まれる記述が、以下によって組み込まれている、または組み込まれたとみなされる範囲で、本書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ここでの参照は、そのような記述を変更または置き換えます。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足または付随する目論見書の一部を構成するものとはみなされません。そのステートメントの修正または置き換えは、それが以前のステートメントを変更または置き換えたことを明記したり、変更または置き換えられる文書に記載されているその他の情報を含めたりする必要はありません。そのような修正または取って代わる声明の作成修正または置き換えられた陳述が、なされた場合に、不実表示、重要な事実の虚偽の記述、または述べる必要があった重要な事実の記載漏れであったことを認めたとはみなされません。それはそれがなされた状況を踏まえて誤解を招かないような発言をするために必要でした。この目論見書補足、添付の目論見書、または文書の情報が、以下のように組み込まれていると思い込まないでください参照情報は、それぞれの文書の日付以外のどの日付でも正確です。

S-13


SEC 登録料	$	(1)
FINRA申請手数料	$	(2)
ナスダックの追加上場手数料	$	(2)
印刷費用	$	(2)
弁護士費用と経費	$	(2)
会計手数料と経費	$	(2)
ブルースカイ、資格取得費用と経費	$	(2)
振込代理店の手数料と経費	$	(2)
受託者手数料および経費	$	(2)
雑多	$	(2)
合計	$	(2)

(1)	証券法の規則456（b）および457（r）に従い、該当するすべての支払いを延期しています H.C. Wainwright & Co., LLCとの売買契約に基づいて随時発行および売却される可能性のある5億ドルの普通株式に関連する手数料以外の登録料です。

(2)	該当する目論見書補足には、支払われる費用の推定総額が記載されていますあらゆる有価証券の提供に関して。

アイテム 15.

取締役および役員の補償

当社の役員および取締役は、ネバダ州改正法（「NRS」）および当社の改正法によって規定されているように、免責され、補償されます定款を改訂し、修正し、定款を修正し、改訂しました。

NRS 78.138（7）はそれを規定していますが、制限があります法定の例外。また、定款またはその改正（いずれの場合も、2003年10月1日以降に提出された）でより大きな個人的責任が規定されていない限り、取締役または役員は法人に対して個別に責任を負いませんまたはその株主または債権者が、取締役または役員としての立場での何らかの行為または不作為の結果として生じた損害賠償を請求します。ただし、NRS 78.138（3）で成文化されたビジネス判断規則によって定められた推定が反論された場合を除きますそして、（i）その行為または不作為が、取締役または役員としての彼または彼女の受託者責任の違反となり、（ii）それらの義務の違反には、意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反が含まれていたことが証明されています。私たちの修正および改訂された定款では、意図的な作為または不作為を除き、取締役は、取締役としての行為による金銭的損害について、会社またはその株主に対して一切の責任を負わないものと規定しています取締役による不正行為、取締役による故意の法律違反、NRS 78.138（7）に違反する行為、または取締役が個人的に金銭、財産、またはサービスの恩恵を受ける可能性のある取引は法的に資格がありません。

NRS 78.7502は、その法的規定に従って、企業が現在または以前のものを補償することを許可しています法人、または他の団体または企業の取締役、役員、従業員または代理人、その人が法人の要請によりそのような役職に就いている、または当事者になる恐れがある人、当事者であった人、当事者になる恐れがある人弁護士費用、判決、罰金、和解で実際に合理的に支払われた金額を含む、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または手続き（法人によるまたは会社側の権利による訴訟を除く）それに関連して、(i) NRS 78.138に従ってその人が責任を負わない場合、または (ii) 誠実に、またその人がそうであると合理的に信じる方法で行動した場合、その人がそのような職務に就いているという理由から生じます会社の最善の利益に反するのではなく、

II-1

刑事訴訟または訴訟に関して、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。ただし、法人が提起した、または法人の権利のために提起された訴訟の場合は、いいえ NRS 78.7502に基づく補償は、当該人物が管轄裁判所によってすべての控訴をすべて終えた後、法人に対する賠償責任を問われるか、または当該人物が管轄裁判所によって裁定されたあらゆる請求、問題、または事項について行うことができます法人に和解で支払われた金額。ただし、訴訟または訴訟が提起された裁判所または他の管轄裁判所が、申請時にすべての状況を考慮して決定した場合を除き、またその範囲に限定されますこの場合、そのような人は、裁判所が適切と考える費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があります。NRS 78.7502に基づく任意の裁量的補償。ただし、裁判所から命令された場合、または裁判所から取締役または役員に提出された場合を除きますネバダ州改正法に基づく法人設立は、取締役、役員、従業員、または代理人の補償がその状況において適切であると判断された場合に限り、それぞれの特定のケースで許可された場合にのみ法人を設立することができます。そのような決定は、（1）株主によって、（2）訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではなかった取締役で構成される定足数の過半数の投票によって取締役会が行わなければなりません、（3）定足数の過半数の場合は訴訟、訴訟、または命令の当事者ではない取締役、独立した弁護士による意見書、または（4）訴訟、訴訟、または訴訟または訴訟手続きの当事者ではない取締役で構成された取締役で構成される独立した弁護士による意見書では入手できません。NRS 78.751はさらに、NRS 78.7502に基づく補償は、補償または費用の前払いを求める人が受けるその他の権利を排除するものではないと規定しています当社の修正および改訂された定款の修正版、または付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決、またはその他の方法により、その人の公的な立場での訴訟または公的な立場での訴訟のいずれかの対象となる場合があります NRS 78.7502に基づく裁判所からの命令または経費の前払いのために命じられた場合を除き、在任中の別の役職。ただし、裁判所によって最終的に判決が下された取締役または役員に、または代理して行うことはできません意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反、そしてそのような違法行為、詐欺、または違反が訴因にとって重大なものであった場合、控訴がすべて終わった後の、管轄管轄区域です。私たちの修正および改訂された記事法人設立、改正、改正および改訂された付則では、NRS 78.7502に規定されている法定補償メカニズムの下で規定されているものと実質的に類似した補償が規定されています。

私たちは、以下から生じる当社の取締役および役員の特定の負債をカバーする一般賠償責任保険に加入しています取締役または役員としての立場での作為または不作為に基づく請求。

以下で生じる負債の補償に関しては証券法は、前述の規定に従って当社の取締役、役員、または支配者に許可される場合があります。それ以外の場合は、SECの意見では、そのような補償は次のような公共政策に反すると通知されました証券法に明記されているため、法的強制力はありません。そのような負債に対する補償の請求があった場合（取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）登録者が何らかの訴訟、訴訟、訴訟または手続の弁護に成功した場合に、登録者が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者から主張された場合は、当社の弁護士の意見がない限り問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に、当社によるそのような補償が証券法に明記されている公共政策に反するかどうか、そして私たちは最終判決に従うことになるかどうかという質問を提出してくださいそのような問題の裁定。

登録中の普通株式の売却に関連して締結する引受契約ではこれにより、引受人は、特定の条件の下で、私たち、当社の取締役、役員、および証券法の意味の範囲内で当社を支配する人物に、特定の負債を補償することに同意します。

アイテム 16.

展示品

この登録届出書の別紙は、以下の別紙索引の下にリストされています。

II-2

(ii) 登録届出書の発効日以降（または最新のもの）に生じた事実や出来事を目論見書に反映すること発効後の修正）は、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、有価証券の量の増減は売出し中（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）で、推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、SECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります規則424（b）に従い、取引量と価格の変動が、全体として、「登録料の計算」の表に記載されている最大総提供価格の20パーセント以下の変化にすぎない場合は有効な登録届出書、そして

(iii) これまでになかった流通計画に関する重要な情報を含めること登録届出書に開示されている、または登録届出書のそのような情報に重大な変更があった場合

ただし、提供されています、それは上記 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (iii) は、それらの段落による事後修正に含めることを要求された情報が、登録者がSECに提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません登録届出書に参照により組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式に含まれている取引法のセクション13またはセクション15（d）に。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正はそこで提供された有価証券、およびその時点での当該有価証券の募集に関する新規登録届出書は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、発効後の修正により、未売却のまま残っているものを登録から削除することオファリングの終了。

(4) 証券法に基づく買主に対する責任を判断する目的で、

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、その日付の時点で登録届出書の一部とみなされます提出された目論見書は、登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれていました。そして

(B) 各目論見書は以下に従って提出する必要があります規則415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に従って行われた提供に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424（b）（2）、（b）（5）、または（b）（7）に証券法のセクション10（a）は、その形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または最初の売買契約の日のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます目論見書に記載されている募集中の証券。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の理由から、その日付は登録の新たな発効日とみなされますその目論見書に関連する登録届出書に記載されている有価証券に関する声明、およびその時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。 ただし、提供されています、それは違います登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている声明、または登録の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に記載されている声明明細書は、その発効日より前に売買契約を結んだ購入者については、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、あるいは何らかに記載された陳述書に取って代わるか、修正しますその発効日の直前のそのような文書。

II-3

以下に署名した登録者は、次の主要なオファーでそれを引き受けます購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、本登録届出書に基づく署名登録者の有価証券は、以下のいずれかの手段で当該購入者に有価証券が提供または売却された場合以下の連絡事項に従うと、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却したものとみなされます。

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 以下の署名者または登録者に代わって作成された、または使用または紹介された募集に関連する任意の書面による目論見書署名した登録者による。

(iii) 資料を含むオファリングに関連するその他のフリーライティング目論見書の一部署名者またはその署名者によって、または署名された登録者に代わって提供された署名者またはその有価証券に関する情報。そして

(iv) その他署名した登録者が購入者に提供するオファーのオファーであるコミュニケーション。

(6) 以下に署名した登録者は証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は登録届出書に参照により組み込まれている従業員福利厚生制度の年次報告書（取引法のセクション15（d）に基づく）は、提供された有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされます。その中で、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(7) という限り証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります。それ以外の場合は、登録者に SECの意見では、このような補償は証券法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。そのような負債（登録者による支払い以外）に対する補償の請求があった場合何らかの訴訟、訴訟、訴訟または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用は、当該取締役、役員、または支配者が有価証券に関連して請求します登録済みの登録者は、弁護士が支配判例によって問題を解決したと判断した場合を除き、適切な管轄裁判所に、それによる補償が公共政策に反するかどうかという問題を適切な管轄裁判所に提出します証券法に明記されており、当該問題の最終判決に準拠します。

(8) 以下に署名した登録者はは、信託契約法第310条のサブセクション（a）に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で、SECが規定する規則および規制に従って申請を行うことを約束します信託契約法のセクション305 (b) (2)。

II-4


示すいいえ。		説明

1.1**		引受契約の形式。

1.2*		2024年1月5日付けの、CleanSpark, Inc.とH.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社との間の、マーケット・オファリング契約で。

3.1		3月までに修正された、CleanSpark, Inc. の最初の修正および改訂された定款の適合コピー 2023年8月8日、2023年4月6日に証券取引委員会に提出されたフォームS-8の会社の登録届出書の別紙4.1を参照して法人化されました。

3.2		9月付けのCleanSpark、Inc. の最初の改正および改訂細則 2021年17日、2021年9月17日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれました。

4.1		2020年9月23日に証券取引委員会に提出され、2020年10月2日に発効が宣言された、フォームS-3の会社の登録届出書の別紙4.1を参照して組み込まれたシニアインデンチャーの形式。

4.2		2020年9月23日に証券取引委員会に提出され、2020年10月2日に発効が宣言された、フォームS-3の会社の登録届出書の別紙4.2を参照して組み込まれた劣後契約の形式。

4.3**		令状の形式。

4.4**		ワラント契約の形式。

4.5**		優先株券の形式。

4.6**		購読権証明書の形式。

4.7**		ユニットの形式。

4.8**		ユニット契約の形式。

5.1*		ブラウンスタイン・ハイアット・ファーバー・シュレック法律事務所の意見

5.2*		カッテン・ムーチン・ローゼンマン法律事務所の意見

23.1*		マローン・ベイリー法律事務所の同意。

23.2*		ブラウンスタイン・ハイアット・ファーバー・シュレック法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。

23.3*		カッテン・ムチン・ローゼンマン法律事務所の同意（別紙5.2に含まれています）。

24.1*		委任状（ここの署名ページに含まれています）。

25.1***		フォームT-1 1939年の信託契約法に基づくシニア・インデンチャーの受託者の資格に関する声明

25.2***		フォームT-1 1939年の信託契約法に基づく劣後契約の受託者の資格に関する声明。

107*		出願手数料表.

*	ここに提出しました。

**	取引所のセクション13（a）または15（d）に従って修正または報告書の添付として提出されます法律で、参考までにここに組み込まれています。

***	該当する場合は、1939年の信託契約法のセクション305（b）（2）に従って個別に提出する必要があります。

II-5

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は信じる合理的な根拠があることを証明しますフォームS-3への提出要件をすべて満たしており、ヘンダーソン市で正式に承認された署名者がこの登録届出書に代わって正式に署名したこと。ネバダ州、2024年1月5日。


クリーンズパーク株式会社

作成者:		/s/ ザカリー・K・ブラッドフォード
		ザカリー・K・ブラッドフォード
		社長兼最高経営責任者

II-6

このプレゼントですべての人を知り、以下に署名された各人がザカリー・K・ブラッドフォードを構成し任命することを伝えますとゲイリー・ヴェッキアレッリ、またはそれぞれ個別に、署名者の真の合法的な実務弁護士および代理人として、完全な代理権を持ち、その人に代わって、その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる修正案（発効後の改正、その別紙、およびこれに関連するその他の文書を含む）に署名する登録届出書および1933年の証券法の規則462（b）に基づいて登録者が提出したその後の登録届出書（この登録届出書に関連する）と、それをその添付書類やその他の書類とともに提出してくださいそれを証券取引委員会と結び付け、当該事実上の弁護士および代理人に、あらゆることを行い、実行する完全な権限と権限を与えるその人が直接行う可能性のある、またはできるすべての意図と目的に完全に応えて、必要かつ実行する必要がある行為および事柄により、これらすべてを批准および確認します事実上の弁護士および代理人、あるいはその代理人は、合法的に本契約を行うか、またはそうさせることがあります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には以下によって署名されています指定された役職と日付で、登録者の代理を務める人。


署名	タイトル	日付
/s/ ザカリー・K・ブラッドフォードザカリー・K・ブラッドフォード	社長、最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)	2024年1月5日

/s/ ゲイリー・ヴェッキアレリゲイリー・ヴェッキアレリ	最高財務責任者 (最高財務責任者および最高会計責任者)	2024年1月5日

/s/ S. マシュー・シュルツ S. マシュー・シュルツ	執行委員長および取締役会の議長	2024年1月5日

/s/ ラリー・マクニールラリー・マクニール	ディレクター	2024年1月5日

/s/ トーマス・L・ウッド博士トーマス・L・ウッド博士	ディレクター	2024年1月5日

/s/ ロジャー・P・ベイノンロジャー・P・ベイノン	ディレクター	2024年1月5日

/s/ アマンダ・カヴァレリアマンダ・カヴァレリ	ディレクター	2024年1月5日

II-7

アクセラレーテッド・ファイラー