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クリーンズパーク株式会社

10624 S. イースタンアベニュー、スイートA-638

ヘンダーソン、ネバダ州 89052

CleanSpark, Inc.（以下「当社」または「当社」）の年次株主総会（「総会」）は、2024年3月11日午前11時（太平洋夏時間）/午後2時（東部夏時間）に開催されることをここに通知します。場所に関係なく、すべての株主に便利な体験を提供するために、会議には完全に仮想的な形式を採用しました。インターネット（www.virtualShareholderMeeting.com/CLSK2024）を介して、会議中に出席、投票、質問の提出ができます。また、代理で会議に出席したり、指定されたWebサイトから会議の前に質問を提出したりすることもできます。バーチャル会議の詳細については、添付の委任勧誘状（「委任勧誘状」）の2ページ目から始まる会議に関する質問と回答をご覧ください。会議の目的は以下の通りです：

2024年1月19日の営業終了を、本会議またはその延期または延期の通知および議決権を有する株主を決定する基準日として定められています。会議の少なくとも10日前までは、通常の営業時間中に、ネバダ州ヘンダーソンのサウスイースタンアベニュー10624番地、スイートA-638にある当社の主要役員室で、会議で議決権のある株主の完全なリストを入手できます。（702）989-7692です。

会社の持ち株がどんなに大きくても小さくても、あなたの投票は重要です。仮想的に会議に出席する予定がない場合は、代理カードをすぐに記入し、日付を記入し、署名して、返却するように求められます。同封の委任勧誘状と、郵送で受け取った代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている議決権行使オプションに関する指示を確認してください。だからといって、会議に仮想的に出席したり投票したりする権利が制限されることはありません。委任状は、会議で投票される前にいつでも取り消すことができます。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、2023年9月30日に終了した会計年度の委任勧誘状とフォーム10-Kの2023年次報告書へのアクセス方法に関する説明も含まれています。どちらも2024年1月26日頃にwww.proxyvote.comでオンラインで入手可能になり、当社のWebサイト（www.cleanspark.com/investor-relations/sec-filings/www.cleanspark.com/investor-relations/sec-filings/）で入手できます。

ネバダ州ヘンダーソン

2024年1月26日

年次株主総会の通知、委任勧誘状、およびフォーム10-Kの2023年次報告書は、当社のウェブサイト（www.cleanspark.com/investor-relations/sec-filings/）でご覧いただけます。さらに、証券取引委員会の規則に従い、www.proxyvote.comで当社の代理資料にアクセスできます。

私はそれを知っていますから

バーチャルで会議に出席することを心より歓迎します。会議に出席するかどうかにかかわらず、会議に出席できるように、代理カードに必要事項を記入し、日付を記入し、署名して、できるだけ早く代理カードを返却してください。同封の委任勧誘状と、郵送で受け取った代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている議決権行使オプションに関する指示を確認してください。代理人で投票した場合でも、会議に出席すれば事実上投票できます。ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、またはその他の候補者によって記録に残っていて、会議での投票を希望する場合は、その仲介者からあなたの名前で発行された代理カードを入手する必要があることに注意してください。定足数を構成するには、当社の発行済資本金の議決権の過半数が、仮想的または代理人によって会議に出席する必要があります。

 

クリーンズパーク株式会社

10624 S. イースタンアベニュー、スイートA-638

ヘンダーソン、ネバダ州 89052

(702) 989-7692

2024年3月11日午前11時（太平洋夏時間）/午後2時（東部夏時間）に開催されます

この委任勧誘状（「委任勧誘状」）は、CleanSpark, Inc.（以下「当社」、「CleanSpark」、「当社」）の取締役会（「取締役会」）が、3月11日に開催される当社の年次株主総会（「総会」または「2024年次総会」）で使用するための代理人の勧誘に関連して作成されたものです。、2024年午前11時（太平洋夏時間）/午後2時（東部夏時間）場所に関係なく、すべての株主に便利な体験を提供するために、会議には完全に仮想的な形式を採用しました。過去に学んだように、バーチャル会議を開催することで、世界中の場所からの株主の出席と参加を増やすことができ、より有意義なフォーラムが可能になります。インターネット（www.virtualShareholderMeeting.com/CLSK2024）を介して、会議中に出席、投票、質問の提出ができます。また、代理で会議に出席したり、指定されたWebサイトから会議の前に質問を提出したりすることもできます。仮想形式では、株主がwww.proxyvote.comにアクセスして管理番号でログインすることでアクセスできる会議前のポータルを介して、より効果的にコミュニケーションをとることができます。事前にログオンして、質問があれば質問することをお勧めします。ミーティング中に回答するよう努めます。2024年3月11日に予定されている会議時間の数分前にwww.virtualShareholderMeeting.com/CLSK2024で会議にログインして、会議の開始時にログインしていることを確認することをお勧めします。バーチャル会議の詳細については、この委任勧誘状の2ページ目から始まる会議に関する質問と回答をご覧ください。この委任勧誘状と同封の代理カードは、2024年1月26日頃に株主に公開されます。

2024年1月19日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主のみが、会議の通知を受け、会議で投票する権利があります。基準日の営業終了時に、額面1株あたり0.001ドルの当社の普通株196,567,508株（「普通株式」）が発行され、発行され、額面1株あたり0.001ドルの当社のシリーズA優先株1,750,000株（「優先株式」）が発行され、発行されました。基準日の営業終了時点で、普通株式は189人の登録保有者が保有し、優先株は4人の登録保有者が保有していました。基準日現在の株主が出席するか、代理人による代理人でない限り、会議で株式の議決権を行使することはできません。基準日現在の当社の発行済資本金株式の議決権の過半数の保有者が、事実上、または代理人によって、会議における商取引、およびその延期または延期の定足数となります。

理事会は、ザカリー・K・ブラッドフォードとゲイリー・A・ヴェッキアレッリを会議の代理人に選定しました。執行および返還された各代理人が代表する資本金の株式は、代理カードに記載されている指示に従って、ブラッドフォード氏とヴェッキアレッリ氏によって議決されます。特定の指示なしに代理カードに署名した場合、ブラッドフォード氏とヴェッキアレッリ氏は、会議で提示される提案にあなたの株に「賛成」票を投じます。また、議決権行使は、議決権のある株式に議決権行使権を与える裁量権も与えます。現在、会議で審議すべき案件は他にありません。

与えられた委任状は、会議で投票される前にいつでも渡した人が取り消すことができます。ブローカーを通じて投票したことがない場合は、代理人を取り消して投票を変更する方法が3つあります。まず、代理人を取り消したい旨を書面で会社の秘書に送ってください。次に、新しい代理カードに記入して提出することはできますが、元の代理カードよりも日付が遅れている必要があります。第三に、会議ではバーチャルに投票できます。ただし、あなたが会議に出席したからといって、代理人が取り消されるわけではありません。ブローカーに株式の議決権行使を指示した場合は、ブローカーからの指示に従って投票を変更する必要があります。最後に送信したプロキシがカウントされるプロキシになります。会議で投票されるどの提案についても、反対意見者の権利はありませんのでご注意ください。

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。当社の取締役、役員、従業員は、電話、ファックス、または個人的な勧誘で代理人を求めることができます。これらのサービスに対して追加の報酬を支払うことはありません。

会議のウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。会議にアクセスできない場合は、会議のウェブページに掲載されているテクニカルサポートの番号に連絡してください。

基準日時点で保有されている普通株式1株につき、保有者は各提案に対して1票を投じる権利があります。基準日時点で保有されている優先株式1株につき、保有者は各提案に45票を投じて投票する権利があります。上記にかかわらず、優先株式の保有者は、法律で別のクラスまたはシリーズとしての議決が義務付けられている場合を除き、投票対象となる各提案について、普通株式の保有者と1つのクラスとして一緒に投票します。そのため、普通株式の保有者には合計196,567,508票、優先株式の保有者は各提案について合計78,750,000票を獲得する権利があります。

記録上の株主。お客様の株式が当社の譲渡代理人であるSecurities Transfer Corporationにお客様の名前で直接登録されている場合、それらの株式に関しては、お客様が登録株主とみなされ、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知がお客様に直接送付されました。登録株主として、あなたには2024年の年次総会で事実上議決権を行使する権利と代理人による議決権があります。2024年の年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、インターネット、電話、または郵送で投票することをお勧めします。すでに代理人による投票を行っていれば、2024年の年次総会に出席して仮想的に投票することができます。

受益者。あなたの株式が証券口座または他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、これらの委任状資料と議決権行使指示書がその組織からあなたに転送されます。受益者として、あなたはブローカー、受託者、または候補者にあなたに代わって投票する方法を指示する権利があります。また、2024年の年次総会に出席するよう招待されます。受益者は

登録株主。2024年の年次総会で株式を保有するブローカー、受託者、または候補者から「法的代理人」を得て、2024年の年次総会で株式に議決権を行使する権利を与えない限り、これらの株式を2024年の年次総会で事実上議決権を行使することはできません。これがあなたに当てはまる場合は、ブローカー、受託者、または候補者が、ブローカー、受託者、または候補者に株式の議決権行使方法を指示する際に使用する議決権行使指示書を同封または提供しているはずです。

開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは、午前10時45分（太平洋夏時間）/午後 1:45（東部夏時間）に開始されるので、時間に余裕を持ってください。チェックイン時や会議中に問題が発生した場合は、テクニカルサポート（1-844-986-0822）までお電話ください。

株主は、2024年の年次総会に向けて当社に質問を提出する機会が複数あります。事前に質問の提出を希望する株主は、会議中にオンラインで開催されるウェブキャストの質問タブ（www.virtualShareholderMeeting.com/CLSK2024）で質問することができます。「会議中に質疑応答は行われますか？」会議での質疑応答がどのように行われるかについての情報を。

私たちは、提案1は適用規則の下では非日常的な問題と見なされると考えています。したがって、ブローカーやその他の候補者は、受益者からの指示なしにこの提案に投票することはできません。

私たちは、適用規則の下では、提案2は、証券会社が証券会社の名前で保有されているが、該当する受益者によって投票されていない株式を議決権行使できる日常的な問題と見なされています。したがって、提案2に関してブローカーが投票しないことは期待していません。

提案1の投票結果には、「賛成」票のみが影響します。そのため、ブローカーが投票しなかったとしても、提案1の投票結果には影響しません。提案2に関しては、ブローカーの非投票は投票から除外され、そのような提案の結果には影響しません。

提案1に関しては、取締役候補者に賛成票を投じることも、保留することもできます。取締役は多数決で選出されるため、棄権しても結果には影響しません。

提案2に関しては、棄権は提案の結果に影響しません。

投資家向け広報活動

クリーンズパーク株式会社

10624 S. イースタンアベニュー、スイートA-638

ヘンダーソン、ネバダ州 89052

(702) 989-7693

電子メール:ir@cleanspark.com

取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名委員会」）は、取締役会のメンバーとなる資格のある候補者について取締役会に推薦する責任があります。指名委員会の目標は、全体として、コーポレートガバナンスのあらゆる面での経験と専門知識を備えた強力な取締役会を構築するためのスキルと特性を備えた取締役会を結成することです。したがって、指名委員会は、取締役候補者には、個人の誠実さ、性格の強さ、探究心と独立心、実践的な知恵、成熟した判断力など、一定の最低限の資格が必要だと考えています。取締役候補者を評価する際、指名委員会は次の要素を考慮します。

上記以外に、取締役候補者の最低基準は定められていませんが、指名委員会は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）の上場基準に基づく取締役会および委員会メンバーの独立性要件、多様性（ただし、当社には多様性の考慮に関する正式な方針はありませんが）など、会社とその株主の最善の利益になると思われる他の要素も検討する場合があります。取締役候補者の特定）、および少なくとも1人の取締役会メンバーの要件SECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」の基準を満たしています。指名委員会はまた、当社の最高経営責任者が取締役を務めることが適切であると考えています。

指名委員会はまず、現職の取締役会メンバーを評価して候補者を特定します。当社の事業に関連するスキルと経験を持ち、引き続き奉仕する意思のある現在の取締役会メンバーは再指名の対象となりますが、指名委員会は常に、既存の取締役会メンバーによるサービスの継続の価値と、新しい視点を得ることの価値とのバランスをとるよう努めています。取締役会のメンバーが職務の継続を希望しない場合、指名委員会の方針は、そのメンバーを再選のために再指名しないことです。指名委員会は、新しい候補者に求められるスキルと経験を特定し、そのネットワークと外部リソースを使用して、適格な候補者を募り、リストを作成します。

当社には、取締役候補者の指名委員会への株主推薦に関する正式な方針はありません。現在のところ、当社の委任勧誘状に含まれる候補者を指名委員会に検討するよう求める株主からの推薦は受けていません。しかし、そのような方針がないからといって、そのような勧告が考慮されないというわけではありません。候補者を推薦したい株主は、候補者の名前を挙げ、候補者の名前を挙げ、候補者の詳細な経歴と連絡先情報を提供して、CleanSpark, Inc. 会長、10624S. Eastern Ave.、Suite A-638、Henderson、Nevada 89052に書面で通知を送ってください。書面による通知の提出に関する詳細は、「株主提案」を参照してください。

当社の取締役、取締役候補者、または役員と、取締役、取締役候補者、または役員が該当する取締役、候補者、または役員として選ばれた、または選ばれる予定のその他の人物との間には、取り決めや合意はありません。現在、法的手続きはなく、過去10年間、当社の取締役または取締役候補者の能力や品位を評価する上で重要な法的手続きはありませんでした。当社の取締役、役員、関連会社、登録簿上の所有者、または会社のあらゆる種類の議決権有価証券の5％を超える受益者、またはそのような人物の関連会社が、当社または当社の子会社に不利な当事者となる重要な訴訟はありません。また、そのような人物のいずれも、会社またはその子会社に不利な重大な利益を持っていません。以下に開示されている場合を除き、過去5年間、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の第12条に従って登録された証券を保有する会社、または取引法のセクション15（d）の要件に従って登録された会社、または1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録された会社で、当社の取締役は誰も他の取締役を務めていませんでした。

指名委員会はザカリー・ブラッドフォード、S・マシュー・シュルツ、ラリー・マクニール、トーマス・L・ウッド博士、ロジャー・P・ベイノン、アマンダ・カヴァレリを、2024年年次総会の取締役候補者として1年間または各取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役のそれぞれの後継者が選出され資格を得るまでの間、推薦しました早期死亡、辞任、または解任。候補者はそれぞれ、現在会社の取締役です。2024年の年次総会では、6人の取締役が取締役会に選出されます。

 

 

取締役は会議で投じられた複数の票によって選出されます。つまり、（オンラインまたは代理で適切に投じられた票の中で）賛成（「賛成」）票の数が最も多い候補者が取締役に選出されます。言い換えれば、同封の委任状に記載されている人以外に取締役候補者はおらず、各人が少なくとも1票を獲得した場合、会議に定足数に達していれば、そのような取締役全員が取締役会に再選されます。執行された代理人が代表する株式は、反対の指示なしに投票されます。その権限が差し控えられない場合は、上記の各候補者の選挙に「賛成」します。

「賛成」の投票のみが結果に影響します。ブローカーの非投票や保留投票は、この提案には影響しません。

当社の監査委員会は、2024年9月30日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてMaloneBailey, LLP（「MaloneBailey」）を選定しました。さらに、独立登録会計事務所の選定書を2024年の年次総会で株主の承認を得るために提出するよう指示しました。マローン・ベイリーは、2018年から会社の財務諸表を監査しています。マローン・ベイリーの代表は、2024年の年次総会に出席する予定です。MaloneBaileyの代表は、希望すれば会議で声明を発表する機会があり、適切な質問に答えることができます。

当社の株主がこの選択を承認しない場合、取締役会はマローンベイリーの選定を再検討し、引き続き事務所を維持するか、新しい独立した登録公認会計士事務所を任命します。選定が承認されたとしても、取締役会は、そのような変更が当社および株主の最善の利益になると判断した場合、その単独の裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を任命することを決定することができます。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービス、およびそのようなサービスに対して請求される手数料を審査し、事前に承認する必要があります。監査委員会は、非監査サービスの手数料の見直しにおいて、とりわけ、そのようなサービスの実績が会計事務所の独立性に及ぼす可能性のある影響について検討します。

次の表は、2023年9月30日および2022年に終了した年度にマローンベイリーから請求された料金をまとめたものです。以下に説明する手数料はすべて、監査委員会によって事前に承認されました。

当社の監査委員会は、独立監査人が請求するすべての手数料を事前承認する手続きを採用しています。この手続きに基づき、監査委員会は当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査サービスと非監査サービスの条件を事前に承認しますが、非監査サービスが適用法で禁止されておらず、監査委員会が非監査サービスが独立登録公認会計士事務所の独立性を損なわないと判断した場合に限ります。その他の費用は、監査委員会、または会議の合間には、取締役会または監査委員会の指定メンバーによる事前承認が必要です。指定されたメンバーによるそのような承認は、次回の会議で取締役会全体に開示されます。

2023年と2022年の会計年度に発生したすべての手数料は、必要に応じて監査委員会および/または取締役会全体で事前に承認されました。

この提案の承認には、対面か代理人かを問わず、賛成票または反対票の過半数が必要です（つまり、「反対」票よりも「賛成」票が多い）。

棄権やブローカーの無投票があったとしても、この提案の投票結果には影響しません。現在、提案2にブローカーが投票しない予定はありません。追加の指示なしに代理カードに署名し、登録株主である場合は、提案2ではブローカーの裁量投票が許可されているため、取締役会の勧告に従って株式が議決されます。

取締役会は、日常業務ではなく、幅広い企業方針を策定し、全体的な業績を見直す責任があります。取締役会の主な責任は、会社の経営を監督し、そうすることで会社とその株主の最善の利益に貢献することです。取締役会全体が、執行役員、および株主の選挙を条件として取締役を選出、評価、後任の決定を行います。企業の目標と戦略を見直して承認し、重要な方針と提案されている企業資源の主要なコミットメントを評価します。取締役会は、会社に大きな経済的影響を与える可能性のある決定にも参加します。経営陣は、書面による報告や取締役会や委員会でのプレゼンテーションなど、定期的なコミュニケーションを通じて、会社の活動について取締役に常に知らせています。

取締役は、当社の年次株主総会で毎年選出され、次の年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または事前の死亡、辞任、または解任まで在任します。2023会計年度には、電話会議を含む7回の取締役会が開催されました。当社の取締役全員が、各取締役が取締役を務めていた期間に、取締役会および取締役会のいずれかの委員会の総数の 75% 以上に出席しました。当社は、取締役に年次株主総会への出席を奨励していますが、必須ではありません。各取締役は2023年の年次株主総会に出席しました。

私たちの取締役会の規模は現在6人に設定されています。当社の取締役会は、ナスダックの上場要件に従い、ラリー・マクニール、ロジャー・P・ベイノン、アマンダ・カヴァレリ、トーマス・L・ウッド博士はすべて独立取締役であると判断しました。ナスダックの独立性の定義には、一連の客観的なテストが含まれています。たとえば、取締役は当社の従業員の1人ではなく、少なくとも3年間は勤務していないこと、取締役もその家族も当社とさまざまな種類の取引を行ったことがないことなどです。さらに、ナスダックの規則で義務付けられているように、取締役会は各独立取締役について、関係が存在しないという主観的な判断を下しました。これは、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げることになります。これらの決定を下すにあたり、取締役会は、各取締役の事業活動、個人活動、および当社と経営陣に関連する可能性のある関係について、取締役と私たちから提供された情報を検討し、話し合いました。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

2020年1月24日、ナスダックへの普通株式の上場に関連して、取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会を設置しました。各委員会は取締役会によって承認された憲章に基づいて運営されています。次の表は、理事会の各委員会の現在のメンバーに関する情報を示しています。

監査委員会（「監査委員会」）は、会社の会計および財務報告プロセスの完全性と財務諸表の監査を監督します。監査委員会は、とりわけ次の事項に直接責任を負います。

監査委員会は、(i) 監査委員会委員長のロジャー・P・ベイノン、(ii) トーマス・L・ウッド博士、(iii) ラリー・マクニールで構成されています。監査委員会の各メンバーは、監査委員会メンバーに適用される強化された要件を含め、独立性に関する要件を満たしており、SECの適用規則およびナスダック上場基準に従って基本的な財務諸表を読み、理解することができます。この決定を下すにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの職業経験と企業金融部門での雇用の性質を検討しました。取締役会はまた、ベイノン氏が適用されるSECおよびナスダックの上場基準で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

監査委員会は書面による憲章に従って運営されています。この憲章は会社のウェブサイト https://investors.cleanspark.com/governance/governance-documents/default.aspx で入手できます。

2023会計年度中、監査委員会は4回の会議を開催しました。

監査委員会は取締役会を代表して会社の財務報告プロセスを監督します。経営陣は、内部統制システムを含む財務諸表および報告プロセスを第一に担当しています。監督責任を果たすにあたり、監査委員会は会社の年次報告書の監査済み財務諸表を経営陣と検討しました。これには、会計原則の選択または適用における重要な変更、重要な判断の合理性、財務諸表の開示の明確さ、および新しい会計上の声明の影響についての議論などが含まれます。

監査委員会は、会社の監査済み財務諸表が一般に認められた会計原則に適合しているかどうか、財務報告に対する会社の内部統制の有効性、会社の会計原則の受容性だけでなく質に関する判断、および公開会社の適用要件に基づいて監査委員会と話し合う必要があるその他の事項について意見を述べる責任がある会社の独立登録公認会計士事務所と審査しました。会計監視委員会とSEC。さらに、監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣および会社からの独立性について話し合い、独立登録公認会計士事務所から、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡について、公開会社会計監視委員会の適用要件により要求される書面による開示および書簡を受け取り、非監査サービスと監査人の業務との適合性を検討しました。独立。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所と会い、サービスの全範囲、監査とレビューの結果、および会社の財務報告の全体的な質について話し合いました。また、当社の独立登録公認会計士事務所は、新しい会計の動向とそれが会社の報告に与える潜在的な影響について、定期的に監査委員会に最新情報を伝えています。監査委員会と当社の独立登録公認会計士事務所との会合は、経営陣の出席の有無にかかわらず開催されました。監査委員会は会社に雇用されておらず、会社の財務諸表に関する専門家による保証や専門資格も提供していません。監査委員会は、独立した検証なしに、経営陣と会社の独立登録公認会計士事務所が提供する情報の正確性と完全性、および表明に依存しています。

上記のレビューと議論を踏まえて、監査委員会は、2023年9月30日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表をForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。監査委員会と取締役会はまた、2024年9月30日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMaloneBailey, LLPの任命の承認を会議に提案として提出することを推奨しています。

監査委員会は毎年、憲章の妥当性を審査し、評価します。監査委員会は現在の形の憲章が適切であると考えていますが、将来、必要または適切と思われる場合は、憲章の修正を取締役会に勧告する可能性があります。

敬意を表して提出し、

取締役会の監査委員会

ロジャー・P・ベイノン (会長)

トーマス・L・ウッド博士

ラリー・マクニール

監査委員会のこの報告書は「資料の勧誘」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされないものとし、改正された1933年の証券法（「証券法」）または証券取引法に基づく提出書類にこの委任勧誘状を参考として組み込むことはできず、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、そのような提出書類の一般的な組み込み文言に関係なく、以下の場合を除きます。参照用にこの情報を具体的に組み込んでいる範囲で、それ以外のものとみなされないものとしますそのような法律に基づいて提出されました。

報酬委員会（「報酬委員会」）は、会社の役員と従業員の報酬と福利厚生に関する方針を評価、推奨、承認します。報酬委員会は、とりわけ次の事項について直接責任を負います。

報酬委員会は、(i) 報酬委員会委員長のラリー・マクニールと (ii) トーマス・L・ウッド博士で構成されています。取締役会は、報酬委員会メンバーに適用される強化要件を含め、該当するナスダック上場基準の下でマクニール氏とウッド博士は独立しており、現在のメンバー全員が取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」としての資格があると判断しました。

報酬委員会は書面による憲章に従って運営されています。この憲章は会社のウェブサイト https://investors.cleanspark.com/governance/governance-documents/default.aspx で入手できます。

報酬委員会は、その憲章に基づく責任を、随時適切と思われる1つ以上の小委員会に委任することができます。報酬委員会は、会社の執行役員の報酬やその他の職務の評価を支援するために、報酬コンサルタント、独立した法律顧問、またはその他の顧問を雇用する場合もあります。2023会計年度中に開催された正式な会議に加えて、報酬委員会は役員報酬に関する複数の議論に参加しました。

2023会計年度中、報酬委員会は2回の会議を開催しました。

指名委員会は、取締役候補者、および会社の取締役会と取締役会の委員会の構成と構成について、取締役会に勧告する責任があります。指名委員会は、とりわけ次の事項について直接責任を負います。

指名委員会は、(i) 指名委員会委員長のラリー・マクニール、(ii) トーマス・L・ウッド博士、(iii) アマンダ・カヴァレリで構成されています。理事会は、マクニール氏、ウッド博士、カヴァレリ氏は、ナスダックの適用規則および規制の下で独立していると判断しました。

指名委員会は書面による憲章に従って運営されています。この憲章は会社のウェブサイト https://investors.cleanspark.com/governance/governance-documents/default.aspx で入手できます。

2023会計年度中に、指名委員会は1回の会議を開催しました。

取締役会は現在6人の取締役で構成されています。現在、取締役会長と最高経営責任者の役職は分かれています。取締役会は、取締役会会長と最高経営責任者の役職を分けることで、経営陣の業績を客観的に監視し、取締役会全体の有効性を高める環境が整うと考えています。現在の構造は、ブラッドフォード氏が会社の最高経営責任者としての役割に集中できるようにすると同時に、取締役会会長のシュルツ氏が取締役会レベルで政策に関するリーダーシップを発揮し続けることができるという点で、現時点で適切であると考えています。これらの理由から、当社の取締役会は、現在のリーダーシップ構造は、現時点では当社と同規模の企業の規模と事業範囲に適していると結論付けました。現在、最高経営責任者と取締役会長の役割は分かれていますが、取締役会はそのような分離を要求する正式な方針を採用していません。取締役会は引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、会社とその株主の利益が最大限発揮されるように、今後適切と思われる変更を行う可能性があります。

リスク評価と監督は、私たちのガバナンスと管理プロセスの不可欠な部分です。私たちの取締役会は、経営陣がリスク管理を企業戦略と日々の事業運営に組み込む文化を促進することを奨励しています。経営陣は、定期的な経営会議で戦略的および業務上のリスクについて話し合い、年間を通じて特定の戦略的計画とレビューセッションを実施します。これには、私たちが直面しているリスクに焦点を当てた議論と分析が含まれます。当社の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。私たちの経営陣は、日常的なリスク管理に責任があります。取締役会は、当社の主要なリスク、それらが当社の事業に与える可能性のある影響、およびそれらを管理するために講じる措置について経営陣と定期的に話し合っています。リスク監視プロセスには以下が含まれます

運営、財務、法律、規制、戦略、評判リスクなど、潜在的な重大なリスクのある分野に関する会社のリスク特定、リスク管理、およびリスク軽減戦略を取締役会が理解できるように、取締役会委員会や上級管理職から定期的に報告を受けています。

監査委員会は、流動性と事業に関する情報を審査し、金融リスクとサイバーセキュリティリスクの管理と、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を監督します。監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、関連当事者の取引を検討して承認または不承認にします。監査委員会は定期的に、リスク評価、リスク管理、損失防止、規制遵守に関する当社の方針を見直します。監査委員会による監督には、外部監査人との直接のコミュニケーション、重大なリスクにさらされるリスクに関する経営陣との話し合い、およびそのようなリスクを制限、監視、または制御するために経営陣が取った措置が含まれます。報酬委員会は、当社の報酬方針またはプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価する責任があります。指名委員会は、会社の憲章と細則に沿った外部および内部の方針、手続き、慣行の遵守状況を審査します。

各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、そのようなリスクについては、委員会の報告書や経営陣のメンバーから取締役会全体に定期的に通知されます。重大な戦略的リスクや全社的なリスクにさらされる事項は、取締役会全体で検討されます。

私たちの指名委員会は、取締役会全体と個々のメンバーに求められる適切な特徴、スキル、経験を取締役会と毎年検討する責任があります。個々の候補者（新候補者と現在のメンバーの両方）の適性を評価する際、指名委員会は選挙候補者を推薦し、理事会はそのような候補者を承認（欠員の場合は任命）する際に、次のような多くの要素を考慮します。

現在、当社には、取締役候補者を特定する際の多様性の考慮に関する正式な方針はありません。私たちの取締役会は、さまざまな分野での多様な経験を活かして適切な判断を下すことで、事業の成功を最大化し、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体で各個人を評価します。

性別や人口動態の多様性に加えて、米軍の退役軍人など、取締役が取締役会にもたらす可能性のあるその他の多様な属性の価値も認識しています。現在の取締役会には退役軍人の代表がいることを報告できることを誇りに思います。

2023会計年度の取締役の性同一性と人口統計学的背景を示すマトリックスについては、2023年年次株主総会に関連して2023年1月23日に提出された最終的な委任勧誘状を参照してください。

取締役会のメンバーとのコミュニケーションを希望する株主は、CleanSpark, Inc.（南イースタンアベニュー10624号、スイートA-638、ネバダ州ヘンダーソン89052）に書面によるコメントを提出してください。秘書兼事務局長秘書は、そのような連絡を取締役会の各メンバーに転送します。ただし、秘書が特定の取締役に特定の株主通信を送ることが不適切であると判断した場合、そのような通信は、必要に応じて、残りの取締役（残りの取締役がそのような意見に同意することを条件とします）または取締役会の特定の委員会にのみ送られます。

私たちは、当社の取締役、役員、従業員、コンサルタント（最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含む）、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。コピーは、当社のウェブサイト www.cleanspark.com/investor-relations/コーポレートガバナンス/にあります。また、CleanSpark, Inc.（南イースタンアベニュー10624号、スイートA-638、ネバダ州ヘンダーソン89052）への書面によるリクエストに応じて、コピーを株主に無料で提供します。私たちは、企業行動規範と倫理規範の規定の改正または条項の放棄に関して、法律またはナスダックの規則で義務付けられているすべての開示事項を当社のウェブサイトに掲載する予定です。

取締役会は、取引法規則10D-1およびナスダック上場基準に従い、2023年11月30日に発効した当社の執行役員インセンティブ報酬回収（クローバック）ポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました。クローバックポリシーは、会社の現在および以前の対象執行役員に適用され、報酬委員会によって管理されます。会社がいずれかの重大な違反を是正するために会計上の訂正書を作成する必要がある場合

米国連邦証券法に基づく財務報告要件（以前に発行された財務諸表にとって重要な、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正したり、その誤りが当期に修正されたり、当期に訂正されなかったりした場合に重大な虚偽表示につながる修正表示を含む）、執行役員が誤って受け取ったインセンティブベースの報酬を回収することが会社の方針です。このような報酬の回収は、執行役員が不正行為に関与したかどうか、またはその他の理由で修正請求の原因となったか、その一因となったかに関係なく適用されます。

当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用されるインサイダー取引方針を採用しています。このポリシーは、会社の重要な非公開情報（それぞれ「重要なIC」）にアクセスできるすべての独立請負業者またはコンサルタントにも適用されます。このポリシーは、当社の取締役、役員、従業員、重要ICおよびこれらが管理する団体が、会社の有価証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺する、またはヘッジまたは相殺することを目的とした当社の有価証券について、ヘッジや収益化取引、または同様の取り決めを行うことを禁じています。

私たちのビジネス行動と倫理規範、インサイダー取引ポリシー、クローバックポリシー、監査委員会憲章、報酬委員会憲章、指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章などの資料は、当社のウェブサイト https://investors.cleanspark.com/governance/governance-documents/default.aspx で無料で入手できます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、本委任勧誘状に参照されることはなく、本委任勧誘状の一部と見なされることもありません。

2022年、当社はESG委員会を設立し、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の堅調な業績への取り組みを強化しました。ESG委員会は、会社の経営陣のメンバーを含む執行委員会とワーキンググループで構成されています。ワーキンググループは執行委員会に報告し、執行委員会に説明責任を負います。執行委員会はCleanSparkの取締役会に対して責任を負います。ESG委員会は、CleanSparkのESG戦略に関連する5つの主要な機能分野である開示、運用、コミュニケーション、コンプライアンス、戦略的リーダーシップを担当しています。ワーキンググループの主な重点分野は、環境パフォーマンス、人材の誘致、定着と育成、多様性、低炭素経済への移行を支援する気候変動に配慮した製品開発です。ESG委員会は、政策立案と全社的なESG活動の調整に関与しています。関連するESG問題のパフォーマンスを追跡し、全社的なESG目標と目標を設定するのに役立つ、一連の主要業績評価指標を設定しました。2023年3月に当社のウェブサイトに、ESG CEOレター、気候変動に関する企業声明、SASB（サステナビリティ会計基準審議会）と連携した企業評価、および当社の最初のESGレポートを公開しました。2024年初頭に2回目の年次報告書を発行する予定です。

私たちは、少なくとも半年に一度会合を開き、データガバナンス、プライバシー、コンプライアンス、サイバーセキュリティを含むがこれらに限定されない、情報技術の使用と保護に関する推奨事項を提供することを目的として、会社の上級管理職で構成されるIT運営委員会を設置しています。

取締役、指名された執行役員、または取締役会によって取締役または指名された執行役員になるために指名または選ばれた人物との間には、家族関係はありません。

次の表は、2023年9月30日に終了した年度に当社の取締役を務めた非従業員取締役に授与された、獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています。

経営幹部が下す決定は、会社の日常業務、戦略的方向性、および財務状態に影響を与えます。彼らのリーダーシップの成果が、会社の成功と市場での地位を形作ります。会社の役員報酬プログラムは、優れた文化を育み、経営目標が会社とその株主の期待と一致するように設計されています。このプログラムを支えているのは、（1）個人の業績と効果的なリーダーシップの促進、（2）長期的な成功の促進、（3）優れた財務および経営成績への報奨という3つの中核目標です。

役員報酬プログラムにより、報酬委員会は重要な価値創造を行った会社の執行役員に報酬を与え、価値創造の測定基準となる指標を柔軟に特定することができます。役員報酬は、企業の成長と持続可能性を強化する短期および長期戦略の策定と実行に報いるように構成されています。これにより、経営幹部は現在の業務を効率的に管理できるだけでなく、会社の将来の成功に向けて計画し、行動できるようになります。報酬委員会は、基本給とそれによる昇給の可能性、業績関連の裁量賞与および非裁量賞与、非株式インセンティブ賞与、および2017年のインセンティブプランを通じて、個人の業績と効果的なリーダーシップにインセンティブを与え、報奨します。

会社の長期的な成功へのコミットメントは、持続的なリーダーシップと戦略的継続性を育むために不可欠です。どちらも長期目標を達成し、企業の安定と投資家の信頼を維持するために不可欠です。会社への継続的な貢献を奨励し、強調するために、報酬には、時間ベースの権利確定報奨と株価実績に基づいて権利が確定する報奨を組み合わせた株式インセンティブ報奨が含まれます。

会社の業績に対する経営幹部の報酬には、市場へのコミュニケーションや主要目標の達成が含まれます。会社の主な目標の例としては、あらゆるレベルでの業務効率の維持と改善、コストの最適化または最適化戦略の実施、鉱業生産量の増加などがあります。これらの目標が選ばれたのは、会社の収益性と競争力を維持する能力にとって重要だからです。報酬は、会社のビットコインマイニング事業におけるフリート効率の最適化など、テラハッシュあたりのジュール数で測定されるエネルギー効率の改善によっても決定されます。これらの戦略的措置は、生産コストを削減し、会社のインフラポートフォリオで利用可能な電力1メガワットあたりのビットコインの生産量を最大化するのに役立ち、それによって収益、収益性、企業責任が向上します。

当社の役員報酬プログラムの主な要素：

役員の基本給は、包括的な報酬戦略の基礎です。基本給は財務の安定と安定をもたらし、経営幹部は戦略的リーダーシップとオペレーショナルエクセレンスに集中できます。競争力のある基本給を提供することで、企業は一流の人材を引き付けて維持することができます。これは、企業の成長と持続可能性を推進する戦略の策定と実行に不可欠です。私たちは、同業他社と比較して業績に見合った報酬を経営幹部に与え、毎年、基本給を含む報酬を他の同業他社と比較してベンチマークしています。

非株式インセンティブ報酬と任意の年間現金賞与は、i）施設と鉱業の稼働時間の維持または強化、ii）車両のエネルギー効率の向上、iii）ハッシュレート目標の達成、iv）財務的および時間的制約を守りながら特定された成長目標を達成すること、vi）コスト構造を最適化しながら目標i、ii、iii、ivを達成することを含むがこれらに限定されない、特定の業績基準の達成に基づいて授与されます。i) 報酬によって設定される可能性のあるその他の戦略的目標または目標委員会、理事会と随時話し合っています。このモデルは、企業の成長を促進し、会社とその株主が長期的な成功を収めるための戦略を策定して実行した経営幹部に報酬を与えることで、戦略的リーダーシップを促進します。報酬委員会は、非株式インセンティブ報酬制度と任意の年間現金賞与は、執行役員の努力が会社と株主の戦略的目標と直接一致し、現在の事業の管理だけでなく将来の成功にも注力できるようにすると考えています。さらに、これらの取り決めは、効率、コストの最適化、生産性の向上を促すことで、オペレーショナル・エクセレンスを促進します。このように効率性を重視することは、特にビットコインマイニングに当てはまります。エネルギー使用の最適化は、ビットコインの生産コストと会社の車両効率に直接影響し、収益性と企業責任の両方を高めます。最後に、非株式インセンティブは、具体的で影響力のある短期および長期の目標の達成に多額の金銭的見返りを結び付けることで、長期的なコミットメントを促進します。これにより、企業の長寿と安定に不可欠な持続的なリーダーシップと戦略的継続性が促進されます。

任意賞与と非株式報酬制度の支払い実績を評価する際、報酬委員会は2023会計年度の業績を検討しました。その評価には、次の指標を含む、競合他社が報告した前年の業績と当期の業績との比較が含まれていました。

目標1：CleanSparkの収益を増やしてください。2023会計年度に、当社は約1億6800万ドルの収益を計上し、2022会計年度と比較して 28% 増加しました。

目標2：ハッシュレートを上げてください。2023会計年度に、当社は毎秒10エクサハッシュを超えました。これは2022会計年度に達成された最高速度の2倍以上です。同社は買収を行い、2024年には毎秒20エクサハッシュ以上に達する見込みです。

目標3：堅調な貸借対照表と流動性ポジションを維持します。2023会計年度に、当社は8540万ドルの流動資産と1,590万ドルの総負債を抱え、2024会計年度に設定された拡大目標を達成する準備が整いました。

目標4：粗利益を維持または向上するか、エネルギー効率を高めます。同社は、総利益率が 44% でビットコインをマイニングしたと報告しました。ビットコインマイニングの難しさが増し、ビットコインの公正市場価値が前年に比べて低下するなど、業界の逆風により、2022会計年度からの減少を表しています。どちらも業界全体に等しく影響を及ぼしました。同社はエネルギー効率を大幅に改善することで業界の逆風の一部を相殺し、2023会計年度にはテラハッシュあたり28.4ジュールを達成しました。効率の向上とそれが単位経済に与える影響により、当社は2024年4月に発生すると予想される2024年のビットコイン半減イベントの後に成功する見込みです。半減期は業界に重大な影響を与えると予想され、同様の効率で事業を行う準備ができていない競合他社にとってはさらに困難になると予想されます。

目標5：ビットコインマイニングの生産量を増やします。同社は、2023会計年度に6,903ビットコインが採掘されたと報告しました。これは2022会計年度の採掘量のほぼ2倍です。

長期的なインセンティブは、2017年のインセンティブプランに基づいて付与されるRSUの形で、株式報酬として経営幹部に提供されます。賞と権利は、時間と業績という2つの異なる方法で授与されます。時間ベースの権利確定は、将来の報酬を見越して業績の良い経営幹部を維持し、経営者賞の受賞者に、継続的かつ一貫した業績を通じて会社の株価を上げるよう動機付けることを目的としています。会社が付与する期間ベースのアワードは、通常、付与日から3年間にわたって均等に付与されます。RSUなどの株式報奨も、当社のインサイダー取引ポリシーの対象となります。このポリシーでは、ヘッジを禁止し、会社の幹部による証拠金取引や会社株式の質権に関する不正取引を制限しています。業績ベースの権利確定は、株主価値を高める可能性が高いと当社が考える目標に経営幹部の注意を集中させるようにも設計されています。当社では、業績ベースの賞を2種類用意しています。それらには、1）会社のハッシュレートに関連する特定の成長目標の達成に関連する運用目標の達成と、2）持続可能な株価上昇の実現に関連する市場目標の達成が含まれます。

2023年9月29日、当社は業績連動型のRSUを発行しました。これは、株価の改善という形で株主に利益をもたらすことを経営幹部に奨励することを目的としています。これらの長期インセンティブ業績ベースのRSU交付金には、RSUが採択された日の2023年9月29日の終値である3.81ドルから会社の株価が特定の水準まで上昇した場合にのみ権利が確定する条件付権利が付与されます。

価格の 100% 上昇（1株あたり7.62ドル）

価格が 200% 上昇（一株あたり11.43ドル）

価格が300％上昇しました（1株あたり15.24ドル）

権利確定を行うには、連続して20営業日以内の10営業日以内、または支配権の変更取引に関連して、これらの基準値を満たすか、それを超える必要があります（連続する場合もあれば、そうでない場合もあります）。

次の表は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、当社の最高経営責任者（「PEO」）（別名「CEO」））、その他の指名された執行役員の役員報酬と、当社の直近2会計年度の財務実績指標との関係をまとめたものです。このセクションに含まれる開示は、SEC規則およびドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のセクション953（a）で規定されており、会社の業績と指名された執行役員に支払われる報酬との関連について、会社または報酬委員会がどのように見ているかとは必ずしも一致しません。会社の業績との整合性を含め、当社が役員報酬をどのように見ているかについての議論については、本委任勧誘状の22ページから始まる「役員報酬およびその他の情報」を参照してください。示された期間におけるそのような関係をより完全に表現するには、表と関連する説明とグラフィカル開示を一緒に確認してください。

2023年9月30日に終了した会計年度中に、最初の100ドルの投資による株主総利益は6.13ドル向上し、前年の総株主利益率から23％増加しました。同じ期間に、当社のPEOが報告した報酬は2,000万ドル（288％）減少し、「実際の報酬」は16万ドル（2％）減少し、非PEOが報告した平均報酬は793万ドル（168％）減少し、「実際の報酬」は103万ドル（18％）増加しました。

2023年9月30日に終了した年度中に、同社の純損失は約7,930万ドル、つまり138％増加しました。同じ期間に、当社のPEOが報告した報酬は2,000万ドル（288％）減少し、「実際の報酬」は16万ドル（2％）減少し、非PEOが報告した平均報酬は793万ドル（168％）減少し、「実際の報酬」は103万ドル（18％）増加しました。

2023年9月30日に終了した年度中、収益は約3,690万ドル（28％）増加し、ハッシュレートで測定した当社の処理能力は135％増加し、その年にマイニングされたビットコインは6,903で、前年比84％増加しました。同じ期間に、当社のPEOが報告した報酬は2,000万ドル（288％）減少し、「実際の報酬」は16万ドル（2％）減少し、非PEOが報告した平均報酬は793万ドル（168％）減少し、「実際の報酬」は103万ドル（18％）増加しました。

以下は、SECの規制に従って計算された、2023会計年度に当社のCEOおよびその他の指名された執行役員に実際に支払われた報酬を会社の業績に関連付けるために会社が使用した最も重要な財務実績指標のランクなしのリストです。

収益は、特にオペレーショナル・エクセレンスを奨励するために設計された会社の役員報酬体系との整合性を考える場合、経営幹部の財務実績を大きく反映します。報酬が特定の業績指標と複雑に結びついている経営幹部にとって、収益の伸びは、会社の運営能力と市場競争力の強化に成功したことの直接的な指標となります。たとえば、エネルギー効率と稼働時間を効果的に管理することで、経営幹部は運用コストを最適化して生産量を増やすことができ、収益と利益率の向上につながります。

収益の増加は、戦略的意思決定と業務改善の具体的な成果であり、役員報酬の業績ベースの要素を正当化し、その報酬が会社の成長と経営の成功と密接に連携することを保証します。したがって、収益の数字は会社の財務実績を表すだけでなく、組織をオペレーショナル・エクセレンスへと導く上でのリーダーシップの有効性を反映しています。

私たちは、資本支出（「CapEx」）を、インフラストラクチャ、マイニングサーバー、その他の長期資産への設備投資と定義しています。設備投資は、会社の業務および財務実績に直接影響するため、役員報酬の財務指標として使用されます。この指標は資本集約的であるため、ビットコインのマイニングとデータセンター業界にとって特に重要です。設備投資の決定は、当社の運用資産とインフラの質と効率を決定することで運用効率に影響し、エネルギー効率（ジュール/テラハッシュ）、稼働時間、平均電力コストに影響します。当社の事業におけるエネルギー効率の高い技術、システム、プロセスへの戦略的設備投資は、収益性への道筋を維持するために不可欠な、事業収益とエクサハッシュあたりのコストの最適化、および営業総利益率の向上に直接貢献します。健全な財務管理は、設備投資の意思決定にも反映されます。なぜなら、それには多額の財務上のコミットメントが必要であり、綿密な計画と実行が必要だからです。バランスの取れた資本利用と健全な債務管理によって示される責任ある成長は、経営幹部が設備投資計画をどのように管理し実行するかに直接影響されます。経営陣の行動により、投資が慎重に行われ、短期および長期の会社の目標に沿ったものになります。最後に、設備投資の決定は、職場の状況や会社の技術的進歩に影響を与えることで、企業文化と業界のリーダーシップに影響を与えます。賢明な設備投資の決定は、従業員の満足度と安全性を高め、業績、コスト効率、イノベーションのリーダーとしての会社を確立します。役員報酬を設備投資管理に結び付けることで、企業は経営幹部が当面の財務目標に沿った意思決定を行うだけでなく、長期的な成長、持続可能性、業界リーダーシップを促進する意思決定を促すことができます。

キャッシュフローは、企業の財務状態と業務効率を明確かつ具体的に測定できるため、役員報酬を決定するための指標として使用されます。キャッシュフローを指標とすることで、当社は役員報酬を、長期的なビジネスの成功に不可欠な、持続可能で使用可能な資金を生み出す能力と一致させています。これにより、経営幹部は業務の最適化、運転資金の効果的な管理、会社の流動性と財務の安定性を高める戦略的意思決定に集中するようになります。このようにキャッシュフローに重点を置くことで、収益性だけでなく、株主価値の創造と会社全体の財務状態に不可欠な、リソースと資産を効率的に使用してプラスの結果を生み出すことも強調され、慎重な財務管理が促進されます。

報酬委員会は、ビットコイン価格の変動、鉱業資産の希少性とコスト変動、エネルギー価格の変動、競争の激しい市場がもたらす現実世界の影響を認識した上で、適切な報酬パッケージを作成する際の課題と機会を評価しました。報酬委員会は、インセンティブベースの報酬と任意のボーナス報酬の両方について、報酬決定と賞与を決定するために以下の指標を選択しました。

次の表は、2024年1月19日現在の当社の執行役員の氏名、年齢、役職を示しています。取締役に関する追加情報については、提案1を参照してください。取締役と他の人物との間には、該当する場合、取締役または執行役員が取締役または執行役員として選ばれた、または選ばれる予定の取り決めや合意はありません。現在、当社の執行役員および取締役に関する法的手続きはありません。また、過去10年間、当社の取締役または取締役候補者の能力または品位を評価する上で重要な法的手続きはありませんでした。

以下に、当社の執行役員の経歴と実務経験について簡単に説明します。

ザカリー・K・ブラッドフォード、最高経営責任者、社長、取締役。ブラッドフォード氏の経歴とビジネス経験の説明は、「第1号議案取締役選挙」に記載されています。

S. マシュー・シュルツ、執行会長兼取締役会長。シュルツ氏の経歴とビジネス経験の説明は、「第1号議案取締役選挙」に記載されています。

最高財務責任者のゲイリー・A・ヴェッキアレリは、さまざまな経理および財務の上級職における20年以上の専門的経験を当社にもたらしています。2019年7月から2021年9月まで、ヴェッキアレッリ氏はImatrex, Inc. の最高財務責任者を務めました。Imatrex, Inc.は、心臓病の診断とがんの治療に焦点を当てた開発後期段階で、IPO前のハイテク医療機器企業です。2017年1月から2019年2月まで、ヴェッキアレッリ氏はゴールデンエンターテインメント社（NASDAQ: GDEN）の財務担当上級副社長兼最高会計責任者を務めました。同社は地域の大手ホスピタリティ企業で、カジノリゾート施設10軒、完全所有の居酒屋60軒、第三者ルート店舗約1,000軒を運営していました。それ以前は、2012年5月から2016年12月まで、ヴェッキアレッリ氏は世界最大の独立系テーブルゲームプロバイダーであるギャラクシー・ゲーミング社（OTC：GLXZ）の最高財務責任者を務め、独自のテーブルゲームや電子プラットフォームを開発、製造、世界中のカジノに販売していました。Vecchiarelli氏は、血液学および腫瘍学用医薬品の買収、開発、商品化に焦点を当てた大手バイオテクノロジー企業であるスペクトラムファーマシューティカルズ社（NASDAQ：SPPI）の部門コントローラーを含む、さまざまな企業で上級管理職および幹部職を歴任してきました。Vecchiarelli氏のキャリアの前半は、いくつかの公認会計士事務所に勤務し、ゲーム/ホスピタリティ、製造、小売、不動産/住宅建設、食品・酒類の流通、タイムシェア販売などの業界で顧客を抱えていました。2008年から2011年の間、ヴェッキアレッリ氏はBDO USA, LLPでマネージャーを務め、ラスベガスの監査業務の開設と設立を支援しました。2003年から2008年の間、ヴェッキアレッリ氏はMcGladrey & Pullen, LLPでミドルマーケットの非公開顧客を監査する複数の監督職を歴任しました。1997年から2003年の間、ヴェッキアレッリ氏はCrawford, Pimentel & Co., Co., Inc. でいくつかの役職を歴任し、最終的には上級スタッフ会計士に昇進し、会計、監査、税務計画、および株式非公開の富裕層の顧客への準備を担当しました。

Vecchiarelli氏は、カリフォルニア州立大学サンノゼ校で会計学を専攻し、経営学の学士号を取得しています。Vecchiarelli氏は2006年から公認会計士の資格を取得しており、カリフォルニア州とネバダ州で有効な免許を取得しています。2014年、ヴェッキアレッリ氏は、VEGAS INC. 誌が発行する2014年のクラスオブラスベガスの「40歳未満の40人」の優秀若手専門家リストに選ばれました。2014年以来、ヴェッキアレリ氏はファイナンシャル・エグゼクティブ・インターナショナルのラスベガス支部の理事を務め、2016年から2017年まで同支部の会長を務めました。2018年以来、ヴェッキアレッリ氏はネバダ州でも有数のチャータースクール制度を誇るドラル・アカデミー・オブ・ラスベガスの理事会のメンバーも務めています。

このセクションでは、以下の「報酬概要表」に記載されている当社の執行役員の役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。2023年9月30日に終了した会計年度の「指名された執行役員」とその役職は次のとおりです。

この議論には、現在の計画、考慮事項、期待、および将来の報酬プログラムに関する決定に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。私たちが将来採用する実際の報酬プログラムは、このディスカッションにまとめられている現在計画されているプログラムとは大きく異なる場合があります。

次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した会計年度に、当社の元または現在の「最高執行役員」および執行役員に授与された、獲得した、または支払ったすべての報酬に関する情報を示しています。私たちはこれらの個人を「指名された執行役員」と呼んでいます。

2020年10月26日、当社は雇用契約を締結し、ブラッドフォード氏が最高経営責任者の地位を引き受けました。2021年4月16日に改正されたこの契約に基づき、ブラッドフォード氏は2022会計年度に（i）基本給50万ドル、（ii）2022会計年度に35万ドルだった任意の現金賞与（報酬委員会によって決定されますが、基本給の50％以上）、（iii）雇用月間0.6ビットコイン（つまり、1人あたり7.2ビットコイン）によって報酬を受けました。年）、および（iv）彼の年間基本報酬（2022会計年度の場合）の少なくとも50％の価値があるRSUとストックオプションの組み合わせ。これは業績ベースの報奨で構成されていましたそれぞれ69,000株のRSUと30,000株の普通株式に対して行使可能なオプション）。インセンティブは、業績指標の達成時に獲得されました。ブラッドフォード氏は、2022会計年度に報酬委員会が設定した業績指標をすべて達成しました。会社が何らかの理由でビットコインの採掘をやめた場合、ビットコインの支払いは自動的に終了し、会社はブラッドフォード氏に追加のビットコインを支払う義務はありません。

2022年9月13日、ブラッドフォード氏の雇用契約はさらに修正され、2022年10月1日付けでブラッドフォード氏に以下の報酬が提供されました。(i) 年間基本給60万ドル、(ii) 基本給の 100% に相当する業績賞与の機会、(iii) 1,350,000の業績ベースのRSU（2023年10月26日、当社の10.0EHの達成により全額権利が確定しました）と1,350,000の報酬です。付与日の各記念日に3分の1の期間を経て権利が確定する1,000のRSU、および（iv）ビットコインでの支払いは、1か月あたり1.2ビットコイン（つまり、14.4ユーロ）に増額されました年間ビットコイン)。会社が何らかの理由でビットコインの採掘をやめた場合、ビットコインの支払いは自動的に終了し、会社はブラッドフォード氏に追加のビットコインを支払う義務はありません。

2023年9月30日に終了した会計年度にブラッドフォード氏に支払われた実際の現金と株式報奨の公正価値については、報酬概要表を参照してください。

2020年10月26日、当社は雇用契約を締結し、シュルツ氏が会長に就任しました。2021年4月16日に改正されたこの契約に基づき、シュルツ氏は、(i) 基本給35万ドル、(ii) 2022会計年度に329,000ドルだった任意の現金賞与（報酬委員会によって決定されますが、基本給の50％以上）、（iii）雇用月間0.5ビットコイン（つまり、1人あたり6.0ビットコイン）によって会計年度の報酬を受けました。年）、および（iv）彼の年間基本報酬（2022会計年度の場合）の少なくとも50％の価値があるRSUとストックオプションの組み合わせ。これは業績ベースの報奨で構成されていました55,000のRSUと24,000株の普通株式に対して行使可能なオプション（それぞれ24,000株に対して行使可能）。インセンティブは、業績指標の達成時に獲得されました。シュルツ氏は、2022会計年度に報酬委員会が設定した業績指標をすべて達成しました。会社が何らかの理由でビットコインの採掘をやめた場合、ビットコインの支払いは自動的に終了し、会社はシュルツ氏に追加のビットコインを支払う義務はありません。

2022年9月13日、シュルツ氏の雇用契約はさらに修正され、2022年10月1日付けでシュルツ氏に以下の報酬が提供されました。(i) 年間基本給54万ドル、(ii) 基本給の100％に相当する業績賞与の機会、(iii) 1,215,000の業績ベースのRSU（2023年10月26日、当社が10.0EHを達成したことにより全額権利が確定しました）、215,000のRSUは、付与日の各記念日の3分の1に期限付きで権利が確定し、（iv）ビットコインでの支払い額は、1か月あたり1.08ビットコイン（つまり、12.96ドル）に増額されました。年間ビットコイン)。会社が何らかの理由でビットコインの採掘をやめた場合、ビットコインの支払いは自動的に終了し、会社はシュルツ氏に追加のビットコインを支払う義務はありません。

2023年9月30日に終了した会計年度にシュルツ氏に支払われた実際の現金と株式報奨の公正価値については、報酬概要表を参照してください。

2021年12月15日をもって、当社はヴェッキアレッリ氏と雇用契約を締結しました。これにより、ヴェッキアレッリ氏は最高財務責任者の地位を引き受けました。この契約に基づき、Vecchiarelli氏には、（i）35万ドルの基本給、（ii）40,000ドルの現金署名ボーナス（Vecchiarelli氏が雇用後2年以内に辞任した場合に全額返済する必要があります）、（iii）会社の年間粗利益に基づく年間裁量現金ボーナス、およびそこで特定できるその他のベンチマークによって報酬が支払われました会社の最高経営責任者の裁量で、報酬委員会によって承認されました。これは基本給の30％に相当し、（iv）少なくとも10,000RSUはは毎年発行され、発行1周年に全額権利が確定し、(v) インセンティブ報酬として追加のRSUが発行されます。Vecchiarelli氏は、2022会計年度に報酬委員会が設定した業績指標をすべて達成しました。

2022年9月13日、ヴェッキアレッリ氏の雇用契約はさらに修正され、2022年10月1日付けでヴェッキアレッリ氏に以下の報酬が提供されました。(i) 年間基本給40万ドル、(ii) 12万件の業績ベースのRSU（当社の10.0EHの達成により2023年10月26日に全額権利が確定しました）、12万のRSU（3分の1の時効が確定しました）の付与付与日の各記念日に、および（iii）月額0.167ビットコイン（つまり、年間2.0ビットコイン）のビットコインでの支払い。会社が何らかの理由でビットコインのマイニングを停止した場合、ビットコインの支払いは自動的に終了し、会社はヴェッキアレッリ氏に追加のビットコインを支払う義務はありません。

2023年9月30日に終了した会計年度にVecchiarelli氏に支払われた実際の現金と株式報奨の公正価値については、報酬概要表を参照してください。

ブラッドフォード氏、シュルツ氏、ヴェッキアレッリ氏の退職条件は、それぞれの雇用契約に反映されています。

2023会計年度末現在、当社が「理由」なしに当該役員の雇用契約期間の満了前にブラッドフォード氏またはシュルツ氏の雇用を終了した場合、(i) 当社は、当該役員の基本給および当該役員の解任日までに提供されたサービスに対して獲得した賞与の未払分および未払いの部分（「報酬支払い」）を支払います（「報酬支払い」）（ii）当社が支払いますその役員が受けることができる出張およびその他の費用の払い戻し（「払い戻し」）（iii）権利が確定していない部分そのような役員に付与された当社またはその関連会社のオプション、株式、またはその他の有価証券（「未確定証券」）は、そのような未確定証券の権利確定または解約条項にかかわらず、直ちに（株式付与の場合）発行され、行使可能になります（ストックオプション、ワラント、またはその他の転換証券の場合）。（iv）署名が必要ですそのような役員によって、会社に対するすべての請求を会社が満足のいく形式と方法で一般公開し、その後その一般公開に基づく取消権の失効について、また、当該役員が解約後の義務および制限条項を遵守することを条件として、当社は、当該役員に対して、当該役員の最初の12か月および当該役員の基本給およびその他の雇用の12か月以内に解雇された場合、当該役員の基本給の6か月およびその他の雇用給付に相当する退職金を当該役員に提供します。その後の福利厚生と（v）には、退職金と同じ条件が適用されますが、会社はその役員に、過去6か月間にその役員に支払われた賞与の100％に等しい金額を支払います。期日までに支払われる場合、前述の計算式に記載されている退職金と賞与は、該当する源泉徴収税と税金をすべて対象として、解約の発効日から12か月間、均等に支払われます。2024年1月19日より、ブラッドフォード氏とシュルツ氏は12か月の退職金を受け取る権利があります。

Vecchiarelli氏が「理由」なしに解雇された場合、（i）会社は補償金を支払い、（ii）会社は払い戻しを支払います。（iii）未確定証券は直ちに発行され、行使または転換可能になります。（iv）Vecchiarelli氏が会社に対するすべての請求について、会社が満足できる形式と方法で一般公開に署名することを条件とします。、そしてその一般リリースに基づく取り消し権の満了後、そしてVecchiarelli氏による解約後の義務の遵守を条件とします理由なく会社を解約した場合、会社はヴェッキアレッリ氏に、ヴェッキアレッリ氏の基本給およびその他の雇用給付の6か月分に加えて、会社での1年間の雇用ごとに2か月分の基本給に相当する退職金をVecchiarelli氏に提供します。（v）退職金と同じ条件を条件として、会社はVecchiarelli氏に次の金額を支払います。支払われたキャッシュボーナスの 100%

過去12か月間のヴェッキアレリさん。支払期限が到来する場合、会社の選択により、前述の計算式に記載されている退職金と賞与は、該当する源泉徴収税と税金をすべて対象として、解約の発効日から12か月間、均等に支払われます。2024年1月19日より、ヴェッキアレリ氏は10か月の退職金を受け取る権利があります。

ブラッドフォード氏、シュルツ氏、またはヴェッキアレッリ氏の雇用が、該当する「理由」で終了した場合、当該役員から適用される（i）報酬と（ii）払い戻しを受けることになります。さらに、ブラッドフォード氏とシュルツ氏に限り、会社が満足できる形式と方法で当社に対するすべての請求を一般公開することに当該役員が署名し、その一般開示に基づく取り消し権の失効後、当該役員が解約後の義務および制限条項を遵守することを条件として、正当な理由による解雇時に、会社はその役員に3名分の退職金を支給します（3）その役員の基本給およびその他の雇用給付金の月数（終了した場合）雇用の最初の12か月と、その後はその役員の基本給やその他の雇用給付の6か月。2024年1月19日より、ブラッドフォード氏とシュルツ氏は6か月の退職金を受け取る権利があります。

障害による解雇の場合、該当する役員は（i）報酬支払い、（ii）払い戻し、および（iii）未確定証券を受け取ります。

死亡により解約された場合、該当する役員の財産に、(i) 報酬の支払い、(ii) 払い戻し、および (iii) 未確定証券が支払われます。

「原因」とは、（i）役員による雇用契約への重大な違反で、会社からの書面による通知後30日以内に役員がそのような違反を是正しなかったこと、（ii）役員が雇用契約に基づく重要な義務と義務を履行しなかったこと（障害期間を除く）で、会社からの書面による通知後30日以内にそのような不履行が役員によって是正されなかったことを意味します。（iii）役員の職務遂行に関連する重大な不正行為または重大な違法行為雇用契約。（iv）詐欺、不正直、流用、道徳的乱用、暴力、窃盗を前提とするその他の犯罪に対する役員の有罪判決、または有罪またはそれと同等の罪の認定、または有罪または無実を認めること、または（v）犯罪の有無にかかわらず、会社の評判を損なう傾向がある道徳的乱れの行為を行うこと。

2017年のインセンティブプランに基づく報奨契約では、ブラッドフォード氏、シュルツ氏、またはヴェッキアレッリ氏が保有する未確定証券は、（i）会社の資本金または資産のほぼすべてを売却した場合、（ii）1回の取引で会社の株式の50％以上を売却した場合、または（iii）当該役員が解約した場合、直ちに発行され、行使可能または転換可能になることが規定されています 30日以内に取締役会の少なくとも60％が交代すること。

2017年6月19日、当社の取締役会は2017年のインセンティブプランを採択しました。2017年のインセンティブプランの目的は、当社の重要な責任ある職種に最適な人材を引き付けて維持し、従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、当社の成功を促進することです。

以下の表は、2023年9月30日現在の指名された各執行役員のすべての未行使オプション、権利が確定していない株式、および株式インセンティブプランの報奨をまとめたものです。

2017年6月19日、当社の取締役会は2017年のインセンティブプランを制定しました。2023年3月8日、当社の株主は2017年のインセンティブプランの修正を承認しました。これは、（i）2017年のインセンティブプランに基づいて発行が承認された株式の数を3,500,000株から普通株式11,512,000株に増やし、（ii）毎年4月1日と10月1日に、2017年のインセンティブプランで利用可能な普通株式の最大数を自動的に増やすというエバーグリーン条項を追加するためです発行済み普通株式の15％（15％）、いずれの場合も、直前の最終日現在月。2017年のインセンティブプランでは、合計14,542,583株の発行が承認されています。2023年9月30日現在、2017年のインセンティブプランに基づいて発行可能な株式は715,896株でした。

2017年のインセンティブプランでは、会社はインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、制限付株式、株式ユニット、株式報酬、株式評価権、パフォーマンスシェア、およびパフォーマンスユニットを付与することができます。インセンティブストックオプションは、オプションが付与された日の公正市場価値以上の1株あたりのオプション価格で、最長10年間行使できます。インセンティブストックオプションは、オプションの付与日に会社の正社員である人に限られます。非適格オプションは、会社の成功に貢献した、または貢献すると取締役会が考える従業員、独立代理人、コンサルタント、弁護士を含むがこれらに限定されないすべての人に付与されます。非適格オプションは、内国歳入法第409A条の遵守を条件として、付与日に公正市場価格よりも低いオプション価格で発行でき、付与日から最長10年間行使可能です。付与されるオプションのオプション権利確定スケジュールは、付与時に取締役会によって決定されます。2017年のインセンティブ・プランでは、2017年のインセンティブ・プランで定義されているように、支配権が変更された場合に、権利が確定していないオプションの権利確定を迅速に行うことができます。

2023年9月30日現在、2017年のインセンティブプランに基づいて発行された証券の数は：

次の表は、2024年1月19日現在、発行済み普通株式196,567,508株の数と割合を示しています。これらの株式は、会社に提供された情報によると、(i) 会社の取締役である各人、(ii) 会社の各指名された執行役員、(iii) 現在のすべての取締役および執行役員をグループとして、および (iv) それぞれ当社の知る限り、発行済普通株式の5％以上の受益者である人。特に明記されていない限り、該当する地域財産法に従い、表に記載されている人物が受益所有のすべての株式について唯一の議決権と処分権を持っています。

SECの規則に従って受益所有権を決定しました。この情報は、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。これらの規則に基づき、受益所有とみなされる普通株式の数には、2024年1月19日から60日以内に行使または転換できる、それぞれの個人またはグループが保有するストックオプションまたは新株予約権の行使時に発行可能な株式が含まれます。各個人またはグループの所有率を計算する目的で、2024年1月19日から60日以内に行使可能なストックオプションおよび新株予約権は、その個人またはグループについては未払いのものとみなされますが、他の個人またはグループの未払いはないとみなされます。

特に明記されていない限り、下の表に記載されている各人の住所は、CleanSpark, Inc.、10624サウスイースタンアベニュー、スイートA-638です。ヘンダーソン、ネバダ州89052です。

次の表は、2024年1月19日現在、当社に提供された情報によると、（i）現在会社の取締役を務めている各人、（ii）各執行役員、（iii）グループとしての会社の現在のすべての取締役および執行役員、および（iv）各人が受益的に所有していた発行済みシリーズA優先株式1,750,000株の数と割合を示しています当社についての知識があり、シリーズA優先株式の発行済み株式の5％以上の受益者です。特に明記されていない限り、該当する地域財産法に従い、表に記載されている人物が受益所有のすべての株式について唯一の議決権と処分権を持っています。

特に明記されていない限り、下の表に記載されている各人の住所は、CleanSpark, Inc.、10624サウスイースタンアベニュー、スイートA-638です。ヘンダーソン、ネバダ州89052です。

以下に、2021年10月1日以降の、当社が当事者となった、またはこれから当事者となる予定の取引および一連の類似取引について説明します。

2022年8月から最高コミュニケーション責任者を務めているアイザック・ホリオークは、CEOのブラッドフォード氏の義理の兄弟です。2023年9月30日および2022年に終了した会計年度中に、彼はそれぞれ約220万ドルと70万ドルの総報酬（株式報奨の公正価値を含む）を稼ぎました。

当社の取締役会は、関係者取引の審査および承認または承認に関する方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採択しました。このポリシーは、証券法に基づく規則S-Kの項目404に規定されている特定の例外を除いて、当社が参加した、または参加する予定のすべての取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係を対象としています。関係する金額が12万ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていたか、関係者が関連人や団体からの商品やサービスの購入を含みますが、これらに限定されません関係者が重大な利益、負債を抱えている場合、債務の保証、および当社による関係者の雇用。このような取引を検討し承認するにあたり、当社の監査委員会は、関連するすべての事実と状況を検討します。これには、取引が独立取引で得られる条件と同等の条件であるかどうか、関係者が取引にどの程度関心を持っているかなどが含まれますが、これらに限定されません。この委任勧誘状に開示されている関係者の取引は、それぞれ必要に応じて取締役会全体または監査委員会によって承認されました。

取締役の選任以外に、当社の取締役、取締役候補者、執行役員、前会計年度の初めから取締役または執行役員を務めた者、またはその関連者は、本委任勧誘状に記載されている2024年次総会で実施される事項について、直接的または間接的に、証券保有またはその他の方法で利害関係を持っていません。

証券取引法のセクション16（a）では、会社の取締役、執行役員、および登録クラスの会社の株式の10％以上を受益的に所有する者は、会社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告および所有権の変更に関する報告をSECに提出する必要があります。役員、取締役、および 10% を超える受益株主は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。2023年9月30日に終了した年度中に、またはそれに関連して当社が受け取ったフォーム3、4、5（およびその修正）のレビューと、他の報告は必要ないという書面による表明のみに基づいて、当社の知る限りでは、1

347,143件の業績ベースのRSUの権利確定と152,743件の業績ベースのRSUの源泉徴収に関するシュルツ氏用のフォーム4、385,714件の業績ベースのRSUの権利確定と151,779件の業績ベースのRSUの源泉徴収に関するブラッドフォード氏用のフォーム4、34,286件の業績ベースのRSUの権利確定に関するフォーム41つ 2023年9月30日に終了した年度中に、ベースのRSUと11,092件の業績ベースのRSUの源泉徴収が誤って提出されました。

株主は、取引法に基づいて公布された規則14a-8に従い、その後の年次総会で株主行動に適切な事項に関する提案を提出することができます。このような提案や推薦が適時に行われるためには、当社が前年の年次株主総会の委任状資料を最初に送付した日の120日前までに、秘書が書面で受領する必要があります。このような提案または推薦が2025年定時株主総会に関する委任勧誘状および委任状で検討されるためには、遅くとも2024年9月28日（2024年の委任郵送の1周年である2025年1月26日の120日前）までに当社が受領している必要があります。このような提案は、CleanSpark, Inc.、10624サウスイースタンアベニュー、スイートA-638、ヘンダーソン、ネバダ州 89052、担当者:秘書に送ってください。どのような提案も、SECが公布した規則や規制に準拠している場合に限り、来年の委任状資料に含めることができます。このセクションのいかなる内容も、SECが定めた包含要件のすべてを満たしていない株主の提案または指名を、会議に関する当社の委任勧誘状または委任状に含めることを要求するものとはみなされません。会議の議長を務める役員は、これらの要件に従って適切に提示されていない事項を除外することがあります。

当社の細則に従い、年次総会に事業を持ち込むことはできません。ただし、会議の通知に明記されている場合や、取締役会または会議で議決権を有する株主が、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに書面による通知（株主および提案された措置に関する付則に規定されている特定の情報を含む）を提出した株主によって、または会議の指示により会議に持ち込まれる場合を除きます。タイムリーに通知を受け取るには、2024年11月11日（2024年年次総会の記念日である2025年3月11日の120日前）より前、または2024年12月11日（2025年3月11日より90日前）より前に通知を受け取ってはなりません。通知には、細則で義務付けられている情報が含まれていなければなりません。前述の付則規定は、SECの委任規則の規則14a-8に定められた手続きと期限内に、株主が提案を当社の委任勧誘状に含めることを要求するかどうかに影響しません。

2021年、理事会は細則の改訂を採択し、プロキシアクセス規定を導入しました。細則は2021年9月15日に株主によって承認されました。これらの規定により、少なくとも3年間、当社の発行済み普通株式の3％以上を継続的に所有している株主または最大20人の株主のグループが、指名株主の場合、取締役会の最大20％（または金額が整数でない場合は、20％未満の最も近い整数、ただし2人以上の取締役）を指名し、年次株主総会の委任資料に含めることができます候補者は当社の定款に定められた要件を満たしています。タイムリーに行うためには、2024年8月29日（当社が前年の年次総会で初めて株主に委任勧誘状を配布した日の150日前）より前、または2024年9月28日（2025年1月26日より120日前）より前に通知を受け取ってはなりません。通知には、細則で義務付けられている情報が含まれていなければなりません。

当社の定款に基づき、2025年定時株主総会で取締役を指名する予定の株主からの通知（上記の代理アクセスを除く）は、2024年10月31日の営業終了まで、および2024年11月30日の営業終了までに受領する必要があります。取締役指名通知は、登録株主が提出し、付則で義務付けられている情報を記載する必要があります。

代理アクセス以外で提出する取締役指名の通知には、取引法の規則14a-19（b）で義務付けられている追加情報を含める必要があります。

当社の細則のコピーは、当社のウェブサイト www.cleanspark.com/investor-relations/コーポレート・ガバナンス/にあります。また、CleanSpark, Inc.（南イースタンアベニュー10624号、スイートA-638、ネバダ州ヘンダーソン89052、担当：秘書）への書面による要求に応じて、コピーを株主に無料で提供します。

理事会は、ここに記載されている事項以外に、2024年の年次総会で検討される予定の事項については何も知りません。ただし、2024年の年次総会、またはその延期までに他の事項が適切に提起された場合、添付の代理人に指名された人物は、会社の利益のために最善の判断に従って投票するつもりです。

代理人の勧誘で発生した費用はすべて会社が負担します。郵便による勧誘に加えて、当社の役員および従業員は、追加の報酬なしに、電話、インターネット、または個人的に代理人を勧誘することができます。また、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者と、そのような人が記録に残っている当社の資本株式の受益者に勧誘資料を転送する取り決めをする場合があります。また、そのような証券会社やその他の保管人、候補者、受託者に、それに関連して発生した自己負担費用を払い戻す場合があります。私たちは代理弁護士を雇っていません。

SECは、企業やブローカーなどの仲介業者が、同じ住所を共有する2人以上の株主について、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状を提出することにより、委任勧誘状の提出要件を満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。当社および代理資料を保有する一部のブローカーは、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、1つの委任勧誘状および/または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を、同じ住所を共有する複数の株主に送付することがあります。ブローカーまたは会社から、自分または会社がお客様の住所への家計保管資料となるという通知を受け取ったら、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで、家計保管は継続されます。いつでも、ハウスホールディングへの参加を希望せず、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を別途受け取りたい場合は、株式が証券口座に保有されている場合はブローカーに、資本金の登録株式を保有している場合は会社に通知してください。また、書面または口頭による要求に応じて、この委任勧誘状のコピーを株主に別途送付します。同様に、以前に複数の開示書類を受け取った株主は、下記の住所に手紙を書くか、電話番号に電話して、将来、これらの資料の1部の送付を依頼することができます。会社に通知するには、CleanSpark, Inc.（南イースタンアベニュー10624号、スイートA-638、ネバダ州ヘンダーソン 89052）宛てに書留郵便、書留郵便、書留郵便、書留郵便、速達郵便で依頼するか、(702) 989-7692に電話してください。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。SECは http://www.sec.gov でウェブサイトを運営しています。このサイトには、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報が掲載されています。

2023年の株主向け年次報告書（これは当社の代理勧誘資料の一部ではありません）は、委任勧誘状のコピーを郵送で受け取った株主にこの委任勧誘状とともに郵送されます。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取った株主については、この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、当社のWebサイト（www.cleanspark.com/investor-relations/sec-filings/）でご覧いただけます。さらに、SECの規則に従い、サイトへの訪問者を特定できない「クッキーフリー」のウェブサイトであるwww.proxyvote.comにある当社の委任勧誘状にアクセスできます。SECに提出されたフォーム10-K形式の当社の年次報告書のコピーとこの委任勧誘状は、CleanSpark, Inc.（南イースタンアベニュー10624号、スイートA-638、ネバダ州ヘンダーソン89052）への書面による要求に応じて、無料で株主に提供されます。フォーム10-Kの2023年次報告書への添付が要求された場合は、会社のコピー費用が請求されます。当社は、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出されたそのような報告書のすべての修正を、提出後合理的に可能な限り早く、無料でウェブサイト上またはウェブサイトを通じて公開しています。