0001373715DEF 14A偽00013737152023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドル00013737152022-01-012022-12-3100013737152021-01-012021-12-3100013737152020-01-012020-12-310001373715現在：エクイティ・アワード報告バリューメンバーECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：エクイティ・アワード報告バリューメンバー2023-01-012023-12-310001373715現在：エクイティ・アワード報告バリューメンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：エクイティ・アワード報告バリューメンバー2022-01-012022-12-310001373715現在：エクイティ・アワード報告バリューメンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：エクイティ・アワード報告バリューメンバー2021-01-012021-12-310001373715現在：エクイティ・アワード報告バリューメンバーECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：エクイティ・アワード報告バリューメンバー2020-01-012020-12-310001373715現在：エクイティ・アワード調整会員ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：エクイティ・アワード調整会員2023-01-012023-12-310001373715現在：エクイティ・アワード調整会員ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：エクイティ・アワード調整会員2022-01-012022-12-310001373715現在：エクイティ・アワード調整会員ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：エクイティ・アワード調整会員2021-01-012021-12-310001373715現在：エクイティ・アワード調整会員ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：エクイティ・アワード調整会員2020-01-012020-12-310001373715現在：ベステッド会員でない年度中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001373715現在：前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバーECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001373715現在：ベストメンバー期間中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001373715現在：前年のベストメンバーに付与された株式報酬ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001373715現在：ベステッド会員でない年度中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001373715現在：前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001373715現在：ベストメンバー期間中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001373715現在：前年のベストメンバーに付与された株式報酬ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001373715現在：ベステッド会員でない年度中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001373715現在：前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001373715現在：ベストメンバー期間中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001373715現在：前年のベストメンバーに付与された株式報酬ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001373715現在：ベステッド会員でない年度中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001373715現在：前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバーECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001373715現在：ベストメンバー期間中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001373715現在：前年のベストメンバーに付与された株式報酬ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001373715現在：ベステッド会員でない年度中に付与される株式報奨金ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバー2023-01-012023-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：ベストメンバー期間中に付与される株式報奨金2023-01-012023-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：前年のベストメンバーに付与された株式報酬2023-01-012023-12-310001373715現在：ベステッド会員でない年度中に付与される株式報奨金ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバー2022-01-012022-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：ベストメンバー期間中に付与される株式報奨金2022-01-012022-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：前年のベストメンバーに付与された株式報酬2022-01-012022-12-310001373715現在：ベステッド会員でない年度中に付与される株式報奨金ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバー2021-01-012021-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：ベストメンバー期間中に付与される株式報奨金2021-01-012021-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：前年のベストメンバーに付与された株式報酬2021-01-012021-12-310001373715現在：ベステッド会員でない年度中に付与される株式報奨金ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバー2020-01-012020-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：ベストメンバー期間中に付与される株式報奨金2020-01-012020-12-310001373715ECD: 非ペオネオ会員現在：前年のベストメンバーに付与された株式報酬2020-01-012020-12-31000137371512023-01-012023-12-31000137371522023-01-012023-12-31000137371532023-01-012023-12-31000137371542023-01-012023-12-31

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

スケジュール 14A 情報

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者による提出 þ

登録者以外の当事者が提出 o

該当するボックスにチェックを入れてください。

o暫定委任勧誘状

o      機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

þ正式な委任勧誘状

o決定的な追加資料

o§240.14a-12に基づく勧誘資料

サービスナウ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

þ手数料は不要です。

o料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

o手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

---

    

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親愛なるフェロー 株主

2225 ローソンレーン

カリフォルニア州サンタクララ 95054

2024年4月4日

デラウェア州の企業であるServiceNow社（以下「ServiceNow」）の2024年年次株主総会に、2024年5月23日（木）午前10時（太平洋標準時）に開催されますので、ぜひご出席ください。年次総会は、ライブWebキャストを通じてオンラインで開催されます。これはしばしば「仮想株主総会」と呼ばれます。

訪問することで参加できます www.virtualShareholderMeeting.com/ now2024。株主として、会議に参加するために必要なのは、代理資料の入手可能性に関する通知（「インターネット利用可能性に関する通知」）の矢印の付いたボックスに印刷されている16桁の管理番号だけです。会議の前に同じウェブサイトアドレスにコメントや質問を投稿できます。

インターネットに接続できる場所ならどこからでも、公式会議を聞いたり、質問やコメントを送ったり、株に投票したりできます。質問は、会議の前にも、上記のウェブサイトでも提出できます。私たちの仮想会議形式により、株主アクセスを増やし、私たちと株主の時間とお金を節約し、株主が直接出席するのと同じくらい効率的かつ効果的に会議に参加する権利と機会を守ることができます。また、会議による環境への影響を減らすこともできます。

私たちは、代理資料をインターネット経由で株主に提供することを選択しました。会議を仮想的に開催することの利点と同様に、当社の代理送付プロセスは、株主に重要な情報へのタイムリーなアクセスを提供する能力に悪影響を及ぼすことなく、環境への影響を軽減し、資料の印刷と配布のコストを削減します。

2024年4月4日頃、2024年次総会の委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書へのアクセス方法が記載されたインターネット利用可能性通知を株主に郵送する予定です。インターネット利用可能性通知には、郵送またはインターネットでの投票方法や、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法も記載されています。

2024年の年次総会で話し合い、投票する事項は、次のページの年次総会の通知とそれに続く委任勧誘状に記載されています。

この機会に、私たちの会議に参加して株式の議決権を行使して、あなたの意見を共有してください。会議に参加できない場合でも、会議に出席できるように、インターネット、電話、または代理カードをリクエストして郵送して投票してください。あなたの投票は重要です。

21社を代表するエンタープライズソフトウェア企業を構築するにあたり、ServiceNowを引き続きサポートしていただきありがとうございますセントセンチュリー。

心から、

ウィリアム・R「ビル」・マクダーモット

取締役会長兼最高経営責任者

 

2024 委任勧誘状			i

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2024年のお知らせ 年次総会

ビジネスアイテム

理事会の推奨事項

日付と時刻 2024年5月23日 (木曜日) 午前 10 時、太平洋標準時

1

11人の取締役を選出し、それぞれ次の年次株主総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで、または彼または彼女が早期に死亡、辞任、または解任されるまでの任期を務めること

「にとって」 各監督候補者 9ページを見てください

場所 ライブ・ウェブキャスト www.virtualShareholderMeeting.com/ now2024

基準日 2024年3月26日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、議決権を行使することができます。

2

指名された執行役員（一般に「給料に関する言葉」と呼ばれる）の報酬を承認するために、拘束力のない諮問投票を行うこと

「にとって」 50ページを見てください

3

2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認すること

「にとって」 101ページを参照してください

投票方法

インターネット www.proxyvote.com

電話 1-800-690-6903

4

単純多数決に関する株主提案に投票すること

推薦なし  104ページを参照してください

メール 代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください

さらに、株主は、年次総会の前に適切に行われる可能性のある他の事業について検討し、投票するよう求められる場合があります。 年次総会の10日前に、年次総会で議決権を有する株主の完全なリストは、ご要望に応じて入手可能です。 ir@servicenow.com年次総会に関連するあらゆる目的で、あらゆる株主が検討できるようにしています。 すべての株主は年次総会に出席するよう招待されています。年次総会に出席する株主は、株主が以前に投票した場合でも、年次総会でオンラインで投票できます。前回の投票は、そのような株主が年次総会でオンラインで投じた投票に取って代わられます。 ServiceNowを引き続きサポートしていただきありがとうございます。 取締役会の命令により、 ラッセル・S・エルマー 法務顧問兼秘書 2024年4月4日

QR コード 投票資料に記載されているQRコードをスキャンして、モバイルデバイスで投票してください

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、この委任勧誘状を読み、インターネット、電話、代理カードをリクエストして郵送、またはモバイルデバイスでできるだけ早く投票することをお勧めします。そうすれば、あなたの株式が年次総会に出席できるようになります。株式の議決権行使方法に関する具体的な指示については、委任勧誘状の106ページから始まる「年次総会の一般情報」というタイトルのセクションと、同封のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている指示を参照してください。

ii

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のテーブル 目次

会長兼最高経営責任者からのメッセージ						i
2024年次総会の通知						ii
委任勧誘状の概要						1
代理投票ロードマップ						8
			第1号議案11人の取締役の選出			9
推薦プロセスと候補者						10
推薦プロセス						10
候補者の経験とスキル						13
ディレクター候補者						15
取締役会とコーポレートガバナンスに関する事項						26
コーポレートガバナンスのハイライト						26
取締役会の指導体制						27
理事会委員会						29
リスク監視における取締役会の役割						32
その他のガバナンス方針と慣行						34
取締役報酬						36
グローバルな影響：環境、社会、ガバナンス						39
[概要]						39
地球を維持する						40
公平な機会の創造						40
誠実に行動する						43
エグゼクティブ・リーダーシップ						45
			第2号議案 役員報酬を承認するための諮問投票（「給料に関する意見」）			50
リーダーシップ開発・報酬委員会からの手紙						51

報酬に関する議論と分析									53
セクション1-エグゼクティブサマリー									54
セクション2-役員報酬プログラム									60
セクション3-報酬の方針と慣行									73
セクション4-NEO雇用契約									79
リーダーシップ開発・報酬委員会の報告書									83
役員報酬表									84
2023年の報酬の概要表									84
2023年プランベースのアワードの付与									86
2023 会計年度末の未発行株式報酬									87
2023 オプション行使と株式権利確定表									90
年金給付									90
非適格繰延報酬									90
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い									91
死亡時の支払いの可能性									91
株式報酬プラン情報									92
最高経営責任者の給与比率									93
支払い対パフォーマンス									94
特定の受益者の担保所有権と管理者									99
			第3号議案 2024年に独立登録公認会計士事務所を批准してください						101
監査委員会の報告									103
			提案番号4 単純多数決に関する株主提案						104
年次総会一般情報									106
[追加情報]									111
付録 A									A-1

2024 委任勧誘状			iii

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目次

この委任勧誘状には、将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の環境、社会、ガバナンスの計画と目標、役員報酬計画、事業戦略と計画に関する記述を含む、過去または現在の事実に関する記述を除き、この委任勧誘状に含まれるすべての記述は、将来を見据えたものです。「信じる」、「できる」、「するだろう」、「する」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「期待する」などの言葉や同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の信念と仮定、および本委任勧誘状の作成日時点で経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。実際の結果は、当社が行う将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果とは大きく異なる場合があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、フォーム10-Kの2023年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、また更新するつもりもありません。

この委任勧誘状で言及されているウェブサイトのコンテンツおよびそれらのウェブサイトにある追加資料は、この委任勧誘状の一部とはみなされず、本委任勧誘状に参照されても本委任勧誘状に組み込まれることはありません。

IV

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委任勧誘状 サマリー この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。投票する前に、この委任勧誘状をよく読むことをお勧めします。

2023年のビジネスハイライト

2023年は、ServiceNowにとって前年比で驚異的な成長を遂げた年でした。不均一なマクロ経済環境と、特に私たちのセクターにおける市場の著しい変動にもかかわらず、引き続き好調でした。

力強い成長と収益性を実現

サブスクリプション収益と更新レート
サブスクリプション収益 23年度対前年比 26% 増加						98% 業界更新率(1) 5年連続
総収入
89.7億ドル 総収入						総収益成長率（前年比）

非GAAPベースの営業利益率と非GAAPベースの営業利益の伸び(3)
28% 非GAAPベースの営業利益率						非GAAPベースの営業利益は前年比で増加しています
フリーキャッシュフロー(3)
27億3,000万ドルです フリーキャッシュフロー			30% フリーキャッシュフローマージン						FCF成長率（前年比）

見やすいように数字は四捨五入されています。特に明記されていない限り、2023年12月31日現在のServiceNowの指標。

(1)私たちは、買収、統合、および更新時に2つ以上のアカウントが統合される原因となるその他の顧客事象に備えて、更新レートを調整します。追加情報については、」というタイトルのセクションの下にあるディスカッションを参照してください経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—主要なビジネス指標」2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。

(2)2023年12月31日時点で上場している2023年の代理同業他社の加重平均指標と、最後に報告された4会計四半期の同等の成長指標を表します。見る」報酬の議論と分析—セクション3-報酬の方針と慣行—役割と責任—同業他社」2023年のプロキシピアのリストをご覧ください。

(3)GAAPと非GAAP指標の調整やその他の情報については、付録Aを参照してください。

2024 委任勧誘状			1

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委任勧誘状の概要

引き続き優れた株主価値を提供する

5年間のトータル株主還元

以下に示すように、過去5年間の当社の株主総利益率は、2023年の代理同業他社とS＆P 500を大幅に上回りました。見る」報酬の議論と分析—セクション3-報酬の方針と慣行—役割と責任—同業他社」2023年のプロキシピアのリストをご覧ください。

出典：S&PキャピタルIQ、2023年12月31日現在の最新の終値に基づいています。プロキシピアには、その日時点で上場企業のみが含まれます。

実績

ビジネス

パートナーシップとアライアンス

文化と賞

•2022年の収益が72億ドルを超え、フォーチュン500企業として認められました •2024年にはサブスクリプション収益が100億ドルを超え、2026年までにサブスクリプション収益が150億ドルを超えるという勢いが続いています •テクノロジー、カスタマー、クリエーターの3つのワークフロー事業で10億ドル以上のACVを生み出しました •純新規ACV（「NNACV」）で100万ドルを超える取引が 29% 増加しました(1) •2023年に55+のルールで運用を終えました(2) •Now AssistのジェネレーティブAIポートフォリオで重要な新機能を発表し、どの新製品ファミリーにも最も強力なNNACV貢献をもたらしました

•NVIDIAとのパートナーシップによる企業向けのアクセラレーテッドジェネレーティブAI（「GenAI」） •NowプラットフォームとすべてのServiceNowソリューションをAWSマーケットプレイスで利用できるようにしました •GenAIをデロイトの次世代マネージドサービスに統合しました •責任あるオープンAI技術革新を支援するためにIBMとMetaが始めたAIアライアンスに参加しました •決済サービスを変革するためにVisaと共同で構築されたServiceNow紛争管理を発表しました •EY、アクセンチュア、KPMG、コグニザント、DXCとのAIパートナーシップの拡大

•2023年にレイオフなしで従業員の人員数を 10.9% 増やしました •フォーチュン誌の「世界で最も働きがいのある会社」の1つに選ばれました-このリストに載っているわずか25社のうちの1社です •Glassdoorの「働きがいのある会社」2023年の米国大企業では #3 位、エンタープライズソフトウェアでは #1 位にランクされています •2023年のアメリカン・オポチュニティ・インデックスでは全体で #5 に、ソフトウェアカテゴリでは #1 と名付けられました(3) •ヒューマン・ライツ・キャンペーンのEquality 100アワードで4年連続でパーフェクト100の評価を獲得しました。LGBTQ+ワークプレイス・インクルージョンのリーダー

(1)NNACVの定義については、「報酬の議論と分析—セクション2-2023年の役員報酬—2023年の年間現金インセンティブ」を参照してください。

(2)55+の法則は、2023年12月31日に終了した年度のフリーキャッシュフローマージンにサブスクリプション収益の成長率を加えたものです。GAAPと非GAAP指標の調整やその他の情報については、付録Aを参照してください。

(3)労働力向上のためのスコアカードであるアメリカン・オポチュニティ・インデックスは、アメリカの大企業が、業績と個々の従業員の成長を促進するために社内の人材を最大限に活用する能力を評価します。

2

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委任勧誘状の概要

ServiceNowの取締役会

ServiceNowは、当社の事業戦略を導き、株主価値を創造するために必要な幅広く深い専門知識を持つ取締役によって監督されています。取締役会は独立しており、多様な経歴、経験、視点を持っています。

スキルと経験

リーダーシップとガバナンス

上級管理職 経験

グローバル・オペレーションズ・リーダーシップ・エクスペリエンス

公開会社の取締役会の経験

10/11

11/11

8/11

リスク管理

財務

非法人

リスク管理 経験

金融経験

非営利団体と 教育

6/11

5/11

8/11

戦略的

ソフトウェア業界での豊富な技術またはビジネス経験

年間収益が50億ドル以上の高成長組織での経験

マルチ製品/サービス、またはマルチセグメントの企業体験

10/11

7/11

10/11

新興技術の知識

主要機能における大規模な変革の経験

M&A、デットファイナンス、エクイティファイナンス、その他の戦略的取引の経験

8/11

8/11

5/11

「」を参照してください。推薦プロセスと候補者」詳細については。

理事会のプロフィール*

独立

在職期間 (中央値)

年齢 (中央値)

多様性

n

9 独立

n

4

n

2

n

4女性

n

2民族的に多様です

n

2独立していません

n

55-10年

n

250-60歳です

n

7男性

n

9非多様性

n

2> 10 年です

n

661-70歳です

n

170年以上

* すべての数値は合計11人の取締役に基づいています。

2024 委任勧誘状			3

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委任勧誘状の概要

ディレクター候補者

次の表は、年次総会の選挙候補者の概要を示しています。

															委員会メンバー
名前と職業						年齢			ディレクター 以来			独立			監査 委員会			リーダーシップ 開発 そして 補償 委員会			ノミネート そして ガバナンス 委員会			の数 その他 ボード(2)
			ウィリアム・R・マクダーモット ServiceNow, Inc.の会長兼最高経営責任者			62			2019															1
			デボラ・ブラックさん Netflix社の元副社長、エンジニアリング責任者			64			2023															0
			スーザン・L・ボストロムさん シスコシステムズ社の元エグゼクティブバイスプレジデント、最高マーケティング責任者、ワールドワイドガバメントアフェアーズ責任者 次期主任独立取締役(1)			63			2014															2
			テレサ・ブリッグス デロイト法律事務所の元副会長兼西地域マネージングパートナー。退職した公認会計士			63			2019															3
			ジョナサン・C・チャドウィック VMware, Inc.の元執行副社長、最高財務責任者、最高執行責任者			58			2016															3
			ポール・E・チェンバレン ビジネスアドバイザー兼投資家。モルガン・スタンレーの元マネージング・ディレクター兼グローバル・テクノロジー・バンキングの共同責任者			60			2016															1
			ローレンス・J・ジャクソン・ジュニア gammaの創設者兼最高経営責任者。アップルミュージックオブアップル元グローバルクリエイティブディレクター。			43			2020															0
			フレデリック・B・ルディー ServiceNow, Inc.の創設者で元社長、最高経営責任者、最高製品責任者			69			2004															0
			ジェフリー・A・ミラー JAMM ベンチャーズの最高経営責任者 主任独立取締役			73			2011															0
			ジョセフ「ラリー」クインラン デロイト法律事務所の元グローバル最高情報責任者			61			2021															2
			アニタ・M・サンズ UBSフィナンシャル・サービスの元グループ・マネージング・ディレクター、チェンジ・リーダーシップ責任者			47			2014															1

(1) 新しい主任独立取締役の任命は、取締役への再選を条件として、2024年の年次総会から発効します。

(2) サービスを他の公開会社の取締役会に反映します。

メンバー

椅子

4

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委任勧誘状の概要

株主エンゲージメント

私たちは、強固な株主エンゲージメントに努めています

私たちは、会社の戦略と業績、コーポレートガバナンス、役員報酬、サステナビリティ問題などの重要な問題に関する株主の優先事項と見方をよりよく理解するために、少なくとも年に2回は積極的に株主と関わっています。 私たちのアウトリーチ活動は、報酬委員会委員長とグローバルピープルである投資家Rが主導しています関係チームと法務チーム。2023年の年次総会に関連して、そして2024年初頭にかけて、私たちは重要なエンゲージメントを行い、場合によっては特定の投資家と複数の会議を開催しました。報酬委員会の委員長が私たちの仕事の約半分に参加しました。

通年の株主エンゲージメント
連絡しました			私たちは婚約しました
当社の発行済み株式の			当社の発行済み株式の

さらに、当社の包括的な株主エンゲージメントプログラムは、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者とともに、投資家向け広報チームによって補完され、四半期ごとの決算電話、投資家会議、ユーザーグループミーティング、製品提供を通じて、年間を通じて株主との交流を行っています。d）顧客関連会社コミュニケーション。また、年次報告書やウェブサイトの定期的な更新など、複数のコミュニケーションチャネルを使用して個人株主と交流しています。

株主エンゲージメントサイクル

私たちは包括的なエンゲージメントプランに従っています

夏 年次総会の結果を評価して次のステップを決定し、年次総会後の株主エンゲージメントの重点分野に優先順位を付けます

秋/冬 オフシーズンに株主エンゲージメントを開催してフィードバックを求め、取締役会、リーダーシップ開発・報酬委員会、指名・ガバナンス委員会に報告する 株主総会の意見を年次総会の計画に取り入れる

春 委任勧誘状と年次報告書を公開してください 年次総会の株主エンゲージメントを実施して、フィードバックを求めましょう

2024 委任勧誘状			5

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委任勧誘状の概要

報酬に関する株主エンゲージメント

2023年には、主に役員報酬に焦点を当てた株主との積極的な関わりが、年次総会後に私たちが取った行動に影響を与えました。

2023年の年次総会で、2023年の給与に関する発言権提案が期待外れの結果となったことを受けて（投票された票の 41% が賛成）、報酬委員会は株主の懸念に対処するための強固な手続きに着手しました。報酬委員会は、新委員長のスーザン・L・ボストロムのリーダーシップの下、当社の役員報酬プログラムの徹底的な評価を行い、検討中の潜在的な変更を事前にプレビューし、対応する変更を行う前に株主の視点を十分に理解するために、広範な株主への働きかけを主導しました。ボストロム氏は、これらの株主総会の約半分に参加しました。この契約に続いて、報酬委員会は受け取ったフィードバックについて説明を受け、役員報酬プログラムに加えた変更について説明を受けました。 株主から寄せられたフィードバックと、私たちが行った対応策の概要は以下のとおりです。

私たちが受け取った最も一貫したフィードバックは、以下の「聞いたこと」にリストされており、その後にその他の一般的なフィードバックが続きます。

私たちが聞いたこと

私たちがしたこと

重複する指標を排除してください年間現金インセンティブプランと業績ベースのRSU（「PRSU」）で

重複する指標を排除しました; 2024年の年間現金インセンティブプランのみのNNACV指標で、以前は年間現金インセンティブプランとPRSUの両方で使用されていました

公演期間を延長してください PRSU用

PRSUの業績期間を3年に延長 1年から、続いて 1年間の移行期間

また、聞いたこと

また、私たちがしたこと

権利確定期間の延長PRSU用

PRSUの権利確定期間を3年間のクリフ権利化に延長1年間の移行期間を経て、3年間の有給権利確定から

相対的な測定値を保持してくださいで、PRSU

留保相対総株主利回り（「rTsR」）修正要因 で、PRSU

年の半ばの変更は避けてください2021 PSOアワードを含む役員報酬プログラムの指標へ

年半ばの変更はありません 作られました 2021年PSOアワードを含む2023年の役員報酬プログラムの指標

1回限りの追加は一切しないという約束を維持してください エクイティアワード2021 PSOアワードを開催し、パフォーマンス期間が継続しているすべてのNEOに、プロモーションに関連する場合を除きます

1回限りの株式報奨を追加しないというコミットメントを維持しています 2021年のPSOアワードを開催し、パフォーマンス期間が継続しているNEOであれば、あらゆる種類のものですが、プロモーションに関連する場合を除きます

最新情報を提供してください オンその 2021 PSOアワードの支払い

アップデートを提供しました2021 PSOアワードの支払いについて

簡素化と合理化報酬に関する議論と分析の開示

報酬に関する議論と分析を含む、委任勧誘状全文を再設計しました 全体的な読みやすさを向上させるために

「」を参照 「報酬に関する議論と分析—セクション1-エグゼクティブサマリー—給与について「賛成」と投票する理由は？」詳細については。

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委任勧誘状の概要

役員報酬

当社の役員報酬プログラムは、成果報酬制の哲学に沿って、戦略的および財務的目標の達成を促進し、すべての株主やその他の利害関係者の価値創造を引き続き奨励するように設計されています。ServiceNowの長期的な成功には、有能で経験豊富なリーダーシップチームのモチベーションを高め、維持する報酬プログラムを維持することが不可欠です。

2023年の報酬ハイライト

2023年の当社のCEOおよびその他の指名された執行役員（「NEO」）の年間給与構成は、基本給、年間現金インセンティブ、長期業績ベースおよび時間ベースの株式報奨で構成され、多額の報酬がリスクにさらされ、厳しい財務および経営業績目標に関連していました。以下は、目標の年間報酬総額に基づくこのミックスの割合を示しています。

最高経営責任者			他のネオ

数字は表示の都合上、四捨五入されています。

2023年の財務、業務、および株主総利益（「TSR」）の好調な業績に基づいて、2023年の年間現金インセンティブとPRSU 2023の構成要素が目標を上回りました。これは、役員報酬と株主価値の創造との整合を踏まえて、目標を上回りました。

•2023年の厳しいNNACV、サブスクリプション収益、営業利益率目標の達成、および個々の目標に対するNEOの業績に基づいて、年間現金インセンティブは2023年の目標の118.9％で獲得されました。

•2023年のPRSUは、2023年の厳しいNNACVとフリーキャッシュフローマージン目標の達成に基づいて、目標の108.8％で獲得されました。当社の役員報酬プログラムの長期的な性質を考慮すると、PRSUの最終部分は、S＆P 500に対する3年間のTSRに基づいてさらに調整される可能性があります。

「」を参照 「報酬の議論と分析—セクション2-2023年の役員報酬プログラム」詳細については。

報酬に関する議論と分析ロードマップ

何を探すべきか			どこで見つけられますか
•2023指名された執行役員			•53ページから始まる「報酬に関する議論と分析」
•2023 給与と役員報酬プログラムの変更について言ってください			•「なぜ給料に「賛成」票を投じるのですか？」54ページから始まる
•2023年の年間現金インセンティブの成果			•62ページから始まる「役員報酬プログラム」
•2023 長期インセンティブプランの成果			•66ページから始まる「役員報酬プログラム」
•2023年の報酬の概要表			•84ページから始まる「役員報酬表」

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代理投票ロードマップ

提案番号1
11人の取締役の選出
•取締役会は、指名・ガバナンス委員会の推薦に基づき、現在再選予定の11人の取締役を取締役会に指名しました。 •候補者は、経営幹部として大きな成功を収め、独自のスキルと経験を取締役会にもたらした多様な取締役たちです。 •候補者の55％は、3人の取締役会議長全員と次期主任独立取締役を含め、性別や民族の多様性を訴えています。
			理事会は投票を推奨しています 」にとって」各ディレクター候補者。						9ページ目

提案番号2
役員報酬を承認するための諮問投票 (「セイ・オン・ペイ」)
•2023年の年次総会の後、私たちは役員報酬プログラムに関連する株主の懸念を理解するために、広範囲にわたる株主エンゲージメントの取り組みを行いました。 •株主からのフィードバックをもとに、役員報酬プログラム全体を徹底的に評価し、そのフィードバックに応じて変更を加えました。 •変更には、とりわけ、年間および長期のインセンティブプランにおける重複する指標の排除や、業績ベースのRSUの業績期間を3年に延長することが含まれます。
			理事会は投票を推奨しています 」にとって」この提案。						50ページ

提案番号3
2024年に独立登録公認会計士事務所を批准してください
•監査委員会はプライスウォーターハウスクーパースLLP（「PwC」）を2024年の独立登録公認会計士事務所に任命しました。 •グッドガバナンスの観点から、私たちは株主に任命書を提出して承認を求めています。
			理事会は投票を推奨しています 」にとって」この提案。						101ページ

提案番号4
単純多数決に関する株主提案
•単純多数決に関する株主提案を受け取りました。 •提案の株主提案者または提案者の代表者が年次総会に直接出席し、提案書を投票に出すと、その提案は年次総会で投票されます。 •理事会はこの提案について何の勧告もしませんので、進め方を決定する際にはこの諮問投票の結果を慎重に検討します。
■			理事会は 推薦なしこの株主提案について。						104ページ

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第1号議案
11人の取締役の選出
			理事会は投票を推奨しています 」にとって」各ディレクター候補者。

はじめに

理事会は現在11人のメンバーで構成されています。当社の指名・ガバナンス委員会（「ガバナンス委員会」）の推薦により、理事会は、次の各候補者を、次回の年次総会で満了する1年間の任期で、当該取締役の後任者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に辞任または解任されるまでの任期で選出されることを推奨しています。

ウィリアム・R・マクダーモット デボラ・ブラックさん スーザン・L・ボストロムさん テレサ・ブリッグス			ジョナサン・C・チャドウィック ポール・E・チェンバレン ローレンス・J・ジャクソン・ジュニア フレデリック・B・ルディー			ジェフリー・A・ミラー ジョセフ「ラリー」クインラン アニタ・M・サンズ

これらの候補者はそれぞれ、この委任勧誘状で指名され、選出されれば取締役を務めることに同意しています。取締役会には、候補者が不在になったり、取締役を務めなかったりすると信じる理由はありません。年次総会の時点で取締役を務めることができない、または就任を拒否した候補者がいる場合、代理保有者は取締役会が指定した候補者に空席を埋めるために投票することができます。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

投票の必要投票と理事会の推薦

争いのない取締役選挙では、候補者が「反対」票よりも「賛成」票を多く獲得した場合、各取締役候補者が取締役会のメンバーに選出されます。ブローカーの非投票や棄権は投票結果に影響しません。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役が取締役会に選出または再選される場合、取締役は辞表を提出する必要があります。辞表は、(1) 取締役が再選される予定の年次総会で必要な票を獲得できなかった場合と、(2) 取締役会が辞任を承認した場合にのみ有効となります。現在の取締役が再選に必要な票を獲得できなかった場合、ガバナンス委員会が取締役会に取締役の辞任を受け入れるよう勧めるかどうかを決定し、取締役会が最終決定を下します。

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推薦プロセス そして 候補者

推薦プロセス

ガバナンス委員会は取締役会と委員会の年次評価プロセスを主導します。これには、取締役会と委員会の構成の有効性の評価や、取締役のスキルと監督責任との整合性評価が含まれます。この年次評価に基づいて、ガバナンス委員会は取締役の指名プロセスを監督し、各年次総会の選挙に指名する候補者を取締役会に推薦します。これには、現在の取締役候補者と新任取締役候補者の両方が含まれる場合があります。取締役会の構成に関して意見の相違が確認された場合、ガバナンス委員会は候補者の中から取締役会メンバーになる資格のある新しい個人を特定するのを支援します。また、次回の年次総会まで務めるために、取締役会に新しいメンバーを選出するよう理事会に勧めることもあります。取締役の指名プロセスの大まかな概要は次のとおりです。

1

識別します

2

評価します

3

選択してください

取締役候補者を特定する際、ガバナンス委員会は、現在の取締役を含む取締役会に必要なスキルセットだけでなく、取締役、役員、従業員、株主などから推薦された個人も考慮します。理事会が検討する基準についての情報は、」というタイトルのセクションを参照してください。—理事会の資格」下記。

候補者の評価には、通常、必要に応じて、背景資料のレビュー、社内での話し合い、および選ばれた候補者との面接が含まれます。さらに、ガバナンス委員会は、候補者の特定と評価、および/または身元調査の実施を支援するために、コンサルタントまたは第三者の調査会社を雇うことがあります。

取締役会の候補者は、ガバナンス委員会憲章、憲章と付則、コーポレートガバナンスガイドライン、および取締役会で採択された基準に従って、ガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって選出されます。

独立

取締役会は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）と米国証券取引委員会（「SEC」）によって確立された独立性基準を適用して、取締役の独立性を判断します。これらの基準の下では、取締役が会社と実質的な関係や何らかの関係を持っていないと取締役会が肯定的に判断した場合にのみ、取締役が独立しています。取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げることになります。基準には、商業、産業、コンサルティング、法律、会計、慈善、家族、その他のビジネス、職業的、個人的な関係など、取締役の独立性の判断を妨げるさまざまな関係も明記されています。

これらの基準を適用して、取締役会は毎年、関連するすべての事実と状況を考慮に入れて、会社の取締役の独立性を審査します。最新のレビューでは、とりわけ、各非従業員取締役と会社との関係、および取締役会が関連すると考えるその他すべての事実と状況を検討しました。このレビューに基づいて、取締役会は、会長兼最高経営責任者の他に、

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推薦プロセスと候補者

マクダーモットと創設者のルディ氏は、すべての取締役が独立しています。さらに、すべての取締役会委員会はすべて独立取締役で構成されています。

理事会の資格

ガバナンス委員会は、進化するニーズに効果的に対応し、上級管理職を監督し、株主の長期的な最善の利益を代表するために、さまざまな視点とスキルを備えた、それぞれの分野の優秀なリーダーからなる多様なグループで構成される取締役会を維持することを目指しています。この目的のために、ガバナンス委員会は候補者を評価するにあたり、他の要因の中でも特に以下の基準を考慮します。

職業背景と経験			特定の経験、背景、学歴には、運営経験、財務の専門知識、コーポレートガバナンスの豊富な経験と専門知識、人材管理の専門知識、リスク管理の専門知識、グローバルな経験、企業経験、テクノロジーの専門知識、当社のビジネスまたは業界に関する知識が含まれます。
リーダーシップ			財務、法律、ビジネス、政府、教育、テクノロジー、非営利企業の経営幹部、経営幹部、上級管理職、起業家精神および/または政策立案の役職で、数多くの業績とリーダーシップを発揮してきました。また、上場企業の取締役会の経験もあります。
独立			ニューヨーク証券取引所およびSECの規則に基づく「独立」の資格と、取締役としての職務を妨げる可能性のある実際のまたは認識されている利益相反からの解放（取締役会の任期、社外役員、その他の関係を含む）。
多様性			視点、人種、民族、性別、年齢、性的指向、地理、障害、退役軍人の地位、その他の経験と専門分野を含むがこれらに限定されない、取締役会の多様性への貢献。
キャラクター			倫理的な行動と誠実さへの取り組み、そして会社とその株主、従業員、顧客、地域社会の利益に効果的かつ有益な方法で取締役会や経営陣の他の取締役と協力するために必要な対人スキル。
時間			現在および将来の理事会と委員会の責任に十分な時間と労力を費やす意欲と能力。

ガバナンス委員会では、これらの基準などを現在の取締役と新任取締役候補の評価に使用していますが、最低基準は定めていません。ガバナンス委員会は、取締役および経営陣が推薦する候補者を株主が推薦する候補者と異なる基準を使用して評価しません。ガバナンス委員会は、欠員を埋めたり、取締役会を拡大したりする必要性に基づいて候補者を検討します。また、取締役会またはその委員会で特定の役割（独立取締役の役割や監査委員会の財務専門家など）を果たす必要があるかどうかも検討します。必要に応じて、ガバナンス委員会は適切な候補者の特定を支援するために幹部人材紹介会社を雇うことがあります。そのような人材紹介会社は、多様な特徴、経歴、経験を持つ候補者を集めるように指示されています。候補者を評価した後、ガバナンス委員会は選ばれた候補者を理事会に推薦して承認を求めます。現在の各取締役の経歴の概要については、」というタイトルのセクションを参照してください—ディレクター候補者。”

多様性

前述のように、取締役の多様性は、取締役の指名プロセスにおける取締役会の優先事項であり、今後もそうであり続けるでしょう。取締役会の構成には、会社、株主、従業員、顧客、コミュニティの多様性を適切に反映することが重要であると考えています。多様性に関する正式な方針はありませんが、取締役会は、候補者プールに含めるために、その全体的な多様性に貢献する個人を積極的に探すことに取り組んでいます。

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推薦プロセスと候補者

外部コミットメント

コーポレートガバナンスガイドラインに反映されているように、取締役会は、取締役会で効果的に役割を果たすための責任を果たす取締役の能力を損なわない外部コミットメントの重要性を認識しています。さらに、取締役会は、年次総会で選出された各人は、取締役会および候補者が所属する委員会への各候補者の出席状況、候補者が参加する追加の公開会社の取締役会の数、候補者のレベルを考慮して、取締役会のメンバーとしての責任に十分な時間と注意を払う能力があると考えています。取締役会とその委員会の会議への貢献と参加について。

株主推薦

上記のように、ガバナンス委員会は取締役候補者の株主推薦を検討します。株主による指名には次の手続きが適用されます。

•株主が次回の年次総会の取締役候補者を指名したい場合、株主は前年の年次総会の1周年の75日前または105日以上前に、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに推薦書を郵送で提出しなければなりません。

•取締役候補者の推薦には、取引法に基づく規則14Aに従って当該候補者を取締役に選出するための代理人の勧誘で開示する必要のある、その人物に関するすべての情報を添付する必要があります。これには、委任勧誘状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意と、当社の細則に従って含める必要のある情報が含まれます。

•適切に指名された代理アクセス候補者、または当社の事前通知付則規定と取引法規則14a-19の両方を遵守する候補者は、会社の委任勧誘状と投票用紙に含まれます。

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推薦プロセスと候補者

候補者の経験とスキル

以下の表は、候補者の経験、資格、資格、資格、スキルの組み合わせなどをまとめたものです。これらの要因は、他の要因の中でも特に、理事会がこれらの候補者を取締役会の選挙に推薦するきっかけとなりました。次のマトリックスは、各取締役の注目すべき重点分野を示すことを目的としています。指定がないからといって、取締役がその特定のスキルや資格を持っていないわけではありません。各候補者と継続取締役の経歴に関するその他の情報については、「」というタイトルのセクションを参照してください—ディレクター候補者.”

リーダーシップとガバナンス
上級管理職			テクノロジーに焦点を当てた、または急速に発展するビジネスモデルを持つグローバルな公開会社やその他の組織での上級管理職の経験は、取締役会が重要な業務上および政策上の問題の分析、助言、実施を監督するのに役立ちます。
グローバル・オペレーションズ・リーダーシップ			グローバルオペレーションのリーダーシップの経験から導き出された貴重なビジネスと文化の視点は、グローバルな経験と米国外での大きな収益により、私たちのビジネスの重要な側面を導くのに役立ちます。
公開会社の取締役会の経験			上場企業の取締役会の経験を持つ取締役は、取締役会の動向と運営、取締役会とCEOおよびその他の上級管理職との関係、法的および規制上の状況、戦略的、業務的、コンプライアンス上の問題を効果的に監督することの重要性を理解しています。
リスク管理
リスク管理			幅広いリスクの特定、優先順位付け、管理の経験を持つ取締役は、取締役会がリスクを予測し、その管理を監督するのに役立ちます。
金銭的
金融経験			金融市場、財務、会計、財務報告プロセスに関する知識は、取締役会が当社の財政状態、経営成績、財務報告、内部統制プロセス、監査事項を理解し、助言し、監督するのに役立ちます。
戦略的
ソフトウェア業界での豊富な技術またはビジネス経験			関連技術の教育や経験は、当社の研究開発活動、競合技術、開発する製品とプロセス、競合する市場セグメントを理解するのに役立ちます。
年間収益が50億ドル以上の高成長組織での経験			高成長組織を率いた経験を持つ取締役は、成長過程で遭遇する可能性のある課題や機会について実践的な洞察を提供します。
マルチ製品/サービス、またはマルチセグメントの企業体験			複数の製品/サービスまたは複数のセグメントの企業を率いた経験のある取締役は、当社の事業をどのように構築し、当社のサービスをナビゲートし拡大するかについての洞察を提供してくれます。
新興技術の知識			新しいテクノロジーやアーキテクチャは、最もよく練られた戦略でさえも急速に混乱させる可能性があるため、新しいテクノロジーやアーキテクチャの特定と開発の経験を持つ取締役は、取締役会にとって貴重な資産です。
主要機能における大規模な変革			大規模な変革の主要機能を経験した取締役は、事業が拡大し続ける中で、事業を導き、Now Platformを活用して事業目標を達成するお客様の視点を伝えるのに役立ちます。
M&A、デット・エクイティ・ファイナンス、その他の戦略的取引			M&A、デットファイナンス、エクイティファイナンス、その他の戦略的取引の経験を持つ取締役は、事業を系統的に成長させるための戦略の策定と実施についての洞察を提供します。
非法人
非営利団体と教育			非営利団体や教育経験のある役員が、地域社会を支援する機会や、非営利セクターにおける成長機会を見極める機会について案内してくれます。

2024 委任勧誘状			13

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推薦プロセスと候補者

リーダーシップとガバナンス

上級管理職の経験

グローバル・オペレーションズ・リーダーシップ・エクスペリエンス

公開会社の取締役会の経験

リスク管理

リスク管理の経験

財務

金融経験

戦略的

ソフトウェア業界での豊富な技術またはビジネス経験

年間収益が50億ドル以上の高成長組織での経験

マルチ製品/サービス、またはマルチセグメントの企業体験

新興技術の知識

主要機能における大規模な変革

M&A、デット・エクイティ・ファイナンス、その他の戦略的取引

非法人

非営利団体と教育

アイデンティティ(1)

性別

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人種/民族: l ホワイト ¢ 黒人

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(1)LGBTQI+と特定された取締役はいません。

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推薦プロセスと候補者

ディレクター候補者

監督就任日時: 2019 年齢: 62 委員会: なし 現在の公共取締役： •クラウドビデオ通信会社、ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ株式会社 その他 パブリック 会社 取締役（過去5年間）: •フィスカー、自動車テクノロジー企業です •アンダーアーマー社、スポーツ用品会社 •ANSYS, Inc. は、エンジニアリングとシミュレーションのソフトウェアとテクノロジーを提供する会社です •SecureWorks Corp. は、インテリジェンス主導型の情報セキュリティソリューションのプロバイダーです。						ウィリアム・R・マクダーモット			取締役会長と ServiceNow, Inc.の最高経営責任者
						経験: •サービスナウ株式会社取締役会長（2022年10月-現在） •ServiceNow株式会社の最高経営責任者（2019年11月-現在） •サービスナウ株式会社の社長（2019年11月-2023年1月） •エンタープライズソフトウェアを提供する多国籍ソフトウェア企業であるSAP SE（「SAP」）の最高経営責任者（2014年5月～2019年10月） •SAPの共同最高経営責任者（2010-2014年） •SAPの執行役員会メンバー（2010年-2019年10月） •SAPアメリカ株式会社、SAPの最高経営責任者（2002-2010） •シーベルCRMシステムズ社のワールドワイドセールスおよびオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデント（2001-2002） •ガートナー社の社長（2000-2001） 教育: マクダーモット氏はダウリング大学で経営学を学び、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得し、ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経営能力開発プログラムを修了しました。
						資格: 取締役会は、マクダーモット氏の経営経験とビジネスの専門知識（以前の経営幹部レベルのリーダーシップや企業の拡大における経験、その他多くの上場テクノロジー企業での過去の取締役会の経験を含む）により、経営に関する専門知識、業界に関する幅広い知識、理解が得られ、取締役会のメンバーとしての資格が得られると考えています。

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推薦プロセスと候補者

監督就任日時: 2023 独立しています 年齢: 64 委員会: 推薦とガバナンス その他のリーダーシップサービス： •ミシガン大学工学部コンピュータサイエンス＆エンジニアリング国家諮問委員会理事会メンバー •スタンフォード大学親諮問委員会理事会メンバー •理事、アイランドウッドさん •オーバーレイク・スクールの理事兼理事長						デボラ・ブラックさん			Netflix社の元副社長、エンジニアリング責任者
						経験: •メディアテクノロジー企業であるNetflix社の副社長、エンジニアリング責任者（2021年8月～2023年10月） •電子商取引およびクラウドコンピューティング企業であるAmazon.com, Inc. の電子商取引サービス担当副社長（2017年10月～2021年7月） •グローバルなテクノロジー企業であるマイクロソフト社では、Windows部門のコーポレートバイスプレジデントを務めたなど、さまざまな役職に就いていました（1992年から2004年） •電気通信の研究開発会社、ベル・ノーザン・リサーチの分散システム研究者（1981年から1991年） 教育: ブラックさんは、ミシガン大学でコンピューターサイエンスの学士号とコンピューターエンジニアリングの修士号を取得しています。
						資格: 取締役会は、ブラック氏が大規模な上場テクノロジー企業でのテクノロジー、製品、ビジネス、および管理に関する幅広い経験を持っているため、取締役会のメンバーとして適切なスキルが得られると考えています。ブラックさんはまた、非営利セクターでの豊富な経験を取締役会にもたらします。21世紀のエンタープライズソフトウェア企業を目指すServiceNowのイノベーションを監督する上で、ブラック氏の技術経験は重要です。

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推薦プロセスと候補者

監督就任日時: 2014 独立しています 年齢: 63 委員会: リーダーシップ開発と報酬（議長） 現在の公共取締役： •ギットラブ・インク、ソフトウェア会社 •Samsara Inc. は、クラウドベースのソフトウェア会社です その他の公開会社の取締役（過去5年間）： •Nutanix, Inc. は、エンタープライズクラウドコンピューティング企業です •ケイデンス・デザイン・システムズ社は、電子設計ソフトウェア会社です。						スーザン・L・ボストロムさん ServiceNow, Inc.の次期主任独立取締役（取締役への再選を条件として、2024年の年次総会で発効）			シスコシステムズ社の元エグゼクティブバイスプレジデント、最高マーケティング責任者、ワールドワイドガバメントアフェアーズ責任者
						経験: •ネットワーク機器プロバイダーのシスコシステムズ社のエグゼクティブバイスプレジデント、最高マーケティング責任者、ワールドワイド・ガバメント・アフェアーズ（およびその他の役職）（1997-2011年） 教育: ボストロムさんは、イリノイ大学で経営学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。
						資格: 取締役会は、ボストロム氏には、テクノロジー業界での豊富な経験と指導的役割、マーケティングに関する知識、他の上場テクノロジー企業の取締役会での経験など、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

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推薦プロセスと候補者

監督就任日時: 2019 独立しています 年齢: 63 委員会: 監査（議長） 現在の公共取締役： •Snowflake Inc. は、クラウドデータプラットフォーム企業です •DocuSign, Inc. 電子署名技術とデジタル取引管理サービスのプロバイダー •ワービー・パーカー、 オンライン小売業者 その他の公開会社の取締役（過去5年間）： •VGアクイジション・コーポレーション、特別目的買収会社						テレサ・ブリッグス			デロイト法律事務所の元副会長兼西地域マネージングパートナー。退職した公認会計士
						経験: •デロイト法律事務所の副会長兼西地域マネージングパートナー（2013年6月〜2019年8月） •デロイト米国法律事務所の取締役会（2016年1月-2019年3月） •デロイト法律事務所でサンフランシスコのマネージングパートナーを務めました（2011-2019） 教育: ブリッグスさんは、アリゾナ大学または経営学部で会計学の学士号を取得しています。
						資格: 取締役会は、ブリッグス氏には、財務上および戦略上の深い洞察力など、取締役会のメンバーとしての資格となる特定の資質があると考えています。さらに、ブリッグス氏の財務に関する専門知識は、監査委員会の職務を遂行するために必要なスキルと経験を提供します。

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推薦プロセスと候補者

監督就任日時: 2016 独立しています 年齢: 58 委員会: 監査 現在の公共取締役： •クラウドビデオ通信会社、ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ株式会社 •Samsara Inc. は、クラウドベースのソフトウェア会社です •Confluent, Inc. は、データインフラストラクチャ企業です その他 パブリック 会社 取締役（過去5年間）: •エラスティックN.V.、検索エンジン会社 •コグニザント・テクノロジー・ソリューションズコーポレーションは、ITビジネスサービスプロバイダーです •F5 Networks, Inc. は、アプリケーションネットワーキングの配信会社です						ジョナサン・C・チャドウィック			VMware, Inc.の元執行副社長、最高財務責任者、最高執行責任者
						経験: •さまざまなテクノロジー企業の取締役、アドバイザー、個人投資家（2016年4月～現在） •仮想化およびクラウドインフラストラクチャソリューション企業であるヴイエムウェア社の執行副社長、最高財務責任者、最高執行責任者（2012-2016） •インターネット通信会社であるSkypeの最高財務責任者、マイクロソフト社のコーポレートバイスプレジデント（Skypeの買収後）（2011-2012年） •セキュリティテクノロジー企業であるMcAfee, Inc. の執行副社長兼最高財務責任者（2010-2011） •通信およびネットワーク製品およびサービスのプロバイダーであるシスコシステムズ社でのさまざまな財務職務（1997-2010） •クーパーズ・アンド・ライブランド法律事務所でのさまざまな経理の役割（1993-1997） 教育: チャドウィック氏は、英国のバース大学で電気電子工学の優等学士号を取得しており、以前はICAEW、ACA、公認会計士の資格を持っています。
						資格: 取締役会は、チャドウィック氏の豊富な管理経験とソフトウェア業界での経験が、彼が取締役会のメンバーを務める資格を得るには、私たちの業界に関する幅広い知識と貴重な理解が得られると考えています。さらに、チャドウィック氏は、20年以上にわたってソフトウェア業界で上級財務職を務めてきた財務および会計問題に関する深い知識により、監査委員会の職務を遂行するために必要かつ望ましいスキルと経験を得ています。

2024 委任勧誘状			19

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推薦プロセスと候補者

監督就任日時: 2016 独立しています 年齢: 60 委員会: 監査、リーダーシップ開発と報酬 現在の公共取締役： •TriNet Group, Inc. は、人事および従業員福利厚生ソリューションのプロバイダーです その他 パブリック 会社 取締役職（過去5年間）： •Veeva Systems Inc. は、ライフサイエンスクラウドソフトウェアのプロバイダーです その他のリーダーシップサービス： •シリコンバレーコミュニティで最も貧しい人々に焦点を当てた職業およびライフスキルトレーニンググループであるJobTrainの戦略諮問委員会の委員長 •プリンストン大学ベンドハイム・センター・フォー・ファイナンス非常勤講師						ポール・E・チェンバレン			ビジネスアドバイザー兼投資家。モルガン・スタンレーの元マネージング・ディレクター兼グローバル・テクノロジー・バンキングの共同責任者
						経験: •テクノロジー、ヘルスケア、専門サービスセクターの高成長企業への投資と助言を行うPEC Ventures、LLCの社長兼最高経営責任者（2015年〜現在） •モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーのマネージング・ディレクター（およびさまざまな上級職）（1990-2015） 教育: チェンバレン氏は、プリンストン大学で歴史学の学士号を優等で取得し、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。
						資格: 取締役会は、チェンバレン氏がテクノロジー投資銀行業務における実績、テクノロジー企業投資の業績、戦略的取引に関する助言の専門知識、そして他の上場テクノロジー企業での取締役を務めた経験から、私たちの業界に関する幅広い知識と貴重な理解を得て、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。さらに、チェンバレン氏は財務に関する専門知識を持っているため、監査および報酬委員会の職務を遂行するために必要なスキルと経験を得ることができます。

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推薦プロセスと候補者

監督就任日時: 2020 独立しています 年齢: 43 委員会: 推薦とガバナンス						ローレンス・J・ジャクソン・ジュニア			gammaの創設者兼最高経営責任者。アップルミュージックオブアップル元グローバルクリエイティブディレクター。
						経験: •マルチメディアコンテンツの制作、配信、消費者向け企業であるgammaの創設者兼最高経営責任者（2022年～現在） •電子機器および関連するソフトウェアとサービスの設計および製造を行うアップル Musicのグローバルクリエイティブディレクター（2014-2022） •ビーツミュージックの最高コンテンツ責任者（2014） •フランスの多国籍メディア・通信会社であるVivendi S.A. の子会社であるユニバーサル・ミュージック・グループのインタースコープ・ゲフィンA&M担当エグゼクティブ・バイスプレジデント（2011-2014年） •ソニーミュージックのA&Rアリスタレコードの社長（およびさまざまな役職）（2000-2010）
						資格: 取締役会は、ジャクソン氏の幅広い消費者経験、革新的な考え方、成功した消費者サービスの立ち上げと監督の経験が、取締役会に独自の側面をもたらし、取締役会のメンバーとしての資格となる適切なスキルセットを彼に与えていると考えています。

2024 委任勧誘状			21

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推薦プロセスと候補者

監督就任日時: 2004 年齢: 69 委員会: なし						フレデリック・B・ルディー			ServiceNow, Inc.の創設者で元社長、最高経営責任者、最高製品責任者
						経験: •サービスナウ株式会社取締役会長（2018年4月〜2022年10月） •ServiceNow, Inc.の最高製品責任者 (2011-2016) •サービスナウ株式会社の最高経営責任者（2004-2011年） •ServiceNow社の創設者（2004年） •エンタープライズソフトウェア企業であるペレグリン・システムズ社の最高技術責任者 •ソフトウェア会社、エンタープライズ・ソフトウェア・アソシエイツの創設者 •ブール・アンド・バベッジ社、ソフトウェア会社 •情報技術企業であるAmdahl Corporationのソフトウェア開発者
						資格: 取締役会は、ServiceNowの創設者としてのLuddy氏の経験、ソフトウェアとソフトウェア業界に関する知識、およびソフトウェアとハードウェア開発における経営幹部レベルの経験と専門知識により、彼が取締役会のメンバーを務める資格となる幅広い知識とリーダーシップ能力が得られると考えています。

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推薦プロセスと候補者

監督就任日時: 2011 独立しています 年齢: 73 委員会: リーダーシップ開発と報酬 その他のリーダーシップサービス： •サンタクララ大学理事（2012年-現在）						ジェフリー・A・ミラー			JAMM ベンチャーズの最高経営責任者 ServiceNow, Inc.の主任独立取締役（2017年以降）
						経験: •ビジネスコンサルティング会社のJAMM Venturesの社長兼最高経営責任者（2002年〜現在） •レッドポイントベンチャーズのベンチャーパートナー（2002-2006） •経営情報会社であるDocumentum、Inc. の社長兼最高経営責任者（1993年から2001年） 教育: ミラー氏は、電気工学とコンピューターサイエンスの学士号とサンタクララ大学で経営学修士号を取得しています。
						資格: 取締役会は、ミラー氏のコンサルティングと投資の経験、および情報技術業界の他の上場企業の取締役会での経験が、彼が取締役会のメンバーを務める資格となる適切なスキルを持っていると考えています。

2024 委任勧誘状			23

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推薦プロセスと候補者

監督就任日時: 2021 独立しています 年齢: 61 委員会: 監査 現在の公共取締役： •ジョーンズラングラサール、不動産会社 •旅行テクノロジー会社のブッキング・ホールディングス						ジョセフ「ラリー」クインラン			デロイト法律事務所の元グローバル最高情報責任者
						経験: •デロイト法律事務所（「デロイト」）のグローバル最高情報責任者（2010年2月〜2021年6月） •米国企業のCIOやプロセス・エクセレンス担当ナショナル・マネージング・プリンシパルなど、デロイトでのさまざまな役職（1998年から2010年） 教育: クインラン氏は、ニューヨーク市立大学バルーク大学で経営学修士号を、西インド諸島大学で産業管理の学士号を取得しています。
						資格: 取締役会は、多くの上場テクノロジー企業の顧客を抱えるグローバルなコンサルティングおよび会計事務所で、最高情報責任者を務めたなど、クインラン氏の豊富な経営およびビジネス経験が、取締役会のメンバーとしての資格となる適切なスキルを持っていると考えています。

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推薦プロセスと候補者

監督就任日時: 2014 独立しています 年齢: 47 委員会: リーダーシップ開発と報酬、指名とガバナンス（議長） 現在の公共取締役： •ヌー・ホールディングス、デジタルバンキング会社 その他の公開会社の取締役（過去5年間）： •セキュリティソリューションのプロバイダーであるシマンテックコーポレーション •Pure Storage, Inc. は、エンタープライズフラッシュストレージソリューションのプロバイダーです •iStar, Inc. は、ニューヨークを拠点とする不動産開発会社です •コスラ・ベンチャーズ・アクイジション株式会社II、特別目的買収会社						アニタ・M・サンズ			UBSフィナンシャル・サービスの元グループ・マネージング・ディレクター、チェンジ・リーダーシップ責任者
						経験: •ベンチャーキャピタル会社のニュー・エンタープライズ・アソシエイツのベンチャーパートナー (2022) •グローバル金融サービス会社であるUBS Financial Servicesのグループ・マネージング・ディレクター、チェンジ・リーダーシップの責任者、ウェルス・マネジメント・アメリカズ・エグゼクティブ・コミッティーのメンバー（2012年～2013年） •UBSフィナンシャル・サービス（「UBS」）のUBSウェルス・マネジメント・アメリカズのグループ・マネージング・ディレクター兼最高執行責任者（2010-2012） •UBSのUBSウェルス・マネジメント・アメリカズのトランスフォーメーション・コンサルタント（2009-2010） •シティグループN.A. のマネージング・ディレクター、トランスフォーメーション・マネジメントの責任者のグローバル・オペレーションズ・アンド・テクノロジー組織、シティグループ株式会社（2008-2009） •RBCフィナンシャル・グループのイノベーションおよびプロセス設計担当上級副社長（2006-2008） 教育: サンズさんは、北アイルランドのベルファストクイーンズ大学で物理学と応用数学の学士号を、北アイルランドのベルファスト女王大学で原子分子物理学の博士号を、カーネギーメロン大学で公共政策と管理の修士号を取得しています。
						資格: 当社の取締役会は、サンズ氏には金融サービス業界での豊富な経験と指導的役割、他の上場テクノロジー企業の取締役会での経験など、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

2024 委任勧誘状			25

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取締役会と企業 ガバナンスは重要

私たちは強固なコーポレートガバナンスに取り組んでいます。私たちのガバナンス慣行は、取締役会と経営陣が戦略的目標を達成するための重要な枠組みを提供します。

コーポレートガバナンスのハイライト

取締役会の強固な監督と体制 •100% 独立委員会メンバー •強力な主任独立取締役 •独立取締役の定期的な執行会議 •包括的な取締役会リスク監視 •ガバナンス委員会によるESGの活動、プログラム、リスクの監督 •監査委員会によるESG情報開示管理とサイバーセキュリティプログラムの監督 •厳格な取締役選考プロセス •多様な理事会						株主の利益との緊密な連携 •継続的な強固な株主エンゲージメントプログラム •株主の利益に関連する業績ベースのインセンティブ •取締役および執行役員向けの株式所有ガイドライン •辞任方針のある取締役の多数決基準 •プロキシアクセス細則（2020年3月3日、20日） •個々の取締役のスキルと多様性の詳細な開示 •毎年恒例の給与投票権に関する意見投票
説明責任のある取締役会と執行役員 •当社のCEOと執行役員のリスクのある報酬のかなりの部分 •年次理事会と委員会の自己評価 •正式なCEO評価プロセス •年次役員報酬レビュー						セーフガード •ヘッジとプレッジの禁止 •すべてのエクイティ・アワードの複数年にわたる権利確定要件 •280Gの税務グロスアップのセクションはありません •クローバックポリシー •年金や退職金制度はありません（標準の401（k）プラン以外）

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取締役会とコーポレートガバナンスに関する事項

取締役会の指導体制

取締役会長兼最高経営責任者 ウィリアム・R・マクダーモット

主任独立取締役 ジェフリー・A・ミラー

委員会委員長 テレサ・ブリッグス -監査 スーザン・L・ボストロムさん-リーダーシップ 能力開発と報酬 アニタ・M・サンズ-指名とガバナンス

取締役会長

取締役会は、会社の状況に最も適した適切なリーダーシップ構造を柔軟に決定でき、強力な独立監督を行います。理事会は、少なくとも年に一度、取締役会のリーダーシップ構造を見直し、評価します。取締役会には、会長と最高経営責任者の役割を分けるべきか、組み合わせるべきかについての決まった方針はありません。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、会長と最高経営責任者の役職が同じ人物によって務められている場合、独立取締役が主任独立取締役を選ぶと規定しています。

取締役会は、現時点で会社を次の成長段階で導くには、強力で権限を与えられた主任独立取締役と、会長と最高経営責任者を兼任することが最善の体制であると考えています。この構造は、経営陣と取締役会の独立メンバーとの間で権限、責任、監督を効果的に割り当てます。これは、会社の運営上のリーダーシップと戦略的方向性に関する主な責任を会長兼最高経営責任者に委ねると同時に、主任独立取締役が取締役会による経営の独立した監督を促進し、経営陣と取締役会の間のコミュニケーションを促進し、取締役会による主要なガバナンス事項の検討を支援できるようにすることで実現しています。

取締役会のリーダーシップ構造は、当社の株主エンゲージメントで議論されるトピックの1つであり、取締役会はリーダーシップ構造を決定する際に株主からのフィードバックを考慮します。当社は、会長と最高経営責任者の役職の組み合わせまたは分離に変更があった場合は、そのような変更があった場合は速やかに発表します。

マクダーモット氏は、ServiceNowの取締役会長とCEOの両方を務めていますが、取締役会は、これが現時点で取締役会と会社にとって最も適切で効果的なリーダーシップ構造であると判断しました。取締役会は、マクダーモット氏が会長兼最高経営責任者を務めるリーダーシップ構造が、当社に次のようなメリットをもたらすと考えています。

•取締役会と経営陣の間の主要な連絡役として、また会社の主要な公の顔としての役割を果たす、経験豊富な上級指導者 •明確で統一された戦略的ビジョン — 21世紀を代表するエンタープライズソフトウェア企業になること •特に私たちの業界が直面しているマクロ経済的課題の文脈において、強力で効果的なリーダーシップ •長期的な後継者育成計画における柔軟性 •当社の現在の事業、業務、リスクのあらゆる側面に関する幅広い日常知識を備えているため、独立取締役が取締役会に出席したり、取締役会間に行ったりする際に役立つ知識豊富なリソースです •差し迫った問題を独立取締役に迅速に提出する能力

2024 委任勧誘状			27

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取締役会とコーポレートガバナンスに関する事項

主任独立取締役

主任独立取締役は、取締役会のリーダーシップ構造において効果的に独立した発言権を発揮するために、独立取締役によって任命されます。

			現在の主任独立取締役 ジェフリー・A・ミラー

ミラー氏は2017年10月から当社の主任独立取締役を務めています。この役職に就いている間、彼は確実に責任を果たし、上級管理職に対する有意義な監督を行いながら、取締役と経営陣の間および独立取締役間の対話を積極的に促進してきました。ミラー氏はまた、当社の株主エンゲージメントプログラムの開発と実施を主導してきました。彼は株主と取締役会の間の双方向の対話を生み出すのに尽力してきました。ミラー氏の揺るぎない献身と会社へのコミットメントは、私たちの成長を後押しし、戦略的方向性を形作るのに役立ちました。取締役会によるリーダーシップ構造の定期的な見直しの一環として、ミラー氏を含む独立取締役は、2024年の年次総会から、ボストロム氏をミラー氏の後任となる主任独立取締役に任命することに同意しました。ミラー氏の当社の事業に関する深い知識は、取締役会の重要なメンバーであり続けているため、引き続き当社に多大な価値をもたらしています。

			次期主任独立取締役 スーザン・L・ボストロムさん 彼女が取締役に再選されることを条件として、2024年の年次総会の日付から発効します

2014年以来、ボストロム氏は、ガバナンス委員会の元委員長や現在の報酬委員会の委員長など、他の取締役と緊密に連携しており、役員室で深い信頼を得ています。取締役会は、ボストロム氏がテクノロジー業界での豊富な経験と指導的役割を担い、他の上場テクノロジー企業の取締役を務めた経験から、会社の戦略とリスク管理を独立して監督する上で、取締役会を導くのに適した立場にあると考えています。さらに、Bostrom氏はServiceNowの取締役としての在職期間を通じて、会社の成長するビジネスとリスク管理について独自の視点を持っています。取締役会は、この経験により、彼女が上級管理職に対して効果的で独立した監督と貴重な指導を行い、取締役会の審議プロセスを強化することができると考えています。

主任独立取締役の責任は次のとおりです。

•会長兼最高経営責任者が出席しない取締役会のすべての会議（独立取締役の執行会議を含む）の議長を務めます。

•取締役会の会議の議題と会議スケジュールの承認。

•取締役と経営陣の間の直接の対話を奨励します。

•独立取締役間の議論と開かれた対話を促進する。

•会長兼最高経営責任者、および独立取締役の間の連絡役を務めます。

•独立取締役から表明された情報、決定、提案、意見、懸念事項を会長および最高経営責任者、その他の取締役会および経営陣に広める。

•CEOと会長の役割が対立している、または対立していると認識される状況が発生した場合に、取締役会にリーダーシップを発揮します。

•取締役会のリスク評価と、それらのリスクに対処するための経営陣（CEOを含む）のアプローチに参加する。

•CEOの年次業績評価プロセスをリードし、CEOやその他の執行役員の後継者育成プロセスを担当しています。

•株主への働きかけを指導し、それらの株主と会い、取締役会を代表して株主とのコミュニケーションを行います。

•新しい執行役員の定着と就任のプロセスに参加する。

•適切な取締役会の構成に関する議論への参加、そして

•取締役会が随時要求するその他の機能や責任を果たします。

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取締役会とコーポレートガバナンスに関する事項

理事会委員会

取締役会は、監査委員会、リーダーシップ開発・報酬委員会、指名・ガバナンス委員会を設立しました。それぞれが完全に独立取締役で構成される各委員会の構成と責任は、次のページで説明されています。メンバーは、辞任するまで、または理事会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。

監査委員会

当社の監査委員会は、取締役会が財務諸表の完全性と、法的および政策上の義務の遵守を監督するのを支援します。監査委員会は現在、議長のブリッグス氏と、チャドウィック、チェンバレン、クインラン氏で構成されています。監査委員会の構成は、ニューヨーク証券取引所とSECの独立要件を満たしています。私たちの監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の要求どおり金融に関する知識を持っています。さらに、取締役会は、ブリッグス氏、チャドウィック氏、チェンバレン氏はそれぞれ、規則S-K項目407（d）（5）（ii）で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。この指定は、ブリッグス氏、チャドウィック氏、またはチェンバレン氏に、当社の監査委員会または取締役会の他のメンバーに一般的に課される義務よりも大きな義務、義務、または負債を課すものではありません。ブリッグスさんとチャドウィック氏は現在、他の3つの公開会社の監査委員会のメンバーです。取締役会は、このような同時勤務があっても、ブリッグス氏またはチャドウィック氏が当社の監査委員会のメンバーとして効果的に役割を果たす能力を損なうことはないと判断しました。

監査委員会 2023年のミーティング： 4 2023人のメンバー： テレサ・ブリッグス（椅子） ジョナサン・C・チャドウィック ポール・E・チェンバレン ジョセフ「ラリー」クインラン インディペンデント/ 金融リテラシー 各メンバーは独立しています そして金融リテラシーがある。 監査委員会 金融専門家 テレサ・ブリッグス ジョナサン・C・チャドウィック ポール・E・チェンバレン			主な責任: •当社の会計、管理、財務諸表を調べるために、独立した登録公認会計士事務所を任命します。 •独立登録公認会計士事務所の資格、業績、独立性を毎年評価します。 •独立登録公認会計士事務所の監査計画、範囲、人員配置を検討し、独立登録公認会計士事務所から提供されるすべての監査および許容される非監査関連サービスを事前に承認します。 •当社の会計および財務報告プロセスを監督し、中間および年末の経営成績と関連する四半期レビューと年次監査結果を経営陣および独立登録公認会計士事務所とレビューします。 •内部監査人員配置、年次内部監査計画、監査手続き、発行された報告書など、当社の内部監査機能を監督します。 •少なくとも年に2回、当社の会計および財務報告プロセス、内部統制システム、開示管理および手続き（ESG開示に関するプロセス、手順、検証を含む）の完全性、妥当性、有効性をレビューします。 •法規制の遵守のためのプログラムの有効性を監督し、最高倫理・コンプライアンス責任者（法務顧問の直属となる）と定期的にコンプライアンスプログラムを見直します。 •当社のコンプライアンスおよび企業リスク管理プログラムを見直し、監視してください。 •会計、内部会計管理、または監査事項に関して当社が受け取った苦情の受理、保持、処理、および疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員が秘密裏に提出するための手順を確立および監督します。 •当社の投資理念と方針、投資ポートフォリオの配分と実績、投資リスクの管理、投資ポートフォリオに関連する法律と規制を遵守するための方針と手続き、および外国為替リスク管理を経営陣と検討してください。 •私たちのサイバーセキュリティプログラムを監督し、経営陣からサイバーセキュリティに関する最新情報を定期的に受け取ります。そして •関係者との取引を確認して承認します。

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取締役会とコーポレートガバナンスに関する事項

リーダーシップ開発および報酬委員会

当社のリーダーシップ開発および報酬委員会（この委任勧誘状では報酬委員会とも呼ばれます）は、取締役会が当社の役員報酬慣行、一般的な従業員報酬および福利厚生制度、およびリーダーシップ開発プログラムを監督するのを支援します。報酬委員会は議長のボストロムさん、チェンバレンさん、ミラーさん、サンズさんで構成されています。報酬委員会の構成は、ニューヨーク証券取引所とSECの独立要件を満たしています。1934年の証券取引法（「証券取引法」）の規則16b-3で定義されているように、報酬委員会の各メンバーは非従業員取締役です。報酬委員会の目的は、執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たすことです。

リーダーシップ開発および報酬委員会 2023年のミーティング： 4 2023人のメンバー： スーザン・L・ボストロム（椅子） ポール・E・チェンバレン ジェフリー・A・ミラー アニタ・M・サンズ 独立 各メンバーは独立しています。			主な責任: •CEOを含む当社の執行役員の報酬を検討して承認するか、取締役会に承認を推奨します。 •当社の執行役員との重要な合意の条件を見直して承認するか、取締役会に承認を求めるよう勧告します。 •現金ベースおよび株式ベースの報酬プランを管理します。 •401 (k) プランを管理してください。 •取締役会が決定するため、現金の形態と金額を取締役会に推奨します-当社の非従業員取締役に支払われる、または授与される、基本報酬および株式ベースの報酬。 •役員報酬に関する最新の株主投票の結果と株主から受け取ったフィードバックを検討し、必要に応じて、執行役員の報酬慣行を調整するよう取締役会に調整または勧告します。 •会社の報酬に関する議論と分析、および関連する開示を確認して話し合ってください。そして •リーダーシップの継承や賃金の平等など、人的資本管理および報酬に関連する主要なリスクと、そのようなリスクを監視または軽減するために経営陣が講じた措置を経営陣と検討してください。

報酬委員会の委員長として、ボストロム氏は株主や会社の経営陣と直接会って、報酬プログラムについて話し合い、株主の視点を理解し、その視点を報酬委員会や取締役会全体と共有します。このようなエンゲージメントと株主の意見は、経営幹部の人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持する必要性と、報酬が長期的な業績と長期的な株主価値の創造と密接に連携することを保証したいという株主の関心とのバランスをとるための報酬プログラムの継続的な改善に貢献しています。

少なくとも年に1回、報酬委員会は役員報酬の戦略と原則を見直して承認し、それらが当社の事業目的と戦略、そして株主の利益と一致していることを確認します。報酬委員会または弁護士が、適用法またはニューヨーク証券取引所の規則により望ましい、または義務付けられていると判断した取締役会の承認を条件として、執行役員の報酬パッケージのあらゆる側面に関する決定を下す唯一の権限は、報酬委員会です。報酬委員会はまた、非従業員取締役の報酬に関して取締役会に勧告を行います。当社の報酬委員会はその憲章に基づき、外部の弁護士やその他の顧問を雇用する権限を持っています。その権限に従い、報酬委員会は独立した報酬コンサルタントであるCompensia, Inc.（「Compensia」）を雇い、当社の役員報酬のレベルと慣行を評価し、2023年の役員報酬問題に関する助言と継続的な提言を行いました。CEOとグローバルピープル部門は役員報酬と福利厚生の提案を報酬委員会に提出しますが、報酬委員会は執行役員の報酬と福利厚生に関するすべての事項を決定する権限を保持し、委任しません。Compensiaの代表者は、報酬委員会の委員長と非公式に会い、報酬委員会の定例会議では正式に報酬委員会と面会します。経営陣の出席なしに時折役員会議を開くこともあります。Compensiaは、（経営陣に代わるのではなく）当社の報酬委員会と直接連携して、当社を支援します

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取締役会とコーポレートガバナンスに関する事項

報酬委員会はその責任を果たし、報酬委員会の承認なしに管理のためのプロジェクトを引き受けることはありません。

Compensiaの支援を受けて、当社の報酬委員会は通常、基本給水準、変動現金および株式インセンティブ報奨の目標水準など、執行役員の報酬を毎年末に審査します。この見直しに関連して、当社の報酬委員会は、各執行役員の業績を評価し、各執行役員の当年度の現金および株式報酬の合計目標を設定するために、当社のCEO（最高経営責任者）から（自分以外の執行役員に関する）あらゆる意見を検討します。当社のCEOは、報酬委員会と協議の上、当社の業績連動型賞与制度に基づくすべての執行役員参加者に対する業績目標を設定する場合を除き、自身の報酬の設定に関する審議には参加しません。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年の間、当社の報酬委員会のメンバーはボストロム氏、チェンバレン氏、ミラー氏、サンズ氏でしたが、いずれも当社またはその子会社の役員または従業員を務めたことはなく、規則S-K項目404で開示が義務付けられている会社と何らかの関係を持っていませんでした。さらに、2023年に取締役会または報酬委員会に参加した執行役が1人以上いる団体の取締役会のメンバー、または報酬委員会または同様の委員会のメンバーを務めた当社の執行役員はいません。

指名・ガバナンス委員会

当社のガバナンス委員会は、取締役会が当社のコーポレートガバナンス慣行を監督し、株主のニーズを満たすように取締役会を発展させるのを支援します。ガバナンス委員会はサンズさんで構成されています。
議長、ブラックさん、ジャクソンさん。私たちのガバナンス委員会の構成は、ニューヨーク証券取引所とSECの独立要件を満たしています。

指名・ガバナンス委員会 2023年のミーティング： 4 2023人のメンバー： アニタ・M・サンズ（議長） デボラ・ブラックさん ローレンス・ジャクソン 独立 各メンバーは独立しています。			主な責任: •取締役の指名プロセスに関する方針を策定し、推奨する。 •多様で経験豊富で優秀な理事会を作ることを目標に、理事会メンバーの希望する資格、専門知識、特徴（人種、民族、性別、年齢、性的指向、地理、障害、退役軍人の地位を含むがこれらに限定されない）を決定します。 •取締役会で承認された基準に従い、取締役会の新規または空席の役職を埋めるために、資格のある取締役候補者を特定して採用します。 •当社の細則に定められた手続きに従って、またはガバナンス委員会が随時決定する手続きに従って、株主から適切に提出された推薦を検討してください。 •指名されるか、株主による選挙のために取締役会のメンバーになるようすべての候補者を取締役会に推薦します。 •株主からのフィードバックに照らして、少なくとも年に2回、当社の主要なESG活動、プログラム、公開情報開示を監督し、経営陣と一緒に見直します。 •従業員と取締役のための倫理規定を作成して取締役会に勧告し、執行役員と取締役のためのそのような規範の免除を検討します。 •進化するコーポレートガバナンスのベストプラクティスを見直し、評価し、検討し、必要に応じて取締役会に承認または修正を勧める可能性のある一連のコーポレートガバナンスガイドラインを作成して維持します。 •取締役会のリーダーシップ構造について検討し、取締役会に勧告します。そして •毎年取締役会の評価を監督し、必要に応じて、取締役会の運営、委員会メンバーの資格、委員会メンバーの任命と解任、および委員会の構造と運営の改善について理事会に勧告します。

委員会憲章の写しは、ServiceNow, Inc.、2225 Lawson Lane、カリフォルニア州サンタクララ、95054、窓口：法務顧問または代理人に書面で依頼すれば、無料で入手できます。 investors.servicenow.com.

2024 委任勧誘状			31

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取締役会とコーポレートガバナンスに関する事項

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の重要な機能は、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。取締役会全体が、この監督機能を直接、または取締役会の常任委員会を通じて管理しています。取締役会は、少なくとも年に1回、会社の企業リスクプロファイルを経営陣とレビューし、リスクが最も高い領域と、企業全体でそれらのリスクを軽減するために実施されている統制に注目します。リスクとは、その重要性と緊急度、および経営陣が推奨する緩和期間に基づいて優先順位付けされたリスクです。

取締役会は、会社が直面する最も重大なリスクは、取締役会全体、および必要に応じて1つ以上の常任委員会によって適切に監督されていると考えているため、取締役会は独立したリスク委員会を設置していません。取締役会とその委員会は経営陣とのあらゆる面談が可能で、顧問を雇うこともできます。

取締役会

毎年の企業リスク評価、取締役会委員会への特定の監督義務の委任、経営陣からの定期的な説明会と説明会、サイバーセキュリティリスクを含む特定のリスク分野に関する外部の専門家による定期的な説明会と説明会を通じて、監督業務を遂行します。

理事会委員会

監査委員会 企業のリスク管理、内部監査機能、サイバーセキュリティプログラム、および財務報告の管理を監督し、財務諸表のレビュー、法規制の遵守の監視、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の開示に関するプロセス、手順、検証のレビューを行います。

リーダーシップ開発および報酬委員会 全体的な報酬戦略、報酬規制要件の遵守を監督し、人的資本管理のリスクを評価します。

指名・ガバナンス委員会 取締役会の刷新とリーダーシップ構造、ガバナンスの枠組みの有効性、倫理規定の遵守、年次取締役会評価を監督し、ESGの活動、プログラム、リスク、関連するSEC報告開示を監督し、定期的に見直します。

マネジメント

強固なリスク管理文化の維持、リスクの特定とリスクコントロールの管理と監督、リスクを企業戦略に結び付け、リスク監視活動の進捗状況を定期的に取締役会に報告する責任があります。経営陣は半年ごとに包括的なリスク評価を行い、最も重要な既存リスク、新規および新たなリスク、およびそれらのリスクを軽減するために実施されている統制を特定し、この情報を少なくとも年に1回は取締役会に報告します。さらに、経営陣は、とりわけ、ESG運営委員会、データ倫理委員会、リスク・コンプライアンス運営委員会などの管理委員会を通じて、リスク管理の責任を支援しています。

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取締役会とコーポレートガバナンスに関する事項

監視エリアを選択してください

企業リスク管理			監査委員会は、取締役会全体に提示された全体的なリスクをレビューし、外部アドバイザーからの意見を検討してリスクの特定と管理を評価および監督し、取締役会と経営陣の間の責任の配分を検討します。さらに、監査委員会は少なくとも年に2回、リスクの監視、管理、軽減のために経営陣が取ったリスクと対策について経営陣と話し合います。監査委員会はまた、四半期ごとに定期報告書および/または年次報告書を審査して、リスク要因の十分性と既知の傾向と不確実性の開示を確認します。
内部監査			監査委員会は内部監査機能を監督し、四半期ごとのステータスレポートと年次内部計画レビューを受け取り、定期的に内部監査部門の責任者と個別に会合を開き、特に注意が必要な問題について話し合います。
サイバーセキュリティ			取締役会は、監査委員会と連携して、サイバーセキュリティリスクの管理を監督しています。サイバーセキュリティインシデントの防止、検出、緩和、修復について、経営陣から定期的に報告を受けています。監査委員会はサイバーセキュリティプログラムを直接監督し、サイバーセキュリティリスクに関する最新情報を経営陣から定期的に受け取っています。
人工知能			取締役会は、監査委員会およびガバナンス委員会と連携して、ServiceNowのAIガバナンスプログラムを監督する責任があります。このプログラムは、当社のAI製品とサービスの責任ある開発と使用に焦点を当てています。これはまだ初期段階であり、急速に発展している分野であるため、取締役会と経営陣は協力して強力なAIガバナンスプログラムを構築しています。
報酬戦略			報酬委員会は毎年、常務取締役の報酬を見直して決定し、経営目標と目的を見直して承認し、現金、株式インセンティブ、福利厚生制度の見直しと管理を行い、年次委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を見直して承認します。さらに、報酬委員会は、報酬の方針やプログラムが過度または不適切なリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。詳しくは以下の「」というタイトルのセクションで説明しています。報酬の議論と分析—セクション3-報酬の方針と慣行—報酬リスク評価.”
環境、人、文化			取締役会は、上級管理職チームが策定し実施するESG戦略を監督します。ガバナンス委員会は、少なくとも年に2回、会社のESGプログラム、イニシアチブ、目標に対する進捗状況を見直し、経営陣と話し合います。さらに、監査委員会は、ESG、規制環境、関連する報告要件、および会社のESG開示をサポートする統制と手続きに関連するリスクを少なくとも年に2回見直し、経営陣と話し合います。
ヒューマンキャピタルマネジメント			報酬委員会は毎年、離職レベルを含む執行役員の目標と目的を見直し、年次内部給与平等レビューを行い、人材管理と育成、文化、従業員エンゲージメント、ダイバーシティ＆インクルージョン戦略を見直します。
取締役会の刷新とリーダーシップ構造			ガバナンス委員会は、取締役の指名プロセスを策定および管理し、取締役会の適切な規模と構成、およびリーダーシップ構造を検討して取締役会に勧告し、取締役会の後継者育成計画を監督します。

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取締役会とコーポレートガバナンスに関する事項

その他のガバナンス方針と慣行

理事会と委員会の会議と出席

取締役会は年間を通じて定期的に会合を開き、当社に影響を及ぼす重要な進展を検討し、理事会の承認が必要な事項に対処します。2023年の間に、理事会は4回の会議を開催しました。現在の取締役会の各メンバーは、2023年に取締役が取締役を務めた期間に、そのメンバーが務めた取締役会および委員会の全会議総数の少なくとも75％に出席しました.

取締役は年次総会に招待され、出席するよう奨励されています。当時勤めていた8人の取締役が2023年の年次総会に出席しました。

従業員以外の取締役は、オープンで正直な議論を促進するために、経営陣なしで定期的に役員会議を開いています。これらの会議では、当社の主任独立取締役が主宰します。

後継者育成における取締役会の役割

当社のCEOやその他の執行役員の後継者育成計画は、人的資本管理に関する取締役会の年次レビューの重要な部分です。現在と将来に向けて適切な経営陣が整っていると考えていますが、会社の次世代のリーダーを常に育成することも重要だと考えています。そのため、取締役会は毎年、CEOおよび最高人事責任者と協力して、各執行役員の後継者計画を徹底的に見直しています。取締役会はそれぞれの役職について、すぐにその役職に就ける可能性のある後継者がいるかどうか、その役職に成長できる人がいるかどうか、または会社が後継者を求めて外部の人材を探す必要があるかどうかを検討します。後継者として特定された個人について、会社はその人が時間の経過とともにリーダーとして成長するための能力開発計画を作成します。取締役会と経営陣は、リーダーとしての成長を継続し、定着率を高めるために、これらの個人に成長機会を創出するよう努めています。会社の経営幹部は、直属部下についても同様の後継者育成を行っています。

理事会と委員会の評価

毎年、ガバナンス委員会が取締役会の業績に関する年次レビューを主導し、取締役会、その委員会、および個々の取締役が効果的に機能しているかどうかを評価し、プロセスと有効性を熟考し、改善する機会を提供します。自己評価は、取締役会メンバー、経営陣、または第三者が実施する書面または口頭によるアンケートの形式で行うことができます。評価では、取締役会、その委員会、および個々の取締役の業績と有効性について、取締役から匿名の意見を求めています。正式な自己評価から寄せられた意見は、取締役会や委員会で議論され、必要に応じて経営陣と話し合われます。

関連当事者との取引

関連当事者取引のレビューと承認

当社には、当社が参加し、「関係者」（取締役、取締役候補者、執行役員、または当社の普通株式の5％を超える受益者または前述の近親者を含む）が直接的または間接的に重要な利害関係を持っているすべての関係および取引のレビューと承認を求める書面による関連当事者取引方針があります。そのような取引を承認または承認するかどうかを決定する際、当社の監査委員会は、関連性のある入手可能な事実と状況を考慮します。たとえば、取引に対する関係者の関心の範囲、取引の重要な事実、そのような取引の総額、取引が同じまたは同様の状況で非関連第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうかなどです。

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取締役会とコーポレートガバナンスに関する事項

補償契約

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。補償契約と付則では、デラウェア州法で禁止されていない最大限の範囲で取締役に補償することが義務付けられています。一定の制限はありますが、当社の補償契約および付則では、当社の取締役および役員が負担する特定の費用の前払いも義務付けられています。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会は、取締役への期待、取締役の独立性基準、取締役会の構成と機能、新任取締役のオリエンテーション、取締役の継続教育、取締役会と取締役候補者の多様性、および会社のガバナンスに関するその他の方針を定めたコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションの「リソース」というタイトルのセクションにある「ガバナンス」へのリンクにあります。 investors.servicenow.com。コーポレートガバナンスガイドラインは、少なくとも年に一度、ガバナンス委員会によって見直され、変更が取締役会に推奨されます。

倫理規定

私たちは、すべての執行役員、従業員、取締役に適用される倫理規定を採用しています。当社の倫理規定は、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションの「リソース」というタイトルのセクションにある「ガバナンス」へのリンクに掲載されています。 investors.servicenow.com。取締役または執行役員に関する倫理規定の改正または放棄は、当社のWebサイトの上記の住所に開示されます。倫理規定は、少なくとも年に一度、ガバナンス委員会によって見直され、変更が理事会に勧告されます。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会との連絡を希望する利害関係者、または取締役会の個々のメンバーは、ServiceNow、Inc.（カリフォルニア州サンタクララの2225 Lawson Lane）の取締役会に手紙を書くか、電子メールを送ってください ir@servicenow.com通信を目的の受信者に転送するように要求します。私たちは、虐待的、脅迫的、またはその他の不適切な資料を取締役会に転送しない権利を留保します。

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ディレクター 補償

取締役報酬

ServiceNowの従業員ではない取締役会のメンバーは、取締役会での奉仕に対して報酬を受け取ります。当社の取締役報酬プログラムの目標は、会社の長期的な成功に大きく貢献できる取締役を引き付け、やる気を起こさせ、維持することです。取締役の利益と株主の利益をさらに一致させるために、当社の取締役は以下のように最低数の株式を所有する必要があります。さらに、従業員以外の取締役には、取締役会や委員会の会議、特定の会社のイベント、承認された継続教育プログラムに出席するためにかかった妥当な旅費が支給されます。

報酬委員会は、取締役の報酬を毎年見直し、取締役会に勧告する責任があります。報酬委員会はまた、取締役会およびその独立報酬コンサルタントであるCompensiaと協議の上、競争市場データをレビューします。取締役会は、報酬委員会の勧告を検討した上で、非従業員取締役の報酬の形態と金額を決定します。2023年に、非従業員取締役の報酬は、同業他社および中央値の慣行に沿ったものに変更されました。

以下は、非従業員取締役の報酬構成を示しています。

年間キャッシュ・アンド・エクイティ・ミックス

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取締役報酬

キャッシュリテーナー

当社の非従業員取締役は、取締役会とその委員会での職務に対して、毎年現金留保金を受け取ります。主任独立取締役は、その職務に応じて追加の年間現金留保金を受け取ります。右の表には、2023年の年間現金留保額が含まれています。すべてのリテーナーは、前四半期のサービスに基づいて、四半期ごとに分割払いで支払われます。

ボードサービスの年間支払い
年間リテーナー									$40,000
主任独立取締役、リテーナー						$50,000
委員会年次リテーナー			椅子						メンバー
監査						$37,500			$15,000
補償						$22,500			$13,800
ガバナンス						$20,000			$10,000

エクイティ・アワード

毎年、年次総会の開催日に、継続的な非従業員取締役には、付与日の普通株式の公正市場価値に基づいて、付与日の公正価値総額325,000ドルのRSU賞が授与されます。取締役は、年次総会の開催日である2023年6月1日に毎年恒例のRSU賞を受賞しました。このような年次RSUアワードはそれぞれ、付与日の1周年、またはその後の会社の年次総会の開催日のどちらか早い方に全額が授与されます。ただし、当該取締役がその日まで引き続き当社にサービスを提供している場合に限ります。取締役の任期が権利確定日に終了した場合、権利確定は成立したものとみなされます。

新たに選出または任命された非従業員取締役には、付与日の当社の普通株式の公正市場価値に基づいて、付与日の公正価値総額325,000ドルのRSUアワードが授与され、取締役と株主の利益が即座に一致します。このような最初のRSUアワードは、その取締役がその日まで当社にサービスを提供し続ける限り、次回の年次総会の日に全額権利が授与されます。新任または選出された非従業員の取締役が年次総会以外で取締役会に加わる場合、そのような新任取締役の最初のRSU報酬は、最初の任命または選挙から次の年次総会までの勤続月数に基づいて日割り計算されます。

会社の元従業員である非従業員取締役は、初回のRSU賞または年次RSU賞を受け取りません。その元従業員取締役が、以前の会社従業員としての職務に対して付与された株式報奨にまだ権利確定している場合。

非従業員取締役に付与されるすべての株式報奨は、会社の支配権が変わった場合に加算され、全額権利が確定します。上記の報奨に加えて、非従業員取締役は裁量株式報奨を受ける資格があります。ただし、2023年にはそのような裁量株式報奨は授与されませんでした。

株式所有ガイドライン

取締役会のメンバーは、最低株式所有要件に関する当社の方針の対象となります。非従業員取締役は、年間の現金留保手数料の3倍に相当する当社の普通株式を所有する必要があります。非従業員取締役は、ガイドラインの対象となってから5年以内にこれらのガイドラインを満たす必要があります。

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取締役報酬

取締役の報酬-2023年

次の表は、2023年12月31日に終了した年度の、2023年の全部または一部で非従業員取締役を務めた各人に授与された、獲得した、または支払われたすべての報酬に関する情報を示しています。この表には、取締役としての功績に対して別途報酬を受け取っていないマクダーモット氏は含まれていません。

[名前]			現金で獲得または支払った手数料 ($)			株式報酬 ($)(1)			合計 ($)
デボラ・ブラックさん(2)			31,710			351,552			383,262
スーザン・L・ボストロムさん(3)			67,219			324,690			391,909
テレサ・ブリッグス			77,500			324,690			402,190
ジョナサン・C・チャドウィック			55,000			324,690			379,690
ポール・E・チェンバレン(4)			66,652			324,690			391,342
ローレンス・J・ジャクソン・ジュニア(5)			45,824			324,690			370,514
フレデリック・B・ルディー			40,000			324,690			364,690
ジェフリー・A・ミラー(6)			107,433			324,690			432,123
ジョセフ「ラリー」クインラン			55,000			324,690			379,690
アニタ・M・サンズ(7)			70,125			324,690			394,815

(1)前の表の「株式報酬」に記載されている金額は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASCトピック718」）に従って、2023年の各制限付株式ユニット（「RSU」）報奨の付与日時点で計算された公正価値の合計です。付与日の普通株式の公正価値は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2に開示されているRSUの公正価値の計算に使用されます。SECの規則で義務付けられているように、表示されている金額には、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収額の影響は含まれていません。2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役はそれぞれ、598株の普通株式に関して未払いのRSUアワードを授与しています。ミラー氏は当社の普通株式を取得するために3,286のオプションを保有していました。この表にはマクダーモット氏は含まれていません。マクダーモット氏の優れた賞は、」というタイトルのセクションに反映されています役員報酬表—2023年度末の発行済株式報酬.”

(2)ブラック氏は、2023年4月25日に取締役会に、2023年7月25日にガバナンス委員会に任命されました。「現金で稼いだまたは支払った手数料」欄に報告されている金額は、取締役会およびガバナンス委員会での勤務に対する彼女の雇用の割合を反映しています。「株式報酬」欄に報告されている金額には、以下で説明する通常の年間助成金に加えて、2023年4月25日から2023年年次総会までの彼女の功績を称える日割り計算の初期株式報奨が含まれています。

(3)ボストロム氏は報酬委員会の委員長に就任し、ガバナンス委員会とその委員長を辞任しました。これらはすべて2023年6月1日をもって終了しました。「現金で稼いだまたは支払った手数料」欄に報告されている金額は、ガバナンス委員会委員長および報酬委員会委員長を務めた彼女の年間リテーナーの日割り計算額を反映しています。

(4)チェンバレン氏は報酬委員会に任命され、ガバナンス委員会を辞任しました。どちらも2023年7月25日付けです。「現金で稼いだまたは支払った手数料」欄に報告されている金額は、報酬委員会およびガバナンス委員会での勤続年数の年額を日割り計算したものです。

(5)ジャクソン氏は、2023年6月1日付けでガバナンス委員会に任命されました。「現金で稼いだまたは支払った手数料」欄に報告されている金額は、彼のガバナンス委員会での勤続年数の年額を日割り計算したものです。

(6)2023年6月1日をもって、ミラー氏は報酬委員会の委員長を辞任しましたが、引き続き報酬委員会のメンバーを務めています。「現金で稼いだまたは支払った手数料」欄に報告されている金額は、報酬委員会委員長としての彼の年間リテーナーの日割り計算額を反映しています。

(7)サンズ氏は報酬委員会の委員に任命され、ガバナンス委員会の委員長に就任し、監査委員会を辞任しました。これらはすべて2023年6月1日付けで付けられました。「現金で稼いだまたは支払った手数料」欄に報告されている金額は、監査・報酬委員会およびガバナンス委員会委員長としての彼女の年間リテーナーの年額を日割り計算したものです。

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グローバルインパクト: 環境、社会、ガバナンス

[概要]

ServiceNowの目標は、21社を代表するエンタープライズソフトウェア企業になることですセントセンチュリー。私たちは、「世界をすべての人にとってより良くする」という目的を持って主導することで、これを達成するつもりです。環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の問題を優先することが、私たちと利害関係者の長期的な成長と価値創造を促進するビジネス上の必須事項になり得ると私たちはこれまで以上に信じています。ESGは、利害関係者の関与を深め、リスク管理を強化し、イノベーションを促進するきっかけとなります。

2021年から、ESG戦略、プログラム、目標、コミットメント、主要指標を詳述した年次グローバルインパクトレポートを発行しています。当社のESG情報開示は、定期的なESG重要性評価に基づいており、ステークホルダーや事業としての成功にとって最も重要なトピックを特定しています。報告対象となる主要なESGパフォーマンス指標を特定する際には、主要な第三者のESG開示の枠組みと基準に注目しています。当社の自主的なグローバル・インパクト・レポートは、グローバル・レポーティング・イニシアチブ、サステナビリティ会計基準委員会ソフトウェア（「SASB」）、ITサービス基準、気候関連財務情報開示タスクフォース（「TCFD」）、国連の持続可能な開発目標を参照しています。これらのイニシアチブの詳細を読み、2024年5月に発行されるグローバルインパクトレポートをご覧ください。

私たちの目的：私たちは、世界がすべての人にとってより良くなるようにします

当社の企業目的に沿ったESG戦略は、3つの主要な柱を中心としており、すべてServiceNowプラットフォームとソリューションによって支えられています。

環境 私たちの惑星を維持します ネットゼロの世界への移行を擁護しています

ソーシャル 公平な機会の創出 すべての人にとって仕事がより公平で、身近で、やりがいのあるものになるように

ガバナンス 誠実に行動する 倫理的で透明で安全なビジネス慣行を通じて信頼を築く

•気候とエネルギー •責任ある調達 •廃棄物 •ウォーター

•私たちの人々 •ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン •職場の健康と安全 •コミュニティエンゲージメント

•セキュリティとデータプライバシー •コーポレートガバナンスとビジネス倫理 •新しい技術と倫理 •事業継続

ServiceNowプラットフォームとソリューション 人と地球のためのテクノロジーソリューション

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グローバルな影響：環境、社会、ガバナンス

私たちは、事業とバリューチェーン全体にわたる継続的な投資と前年比の進歩は、すべての利害関係者に対する継続的な取り組みを示していると考えています。以下は、当社のESGプログラム、活動、ソリューションの概要です。当社のESGファクトシート2024、グローバル・インパクト・レポート2024、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンレポート2024は、2024年5月に発行されます。

地球を維持する

私たちの「地球を支える」という取り組みは、私たちが地球をよりよく管理するのに役立つだけでなく、新規および既存のお客様とのより強固な関係を築くのにも役立ちます。

気候とエネルギー

ServiceNowはネットゼロの世界への移行を擁護しています。2030年までにネットゼロを達成するという長期目標があります。Science Based Target Initiativeによって承認された、科学に基づいた短期的な目標は、ネットゼロへの道のりの指針となります。これらの目標を達成するために、私たちは専任のサステナビリティチームの拡大に投資し、サステナビリティリーダーを組織全体に浸透させるよう取り組んでいます。私たちは引き続きお客様にカーボンニュートラルなクラウドを提供し、100% 再生可能な電力を実現しています。私たちは、高品質の再生可能電力を利用しているデータセンター施設のコロケーションパートナーとの協力、グリーンユーティリティ料金への投資、再生可能エネルギー証明書の購入など、さまざまな方法を組み合わせてこの再生可能電力の目標を達成しました。

また、グローバル事業全体にわたるデータ収集と監視の取り組みの改善から始めて、エネルギー効率化プログラムにも投資しています。スコープ3の削減を達成するには、サプライヤーとの関わりが不可欠です。今後は、科学に基づいた独自の目標を設定したサプライヤーを優先して、低炭素サプライチェーンを開発する予定です。2024年には、2026年までにサプライヤーの支出額（資本財および購入品やサービスを含む）の65％が科学に基づく目標にコミットすることを保証するという科学に基づく短期的な目標に向かって進む中で、CDPサプライチェーンプログラムへの取り組みを継続する予定です。

責任ある調達

責任ある調達により、ServiceNowは、当社の目的、価値観、ビジョンを共有するサプライヤーを選択しながら、規律あるコスト管理構造を維持して営業利益率を高めることができます。2023年も、私たちは責任ある調達を進め、サプライヤーのリスクを4つのカテゴリーで評価し続けました。

環境

倫理

労働と人権

持続可能な調達

多様なサプライヤーへの支出は、2023年のサプライヤー支出全体の21.2％を占め、業界標準の3％から5％をはるかに上回りました。

今後も多様なサプライヤーをサポートし、平均以上の支出を維持していく予定です。これらの取り組みは、責任ある調達プログラムを進め続ける中で、お客様へのサプライヤーとしての当社の魅力を高めています。

公平な機会の創造

当社の「公平な機会の創造」イニシアチブは、私たちをより責任ある企業市民にするだけでなく、より革新的な労働力を備えたより魅力的な雇用主にもなります。私たちは、多様な人材を引き付け、定着させ、昇進させることで、さまざまな意見や視点を活用して、より効果的で革新的な製品を生み出すことができると信じています。

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グローバルな影響：環境、社会、ガバナンス

人々の力への投資

ServiceNowは引き続き人材を優先しています。私たちの人材協定は、従業員が最高の人生を送り、最高の仕事をし、共に私たちの目的を達成できるよう支援するというServiceNowの取り組みを表しています。多様なグループのメンバーを探して採用することから、リーダーシップトレーニングやキャリアモビリティの提供、ワークライフバランスや福利厚生の向上まで、すべてのタレントプロセスにこれを組み込んでいます。私たちのアプローチには、市場や人々のニーズに合わせて動的に進化するスケーラブルなFuture of Workポリシーの構築も含まれます。これには、個人とその役割に合わせて、従業員のタイプに合わせた柔軟なリモートおよびオフィスでの配置の提供も含まれます。これらすべてが組み合わさって、業界で最高の人材を採用、維持、育成することを目的とした包括的な人材システムになっています。

社員の声や経験を広めることは、私たちが行うすべてのことにおける多様性、公平性、インクルージョン（「DEI」）の体現です。私たちは、投資、スポンサーシップ、パートナーシップを通じて、各事業部門と直接関わり、従業員のライフサイクル全体にわたって公平なプロセス、ポリシー、慣行を強化できるよう支援しています。透明性を高めるため、当社のDEIデータは、ServiceNowのすべての幹部と人事ビジネスパートナーがNowプラットフォーム上で利用できるようになり、より多様で公平な意思決定が可能になります。

従業員の健康と福祉の促進

						ServiceNowは、従業員が仕事中や私生活を送っている間、健康と安全をサポートすることに全力を注いでいます。私たちは「ウェルビーイングデー」を維持しています。これは、従業員が休息して元気を取り戻すために、年間6日間の全社的な休日です。さらに、標準的な包括的な福利厚生では、身体的、感情的、経済的な健康プログラムを提供しています。とりわけ従業員に焦点を当てた結果、私たちは5年連続でGreat Place to Workの認定を受けました。私たちは、従業員の健康と福祉への取り組みにより、従業員の生産性が向上し、離職率が低下し、職務を補充するための従業員の雇用と訓練に関連する多額の費用を回避できると考えています。
ServiceNowはによって認定されています 素晴らしい職場にとって 5番目の1年連続

機会への新しい道を開く

2023 人種と民族の内訳

2023 性別の内訳

黒人/アフリカ系アメリカ人の従業員は 4.2%

ヒスパニック系またはラテン系の従業員は 7.4%

女性の代表 33.3% 全従業員の

女性は持っています 33.9% 指導的役職（ディレクターレベル以上）の

15.1% の米国従業員は、過小評価されているグループ（「URG」*）の出身です。

* 黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニック系またはラテン系、2つ以上の人種、ネイティブアメリカンまたはアラスカ先住民、ハワイ先住民または太平洋諸島系が含まれます。

最近のマクロ経済の不確実性にもかかわらず、2019年以降、DEIを代表する5つの指標すべてで多様な表現が増えています。

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グローバルな影響：環境、社会、ガバナンス

私たちの成長をサポートし、より多様な労働力を構築するために、私たちはアーリーインキャリア（「EIC」）のグローバルインターンシップとコーププログラムを再考しました。正社員とインターンの両方で、前年のEICの雇用者数を上回り、これまでで最大かつ最も多様なインターンクラスを採用しました。私たちはEICの従業員にもっと注目し、適切な仕事が適切なレベルの経験によって確実に行われるようにし、将来を見据えた労働力を構築できるよう支援しています。
						2023年には、 EICのタレントは 40.2%女性と 24.1%ラグ インターンは 55.0%女性と 32.5%ラグ

将来を見据えたリーダーの育成

私たちは、さらなる成長を促進するために、従業員開発プログラムとパートナーシップに投資しました。私たちのイノベーションを通じたリーダーシップ戦略は、あらゆるレベルで多様なバックグラウンドを持つリーダーを育成することを目的としています。技術的なスキルを磨くためのプログラムに加えて、私たちは優秀な人材、管理職、そしてキャリアの早い人に焦点を当てた能力開発プログラムを引き続き実施しています。私たちのトップタレントプログラムは、より深く多様なリーダーシップパイプラインの構築に投資しています。2023年には、そのプログラムに参加した米国の参加者の46.7％が女性および/またはURGで、世界の参加者の34.1％が女性でした。

私たちが行うすべてのことに多様性、公平性、包括性を取り入れましょう

インクルーシビティはアイデアと革新を促します。当社は、すべての人に公平な待遇が与えられる居心地の良い環境の中で、性別、民族、文化、年齢、考え方、能力が多様でグローバルに代表されることで恩恵を受けています。

私たちは、人材の採用、育成、昇進、報酬の提供など、私たちが行うすべてのことにDEIを取り入れることに取り組んでいます。私たちのDEI戦略は以下に焦点を当てています：

•私たちのビジネスでDEIを有効にしてください グローバルでデータ主導型のアプローチを通じて、実行可能なイニシアチブについて各部門に助言します。 •DEIの影響を増幅してください 私たちのインクルーシブな文化を深め、人材、製品、顧客、パートナー、そしてコミュニティに広げることによって。 •戦略的パートナーシップを通じてDEIと関わりましょう 企業ストーリーを推し進め、専門能力開発の機会を提供し、事業成長のための新しいチャネルを開くためです。

私たちは、従業員に公平かつ公平に、同等の仕事に対して同等の賃金を支払うことを信じています。私たちは、世界中の性別、米国の人種や民族を問わず、体系的な賃金平等を実現していることに誇りを持っています。継続的かつ定期的な分析を行い、必要に応じて調整しています。プロセスの一環として、私たちは第三者に委託して、全世界の性別、米国の人種や民族を問わず、基本給と目標通りの収入を含む給与を分析しています。2023年には、グローバルな賃金平等調整の影響はすべて従業員人口の1％未満で、世界の給与コストの 0.05% 未満しか占めていませんでした。

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グローバルな影響：環境、社会、ガバナンス

地域社会との関わりを通じて影響力を生み出す

2023 ボランティア活動

「ライズアップ」労働力開発

ログインしました 57,000 ボランティア時間

以上 30% 当社の従業員の 参加しました

以上 9,100 受益者

公平な機会の創出について言及するときは、利害関係者やグローバルコミュニティを含めるように取り組みを拡大しています。2023年、私たちは目標を上回り、重点分野と一致する組織に1,525万ドルの助成金、企業マッチ、報酬、現物での製品の寄付を行いました。

誠実に行動する

私たちの「誠実に行動する」という取り組みは、事業のリスクを軽減するだけでなく、新規および既存の顧客との信頼構築にも役立ちます。この分野の強力なプログラムがあれば、お客様はNowプラットフォームに慣れ、Nowプラットフォームにより多くの投資をして、より多くの重要な仕事を私たちにもたらすことができると考えています。

さらに、株主エンゲージメント中に受け取ったフィードバックや、ESG格付けや顧客やパートナーのエンゲージメントからのフィードバックは、アクセスしやすく読みやすいグローバルインパクトレポートを作成する上での私たちのアプローチの参考になります。私たちは、透明性と情報開示の向上を通じて、すべての利害関係者との信頼と誠実さを築き続けています。これにより、ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ワールド・インデックスのメンバーとして初めて認められ、ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ノースアメリカとジャスト・キャピタルのジャスト100のメンバーとして引き続き認められました。

コーポレートガバナンスとビジネス倫理

世界がより複雑になるにつれて、ESG関連の規制が拡大し、より強力な監視とガバナンスに対する需要が高まっています。ServiceNowでは、ガバナンスが社内および利害関係者のために行う業務の有効性を支えています。私たちの上級管理職チームは、取締役会の監督のもと、ESG戦略の策定と実施を支援しています。私たちのガバナンス委員会は、少なくとも年に2回、会社のESGプログラム、イニシアチブ、目標に対する進捗状況を見直し、経営陣と話し合います。当社の監査委員会は、ESG、規制環境、関連する報告要件、および会社のESG開示をサポートする統制と手続きに関連するリスクを少なくとも年に2回見直し、経営陣と話し合います。当社の報酬委員会は、タレントマネジメント、給与平等、経営承継計画に関する取り組みを含む、報酬問題と人的資本管理戦略を監督します。CFOが率いる全社的なESG運営委員会が、ESG戦略、目標、進捗状況、主要なイニシアチブの指針となり、その他の経営運営委員会や評議会は、リスクやコンプライアンス、データガバナンスなどの特定の優先事項に取り組むのに役立ちます。

さらに、私たちはすべてのことに誠実さ、チームワーク、信頼を注入しています。これらの資質は私たちの倫理規定の中核であり、私たちの価値観や目的とともに、私たちがすべての利害関係者のために正しいことをすることを保証する方法でもあります。スピークアッププログラムを通じて、報復を恐れずに懸念事項を伝える簡単な方法を従業員に提供しています。私たちは、倫理規定のトレーニングをローカライズすることで、プログラムをアクセシブルでインクルーシブなものにするために懸命に取り組んできました。倫理と誠実さをもってビジネスを行うという当社の取り組みが認められ、最近、私たちは世界で最も倫理的な企業の1つに選ばれました。

セキュリティとデータプライバシー

私たちはセキュリティとデータプライバシーガバナンスに包括的なアプローチを取っています。私たちは、お客様から委託されたデータの保護に細心の注意を払っています。私たちは、Nowのプラットフォームとソリューション、そして部門を超えたビジネス関係者を活用して、

2024 委任勧誘状			43

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グローバルな影響：環境、社会、ガバナンス

顧客データを収集、処理、保持する方法が、適用される規制要件と一致していることを確認してください。また、取締役会は重大なセキュリティリスクと統制上のギャップを定期的に見直して、継続的に改善していることを確認しています。

私たちは、お客様との信頼関係を築くために、セキュリティとデータプライバシー慣行の成熟に焦点を当てた戦略的投資を続けています。2023年も、セキュリティ業務、ベンダーリスク管理、脆弱性管理プログラムをより効率的にするために、Nowプラットフォームを引き続き使用しました。

私たちはデータセキュリティとプライバシーの規制環境の変化を継続的に監視し、それに対応しています。独立した第三者企業や政府機関がServiceNowを毎年監査して、当社が厳しいグローバルおよび地域の情報セキュリティ基準に準拠していることを確認しています。

まとめると

ServiceNowでは、グローバルな課題への取り組みと成功するビジネスの運営は密接に関連していると固く信じています。私たちは、不確実な状況でもお客様が両方を行えるように努めています。私たちは、不確実性の中に機会があると固く信じています。この考え方を受け入れることで、私たちは想像していた以上のことを成し遂げることができます。私たちの目標は、個人が最高の人生を送り、倫理的な事業を営み、地球の持続可能性に貢献できるようにすることです。将来を見据えて、私たちは新しい目標を設定し、革新的なプログラムを立ち上げ、テクノロジーを使ってソリューションを進化させて、世界がすべての人にとってより良くなるようにします。

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エグゼクティブ リーダーシップ

当社の執行役員の名前、年齢、役職は以下の通りです。

[名前]			年齢			ポジション
ウィリアム・R・マクダーモット			62			会長兼最高経営責任者
チランタン「CJ」デサイ			53			社長兼最高執行責任者
ジーナ・マスタントゥオノさん			53			最高財務責任者
クリストファー・ベディ			49			最高デジタル情報責任者
ジャクリーン・キャニー			56			最高人事責任者
ニコラス・ツィッツォン			44			最高戦略責任者兼コーポレート・アフェアーズ・オフィサー
ポールスミス			52			最高商務責任者
ラッセル・S・エルマー			59			法務顧問兼秘書

取締役会は執行役員を任命し、執行役員は取締役会の裁量で就任します。ServiceNowの取締役または執行役員と他の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。

会長兼最高経営責任者のマクダーモット氏の経歴については、「」を参照してください推薦プロセスと候補者—ディレクター候補者」上記。

2024 委任勧誘状			45

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エグゼクティブ・リーダーシップ

年齢: 53 2023年1月から現在の役職に就いています 2016 年 12 月から ServiceNow を使って						チランタン「CJ」デサイ			社長兼最高執行責任者
						経験: •ServiceNow社の社長兼最高執行責任者（2023年1月〜現在） •サービスナウ社の最高執行責任者（2022年1月〜2023年1月） •ServiceNow社の最高製品およびエンジニアリング責任者（2021年3月〜2022年1月） •ServiceNow社の最高製品責任者（2016年12月〜2021年3月） •データストレージおよび情報セキュリティ企業であるEMCで、3年間にわたってさまざまな指導的地位を獲得しました。新興技術部門の社長として、製品管理、エンジニアリング、製品マーケティング、研究開発、新製品ラインの立ち上げ、および顧客のクラウドコンピューティングへの移行を促進する新規ビジネスの成長を監督しました（2013年から2016年）。 •サイバーセキュリティソフトウェア企業であるシマンテックコーポレーションでは、シマンテックのバックアップとリカバリ、ストレージと可用性、アーカイブ、電子情報開示製品の戦略、開発、テクニカルサポート、提供を主導した情報管理担当エグゼクティブバイスプレジデントや、シマンテックのEndpoint Protectionのエンジニアリング、製品管理、および関連するすべての製品運用を率いたエンドポイントおよびモビリティグループのシニアバイスプレジデント兼ゼネラルマネージャーなど、9年間にわたっていくつかの指導的地位を獲得しました。保護スイート、メールとウェブセキュリティ、仮想化セキュリティ、モビリティソリューション（2004-2013） •ソフトウェアおよびサービス企業であるPivotal Corporationとグローバルなテクノロジー企業であるOracle Corporationの両方での製品開発の役割 現在の取締役： •金融会社であるエムエスシーアイ. の取締役会のメンバー
						教育: •イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校、修士号、コンピューターサイエンス •イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校、経営学修士号

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エグゼクティブ・リーダーシップ

年齢: 53 2020年1月から現在の役職に就いています 2020年1月からサービスナウで						ジーナ・マスタントゥオノさん			最高財務責任者
						経験: •ServiceNow, Inc.の最高財務責任者（2020年1月〜現在） •グローバルテクノロジーとサプライチェーンサービスを提供するイングラムマイクロ社の執行副社長兼最高財務責任者（2016年12月〜2020年1月） •イングラム・マイクロ社の財務担当執行副社長（2013年4月〜2016年12月） •化粧品、スキンケア、フレグランス、パーソナルケアの会社であるRevlon, Inc. の上級副社長、最高会計責任者、国際最高財務責任者（2007年6月〜2013年4月） •メディアおよびインターネット企業であるInteractiveCorp. でのさまざまな経営財務の役割 •アーンスト・アンド・ヤングの起業家サービスグループでの役職 現在の取締役： •オンラインプラットフォーム企業であるRoblox Corporationの取締役会のメンバー •レベニュー・インテリジェンス・プラットフォーム企業であるGong.io Inc. の取締役会のメンバー
						教育: •ニューヨーク州立大学アルバニー校、会計と経営管理の学士号

年齢: 49 2022年1月から現在の役職に就いています 2015 年 9 月から ServiceNow を使って						クリストファー・ベディ			最高デジタル情報責任者
						経験: •ServiceNow社の最高デジタル情報責任者（2022年1月〜現在） •サービスナウ株式会社の最高情報責任者（2015年9月〜2022年1月） •ネットワークソリューション企業であるViavi Solutions Inc.（旧JDSU）の最高情報責任者（2011年8月～2015年4月） •ネットワークインフラ企業であるベリサイン副社長、CTO室（およびその他の上級職）（2002年4月～2011年8月）
						教育: •ミシガン大学、B.S.E、コンピューターエンジニアリング

2024 委任勧誘状			47

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エグゼクティブ・リーダーシップ

年齢: 56 2021年7月から現在の役職に就いています 2021年7月からサービスナウで						ジャクリーン・キャニー			最高人事責任者
						経験: •ServiceNow社の最高人事責任者（2021年7月〜現在） •コミュニケーション、エクスペリエンス、コマース、テクノロジー企業であるWPPグループのグローバル最高人事責任者（2019年6月〜2021年7月） •多国籍小売企業であるウォルマート社のグローバルピープル担当エグゼクティブバイスプレジデント（2015年8月〜2019年5月） •グローバルな経営コンサルティング、テクノロジーサービス、アウトソーシング企業であるアクセンチュアplcのグローバル人事担当マネージングディレクター（2003年9月〜2015年7月） その他の指導的経験とサービス： •プロジェクト・ヘルシー・マインズの理事会 •企業生産性研究所（i4cp）最高人事責任者委員会 •ボストンカレッジ理事会
						教育: •ボストンカレッジ、学士号、会計学

年齢: 44 2021年9月から現在の役職に就いています 2020年1月からサービスナウで						ニコラス・ツィッツォン			最高戦略責任者兼コーポレート・アフェアーズ・オフィサー
						経験: •ServiceNow社の最高戦略責任者兼コーポレート・アフェアーズ・オフィサー（2021年9月～現在） •ServiceNow, Inc.の最高戦略責任者（およびその他の上級職）（2020年1月〜2021年8月） •エンタープライズソフトウェアを提供する多国籍ソフトウェア企業であるSAP SEのエグゼクティブバイスプレジデント（およびその他の上級職）（2012年10月〜2019年12月）
						教育: •サフォーク大学、学士号、政府

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エグゼクティブ・リーダーシップ

年齢: 52 2022年1月から現在の役職に就いています 2020 年 7 月から ServiceNow を使って						ポールスミス			最高商務責任者
						経験: •ServiceNow, Inc.の最高商務責任者（2022年1月〜現在） •サービスナウ株式会社のヨーロッパ・中東・アフリカ地域担当社長（2020年7月〜2022年1月） •クラウドベースのソフトウェア企業であるSalesforce.com, Inc. のEVPおよび英国GM（およびその他の上級職）（2012年3月〜2020年7月） •エクスペリアンの会社兼ソーシャルメディアエージェンシーであるテックライトメントのマネージングディレクター（2010-2012）
						教育: •プリマス大学、学士号、地理、気候変動

年齢: 59 2018年11月から現在の役職に就いています 2018 年 11 月から ServiceNow を使って						ラッセル・S・エルマー			法務顧問兼秘書
						経験: •ServiceNow社のゼネラルカウンセル兼秘書（2018年11月〜現在） •デジタルマーケットプレイス銀行であるレンディングクラブコーポレーションのゼネラルカウンセル（2016年9月〜2018年11月） •デジタル決済と商取引を行うPayPalホールディングス株式会社の副法務顧問（2015年7月～2016年9月） •グローバルな電子商取引企業であるイーベイ社の副法務顧問（2014年2月～2015年7月） •エネルギーの買い手と売り手向けのオンラインエネルギーソリューションを提供するPricelock社のゼネラルカウンセル（2009年4月～2012年8月） •電子取引プラットフォームであるイー・トレード・ファイナンシャル・コーポレーションのゼネラルカウンセル（2000-2007年と2008-2009年） •グレイ・ケアリー・ウェア・アンド・フライデンリッチ法律事務所の弁護士兼パートナー（1990-2000）
						教育: •カリフォルニア大学バークレー校法科大学院法学博士号 •スタンフォード大学、学士号、政治学、国際関係論

2024 委任勧誘状			49

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第2号議案
役員報酬を承認するための諮問投票 (「セイ・オン・ペイ」)
			理事会は投票を推奨しています 」にとって」この提案。

証券取引法のセクション14Aに従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を承認するよう株主に求めています。私たちは毎年、年次総会で給与に関する発言権投票を行っています。投票には拘束力はありませんが、取締役会と報酬委員会は、役員報酬プログラムの継続的な評価の一環として、給与に関する発言権投票の結果を検討します。

給与に関する投票に対する意見を検討するにあたり、株主には、「」に記載されている当社の報酬方針と決定に関する情報を注意深く確認することをお勧めします。報酬の議論と分析、」と、上記の「タイトル」のセクションでの報酬委員会についての議論も取締役会とコーポレートガバナンスに関する事項—取締役会委員会。”

私たちの役員報酬プログラムの目標は、私たちの成功に不可欠な指名された執行役員を引き付け、維持し、やる気を起こさせることです。私たちは、業績に報い、株主の長期的な利益と一致する方法で、この目標を達成するよう努めています。当社の役員報酬プログラムは、堅調な財務実績を達成するのに役立ったと考えています。

諮問投票と理事会の推薦

この委任勧誘状に記載されているように、当社の指名された執行役員の報酬に対する支持を表明するよう株主の皆さまに求めています。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。したがって、取締役会は株主に対し、年次総会で以下の決議を承認するよう要請します。

解決しました、規則S-Kの項目402に従って開示されているように、この委任勧誘状に記載されている報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論を含め、会社の指名された執行役員に支払われる報酬が承認されました。

この諮問投票の結果には拘束力はありませんが、報酬委員会は投票の結果として何らかの措置を講じるかどうか、また指名された執行役員に関する将来の報酬決定を行う際に、投票の結果を考慮します。報酬委員会と取締役会は株主の意見を尊重します。理事会が将来の給与に関する発言権諮問投票の頻度に関する決定を変更しない限り、次の給与に関する発言権諮問投票は2025年年次総会で行われます。

投票が必要です

この拘束力のない提案を承認するには、会議に直接出席した、または代理人によって代表され、この提案に「賛成」または「反対」の票が投じられた、提案に投票する権利を有する普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。ブローカーの非投票や棄権は投票結果に影響しません。

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指導者からの手紙 開発・報酬委員会

仲間の株主へのメッセージ：

ServiceNowのリーダーシップ開発および報酬委員会のメンバーとして、21世紀の企業ソフトウェア企業を定義するために必要な人材を引き付け、維持し、成長させることが私たちの責任だと考えています。私たちの目標は大胆であり、その目標を達成するには、すべての人にとって世界をより良くするという私たちの目的に従って、従業員が刺激を受け、やる気を起こさせ、やる気を起こさせ、やる気を起こさせる必要があります。

ServiceNowはユニークな文化を築いてきたと信じています。私たちの文化は、多様な視点が集まって、お客様の多様なニーズに応えるソリューションを生み出す文化です。私たちは、大規模な電気通信会社から製薬会社、金融サービス会社、政府機関まで、さまざまな業界にわたって、企業のあらゆる部門で世界をより良く機能させます。私たちの顧客、およびそれらの顧客の従業員は、世界中の管轄区域にいます。彼らにサービスを提供するには、お客様のニーズを認識し理解する文化、それらのニーズを満たすソリューションを生み出す大胆な革新、そしてそれらのソリューションを展開するための絶え間ない実行の文化を育む必要があります。

目的と文化に対する私たちの献身は、優れた業績につながりました。2023年に、私たちはビジネスの収益と収益の両方を大幅に成長させました。

当社のサブスクリプション収益は25％以上増加して86億ドルを超えました。同社は、わずか30四半期で総収益10億ドルから総収益が80億ドル以上に成長しました。これほど速いスピードで有機的成長を達成したエンタープライズソフトウェア会社は他にありません。私たちのフリーキャッシュフローマージンは30パーセントに増加し、会社が事業へのさらなる投資に使えるフリーキャッシュが27億ドル以上増えました。(1) 私たちはその現金を投資して、拡大するお客様のデジタル要件のニーズによりよく応えるために、ワークフローをさらに革新し進化させてきました。それはそれが表れています。私たちの顧客は、98％の割合で当社とのサブスクリプション契約を更新しています。現在、年間100万ドル以上を当社に費やしているお客様は1,800人を超えています。NowプラットフォームとすべてのServiceNowワークフローにジェネレーティブAIを取り入れ、さらに革新を進めていく中で、あらゆる業界のお客様にさらに大きな価値を提供するにつれて、私たちの成長は続くと信じています。

私たちは、経営陣が私たちの目的、文化、ビジネスを形作る上で独自の役割を果たしてきたと信じています。私たちの経営陣は、私たちのビジネスと業界を深く理解し、私たちの文化と業績の重要なつながりを理解している、経験豊富で知識豊富なリーダーで構成されています。当社の報酬プログラムにより、人材の需要が有能な候補者の供給を大幅に上回り、当社の幹部はより大きな報酬パッケージを提供してくれる他の企業によって定期的に採用されるという競争の激しい業界にもかかわらず、平均在職期間が4年を超え、業績の高い経営幹部間の安定性を維持することができました。

(1)GAAPと非GAAP指標の調整やその他の情報については、付録Aを参照してください。

2024 委任勧誘状			51

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リーダーシップ開発・報酬委員会からの手紙

しかし、私たちは、株主の皆さんの利益のためにこの会社を設立していることを認識しています。私たちの報酬プログラムに対するあなたの反対意見を聞いて、真剣に受け止めました。昨年、Say on Payの提案に対する株主の支持がわずか41％だったとき、私たちは非常に失望しました。製品を継続的に改善するためにお客様の声に耳を傾けるのと同じように、報酬プログラムを改善するためにもお客様の声に耳を傾けました。

下のページでお読みになると思いますが、昨年、私たちは発行済み株式の50％以上を占める株主と話をしました。お客様からのフィードバックを受けて、2024年の報酬プログラムに以下の変更を加えました。

•短期インセンティブプログラムと長期インセンティブプログラムの間で重複する指標をすべて排除しました。

•私たちは長い間、業績期間を延長しました-タームインセンティブプログラムは全部で3つになります-1年間の移行期間の後の1年間。

•私たちは、長期インセンティブPRSUアワードの権利確定期間を延長し、1年間の移行期間を経て3年後に「クリフベスト」になるようにしました。

•長期インセンティブアワードでは、相対的な業績指標を維持しました。そして

•私たちは、委任勧誘状をより明確で読みやすくすることに重点を置いてきました。そうすれば 私たちのプログラムをより簡単に理解できます。

さらに、短期または長期のアワードや2021年に発行されたパフォーマンス・オプション・アワードの指標は変更していません。

私たちは引き続き報酬に積極的に取り組んでいます なぜなら、私たちは経営陣を信じており、経営陣は株主に並外れた価値を提供し続けているからです。シンクビル・マクダーモットは当社のCEOとしてスタートしましたが、当社の株価実績は同業他社のほぼ3倍、S＆P 500の2倍以上になりました。私たちの属性私のツアーは目的、革新、実行の文化を創造し、維持するという経営陣の取り組みが成功しました。私たちは多くのことを成し遂げてきましたが、21世紀の企業ソフトウェア企業を定義するこの次の段階にワクワクしています。

あなたの投資、サポート、そしてServiceNowの成功への永続的な取り組みに感謝します。

心から、

スーザン・L・ボストロム（椅子）			ポール・E・チェンバレン			ジェフリー・A・ミラー			アニタ・M・サンズ

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報酬についての議論 と分析

この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、2023年の役員報酬プログラムと2024年のプログラムのプレビューについて説明しています。2023年の当社の指名された執行役員（「NEO」）には、最高経営責任者、最高財務責任者、および次に報酬の高い3人の執行役員が含まれます。

ウィリアム R. マクダーモット 会長兼最高経営責任者

チランタン「CJ」デサイ 社長兼最高執行責任者

ジーナ・マスタントゥオノさん 最高財務責任者

ポールスミス 最高商務責任者

ジャクリーン・キャニー 最高人事責任者

目次:

セクション1 — エグゼクティブサマリー			54
なぜ「支給」に「賛成」票を投じたのですか？			54
2023年の財務ハイライト			57
2023年役員報酬のハイライト			58
セクション2-役員報酬プログラム			60
報酬の理念と目標			60
報酬プログラムの構築			60
2023年の主な報酬要素の概要			61
2023年の業績ベースの報酬の基礎となる指標の理論的根拠			61
基本給与			62
2023年年間現金インセンティブ			62
2023 長期インセンティブプラン			66
2021 PSOアワードステータス			71
役員特典とその他の福利厚生			72

セクション3-報酬の方針と慣行			73
報酬のタイムラインとプロセス			73
役割と責任			73
同業他社			75
報酬ガバナンス			76
株式所有ガイドライン			76
補償回復ポリシー（「クローバック」）			76
ヘッジとプレッジの禁止			77
報酬リスク評価			77
課税の影響と会計上の考慮事項			78
セクション4-NEO雇用契約			79
雇用契約			79
雇用終了時の待遇			80
支配権の変更時における2021 PSOアワードの扱い			81
死亡給付金			82

2024 委任勧誘状			53

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報酬に関する議論と分析

セクション1-エグゼクティブサマリー

なぜ「支給」に「賛成」票を投じたのですか？

			報酬に関する株主エンゲージメント
			連絡しました 当社の発行済み株式の 私たちは婚約しました 当社の発行済み株式の			取締役会と報酬委員会は株主の視点を重視し、2022年の年次総会の後、役員報酬関連の懸念事項に焦点を当てた包括的なエンゲージメント活動を行いました。フィードバックはさまざまでしたが、1回限りの2021 PSOアワードの規模が、株主が私たちの意見に反対票を投じる主な要因であることは明らかでした 2022年の年次総会での給与提案について。したがって、当社の報酬委員会は、プロモーションに関連する場合を除き、業績期間が継続している2021 PSOアワードを保有するNEOには、いかなる種類の1回限りの株式報奨も追加で付与しないことを約束しました。 2023年の年次総会での給与に関する発言権の提案が期待外れの結果となり、41％の票が賛成票を投じたことを受けて、報酬委員会は引き続き広範囲にわたる関与が必要であると判断しました。 報酬委員会は、新会長のスーザン・L・ボストロムのリーダーシップの下、株主の懸念に対処するための強力な取り組みを監督しました。報酬委員会は、役員報酬プログラム全体を徹底的に評価し、検討中の潜在的な変更をプレビューし、変更が確実に対応できるように株主の視点を理解するための広範な株主への働きかけを主導しました。ボストロムさんはこれらの会議の約半分に参加しました。その後、報酬管理と戦略の経験を持つ2人の新メンバーを含む報酬委員会全体が、受け取ったフィードバックについて話し合い、以下に概説するように、対応策を講じました。

私たちが受け取った最も一貫したフィードバックは、以下の「聞いたこと」にリストされており、その後にその他の一般的なフィードバックが続きます。

私たちが聞いたこと

私たちがしたこと

重複する指標を排除してください年間現金インセンティブプランと業績ベースのRSU（「PRSU」）で

重複する指標を排除しました; 2024年の年間現金インセンティブプランのみのNNACV指標で、以前は年間現金インセンティブプランとPRSUの両方で使用されていました

公演期間を延長してくださいPRSU用

PRSUの業績期間を3年に延長 ある年から、次の年に-年の移行期間

また、聞いたこと

また、私たちがしたこと

権利確定期間の延長PRSU用

PRSUの権利確定期間を3年間のクリフ権利化に延長1年間の移行期間を経て、3年間の有給権利確定から

相対的な測定値を保持してくださいで、PRSU

留保相対総株主利回り（「rTsR」）修正要因 で、PRSU

年の半ばの変更は避けてください2021 PSOアワードを含む役員報酬プログラムの指標へ

年半ばの変更はありません 作られました2021年PSOアワードを含む2023年の役員報酬プログラムの指標

1回限りの追加は一切しないという約束を維持してください エクイティアワード2021 PSOアワードを開催し、パフォーマンス期間が継続しているすべてのNEOに、プロモーションに関連する場合を除きます

1回限りの株式報奨を追加しないというコミットメントを維持しています 2021年のPSOアワードを開催し、パフォーマンス期間が継続しているNEOであれば、あらゆる種類のものですが、プロモーションに関連する場合を除きます

最新情報を提供してください 2021 PSOアワードの支払いについて

アップデートを提供しました2021 PSOアワードの支払いについて

簡素化と合理化CD&Aの開示

CD&Aを含む委任勧誘状全文を再設計しました 全体的な読みやすさを向上させるために

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報酬に関する議論と分析

上記で概説した対応可能な変更の実施に移行するために、報酬委員会は、最高幹部の人材をめぐる競争の激しい市場においてプログラムのインセンティブと定着効果を維持するために、役員報酬プログラムに追加の変更が必要であると判断しました。これらの変更は、オフシーズンの契約中に株主と一緒にプレビューされました。株主は、変更の根拠を広く支持し、理解してくれて、最終決定を下す際に有益なフィードバックを提供してくれました。

•PRSUの一時的な移行期間。2024年のPRSUについては、経営幹部の前年比給与への著しい混乱を軽減するための移行構造を採用します。2024年のPRSUの3分の1は2年間の業績期間に基づいて決定され（そしてその後に権利が確定し）、残りの3分の2は3年間の業績期間に基づいて（そしてその後に権利が確定します）。

•調整後の長期インセンティブ株式ミックス。NEO向けの新しい長期インセンティブ株式ミックスは、以前の80％のPRSUと20％のRSUの組み合わせから、60％のPRSUと40％のRSUで構成されます。この変更により、報酬委員会は、LTIP賞の過半数以上を占める業績賞という市場をリードする慣行を継続しながら、PRSUの業績期間を3年に延長できるようになりました。

•RSUとPRSUの権利確定を統一しました。RSUは、PRSUの権利確定期間に合わせて、4年間ではなく、3年間にわたって（バックロード権利確定で）権利確定を行うようになりました。

移行期間を含むこれらの変更により、新しいプログラムへのよりシームレスな調整が容易になり、経営幹部の利益が会社の長期目標と一致し続けることができると考えています。

プログラムへの対応的な変更に伴い、現在のデザインと比較して更新されたデザインは次のとおりです。

年間現金インセンティブプラン

2023 デザイン

デザインが更新されました

財務実績指標 •NNACV (60%) •非GAAPベースのサブスクリプション収益（20％） •非GAAPベースの営業利益率（20％） 非財務業績目標 •会社の主要な優先事項に沿って、事前に設定された年間の非財務業績目標と照らし合わせて個人の業績を評価します

財務実績指標 •NNACV (70%) •非GAAPベースの営業利益率（30％） 非財務業績目標 •会社の主要な優先事項に沿って、事前に設定された年間の非財務業績目標と照らし合わせて個人の業績を評価します

理論的根拠 •非GAAPベースのサブスクリプション収益を年間現金インセンティブプランからPRSUの新しいトップライン指標に移行することで、重複する指標を排除します •売上成長を強調するためのマジョリティNNACVの重み付け •業務の効率化と規律ある投資を促進するために、収益指標である非GAAPベースの営業利益率を維持してください

2024 委任勧誘状			55

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報酬に関する議論と分析

長期インセンティブプラン

2023 デザイン

デザインが更新されました

PRSUメトリックス •NNACV (70%) •FCFマージン (30%) •3年間のRTsRとS&P 500の比較（20% の修正要因として）

PRSUメトリックス •非GAAPベースのサブスクリプション収益 (100%) •3年間のRTsRとS&P 500の比較（20% の修正要因として）

エクイティ・ミックス •80% PRSU、20% RSU

エクイティ・ミックス •60% PRSU、40% RSU

測定期間 •PRSU: •財務指標のパフォーマンス期間：1年 •権利確定期間：3年（評価可能なベスト） •RSU: •権利確定期間：4年（四半期ごとに権利確定）

測定期間 •PRSU: •財務指標のパフォーマンス期間：3年間(1) •権利確定期間：3年（クリフベスト）(2) •RSU: •権利確定期間:3年(3)

理論的根拠 •株主の懸念に対処するために、PRSUからNNACVを削除して、重複する指標を排除してください •2024年の移行に続き、長期的な業績を重視し、株主の懸念に対処するために、PRSUの測定期間を3年に延長します •長期的な顧客満足度に焦点を当てたトップラインの指標として、非GAAPベースのサブスクリプション収益を使用してください •2024年の移行期間を利用して、経営幹部の前年比手取り給与の大幅な混乱を軽減してください •株式構成を調整して、PRSUの業績期間の延長を促進すると同時に、株式の過半数を業績条件の対象とすることを保証します •RTSrは引き続き客観的で意味のある指標であり、経営幹部の利益と株主の利益を一致させるため、RTSr修飾子を使い続けてください

(1) 2024年のPRSUでは、移行構造の一環として、非GAAPベースのサブスクリプション収益とRTSrのパフォーマンスを2年と3年の期間にわたって測定します。

(2) 2024年のPRSUでは、移行構造の一環として、権利確定は2年後に3分の1、3年後には2/3になります。

(3) 2024年のRSUでは、移行構造の一環として、権利確定は1年後に10％、2年目と3年目にはそれぞれ45％のバックロードが行われます。

56

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報酬に関する議論と分析

2023年の財務ハイライト

2023年は、ServiceNowにとって前年比で再び高い成長を遂げた年でした。不均一なマクロ経済環境と、特に私たちのセクターにおける市場の著しい変動にもかかわらず、引き続き好調でした。

力強い成長と収益性

サブスクリプション収益と更新レート
サブスクリプション収益 23年度対前年比 26% 増加						98% 業界更新率(1) 5年連続
総収入
89.7億ドル 総収入						総収益成長率（前年比）

非GAAPベースの営業利益率と非GAAPベースの営業利益の伸び(3)
28% 非GAAPベースの営業利益率						非GAAPベースの営業利益は前年比で増加しています
フリーキャッシュフロー(3)
27億3,000万ドルです フリーキャッシュフロー			30% フリーキャッシュフローマージン						FCF成長率（前年比）

見やすいように数字は四捨五入されています。特に明記されていない限り、2023年12月31日現在のServiceNowの指標。

(1)私たちは、買収、統合、および更新時に2つ以上のアカウントが統合される原因となるその他の顧客事象に備えて、更新レートを調整します。追加情報については、」というタイトルのセクションの下にあるディスカッションを参照してください経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—主要なビジネス指標」2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。

(2)2023年12月31日時点で上場している2023年の代理同業他社の加重平均指標と、最後に報告された4会計四半期の同等の成長指標を表します。見る」—セクション3-報酬の方針と慣行—同業他社」2023年のプロキシピアのリストをご覧ください。

(3)GAAPと非GAAP指標の調整やその他の情報については、付録Aを参照してください。

2024 委任勧誘状			57

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報酬に関する議論と分析

2023年役員報酬のハイライト

最高経営責任者報酬

取締役会は、報酬委員会とその独立報酬コンサルタントと協議の上、毎年初めにCEOの報酬水準を設定します。2023年の各報酬要素の適切な金額を決定するにあたり、取締役会はマクダーモット氏の優れた業績とリーダーシップ、そして2022年に達成された当社の並外れた業績を考慮しました。2024年については、もう1年間の並外れた業績とマクダーモット氏の優れた業績が続いているにもかかわらず、取締役会はマクダーモット氏の支持を得て、株主からのフィードバックを考慮して、2023年まで目標報酬を横ばいにすることを決定しました。追加情報については、「—なぜ「支給」に「賛成」票を投じたのですか？”

2023 目標報酬

2023 パフォーマンス (目標の%) *

基本給: 135万ドルです 年間現金インセンティブ: 270万ドル 年間現金インセンティブの機会を基本給の 200% にすることを目標としています 株式報奨価額： 3,000万ドル

112.6% NNACV 131.5% 非GAAPベースの副改訂 125.3% 非GAAPベースの営業利益率 100% フリーキャッシュフローマージン

ビル・マクダーモット 会長兼最高経営責任者

* 2023年の会社の業績がマクダーモット氏の業績報酬をどのように決定したかについての議論は、「—セクション2-役員報酬プログラム—2023年年間現金インセンティブ」と「—セクション2-役員報酬プログラム—2023年長期インセンティブプラン」のセクションにあります。

マクダーモットのリーダーシップの下での株主価値の創造

以下に示すように、2019年にマクダーモット氏がCEOに就任して以来の当社のTSRは、2023年の代理同業他社とS＆P 500を大幅に上回りました。見る」—セクション3-報酬の方針と慣行—同業他社」2023年のプロキシピアのリストをご覧ください。

出典：S&PキャピタルIQ、2023年12月31日現在の最新の終値に基づいています。プロキシピアには、その日時点で上場企業のみが含まれます。

58

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報酬に関する議論と分析

報酬は業績と密接に結びついています

当社の役員報酬プログラムは、持続的な株主価値を創造するための厳格な財務および非財務業績目標と戦略に多額の報酬を組み込むことで、給与と業績の関係を強めることを目的としています。私たちは、目標とする年間報酬総額のかなりの部分を「リスクのある」報酬に割り当てることにより、執行役員の利益と株主の利益を緊密に一致させるよう努めています。以下は、目標とする年間報酬総額に基づく給与構成を示しています。

2023 目標報酬

最高経営責任者			他のネオ

数字は表示の都合上、四捨五入されています。

2024 委任勧誘状			59

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報酬に関する議論と分析

セクション2-役員報酬プログラム

報酬の理念と目標

当社の報酬プログラムは、成果報酬制の哲学に沿って、戦略的および財務的目標の達成を促進し、株主の価値創造を引き続き奨励するように設計されています。私たちは競争の激しい人材市場で事業を展開しています。私たちの継続的な成功により、当社の従業員と経営幹部は他の企業での雇用候補者としてより魅力的になり、一般的にテクノロジー業界の他の企業による継続的な採用活動の対象となっています。そのため、私たちは総合報酬プログラムを以下の目的を達成するように設計しています。

人材を引き付けて定着させましょう						•競争の激しい人材市場で優れた能力と可能性を持つリーダーを引き付け、やる気を起こさせ、維持して、21世紀のエンタープライズソフトウェア企業を定義する企業になることです
業績に対する支払い						•好調な業績に適切に報い、業績を上回る意欲を高め、株主にとっての短期的および長期的な価値の創造と報酬プログラムを有意義に連携させます •積極的な主要業績目標の達成を要求し、報いることです
株主との連携						•長期的かつ持続的な業績を奨励します •規律ある株式の使い方を示してください
個人の業績を認識してください						•経営幹部が理解でき、競合他社と比較してその価値を理解できるようなプログラム設計を確保してください
ServiceNowの将来を考えてみましょう						•世界がすべての人にとってより良くなるようにするという私たちの目的のために事業を管理してください •私たちの価値観を強化し、リーダーが会社、チーム、個人のパフォーマンスを最高レベルに引き上げるように動機づけます

報酬プログラムの構築

当社の報酬理念を実行するために、短期的にも長期的にも、経営幹部の定着率を高め、報酬を与え、モチベーションを高めるように設計されたツールを利用しています。私たちのプログラムは以下で構成されています：

•経営幹部を引き付けて維持するための固定キャッシュフローを提供するように設計された、競争力のある基本給。

•短期的に優れた業績を上げた経営幹部にインセンティブを与え、報酬を与えることを目的とした年間現金インセンティブ。

•RSUは、業績の高い経営幹部の長期にわたる安定と定着を促進することを目的としています。

•業績ベースのRSUは、企業と株主の長期的な成長につながると私たちが信じている積極的な業績目標を達成した経営幹部にインセンティブを与え、報酬を与えることを目的としています。そして

•パフォーマンス・ストック・オプションは、株主に並外れた利益をもたらす真に優れたストレッチ・パフォーマンス・ターゲットを達成した場合に、インセンティブを与え、優れた報酬を提供することを目的としています。

60

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報酬に関する議論と分析

2023年の主な報酬要素の概要

以下の表は、2023年の役員報酬プログラムの主な要素をまとめたものです。

支払い要素			の形式 支払			目的
基本給与			現金			•人材を引き付けて維持するための、市場と同業他社のグループに合わせた報酬
年間現金インセンティブ			現金			•ダイナミックで迅速な対応を補完する、業績ベースの年間プログラム私たちのビジネスの本質は感動的です •成長計画戦略に沿って、事前に定義された業績目標の達成を促します •成長と株主価値の創造を促進するための厳密な指標が多様に組み合わされています
パフォーマンスベースのRSU（80％）			エクイティ			•長期的な株主価値の創造と堅調で持続的な財務実績を促進します •株主の利益と長期戦略に合致する •複数年にわたる権利確定は定着インセンティブを提供します •短期的な成功に焦点を当てることを思いとどまらせます
時間ベースのRSU（20%）			エクイティ			•株価の持続的な上昇を支える行動やイニシアチブを奨励し、効果的な維持ツールとしても機能します

2023年の業績の基礎となる指標の理論的根拠-ベースの報酬

ServiceNow, Inc.の修正および改訂された2021年株式インセンティブ制度（「LTIP」）に基づく2023年の年間現金インセンティブおよびPRSUに適用される業績指標は、当社の財務および経営成績と強く関連しており、役員報酬と短期および長期の株主価値創造と密接に連携しています。さらに、NEOの2023年の年間現金インセンティブ支払いの個々の要素では、人と文化を含む、私たちのグローバルな影響のビジョンとビジネス戦略を推進する目標の進捗状況が考慮されました。

メトリック/ コンポーネント			理論的根拠			年間現金 インセンティブプラン			LTIP (PRSU)
NNACV			新規顧客からの予約と既存の顧客からの追加予約を表します。特定の年に予約された新規事業は通常3年契約の対象となるため、これは当社の業績を効果的に測定するものです。更新料が業界トップクラスの98％を維持していることと合わせると、今後何年にもわたって収益と顧客関係を示す信頼できる指標となります。
非GAAPベースです オペレーティング マージン			事業の中核収益性を測定します。この指標は、すべての組織で、社内のあらゆるレベルで、より効率的な業績と執行を促します。
非GAAPベースです 購読 収入			長期にわたる集客と維持における当社の成功を測定します。この指標は、顧客関係の更新と拡大に報いるものであり、当社の事業の長期的な健全性と顧客満足度の指標となり、理解しやすいです。

2024 委任勧誘状			61

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報酬に関する議論と分析

メトリック/ コンポーネント			理論的根拠			年間現金 インセンティブプラン			LTIP (PRSU)
人と文化			ESG戦略の一環として、ESGとDEIの取り組みを進める動機付けとなる役員報酬プログラムを設計しました。」で説明したようにグローバルな影響：環境、社会、ガバナンス。」私たちの年間現金インセンティブプランでは、各NEOの個々の目標は、ESG戦略、ひいてはビジネス戦略の実行意欲を高めるように設計されています。
フリーキャッシュ フロー マージン			収益性の尺度を示し、資本支出後の現金を、GAAPベースの総収益に対するパーセンテージで示します。これは、私たちが資本をどれだけ効率的に使用しているかを示す重要な指標であり、この指標に大きな影響を与える決定を行う執行役員の適切な業績動機でもあります。
3年間のRTR			PRSUアワードが付与された年の1月1日から付与日から3年目の12月31日まで、S＆P 500指数に対する当社の株価パフォーマンスを測定します。この指標は、執行役員の給与を長期的な株主価値創造に直接結び付けます。

報酬委員会は最新の指標設計を承認しました 2024これにより、年間の現金インセンティブとPRSUの重複する指標がなくなり、PRSUの測定期間が長くなりました。追加情報については、を参照してくださいe “—セクション1-エグゼクティブサマリー—給与について「賛成」と投票する理由は？”

基本給与

報酬委員会は、NEOを含む当社の執行役員の2023年の基本給を検討し、以下に概説するように、2023年3月1日付けで各NEOについて調整を行うことを決定しました。報酬委員会は決定を下すにあたり、独立した報酬コンサルタントから提供された競争市場データ、経験豊富で人気のあるチームの維持の必要性、各個人の役割と責任範囲、経験、内部資本、個人の業績などを考慮しました。さらに、マクダーモット氏の2023年の基本給を決定するにあたり、報酬委員会は、マクダーモット氏の並外れた業績、優れたリーダーシップ、役割の範囲と複雑さ、会社の最近の財務実績など、さまざまな要素について取締役会や独立系報酬コンサルタントと話し合いました。報酬委員会は基本給の調整を決定するために特定の計算式を適用しませんでした。

指名された執行役員			2022 基本給						2023年基本給
マクダーモットさん						$	1,200,000					$	1,350,000
デサイさん						$	900,000					$	950,000
マスタントゥオノさん						$	750,000					$	800,000
スミスさん						$	625,000					$	675,000
キャニーさん(1)						$	—					$	650,000

(1)キャニーさんは2022年にはNEOではありませんでした。

2023年年間現金インセンティブ

当社のNEOは、当社の年間現金インセンティブプランに基づく年間現金インセンティブの対象となります。これにより、NEOは、会社が特定の年間業績目標を達成したことに基づいて、年間現金インセンティブを受けることができます。2023年、報酬委員会は会社の財務実績指標や非財務業績目標を含む年間業績目標を選択しました。これらの目標は、NEOが戦略目標を達成し、当社の文化と価値観をサポートし、会社の長期的な財務実績を推進することを奨励するものです。各NEOの年間現金インセンティブ機会は、これらの年間業績目標の達成に直接関係しています。

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報酬に関する議論と分析

業績と支払いの評価

NEOに対する2023年の年間現金インセンティブの決定は、報酬委員会が財務実績指標の達成レベルを評価することから始まります。これにより、年間の現金インセンティブ資金の合計額が決まります。その後、報酬委員会はNEOの業績を会社の財務実績および非財務業績目標と照らし合わせて評価し、NEOの年間現金インセンティブ支払いを決定します。

年間現金インセンティブ資金

前年度と同様に、報酬委員会は年間の現金インセンティブ資金調達を決定する財務実績指標として、NNACV、非GAAPベースの営業利益率、および非GAAPベースのサブスクリプション収益を選択しました。以下の表は、年間の現金インセンティブ資金を決定するために報酬委員会が設定した財務実績指標と目標の詳細を示しています。

メトリック			重量			ターゲット			計算
NNACV			60%			$1,841 百万			すべての新規契約の年間価値から、2022年12月に有効な平均外国為替レートを適用して外国為替の影響を除いた、期限が切れたすべての契約の年間価値と、規模または範囲が縮小された契約による年間価値の減額を差し引いたもの。
非GAAPベースです 購読 収入			20%			$8,500 百万			2022年12月に有効な平均外国為替レートを適用して外国為替の影響を除いた通期のGAAP購読収益。
非GAAPベースです オペレーティング マージン			20%			25% - 27%			通期のGAAPベースの営業利益率（株式ベースの報酬、購入した無形資産の償却、法的和解、企業結合およびその他の関連費用を除く）を総収益に占める割合。2022年12月に有効な平均為替レートを適用して外国為替の影響を除いたものです。

年間の現金インセンティブを支払うには、目標のNNACVの少なくとも85％という資金調達のハードルを達成する必要があります。

ターゲット NNACV x 85%									資金調達のハードル
18億4,100万ドルのNNACV x 85%						=			15億6500万ドルのNNACV

資金調達のハードルを達成したら、上の表に示すように、会社の各財務実績指標を目標の財務実績と照らし合わせて評価します。会社の財務実績指標の潜在的な達成率は、0％から150％の範囲です。目標レベルでの実績は100％の資金調達になりますが、資金調達率は最大レベル以上の業績では150％、閾値レベルでは50％になります。パフォーマンスがしきい値を下回っている場合、特定の指標に対する支払いは行われません。

2024 委任勧誘状			63

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報酬に関する議論と分析

年間現金インセンティブプランに基づく各財務実績指標の達成計算については、以下で詳しく説明します。

			NNACV						非GAAPベースのサブスクリプション収益						非GAAPベースの営業利益率
			% ターゲットの			実績 %(1)			$ ターゲットから			実績 %(1)			ポイント ターゲット範囲の中間点から			実績 %(1)
しきい値以下						0%						0%						0%
しきい値			85%			50%			- $97M			50%			-2.5ポイント			50%
ターゲット			100%			100%			+/- $0M			100%			-1.0から+1.0ポイントまで			100%
[最大]			110%			150%			+ $157M			150%			2ポイント			150%

(1)しきい値と目標のパフォーマンスレベルの間、および目標と最大のパフォーマンスレベルの間のパフォーマンスについては、パフォーマンス目標がどの程度達成されたかに比例して、達成レベルが直線的に決定されます。

次に、各指標の達成結果は、報酬委員会によって事前に決定されたレベルで重み付けされ、当社の成長計画と戦略的企業目標に対する実行が促進されます。次の図は、各財務実績指標の達成レベルと加重に基づいた、年間の現金インセンティブ総資金調達率を示しています。

資金調達

会社の財務実績指標

実績 (目標の%)

重量

=

資金総額

NNACV

112.6%

x

60%

118.9%

非GAAPベースのサブスクリプション収益

131.5%

x

20%

非GAAPベースの営業利益率

125.3%

x

20%

株主からのフィードバックをもとにして、 2024、報酬委員会は重複する指標をその年に削除しましたすべての現金インセンティブとPRSU。追加情報については、「」を参照してください—セクション1-エグゼクティブサマリー—給与について「賛成」と投票する理由は？”

年間現金インセンティブ支払い率

年間の現金インセンティブ資金を決定した後、報酬委員会は年間の現金インセンティブ支払いの総額を決定します。各NEOについて、支払いの少なくとも75％は、上記の財務実績指標の結果に基づいて決定されますe. 支払いの残り25％は、非財務業績目標の達成に対する各NEOの貢献度に応じて決定できます。報酬委員会は各NEOについて、その年に設定された非財務業績目標と照らし合わせて業績を評価します。1人または複数のNEOがその年の目標を達成していないと判断した場合、報酬委員会は否定的な裁量権を行使して、NEOへの支払い総額を個々の業績に基づいて最大25％削減できますが、増やすことはできません。

64

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報酬に関する議論と分析

非財務業績目標

2023年1月、報酬委員会は、会社の主要な優先事項に沿ったグループとしてのNEOの非財務業績目標を承認しました。それぞれの目標と結果を以下に説明します。

非財務業績目標						実績
顧客体験と価値の実現 •総維持率プランを満たすか上回るか •ミートオアビートネットプロモーターのスコアプラン						•総維持率超過プラン •プロモータースコアの維持
新しいロゴ •新しいロゴプランに会うか勝つかどうか						•新しいロゴプランを超えました
製品の品質 •計画していた顧客製品品質フィードバックレベルを上回っています						•顧客からの製品品質フィードバックの予定レベルを超えました
人と文化 •従業員音声調査のエンゲージメントスコアが計画どおりか、上回るか •DEIの目標を達成または上回って、女性や過小評価されているグループ（「URG」）の従業員の割合を増やす •カーボンニュートラルと再生可能電力目標に向けた進展 •計画されたボランティア活動や寄付に参加するか、打ち負かしてください						•従業員音声調査のエンゲージメントスコアが予定を上回りました •リーダーシップ目標における女性と女性の割合を上回りました •指導的地位におけるURGとURGの割合の増加 •カーボンニュートラルと再生可能電力に向けた継続的な進展。上記の「グローバル・インパクト：環境、社会、ガバナンス」セクションを参照してください。 •予定を上回るボランティア活動と寄付参加

報酬委員会による非財務業績目標の評価に基づいて、年間現金インセンティブ支払いの合計額を、各NEOの目標年間現金インセンティブ額の118.9％に減らさないことを決定しました。

資金総額（118.9％）

ペイアウト

会社の財務実績指標 (支払額の75-100%)

合計 年間現金インセンティブ 支払い 118.9%

•NNACV •非GAAPベースのサブスクリプション収益 •非GAAPベースの営業利益率

非財務業績目標 （最大-25％の調整が可能） •顧客体験と価値の実現 •新しいロゴ •製品の品質 •人と文化

=

2024 委任勧誘状			65

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報酬に関する議論と分析

2023年年間現金インセンティブプランの目標と各NEOの支払い結果

報酬委員会は毎年の初めに、目標とする年間現金インセンティブ機会を各NEOの基本給に対する割合で決定します。2023年について、報酬委員会は、各NEOの目標年間現金インセンティブ目標率を前年度と比較して変更しないことを決定しました。

指名された執行役員			年間現金 インセンティブターゲット (基本給の％)			年間現金 インセンティブターゲット
マクダーモットさん			200%						$	2,700,000
デサイさん			100%						$	950,000
マスタントゥオノさん			100%						$	800,000
スミスさん			100%						$	675,000
キャニーさん			100%						$	650,000

次に、合計支払い率118.9％が、2023年の実際の年間現金インセンティブ目標に適用され、以下に示すように、各NEOが2023年に獲得した実際の現金インセンティブが算出されます。これらの金額は2024年3月に支払われました。

指名された執行役員			2023 実際の年間 現金インセンティブ ターゲット(1)															2023 実際の年間現金インセンティブ 稼いだ
マクダーモットさん						$	2,651,507		x			118.9% 年間現金インセンティブ支払い			=						$	3,152,642
デサイさん						$	941,918														$	1,119,940
マスタントゥオノさん						$	791,918														$	941,590
スミスさん(2)						$	634,695														$	792,643
キャニーさん						$	633,836														$	753,631

(1)実際の年間現金インセンティブ額は、各NEOの基本給と、その年に適用される年間現金インセンティブの目標パーセンテージに基づいており、その年に発生した変化に応じて比例配分されます。

(2)スミス氏が実際に獲得した現金インセンティブは英国ポンド（「GBP」）で支払われ、金額は2023年12月31日のプレゼンテーション用に1米ドルから0.8045英ポンドのレートで米ドルに換算されました。

2023 長期インセンティブプラン

私たちのNEOは、LTIPに基づく長期インセンティブアワードの対象となります。長期的なインセンティブ 報酬（「LTIアワード」）は、3年間にわたって権利が確定する業績ベースの制限付株式ユニットの 80% と、4年間にわたって権利が確定する期間ベースの制限付株式ユニットの 20% で構成されます。報酬委員会は、当社のLTIアワードの少なくとも過半数がPRSUで構成されていることが、株主の利益に沿った持続的な価値創造に報いる高性能文化を支えていると考えています。2023年に向けて、報酬委員会は、競争の激しい市場で業績が高く求められている経営陣を維持するために、NEOの目標LTI報酬総額を増やすことを決定しました。各NEOのLTI賞は、その役割の範囲、個人の業績、内部資本などの要因に基づいています。

LTIP

=

PRSU (LTIPの 80%)

+

RSU (LTIPの 20%)

株主のフィードバックに応えるために行われた変更に関連して、報酬委員会はLTIP株式構成を更新しました。まず、LTIPに付与されたインセンティブから始めました 2024。追加情報については、「」を参照してください—セクション1-エグゼクティブサマリー—給与について「賛成」と投票する理由は？”

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報酬に関する議論と分析

業績連動型譲渡制限付株式ユニット

PRSUは、当社の役員報酬プログラムの重要な要素です。2023年1月、報酬委員会は、当社の成長計画と戦略的企業目標に対する実行を促進するための積極的な業績目標を盛り込んだ各NEOに対するPRSU賞を承認しました。PRSUアワードのパフォーマンス指標は、NNACVとフリーキャッシュフローマージンで構成されています。PRSUは、以下に定める目標と比較した実際の業績に基づいて取得され、3年間にわたって格付けされ、最後に予定されている権利確定では、S＆P 500インデックス（「RTSr修正要因」）と比較した当社の3年間の総株主利益に基づいて調整されます。各指標とrTSr修飾子の重み、計算、目標を以下にまとめます。

メトリック			体重			ターゲット			計算
NNACV			70%			$1,841 百万			NNACVは、2022年12月に有効な外国為替の平均を適用して外国為替の影響を除いた、すべての新規契約の年間価値から、失効したすべての契約の年間価値と、規模または範囲が縮小された契約の年間価値の減額を差し引いたものです。
FCFマージン			30%			29% - 31%			通年のフリーキャッシュフローマージンは、2022年12月に有効な平均為替レートを適用して為替の影響を除いた総収益に法的和解、債務割引および企業結合に起因する転換社債の返済、および不動産や設備の購入により差し引かれた報酬費用を含むその他の関連費用に支払われた現金を、総収益に占める割合として計算されます。
修飾子			調整			ターゲット			計算
3年間のRTR			最終権利確定までの下方調整または上方調整は 適格株式の 0%-20%			55番目 パーセンタイル			3年間のRTSRは、S＆P 500インデックスを構成する企業のTSRに対して当社のTSRをランク付けします。PRSUアワードが授与された年の1月1日から、付与日から3年目の12月31日に終了します。

権利確定対象となるPRSUの決定

報酬委員会は2部構成の分析を行い、最終的に権利確定対象となる株式を決定します。

ステップ1。適格株式の決定。1年間の業績期間の後、報酬委員会は、NNACVと上記のフリーキャッシュフローマージンの目標に対する達成度に基づいて、権利確定対象となる株式（「適格株式」）の数を決定します。

パフォーマンス指標

NNACV （加重70％）

+

FCFマージン (加重 30%)

=

対象です 株式

PRSUは3年間にわたり、5つの権利確定日に権利が確定します。最初の4つの権利確定日に権利が確定する株式数は、適格株式の数に基づいて決定されます。最初の4つの権利確定日に適用される権利確定スケジュールは次のとおりです。初年度以降に2024年2月17日に権利が確定する適格株式の30％、2024年8月17日と2025年2月17日の各日に2年目に半年ごとに権利が確定し、適格株式の20％は2025年8月17日に権利が確定します。最終権利確定日（2026年2月17日）に権利が確定する株式の数は、以下のステップ2に示すように、RTsRモディファイアに基づいて決定されます。

2024 委任勧誘状			67

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報酬に関する議論と分析

ステップ2。最終適格株式の決定。 3年間の業績期間の後、適格株式の金額は、RTSr修正因子（S＆P 500に対する当社の3年間のTSR実績）に基づいて上方または下方調整の対象となります。この計算により、「最終適格株式」が決まります。

最終 対象です 株式

RTSR 修飾子

適格株式

30%

15%

15%

20%

+/-20%

権利確定期間

1番目 ベスト

二番目 ベスト

3番目 ベスト

4番目 ベスト

最終権利確定

最終権利確定

•最終権利確定を決めるのに3年かかります •ナウ対S&P 500のTSRに基づいています 適格株式の +/-20%

株主からのフィードバックをもとにして、 2024、報酬委員会はPRSUの業績と権利確定期間の設計を更新しました。フォーまたは追加情報については、を参照してくださいe “—セクション1-エグゼクティブサマリー—給与について「賛成」と投票する理由は？”

2023年PRSUの成果

報酬委員会は、報酬を受け取るには高いレベルの業績を必要とする達成スケジュールを設定しました。その結果、目標のNNACVの85％未満を達成し、目標のフリーキャッシュフローマージンを2ポイント以上下回らなければ、支払いは得られません。PRSUの各指標の達成計算については、以下で詳しく説明します。

			NNACV（70% の重量）						FCFマージン（ウェイトの30％）
			ターゲットの%			成果%(1)			ターゲット範囲の中間点からのポイント			成果%(1)
しきい値以下						—						—
しきい値			85		%	50		%	-2.5ポイント			50		%
ターゲット			100		%	100		%	-1.0から+1.0ポイントまで			100		%
[最大]			120		%	200		%	2.5ポイント			200		%

次に、各指標の達成結果は、報酬委員会によって事前に決定されたレベルで重み付けされます。次の図は、達成レベルと各パフォーマンス指標の加重に基づいた、2023年度のPRSUの支払い率を示しています。

パフォーマンス指標

実績 (目標の%)

重量

=

ペイアウト%

NNACV

112.6%

x

70%

108.8%

FCFマージン

100.0%

x

30%

68

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報酬に関する議論と分析

最終的な適格株式は、3年間のRTsR修正期間の終了時に、当社の3年間のRTsRランキングに基づいて次のように決定されます。

3-年のRTSR ランキング			最終権利確定による適格株式の調整率 最終的な適格株式を決定してください(1)			権利確定株式数 最終ベスト日に(1)
≤ 40パーセンタイル			80		%	—
55パーセンタイル			100		%	適格株式の 20%
≥ 80パーセンタイル			120		%	適格株式の 40%

(1)NNACVとフリーキャッシュフロー・マージンのパフォーマンス（閾値と目標のパフォーマンスレベルの間、および目標と最大のパフォーマンスレベルの間のパフォーマンス）とパーセンタイル間のRTSrパフォーマンスについては、達成水準（目標株式数の200％を超えないこと）は、業績目標の達成度に比例して定額ベースで決定されます。

2023 PRSU適格株式

次に、108.8％の合計配当性向が2023年の目標適格株式数に適用され、以下に示すように、2023年に各NEOの実際の適格株式数が算出されます。最終的な適格株式は、3年間のRTSrモディファイアの業績期間の終了時に決定されます。

指名された執行役員			付与日 公正価値(1)						対象株式の目標数(2)												実際の適格株式数(3)
マクダーモットさん						$	26,602,408		53,244			x			108.8% PRSUペイアウト			=			57,930
デサイさん						$	15,961,438		31,946												34,758
マスタントゥオノさん						$	10,197,407		20,410												22,207
スミスさん						$	12,414,364		24,847												27,034
キャニーさん						$	6,207,593		12,424												13,518

(1)報告された金額は、ASCトピック718に従って計算された対象PRSUの2023年2月15日の付与日の公正価値を表しています。これには、業績ベースおよびサービスベースの権利確定条件に関連する推定没収額の影響は含まれておらず、NEOが株式報奨から受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致していません。

(2)すべての賞は2023年2月15日に発効しました。当社の標準的な慣行に従い、株式報奨は2023年2月15日にNEOに付与されました。これは、付与日の3日前の取引日に終了する当社株式の20取引日前の平均終値に基づくLTIP目標価値の株式に対する比率に基づいています。

(3)最終適格株式の金額に達するための適格株式の調整は、2026年12月31日に終了する3年間のRTSr測定期間の後に決定されます。

2024 委任勧誘状			69

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報酬に関する議論と分析

制限付株式ユニット

報酬委員会は、RSUは当社のLTI賞の重要な要素であると考えています。なぜなら、RSUは株価の持続的な上昇を支える行動やイニシアチブを奨励すると同時に、批判的な優秀な経営幹部の維持に役立つからです。すべては、私たちのビジネス戦略を成功裏に実行するためのものです。以下のRSUは、2023年のLTIPに基づいて当社のNEOに付与されたもので、4年間にわたる四半期ごとの権利確定の対象となります。

指名された執行役員			譲渡制限付株式ユニット報酬 (株式数)			譲渡制限付株式ユニット報酬 (付与日:公正価値)(1)
マクダーモットさん			13,311						$	6,175,106
デサイさん			7,987						$	3,705,249
マスタントゥオノさん			5,103						$	2,367,333
スミスさん			6,212						$	2,881,809
キャニーさん			3,106						$	1,440,904

(1)報告された金額は、ASCトピック718に従って計算された2023年2月15日のRSUの付与日の公正価値を表しており、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収の影響は含まれていません。報告された金額は、株式報奨の会計費用を反映しており、株式報奨からNEOが受け取る実際の経済的価値とは一致しません。

2021 PRSU RTsR パフォーマンスの結果

当社のNEOに授与された2021 PRSUアワードの最終権利確定は、2023年12月31日に終了した3年間のRTSrに基づいていました。最終的な権利確定を決定する方法は、2023年のPRSUの設計と一致しています。「—」で説明されている2023年のPRSU達成度の計算を参照してください業績連動型譲渡制限付株式ユニット」上記セクション。この基準に基づいて、報酬委員会は、当社の3年間のRTsRが、S＆P 500指数を構成する企業のTSRに対して55.44パーセンタイルにランクされていると判断しました。その結果、2021年のPRSU RTSrモディファイアのパフォーマンスは目標の100.35％になりました。2021年のPRSUアワードに関連して各NEOに権利が確定する最終適格株式と最終権利が確定する株式の数を以下に示します。

指名された執行役員			適格株式総数												最終適格株式						適格株式 すでに権利が確定しています						最終権利確定 （最終権利確定日に権利が確定する株式）
マクダーモットさん			48,791			x			100.35%(1) RTSr 修飾子のパフォーマンス			=			48,962			-			39,033			=			9,929
デサイさん			30,494												30,601						24,393						6,208
マスタントゥオノさん			18,297												18,361						14,636						3,725
スミスさん			4,224												4,239						3,377						862
キャニーさん			8,447												8,477						6,758						1,719

(1)RTSrモディファイアのパフォーマンスは、2021年1月1日より前の20取引日における当社の平均終値と、2023年12月31日に終了する20取引日における当社の平均終値を比較して計算されます。

70

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報酬に関する議論と分析

2021 PSOアワードステータス

彼らの意図的で厳しい、二重のハードル設計に照らして、 PSOアワードの一部はありません これまでに稼いでいます. しかし、そこには株価の大幅な上昇と株主価値の創造により、私たちは第1トランシェの権利確定に向けて前進しています。

以前に開示したように、2021年、取締役会は報酬委員会の推薦により、同じ業績指標を共有する 100% 業績ベースのストックオプション報酬（「2021 PSOアワード」）を執行役員に授与しました。2021 PSOアワードは、2021年10月29日から2026年9月30日までの約5年間の業績期間にわたって、厳しい業績目標が達成された場合にのみ授与されます。 2021 PSOアワードは8つの段階に分かれており、積極的な長期財務計画よりもさらに厳しいサブスクリプション収益目標を達成し、株価が大幅に上昇した場合にのみ獲得できます。2021年のPSOアワードはこれまでどれも受賞していませんが、当社の経営陣は、サブスクリプション収益の目標（業績に直接影響される指標）の最初の3つのうち、それぞれ61億ドル、71.25億ドル、83億ドルを達成しました。しかし、当社の優れた財務実績にもかかわらず、当社の株価実績はまだ第1株価トランシェの要件を満たしていません。			大幅な収益成長と株価の上昇が必要です 全額稼ぐPSOアワード
			サブスクリプション収益
			の長期財務計画を超える必要があります 150億ドルです 4四半期連続で。
			株価
			しなければならない 超える $1,452一株当たり、(1)かなり上です 開始点は1株あたり700ドル未満で、6か月連続で平均目標価格を維持します。
			株主価値の創造
			この株価を超えると、オーバーになります 1,500億ドルです(1) 2021 PSOアワードの付与日以降、株主価値の創造が段階的に進んでいます。

(1)2021年のPSOアワードを完全に獲得し、1,500億ドル以上の株主価値を生み出すには、会社の1株あたりの普通株価が1,452ドルを超える必要があります。これは、CEO PSO付与日の終値である1株あたり697.76ドルと、提出されたフォーム10-Qの当社の四半期報告書に開示されている2021年9月30日現在の発行済み普通株式約1,990万ドルを使用して計算されます。2021年10月28日に証券取引委員会と一緒に。

2024 委任勧誘状			71

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報酬に関する議論と分析

役員特典とその他の福利厚生

必要条件とその他の個人特典

私たちは、NEOが管理責任を果たせるように、NEOに必要条件やその他の個人的な福利厚生を提供しています。特典には通常、ホームセキュリティ、ファイナンシャルプランニング、移転支援（税金の払い戻しを含む）と、CEOのみを対象とする長期障害保険と、出張やその他のビジネス目的のための社用車、運転手、および関連するセキュリティが含まれます。

私たちのNEOは、ビジネス旅行を円滑に進めるため、チャーター機での旅行が許可されています。当社はチャータード・エア・トラベル・ポリシーを採用しており、透明性と適切な監督を確保するために、報酬委員会への年次報告を義務付けています。チャータード・エア・トラベル・ポリシーでは、当社のCEOが個人旅行にチャーター機を使用することも許可されています。他のNEOは、ビジネス目的のフライトに関連する場合にのみ個人旅行が許可されます。NEOによって払い戻されない個人旅行の費用は、該当する範囲で、補償概要表に補償として報告されますe.

限られた状況で、追加の福利厚生を提供する場合があります。これには、執行役員の職務遂行を支援したり、経営陣の効率と効果を高めたり、採用、モチベーション、定着を目的としたりすることが会社の事業にとって適切かつ有益であると報酬委員会が判断した場合が含まれますが、これらに限定されません。2023年に各NEOに提供した特典やその他の個人的特典は、報酬概要表の「その他すべての報酬」列の脚注に記載されています。

退職金制度やその他の従業員福利厚生

私たちは、年齢や勤続年数に関する要件を含む特定の資格要件を満たす、執行役員を含むすべての米国従業員を対象に、規範のセクション401（k）に基づいて税制上の適格退職金制度を確立しています。2023年には、従業員の401（k）給与繰延の50％を、従業員の適格所得とIRS限度額の最大6％までマッチングしました。

さらに、私たちはすべての正社員と同じ基準で他の福利厚生を執行役員にも提供しています。これらの給付には、健康、歯科、視力給付、健康と扶養家族のフレキシブル支出口座、短期および長期の障害保険、事故死および障害保険、基本的な生命保険が含まれます。

私たちは、適用法や慣行に準拠するだけでなく、手頃な価格で市場に対して競争力があるように従業員福利厚生プログラムを設計しています。適用法や慣行、競争の激しい市場、従業員のニーズを定期的に監視しながら、必要に応じて従業員福利厚生プログラムを調整しています。

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報酬に関する議論と分析

セクション3-報酬の方針と慣行

報酬のタイムラインとプロセス

当社の報酬委員会は、堅調な年次レビューサイクルに基づいて、役員報酬プログラムに関する決定を下します。当社の報酬委員会は、会社と個人の業績の評価に基づいて、役員報酬プログラムとインセンティブの支払いを設計、実施、承認します。報酬決定のタイミングと、どの業績期間がそれらの決定に影響するかを検討することが重要です。例えば: •2023年に報告された年間現金インセンティブ報奨は2024年1月に決定され、2023年の会社と個人の業績を反映しています。詳細については、「」を参照してください—セクション2-役員報酬プログラム—2023年年間現金インセンティブ;」と •2023年に報告されているLTI賞は2023年2月に授与され、将来の成長を促進する個人の可能性を反映しています。詳細については、「」を参照してください—セクション2-役員報酬プログラム—2023年長期インセンティブプラン.”

1月-6月

6月-12月

翌年の1月

•新年の株式予算を見直して決定してください •会社の財務目標と非財務業績目標を含む、新年の役員報酬プログラムの設計を見直して決定する

•財務および非財務業績目標に向けた進捗状況を評価します •ピアグループを決めてください •年次総会の結果、株主からのフィードバック、同業他社やトレンドに関する報酬コンサルタントのレポートに基づいて、来年の役員報酬プログラムの設計を作成します

•年末の会社の財務および非財務実績を確認する •業績評価に基づいて、CEOや他のNEOの役員報酬表彰を承認します

役割と責任

報酬委員会の役割

当社の報酬委員会は、報酬委員会または弁護士が、適用法またはニューヨーク証券取引所の規則により望ましい、または義務付けられていると判断した取締役会の承認を条件として、NEOを含む執行役員の報酬を検討し、承認します。報酬委員会の責任に関する追加情報については、というタイトルのセクションを参照してください “取締役会とコーポレートガバナンスに関する事項—取締役会委員会。”

最高経営責任者の役割

当社のCEOは、毎年、NEOを含む自分以外の執行役員の業績を評価し、基本給の調整、目標となる現金ボーナスの機会、実際の賞与支払、その他の各NEOの株式報奨について報酬委員会に勧告します。報酬委員会はこれらの勧告を考慮に入れていますが、NEOの報酬を承認する際には独自の判断を下します。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会は独立した報酬コンサルタントのサービスを選定して維持し、毎年コンサルタントの業績を見直します。審査プロセスの一環として、報酬委員会はSECとニューヨーク証券取引所の規則に従ってコンサルタントの独立性を検討します。

2024 委任勧誘状			73

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報酬に関する議論と分析

2023年、当社の報酬委員会は、役員報酬プログラムの開発を支援するために、報酬コンサルティング会社のCompensia, Inc. に依頼しました。Compensiaの代表者は、報酬委員会の委員長と非公式に会い、報酬委員会の定例会議では正式に報酬委員会と面会しました。これには、経営陣の立ち会いなしに時折役員会議を開きました。Compensiaは、報酬委員会がその責任を果たすのを支援するために、（経営陣に代わってではなく）報酬委員会と直接協力しました。

2023年、Compensiaは報酬委員会のために以下のサービスを提供しました。

•報酬ピアグループのレビューと更新を支援しました。

•報酬に関する同業他社グループ企業の同様の立場にある執行役員に基づく報酬データと分析を提供しました。

•似たような状況にある企業に基づいて、基本給と短期および長期のインセンティブ報酬プログラムの慣行を見直しました。

•非従業員取締役の報酬について助言します。報酬データや、同業他社のグループ企業および報酬限度額の分析に基づくものも含みます。

•報酬委員会に、給与結果、規制の動向、新たな役員報酬の動向、ベストプラクティスについての意見を更新しました。そして

•報酬に関する議論と分析のレビューを含む、報酬関連の開示を支援しました。

Compensiaは、利益相反を防ぐために特別に設計されたポリシーを維持しており、他のサービスは提供していません。

さらに、会社の経営陣は、会社の2023年の役員報酬プログラムの構造と設計について助言するために、フレデリック・W・クック＆カンパニー株式会社（「FW Cook」）に個別に依頼しました。報酬委員会はFW Cookを直接雇っ?$#@$ではありませんが、SECとNYSEの規則に従ってFWクックの独立性を検討しました。これには、FW Cookが2023年の役員報酬プログラムについて助言するために経営陣に雇われたことも含まれます。

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報酬に関する議論と分析

同業他社

報酬委員会は毎年、同業他社の報酬を見直し、改訂しています。これらの同業他社は、ベイエリアやその他の主要なテクノロジーハブに位置し、収益と時価総額が似ている、経営幹部の人材をめぐって当社と競合する、似たようなビジネスモデルを持つテクノロジー企業です。

2022年7月、報酬委員会は同業他社（「2023同業他社グループ」）を再評価し、収益では43パーセンタイル（14社中9位）、時価総額は79パーセンタイル（14社中4位）に位置付けました。また、Compensiaのレビューと推奨事項を考慮して、当社の選択基準との継続的な整合性を確保するために下記の調整を行い、同業他社グループを承認しました（「2024 ピアグループ」)。結果として得られた同業他社グループでは、収益で47パーセンタイル（15社中9位）、時価総額で73パーセンタイル（15社中5位）に位置付けられています。

(1) Twitter, Inc.は2022年10月に買収されましたが、その公開報酬情報が当該期間の有用なデータポイントとして引き続き役立ったため、2023年の同業他社グループの一員であり続けました。

(2) VMware, Inc. は2023年11月に買収されましたが、公開されている報酬情報が当該期間の有用なデータポイントとして引き続き役立っているため、2024年の同業他社グループの一員であり続けています。

さらに、参考までに、報酬委員会は2023年の報酬設定プロセスの一環として、Alphabet Inc.、Amazon.com Inc.、アップル.、Microsoft Corporation、Oracle Corporation（以下「補足参照グループ」）の報酬慣行を見直しました。なぜなら、私たちは同じ経営幹部人材をめぐって競争しており、役員はこれらの企業によって頻繁かつ積極的に採用されているからです。しかし、報酬委員会はこれらの企業を規模が大きいため、2023年の同業他社グループには含めませんでしたが、時価総額が拡大し、オラクル社は当社と同じシステムソフトウェアのサブ業界に属しているため、オラクル社を2024年の同業他社グループに含めることが適切であると判断しました。

報酬委員会は同業他社の報酬慣行を考慮に入れていますが、報酬委員会はこの情報を賃金慣行に関する審議の多くの要素の1つとして使用し、報酬水準を特定のパーセンタイルでベンチマークしていません。

報酬委員会は、業界固有の報酬調査データおよび補足リファレンスグループと組み合わせて、同業他社グループから得られた報酬データをレビューして、現在の役員報酬レベルおよび関連する方針と慣行に関する「競争市場」の表現を作成します。次に、報酬委員会は、当社の給与慣行とNEOの報酬レベルを競争市場と比較して評価します。この評価の一環として、報酬委員会は競争の激しい市場で業績に報いるために一般的に使用される業績指標と業績目標も見直します。

2024 委任勧誘状			75

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報酬に関する議論と分析

報酬ガバナンス

当社の役員報酬プログラムが、当社のNEOの利益と株主の利益を一致させる上で効果的であることを保証するために、私たちは以下の最良の報酬ガバナンス慣行を遵守しています。

私たちがしていること						私たちがしてはいけないこと
業績に対する支払い リスクのある年間報酬総額のかなりの部分をターゲットにします 厳しい業績目標を使用してください ESGの考慮事項を取り入れて 少なくとも年に2回は株主に働きかけましょう 執行役員および取締役向けの株式所有ガイドラインを維持してください すべての株式報奨には複数年の権利確定が必要です 年次報酬リスク評価を実施します ピアグループを毎年見直します 給与に関する投票を毎年実施します						すべての従業員に提供される標準401（k）以外の年金または退職金制度を提供する 保証付きの年間現金インセンティブを提供する 過剰な経営幹部向け特典を提供する セクション280Gの税総額を提供してください 株式報奨の単年度権利確定を承認してください 「シングルトリガー」のCIC支払いまたは株式報奨の加速を提供する ストックオプションを割引するか、水中オプションを再価格設定してください ヘッジやプレッジを許可します
「クローバック」ポリシーを維持してください 独立した報酬アドバイザーを維持してください

株式所有ガイドライン

報酬委員会は、取締役会メンバーと執行役員向けの株式所有ガイドラインを採用しました。非従業員取締役は、年間の現金留保手数料の3倍に相当する当社の普通株式を所有する必要があります。当社の執行役員は、次の表に示すように、基本給の特定の倍数に等しい当社の普通株式を所有する必要があります。

エグゼクティブレベル			基本給の倍数で所有する株式の市場価値
最高経営責任者			三回（3倍）
その他の執行役員			一度 (1x)

当社の非従業員取締役および執行役員は、これらのガイドラインの対象となってから5年以内にこれらのガイドラインを満たす必要があります。 直接または間接的に所有されている株式、および既得のRSUとPRSUは、所有ガイドラインの対象となります。未行使のストックオプションや権利が確定していないRSUとPRSUは、ガイドラインを満たすのにカウントされません。この委任勧誘状の基準日時点でこれらのガイドラインを満たす必要があった当社の執行役員および取締役は全員、要件を満たしています。

補償回復ポリシー（「クローバック」）

2023年、報酬委員会は新しいSEC規則とニューヨーク証券取引所上場基準に準拠した新しいクローバックポリシーを採用しました。これにより、財務上の再表示があった場合、2023年10月2日以降にセクション16の役員が受け取った誤って支払われた業績ベースのインセンティブ報酬の一部を取り戻すことが義務付けられています。

また、執行役員に支払われた業績連動型の現金または株式報酬の返済を要求する権限を取締役会に与える方針も維持しています。ただし、その支払いが財務結果の達成を前提としており、その後、詐欺または意図的な不正行為に基づいており、それが財務上の再表示につながることが判明しました。この方針は、報告要件の対象となる現役および元執行役員に適用されます 取引法第16条 詐欺や不正行為に関与した人で、返済が必要な金額は、誤って支払われた、または稼いだ金額が、会計上の再表示に基づいて支払われた、または稼いだはずの金額を超えています。

さらに、当社のCEOとCFOは、引き続きサーベンス・オクスリー法第304条の報酬回収規定の対象となります。

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報酬に関する議論と分析

ヘッジとプレッジの禁止

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の執行役員、非従業員の取締役および従業員が、証拠金で当社の証券を購入したり、当社の証券が保有されている口座から借りたり、目的を問わず当社の証券を担保として質入れしたりすることを禁じています。また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、そのような個人が当社の証券に関するヘッジ取引を行うことを禁じています。

報酬リスク評価

当社の報酬委員会は報酬関連のリスクを検討しており、以下の理由により、当社の報酬プログラムが過度または不適切なリスクテイクを助長したり、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出したりするとは考えていません。

			私たちがしていること
			報酬プログラムにおける固定要素と可変要素の組み合わせ 当社の報酬プログラムの固定（基本給）の部分は、株価のパフォーマンスとは無関係に収入を得るように設計されています。そのため、当社の従業員は、他の主要なビジネス指標を損なったり、利害関係者に長期的な価値を創造したりして、短期的な株価パフォーマンスだけに集中することがなくなります。 報酬の変動要素（年間現金インセンティブと株式）は、短期および長期の会社業績と個人の業績の両方に報いるように設計されており、短期的な成功のみに焦点を当てた行動を思いとどまらせるとも考えています。当社の報酬プログラムの業績ベースの要素は、役員やその他の従業員が優れた短期および長期の企業業績を追求するよう動機付けるのに十分な割合であり、固定要素はそのような結果を追求する際に不必要または過度のリスクを冒すことを思いとどまらせるのにも十分です。
			業績指標の測定と計算に関する厳格な内部統制 これらの統制は、執行役員を含むすべての従業員による操作のリスクを最小限に抑えるように設計されています。当社の業績指標と内部統制を組み合わせることで、執行役員が過度のリスクを負ったことに対して報酬を受ける能力を制限し、執行役員が当社の全体的な財務実績を損なうような1つの措置をとることを思いとどまらせるように設計されています。さらに、すべての従業員は、特に正確な記録管理を対象とする倫理規定を遵守する必要があります。
			株式報奨方針と株式所有ガイドライン  当社の株式報奨ポリシーは、株式付与が承認されるプロセスを規定しています。これには、報酬委員会による直接、またはプラン・グラント管理者のマクダーモット氏による権限委任による承認も含まれます。当社の報酬委員会は、当社の株式報奨方針とマクダーモット氏が承認した株式付与を定期的に見直しています。さらに、第16条の役員への株式付与や、マクダーモット氏に直属する他の従業員への特定の株式付与は、報酬委員会の承認が必要です。 私たちは、会社のオーナーとして行動するこれらの個人を支援するために、執行役員および非従業員取締役向けの株式所有ガイドラインを維持しています。
			インサイダー取引ポリシー 当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の執行役員、非従業員取締役、および従業員が、証拠金で当社の証券を購入したり、当社の証券が保有されている口座から借りたり、目的を問わず当社の証券を担保として質入れしたりすることを禁じています。また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、そのような個人が当社の証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的としたヘッジまたは相殺取引を行うことを禁じています。
			クローバックポリシー 2023年、報酬委員会は新しいSEC規則とニューヨーク証券取引所上場基準に準拠した新しいクローバックポリシーを採用しました。また、執行役員に支払われた業績連動型の現金または株式報酬の返済を要求する権限を取締役会に与える方針も維持しています。ただし、その支払いが財務結果の達成を前提としており、後に詐欺または意図的な不正行為に基づくことが判明し、財務諸表の修正につながった場合です。

2024 委任勧誘状			77

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報酬に関する議論と分析

課税の影響と会計上の考慮事項

役員報酬の控除可能性

改正された同法第162（m）条では、当社のNEOを含む特定の執行役員に支払われる報酬に対する連邦所得税控除が、執行役員1人あたり年間100万ドルを超えないように制限しています。当社の報酬委員会は、第162（m）条の制限を守ることによる当社への利益を念頭に置き、そのような報酬を提供する際の費用のすべての要素を考慮しますが、報酬委員会では、報酬の授与によっては報酬が得られない場合でも、報酬を授与する際の裁量と柔軟性を維持することが、株主の利益に最も役立つと考えています。控除可能な報酬費用。そのため、報酬委員会は、2023年または将来の課税年度には控除できない執行役員に対する基本給およびその他の現金および株式報酬の報奨を承認しました。

「パラシュート」支払いの課税

本規範の第280G条および4999条では、重要な持分を保有する執行役員および取締役会のメンバー、およびその他の特定のサービスプロバイダーが、会社の支配権の変更に関連して一定の限度を超える支払いまたは利益を受け取った場合、多額の追加税の対象となる場合があり、当社（または後継者）は、この追加税の対象となる金額の控除額を没収する可能性があると規定しています。私たちは、2023年に本規範の第280G条または4999条が適用された結果、NEOが支払うべき納税義務について、「グロスアップ」またはその他の償還金をNEOに提供しませんでした。また、そのような「グロスアップ」またはその他の償還金を執行役員に提供することにも同意しておらず、その他の義務もありません。

株式報酬の会計処理

報酬委員会は、当社の執行役員、その他の従業員、および取締役会のメンバーの報酬計画と取り決めを設計する際に、会計上の影響を考慮します。その中で最も重要なのは、株式ベースの報酬報奨の会計処理を規定する基準であるASCトピック718です。

78

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報酬に関する議論と分析

セクション4-NEO雇用契約

私たちは各NEOと雇用契約を結び、彼らを会社に誘導しました。NEOの各雇用契約は、「随意の」雇用を規定し、基本給、目標年間ボーナス機会、標準従業員福利厚生制度への参加、株式報奨の初回付与の推奨、雇用後の報酬機会、権利確定加速条件など、初期の雇用条件を定めています。これらの契約では、特定の状況下での特定の退職金と福利厚生も規定されています。NEOの求人はそれぞれ、NEOが会社の標準所有権情報および発明譲渡契約を締結することを条件としていました。当社の雇用に関する重要な条件とNEOとの管理契約の変更の概要は次のとおりです。

雇用契約

マクダーモットさん

2019年10月21日、私たちはマクダーモット氏と2019年11月18日から社長兼最高経営責任者を務める雇用契約を締結しました。マクダーモット氏を採用するにあたり、取締役会は最初の任期が5年の雇用契約を承認しました。マクダーモット氏の雇用契約では、最低でも年に1回、報酬委員会による見直しの対象となる初年度の基本給と、報酬委員会が毎年設定した1つ以上の業績目標に対する彼の業績に基づいて、目標となる年間キャッシュボーナスの機会が規定されています。

取締役会は、マクダーモット氏の採用に関連して、会計年度のLTI報奨と特定の1回限りの株式報奨と支払いを承認しましたが、そのうち次のものが未解決のままです。

•普通株63,925株（「新入社員RSU」）に贈られる新入社員向けRSU報酬。2024年11月に全額権利が確定します。

•160,646株の普通株式を購入する新入社員の業績連動型ストックオプション。期限確定条件と業績権利確定条件の両方が満たされた場合にのみ権利が確定します（「新入社員オプション」）。新入社員オプションの時効確定条件は5年間かけて満たされ、20％は1年の崖の上で、残りの期間は-その後、実質的に等しい月次48回の分割払いで権利確定し、2023年12月31日現在、新入社員オプションの81.67％が期限付き権利確定となっています。新入社員オプションが権利を取得するには、新入社員オプションが付与されたときに設定された積極的な株価パフォーマンス目標（「マクダーモットオプションのパフォーマンス条件」）を満たす必要があります。マクダーモット・オプションのパフォーマンス条件は、2023年12月31日時点で期限が確定した新入社員オプションの部分に関しては満たされています。2024年に予定されている新入社員オプションの部分については、各時間権利確定日の直前の取引日に終了する20営業日におけるニューヨーク証券取引所の普通株式の1日の平均終値は、少なくとも399.47ドル（つまり、新株より50％高い）でなければなりません。マクダーモットオプションのパフォーマンス条件を満たすために、オプションの行使価格）を雇います。マクダーモット・オプションの履行条件が満たされなかったために新入オプションの対象となる株式が権利確定日に権利確定されなかった場合、その株式は繰り越され、発生したすべての株式は、マクダーモット・オプションの履行条件が満たされる次の権利確定日に権利が確定します。ただし、マクダーモット氏が雇用契約に記載されている加速条項に従い、マクダーモット氏がその日まで当社のCEOとして雇用され続けることが条件です; と

•2020年から始まる4年間にわたって、以前の雇用主から長期インセンティブプランに基づいて特定の支払いを受け取るというマクダーモット氏の既得権に関する偶発的支払い（「LTIP全額支払い」）。マクダーモット氏の前の雇用主が、マクダーモット氏がServiceNowに正式に支払いを要求してから30日以内に必要な支払いを行わなかった場合、ServiceNowは通常、マクダーモット氏に支払う必要のある支払いと実際に受け取った金額の差額に等しい金額をマクダーモット氏に支払う必要がありました。さらに、以前に開示したように、当社は以前、マクダーモット氏の前の雇用主が特定の非競争事業に対する報酬として行うことを拒否した支払い（「非競争的メークホール支払い」）の利益を取り戻すために、390,000ドルを支払いました。非競争型メークホール支払いとLTIPメイクホール支払いの合計は、合計で21,115,498ドルを超えてはいけません。2023年12月31日現在、当社はマクダーモット氏に合計約1170万ドルの非競争型メークホール支払いとLTIPメイクホール支払いを支払っており、このような規定に基づく追加支払いはありません。

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報酬に関する議論と分析

他のネオ

私たちは他のNEO同士と雇用契約を結んでいます。これらの契約は、マクダーモット氏との契約とともに、当社の2023年年次報告書のフォーム10-Kの別紙として提出または組み込まれています。

修正された各NEOの雇用契約、および/または株式報奨契約には、（i）会社の支配権の変更、（ii）非自発的な解雇、または（iii）会社の支配権の変更に関連する非自発的な解雇の際に、特定の支払いと福利厚生を規定する条項も含まれています。詳しくは後述します。

将来、トリガーイベントが発生した場合に適格なNEOに支払われたり分配されたりする実際の金額は、以下に示す金額とは異なる場合があります。たとえば、特定の状況下でのトリガーイベントに関連して退職金と福利厚生を提供する契約を書面で締結していますが、私たちまたは買収者は、現在検討されている条件とは異なる条件で支払いと福利厚生を提供することについて、どのNEOとも相互に合意する場合があります。以下に示す金額に加えて、NEOはその個人が以前に保有していたストックオプションを行使することもできます。2023年12月31日現在のNEOの発行済み株式報奨の詳細については、」というタイトルのセクションをご覧ください。役員報酬表—2023年度末の発行済株式報酬」下記。また、NEOは、当社の幅広い福利厚生プランに基づいて発生したあらゆる給付を、それらのプランの条件に従って受け取る資格があります。

以下の説明のために、該当するNEOの雇用契約では、「実際のボーナス」、「原因」、「支配権の変更」、「正当な理由」、「目標ボーナス」という用語が定義されています。以下に要約する退職給付金の受領は、該当するNEOが会社に有利な請求の解除を締結し、取り消さないことを条件としています。

雇用終了時の待遇

マクダーモットさん

支配権の変更に関連しない雇用の終了：マクダーモット氏の当社での雇用が、雇用契約の最初の5年間の任期後に当社が更新されなかったために終了した場合、マクダーモットオプションの履行条件（上記で定義したとおり）が最初の5年間の任期でまたは2年以内に達成された場合、マクダーモット氏は、そのような条件の対象となる新入オプションの対象となる当時の未権利株式の数を直ちに繰り上げることになります。

マクダーモット氏の当社での雇用が「原因」なしに、または「支配権の変更」以外の「正当な理由」で終了した場合、マクダーモット氏は、会社の業績目標の実際の達成に基づいて、その時点で現在の基本給の12か月分に相当する一時金、および現在の会計年度の「実際の賞与」と同額の一括払いを受け取る権利があります個人の業績目標（もしあれば）、1985年の連結オムニバス予算調整法に基づく12か月分の保険料、修正済み（「COBRA」）、新入社員RSUの対象となる当時権利が未確定だった株式を15か月間加速し、その時点で多くの株式を繰り上げました。将来のPRSUアワードを除き、2021年のPSOアワード（以下で別途説明）を除き、追加の発行済み株式報奨の対象となる未確定株式は、マクダーモット氏がその期間を通じて当社のCEOとして雇用され続けた場合に、解約後15か月間に権利が確定する株式の数と同じです。ただし、解雇時または解雇前に業績目標が達成されていることが条件です。さらに、マクダーモット・オプションの履行条件が解約日から2年以内に達成された場合、マクダーモット氏は、新入社員オプションの対象となるその時点で権利が確定していない株式のうち、当該条件の対象であり、解約後15か月間に期限が確定したはずの株式の繰り上げを受ける権利も得られます。

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報酬に関する議論と分析

支配権の変更に伴う雇用の終了： マクダーモット氏の当社での雇用が、支配権の変更の3か月前から12か月以内に、理由なく、または正当な理由により終了した場合、マクダーモット氏は、その時点で現在の基本給の24か月分に相当する一時金、当時の会計年度の目標ボーナスの100％に相当する一時金、18か月のCOBRAプレミアム、加速を受け取る権利があります。新入社員RSUの対象となる当時未確定株式の全額、新入社員の対象となる当時未確定株式をすべて加速-雇用オプション：支配権の変更時に業績条件が達成された、または彼の解任前の支配権変更後のいずれかの期間に達成された範囲で、（a）それぞれの賞の条件の最初の会計年度における業績指標と（ii）3年間のRTSRを達成する範囲で、彼の2021年PRSU賞、2022年PRSU報奨および2023年PRSU報奨の対象となる未確定株式を全額加算します追加の発行済株式報奨の対象となる、当時権利が確定していなかった株式をすべて含む構成銘柄および加速2021年のPSO賞（以下で別途説明）および将来のPRSU賞は、そのような助成金の条件に別段の定めがない限り除きます。

支配権が変わったときの扱い： 上記の権利に加えて、支配権の変更が発生した場合、支配権の変更において新入社員RSUまたは新入社員オプションが引き受けられず、継続または代替されない場合、新入社員RSUの権利確定は支配権の変更直前に完全に加速され、新入社員オプションは支配権の変更の直前に完全に加速されます。新入社員オプションは、マクダーモットオプションのパフォーマンス条件の範囲で、支配権の変更の直前に完全に加速されますは、支配権の変更時に取得されました。その他の権利が確定していない株式は、該当する報奨に記載されているとおりに扱われます契約。

デサイさん、マスタントゥオノさん、スミスさん、キャニーさん

理由なく当社が雇用を終了した場合、または正当な理由でNEOが雇用を終了した場合の解雇には、以下が含まれます。

			解約 — 理由のない会社による/支配権の変更に関連する以外の正当な理由によるNEOによるもの			解約 — 理由のない会社による/支配権の変更に関連して正当な理由によるNEOによる
給与			基本給の6か月分の一括払い			基本給の6か月分の一括払い
ボーナス			実際のボーナスの 50% に相当する一括払い			ターゲットボーナスの50％（マスタントゥオーノさんとキャニーさんの場合は100％）に相当する一括払い
コブラ/健康保険			NEOとNEOの扶養家族の6か月分の保険料（スミス氏の医療保険）またはその補償			NEOとNEOの扶養家族の6か月分の保険料（スミス氏の医療保険）またはその補償
エクイティ・アクセラレーション			なし			PSOアワードを除く株式付与の対象となる、当時権利が確定していなかった株式数の100％を加速

支配権の変更時における2021 PSOアワードの扱い

支配権が変更されても、2021年のPSOアワードに従って付与された普通株式を購入するための未確定オプションが自動的に完全に加速されるわけではありません。むしろ、支配権の変更に関連して、新株予約収入の基準値は無視され、株価の基準値の達成は、支配権の変更時に株主が受け取った1株あたりの普通株価（その他の対価の普通株式1株あたりの価値を加えたもの）を使用して測定されます。そのような「達成済み」株式、およびそれ以前に支配権が変更された場合は
該当する付与日の2周年（「2年の絶壁」）、または以前に取得した株式はすべて、支配権の変更に帰属します。NEOの死亡または永久的な障害が発生した場合、2年のクリフは以前に取得した株式には適用されません。

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報酬に関する議論と分析

死亡給付金

一般的に従業員に適用される当社の方針に従い、NEOが死亡した場合、NEOの受益者は以下を受け取る資格があります。

•死亡日から6か月間の、その時の年間基本給と同額の一括払い。

•死亡日に比例配分された、その時の年間ボーナス目標額の 100% から、そのボーナス期間にすでに獲得および受領した支払い額を差し引いた額の一括払い。

•その時の年間（i）目標または（ii）実際のコミッション収入のうち、死亡日に比例配分され、すでに獲得および受領したコミッションの支払いを差し引いた金額のいずれか大きい方の100％に等しい一括払い。

•COBRA（または米国外に拠点を置く従業員向けの同様のプログラム）に基づいて提供される当社の団体健康保険プランに基づくNEOの適格扶養家族に対する健康保険料、およびNEOの死亡日から12か月間の健康保険料。

•以下に説明するように、当社の株式報奨ポリシーに概説されている特定の条件に基づいて、適格な発行済み株式報奨を加速します。

•従業員の死亡日時点で権利が確定していないオプションとRSUは、その対象となるすべての権利確定されていない株式よりも優先され、NEOの死亡日に発効します。

•該当する業績ベースの権利確定条件の実際の達成に関する取締役会または報酬委員会による決定に基づいて、該当する業績ベースの権利確定日以前に該当する業績期間が終了したPRSUは、NEOの死亡日の遅い方、または業績ベースの権利確定条件の実際の達成が決定された時点で発効します。

•該当する業績期間がNEOの死亡日より前に終了していないPRSUは、（i）報酬委員会が従業員の死亡日前または死亡日に終了した業績期間に適用される業績ベースの権利確定条件の実際の達成を決定したことと、（iii）適用される残りの業績ベースの権利確定条件の目標達成レベルに基づいて、権利確定対象となるすべての株式について繰り上げられるものとします以前に終了していないパフォーマンス期間にNEOの死亡日。このような加速は、NEOの死亡日、またはそのような業績ベースの権利確定条件の実際の達成が決定された日の遅い方から有効になるものとします。

•従業員が死亡した場合、業績ベースの権利確定条件の対象となるオプションには、該当するアワード契約の条件が適用されます。

•取締役会または報酬委員会は独自の裁量権を持って、従業員の死亡時にアクセラレーションの対象とならないオプション、RSUまたはPRSUを付与します。

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リーダーシップの報告 開発・報酬委員会

リーダーシップ開発・報酬委員会は、上記の報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。リーダーシップ開発・報酬委員会は、そのレビューと議論に基づいて、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照をもって組み込むことを取締役会に推奨しました。

リーダーシップ・ディベロップメントによって提出されました
と報酬委員会：

スーザン・L・ボストロム（椅子）

ポール・E・チェンバレン

ジェフリー・A・ミラー

アニタ・M・サンズ

リーダーシップ開発および報酬委員会のこのレポートに含まれる情報は「勧誘資料」とは見なされず、ServiceNowが特に参照により組み込んでいる場合を除き、証券取引法または証券法に基づくServiceNowの提出書類に「提出」されたり、参照によって組み込まれたりしたとはみなされません。

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役員報酬 テーブル

2023年の報酬の概要表

次の表は、2023年、2022年、2021年にあらゆる立場で提供されたサービスに対して、各NEOに授与された、獲得した、または支払われた報酬の合計に関する概要情報を示しています。

名前と主たる役職			年			給与(1) ($)			ボーナス ($)			株式 アワード(2) ($)						オプション アワード(2) ($)						非株式 インセンティブプラン 補償(3) ($)			その他すべて 補償(4) ($)						合計 ($)
ウィリアム・R・マクダーモット、 最高経営責任者			2023			1,325,000			—			32,777,514						—						3,152,642			351,088						37,606,244
			2022			1,166,667			—			27,303,411						—						2,106,479			7,925,971			(5)			38,502,528
			2021			1,000,000			—			22,984,959						139,242,879			(6)			2,571,699			2,500						165,802,037
チランタン「CJ」デサイ、 社長兼最高執行責任者			2023			941,667			—			19,666,687						—						1,119,940			499,774						22,228,068
			2022			883,333			—			15,513,921						—						796,478			31,558						17,225,290
			2021			687,500			—			14,365,643						38,441,125			(6)(7)			921,755			2,500						54,418,523
ジーナ・マスタントゥオノさん, 最高財務責任者			2023			791,667			—			12,564,740						—						941,590			107,976						14,405,973
			2022			725,000			—			10,343,046						—						654,630			31,558						11,754,234
			2021			591,667			—			8,619,804						14,220,458			(6)			793,170			9,029						24,234,128
ポールスミス, 最高商務責任者(8)			2023			666,118			—			15,296,173						—						792,643			1,163,706						17,918,640
			2022			930,035			—			10,343,046						—						473,655			61,129						11,807,865
ジャクリーン・C・キャニー、 最高人事責任者			2023			633,333			—			7,648,497						—						753,631			25,815						9,061,276
			2022			550,000			—			6,205,732						—						496,100			—						7,251,832
			2021			254,199			225,000			9,817,404						7,110,086			(6)			737,000			—						18,143,689

(1)2023年の基本給の変更は、2023年3月1日に発効しました。

(2)株式報奨とオプション報奨の列に報告されている金額には、サービスベースおよび業績ベースの権利確定条件に関連する推定没収額の影響は含まれていません。これらの株式報奨の会計費用を反映しており、NEOが株式報奨から受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致していません。ストックアワードとオプションアワードの列に報告されている金額は、それぞれASCトピック718に従って計算されたRSUとターゲットPRSU、ストックオプションの付与日の公正価値を表しています。付与日または変更日の当社の普通株式の公正価値は、RSUとPRSU、つまりブラックの公正価値を計算するために使用されます-スコールズのオプション価格設定モデルは、サービスベースの権利確定条件のみでストックオプション付与の公正価値を計算するために使用され、モンテカルロシミュレーションは、該当する場合、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の連結財務諸表の注記2および14に開示されているとおり、サービス、業績、および市場ベースの権利確定条件を伴うストックオプション付与の公正価値の計算に使用されます。PRSUの株式報奨欄に報告されている金額は、目標レベルの業績に基づいて、付与日における業績条件の予想結果を想定しています。この表に示されている金額に影響するこれらの要因を考慮すると、そのような金額は、報酬委員会によって実際に承認された目標株式報奨額とは異なります。たとえば、報酬委員会はマクダーモット氏の目標株式報奨を3,000万ドルで承認しましたが、授与日の授与日の公正価値は、ASCトピック718に従って計算すると32,777,514ドルです。

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役員報酬表

PRSUが該当する業績条件の最大結果に基づいて評価されたと仮定すると、2023年に報告されるPRSU報奨の公正価値の合計は、以下の表に示すように、目標額から最大額に引き上げられます。

指名された執行役員			ターゲット ($)			最大 ($)
マクダーモットさん			26,602,408			53,204,815
デサイさん			15,961,438			31,922,875
マスタントゥオノさん			10,197,407			20,394,815
スミスさん			12,414,364			24,828,728
キャニーさん			6,207,593			12,415,185

(3)2023年の非株式インセンティブプランの報酬欄に報告されている金額は、以下に説明されているようにNEOに支払われる年間現金ボーナスを表しています「報酬の議論と分析—セクション2-役員報酬プログラム—2023年の年間現金インセンティブ」上記。

(4)2023年には、各NEOについて報告されたその他すべての報酬には以下が含まれます：

マクダーモット氏の場合、チャーター航空の個人使用は220,567ドル、長期障害保険料は73,943ドル、会社の401（k）プランでのマッチング拠出金は9,900ドル、およびマクダーモット氏の必要条件総額と社用車、運転手の使用を含む個人給付の25,000ドルまたは10％（「基準額」）のいずれか高い方を超えない費用ビジネス目的以外の関連保障、ファイナンシャルプランニングサービス、および企業イベント費用（以下に定義するとおり、マクダーモット氏には適用されない配偶者の出席費用を除く）。チャーターエアの個人使用の増分費用は、燃料費、出発料、着陸料など、使用する航空機の種類の飛行時間あたりの運用コストに基づいて決定され、事業目的以外の社用車、ドライバー、および関連するセキュリティは、運転手の費用と関連する運営費に基づいて決定されます。

デサイ氏には、会社の要請による一時的な移転に関連してデサイ氏に代わって支払われた移転支援323,407ドルと税の均等化支払い140,705ドル、会社が主催する毎年恒例のイベントへの食事、宿泊、配偶者の出席費用（総称して「会社のイベント費用」）として25,762ドル、およびそれに伴う会社への9,900ドルの拠出金の401 (k) プラン。

マスタントゥオーノさんの場合、ホームセキュリティの費用として66,504ドル、会社の401（k）プランへのマッチング拠出金9,900ドル、および財務計画サービスや会社のイベント費用を含むMastantuonoさんの必要条件と個人給付の合計の基準額を超えない費用です。

スミス氏については、雇用契約に基づく英国職場年金制度に基づく当社の企業マッチング拠出金39,967ドル、海外赴任に従事する従業員に関する会社の方針に従い、会社の要請による米国への一時的な異動に関連する移転支援と492,908ドルの税制均等化支払い、492,908ドル、会社のイベント費用に25,704ドル、およびそうでない自動車手当ですスミス氏の特典と個人給付の合計金額の基準額を超えています。

キャニーさんの場合、会社のイベント費用として25,815ドルです。

(5)この金額のうち7,762,511ドルは、2019年の雇用契約に従ってマクダーモット氏に支払われたLTIPの全額支払いです。このような支払いは、彼の通常の年間報酬には含まれていませんが、将来彼に授与されることはありません。

(6)脚注7に別段の定めがある場合を除き、これらのPSO賞は、約5年間の業績期間にわたって厳しい業績指標が満たされた場合にのみ授与されます。これらのPSOアワードは8つの等しいトランシェで権利が授与され、どのトランシェもサービス要件に加えてサブスクリプション収益と株価パフォーマンスの両方の指標が満たされた場合にのみ権利が授与されます。業績目標を達成できる業績期間は、2021年10月29日から2026年9月30日までです。詳細については、を参照してください 「報酬に関する議論と分析—セクション2-役員報酬プログラム—2021 PSOアワードステータス」

(7)上記の脚注6に記載されているデサイ氏のPSO賞に加えて、この金額には、デサイ氏が2021年2月に受領した1回限りの業績ベースのストックオプション報奨が含まれており、付与日の公正価値は9,999,923ドルです。これらのオプションは、難しい業績指標が満たされた場合に有効になります。2021年2月8日以降の最初の30か月間は、時間ベースの権利確定日の前の20営業日で、平均終値が587.91ドルより 25% 高い場合にのみ、オプションが権利確定となります。2021年2月8日以降の次の30か月間は、平均終値が20株の587.91ドルより 50% 高い場合にのみオプションの権利が確定します-時間ベースの権利確定日の前の営業日期間。

(8)スミス氏は2021年にはNEOではありませんでした。スミス氏の基本給、非株式インセンティブプランの報酬、およびその他の報酬は英ポンドで支払われます。表に示されている金額は、2023年12月31日の1米ドルから0.8045英ポンドのレートで米ドルに換算されています。

2024 委任勧誘状			85

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役員報酬表

2023年プランベースのアワードの付与

次の表は、2023年に当社のNEOに行われた現金または株式報奨の各付与に関する情報を示しています そして これらの賞についての情報を補足します “—2023年の報酬の概要表。」

									将来の推定支払い額 非株式インセンティブの下で プランアワード（$）(1)									推定未来 エクイティ・アンダー・ペイアウト インセンティブプランアワード(2)									その他すべての株式 アワード:数 株式またはユニット（#）(3)			付与日株式およびオプション報奨の公正価値 ($)(4)
[名前]			グラント 日付			承認 日付			しきい値 ($)			ターゲット ($)			マキシ- お母さん ($)			3- ホールド (#)			ターゲット (#)			マキシ- お母さん (#)
マクダーモットさん			2/15/2023			1/24/2023												26,622			53,244			106,488						26,602,408
			2/15/2023			1/24/2023																					13,311			6,175,106
						1/24/2023			1,325,754			2,651,507			3,977,261
デサイさん			2/15/2023			1/23/2023												15,973			31,946			63,892						15,961,438
			2/15/2023			1/23/2023																					7,987			3,705,249
						1/23/2023			470,959			941,918			1,412,877
マスタントゥオノさん			2/15/2023			1/23/2023												10,205			20,410			40,820						10,197,407
			2/15/2023			1/23/2023																					5,103			2,367,333
						1/23/2023			395,959			791,918			1,187,877
スミスさん			2/15/2023			1/23/2023												12,424			24,847			49,694						12,414,364
			2/15/2023			1/23/2023																					6,212			2,881,809
						1/23/2023			317,348			634,695			952,043
キャニーさん			2/15/2023			1/23/2023												6,212			12,424			24,848						6,207,593
			2/15/2023			1/23/2023																					3,106			1,440,904
						1/23/2023			316,918			633,836			950,754

(1)報酬委員会によって定められた業績目標を達成した場合に、2023年の年間現金インセンティブプランに基づいてNEOが受け取る資格があった金額を表します。詳細については、「」というタイトルのセクションを参照してください 「報酬の議論と分析—セクション2-2023年の役員報酬プログラム—2023年の年間現金インセンティブ。」2023年にNEOが実際に稼いだ金額とNEOに支払われる金額は、 「—2023報酬の概要表」「非株式インセンティブプランの報酬」というタイトルのコラムで。

(2)2023年にNEOに付与されたPRSUの対象となる普通株式の数を表します。列には、「基準」、「目標」、「最大業績レベル」で権利確定対象となる普通株式の数が表示されます。詳細については、「」というタイトルのセクションで説明しています。 「報酬の議論と分析—セクション2-2023年の役員報酬プログラム—2023年の長期インセンティブプラン。」2024年1月、報酬委員会は、2023年の業績に基づいて、PRSUアワードに従って権利確定対象となる実際の株式数を決定しました。このような適格株式は、2026年2月17日まで期間ベースの権利確定の対象となり、最終的な権利確定は、当社の3年間のRTSr実績に基づいて、必要に応じて上方または下方調整の対象となります。

(3)2023年にNEOに付与されたRSUの対象となる普通株式の数を表します。このような株式は4年間にわたって四半期ごとに権利が確定し、最初の6.25％の株式は2023年5月17日に権利が確定し、各権利確定日にNEOが当社に引き続きサービスを提供することが条件となります。

(4)この列に報告されている金額は、ASCトピック718に従って計算された、NEOに付与されたRSUと対象PRSUの付与日の公正価値を表しています。付与日の当社の普通株式の公正価値は、サービスベースの権利確定条件のみでRSUとPRSUの公正価値を計算するために使用され、モンテカルロシミュレーションは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2および14に開示されているように、サービス、業績、および市場に基づく権利確定条件を備えたPRSU助成金の公正価値を計算するために使用されます。このコラムに記載されている金額には、サービスベースおよび業績ベースの権利確定条件に関連する推定没収額の影響は含まれていません。これらの株式報奨の会計費用を反映しており、NEOがアワードから受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致していません。

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役員報酬表

2023 会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、各NEOについて、2023年12月31日時点で保有されている発行済みのストックオプションおよびその他の株式報奨に関する情報を示しています。

			オプションアワード															ストックアワード
[名前]			の数 証券 基になる 運動していない [オプション] (#) 運動可能						の数 証券 基になる 運動していない [オプション] (#) 運動できません			オプション エクササイズ 価格 ($)			オプション 有効期限 日付			の数 株式または の単位 あの株式 持っていない 既得 (#)						市場 の価値 株式または の単位 あの株式 持っていない 既得 ($)(1)			エクイティ インセンティブプラン アワード：まだ権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数 (#)						エクイティ・インセンティブ プランアワード： マーケットまたはペイアウト 未払いの価値 株式、ユニット、または その他の権利 権利が確定していません ($)(1)
マクダーモットさん			99,065			(2)			29,452			266.31			11/18/2029
			—			(3)			555,077			697.76			10/29/2031
																		12,785			(4)			9,032,475
																		612			(5)			432,372
																		2,340			(6)			1,653,187
																		5,403			(7)			3,817,165
																		10,816			(8)			7,641,396
																		9,929			(9)			7,014,739
																		11,592			(10)			8,189,632			13,246			(10)			9,358,167
																		46,344			(11)			32,741,573			23,172			(11)			16,370,786
デサイさん			29,482			(12)			—			81.41			1/17/2027
			—			(13)			35,628			587.91			2/8/2031
			—			(14)			125,305			655.94			12/13/2031
																		364			(15)			257,162
																		1,463			(6)			1,033,595
																		3,071			(7)			2,169,631
																		6,490			(8)			4,585,120
																		6,208			(9)			4,385,890
																		6,588			(10)			4,654,356			7,522			(10)			5,314,218
																		27,806			(11)			19,644,661			13,904			(11)			9,823,037
マスタントゥオノさん			—			(14)			62,653			655.94			12/13/2031
																		1,530			(16)			1,080,930
																		230			(15)			162,493
																		878			(6)			620,298
																		2,047			(7)			1,446,185
																		4,147			(8)			2,929,814
																		3,725			(9)			2,631,675
																		4,391			(10)			3,102,198			5,020			(10)			3,546,580
																		17,767			(11)			12,552,208			8,880			(11)			6,273,631
スミスさん			—			(14)			62,653			655.94			12/13/2031
																		2,164			(17)			1,528,844
																		203			(18)			143,417
																		138			(19)			97,496
																		2,047			(7)			1,446,185
																		5,048			(8)			3,566,362

2024 委任勧誘状			87

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役員報酬表

			オプションアワード															ストックアワード
[名前]			の数 証券 基になる 運動していない [オプション] (#) 運動可能						の数 証券 基になる 運動していない [オプション] (#) 運動できません			オプション エクササイズ 価格 ($)			オプション 有効期限 日付			の数 株式または の単位 あの株式 持っていない 既得 (#)						市場 の価値 株式または の単位 あの株式 持っていない 既得 ($)(1)			エクイティ インセンティブプラン アワード：まだ権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数 (#)						エクイティ・インセンティブ プランアワード： マーケットまたはペイアウト 未払いの価値 株式、ユニット、または その他の権利 権利が確定していません ($)(1)
																		862			(9)			608,994
																		4,391			(10)			3,102,198			5,020			(10)			3,546,580
																		21,627			(11)			15,279,259			10,814			(11)			7,639,983
キャニーさん			—			(14)			31,327			655.94			12/13/2031
																		5,067			(20)			3,579,785
																		1,228			(7)			867,570
																		2,524			(8)			1,783,181
																		1,719			(9)			1,214,456
																		2,636			(10)			1,862,308			3,008			(10)			2,125,122
																		10,814			(11)			7,639,983			5,408			(11)			3,820,698

(1)株式の市場価値は、2023年12月31日現在の当社の普通株式の最新の終値である706.49ドルに基づいています。

(2)このストックオプションアワードは2019年11月18日に付与され、2020年11月15日に株式の 20% に権利が確定しました。このアワードの対象となる残りの株式は、該当する期間ベースの権利確定日に引き続きCEOとして勤務し、上記のタイトルのセクションに記載されている業績条件が満たされていることを条件として、その後48か月間、同等の月次分割払いで権利が確定します 「報酬の議論と分析—セクション4-NEO雇用契約。」

(3)このストックオプション賞は2021年10月29日に付与され、サブスクリプション収益と株価パフォーマンスの両方の指標が満たされた場合にのみ、8つのトランシェに均等に権利が確定します。ただし、2023年10月29日までの2年間の絶望と、該当する権利確定日に当社のCEOまたは執行会長としての職務を継続することが条件となります。業績目標を達成できる業績期間は、2021年10月29日から2026年9月30日までです。詳細については、というタイトルのセクションを参照してください 「報酬に関する議論と分析—セクション2-2023年の役員報酬プログラム—2021 PSOアワードステータス。」

(4)このRSUアワードは2019年11月18日に付与され、2020年11月15日に株式の 20% に権利が確定しました。このアワードの対象となる残りの株式は、該当する権利確定日に引き続きCEOとして雇用されることを条件として、その後の16四半期にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。

(5)このRSUアワードは2020年2月18日に授与され、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。最初の6.25％の株式は2020年5月17日に権利が確定し、各権利確定日に当社のCEOとして引き続き雇用されることが条件となります。

(6)このRSUアワードは2021年2月8日に付与され、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。最初の6.25％の株式は2021年5月7日に権利が確定し、各権利確定日の当社での継続的な雇用またはサービスを条件としています。

(7)このRSUアワードは2022年2月15日に授与され、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。最初の6.25％の株式は2022年5月12日に権利が確定し、各権利確定日の当社での継続的な雇用またはサービスを条件としています。

(8)このRSUアワードは2023年2月15日に授与され、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。最初の6.25％の株式は2023年5月17日に権利が確定し、各権利確定日の当社での継続的な雇用またはサービスを条件としています。

(9)このPRSUアワードは2021年2月8日に授与されました。ただし、スミス氏とキャニー氏のPRSUアワードはそれぞれ2021年2月17日と2021年8月16日に授与されました。これは、2024年2月7日の最終権利確定の対象となる株式数です。というタイトルのセクションで説明されているように 「報酬に関する議論と分析—セクション2-2023年長期インセンティブプラン—2021 PRSU RTSrパフォーマンスの結果。」

(10)このPRSU賞は2022年2月15日に授与され、2023年1月に報酬委員会が決定した該当するNNACVおよびフリーキャッシュフローマージンの目標に対する実績に基づいて決定された、時間ベースの権利確定の対象となる株数（「2022年適格株式」）と、当社の3年間のRTSr実績（「2022年RTSr修正要因」）の対象となる株式の最大数（「2022年適格株式」）を表します。これは、当社での継続的な雇用またはサービスを条件としていますそれぞれのそのような日付。最初の4つの権利確定日に適用される権利確定スケジュールは次のとおりです。初年度以降に2023年2月12日に権利が確定した2022年の適格株式の30％、2023年8月12日と2024年2月12日の各日に2年目に半年ごとに権利が確定し、2022年の適格株式の20％は2024年8月12日に権利が確定します。最終権利確定日（2025年2月12日）に権利が確定する株式の数は、もしあれば、2022年のRTsRモディファイアに基づいて決定されます。

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役員報酬表

(11)このPRSU報奨は2023年2月15日に授与され、2024年1月に報酬委員会が決定した該当するNNACVおよびフリーキャッシュフロー・マージンの目標に対する実績に基づいて決定された、期間ベースの権利確定対象となる株数（「2023適格株式」）と、当社の3年間のRTSr実績の対象となる株式の最大数（各日における継続的な雇用またはサービスを条件とします）を表します。最初の4つの権利確定日に適用される権利確定スケジュールは次のとおりです。初年度以降に権利が確定した2024年2月17日の適格株式の30％、2023年の適格株式の15％は、2024年8月17日と2025年2月17日のそれぞれに、2年目に半年ごとに権利が確定し、2023年の適格株式の20％は2025年8月17日に権利が確定します。最終権利確定日（2026年2月17日）に権利が確定する株式の数（ある場合）は、rTSrモディファイアに基づいて決定されます。詳細については、次のタイトルのセクションを参照してください 「報酬の議論と分析—セクション2-2023年の役員報酬プログラム—2023年の長期インセンティブプラン。」

(12)このストックオプションは2017年1月17日に付与され、完全に権利が確定しています。

(13)このストックオプションの授与は2021年2月8日に付与されました。オプションの対象となる株式の50％は、関連する業績条件を満たした結果、2024年2月8日に権利確定日の20営業日前の20営業日の平均終値が587.91ドルより25％高かったためです。報奨の対象となる残りの株式は、関連する業績条件が満たされ、期間ベースの権利確定日の前の20営業日で平均終値が587.91ドルより 50% 高い場合のみ、2021年2月8日以降の次の30か月間、毎月均等に分割して権利確定されます。該当する時間ベースの権利確定日に当社に引き続きサービスを提供することを条件とします。

(14)このストックオプションアワードは2021年12月13日に付与され、サブスクリプション収益と株価パフォーマンスの両方の指標が満たされた場合にのみ、8つのトランシェに均等に権利が確定します。ただし、2023年12月13日までの2年間の絶望と、該当する権利確定日に当社での雇用を継続することが条件となります。業績目標を達成できる業績期間は、2021年10月29日から2026年9月30日までです。詳細については、というタイトルのセクションを参照してください 「報酬に関する議論と分析—セクション2-2023年の役員報酬プログラム—2021 PSOアワードステータス。」

(15)このRSUアワードは2020年2月18日に付与され、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。最初の6.25％の株式は2020年5月17日に権利が確定し、各権利確定日に当社に引き続きサービスを提供することが条件となります。

(16)このRSUアワードは2020年2月18日に付与され、2021年1月8日に株式の 25% に権利が確定しました。残りの株式は、各権利確定日に当社に引き続きサービスを提供することを条件として、今後3年間、四半期ごとに権利が確定します。

(17)このRSUアワードは2020年8月17日に付与され、2021年8月17日に株式の 25% に権利が確定しました。残りの株式は、各権利確定日に当社に引き続きサービスを提供することを条件として、今後3年間、四半期ごとに権利が確定します。

(18)このRSUアワードは2021年2月17日に授与され、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。最初の6.25％の株式は2021年5月7日に権利が確定し、各権利確定日の当社での継続的な雇用またはサービスを条件としています。

(19)このRSUアワードは2021年7月15日に付与され、四半期ごとに権利が確定します。最初の 6.25% の株式は2021年8月7日に権利が確定し、各日に当社に引き続きサービスを提供することが条件となります。

(20)このRSUアワードは2021年8月16日に付与され、2022年7月15日に株式の 25% に権利が確定しました。残りの原株は、各権利確定日に当社に引き続きサービスを提供することを条件として、今後3年間にわたって四半期ごとに権利が確定する予定です。

2024 委任勧誘状			89

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役員報酬表

2023 オプション行使と株式権利確定表

次の表は、各NEOについて、ストックオプションの行使とRSUおよびPRSUアワードの権利確定により取得された当社の普通株式と、2023年に実現された関連価値を示しています。

[名前]			ストックアワード
			権利確定時に取得した株式数 (#)			権利確定時に実現した価値 ($)(1)
マクダーモットさん			58,433			29,856,328
デサイさん			27,771			13,995,066
マスタントゥオノさん			23,317			11,663,203
スミスさん			12,336			6,338,509
キャニーさん			10,368			5,258,230

(1)権利確定で実現される価値は、RSUとPRSUの権利確定時に発行された普通株式の数に、権利確定日の当社の普通株式の終値を掛けて計算されます。

年金給付

2023年の間、私たちはNEO向けの確定給付年金やその他の保険数理プランを後援しませんでした。

非適格繰延報酬

2023年の間、私たちはNEOのために不適格確定拠出金やその他の繰延報酬プランや取り決めを一切維持しませんでした。

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役員報酬表

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

次の表は、2023年12月31日に発生した会社の支配権の変更に関連して、会社の支配権に仮説上の変更があった場合、理由のない解約または正当な理由による辞任があった場合、非更新による解約、または正当な理由のない解約があった場合にNEOが受け取るであろう推定支払い額を示しています。

			変更中 コントロール 一人で			理由なく終了した場合、または 正当な理由による辞任- 支配権は変わりません												アポン 終了 -以外の場合 更新			理由なく終了した場合、または 正当な理由による辞任-異動 コントロール
[名前]			の価値 加速しました 権利確定 ($)(1)			現金 セブランス ($)			継続 医療の メリット ($)			の価値 加速しました 権利確定 ($)(2)			合計 ($)			の価値 加速しました 権利確定 ($)(2)			現金 セブランス ($)			継続 医療の メリット ($)			の価値 アクセル- 定格です 権利確定 ($)(2)			合計 ($)
マクダーモットさん			—			4,050,000			27,286			36,985,458			41,062,744			29,452			5,400,000			40,929			55,157,883			60,598,812
デサイさん			—			950,000			17,693			—			967,693			—			950,000			17,693			19,847,424			20,815,117
マスタントゥオノさん			—			800,000			14,410			—			814,410			—			1,200,000			14,410			13,708,026			14,922,436
スミスさん			—			675,000			28,560			—			703,560			—			675,000			28,560			13,580,151			14,283,711
キャニーさん			—			650,000			17,693			—			667,693			—			975,000			17,693			10,463,825			11,456,518

(1)支配権の変更に関連して、アワードが代用、継続、または引き継がれることを前提としています。当社の株式インセンティブプランによると、サービスプロバイダーが保有する未払いの報奨は、支配権の変更に関連して継続、引き受け、または同等の報奨との代替が行われない限り、全額加算されます。マクダーモット氏の新入オプションが支配権の変更で引き受けられない場合は、支配権の変更時に該当するマクダーモットオプションのパフォーマンス条件が達成される範囲で、新入社員オプションは完全に加速されます。支配権の変更において株主が受け取る1株あたりの普通株価（およびその他対価の普通株式1株あたりの価値）が、PSOアワードのすべての株価基準値を下回っていると仮定します。マクダーモット氏の雇用後の報酬の詳細と、支配権の変更時にPSOアワードがどのように扱われるかについては、以下を参照してください。「報酬の議論と分析—セクション4-NEO雇用契約nts—雇用終了時の待遇」詳細については、上記を参照してください。

(2)加速権利確定は、2023年12月31日現在のニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の最新の終値である706.49ドルから、該当する場合は発行済みの各ストックオプションの行使価格を差し引いて計算されます。業績指標および/またはRTSrコンポーネントの達成度がまだ決定されていないPRSUの加速権利確定額の計算では、まだ決定されていないものの目標の 100% に基づいて達成度が計算されます。加速したと想定されるPRSUの量は、トリガーイベント前に経過した権利確定期間の割合に基づいて日割り計算されました。

死亡時の支払いの可能性

次の表は、2023年12月31日に死亡を理由とする非自発的な解約が行われたと仮定して、各NEOが受け取るであろう推定支払い額を示しています。

			死亡理由による不本意な解約時
[名前]			現金 セブランス ($)			医療の継続 メリット ($)			アクセラレーテッドの価値 権利確定 ($)(1)			合計 ($)
マクダーモットさん			3,375,000			27,286			83,387,015			86,789,301
デサイさん			1,425,000			35,385			44,299,042			45,759,427
マスタントゥオノさん			1,200,000			28,820			29,435,906			30,664,726
スミスさん			1,012,500			41,021			31,366,037			32,419,558
キャニーさん			975,000			35,385			19,920,193			20,930,578

(1) 加速権利確定額は、2023年12月31日現在のニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の最新の終値である706.49ドルに基づいて計算されます。死亡時の賞の扱いの詳細については、を参照してください「報酬の議論と分析—セクション4-NEO雇用契約—死亡給付」追加情報は上記です。

2024 委任勧誘状			91

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株式報酬 プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在のストックオプション、RSUおよびPRSUの報酬、および既存のすべての株式報酬プランに基づく権利の行使または決済時に発行される可能性のある当社の普通株式に関する情報を示しています。

プランカテゴリ			の数 あるべき証券 発行日 の演習 優れた オプション、 ワラント と権利 (A列)						加重平均 行使価格 優秀な オプション、 ワラント と権利 (B列) ($)(1)			の数 証券 残り ご利用可能対象 今後の発行 アンダー・エクイティ 補償 プラン（有価証券を除く） に反映されています 列 A) (カラム C)
証券保有者によって承認された株式報酬制度			6,945,630			(2)			609.91			21,260,429			(3)
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません			369,908			(4)			—			—
合計 (5)			7,315,538						609.91			21,260,429

(1)RSUおよびPRSUアワードの対象となる株式には行使価格がないため、加重平均行使価格は発行済みストックオプションの対象となる株式のみを対象としています。

(2)（i）発行済ストックオプションの対象となる普通株式204,113株、2012年の株式インセンティブプランに基づいて発行されたRSUおよびPRSUアワードの対象となる普通株式720,498株、（ii）発行済みストックオプションの対象となる普通株式930,996株、および2021年株式インセンティブプランに基づくRSUおよびPRSUアワードの対象となる普通株式5,090,023株を表します。上の表に示されているPRSUアワードの発行済み株式数は、2023年12月31日時点で業績達成が決定されているPRSUアワードの実際の業績に基づいて権利確定対象となる株式と、2023年12月31日時点で業績指標および/またはRTSrコンポーネントの達成がまだ決定されていないPRSUの実際の業績に基づいて権利確定対象株式を反映しており、達成はまだ決定されていないものの目標の100％に基づいて計算されます。上の表の発行済み業績連動型ストックオプションの対象となる株式数は、すべての指標が達成された場合に100％権利確定の対象となる株式を反映しています。この数字には、修正および改訂された2012年の従業員株式購入計画に基づいて発生する購入権は含まれていません。

(3)（i）2021年の株式インセンティブプランに基づいて将来発行可能な残りの12,752,995株、および（ii）現在の購入期間中に購入の対象となる株式を含め、修正および改訂された2012年の従業員株式購入プランに基づいて将来の発行可能な残りの株式8,507,434株を表します。

(4)2022年の新入社員株式インセンティブプランに基づいて発行されたRSU報奨の対象となる普通株式で、将来の報奨に関して失効し、ニューヨーク証券取引所の上場規則303A.08に従って適格従業員に制限付株式単位を付与することが規定されています。

(5)加重平均行使価格が83.26ドルの発行済みオプションの対象となる普通株式14,421株、および当社が買収した企業が維持する株式インセンティブプランに基づいて発行されたRSUおよびPRSUアワードの対象となる普通株式81,163株は、この表には含まれていません。これらの想定計画には、2021年1月のエレメントAI社の買収に関連する計画、2021年6月のLightStep社の買収に関連する計画、2022年10月のEra Software, Inc.の買収に関連する計画、および2023年7月のG2KグループGmbHの買収に関連する計画が含まれます。いずれの場合も、その時点で未払いのままであったこれらの前身企業から賞が授与されていましたそれぞれの買収。これらのアワードが発行されたプランの準備金は引き受けませんでした。買収したプランのいずれにおいても、将来の特典が付与されることはありません。

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最高経営責任者 給与比率

2023年のCEOと従業員の給与比率の中央値は176：1です。私たちのCEOの2023年の報酬総額は37,606,244。当社の従業員の2023年の報酬総額は214,268ドルでした。SECの規則に基づいて従業員の中央値を選択する際、報告会社は自社の事実と状況に基づいて合理的な見積もり、仮定、方法論を使用することが許可されています。その結果、従業員の報酬の中央値とCEOの従業員報酬の中央値に対する比率に関する開示は、他の報告会社による同様の開示と直接比較できない可能性があります。

従業員の中央値を特定するために使用される方法論

2023年10月31日（「従業員人口決定日」）現在の従業員人口を考慮して、年間報酬総額を全従業員の報酬の中央値とする従業員（「従業員の中央値」）を特定しました。私たちは、従業員人口決定日に当社に雇用された（連結子会社を含む）すべての個人を、米国または米国外で雇用されているか、フルタイム、パートタイム、季節的、臨時雇用されているかを問わず、休職中の従業員を含むすべての個人を対象としました。契約社員やその他の非従業員は、当社の従業員数に含まれていませんでした。

従業員の中央値を特定するための報酬には、（i）2023年10月31日時点で有効な目標年間基本給、（ii）2023年1月1日から2023年12月31日までに獲得した実際の現金ボーナス報酬、（iii）2023年1月1日から2023年12月31日の間に獲得した実際のコミッション、（iv）2023年1月1日から2023年10月31日の間に付与された株式報奨の目標額が含まれていました。これは、従業員数の決定時点で雇用されていた従業員に2023年に付与されたすべての新入社員および「リフレッシュ」株式報奨を反映しています日付。米ドル以外で支払われた従業員については、報酬情報の記録システムに記載されている2023年12月31日現在の為替レートを使用して、報酬を米ドルに換算しました。私たちは、米国外の従業員に対して生活費の調整を行いませんでした。私たちの方法論は、世界中の従業員のすべての主要な報酬要素を一貫して扱い、それらの主要な報酬要素のそれぞれを1年間把握しながら、管理上の負担の観点からバランスをとるため、一貫して適用される報酬措置であると考えています。

このアプローチを使用して、米国のソフトウェアエンジニアである従業員数のうち、従業員数の中央値を求めました。上記の方法論に基づいて従業員の中央値を特定した後、「合計」列でNEOについて報告された金額を計算したのと同じ方法を使用して、平均的な従業員の年間総報酬を計算しました。役員報酬表—2023年の報酬の概要表」ただし、従業員の中央値は新入社員だったため、SEC規則で許可されているように従業員の給与を年換算しました。

2024 委任勧誘状			93

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ペイ・バーサス パフォーマンス

次の給与対業績表は、当社のCEOや他のNEOに「実際に支払われた報酬」、当社と同業他社の株主総利益、純利益、および私たちが使用する最も重要な「財務実績指標」を示しています役員報酬と会社の業績を結びつけます。

この表とそれに付随する開示は、SECの規則で規定されています。これらの規則では、表の「実際に支払われた報酬」列に含まれる金額は、会社のNEOに実際に支払われる役員報酬と会社の業績との関係を示すことを目的とした特定の式に従って計算する必要があります。この計算式は、株式報奨の公正価値がある年から別の年へ（またはそれ以前の場合は権利確定日まで）に変化したことを反映しています。ただし、表に示されている年間に当社の経営幹部が実際に稼いだ金額や支払った正確な金額は反映されていません。

当社の役員報酬総額の大部分が株式報奨で構成されていることを考えると、前受株式報奨および未確定株式報奨の公正価値の変動は、表の「実際に支払われた報酬」欄に表示される金額に大きな影響を与えます。例を挙げると、当社の株価が1年間で大幅に上昇する年の場合-2023年に発生した前年比ベースでは、「実際に支払われた報酬」の欄に表示される金額は、主に当社のCEOおよび役員の未払株式報酬および未確定株式報酬の公正価値のそれに伴う増加を反映しています。同様に、2022年にマクロ経済情勢により株価が前年比で下落した年のように、「実際に支払われた報酬」列に表示される金額は、その年にCEOや経営幹部にマイナスの金額が支払われなかったとしても、「実際に支払われた報酬」列に表示される金額はマイナスになります。

当社の成果報酬制の理念と、それに応じた役員報酬プログラムの設計方法に関する追加情報については、「」を参照してください報酬に関する議論と分析.”

支払い対パフォーマンス

年(1)			サマリー 補償 テーブル合計 最高経営責任者のために(2)						補償 実際に支払った 最高経営責任者に(2)						平均 サマリー 補償 のテーブル合計 他のネオ(2)						平均 補償 実際に支払われました 他のネオ(2)						初期固定の値 100ドルの投資基準：																		ネット 収入 (百万)(6)						非GAAPベースです 購読 収入 (百万)(7)
																											さて、株主総還元(3)						ピア グループ合計 株主 戻る(4)						追加 測定: 2023 ピア グループ合計 株主 戻る(5)
2023						$	37,606,244					$	184,779,698					$	15,903,489					$	45,349,258					$	250					$	245					$	145					$	1,731					$	8,634
2022						$	38,502,528					$	(76,345,721)					$	13,629,762					$	(6,507,023)					$	138					$	156					$	95					$	325					$	7,056
2021						$	165,802,037					$	136,180,680					$	27,586,570					$	29,995,940					$	230					$	215					$	175					$	230					$	5,627
2020						$	25,124,056					$	91,533,759					$	11,461,127					$	30,073,951					$	195					$	143					$	172					$	119					$	4,280

(1)マクダーモットさん上の表に示されている各年の間、CEOを務めました。その年の他のNEOは以下の通りです：

•2023: デサイさん、マスタントゥオノさん、スミスさん、キャニーさん。

•2022: デサイさん、マスタントゥオノさん、スミスさん、ララ・カイミさん。

•2021: デサイさん、マスタントゥオノさん、キャニーさん、エルマーさん。

•2020: デサイさん、マスタントゥオーノさん、ケビン・ハバティさん、エルマーさん、デヴィッド・シュナイダーさん。

94

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支払い対パフォーマンス

(2)CEOについて報告された2023年の要約報酬表（「SCT」）の合計と、各年の他のNEOの平均は、規則S-K項目402（v）（2）（iii）で「実際に支払われた報酬」を計算するために次のように調整されました。

			2023												2022												2021												2020
			最高経営責任者						の平均 他のネオ						最高経営責任者						の平均 他のネオ						最高経営責任者						の平均 他のネオ						最高経営責任者						の平均 他のネオ
SCT 合計						$	37,606,244					$	15,903,489					$	38,502,528					$	13,629,762					$	165,802,037					$	27,586,570					$	25,124,056					$	11,461,127
調整
SCTの「ストックアワード」列と「オプションアワード」列に報告された金額の控除(a)						(32,777,514)						(13,794,024)						(27,303,411)						(12,226,497)						(162,227,838)						(26,286,112)						(18,408,206)						(10,193,879)
アイテム402（v）株式報奨の調整(b)						179,950,968						43,239,793						(87,544,838)						(7,910,288)						132,606,482						28,695,481						84,817,909						28,806,702
「実際に支払われた報酬」						$	184,779,698					$	45,349,258					$	(76,345,721)					$	(6,507,023)					$	136,180,680					$	29,995,940					$	91,533,759					$	30,073,951

(a)対象年度のSCTの「ストックアワード」列と「オプションアワード」列に報告されている、毎年付与される株式ベースのアワードの付与日の公正価値の合計を反映しています。ASCトピック718に従って計算されています。私たちは確定給付年金制度を後援または維持していないため、年金の価値に関連する控除は行われませんでした。

(b)項目402（v）の株式報奨調整には、（該当する場合）、（i）対象年度に付与された株式報奨のうち、年末時点で発行済みで権利確定されていない株式報奨の年末時価値、（ii）対象年度末時点での前年度末時点での発行済みで権利確定されていない報奨の公正価値の変動（前年度末からの）対象年度の終わり、（iii）同じ対象年に授与され権利が確定するアワードの場合は、権利確定日現在の公正価値、（iv）付与されたアワードの場合は対象年度に権利が確定した過去数年の場合、権利確定日（前会計年度末から）の公正価値の変化。株式価値は、ASCトピック718に従って計算されます。公正価値の計算に使用された評価仮定は、株価、ボラティリティの割合、リスクフリーレート、および評価の計算に使用された期間を除いて、付与時に開示されたものと実質的に異なりませんでした。CEOや他のNEOの株式報奨調整額を計算する際に控除または加算される金額は次のとおりです。

CEO株式報奨の調整

年			年末の公正価値 エクイティ・アワードが授与されました 年末時点で未払いで権利が確定していない年度に						前年比の変化 の公正価値 優れていて 前年に付与された未確定株式報酬						権利確定時の公正価値 株式報奨の日付 付与および権利確定 今年は						その年に権利が確定した前年に付与されたアワードの権利確定日と前年度末価値との間の公正価値の変化						合計 エクイティ アワード調整
2023						$	54,653,016					$	112,313,566					$	1,406,353					$	11,578,033					$	179,950,968
2022						$	14,894,853					$	(89,965,790)					$	809,616					$	(13,283,517)					$	(87,544,838)
2021						$	117,417,845					$	13,079,597					$	826,582					$	1,282,458					$	132,606,482
2020						$	33,803,085					$	39,987,825					$	810,586					$	10,216,413					$	84,817,909

その他のNeoSエクイティ・アワードの調整

年			その年に付与された株式報奨のうち、年末時点で発行済みで権利が確定されていない株式報奨の平均年末公正価値						前年に付与された発行済株式報奨および未確定株式報奨の公正価値の前年比平均変動						権利確定時の平均公正価値 株式報奨の日付 付与および権利確定 今年は						その年に権利が確定した前年に付与されたアワードの権利確定日と前年度末価値の間の平均公正価値変化						合計 平均 エクイティ アワード 調整
2023						$	23,000,088					$	17,681,114					$	591,699					$	1,966,892					$	43,239,793
2022						$	6,619,747					$	(12,383,818)					$	314,371					$	(2,460,588)					$	(7,910,288)
2021						$	26,370,205					$	1,496,181					$	255,511					$	573,584					$	28,695,481
2020						$	18,125,366					$	4,727,906					$	422,647					$	5,530,783					$	28,806,702

(3)2020年12月31日、2021年、2022年、2023年12月31日にそれぞれ再評価された、2019年12月31日現在の当社株式への100ドルの投資の株主総利回り（「TSR」）を表します。

(4)2019年12月31日現在の100ドルの投資に基づくS&Pシステムソフトウェア指数のTSRを表します。2020年12月31日、2021年、2022年、2023年12月31日にそれぞれ再評価されます。

2024 委任勧誘状			95

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支払い対パフォーマンス

(5)追加の措置として、リターンが示されている各期間の初めに、各企業の株式時価総額に従って加重された2023年の同業他社グループ（以下に定義）のTSRを提供しています。」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように報酬に関する議論と分析—セクション3-報酬の方針と慣行—同業他社、」2023年のピアグループには次の企業が含まれます：アドビ株式会社、オートデスク株式会社、ブロック株式会社、イーベイ株式会社、エレクトロニック・アーツ株式会社、インテュイト、パロアルトネットワークス株式会社、PayPalホールディングス株式会社、salesforce.com株式会社、Twilio株式会社、Twitter社、ヴイエムウェア株式会社、ワークデイ株式会社、ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ株式会社株式会社（「2023ピアグループ」）。これらの値は、2019年12月31日現在の100ドルの投資に基づく2023年の同業他社のTSRを表しており、2020年12月31日、2021年、2022年、2023年12月31日にそれぞれ再評価されました。この2023年のピアグループTSRは、この給与対業績開示を補足し、報酬委員会の給与決定にさらに詳しい背景情報を提供するための追加措置として提供しました。

(6)会社の監査済み財務諸表に報告されている純利益。

(7)会社は特定しました 非GAAPベースのサブスクリプション収益は、2023年にCEOや他のNEOに実際に支払われた報酬を会社の業績と関連付けるために使用される最も重要な財務実績指標です。この指標は役員報酬の決定に使用されます。これらの目的の「財務実績指標」とは、SECの規則により、GAAPに従って決定および提示される指標、またはそのような指標または会社の株価または株主総利益から全体的または部分的に導き出された指標を意味すると定義されています。当社は、新規顧客からの予約と既存の顧客からの追加予約を表すNNACVは、これらの目的のための財務実績指標には該当しないと判断しました。報酬の決定に使用される非GAAPベースのサブスクリプション収益指標の定義と詳細な説明は、」に記載されています報酬の議論と分析—セクション2-2023年の役員報酬プログラム—2023年の年間現金インセンティブ。”

会社の財務実績指標

CD&Aで詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムは成果報酬の理念を反映しています。当社が年間現金インセンティブプログラムとLTIPに使用する指標は、当社の財務および経営成績と強く関連しており、役員報酬は短期および長期の株主価値創造と一致しています。直近の会計年度に会社のNEOに実際に支払われた役員報酬を会社の業績と関連付けるために会社が使用する最も重要な業績指標は次のとおりです。

•非GAAPベースのサブスクリプション収益。

•非GAAPベースの営業利益率

•フリーキャッシュフローマージン; と

•NNACV.

当社は通常、長期にわたる複数年にわたる業績を奨励することを目指しているため、その役員報酬プログラムは、SECの規則で定義されている「実際に支払われた報酬」を、特定の年に特定された会社の業績指標と具体的に一致させるようには設計されていません。

NNACVは、新規顧客からの予約と既存の顧客からの追加予約を表しており、適用されるSECの規則では「財務実績指標」の対象にはならないため、ペイ・アンド・パフォーマンス・タグには含まれていません上は青。しかし、CD&Aで説明されているように、NNACVは将来の何年にもわたって、収益と顧客関係を示す信頼できる指標となる可能性があるため、役員報酬プログラムの重要な指標となっています。A報酬の決定に使用されるNNACVやその他の業績指標の詳細な説明は、」に記載されています。報酬の議論と分析—セクション2-2023年の役員報酬プログラム—2023年の年間現金インセンティブ」と」報酬の議論と分析—セクション2-2023年の役員報酬プログラム—2023年の長期インセンティブプラン。”

96

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支払い対パフォーマンス

給与対業績表に示されている情報の分析

このセクションでは、経営幹部に実際に支払われた報酬と、株主総利益、純利益、サブスクリプション収益などの他の指標を比較したグラフ分析を提供します。「実際に支払われた報酬」は、上記の方法に従って計算されます。

実際に支払われた報酬と会社の3年間のTSR、S＆Pシステムズ・ソフトウェア・インデックス、補足として2023年の同業他社

マクダーモット氏に実際に支払われた報酬と他のNEOに実際に支払われた平均報酬は、下のグラフに示すように、過去4年間の会社のTSRと概ね一致しています。このグラフは、2019年12月31日から2023年12月31日までの期間に実際に支払われた報酬を、当社、S＆Pシステムズ・ソフトウェア・インデックス、および2023年の同業他社の株主還元総額と比較しています。
上で説明したように、マクダーモット氏と他のNEOに実際に支払われた報酬のかなりの部分が株式報奨で構成されているため、実際に支払われた報酬と過去4年間に会社のTSRは密接に一致しています。したがって、これらの報奨の価値、したがって実際にNEOに支払われる報酬の大部分は、本質的に会社の株価と相関しています。
表に示されている4年間の会社のTSRは150％で、S＆Pシステムズソフトウェアは インデックス TSR は 145% でした。同社のTSRは、提示されたすべての年でS＆Pシステムズ・ソフトウェア・インデックスを上回りました上の図では、会社のTSRがS&Pシステムズソフトと同様に下落傾向にあった2022年を除きますは、その年にエンタープライズソフトウェア業界が経験した経済の不確実性を反映した指数です。 さらに、CD&Aで説明されているように、報酬委員会は、会社の給与慣行の競争力を維持することを含め、報酬事項の審議において同業他社間の賃金慣行を考慮します。過去3年間、TSRの点で2023年の同業他社を上回ったことは、報酬委員会の給与決定を裏付けています。

2024 委任勧誘状			97

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支払い対パフォーマンス

実際に支払われた報酬と純利益

マクダーモット氏に実際に支払われた報酬と、他のNEOに実際に支払われた平均報酬は、右のグラフに示されているように、常に会社の純利益と一致しているとは限りません。これは主に、当社の純利益の割合が高いためですEOの年間報酬総額は、株式報奨で構成されているため、実際に当社の株価に支払われる報酬の感度はずっと高くなっています。結果として、純利益ですが に比べ増加しています
過去4年間、実際に支払われた報酬は、その期間の当社の株価に合わせてさらに変動しました。

実際に支払われた報酬と非GAAPサブスクリプション収益

マクダーモット氏に実際に支払われた報酬、他のNEOに実際に支払われた平均報酬、および過去4年間における当社の非GAAPサブスクリプション収益が右側に表示されています。報酬委員会は、インセンティブベースの給与を決定する目的で、いくつかの財務および非財務業績指標と比較して業績を評価しますが、当社は非GAAPベースのサブスクリプションと考えています
収益は、実際に支払われた報酬を会社の業績に結び付けるために使用される、2023年の最も重要な財務実績指標です。収益は、顧客の獲得と維持における当社の成功を測定し、会社の長期的な健全性を示す指標となるからです。このため、当社は年間現金インセンティブプランの一環として業績目標を設定する際に、非GAAPベースのサブスクリプション収益を活用しています。上で示した実際に支払われた報酬と純利益の関係と同様に、このグラフは過去4年間でサブスクリプション収益が大幅に増加したことを示していますが、実際に支払われた報酬は株価の変動に合わせて大きく変動しています。

98

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のセキュリティ所有権 特定の受益者と管理者

次の表は、2024年2月29日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

•当社の普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。

•私たちの各取締役と取締役候補者。

•指名された各執行役員、および

•現在のすべての執行役員および取締役をグループとしてまとめたものです。

特に明記されていない限り、私たちの知る限り、各個人は表示されている普通株式に対して単独議決権または投資権を行使します。次の表に示されている普通株式数はSECの規則に基づいて決定されており、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。このような受益所有権には、個人が単独または共有の議決権または投資権を有する普通株式、およびオプションの行使またはRSUまたはPRSUアワードの権利確定時を含め、2024年2月29日から60日以内に取得する権利を有する普通株式が含まれます。2024年2月29日現在、発行されている普通株式は205,440,352株あります。

特に明記されていない限り、下記の各個人および団体の住所は、カリフォルニア州サンタクララのローソンレーン2225番地にあるServiceNow, Inc. 95054です。

2024 委任勧誘状			99

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特定の受益者および経営者の担保所有権

			受益所有株式
受益者の名前			番号			パーセント
5% を超える株主:
バンガード・グループ株式会社(1)			18,118,346			8.8		%
ブラックロック株式会社(2)			15,811,911			7.7		%
取締役および指名された執行役員:
ウィリアム・R・マクダーモット(3)			121,596			*
チランタン「CJ」デサイ(4)			93,716			*
ジーナ・マスタントゥオノさん			14,652			*
ポールスミス			2,853			*
ジャクリーン・キャニー(5)			2,808			*
デボラ・ブラックさん			58			*
スーザン・L・ボストロムさん			2,340			*
テレサ・ブリッグス			1,037			*
ジョナサン・C・チャドウィック			6,340			*
ポール・E・チェンバレン			10,011			*
ローレンス・J・ジャクソン・ジュニア			—			*
フレデリック・B・ルディー(6)			160,172			*
ジェフリー・A・ミラー(7)			48,487			*
ジョセフ「ラリー」クインラン			1,126			*
アニタ・M・サンズ			13,143			*
現在のすべての執行役員および取締役（グループ）（18人）(8)			507,562			*

* 当社の発行済普通株式の 1% 未満の受益所有権を表します。

(1)2024年2月13日にヴァンガード・グループ社が提出した別表13G/Aに従い、2023年12月31日時点で受益所有されている普通株式で構成されます。(i) 普通株式17,237,912株に関する単独処分権、(ii) 880,434株に関する共有処分権、および (iii) 27株に関する共有議決権の報告 2,848株の普通株です。ヴァンガード・グループ社の住所は、19355年ペンシルバニア州モルバーンのバンガード・ブルバード100番地です。

(2)2024年1月26日にブラックロック社が提出した別表13G/Aに従い、2023年12月31日時点で受益所有されている普通株式で構成されています。（i）当社の普通株式14,177,043株に関する単独議決権と、（ii）当社の普通株式15,811,911株すべてに関する単独処分権を報告しています。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤードです。

(3)(i) 2024年2月29日から60日以内に行使可能な、マクダーモット氏が保有するストックオプションの対象となる普通株式104,419株、および (i) マクダーモット氏とその配偶者が共同で保有する普通株式17,177株で構成されています。この金額には、2024年3月15日に権利が確定した業績ベースのストックオプションの基礎となる普通株式2,678株と、特定の業績条件が満たされた場合に2024年4月15日に権利が確定する可能性のある業績ベースのストックオプションの基礎となる普通株式2,677株は含まれていません。

(4)(i) 2024年2月29日から60日以内に行使可能なストックオプションの対象となる普通株式47,295株と、(ii) 46,421株の普通株式で構成されています。この金額には、特定の業績条件が満たされた場合に2024年4月8日に権利が確定する可能性のある業績連動型ストックオプションの基礎となる普通株式4,750株は含まれていません。

(5)(i) 2024年2月29日から60日以内に権利が確定するRSUの基礎となる普通株式724株と、(ii) 普通株式2,084株で構成されています。

(6)（i）ラディ・ファミリー・ダイナスティ・トラストLLCが保有する普通株式30,600株（うちラディ氏が議決権と投資権を持っていると見なされる）と、（ii）ラディ氏が受託者であるフレデリック・B・ファミリー・トラストが保有する129,572株の普通株式で構成されています。

(7)（i）ミラー氏が保有するストックオプションの対象で、2024年2月29日から60日以内に行使可能な普通株式3,286株、（ii）ミラー・リビング・トラストが1985年7月7日付けで保有する40,040株の普通株式で構成されます。ミラー氏はこのうちミラー氏が共同経営しています。受託者、および (iii) ミラー氏が保有する普通株式5,161株。

(8)(i) 2024年2月29日から60日以内に権利が確定するRSUの基礎となる普通株724株、(ii) 2024年2月29日から60日以内に行使可能なストックオプションの対象となる普通株式155,000株、(iii) 351,838株の普通株式で構成されています。

100

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第3号議案
2024年に独立登録公認会計士事務所を批准してください
			理事会は投票を推奨しています 」にとって」この提案。

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の連結財務諸表の監査を行う独立登録公認会計事務所（「独立監査人」）としてプライスウォーターハウスクーパースLLP（「PwC」）を選定しました。PwCは2011年からこの役職に就いています。

必須ではありませんが、当社の監査委員会は、優れたコーポレートガバナンスの観点から、PwCの選定書を株主の承認を得るために提出することを決定しました。この任命が株主によって承認されない場合、監査委員会は今後PwCを独立監査人に選定することを検討します。ただし、監査委員会は独立監査人の選定と解任について単独で責任を負い、その裁量によっていつでもそうすることができます。

PwCの代表者は年次総会に出席し、必要に応じて声明を発表する機会があり、適切な質問に回答することができます。

主任会計士の費用とサービス

私たちは定期的に独立監査人のサービスと手数料を見直しています。これらのサービスと手数料も、少なくとも年に1回、監査委員会で審査されます。標準方針に従い、PwCは定期的に会社の監査責任者を交代させます。

PwCは、連結財務諸表の監査を実施したほか、2023年から2022年にかけてさまざまなサービスを提供しましたが、監査委員会はこれらがPwCの独立性を損なうものではないと判断しました。2023年と2022年にPwCが提供した専門サービスの合計料金は次のとおりです（千単位）。

			12月31日に終了した年度
			2023						2022
監査手数料(1)						$	7,987					$	7,288
監査関連手数料(2)						350						726
税金手数料(3)						1,824						1,518
その他すべての手数料(4)						1						3
手数料の合計						$	10,162					$	9,535

(1)監査費用は、年次財務諸表の監査と四半期財務諸表のレビューに関連して提供された専門サービスに対するものでした。このカテゴリには、法定および規制当局への提出または契約に関連するサービスの料金も含まれます。

(2)監査関連の費用は、主に、認証業務基準声明第18号に基づくサービス組織の統制監査とデューディリジェンスサービスに関連するものです。

(3)税金手数料は、税務コンプライアンスおよび移転価格サービスのためのものでした。

(4)他のすべての料金は、主にPwCのWebベースの調査プログラムの購読に関するものでした。

2024 委任勧誘状			101

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提案3 2024年の独立登録公認会計士事務所を批准してください

監査および非監査サービスの承認に関する方針

監査委員会の方針は、独立監査人が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認することです。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細なもので、通常は特定の予算の対象となります。独立監査人および経営陣は、この事前承認に従って独立監査人が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。

上の表に記載されている手数料に関連するすべてのサービスは、監査委員会によって事前に承認されました。

投票の必要投票と理事会の推薦

この提案の承認には、代理人が提示または代理人として代理を務め、この提案に「賛成」または「反対」と投票された提案に投票する権利を有する普通株式の発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票があったとしても、投票結果には影響しません。

102

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のレポート 監査委員会

監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章には、株主に提供される財務報告やその他の財務情報の質の監督が含まれると規定されています。これらの職務を遂行するにあたり、監査委員会は重要な会計方針と見積もり、および米国会計基準の適用を審査し、当社の法的および規制上の要件の遵守状況を審査し、独立登録公認会計士事務所PwCの任命、報酬、監督を担当します。これには、独立監査人の独立性のレビュー、年次監査の計画範囲の検討と承認、実施される可能性のある監査および非監査サービスのレビューと事前承認が含まれます独立監査人によって、そして当社の内部財務管理の妥当性を、経営陣および独立監査人とともに検討します。監査委員会の機能と責任の詳細な説明は、ServiceNowのWebサイトのコーポレートガバナンスセクションに掲載されている、ServiceNowの監査委員会憲章に記載されています。 investors.servicenow.com.

監査委員会は取締役会に代わって財務報告プロセスを監督します。経営陣は、内部統制、財務報告プロセス、会計原則の選択、見積もりの決定、法律、規制、倫理的な事業運営の遵守に責任を負います。独立監査人は、当社の連結財務諸表が一般に認められている会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任があります。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度のServiceNowの監査済み連結財務諸表を検討し、ServiceNowの経営陣および独立監査人と話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件により議論する必要がある事項について、独立監査人と話し合いました。

監査委員会は、独立監査人と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件により要求される書面による開示と独立監査人からの書簡を受け取り、審査しました。監査委員会はまた、ServiceNowからの独立性について独立監査人と話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済みの連結財務諸表を、SECに提出する2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

監査委員会によって提出されました：

テレサ・ブリッグス、議長

ジョナサン・C・チャドウィック

ポール・E・チェンバレン

ジョセフ「ラリー」クインラン

この監査委員会の報告書に含まれる情報は「勧誘資料」とは見なされず、ServiceNowが特に参照により組み込んでいる場合を除き、証券取引法または証券法に基づくServiceNowの提出書類に「提出」されたり、参照によって組み込まれたりすることはありません。

2024 委任勧誘状			103

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第4号議案
単純多数決に関する株主提案
推奨はありません。

ServiceNowは、カリフォルニア州レドンドビーチ90278番地ネルソンアベニュー2215番地にあるジョン・チェヴェデンが、年次総会で次の提案を提出する予定であることを知らされました。下の「FOR」の図は、Chevedden氏が提案書の一部として提出したものです。 じゃない理事会からの推薦です。

提案4 — 単純多数決

株主は、当社の憲章や付則（州法の不履行による明示的または暗黙的なもの）の各議決要件（州法の不履行による明示的または暗黙的なもの）が、該当する提案に対する賛成票と反対票の過半数、または適用法に従って単純過半数の要件に置き換えられるように、取締役会に必要な各措置を講じるよう求めています。必要であれば、適用法に従い、そのような提案に対する賛成票と反対票の過半数に最も近い基準となります。これには、平易な英語で必要な変更を加えることも含まれます。

株主は、優れたコーポレートガバナンスを持つ企業の株式に割増料金を払っても構わないと思っています。ハーバード大学ロースクールのルシアン・ベブチャック、アルマ・コーエン、アレン・フェレルによる「コーポレートガバナンスにおける重要事項」によると、圧倒的多数決要件は、企業の業績に悪影響を及ぼす6つの定着メカニズムの1つであることがわかっています。圧倒的多数の要件は、ほとんどの株主が支持するが、現状維持の経営では反対しているイニシアチブを阻止するために使用されます。

この提案トピックは、ワイアーハウザー、アルコア、廃棄物管理、ゴールドマンサックス、ファーストエナジー、マグロウヒル、メイシーズで74％から88％の支持を得ました。より多くの株主が独立した議決権代理行使アドバイスを受けられれば、これらの票は74％から88％を上回っていただろう。この提案のトピックは、アメリカン航空（AAL）とカーライルグループ（CG）の2023年の年次総会でもそれぞれ 98% の圧倒的な支持を受けました。

何百もの大手企業がこの提案トピックに対する圧倒的な株主の支持を得ているため、ServiceNowがなぜこの提案トピックを単独で始めなかったのかという疑問が生じます。

はいと投票してください:

単純多数決 — 提案4

取締役会の声明：

あなたの取締役会はこの提案について何の推薦もしません。

この提案は、当社の改訂された法人設立証明書（「証明書」）と付則の単純多数決以上の票を必要とする条項をすべて削除するよう求めています。私たちの証明書には圧倒的多数決の条項が3つありますが、付則にはありません。発行済株式の3分の2の賛成票を必要とする、当社の証書の圧倒的多数決条項は、以下に関するものです。

•授権優先株式の増加または減少（第4条）

•付則の改正に適用される投票基準の変更（第5条）

•証明書の修正に適用される投票基準の変更（第9条）

私たちは、この提案に対する諮問投票を、株主が投票を通じて取締役会に意見を述べる機会だと考えています。そのため、取締役会は、株主がこの提案にどのように投票すべきかについての勧告を行っていません。取締役会は株主の意見を尊重し、どのように進めるかを決定する際に投票結果を慎重に検討します。

104

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提案番号4 単純多数決に関する株主提案

投票が必要です

この拘束力のない提案を承認するには、代理人が提示または代理人として代理を務め、この提案に投票する権利を有する普通株式の発行済み株式のうち、この提案に「賛成」と「反対」の票が投じられたものの過半数の賛成票が必要です。ブローカーの非投票や棄権は投票結果に影響しません。

2024 委任勧誘状			105

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年次総会 一般情報

ServiceNow, Inc.の取締役会に代わって、添付の代理人を募集しています。 2024木曜日の年次総会、 2024年5月23日、太平洋標準時の午前10時に、ライブWebキャストで行われます www.virtualShareholderMeeting.com/ now2024.

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜を図るためのものであり、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。

年次総会ではどのような事項が投票されますか？

次の項目は年次総会で投票されます。

•11人の取締役の選出。それぞれ次回の年次総会まで、後継者が選出され資格を得るまで、または本人が早期に死去、辞任、解任されるまで務めます。

•指名された執行役員（一般に「給料に関する言葉」と呼ばれる）の報酬を承認する決議に対する拘束力のない諮問投票

•2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認

•単純多数決に関する株主提案、そして

•年次総会の前に適切に提出される可能性のあるその他の業務。

取締役会の議決権行使勧告は何ですか？

私たちの理事会はあなたに投票することを勧めています：

•ウィリアム・R・マクダーモット、デボラ・ブラック、スーザン・L・ボストロム、テレサ・ブリッグス、ジョナサン・C・チャドウィック、ポール・E・チェンバレン、ローレンス・J・ジャクソン・ジュニア、フレデリック・B・ラディ、ジェフリー・A・ミラー、ジョセフ「ラリー」クインラン、アニタ・M・サンズをそれぞれ取締役に選出することに「賛成」、それぞれそれまで務めます次回の年次総会、そして後継者が選出され資格を得るまで、または彼または彼女が早期に死亡、辞任、または解任されるまで。

•指名された執行役員（一般に「給与」と呼ばれる）の報酬の、諮問的かつ拘束力のない承認を「賛成」すること。そして

•2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認に「賛成」しています。

さらに、私たちの取締役会は、単純多数決に関する株主提案に関して何の勧告もしていません。

他の事業事項やその他の事項が年次総会に適切に持ち込まれ、お客様が株式の議決権行使方法について事前に指示していない場合、代理人は代理カードに記載されている人物に、他の事業事項やその他の事項に関してそれらの株式を議決する権限を与えます。代理カードに記載されている人物は、最善の判断に基づいて代理人に投票するつもりです。現在、年次総会で適切に行動に移せる可能性のあるその他の事項については知りません。

106

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年次総会一般情報

代理資料はどこで入手できますか？

SECが採用した規則に基づき、私たちは代理資料を印刷して各株主に郵送する代わりに、インターネットで株主に委任状を提供しています。ただし、2024年4月4日頃に、本委任勧誘状や2023年の株主向け年次報告書など、代理資料へのアクセス方法が記載された代理資料の入手可能性に関する通知（「インターネット公開に関する通知」）を株主に郵送する予定です。インターネット利用可能性通知には、インターネット、電話、郵送による投票方法や、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法も記載されています。

このプロセスは、重要な情報へのタイムリーなアクセスに悪影響を及ぼすことなく、環境への影響を減らし、代理資料の印刷と配布のコストを削減することを目的としています。印刷した代理資料を受け取りたい場合は、インターネット利用に関する通知に記載されている指示に従ってください。

基準日はいつですか？

2024年3月26日の営業終了（「基準日」）の当社の普通株式の登録保有者のみが、年次総会で投票する権利があります。基準日の営業終了時点で、発行済みの普通株式は205,381,625株で、議決権があります。その日付の時点で、発行されている優先株はありませんでした。

定足数とは何ですか?

基準日の営業終了時点で年次総会で議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者は、年次総会を開催し業務を遂行するために年次総会に出席しなければなりません。このプレゼンスは定足数と呼ばれます。委任状を適切に提出した場合、または事実上出席していて会議にオンラインで投票した場合、あなたの株式は年次総会の出席者としてカウントされます。定足数の有無を判断する目的で、棄権とブローカーの非投票（後述）の両方がカウントされます。定足数が達成されない場合、年次総会の議長または年次総会に出席している普通株式の過半数の保有者は、年次総会を後日延期することができます。

誰が投票権を持っていますか？

レコードの株主。基準日の営業終了時に、お客様の株式が当社の譲渡代理人であるComputershare Trust Company, N.A. にあなたの名前で直接登録された場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。名簿上の株主として、年次総会でオンライン投票するか、電話で、インターネットで、または代理カードに記入して返却することで投票できます。

受益所有者。基準日の営業終了時に、あなたの株式があなたに代わって証券会社、銀行、その他の候補者の口座に保有されていた場合、あなたは株式の「受益者」とみなされます。株主の識別に使用される記録システムでは、それらの株式は候補者（証券会社など）が保有していると報告されます。私たちは、それらの株式を「ストリートネーム」で保有されているものと呼んでいます。受益者には、候補者からの議決権行使指示に従って、口座に保有されている株式の議決権行使方法を候補者に指示する権利があります。あなたの株式を保有する候補者は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。その場合、あなたは登録株主ではないので、証券会社、銀行、その他の候補者からの指示に従うことによってのみ、年次総会でオンラインで株式を投票することができます。

投票数はいくつですか？

普通株式の各保有者は、基準日の営業終了時点で保有している普通株式1株につき1票の議決権があります。（i）記録上の株主としてあなたの名前で直接保有されている株式、および（ii）証券会社、銀行、その他の候補者を通じてストリートネームで受益者としてあなたのために保有している株式を含め、基準日時点で自分が所有しているすべての株式に投票することができます。

2024 委任勧誘状			107

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年次総会一般情報

なぜバーチャルミーティングを開催しているのですか？また、どうすれば参加できますか？

年次総会を開催することで、株主がどこからでも参加できるようになるため、アクセスが事実上拡大し、コミュニケーションが改善されると考えています。年次総会などのデジタル体験のデジタル変革により、株主は旅行による環境への負担なしに安全に集まることができます。私たちは、株主のアクセス、参加、コミュニケーションを減らすのではなく、拡大するために仮想フォーマットを設計しました。株主は、世界中のほぼすべての場所から、年次総会に出席し、投票し、質問をオンラインで提出することができます。

質問の種類や形式に制限はありません。ただし、敬意を持ってくださいますようお願いします。また、冒涜的な言葉やその他の不適切な言葉を編集して公開する権利を留保します。年次総会のライブQ＆A部分では、時間の許す限り、寄せられた質問に答え、事前に質問された質問に答えます。私たちは、受け取った各質問をウェブサイトの投資家向け情報セクションで公開し、回答することを約束しています。セクションは次のURLにあります。 investors.servicenow.com、年次総会の後。年次総会のリプレイは、年次総会の24時間後に公開されます。 www.virtualShareholderMeeting.com/ now2024。当社の仮想年次総会のウェブサイトには、仮想年次総会へのアクセスに関連する技術的および物流上の問題への対処方法と、仮想年次総会へのアクセスが困難な株主を支援するためのテクニカルサポートへのアクセス方法が記載されています。

バーチャル年次総会への参加（議決権行使を含む）、質問のほか、年次総会期間中の年次総会で議決権を有する基準日現在の株主リストの閲覧については、 www.virtualShareholderMeeting.com/ now2024そして、インターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力してください。

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主。あなたが名簿上の株主であれば、以下のいずれかの方法で投票することができます。

•電話またはインターネットで投票できます。電話またはインターネットで投票するには、「インターネット接続に関する通知」または代理カードに記載されている指示に従ってください。電話やインターネットで投票した場合は、代理カードを郵送で返却する必要はありません。

•郵送で投票できます。代理カードをリクエストまたは受け取った場合は、代理カードに署名して日付を記入し、付属の封筒に入れて返送してください。

•年次総会のウェブサイトでオンライン投票できます。年次総会に出席する予定がある場合は、次のURLにアクセスして仮想年次総会でオンラインで投票できます www.virtualShareholderMeeting.com/ now2024。年次総会に参加するには、16桁の管理番号を用意してください。

電話、インターネット、または郵送で提出された投票は、2024年5月22日の太平洋標準時午後8時59分までに受信する必要があります。代理人を提出しても（電話、インターネット、代理カードをリクエストまたは受け取った場合は郵送で）、出席が決まった場合に年次総会でオンライン投票する権利に影響はありません。

受益権者.あなたが証券会社、銀行、その他の候補者が保有する株式の受益者である場合（上記の「投票権があるのは誰ですか？」の質問で説明したように）、候補者から投票の指示が届きます。候補者が提供する議決権行使の指示に従って、候補者に株式の議決権行使方法を指示する必要があります。インターネットと電話による投票オプションを利用できるかどうかは、証券会社、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。上で説明したように、証券会社、銀行、その他の候補者からの指示に従う場合にのみ、年次総会で株式をオンラインで投票できます。

棄権とブローカーの非投票とは何ですか？またその影響は？各事項を承認するには何票必要ですか？

棄権.棄権は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。株主が自社の株式の議決権行使を棄権したいと表明した場合、または顧客の記録上の株式を保有している証券会社、銀行、その他の候補者がその株式の棄権を記録した場合、その株式は出席していると見なされ、年次総会で議決権を行使する権利があります。その結果、棄権は定足数の有無を判断するためにカウントされます。

108

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年次総会一般情報

ブローカー非投票。ブローカーの非議決権は、(i) 証券会社、銀行、その他の候補者が株式を受益的に所有する株主から議決権行使の指示を受けておらず、(ii) 証券会社や他の候補者が証券会社の株式を議決する権限を持たないという理由で、受益者のために株式を保有する証券会社、銀行、その他の候補者が保有する株式が提案に関して投票されなかった場合です。会社の裁量。ニューヨーク証券取引所の規則では、証券会社、銀行、その他の候補者は、第1号案（取締役の選出）、第2号案（指名された執行役員の報酬）、または第4号案（単純多数決に関する株主提案）に関して株式を議決する裁量権はありませんが、第3号案（独立登録公認会計士事務所の承認）に関しては株式を議決する裁量権を持っています。つまり、たとえば、証券会社で株式を保有していて、ブローカーに株式の議決権行使方法を指示しない場合、ブローカーは提案番号1、2、4にはあなたの株式を投票しませんが、提案番号3にはあなたの株式を投票することができます。各事項について、ブローカーの非投票数は、年次総会に定足数に達しているかどうかを計算するためにカウントされますが、提案に賛成票または反対票が投じられた票数を決定する目的ではカウントされません。したがって、投票権がないブローカーは定足数を達成しやすくしますが、それ以外の点では提案の投票結果には影響しません。

提案

には投票が必要です 承認

どうやって あなたは投票しますか？

ウィル「ブローカー 非投票」の影響 結果は？

意志 「棄権」 への影響 結果？(1)

そのような候補者に「賛成」票が投じられた票が、そのような候補者の「反対」票を上回っています(2)

各候補者について「賛成」、「反対」、「棄権」

いいえ

いいえ

第1号議案

取締役の選出

第2号議案

過半数の票が「賛成」または「反対」でした

「賛成」、「反対」、「棄権」

いいえ

いいえ

指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票(3)

第3号議案

過半数の票が「賛成」または「反対」でした

「賛成」、「反対」、「棄権」

ブローカーは通常、この提案について指示のない株式に投票する裁量権を持っているため、適用されません

いいえ

プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の任命の批准

第4号議案

過半数の票が「賛成」または「反対」でした

「賛成」、「反対」、「棄権」

いいえ

いいえ

シンプルに関する株主提案 多数決

(1)棄権は投票結果には影響しませんが、定足数を決定するためにカウントされます。

(2)当社の細則では、争議のない選挙において、その候補者の選挙に対する投票数がその候補者の選挙に対する反対票を上回った場合、取締役候補者が取締役会のメンバーに選出されるものと規定されています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、現在の取締役が再選に必要な票を獲得できなかった場合、取締役が辞任を申し出て、取締役会が辞任を受け入れるかどうかを決定します。

(3)この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、手続きに関するものです。諮問投票として、 この提案は拘束力がありません。ただし、当社の取締役会およびリーダーシップ開発および報酬委員会は、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際に、投票結果を考慮します。

代理人を勧誘する費用は誰が負担しますか？

代理人を勧誘する費用は会社が負担します。勧誘資料を最初に郵送した後、当社とその代理人は、郵便、電子メール、電話、その他の同様の手段で、または直接会って代理人を勧誘することがあります。当社の取締役、役員、その他の従業員は、追加の報酬なしに、個人または書面で代理人を勧誘することができます。

2024 委任勧誘状			109

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年次総会一般情報

電話、電子メール、その他。委任状資料を最初に郵送した後、会社は証券会社、銀行、その他の候補者に、代理資料のコピーを株式を保有している人に転送し、代理権を行使する権限を求めるよう要請します。このような場合、当社は、記録保持者の要求に応じて、記録保持者の合理的な経費を払い戻します。インターネット経由で委任状資料にアクセスしたり、投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。現在、代理人の勧誘を支援する代理弁護士を雇う予定はありません。

代理人を取り消したり、投票を変更したりできますか？

登録株主.登録株主であれば、年次総会で代理人の投票が行われる前に、いつでも次の方法で代理人を取り消したり、代理人の指示を変更したりできます。

•代理人が取り消されたことを記載した書面による通知を会社のコーポレートセクレタリーに提出します。

•署名、デート、後日を記載した代理人の送付。

•電話またはインターネットで再度投票する。または

•年次総会にオンラインで仮想的に出席し、投票します（ただし、会議に出席したからといって、代理人が取り消されることはありません）。

受益権者。あなたが受益者なら（上記の「投票権があるのは誰ですか？」の質問で説明したように）、株式を保有している証券会社、銀行、その他の候補者に連絡し、その指示に従って議決権を変更するか、代理人を取り消す必要があります。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

投票結果は、年次総会で任命された選挙監督官によって集計され、承認されます。暫定投票結果は年次総会で発表され、最終結果は年次総会後4営業日以内にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で報告されます。その時点で公式の結果が得られない場合は、暫定投票結果をフォーム8-Kで、最終結果は入手次第そのレポートの修正で提供します。

110

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[追加] [情報]

次回の年次総会で発表される株主提案

会社の定款では、取締役会への株主指名または年次総会で検討されるその他の提案については、株主はServiceNow, Inc. のコーポレートセクレタリー（カリフォルニア州サンタクララのローソンレーン2225番地）に書面で適時に通知する必要があります。担当者：コーポレートセクレタリー

2025年の年次総会に間に合うようにするには、2025年2月7日の太平洋標準時午後5時まで、および2025年3月9日の太平洋標準時午後5時までに、株主通知を会社の主要な執行機関に送付するか、コーポレートセクレタリーが郵送して受領する必要があります。コーポレートセクレタリーへの株主通知には、株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、当社の細則で義務付けられている情報を記載する必要があります。SECのユニバーサル代理規則に準拠するために、書面による通知の期限を含む取締役候補者の指名に関する付則の規定を満たすことに加えて、証券取引法の規則14a-19に従って会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、遅くとも2025年3月24日までに、規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

証券取引法規則14a-8に従って提出され、ServiceNowの2025年年次総会に提出される予定の株主提案は、その会議のServiceNowの委任状資料への掲載を検討するために、2024年12月5日までに当社が受領する必要があります。

さらに、当社の細則には、株主または株主グループが、当社の定款に定められた株主所有権、通知、およびその他の要件が満たされていることを条件として、年次総会の委任勧誘状および代理カードに指名する予定の取締役候補者を含めることを許可する「代理アクセス」規定が含まれています。2025年の年次総会に間に合うように、付則の代理アクセス条項に基づく必要な通知を、2024年11月5日の太平洋標準時午後5時まで、および2024年12月5日の太平洋標準時午後5時までに、上記の住所でコーポレートセクレタリーが受領する必要があります。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、特定の役員、および会社の普通株式の10％以上を所有する個人は、所有権の初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出することが義務付けられています。取締役および執行役員からの書面による表明のみに基づいて、当社は、管理上の誤りにより、クリストファー・ベディ、ララ・カイミ、ジャクリーン・キャニー、チランタン「」CJ」デサイ、ラッセル・S・エルマー、ジーナ・マスタントゥオーノ、ウィリアムのそれぞれについて、フォーム4での1つの取引の報告が遅れたことを除いて、セクション16（a）の提出要件はすべて2023年に適時に満たされたと考えています。R・マクダーモット、ポール・スミス、ニコラス・ツィッツォン。

2024 委任勧誘状			111

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[追加情報]

入手可能な情報

当社は、書面による要求に応じて、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書のコピーを、財務諸表と展示品のリスト、および特に要求された添付書類を含む、フォーム10-Kの年次報告書のコピーを無料で郵送します。リクエストは次の宛先に送ってください。

投資家向け広報活動

サービスナウ (株)

2225 ローソンレーン

カリフォルニア州サンタクララ 95054

年次報告書は、投資家向け広報ウェブサイトでもご覧いただけます。 investors.servicenow.com。この年次報告書の入手方法を活用して、環境への影響と管理費の削減にご協力ください。

「家計」— 同じ住所を共有する株主

SECの規則では、企業や仲介業者（ブローカーなど）が「ハウスホールディング」と呼ばれる配送手続きを実施することが許可されています。この手続きでは、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所に住む複数の株主が、当社の年次報告書と代理資料（インターネット利用可能性通知を含む）を1部受け取ります。この手順は、印刷コストと郵便料金を削減し、環境保護に役立ちます。

今年は、ServiceNowの多くの株主が、当社の年次報告書や、インターネット利用可能性に関する通知を含む代理資料を「保有」することになります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、1つのインターネット利用可能性通知と、該当する場合は1組の年次報告書およびその他の委任状資料が、同じ住所を共有する複数の株主に送付されます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。

書面または口頭による要求に応じて、インターネット利用可能性通知のコピーと、該当する場合は年次報告書およびその他の代理資料を、それらの書類のいずれかのコピーが送付された共有住所の株主に速やかに送付します。インターネット利用可能性通知のコピー、および該当する場合は年次報告書やその他の代理資料を別途受け取るには、カリフォルニア州サンタクララのローソンレーン2225 Lawson Lane 95054のInvestor Relations宛に手紙を書いてもらうか、（408）501-8550までお電話ください。ストリートネームで当社の普通株式を保有している株主は、証券会社、銀行、ブローカー・ディーラー、またはその他の同様の組織に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

住所が同じで、現在インターネット利用可能性通知や年次報告書、その他の代理資料を複数受け取っている株主で、将来1部のみ受け取りを希望する株主は、銀行、ブローカー、その他の記録保持者に連絡して、上記の住所または電話番号で家計または会社の投資家向け広報部門に関する情報を求めることができます。

その他の事項

年次総会の通知に明記されている場合を除き、年次総会で適切に行動に移せる可能性のあるその他の事項については現在知りません。ただし、設立され適切に年次総会に提出される可能性のあるすべての事業については、代理人が最善の判断に従ってこれらの事項について代理人に投票します。

112

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付録 A

非GAAP財務指標の使用に関する声明

この委任勧誘状には、以下の非GAAP財務指標が含まれています。これらは、GAAPに従って計算された財務指標への追加または代替ではなく、それに代わるものでも優れているものでもありません。

•事業からの収入。当社の非GAAPベースの営業利益表示指標には、株式ベースの報酬費用、転換社債に関連する負債割引および発行費用の償却、期日前債の転換による損失、購入した無形資産の償却、法的和解、企業結合およびその他の関連費用、所得税の影響と調整、評価引当金の解放による所得税上のメリットなど、特定の非現金または非経常項目は含まれていません繰延税金資産について。

•フリーキャッシュフロー。フリーキャッシュフローとは、営業活動によって得られる純現金に、法的和解、債務割引および企業結合に起因する転換社債の返済、および報酬費用を含むその他の関連費用に、不動産や設備の購入によって差し引かれた現金流出額を加えたものです。

私たちが提示している非GAAP財務指標は、他社が使用している同様の指標と比較できない場合があります。株主の皆さまには、当社の事業をより深く理解するために、当社のGAAPベースの結果、補足的な非GAAP情報、およびこれらのプレゼンテーション間の調整を慎重に検討することを奨励しています。GAAPと非GAAPの結果の調整については、以下の表を参照してください。

GAAPから非GAAPへの調整（百万単位）

事業からの収入			年度終了			年度終了			% 成長
			2023年12月31日			2022年12月31日			年/年
GAAPベースの営業利益			762			355
株式ベースの報酬			1,604			1,401
購入した無形資産の償却			85			80
企業結合およびその他の関連費用			38			24
非GAAPベースの営業収益			2,489			1,860			34		%

営業利益率			年度終了
			2023年12月31日
GAAPベースの営業利益率			8		%
株式ベースの報酬が総収益に占める割合			18		%
購入した無形資産の償却額が総収益に占める割合			1		%
企業結合およびその他の関連費用が総収益に占める割合			—		%
非GAAPベースの営業利益率			28		%

2024 委任勧誘状			A-1

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付録 A

フリーキャッシュフロー			年度終了			年度終了			% 成長
			2023年12月31日			2022年12月31日			年/年
GAAPベースの営業利益			3,398			2,723
資産および設備の購入			(694)			(550)
企業結合およびその他の関連費用			24			7
非GAAPベースの営業収益			2,728			2,180			25		%

フリーキャッシュフローマージン			年度終了
			2023年12月31日
営業活動によって提供されたGAAPベースの純現金が総収益に占める割合			38		%
不動産や設備の購入が総収入に占める割合			(8)		%
企業結合およびその他の関連費用（総収益に占める割合）			—		%
非GAAPベースのフリーキャッシュフロー			30		%

数字は表示の都合上、四捨五入されています。

非GAAPベースの営業利益、非GAAPベースの営業利益率、フリーキャッシュフロー、フリーキャッシュフローマージンに関する情報は、当社の事業運営の強みと業績を示す指標であるため、投資家にとって有益な情報になると考えています。

A-2

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