規則424 (b) (3) に従って提出
登録届出書番号 333-271015
目論見書補足第13号
（2023年7月5日付けの目論見書へ）
株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ
この目論見書補足は、更新、修正、 フォーム上の登録届出書の一部を構成する2023年7月5日付けの目論見書（「目論見書」）を補足するものです S-1（登録番号333-271015）。この目論見書補足で使用されていて、本書では特に定義されていない大文字の用語には意味があります 目論見書に明記されています。
この目論見書補足は更新のため提出されています、 目論見書に含まれる情報を、提出されたフォーム8-Kの最新報告書に含まれる情報で修正し、補足してください 2024年4月5日、以下に定める証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。
この目論見書の補足は、次のものがないと完成しません 目論見書。この目論見書の補足は、この目論見書に添付される予定の目論見書と併せて読んでください 補足であり、それを参照することで対象となります。ただし、この目論見書補足の情報が更新される場合を除き、または 目論見書に含まれる情報に優先します。この目論見書の補足は、今後の参考のために目論見書と一緒に保管してください。
イントゥイティブ・マシーンズ社のクラスAコモン 株式はナスダック株式市場LLCに「LUNR」のシンボルで上場されています。2024年4月4日のクラスAの終値 普通株は1株あたり5.70ドルでした。
私たちは「新興成長企業」です 連邦証券法に基づき、公開会社の報告要件が緩和されます。私たちの証券への投資には特定のものが含まれます リスク。見る」まとめ — 新興成長企業であることと小規模な報告会社であることの意味」 目論見書の4ページ目から始まります。
SECも州の証券委員会もありません は、これらの有価証券を承認または不承認にした、または目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断しました。 反対の表現は刑事犯罪です。
この目論見書補足の日付は4月です 5、2024年。
ユナイテッド 州
証券 と交換手数料
ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん
フォーム 8-K
現在の 報告します
に従って セクション13または15（d）へ
の 1934年の証券取引法
日付 のレポート（最初に報告されたイベントの日付）：2024年3月27日
直観的 マシンズ株式会社。
(正確です 憲章に明記されている登録者の名前）
| デラウェア州 | 001-40823 | 36-5056189 | ||
(州) または他の管轄区域 の 法人化) |
(手数料 ファイル番号) |
(IRS 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
| 13467
コロンビア・シャトル・ストリート ヒューストン、 TX |
77059 | |
| (住所 (主要なエグゼクティブオフィスの) | (郵便番号 コード) |
(281) 520-3703
(登録者の 電話番号（市外局番を含む）
をチェックしてください フォーム8-Kの提出が、いずれかに基づく登録者の提出義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の適切な欄に記入してください 次の規定のうち：
| ☐ | 書かれた 証券法に基づく規則425に基づく通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 勧誘します 取引法に基づく規則14a-12に基づく資料（17 CFR 240.14a-12） |
| ☐ | 開始前 取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく通信です。 |
| ☐ | 開始前 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4（c）に基づく通信 |
証券 取引法のセクション12 (b) -2に従って登録されています：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録されている各取引所の名前 | ||
| クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | 月 | ナスダック・ストック・マーケットLLC | ||
| クラスA普通株式1株を1株あたり11.50ドルの行使価格で購入するワラント | 月 | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
示してください チェックマークを付けて、登録者が1933年の証券法第405条（§230.405）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください この章の）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）。
新興国 成長会社 ☒
新興国の場合は 成長企業。登録者が延長された移行期間を何かの手続きに使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 取引法のセクション13（a）に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準。☐
アイテム 1.01 重要な最終契約への締結。
イントゥイティブ・マシーンズ株式会社（以下「当社」）に関連して フォームS-3（ファイル番号333-278288）（「登録届出書」）の登録届出書、元々は 2024年3月27日に証券取引委員会（「SEC」）、2024年4月3日にSECによって発効が宣言されました。これには以下が含まれます 基本目論見書、および随時、カンター（以下に定義）を通じて、カンターの株式の募集および売却に関連する目論見書 会社のクラスA普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、総収入は最大1億ドル（「株式」） 2024年4月4日にSECに提出されたもの（「目論見書」）、当社はここに登録簿の別紙1.2を提出します ステートメント、コントロール・エクイティ・オファリングのコピーSM カンター・フィッツジェラルドとの販売契約（「売買契約」） & Co.（「カンター」）は別紙10.1としてここに提出されています。
売買契約には、慣習的な表明、保証が含まれています と会社による契約、会社とカンターの補償義務、および当事者のその他の義務。の下に 売買契約の条件として、当社は、売却された1株あたりの販売価格の最大3.0％の手数料をCantorに支払うことに合意しました 販売契約。さらに、当社は、販売に関連してCantorが負担した特定の費用を払い戻すことに同意しました 契約。
前述の売買契約の説明は完全ではなく、 は、当該契約の全文を参照することで完全に適格です。その写しは、本書の別紙10.1としてここに提出されています フォーム8-Kの最新報告書で、参考資料、登録届出書、目論見書にまとめられています。
株式は登録届出書に従って売却され、 株式の募集は目論見書によってのみ行われます。フォーム8-Kのこの最新レポートは、次の内容へのオファーを構成するものではありません。 有価証券の売却または購入の申し出の勧誘、またどの州または管轄区域でもこれらの有価証券の売却は行われないものとします そのような申し出、勧誘、または販売が、いずれかの証券法に基づく登録または資格取得前に違法となる場合 そのような州または他の管轄区域。
1
アイテム 9.01。 財務諸表と別紙。
(d) 展示品
展示 いいえ。 | 説明 | |
| 10.1 | コントロールド・エクイティ・オファリングSM イントゥイティブ・マシーンズ社とカンター・フィッツジェラルド社との間の販売契約 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
2
署名
に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました ここに署名した人は正式に権限を与えられています。
| 直観的 マシンズ株式会社。 | |||
| 日付: 2024年4月5日 | 作成者: | /s/ スティーブン・ヴォントゥール | |
| 名前: | スティーブン・ヴォンター | ||
| タイトル: | 暫定最高財務責任者兼コントローラー | ||
3
エキシビション10.1
イントゥイティブ・マシーンズ株式会社
クラスA普通株式
（額面価格1株あたり0.0001ドル）
コントロールド・エクイティ・オファリングSM
販売契約
2024年3月27日
カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー
499 パークアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク10022
ご列席の皆様:
イントゥイティブ・マシーンズ株式会社、 デラウェア州の法人（以下「会社」）が合意（この「契約」）を確認する カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーと(「エージェント」)、次の通り：
| 1. | 株式の発行と売却。当社は、この期間中、随時、それに同意します 契約は、ここに記載されている条件に従い、販売代理店である代理店に、または代理店を通じて、発行および販売することができます または会社の元本、クラスA普通株式（「プレースメント株式」）、額面価格1株あたり0.0001ドル 株式（「普通株式」） 提供された、 ただし、それはいかなる場合も、会社が発行または販売してはなりません （a）の株式数または金額を超えるような数または金額のプレースメント株式が、エージェントに、またはエージェントを通じて 募集の基準となる有効な登録届出書（以下に定義）に登録されている普通株式は、（b） 認可されているが未発行の普通株式の数（行使、転換、または交換時に発行可能な普通株式を差し引いたもの） 会社の発行済み有価証券、または会社の授権資本金から留保されている有価証券（c）のうち フォームS-3（一般指示I.B.6を含む）に基づいて売却が許可されている普通株式の数または金額 該当する）または（d）会社が目論見書補足を提出した普通株式の数または金額を超えている (以下に定義します) ((a)、(b)、(c)、(d) のうち、「最大額」の小さい方)。何があっても これとは逆に、本契約の当事者は、本セクション1で定められた金額の制限を遵守することに同意します 本契約に基づいて発行および売却されたプレースメント株式の責任は、当社が単独で負うものとし、代理人はそれを負うものとします そのようなコンプライアンスに関連する義務はありません。エージェントを通じたプレースメント株式の募集と売却は、以下に従って行われます 当社が提出し、証券取引所によって有効とされる予定の登録届出書（以下に定義） コミッション（「コミッション」）。ただし、本契約のいかなる内容も会社に必要であると解釈されないものとします 登録届出書を使用して普通株式を発行します。 |
会社が出願した、または申請するつもりです 改正された1933年の証券法（「証券法」）の規定に従い、 その下の規則と規制（「証券法規則」）、委員会に登録 特定の有価証券に関する、基本目論見書を含むフォームS-3の声明（随時発行予定のプレースメント株式を含む） 時々、会社が提出した、または規定に従って提出する予定の書類を参考資料として組み込んでいます 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）とその下の規則について。 当社は、登録届出書の一部として含まれている基本目論見書または基本目論見書の補足目論見書を作成しました。 当社が随時発行するプレースメント株式に関連する目論見書または目論見書補足（「目論見書」） 補足」)。会社は、代理人が使用できるように、その一部として含まれている目論見書のコピーを代理人に提供します 随時発行されるプレースメント株式に関するそのような登録届出書（目論見書補足書で補足されます） 会社による時間。文脈上別段の定めがある場合を除き、そのような登録届出書は、その一部として提出されたすべての書類を含みます その中に、または参照により組み込まれ、その後に目論見書（以下に定義）に含まれる情報を含めます。 証券法規則の規則424（b）に従って委員会に提出された、またはそのような登録の一部とみなされた 証券法規則の規則430Bに基づく声明、および1つまたは複数のその他の有効な登録届出書 必要に応じて、基本目論見書および関連する目論見書または目論見書補足を含むフォームS-3に随時記入してください（ 目論見書（補足）になります。プレースメント株式に関しては、ここでは「登録届出書」と呼びます。 登録届出書に含まれる、参照によりそこに組み込まれたすべての文書を含む、基本目論見書または基本目論見書、 必要に応じて、そのような目論見書、目論見書、および/または目論見書の形式で、目論見書補足書が補足されることがあるからです 最近、証券法規則の規則424（b）に従って当社が委員会に補足を提出しました。 当時発行された発行者自由記述目論見書（以下に定義）と合わせて、ここでは「目論見書」と呼びます。
ここに記載されている 登録届出書、目論見書補足、目論見書または発行者の自由記述目論見書（以下に定義）、およびすべての修正 およびその補足は、参照により組み込まれている文書（「法人」）を参照して含むものとみなされます。 書類」）。文脈上別段の定めがない限り、当該法人に別紙として提出された書類（ある場合）を含みます 書類。本書での「修正」、「改正」、または「補足」という用語への言及 登録届出書、目論見書補足、目論見書、または発行者の自由記述目論見書は、以下を参照するものとみなされます また、登録届出書の最新の発効日以降に取引法に基づく書類を提出することも含めてください。 または、目論見書補足、目論見書、またはそのような発行者の自由記述目論見書の日付、場合によってはそこに組み込まれています 参考までに。本契約では、登録届出書、目論見書、または修正や補足へのすべての言及 そこには、電子データ収集分析に従って委員会に提出された最新のコピーが含まれているものとみなされます 検索システム、または該当する場合は、委員会が使用するインタラクティブデータ電子申請システム（総称して「EDGAR」）。
| 2. | プレースメント。当社が本契約に基づくプレースメント株式の発行と売却を希望するたびに（それぞれ、 「プレースメント」）では、メール通知（または両当事者が相互に合意したその他の方法）でエージェントに通知します 発行されるプレースメントシェアの数、売却が要求された期間、数に制限はありますか 一日で売却できるプレースメント株と、それを下回ると売却できない最低価格（「プレースメント」） 通知」)、その形式は別表1としてここに添付されています。プレースメント通知は、次のいずれかから発行されるものとします 別表3に記載されている会社の個人（スケジュール3に記載されている会社の他の個人へのコピーを添えて） スケジュール）、スケジュール3と同様に、スケジュール3に記載されているエージェントからの各個人に宛ててください は随時修正されるかもしれません。プレースメント通知は、(i) エージェントが条件への同意を拒否しない限り、またそれまで有効です 理由の如何を問わず、独自の裁量により、(ii) そこに含まれるプレースメント株式の全額が売却されました。 (iii) 会社がプレースメント通知を一時停止または終了する、または (iv) 本契約が条項に基づいて終了した セクション12の。関連して当社が代理店に支払う割引、手数料、その他の報酬の金額 プレースメント株式の売却に伴い、別表2に定める条件に従って計算されるものとします。それは明示的に 会社もエージェントも、プレースメントやその他に関して一切の義務を負わないことを認め、同意しました プレースメント株式は、会社がエージェントにプレースメント通知を伝え、エージェントがそのようなプレースメント通知を拒否しない限りは 上記の条件に従い、次にそこと本書に明記されている条件に従うだけです。間で矛盾が生じた場合は 本契約の条件とプレースメント通知の条件、プレースメント通知の条件が優先されます。 |
| 3。 | エージェントによるプレースメント株式の売却。セクション5（a）の規定に従い、エージェントは プレースメント通知に指定された期間、通常の取引と同様に商業的に合理的な努力を払い、 販売慣行、適用される州および連邦の法律、規則、規制、およびナスダック・グローバル・マーケット（「取引所」）の規則 プレースメント株式を、当該プレースメント通知で指定された金額まで、または当該プレースメント通知の条件に従って売却すること。その エージェントは、その直後の取引日（以下に定義）の開始日までに、書面による確認書を会社に提出します 本契約に基づいてプレースメント株式を売却した取引日には、その日に売却されたプレースメント株式の数を記載しています。 そのような売却に関して、第2条に従って当社が代理店に支払うべき報酬と純収入（ 以下に定義）会社に支払います。代理人が（セクション5（b）に記載）から行った控除の項目別を添えて そのような販売から受け取る総収入。プレースメント通知の条件に従い、エージェントはプレースメント株式を売却することができます 有価証券の規則415（a）（4）で定義されている「市場での提供」とみなされる法律で認められている任意の方法で 法律規制。「取引日」とは、普通株式が取引所で取引される任意の日を意味します。 |
| 4。 | 販売の一時停止。会社または代理人は、相手方に書面で通知すると（以下を含む スケジュール3に記載されている相手方の各個人に電子メールで連絡する（そのような連絡を受け取った場合） は、通知が送られたすべての人に実際に確認されます。ただし、自動返信（自動返信）または電話（すぐに確認）は除きます。 スケジュール3）に記載されている相手方の各個人への検証可能なファクシミリ送信または電子メール通信によって、 プレースメントシェアの売却を一時停止する（「一時停止」）。 提供された、 ただし、そのようなサスペンション 本契約に基づいて売却されたプレースメント株式の受領前に本契約に基づいて売却されたプレースメント株式に関する当事者の義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします 通知。一時停止が有効である間、配送に関するセクション7（l）、7（m）、7（n）に基づくすべての義務 代理人への証明書、意見、または慰安状は放棄されます。各当事者は、本件ではそのような通知を行わないことに同意します セクション4は、本書の別表3に記載されている個人のいずれかに適用されない限り、他の当事者に対して有効であるものとします。 そのため、スケジュールは随時修正されることがあります。本契約の他の規定にかかわらず、その期間中に 会社は重要な非公開情報を所有しており、会社と代理人は、(i) プレースメント株式を売却しないことに同意します が行われると、（ii）会社はプレースメント株式の売却を要求しないものとし、（iii）代理人は売却する義務を負わないものとし、 任意のプレースメント株式の売却を申し出ます。 |
2
| 5。 | 代理店への販売と配送、決済。 |
| (a) | プレースメントシェアの売却。 ここに記載されている表明と保証に基づいて エージェントがプレースメント通知の条件に同意した時点で、ここに記載されている利用規約に従うものとし、 そこに記載されているプレースメント株式の売却は、条件に従って拒否、一時停止、またはその他の方法で終了されました 本契約のうち、代理人は、プレースメント通知に指定された期間、一貫して商業的に合理的な努力をします 通常の取引および販売慣行、および適用法および規制に従って、指定された金額までプレースメント株式を売却してください で、それ以外は、そのような配置通知の条件に従って。会社は、（i）あり得ないことを認め、同意します 代理人がプレースメント株式の売却に成功するという保証、（ii）代理人が会社に対して一切の責任や義務を負わないことを保証します または、代理人がプレースメントシェアを商業的に使用しなかった場合以外の理由でプレースメントシェアを売却しない場合は、他の個人または法人 そのようなプレースメント株式を売却するための通常の取引および販売慣行、および適用法および規制に沿った合理的な努力をしています 本契約で義務付けられているように、および（iii）代理人は、以下に従ってプレースメント株式を元本ベースで購入する義務を負わないものとします エージェントと会社が別段の合意をした場合を除き、本契約に。 |
| (b) | プレースメント株式の決済。 該当するプレースメントで特に指定がない限り 注意、プレースメント株式の売却の決済は、取引日の2日目（または業界慣行の場合はそれより早い日）に行われます 通常の取引の場合）は、売却が行われた日（それぞれ「決済日」）の後に続きます。エージェント プレースメント株式が売却されるたびに、取引直後の取引日の開始日までに会社に通知するものとします 本契約に基づくプレースメント株式の売却が行われた日。決済日に会社に支払われる収益金額 売却されたプレースメントシェアの受領に対して（「純収入」）は、売却総額と等しくなります （i）代理人の手数料、割引、またはその他の売上に対する報酬を差し引いた後、代理人が受け取る 本書のセクション2に基づく会社、および（ii）政府機関（以下に定義）によって課される取引手数料 そのような販売に関して。 |
| (c) | プレースメントシェアの引き渡し。各決済日またはそれ以前に、会社は、 その譲渡代理人は、売却中のプレースメント株式を、代理人またはその被指名人にクレジットして電子的に譲渡します 口座（ただし、代理人は、決済の少なくとも1取引日前に、当該被指名人について会社に書面で通知している必要があります） 日付）預託信託会社で、カストディアンシステムでの入出金、またはその他の引き渡し手段を通じて 本契約の当事者間で相互に合意され、いずれの場合も、自由に取引可能で、譲渡可能で、引渡し可能な登録株式でなければなりません フォーム。各決済日に、エージェントは関連する純収入を当日資金で会社が指定した口座に送金します 決済日当日またはそれ以前に。当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が債務不履行に陥った場合に同意します 当社は、決済日にプレースメント株式を引き渡すことに加えて、権利と義務を制限するものではなく、決して制限しないことに同意します 本書のセクション10（a）に規定されているように、これにより、（i）いかなる損失、請求、損害、または費用（合理的なものも含む）に対してエージェントは無害になります 会社またはその譲渡代理人（該当する場合）による不履行に起因または関連して発生した、弁護士費用および費用） そして（ii）そのような不履行がなかったら受ける資格があったであろう手数料、割引、またはその他の報酬をエージェントに支払います。 |
3
| (d) | 宗派、登録。 プレースメント・シェアの証書があれば、それを入れる必要があります 代理人は、少なくとも1営業日（以下に定義されているとおり）に1営業日以上は書面で要求できます 該当する決済日の前に。プレースメント株式の証明書は、もしあれば、会社が審査のために用意します そして、該当する日の前営業日の正午（ニューヨーク時間）までに、ニューヨーク市のエージェントによって梱包されます 決済日。 |
| (e) | 提供規模の制限。 いかなる状況においても、会社から引き起こされたり、要求されたりすることはありません プレースメント・シェアの募集または売却（当該プレースメント・シェアの売却が有効になった後、総売上高が） 本契約に従って売却されたプレースメント株式は、以下のプレースメント株式の全売却と合わせて、（A）の少ない方を超えます 本契約、最大金額、および（B）本契約に基づいて随時発行および販売されることが承認される金額 会社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会、および通知先 エージェントを書いています。いかなる状況においても、当社は、以下に従ってプレースメント株式の募集または売却を行ったり、要求したりしないものとします。 本契約は、会社の取締役会によって随時承認される最低価格よりも安い価格で、正式に支払われます その中の権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行委員会。さらに、いかなる状況においても、会社が原因となったり、許可したりすることはありません 本契約に従って売却されたプレースメント株式の募集総額が上限額を超えています。 |
| 6。 | 会社の表明と保証。会社は表明し、保証し、同意します 本契約の日付および各適用時点（以下に定義）の時点での、代理人に： |
| (a) | 登録届出書と目論見書。会社と本契約で検討されている取引 フォームS-3（一般指示I.AおよびI.Bを含む）の要件を満たし、適用条件を遵守します 証券法の下で。登録届出書は委員会に提出されたか、提出される予定で、委員会によって発効が宣言されます 会社によるプレースメント通知の発行前の証券法に基づく手数料。各適用時期に、登録 声明は有効です。目論見書補足では、「流通計画」というタイトルのセクションで、代理人を代理人として挙げています。 当社は、登録届出書の使用を禁止または停止する委員会からの命令を受け取っておらず、通知もしていません。 またはその目的で脅迫したり、訴訟を起こしたりします。登録届出書、および予定通りのプレースメント株式の募集と売却 これにより、証券法に基づく規則415の要件を満たし、すべての重要な点で同規則を遵守します。すべての法令、 登録届出書または目論見書に記載する必要がある、または提出する必要がある規制、契約、またはその他の書類 登録届出書の別紙はそのように記載または提出されています。登録届出書、目論見書、および任意のコピーを そのような修正または補足、およびそこに参照により組み込まれたすべての文書、またはそれ以前に委員会に提出された 本契約書が代理人およびその弁護士に提出された日付、またはEDGARを通じて入手可能な日付を知らせてください。会社は配布していません そして、各決済日の遅く発生し、プレースメント株式の分配が完了する前に、分配は行われません 登録届出書と目論見書以外のプレースメント株式の募集または売却に関連するすべての募集資料 および代理人が同意した発行者の自由記述目論見書。普通株式は、のセクション12（b）に従って登録されています 取引法で取引されており、現在「LUNR」という取引シンボルで取引所に上場されています。会社は意図した行動をとっていません 証券取引法に基づく普通株式の登録を解除する、またはその影響がありそうなものは 普通株式を取引所から上場廃止していますが、委員会または取引所が検討しているという通知も受けていません そのような登録または掲載を終了します。会社の知る限り、該当するすべての出品要件に準拠しています 取引所の。 |
4
| (b) | 虚偽表示や省略はありません。登録届出書、それがいつ発効したか、そして 目論見書、およびその修正または補足の日付における目論見書、およびその修正または補足は、適合され、 すべての重要な点で証券法の要件に準拠しています。各決済日に、登録届出書と 目論見書は、その日付の時点で、すべての重要な点で証券法の要件に準拠します。登録届出書、 それが発効したとき、または発効したとき、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べなかったり、今後も含めなかったりします そこに記載する必要がある事実、または誤解を招かないように記述するために必要な事実。目論見書とすべての修正と補足 それに、その日および各適用時期（以下に定義）に、資料に関する虚偽の記述が含まれていなかったか、含まれないでしょう 事実または省略、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べること、または省略すること、その状況に照らして それらは誤解を招くことなく作られました。目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれた文書には含まれていませんでした、そして 参照によって提出され、そこに組み込まれたその他の文書には、委員会に提出されたときに、次のような虚偽の記述が含まれることはありません 重要な事実または記載の省略：そのような文書に記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実です そのような文書は、作成された状況に照らして、誤解を招くものではありません。上記は明細書には適用されません エージェントから会社に提供された情報に基づいて、またそれに従って作成されたそのような文書への追加、または省略 特にその準備に使用するために書面で提出した場合、そのような情報が提供されるのは次の人だけであることが理解され、同意されます 当社のエージェントは、以下に定義される「エージェント情報」で構成されています。 |
| (c) | 証券法および取引法への適合。登録届出書、目論見書、 すべての発行者の自由記述目論見書またはその修正または補足、および登録に参照により組み込まれた書類 声明、目論見書、またはそれらの修正または補足（そのような文書が委員会に提出された、または提出された場合） 証券法または証券取引法、または証券法に基づいて発効した、または発効しました。場合によっては、適合しているか、適合する見込みです すべての重要な点では、該当する場合、証券法および取引法の要件に従います。 |
| (d) | 財務情報。含まれている、または組み込まれた会社の連結財務諸表 登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書（ある場合）と関連するものを参考にしてください 会社とその後の連結財政状態を、すべての重要な点で公平に示したメモとスケジュールです 記載された日付現在の子会社（以下に定義）、および連結経営成績、キャッシュフロー、株主の異動 指定された期間における当社とその当時の連結子会社の株式（対象、未監査の明細書の場合は 通常の年末の監査調整（個別でも全体でも重要ではない）で、コンプライアンスを遵守して準備されている 該当する場合は証券法および取引法の要件に従い、米国の一般に認められた会計基準に準拠しています 対象期間中に一貫して適用される原則（「GAAP」）、その他は財務および統計 登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている当社および子会社（以下に定義）に関するデータ、 目論見書と発行者の自由記述目論見書（もしあれば）は、正確かつ公平に提示され、一貫した基準に基づいて作成されています 会社の財務諸表と帳簿と記録と一緒に。次のような財務諸表（過去またはプロフォーマ）はありません 登録届出書、または記載または組み込まれていない目論見書に、参照により含めるか、組み込む必要があります 必要に応じて参考までに。当社および子会社（以下に定義）には、直接の重要な責任や義務はありません または偶発的（貸借対照表外の債務）や「変動持分法人」（その用語が会計で使われる） 登録届出書に記載されていない標準体系化パラグラフ810-10-25-20）、および 目論見書、および登録届出書、目論見書、および発行者に記載されている、または参照により組み込まれているすべての開示事項は無料です 「非GAAP財務指標」（このような用語は規則や規制で定義されている）に関する目論見書を書く（もしあれば） 欧州委員会の）取引法の規則Gおよび証券に基づく規則S-Kの項目10をすべての重要な点で遵守しています 法律、該当する範囲で。Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、参照によって含まれているか、組み込まれています 登録届出書と目論見書には、すべての重要な点で求められている情報が公正に記載されており、作成されています それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って。 |
5
| (e) | EDGARファイリングへの適合。目論見書は、以下に関連して使用するために代理人に届けられました 本契約に基づくプレースメント株式の売却は、送信用に作成された目論見書のバージョンと同一になります 規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGAR経由で提出するために委員会に提出してください。 |
| (f) | 組織。当社とその各子会社は正式に組織化されており、有効的に存在しています それぞれの管轄区域の法律の下で良好な状態にある法人。当社とその各子会社 外国法人（または該当する場合は他の法人）として正式に認可または資格があり、商取引が良好で それぞれの所有権、財産のリース、またはそれぞれの行為を行う他の管轄区域の法律の下で 企業はそのような免許や資格を必要とし、それぞれの財産を所有または保有するために必要なすべての主体の権力と権限を持っています そして、登録届出書と目論見書に記載されているとおりにそれぞれの事業を遂行すること。ただし、そうでない場合を除きます そのような資格を持っているか、良い地位にあるか、そのような権力や権限を持っていると、個別に、または全体として、重大な不利な点はありません 資産、事業、事業、業務、収益、資産に重大な悪影響を及ぼす、または及ぼすことが合理的に予想されます。 会社と子会社の状態（財務またはその他）、見通し、株主資本、または経営成績 全体として、またはここで検討されている取引の完了を妨げたり実質的に妨害したりする（「資料」） 悪影響」)。 |
| (g) | 子会社。スケジュール4に記載されている子会社（総称して「子会社」） 会社の唯一の重要な子会社です（この用語は委員会によって公布された規則S-Xの規則1-02で定義されています）。 登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社はすべての持分を直接的または間接的に所有しています 子会社のうち、先取特権、手数料、担保権、抵当、第一拒否権、その他の制限が無料で、 子会社の持分はすべて有効に発行され、全額支払われており、査定はできず、先制措置などはありません 権利。現在、直接的または間接的に、会社への配当金の支払い、その他の配当を行うことを禁止されている子会社はありません 当該子会社から当該子会社への貸付金または前払金の当社への返済から、当該子会社の資本金の配分 会社、またはそのような子会社の資産または資産を当社または会社の他の子会社に譲渡することによって。 |
| (h) | 違反やデフォルトはありません。当社もその子会社も、(i) 違反していません その憲章または付則（いずれの場合も現在有効なもの）、または同様の組織文書。（ii）デフォルトで、事象はありません 通知または時間の経過またはその両方により、いずれかの期限の履行または遵守において、そのような債務不履行となることが発生しました 契約、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書に含まれる期間、契約、または条件 当社またはその子会社は、当社またはその子会社のいずれかが当事者であるか、当社またはその子会社が拘束されている、または財産のいずれかの当事者です または当社またはその子会社の資産が対象です。または（iii）法律や法令、または判決、命令に違反している場合、 任意の政府機関の規則または規制（上記の（ii）および（iii）の各条項の場合を除き、そのような違反があった場合は除きます またはデフォルトで、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。 |
| (i) | 重大な不利な変化はありません。情報が記載されているそれぞれの日付に続いて 登録届出書、目論見書、自由記述目論見書（もしあれば）（組み込まれたとみなされる文書を含む） そこでの参照）、（i）重大な悪影響、（ii）当社および子会社にとって重大な取引はありませんでした 全体として見ると、（iii）直接または偶発的な債務または負債（貸借対照表外の債務を含む）、 会社または子会社。会社および子会社全体にとって重要なもの、（iv）資本金の重要な変更 当社またはその子会社の株式または未払いの長期債務、または（v）あらゆる種類の配当または分配 当社または子会社の資本金に基づいて申告、支払われた、または行われた（配当金または分配金のみに支払われるものを除く） 会社（または他の子会社）、上記のいずれの場合も、通常の事業過程で、または登録簿に別途開示されている場合を除きます 声明または目論見書（参照により組み込まれていると見なされる文書を含む）。登録届出書に開示されている場合を除き、 目論見書と自由記述目論見書、もしあれば（参照により組み込まれていると見なされる文書を含む）、当社 およびその子会社は、すべてにおいて過去の慣行に従い、通常の事業過程でそれぞれの事業を行ってきました 物質的な敬意。 |
6
| (j) | 時価総額。会社の授権資本金とその発行済株式および発行済株式 そこに反映された日付の時点で、登録届出書と目論見書に記載されているとおりでした。の発行済み株式すべて 資本金は正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。登録に記載されている場合を除きます 声明、目論見書、および本契約、会社が登録を義務付けられている契約や取り決めはありません 証券法に基づくあらゆる有価証券の売却。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、 資本株には先制権があり、未払いの債務証券はなく、契約、約束、了解もありません。 または会社が会社の資本金またはオプションの追加株式を発行する、または発行する予定の取り決め、 ワラント、株式、新株予約権、関連するあらゆる性質の電話やコミットメント、または有価証券や転換権など 通常の事業過程で発行または付与されたもの以外の、会社の資本金の株式に組み込むか、交換可能です 会社の株式インセンティブおよび/または報酬計画または取り決めに従って。慣習的な転送制限を除いて 制限付証券を売却するために当社が締結した契約に含まれるか、登録届出書と 目論見書、当社は、株式の議決権行使または譲渡を制限する契約の当事者ではなく、またその知識もありません 会社の資本金の。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、有価証券や 本契約または取引の完了によって発効する、希薄化防止または類似の規定を含む商品 ここに記載されています。 |
| (k) | 認可、法的強制力。会社には、参入するのに必要な企業力と権限があります 本契約を結び、本契約で想定されている取引を行います。本契約は正式に承認され、締結され、履行されました 会社によるものであり、法的かつ有効かつ拘束力のある会社の契約であり、その条件に従って執行可能ですが、そのような強制力がある場合を除きます 該当する破産、倒産、組織再編、モラトリアム、清算、後見制度、管財権などによって制限される場合があります 債権者の権利と救済、またはその他の衡平法原則に関連する法律、または一般的にその執行に影響を与える法律 一般的な適用（衡平法上の救済の制限を含む）。 |
| (l) | プレースメントシェアの承認。プレースメントシェア（以下に従って発行および引き渡された場合） 会社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会によって承認された条件、 その支払いに対して、ここに規定されているとおり、正当かつ有効に承認および発行され、全額支払いされ、査定不能で、無料で 法定または契約上の先制権を含む、質権、先取特権、担保権、その他の請求を一切取り除き、転売します 権利、一次拒否権、またはその他の同様の権利は、取引法の第12条に従って登録されます。プレースメント 株式は、発行されると、目論見書に記載されているか、目論見書に組み込まれているその説明に準拠します。 |
| (メートル) | 同意は必要ありません。同意、承認、承認、注文、登録、資格はありません 会社による本契約の締結、履行、発効には、またはいずれかの政府機関との協力が必要です および当社によるプレースメント株式の売却。ただし、同意、承認、承認、承認、注文、登録、または資格は除きます 適用される州の証券法または金融業界規制当局（「FINRA」）の付則や規則で義務付けられている場合があります または代理人によるプレースメント株式の売却に関連する取引所。 |
7
| (n) | 優遇権はありません。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、(i) いいえ 人、このような用語は、証券法に基づいて公布された規則S-Xの規則1-02で定義されているように（それぞれ「個人」） 契約上であろうとなかろうと、会社に普通株式またはその他の株式を発行または売却させる権利があります 会社の資本金またはその他の有価証券、（ii）いかなる人にも先制権、再販権、一次拒否権はありません。 共同販売の権利、またはコモンを購入するその他の権利（「毒薬」の規定に基づくかどうかにかかわらず） 当社の株式またはその他の資本株式またはその他の有価証券、（iii）いかなる人にも引受人としての役割を果たす権利はありません または、普通株式の募集と売却に関連して当社の財務顧問を務める場合、（iv）いかなる人物にも権利はありません。 契約上の有無にかかわらず、証券法に基づいて普通株式またはその他の資本の株式を登録するよう会社に要求すること 会社の株式またはその他の証券、またはそのような株式またはその他の有価証券を登録届出書または募集に含めること 登録届出書の提出または発効、またはプレースメント株式の売却の結果であるかどうかにかかわらず、それによって検討されました それによってまたはそうでなければ考えられたとおりに。 |
| (o) | 独立系公認会計事務所。グラント・ソーントン法律事務所（「会計士」）、 会社の連結財務諸表に関する報告書が、会社の報告書の一部として委員会に提出されているのは誰か 委員会に提出され、参照により登録届出書と目論見書に組み込まれたフォーム10-Kに関する最近の年次報告書、 であり、そのレポートの対象期間中は、証券という意味で独立した登録公認会計士事務所でした 法律と公開会社会計監視委員会（米国）の規則と規制。会社の知る限り、 会計士は、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の監査人の独立性要件に違反していません 会社に関する行為」）。 |
| (p) | 契約の執行可能性。会社と明示的に言及されている第三者との間のすべての契約 目論見書に記載されているのは、以下の場合を除き、それぞれの条件に従って執行可能な会社の法的かつ有効かつ拘束力のある義務です。 (i) 影響を及ぼす破産、倒産、組織再編、モラトリアム、または同様の法律によって法的強制力が制限される可能性がある範囲で 債権者の権利全般および一般的な衡平原則と（ii）特定の契約の補償規定 連邦または州の証券法またはそれに関する公共政策上の考慮事項によって制限される場合があります。 |
| (q) | 訴訟はありません。登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、何もありません 政府機関による、または前での訴訟、訴訟、訴訟、手続は、保留中です、また会社が知る限り、監査や調査はありません 当社または子会社が当事者となっている政府機関、または会社またはいずれかの所有物である政府機関によって、またはそれ以前に その子会社のうち、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす可能性のある対象であり、会社にとって 知識、そのような訴訟、訴訟、訴訟、監査、または調査は、いかなる政府当局によっても脅迫されたり、企図されたりすることはありません または他人に脅かされている。(i) 現在または保留中の監査、調査、訴訟、訴訟、訴訟または手続きはありません 証券法により目論見書に記載が義務付けられているが、そのように記載されていないすべての政府機関。そして (ii) 証券法により、登録簿の別紙として提出することが義務付けられている契約書やその他の書類はありません それほど提出されていない声明。 |
| (r) | 同意と許可。当社と各子会社は、そのような有効で最新の証明書を保有しています。 適切な州、連邦、または外国の規制機関またはそれらの実施に必要な機関によって発行された認可または許可 それぞれの事業、そして会社も子会社も、以下を受け取っていない、または受け取ると信じる理由はありません そのような証明書、許可、許可の取り消し、変更、または違反に関連する手続きの通知 不利な決定、判決、または判決の対象が、個別に、または全体として、重大な不利な結果をもたらす可能性があるもの 効果。 |
8
| (s) | 知的財産。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、 会社とその子会社は、すべての外国および国内特許、特許出願を所有、所有、ライセンス供与、またはその他の権利を持っています。 トレードマークとサービスマーク、トレードマークとサービスマーク登録、商号、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、技術 インターネットドメイン名、ノウハウ、その他の知的財産（総称して「知的財産」）、 現在行われているそれぞれの事業の遂行に必要です。ただし、所有、所有、ライセンスを持っていない場合を除きます またはそうでなければ、そのような知的財産を使用する適切な権利を保有していても、個別または全体として、重大な不利な点はありません 効果。登録届出書と目論見書（i）に開示されている場合を除き、そのような知識人に対する第三者の権利はありません 会社とその子会社が所有する財産。（ii）会社の知る限り、第三者による侵害はありません そのような知的財産。（iii）係争中の、または当社が知る限り、脅迫訴訟、訴訟、訴訟手続がないこと、または そのような知的財産に関する当社およびその子会社の権利に異議を唱える他者による請求、および当社 そのような訴訟、訴訟、訴訟、または請求の合理的な根拠となる可能性のある事実を知らない。（iv）係争中がないか、 会社の知る限り、脅迫行為、訴訟、訴訟、訴訟、またはそれらのいずれかの有効性または範囲に異議を唱える他者による請求 知的財産。（v）係争中の、または当社の知る限り、他者による脅迫行為、訴訟、訴訟、訴訟または請求はありません 当社とその子会社が特許、商標、著作権、企業秘密、その他の所有権を侵害している、またはその他の方法で侵害していること 他者の権利。（vi）当社の知る限り、第三者の米国特許または公開された米国特許出願はありません。 いずれかの特許または特許に対して干渉訴訟（35 U.S.C. § 135で定義されている）が開始された請求が含まれています 目論見書に当社が所有している、または当社がライセンスしていると記載されているアプリケーション。(vii) 当社とその子会社は 知的財産が当社または当該子会社にライセンスされている各契約の条件を遵守しています。 上記の (i)-(vii) のいずれかの条項の場合を除き、そのような契約はすべて完全に効力を有します。 第三者による、または係争中または脅迫されている訴訟、訴訟、手続き、または請求によって、個別または全体として結果が得られないような場合 で重大な悪影響。当社とその子会社は、すべての秘密を守るために合理的な最善の努力をしています 会社とその子会社の重要な企業秘密やその他の重要な機密情報、およびすべての機密情報 当社またはその子会社が書面で守秘義務を負っている人が所有しています。 |
| (t) | 時価総額。登録届出書が最初に申告された、または申告される予定だった時 発効し、フォーム10-Kの会社の最新の年次報告書が委員会に提出された時点で、会社は会合を開き、 は、一般的な指示を含むがこれらに限定されない、証券法に基づくフォームS-3の使用に関するその時点で適用される要件を満たします フォームS-3のI.B.1です。発行済みの議決権のある普通株式と議決権のない普通株式（証券法で定義されているとおり）の合計市場価値 会社の規則405）は、会社の関連会社以外の者（証券法規則144に従い、直接所有する者）が保有する会社です。 または、1つ以上の仲介業者を通じて間接的に、会社によって支配されている、または会社と共通の管理下にある） （「非関連株式」）は、7500万ドル以上（x）を掛けて計算 本契約締結日から60日以内に会社の普通株式が取引所で取引を終えたときの最高価格を (y) 非関連株の数)。]同社はシェル会社（証券法の規則405で定義されている）ではなく、 以前は少なくとも12か月間シェル会社になっていませんでした。また、以前にシェル会社だった場合は、申請しました 現在のフォーム10の情報（フォームS-3の指示I.B.6で定義されているとおり）、少なくとも12暦月前に委員会に提出されたもの シェル会社ではない事業体としてのステータス。 |
9
| (u) | FINRAは重要です。会社、その弁護士、およびその役員からエージェントに提供された情報 および代理人が株式の募集に関連して適用されるFINRA規則を遵守することを目的とした取締役は 正しく、完全で、正確で、FINRAの規則に準拠しています。同社は「経験豊富な発行者」という用語の定義を満たしています FINRA規則5110 (j) (6) で指定されています。 |
| (v) | 材質デフォルトはありません。当社もその子会社も、分割払いの債務不履行に陥っていません 借りたお金の負債、または1つ以上の長期リースでのレンタルについて。デフォルトは、個別に、または全体として、 重大な悪影響があります。当社は、提出以来、取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく報告を提出していません 前回の年次報告書のフォーム10-Kで、（i）優先株に対する配当金または減債資金の分割払いを怠ったことが記載されています 株式または（ii）借りたお金による負債の分割払い、または1つ以上の長期リースでのレンタルで債務不履行に陥った、 これらのデフォルトは、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。 |
| (w) | 特定の市場活動。会社でもなく その役員、取締役、または関連会社のいずれも、そして会社の知る限り、彼らに代わって行動する人物は、 直接的であれ間接的であれ、いずれかの価格の安定化または操作を引き起こすように設計または意図された行為 会社のセキュリティ、またはその原因となったもの、結果となったもの、または将来的に発生または結果が合理的に予想されるもの 会社の有価証券の価格の安定化または操作。いずれの場合も、プレースメントの売却または再販を円滑に進めるため 株式は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。会社もその役員もいませんが、 取締役または関連会社は、本契約の期間中、取締役または関連会社が、会社の知る限り、彼らに代わって行動する人はいません 本契約の期間中、直前の文で言及されている措置のいずれかを取ります。 |
| (x) | ブローカー/ディーラーの関係。会社も子会社（i）も必要ありません 取引法の規定に従って「ブローカー」または「ディーラー」として登録するか、(ii) 直接 または、1つ以上の仲介者を通じて間接的に、「メンバーに関連する人物」または「関連者」を管理しています メンバーの人物」（FINRAマニュアルに記載されている意味の範囲内）。 |
| (y) | 頼りないです。当社は、いかなる法的手続きにおいても、代理人または代理人の弁護士に頼ったことはありません。 プレースメント株式の募集と売却に関連する税務または会計に関するアドバイス。 |
| (z) | 税金。当社とその各子会社は、連邦、州、地方、外国のすべての申請を行っています 申告書の提出を義務付けられ、本書の日付までに記載されているすべての税金を支払ったもの、その範囲で そのような税金はすでに支払期日となっており、誠意を持って争われていません。ただし、申告または支払いを怠った場合に資料がない場合を除きます 悪影響。登録届出書または目論見書に別段の開示または検討されている場合を除き、税金の不足はありません 当社またはその子会社に、個別に、または全体として、以下を保有していた、または保有する見込みのある子会社に不利な判決が下されました 重大な悪影響。当社は、連邦、州、その他の政府による税金の不履行、罰則、査定については知りません 重大な悪影響をもたらすと主張されたり、脅迫されたりした、または疑われているもの。 |
10
| (単3形) | 不動産および個人財産の所有権。登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、 当社とその子会社は、優良で市場性のある手数料の所有権を持っています。所有する不動産のすべての品目に単純で、優良で 登録届出書または目論見書に自分の所有物として記載されているすべての個人財産の有効な所有権、いずれの場合も無料で （i）行われた使用および提案された使用を実質的に妨げない事項を除き、すべての先取権、担保、請求を一切削除します 当社およびその子会社のいずれかによってそのような資産で作られること、または（ii）個別に、または全体として、材料がないこと 悪影響。登録届出書または目論見書に会社がリースしていると記載されている不動産または個人資産 その子会社はいずれも、（A）実質的に干渉しないものを除き、有効で既存の法的強制力のあるリースの下で保有しています 当社またはその子会社がそのような資産を使用した、または使用を提案した場合、または（B）合理的に期待できない場合は、 個別に、またはまとめて、重大な悪影響を及ぼします。当社とその子会社の各資産は以下に準拠しています 適用されるすべてのコード、法律、規制（建築およびゾーニング法、法律、規制、法律を含むがこれらに限定されない） そのような物件へのアクセスに関する）。ただし、登録届出書または目論見書に開示されている場合とその範囲を除き、 このような不遵守は、個別に、または全体として、重要な点に支障をきたすとは合理的に予想されません 当社およびその子会社によってそのような資産が使用され、その使用が提案された、またはその他の重大な悪影響がある場合。 当社またはその子会社のいずれも、どの政府当局からも非難やゾーニング変更の通知を受け取っていません 会社とその子会社の資産に影響を与え、会社はそのような非難やゾーニングの変更を知りません 脅迫されています。ただし、行われ、提案された用途に重大な面で干渉することが合理的に予想されないようなものを除きます 当社およびその子会社によってそのような資産で作られるか、または個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼします。 |
| (bb) | 環境法。登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、当社 およびその子会社（i）は、適用される連邦、州、地方、および外国の法律、規則、規制をすべて遵守しています。 人の健康と安全、環境、または有害または有毒な物質や廃棄物の保護に関する決定と命令、 汚染物質または汚染物質（総称して「環境法」）、（ii）受領済みで、遵守している それぞれの事業を行うために適用される環境法で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を得ています 登録届出書と目論見書に記載されているとおり、(iii) 実際の責任または潜在的な責任についての通知を受け取っていません 有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質の廃棄または放出の調査または是正のため、 ただし、上記の（i）、（ii）、（iii）のいずれかの条項の場合、そのような違反または必要な許可の受け取りの失敗については、 ライセンス、その他の承認、または責任は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼしません。 |
| (cc) | 情報開示管理。当社とその各子会社は、内部会計システムを維持しています (i) 取引が経営方針に従って執行されることを合理的に保証するのに十分な統制 または特定の承認。（ii）財務諸表を準拠して作成できるように、必要に応じて取引が記録されます GAAPに準拠し、資産の説明責任を維持するため。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の規定に従ってのみ許可されています または特定の承認。そして（iv）記録された資産の説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較されます 相違点がある場合は適切な措置が取られます。財務報告に対する会社の内部統制は有効です そして、当社は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることに気づいていません（に記載されている場合以外） 目論見書)。目論見書に記載されている会社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、変更はありません で、財務報告に対する会社の内部統制で、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い 財務報告に対する会社の内部統制（目論見書に記載されているものを除く）に悪影響を及ぼします。会社 会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）を確立し、そのように設計しました 当社とその各子会社に関する重要な情報を確実に知らせるための開示管理と手続き 特に会社の年次報告書が発行されている期間に、それらの組織内の他のメンバーから認証責任者に 場合によっては、フォーム10-Kに、またはフォーム10-Qの四半期報告書を作成中です。会社の認証担当者が評価しました 出願日の90日前現在における会社の開示管理および手続きの有効性 直近に終了した会計年度（「評価日」など）のForm 10-Kの年次報告書の 目論見書に開示されている場合を除き、開示管理と手続きは有効です。年次報告書に掲載された会社 直近の会計年度のForm 10-Kで、開示の有効性に関する認証担当者の結論に達しました 評価日時点での評価に基づく統制と手続き、および開示管理と手続きが有効です。 評価日以降、会社の内部統制に大きな変化はありません（この用語は次のように定義されています 証券法に基づく規則S-Kの項目307（b））、または会社の知る限り、重要な可能性のあるその他の要因 会社の内部統制に影響します。 |
11
| (追加) | サーベンス・オクスリー法。会社または会社のいずれかに障害がありましたし、発生していません 取締役または役員は、その立場に立って、すべての重要な点においてサーベンス・オクスリー法の該当する規定を遵守しなければなりません 法律とそれに基づいて公布された規則と規制。各主要執行役員と最高財務責任者 会社（または会社の各元最高経営責任者および会社の元最高財務責任者）の 該当する）は、すべてのレポート、スケジュールに関して、サーベンス・オクスリー法の第302条と第906条で義務付けられているすべての認証を行っています。 委員会に提出または提出する必要のある書類、明細書、その他の書類。前の文の意味では、 「最高執行役員」と「最高財務責任者」は、このような用語の意味を持つものとします。 サーベンス・オクスリー法です。 |
| (参照) | ファインダー料金。当社もその子会社も一切の責任を負っていません ここで検討されている取引に関連するファインダー手数料、仲介手数料、または同様の支払いについては、 本契約に基づくエージェントに関してはそうではない場合があります。 |
| (オフ) | 労働争議。会社もそのどれでもありません 子会社は、任意の労働組合との団体交渉または同様の協定に拘束されるか、その対象となります。また、知る限り 会社、当社またはその子会社の従業員、代表者、代理人はいずれも労働組合に代表されていません。 会社とその子会社は、会社とその子会社の従業員に適用されるすべての雇用法を遵守しています。 そのような雇用法に違反しても重大な悪影響がない場合を除きます。労働争議や労働争議はありません 会社またはその子会社の従業員が存在する、または会社の知る限り、脅威にさらされている 重大な悪影響。 |
| (卵) | 投資会社法。発効後は、当社も子会社も、または プレースメント株式の募集と売却については、「投資会社」または「支配者」となる事業体になります 改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」（「投資」） 会社法」)。 |
| (時間) | オペレーション。当社とその子会社の事業は、これまでも、そしてこれまでも行われてきました 通貨および外国取引報告の該当する財務記録保持および報告要件を遵守する回数 改正された1970年の法律、当社またはその子会社が対象となるすべての法域のマネーロンダリング法は、 そこに基づく規則や規制、および関連または類似の規則、規制、ガイドライン、またはいずれかの者が発行、管理、または施行している 政府の権限（総称して「マネーロンダリング法」）、またはによる訴訟、訴訟または手続の禁止 マネーロンダリング法に関連して当社またはその子会社が関与する政府機関が保留中になる前に または、会社の知る限り、脅迫されています。 |
| (ii) | 貸借対照表外の取り決め。取引、取り決め、その他の関係はありません 当社、および/またはその関連会社と非連結法人（構造化された事業体を含みますが、これらに限定されません）との間で 合理的に可能な財務、特別目的または限定目的事業体（それぞれ「貸借対照表外取引」） 会社の流動性、資本資源の利用可能性または要件に重大な影響を与えると予想されます。 経営陣の議論と分析に関する委員会の声明に記載されている貸借対照表外の取引 財政状態と経営成績（リリース番号33-8056、34-45321、FR-61）、目論見書に記載する必要があります 必須とは記載されていません。 |
| (jj) | 引受人契約。当社は、代理人または引受人との契約の当事者ではありません その他の「市場で」取引または継続的な株式取引については。 |
12
| (キロワット) | エリサ。会社の知る限りでは、重要な各従業員福利厚生制度は、意味の範囲内で 改正された1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）のセクション3（3）のうち、維持されています。 当社またはその関連会社が、当社およびそのいずれかの会社の従業員または元従業員のために管理または寄与しています 子会社は、その条件と適用される法令、命令、規則、規制の要件を遵守しています。 ERISAと改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）を含むがこれらに限定されない。禁止事項なし ERISAの第406条または本規範の第4975条の意味の範囲内の取引が、以下の場合を除いて当該プランに関して行われた 法定または行政上の免除に従って行われた取引、および資金調達規則の対象となるそのような各プランについて 規範のセクション412またはERISAのセクション302、コードのセクション412で定義されている「累積資金不足」はありません 免除されたかどうかにかかわらず、発生した、およびそのような各プランの資産の公正市場価値（これらの目的を除きます） しかし、未払いの拠出金）は、合理的な保険数理上の仮定に基づいて決定された当該プランに基づいて発生するすべての給付の現在価値を超えています。 |
| (すべて) | 将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述はありません（のセクション27Aの意味の範囲内） 登録に含まれる証券法および証券取引法のセクション21E）（「将来の見通しに関する記述」） 声明と目論見書は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたか、誠意以外で開示されました。 |
| (ミリメートル) | 代理店による購入。会社は、エージェントが会社に次のことを通知したことを認め、同意します 代理人は、証券法および証券取引法で許可されている範囲で、自分の口座で普通株式を購入および売却することができます 本契約が有効である間は、 提供された、会社はそのような購入を承認または同意したとはみなされないということです または代理店による販売。 |
| (n) | マージンルール。プレースメント・シェアの発行、売却、引き渡しも、申請もありません 登録届出書と目論見書に記載されているように、会社によるその収益の一部は、規則T、U、またはXに違反します 連邦準備制度の理事会、またはそのような理事会のその他の規制。 |
| (動物園) | 保険。当社とその各子会社は、そのような保険に加入しているか、加入しています 当社およびその各子会社が事業遂行に十分であると合理的に考える金額とリスクの補償 そして、同様の業界で同様の事業に従事している同様の状況にある企業では通例となっています。 |
| (pp) | 不適切な行為はありません。(i) 会社も子会社も、取締役、役員も または当社または子会社の従業員、または当社の知る限り、代理人、関連会社、その他の代理人 当社または子会社が、過去5年間に、任意の政治職の候補者に違法な寄付をしたことがある場合 （または適用法に違反して寄付を完全に開示しなかった）、または公務員に寄付やその他の支払いを行った 連邦、州、地方自治体、外国の役職、または同様の公務または準公務を担当するその他の人物の、または候補者 適用法に違反している、または目論見書に開示が義務付けられている性格に違反している。（ii）関係がない、直接または 間接的で、一方では当社、子会社、またはその関連会社と、取締役、役員との間または間に存在します 一方、証券法により登録簿に記載が義務付けられている当社または子会社の株主 そのように記述されていない声明と目論見書。（iii）会社間または会社間には、直接的であれ間接的であれ、関係はありません または、一方では子会社またはその関連会社、および当社または子会社の取締役、役員、株主、 一方、それはFINRAの規則により、登録届出書と目論見書に記載されていないことが義務付けられています そのように説明されています。（iv）登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、重要な未払いのローンはありません または、当社または子会社がそれぞれの役員に対する、またはそれぞれの役員に利益をもたらす債務の前払いまたは重要な保証 または取締役、またはそのいずれかの家族のメンバー。（v）会社が紹介エージェントにオファーを行っていない、またはオファーさせていない場合は、 普通株式（A）当社または子会社の顧客やサプライヤーに違法な影響を与えることを意図した人に 顧客やサプライヤーの当社、子会社、または (B) 業界ジャーナリストとの取引のレベルや業態を変える または当社、子会社、またはそれぞれの製品やサービスに関する好意的な情報を書いたり公開したりするための出版物。 そして（vi）会社も子会社も、会社や子会社の取締役、役員、従業員も、会社にも わかっています、代理人、関連会社、または会社または子会社を代表して行動する他の人が（A）に違反したか、違反しています 改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法の該当する規定、またはその他の該当する贈収賄防止または腐敗防止に関する規定 法律（総称して「腐敗防止法」）、（B）約束、申し出、提供、提供しようとした、または承認した ビジネスの獲得または維持を目的として、直接的または間接的に価値のあるものを誰かに提供し、影響を与えること 受取人の行為や決定、または不適切な利益を確保すること、または (C) 当社または子会社の資金を支払ったこと または腐敗防止法に違反して資金を受け取ったり留保したりしました。 |
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| (qq) | 証券法に基づくステータス。当社は、定義されているように、不適格な発行体ではありませんでしたし、今もそうではありません 証券法上の規則405に、募集に関連する証券法の規則164および433で指定された時期に プレースメントシェアの。 |
| (エラー) | 発行体の自由記述目論見書に虚偽表示や省略はありません。各発行者の自由執筆目論見書、 発行日現在、および各適用時期（以下のセクション23で定義されています）の時点で、何も含まれていませんでした、含みませんし、今後も含めません 登録届出書または目論見書に含まれる情報と矛盾する、矛盾する、または矛盾するであろう情報、 その一部とみなされる、置き換えも変更もされていない組み込み文書を含みます。前の文は 書面による情報に基づく、かつそれに従って発行体の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されません 特にそこで使用するために代理店から会社に提供されました。 |
| (ss) | コンフリクトはありません。本契約の締結も、本契約の発行、提供、売却でもありません 株式の配置、本書およびそこで予定されている取引の完了、または会社による以下の事項の遵守 本書およびその条件は、またはのいずれかの条件および規定と矛盾するか、違反することになります 先取特権、手数料に基づく債務不履行を構成した、または今後発生する、または生じる、または生じる可能性がある または当社が締結した契約またはその他の合意の条件に基づく、会社の財産または資産への抵当 会社の財産や資産のいずれかに拘束されたり、その対象となる可能性があります。ただし、(i) そのような紛争、違反、債務不履行がある場合は除きます 権利が放棄され、(ii) 重大な悪影響をもたらさないような紛争、違反、債務不履行。そのような措置は生じません (x) 会社の組織文書または管理文書の規定に違反した場合、または (y) 重大な違反があった場合 当社または管轄権を有する政府機関に適用される法令、命令、規則、規制の規定 会社について。 |
| (tt) | 制裁。(i) 当社もその子会社（総称して「法人」）も、 取締役または役員、または会社が知る限り、適切な問い合わせの結果、その従業員、代理人、関連会社、または代表者 会社とは、所有または管理されている政府、個人、または団体（この項（tt）では「個人」）です 次のような人によって： |
(A) ザ・ 米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）によって管理または施行される制裁の対象となります。 国連安全保障理事会、欧州連合（「EU」）、または任意のEU加盟国、国王陛下の財務省 英国、またはその他の関連する制裁当局（OFACの特別指定による指定を含みますが、これらに限定されません） 国民と禁止対象者リスト、またはOFACの対外制裁回避者リストまたはその他の関連する制裁機関（まとめて、 「制裁」)、また
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(B) は 制裁の対象であり、その国または地域との取引を広く禁止している国または地域に組織されている、または居住している （キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国を含みますが、これらに限定されません 共和国とウクライナのクリミア地域）（「制裁国」）、または
(C) 所有または管理されています (A) または (B) 項に記載されている1人または複数の人によって。
(ii) 企業は、直接的または間接的に、募集による収益を使用したり、そのような収益を貸したり、寄付したり、その他の方法で利用したりすることはありません 子会社、合弁パートナー、または他の人に：
(A) へ 資金提供の時点で、または任意の国または地域における個人または個人との活動または事業に資金を提供したり、促進したりします。 円滑化、制裁対象国、または制裁対象国、または
(B) に 何らかの個人（オファリングに参加している人を含む）による制裁違反につながるようなその他の方法 引受人、顧問、投資家など）。
(iii) にとって 過去5年間、企業はいかなる個人とも取引や取引を行っておらず、現在も行っていません。 取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁対象だった、または制裁対象国であったすべての国または地域。
| (米国) | 株式譲渡税。各決済日に、すべての株式譲渡またはその他の税金（収入以外） 本契約に基づいて売却されるプレースメント株式の売却および譲渡に関連して支払う必要のある税金）は、または 会社によって支払われた、全額支払われた、または規定されており、そのような税金を課すすべての法律は、完全に遵守されるか、完全に遵守されるでしょう。 |
| (v) | 法律の遵守。当社とその各子会社は、該当するすべての事項を遵守しています 法律、規制、法令（第6条（bb）の対象となる環境法および規制に関するものは除きます） 事業を行っている管轄区域では、会社は違反の通知を受け取っておらず、認識も合理的でもありません 知っておくべき根拠、そのような法律、規制、法令の違反の通知につながる可能性のある事実、そして 適用法や規制、政府の立場に対する保留中の変更、または変更が予定されていることを知らない。いずれの場合も 会社の事業、または会社が運営されている事業環境や法的環境に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| (ww) | 統計データおよび市場関連データ。統計、人口統計、市場関連のデータ 登録届出書と目論見書に含まれているものは、当社が信頼できると考える情報源に基づいている、またはそれらから導き出されたものです そのような情報源から得られたデータに基づいてなされた、正確な、または会社の誠実な見積もりを表しています。 |
| (x) | サイバーセキュリティー。会社とその子会社の情報技術資産と設備、 コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」） の事業の運営に関連して必要とされるすべての重要な点に適しており、運営および遂行しています 現在運営されている会社。当社とその子会社は、物理的、技術的、そして合理的に最善を尽くしています 重要な機密情報を維持および保護するための管理統制、方針、手順、および保護措置と すべての「個人データ」（定義どおり）を含む、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ 下記）と、それらに関連して使用されるすべての機密、機密、または規制対象データ（「機密データ」） ビジネス。「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真を指します。 社会保障番号または納税者番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、 または顧客番号または口座番号、（ii）「個人識別情報」とみなされるすべての情報 連邦取引委員会法（改正版）。（iii）欧州連合一般データ保護規則で定義されている「個人データ」 (「GDPR」) (EU 2016/679); (iv)「保護対象の健康情報」とみなされるすべての情報 1996年の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律に基づき、経済および医療情報技術によって改正されました 臨床衛生法（総称して「HIPAA」）、（v）カリフォルニア州で定義されている「個人情報」 消費者プライバシー法（「CCPA」）、および（vi）そのようなものを識別できるその他の情報 自然人、またはその家族、または特定された人の健康に関するデータの収集または分析を許可している または性的指向。ITシステムの侵害、違反、停電、不正使用や不正アクセスはありませんでした。 材料費や責任、他の人に通知する義務、または社内のインシデントなしで改善された人のために それに関連するレビューまたは調査。当社とその子会社は現在、該当するすべての事項に実質的に準拠しています 法律、法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、 ITシステム、機密データ、および個人データのプライバシーとセキュリティに関する内部方針と契約上の義務 そして、そのようなITシステム、機密データ、および個人データを不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんから保護します。 |
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| (年) | データプライバシー法の遵守。当社とその子会社は、そしてそれ以前のすべての時期に 適用されるすべての州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制に実質的に準拠していました（これらに限定されません） HIPAA、CCPA、GDPR（該当する範囲で）（総称して「プライバシー法」）。コンプライアンスを確保するために プライバシー法に従い、会社はあらゆる重要な点での遵守を確保するために制定し、遵守し、適切な措置を講じています データのプライバシーとセキュリティ、収集、保管、使用、処理、開示、取り扱いに関するポリシーと手順とともに、 と個人データおよび機密データの分析（「ポリシー」）。会社は常にすべてを作ってきました 適用法および規制上の規則または要件によってユーザーまたは顧客への開示が義務付けられているが、そのような開示は行われなかった またはポリシーに含まれている、または内容が不正確だったり、適用法や規制の規則、要件に違反していたり 尊敬します。同社はさらに、自社も子会社も、(i) 実際の責任または潜在的な責任についての通知を受け取っていないことを証明します。 いずれかのプライバシー法に基づいている、または違反している、または違反している、または違反している可能性があるが、次のような出来事や状況について知らない そのような通知が行われると合理的に予想されます。（ii）現在、調査の全部または一部を実施しているか、その費用を負担しています。 プライバシー法に基づく是正またはその他の是正措置、または（iii）以下を課す命令、法令、または合意の当事者である プライバシー法に基づく義務または責任。 |
| (zz) | 新興成長企業のステータス。会社の最初の申告の時から 本書の日付までに委員会に提出された登録届書。当社は「新興成長企業」であり、現在もそうです。 証券法（「新興成長企業」）のセクション2（a）で定義されています。 |
によって署名された任意の証明書 本契約に従って、または本契約に関連して代理人または代理人の弁護士に引き渡された会社の役員は、 そこに記載されている事項について、該当する場合、当社が代理店に表明および保証したものとみなされます。
| 7。 | 会社の契約。当社は、以下のことをエージェントと誓約し、合意します。 |
| (a) | 登録届出書の修正。本契約の締結日以降、およびその期間中に a）プレースメント株式に関する目論見書は、証券法に基づき、代理人が提出する必要があります（状況を含む） 証券法または同様の規則に基づく規則172に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合、(i) 会社は通知します その後、参照により組み込まれた文書を除き、登録届出書の修正があった場合は速やかに代理人に連絡してください。 委員会に提出された、および/または発効した、またはその後の目論見書の補足が提出された 登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要求、（ii） 会社は、代理人の要求に応じて、登録の修正または補足を作成し、委員会に提出します 代理人の合理的な意見では、配布に関連して必要または望ましいと思われる声明または目論見書 エージェントによるプレースメントシェア（提供された、 ただし、エージェントがそのような要求をしなかったからといって、安心できないということです 本契約に基づく義務または責任、または代理人の表明と保証に依拠する権利に影響を及ぼす会社の義務または責任 本契約で会社が作成し、 提供された、 さらに、それはエージェントがそれに関して持つべき唯一の救済策です そのような申告をしなかった場合、そのような修正または補足が提出されるまで、本契約に基づく販売を停止することになります); (iii) 会社は、プレースメント株式または証券に関する登録届出書または目論見書に修正または補足を提出しません プレースメント株式に転換可能です。ただし、そのコピーが妥当な期間内に代理人に提出されていない限り 提出し、代理人はそれに異議を唱えていません（提供された、 ただし、エージェントがそのような異議を唱えなかったこと 本契約に基づく義務や責任を会社から免除したり、代理人の表明に頼る権利に影響を与えたりすることはありません と本契約で会社が行った保証と 提供された、 さらに、それはエージェントが取るべき唯一の救済策です 会社がそのような同意を得なかった場合、本契約に基づく販売を中止することになり）、当社は 提出時に、提出時に参照により組み込まれたとみなされる書類のコピーを代理人に提出してください 登録届出書または目論見書。ただし、EDGAR経由で入手できる書類は除きます。（iv）修正は会社が行います または、規則424 (b) の該当する段落に従って必要に応じて委員会に提出する目論見書の補足 証券法、または参照としてそこに組み込まれる書類の場合は、必要に応じて委員会に提出する必要があります 取引法に、定められた期間内に（修正または補足事項を委員会に提出するかどうかの決定） この第7（a）条に基づき、会社の合理的な意見または合理的な異議申し立ては、以下の者が独占的に行うものとします。 会社)。 |
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| (b) | コミッションストップオーダーのお知らせ。会社は受領後すぐにエージェントに通知します 発効を停止する停止命令の委員会による発行または発行の脅迫について、通知したり、そのことを知ったりします。 登録届出書、任意の法域での募集または売却のためのプレースメント株式の資格停止について、 またはそのような目的での手続きの開始または脅迫。そして、商業的に合理的な努力を速やかに行います ストップオーダーの発行を防ぐため、またはそのようなストップオーダーが出された場合にその撤回をしてもらうためです。会社がアドバイスします 登録届出書の修正、修正、補足に関する委員会からの要求を受けた後、すぐに代理人 目論見書または任意の発行体の自由記述目論見書に、またはプレースメント株式の募集に関連する追加情報については または、登録届出書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書に関連する追加情報については。 |
| (c) | 目論見書の送付、その後の変更。目論見書が関連する任意の期間に プレースメント株式は、プレースメントの募集および売却に関しては、証券法により代理人が引き渡す必要があります 株式（証券法または同様の規則に基づく規則172に従って要件が満たされる場合を含む）、 会社は、随時施行されている証券法によって課せられるすべての要件を遵守し、または申告します それぞれの期日までに、会社が提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状または情報陳述書を 第13条（a）、第13条（c）、第14条、第15条（d）、または取引法または取引法に基づくその他の規定に基づく委員会。会社が省略した場合 証券法に基づく規則430Bに基づく登録届出書の情報は、遵守するために最善の努力をします の規定に従い、上記の規則430Bに従って必要なすべての書類を委員会に提出し、代理人に速やかに通知してください そのようなすべての申告書の。その期間中に何らかの事象が発生し、その結果として修正または補足された目論見書は 重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略したりすると、 その時点で存在していた状況、誤解を招くような状況、またはその期間中に登録届出書を修正または補足する必要がある場合 または証券法上の目論見書に従い、当社は速やかに代理人にプレースメント株式の募集を停止するよう通知します その期間中、会社は登録届出書または目論見書を速やかに修正または補足します（会社の費用負担で） そのような記述や省略を訂正したり、そのような遵守を実現したりするために。 |
| (d) | プレースメントシェアの上場。最初の紹介通知の日付より前に、会社は プレースメント株式を取引所に上場させるために、合理的な最善の努力をします。 |
| (e) | 登録届出書と目論見書の送付。会社はエージェントとその 弁護士は、登録届出書、目論見書（会社に組み込まれたすべての書類を含む）のコピー（会社の費用負担で） そこへの参照）と、その間に委員会に提出された登録届出書または目論見書のすべての修正と補足 証券法に基づいてプレースメント株式に関する目論見書の提出が義務付けられているすべての期間（すべてを含む） その期間中に委員会に提出され、参照により組み込まれていると見なされる書類）、いずれの場合も、すぐに 合理的に実行可能な範囲で、エージェントが随時合理的に要求する量で、エージェントの要求に応じて、 また、プレースメント株式の売却が行われる可能性のある各取引所または市場に目論見書の写しを提出します。 提供された, ただし、会社は、その範囲で（目論見書以外の）書類を代理人に提出する必要はないということです そのような文書はEDGARで入手できます。 |
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| (f) | 損益計算書。当社は、できるだけ早く証券保有者に一般公開します 実行可能です。ただし、いずれにしても、会社の現在の会計四半期が終了してから15か月以内に、収益計算書を提出してください 証券法のセクション11（a）と規則158の規定を満たす12か月間を対象としています。 |
| (g) | 収益の使用。当社は、セクションの目論見書に記載されているように純収入を使用します 「収益の使用」というタイトルです。 |
| (h) | その他の販売のお知らせ。代理人の事前の書面による同意なしに、会社は直接行いません または間接的に、普通株式の売却、売却、売却契約、売却または処分オプションの付与（以外 本契約に従って提供されるプレースメント株式）、または普通株式、ワラント、その他に転換または交換可能な証券 5日から始まる期間の普通株式を購入または取得する権利（5）番目の) 直前の取引日 本契約に基づいて掲載通知が代理人に送付され、5日に終了する日 (5)番目の) 取引日は直ぐに 当該譲渡通知に従って売却されたプレースメント株式に関する最終決済日以降（または、プレースメント通知の場合は は、プレースメント通知の対象となるすべてのプレースメント株式の売却前に終了または一時停止されました。その一時停止の日は または解約）、その他の「市場で」または継続的な株式取引のオファーを直接的または間接的に行いません 普通株式（提供されたプレースメント株式を除く）の売却、売却、売買契約、売却またはその他の処分オプションの付与 本契約に従って）、または普通株に転換または交換可能な証券、ワラント、または購入または取得の権利、 本契約の終了前の普通株式、および最終決済の直後の60日目（60日目） 当該譲渡通知に従って売却されたプレースメント株式に関する日付 提供された、 ただし、そのような制限は 会社による (i) 普通株の発行または売却、普通株式の購入オプションに関連して必要ありません または任意の従業員または取締役のストックオプションまたは福利厚生制度、株式所有に従い、オプションの行使時に発行可能な普通株式 プランまたは配当再投資プラン（ただし、配当再投資プランのプラン限度額を超える権利放棄の対象となる普通株式は除きます） 現在発効しているか、今後実施されるかを問わず、（ii）有価証券の転換または行使時に発行可能な普通株式 有効または未払いのワラント、オプション、またはその他の権利で、EDGARまたはその他の方法で入手可能な会社の提出書類で開示されている 代理人に書面で送付し、(iii) 対価として普通株式に転換可能または普通株式と交換可能な普通株式または有価証券 本契約の日付以降に発生する合併、買収、その他の企業結合、または戦略的提携のうち、そうではないものについては 資金調達の目的で発行されました。 |
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| (i) | 状況の変化。当社は、プレースメント通知の保留中いつでも、 変更される可能性のある情報や事実について、通知を受け取ったり、そのことを知ったりしたら、すぐにエージェントに通知します または重要な点において、以下に従って代理人に提出する必要のある意見、証明書、手紙、またはその他の文書に影響を与えます この契約。 |
| (j) | デューディリジェンス協力。当社は、合理的なデューデリジェンスレビューには協力します ここで検討されている取引に関連して、代理人またはその代理人が行う。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 通常の営業時間内および会社で、情報提供や書類の提供、上級執行役員 主なオフィス（代理人が合理的に要求するかもしれません）。 |
| (k) | プレースメント・シェアの配置に関する必要な申告書。当社は、その中で開示します フォーム10-Qの四半期報告書とフォーム10-Kの年次報告書は、当社が随時委員会に提出する予定です。 本契約に基づいて代理人を通じて売却されたプレースメント株式の数、および売却による会社への純収入は 該当する四半期中、またはForm 10-Kの年次報告書の場合は会計年度中に、本契約に基づくプレースメント株式を その年次報告書の対象年度とその会計年度の第4四半期。当社は、有価証券などの日付でそれに同意します 法律により、会社は（i）規則424（b）の該当する段落に基づいて委員会に目論見書補足を提出することが義務付けられています 証券法（規則424（b）に基づくすべての出願日、「出願日」）に基づき、目論見書はこれを補足するものです は、該当する期間内に、エージェントを通じて売却されたプレースメント株式の金額、会社への純収入、 当該プレースメント・シェアに関して当社が代理人に支払うべき報酬、および（ii）当該数のコピーを届ける 規則や規制で義務付けられているように、そのような売却が行われた各取引所または市場へのそのような目論見書の各補足について そのような取引所や市場の。 |
| (l) | 代表日、証明書。（1）最初の配置通知の日付より前、および（2） 毎回、会社： |
(i) 目論見書を添付します プレースメント株式、修正または補足（有価証券の募集のみに関連する目論見書補足を除く）に関する プレースメント株式以外）、プレースメント株式に関する登録届出書または事後効発行による目論見書 修正、ステッカー、または補足ですが、登録届出書または目論見書への参照書類の組み込みによるものではありません プレースメントシェアに関する。
（ii）年次報告書を提出します 証券取引法に基づくフォーム10-Kに関する報告書（修正された財務情報または資料を含むフォーム10-K/Aの年次報告書を含む） 以前にフォーム10-Kで提出された年次報告書の修正）
（iii）四半期ごとに提出します 取引法に基づくフォーム10-Qのレポート、または
(iv) ファイル a 修正された財務情報（以下に従って「提供された」情報を除く）を含むフォーム8-Kの最新報告書 フォーム8-Kの最新レポートの項目2.02または7.01、またはフォーム8-Kの最新レポートの項目8.01に従って開示してください 財務諸表に基づく特定の物件の非継続事業への再分類に関する 取引法に基づく会計基準第144号（1）条項（i）で言及されている1つ以上の書類を提出した各日 から (iv) は「代表日」となります);
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会社が提供します 代理人（ただし、上記（iv）の場合は、そのような最新レポートに情報が含まれていると代理人が合理的に判断した場合のみ 上のフォーム8-Kは重要です）、代理人が満足できる形式と内容の証明書を添えて その弁護士は、以前にエージェントとその弁護士に提供されたフォームと実質的に似ていますが、必要に応じて修正して、 修正または補足された登録届出書と目論見書。このセクションに基づく証明書の提出要件 7 (l) は、一時停止が有効な時点で発生するいかなる代理日についても放棄されるものとし、その権利放棄は 当社が本契約に基づいてプレースメント株式の売却の指示を出した日のうち早い日（そのようなカレンダーでは 四半期は代表日）と次の代表日とみなされます。上記にかかわらず、もし会社が その後、一時停止が発効し、その代理日にプレースメント株式を売却することを決定しましたが、その際に この第7（l）条に基づく証明書を持っている代理人、そして会社がプレースメント株式の売却の指示を出す前に または、エージェントがそのような指示に従ってプレースメント株式を売却した場合、会社はエージェントに適合証明書を提供するものとします この第7（l）条の日付は、プレースメント株式の売却に関する指示書が発行された日付です。
| (メートル) | 法的意見。（1）最初のプレースメント通知の日付より前、および（2）5取引以内 セクション7（l）に従って会社が証明書を提出する義務がある各代表日の日数 権利放棄が適用されない場合、また本契約の日付を除き、会社は代理人に書面を提出させるものとします Latham & Watkins LLP（「会社顧問」）、または満足できる他の弁護士の意見と否定的保証書 代理人とその弁護士が満足できる形式と内容で、以前に提供した形式と実質的に似ています 代理人とその弁護人（必要に応じて修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するように修正しました） 提供された、取引法に基づくその後の定期申告のためのそのような意見の代わりに、弁護士は代理人に次のものを提出することができます 代理人がこれに基づいて提出された以前の意見に頼ることができるという趣旨の手紙（「信頼書簡」） セクション7（m）は、あたかもその手紙の日付と同じ範囲で（ただし、そのような以前の意見の記述は は、リライアンスレターの日付時点で修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するとみなされます）。 |
| (n) | コンフォートレター。（1）最初の配置通知の日付より前、および（2）5日以内 セクションに従って会社が証明書を提出する義務がある各代表日の取引日 7 (l) 権利放棄が適用されない場合、また本契約の日付を除き、会社は独立した立場をとるものとします エージェントレター（「コンフォートレター」）を提出するために登録された公認会計事務所で、日付が記されています コンフォートレターが送付されます。これは、本第7 (n) 条に定める要件を満たしている必要があります。 提供された、もしも エージェントからの要求に応じて、会社は、10取引日以内にエージェントにコンフォートレターを提出させるものとします 財務情報を含むフォーム8-Kの最新レポートの提出を必要とする、重要な取引またはイベントの発生日 情報（会社の財務諸表の修正を含む）。会社からのコンフォートレター 独立登録公認会計士事務所は、代理人が満足できる形式と内容でなければならず、(i) 次のことを確認しなければなりません は、証券法および公開会社会計の意味における独立登録公認会計事務所です 監督委員会（「PCAOB」）、（ii）その日現在の結論と 会計士が通常扱う財務情報やその他の事項に関するそのような会社の調査結果は、「安心感」 登録公募に関連して引受会社への「手紙」（そのような最初の手紙、「イニシャル・コンフォート」） レター」）と（iii）イニシャルに含まれるはずの情報でイニシャルコンフォートレターを更新する コンフォートレターがその日に提出され、登録届出書と目論見書に関連するように必要に応じて修正されていれば、 その手紙の日付までに修正および補足されました。 |
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| (o) | 市場活動、規制Mの順守。当社は、直接的であれ間接的であれ、行いません。 (i) 安定化を引き起こす、または安定化をもたらすように意図された、または安定化を構成すると合理的に予想される行動をとる または、普通株式の売却または転売を容易にするための当社の証券の価格の操作、または（ii）普通株式の売却、入札、 または規則Mに違反して普通株式を購入するか、プレースメント株式の購入を勧誘したことに対する報酬を誰かに支払う エージェント以外です。 |
| (p) | 投資会社法。会社は合理的に業務を遂行します 本契約の終了前のどの時点でも、自社もその子会社も必要とされないこと、または必要になることがないことを確認する 投資会社法で定義されている「投資会社」として登録すること。 |
| (q) | 売却の申し出はありません。会社が事前に承認した発行者の自由記述目論見書以外 および本契約に基づく代理人としての立場にある代理人。代理人でも会社（その代理人および代表者を含む、それ以外の 代理人は、その立場で、書面による通信（規則で定義されているとおり）を作成、使用、準備、承認、または照会します 405（証券法に基づく）、委員会への提出が義務付けられており、売却の申し出または勧誘に該当します 本契約に基づいてプレースメント株式を購入します。 |
| (r) | ブルースカイとその他の資格。 会社は商業的に合理的な努力をします。 代理人と協力して、プレースメント株式の募集と売却の資格を得たり、プレースメント株式の免除を受けたりします 代理人などの州およびその他の法域（国内または海外）の適用証券法に基づき、提供および販売される プレースメントの配布に必要な限り、そのような資格や免除を指定し、その有効性を維持することができます 株式（ただし、いかなる場合でも本契約の日から1年未満の場合）。 提供された、 ただし、会社が行うこと 手続きの遂行について一般的な同意書を提出する義務や、外国法人、証券ディーラーとしての資格を得る義務はありません それがそれほど適格ではない管轄区域、またはいずれかの法域で事業を行うことに関して課税の対象となる それ以外の点ではそれほど主観的ではありません。プレースメント・シェアがそのように適格または免除されている各管轄区域では、当社は そのような資格または免除を継続するために、その管轄区域の法律で義務付けられているような声明や報告を提出します。 場合によっては、プレースメント株式の分配に必要な限り有効です（ただし、1株未満であってはなりません） 本契約の日付から1年間）。 |
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| (s) | サーベンス・オクスリー法。当社と子会社は、正確な帳簿を維持し、保管し、 記録にはその資産を反映し、以下に関して合理的な保証を提供するように内部会計管理を維持しています 財務報告の信頼性と、GAAPに従い、以下を含む外部目的のための財務諸表を作成すること （i）記録の維持に関する、正確かつ公正な内容が妥当な詳細で反映されているポリシーと手順 会社の資産の取引と処分、（ii）取引が記録されていることを合理的に保証します GAAPに従って会社の連結財務諸表を作成できるようにするために必要な場合は、（iii） 会社の領収書と支出は、経営陣と会社の取締役の指示に従ってのみ行われています 承認、および（iv）不正な取得、使用の防止または適時の検出に関する合理的な保証を提供する、または 財務諸表に重大な影響を与える可能性のある会社の資産の処分。会社と子会社 そのような管理やその他の手続き（サーベンス・オクスリー法第302条および第906条で義務付けられているものを含みますが、これらに限定されません）を維持します 会社が開示する必要のある情報を確実にするための法律、およびそれに基づく適用規制 取引法に基づいて提出または提出する報告書は、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます 委員会の規則と形式（情報を確実にするための管理や手続きを含みますが、これらに限定されません） 取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられているが、蓄積され、伝達される 会社の経営陣（最高執行責任者、最高財務責任者を含む）、または同様の業務を行う人物に 必要な情報開示についてタイムリーな決定を可能にし、関連する重要な情報を確実にするための適切な機能 会社または子会社は、特にその期間中に、それらの事業体内の他の人々から彼らに知らされます レポートは準備中です。 |
| (t) | 秘書証明書、その他の書類。最初のプレースメント日より前に 通知として、会社は会社の秘書の証明書を代理人に提出し、執行役員によって証明されるものとします その日付の時点で、(i) 会社の設立証明書、(ii) 会社の付則を証明している会社 (iii) 本契約の実行、履行、履行を承認する会社の取締役会の決議と プレースメント・シェアの発行、および（iv）本契約およびその他の書類を執行する権限を与えられた役員の現職 本契約で検討されています。各代表日から5営業日以内に、会社は代理人に通知したものとする 代理人が合理的に要求するかもしれないような詳細情報、証明書、書類。 |
| (u) | 新興成長企業のステータス。会社が停止した場合、会社は速やかにエージェントに通知します 本契約期間中はいつでも、新興成長企業になることができます。 |
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8。支払い 経費の。会社は、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います。これには、(i) 委員会が必要とする手数料を含む登録届出書の準備と提出、および印刷または電子配送 最初に提出された目論見書と、その各修正および補足について、代理人が必要と考える数だけ (ii) 本契約書、および提供に関連して必要となるその他の書類の印刷と代理人への送付 プレースメント株式の購入、売却、発行または引き渡し、(iii) 証明書の作成、発行、および引き渡し、 株券やその他の譲渡税、資本税、印紙税、その他を含む、代理人へのプレースメント株式については 代理人へのプレースメント株式の売却、発行、または引き渡し時に支払うべき関税または税金、（iv）手数料と支払い 会社の弁護士、会計士、その他のアドバイザー、（v）代理人の費用と経費（以下を含みますが、これらに限定されません） 本契約の締結時に支払われる、代理人への弁護士の手数料および経費、(a) 75,000ドルを超えない金額で 本契約の締結に関連して、(b) 1暦四半期あたり25,000ドルを超えない金額で、それ以降支払われるべき金額 セクション7（l）に従って会社が証明書を提出する義務がある各代表日と一緒に 本契約の日付を除き、権利放棄が適用されないもの、および (c) 各プログラムの金額が25,000ドルを超えないもの 「更新」（プレースメント株式に関連する新規登録届出書、目論見書または目論見書補足の提出、および/または 本契約に従って締結された本契約の改正、（vi）プレースメント株式の適格または免除 本書のセクション7（r）の規定に従った州の証券法に基づき、出願手数料を含みますが、除きます 代理人の弁護士の費用、（vii）許可発行者の自由記述目論見書のコピーの印刷と代理人への送付 および目論見書、および代理人が必要と考える数の修正または補足、（viii）準備、 ブルースカイ調査のコピーを印刷して代理店に届ける、（ix）移管代理店とレジストラの手数料と経費 普通株式については、(x) FINRAによるプレースメント株式の売却条件の審査に伴う申告およびその他の手数料 代理人の弁護士の費用（上記 (v) 項に定める上限が適用されます）、および（xi）の手数料と経費を含みます 取引所へのプレースメント株式の上場に関連して発生しました。会社は弁護士の手数料と経費を支払うことに同意します 上記（v）項に記載されている代理人に、提示後、すぐに利用可能な資金を直接その弁護士に電信送金します そのような弁護士が作成した必要な支払い情報が記載された請求書の
| 9。 | 代理人の義務の条件。本契約に基づく代理人の義務 からプレースメントは、本書で当社が行う表明と保証の継続的な正確性と完全性を条件とします。 本契約に基づく当社の義務の適正履行、代理人によるデュー・ディリジェンス・レビューの完了には満足のいくものです 合理的な判断でそれに、そして以下のことを引き続き満足させる（またはエージェントが独自の裁量で権利を放棄する）ために 追加条件: |
| (a) | 登録届出書は有効です。登録届出書は発効したものとし、 （i）エージェントに発行され、まだエージェントによって売却されていないすべてのプレースメント株式の転売、および（ii）すべてのプレースメントの売却が可能です 任意のプレースメント通知で発行が検討されている株式。 |
| (b) | 重要な通知はありません。次のイベントのどれも発生しておらず、継続しているものとみなされます。(i) 領収書 委員会またはその他の連邦政府または州政府機関から追加情報を要求された場合、会社から 登録届出書の発効期間中、その対応には発効後の修正が必要になります。または 登録届出書または目論見書の補足、(ii) 委員会またはその他の連邦政府または州政府による発行 登録届出書の有効性を停止したり、その目的のための手続きを開始したりする停止命令の権限。 (iii) 資格の一時停止または資格免除に関する通知の会社による受領 いずれかの法域で売却されるプレースメント株式のいずれか、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫について。または（iv） 登録届出書、目論見書、または任意の文書に重要な事実を述べるような出来事の発生 そこに組み込まれている、または参照によって真実ではない、または登録届出書に変更を加える必要がある場合、 目論見書または書類。登録届出書の場合に、内容に関する虚偽の記載が含まれないようにするための書類 事実または省略そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を誤解を招かないように記述し、 目論見書の場合、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されたりしないこと そこに記載されていること、またはそこに述べる必要があるのは、それがなされた状況に照らして、 誤解を招きません。 |
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| (c) | 虚偽表示や重大な省略はありません。代理人は、登録について会社に通知していないはずです 陳述書、目論見書、またはそれらの修正または補足には、代理人の判断で合理的に判断できる虚偽の事実の記述が含まれています 意見は重要である、またはエージェントの合理的な意見では重要であり、そこに記載する必要があるという事実を述べるのを省いています またはそこにある記述が誤解を招かないようにするために必要です。 |
| (d) | 重要な変更。目論見書で検討されている場合や、会社で開示されている場合を除きます 委員会に提出された報告では、会社の授権資本金に重大な不利な変化はなかったはずです または重大な悪影響、または重大な悪影響を引き起こす可能性のある発展、またはダウングレードまたは撤回 任意の格付け機関または公表によって会社の証券（資産担保証券を除く）に割り当てられた格付け 監視下にある格付け機関や、会社の証券（資産以外）の格付けを検討している格付け機関による 担保付証券）、その影響は、上記の格付け機関によるそのような措置の場合、合理的な判断で 代理人の（そうでなければ会社が負う可能性のある義務や責任を免除することなく）、非常に重要で現実的ではありません または、目論見書に記載されている条件と方法でプレースメント株式の募集を進めることはお勧めできません。 |
| (e) | 法律上の意見。エージェントは、必要な意見と否定的な保証書を受け取っているはずです そのような意見書や否定的保証書が提出された日またはそれ以前に、セクション7（m）に従って提出されること セクション7（m）に従って必須です。 |
| (f) | コンフォートレター。エージェントは、以下に従って送付する必要のあるコンフォートレターを受け取っているはずです セクション7（n）に従ってそのようなコンフォートレターの送付が必要となる日またはそれ以前に、セクション7（n）に送ってください。 |
| (g) | 代表証明書。代理人は、配達に必要な証明書を受け取っているはずです セクション7（l）に従い、セクション7（l）に従ってそのような証明書の提出が義務付けられた日またはそれ以前に。 |
| (h) | 一時停止はありません。普通株式の取引は、取引所と 普通株式は取引所から上場廃止であってはなりません。 |
| (i) | その他の資料。会社が以下に従って証明書を提出しなければならない各日に セクション7（l）まで、会社は、そのような適切な詳細情報、意見、証明書、手紙を代理人に提供したものとみなされます および代理人が合理的に要求するその他の書類。そのような意見、証明書、手紙、その他の書類はすべて遵守されます 本契約の規定と一緒に。 |
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| (j) | 証券法申告が行われました。証券に関する規則424で義務付けられている委員会へのすべての提出 本契約に基づくプレースメント通知の発行前に提出されたはずの行為は、該当する期間内に作成されたものとする そのような提出については規則424で規定されています。 |
| (k) | リスティングの承認。プレースメント株式は、(i) 上場が承認されている必要があります 交換、発行通知のみを条件とします。または（ii）当社がプレースメント株式の上場の通知を提出したものとみなされます 取引所は、プレースメント通知の発行時または発行前に、当該申請書を審査し、提供していないものとする それに対する異議はありますか。 |
| (l) | フィンラ。該当する場合、FINRAはこのオファリングの条件と 目論見書に記載されているように、エージェントに許容または支払われる報酬額。 |
| (メートル) | 終了イベントはありません。エージェントが解約できるような出来事は発生していないはずです セクション12（a）に基づく本契約。 |
| 10。 | 補償と寄付。 |
(a) 会社 補償。当社は、エージェント、その関連会社、およびそれぞれのパートナー、メンバーに補償し、無害にすることに同意します。 取締役、役員、従業員、代理人、および第15条の意味の範囲内で代理人または関連会社を管理する各人（もしあれば） 証券法または証券取引法の第20条は次のとおりです。
(i) 反対です 虚偽に起因または根拠として生じた、発生した、連帯または複数の、あらゆる損失、責任、請求、損害、および費用 登録届出書（またはその修正）に含まれる重要な事実についての陳述または虚偽の申請、または脱落 または、そこに記載する必要のある、または誤解を招かないように記述するために必要な重要な事実の省略の申し立て、 または、関連する発行体の自由執筆目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じる または目論見書（またはその修正または補足）、または目論見書からの重要な事実の省略または省略の申し立て 誤解を招くことのないように、その内容がなされた状況を踏まえて、そこに述べるためです。
(ii) 反対です 発生した損失、賠償責任、請求、損害、および費用（発生した、連帯または複数）は、合計金額の範囲内 訴訟、政府当局による調査、手続きが開始された、または脅迫された場合の和解で支払われます そのような虚偽の陳述または不作為、またはそのような虚偽の陳述または不作為に基づくあらゆる請求 提供された その（下記のセクション10（d）に従い）そのような和解は、会社の書面による同意を得て行われます。会社の同意も得ています 不当に遅れたり、差し控えたりしてはいけません。そして
(iii) 反対です 調査において合理的に発生した、発生した、あらゆる費用（弁護士の手数料と支払いを含む） 訴訟の準備や、政府当局による調査や手続きの開始または脅迫を受けた場合、それらに対する準備や弁護 またはそのような虚偽の陳述、不作為、またはそのような虚偽の陳述または不作為に基づくあらゆる主張（または 当事者ではありません）、上記（i）または（ii）に基づいてそのような費用が支払われない限り、
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提供された、 ただし、 この補償契約は、虚偽から生じるいかなる損失、責任、請求、損害、費用にも適用されないということ エージェント情報のみに依存し、それに従って行われた、陳述、省略、または虚偽の陳述または不作為 (以下に定義されているとおり)。
(b) エージェント 補償。代理人は、会社とその取締役、および会社の各役員を補償し、無害にすることに同意します 登録届出書と、有価証券第15条の意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば）に署名しました 補償に含まれるすべての損失、責任、請求、損害、費用に対する法律または証券取引法の第20条 セクション10（a）で発生した場合、ただし、虚偽の陳述、不作為、または虚偽の陳述または不作為の申し立てに関する場合に限ります。 登録届出書（またはその改正）、目論見書（またはその修正または補足）、または発行者で作成された 代理人に関する情報に依拠し、それに従った、自由に書ける目論見書（またはその修正または補足） そして、そこで使用するためにエージェントから書面で会社に明示的に提供されました。当社は、唯一の情報をここに認めます 登録届出書、目論見書、その他の目論見書補足に使用するために代理人が会社に明示的に提供したもの または発行体の自由記述目論見書（またはその修正または補足）は、第7条と第8条に記載されている記述です 目論見書の「流通計画」という見出しの下の段落（「代理店情報」）。
(c) 手順。 本第10条に基づいて補償を受ける権利を主張することを提案する当事者は、通知を受け取った後すぐに 補償する当事者または当事者に対して請求を行うべき当該当事者に対する訴訟の開始 この第10条に基づき、すべての書類のコピーを同封して、当該補償を受ける各当事者に当該措置の開始を通知してください 提供されますが、そのような補償当事者に通知しなかったからといって、補償側は（i）いかなる責任からも解放されません 本第10条以外の被補償者に対して負う可能性があること、および（ii）負う可能性のある責任 前述の第10条の規定に基づいて補償を受けるすべての当事者に。ただし、そのような省略がない限り、またその範囲に限ります その結果、補償当事者は実質的な権利の没収または抗弁を受けることになります。誰かに対してそのような訴訟が提起されたら 補償を受ける当事者で、それが補償当事者に開始を通知すると、補償当事者は参加する権利があります また、通知を受け取った後速やかに被補償者に書面で通知することで選択できる範囲で 被補償者からの訴訟の開始を、同様に通知された他の補償当事者と共同で、 被補償当事者に合理的に満足できる弁護士による、そして補償当事者からの通知後、訴訟の抗弁を行います 被補償者を選んで弁護側を引き受ける場合、補償当事者は被補償当事者に対して責任を負いません 以下に記載されている場合を除き、またその後に発生する合理的な調査費用を除き、その他の法的費用については 弁護に関連する補償を受ける当事者。補償を受けた当事者は、いかなる場合でも自社の弁護士を雇う権利があります そのような訴訟、ただし、そのような弁護士の費用、経費、その他の費用は、以下の場合を除き、被補償当事者の負担となります (1) 被補償当事者による弁護士の雇用は、補償当事者によって書面で承認されています。(2) 被補償当事者は、（弁護士の助言に基づいて）自分またはその他に法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けました 被補償当事者が利用できる被補償当事者とは異なる、または補償対象当事者が利用できる被補償者、(3) 紛争、または 被補償者と被補償者の間には（被補償当事者の弁護士の助言に基づいて）潜在的な対立が存在します 当事者（この場合、補償当事者は、彼らに代わってそのような訴訟の弁護を指示する権利を持ちません 被補償当事者）または（4）補償当事者が実際にそのような訴訟の弁護を引き受ける弁護士を雇用していない、または いずれの場合も、被補償者の通知を受け取ってから妥当な期間内に、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士 訴訟の開始。いずれの場合も、弁護士の合理的な手数料、支出、その他の費用は 補償当事者または当事者の費用。補償する当事者は、以下に関連してはならないことが理解されています 同じ法域での手続きまたは関連する手続きは、妥当な手数料、支出、その他の費用を負担してください そのような法域での実務を一度に認めた複数の独立した会社（および現地の弁護士）の 補償を受ける当事者、または当事者。このような手数料、支出、その他の費用はすべて、補償当事者から速やかに払い戻されます 彼らが被ったように。補償当事者は、いかなる場合も、行われた訴訟または請求の和解について責任を負いません 書面による同意なしに。補償当事者は、各被補償当事者の事前の書面による同意なしに、または和解してはなりません 係争中または脅迫されている事項に関する請求、訴訟、または手続きにおける判決の提出に対する妥協または同意 この第10条（被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず）で検討されている、そのような和解、妥協がない限り または同意（1）には、各被補償当事者の、合理的な形式および内容での明示的かつ無条件の釈放が含まれます そのような訴訟、調査、手続き、または請求から生じるすべての責任から、そのような補償を受けた当事者にとって満足のいくものです (2) には、誰かの過失、過失、責任、または不作為についての陳述や容認は含まれていません 補償対象者。
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(d) 決済 払い戻しに失敗した場合は同意なしで。 被補償当事者が補償当事者に返金を要求した場合 弁護士の合理的な費用と経費を負担する被補償当事者。当該補償当事者は、いかなる和解についても自らが責任を負うことに同意します （1）そのような和解が成立した場合、第10条（a）（ii）で検討されている性質のものが、書面による同意なしに成立する 当該補償当事者が前述の要求を受領してから45日以上経過しても、（2）当該補償当事者は そのような和解が締結される少なくとも30日前にそのような和解の条件の通知と（3）そのような補償を受け取りました 当事者は、当該和解日より前に、当該請求に従って当該補償を受けた当事者に払い戻しを行っていないものとします。
(e) 寄付。 前述の補償が規定されている状況で、公正かつ公平な拠出を行うために この第10条の段落は、その条項に従って適用されますが、何らかの理由で利用できないと判断されたり、 会社または代理人からは不十分です。会社と代理人は、損失、請求、負債の合計に寄与します。 費用と損害賠償（それに関連して合理的に発生した調査、法律、その他の費用を含む）、および任意の金額 会社と代理人が対象となる可能性のある訴訟、訴訟、手続き（または主張された請求）の和解時に支払われます そのような割合は、一方では会社が受け、エージェントは受けている相対的な利益を反映するのに適切です もう一方の手。一方では会社、他方ではエージェントが受け取る相対的な利益は、 が受け取ったプレースメント株式の売却による純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合です 会社に代わってプレースメント株式を売却して代理人が受け取った報酬総額を会社が負担します。もし、しかし 前述の文で示された配分が適用法で許可されていない場合のみ、拠出金の配分は 前の文で言及した相対的な利益だけでなく、適切な割合で作成してください また、一方では会社、他方では代理人の発言に関する相対的な過失、または そのような損失、請求、責任、費用または損害、またはそれらに関する訴訟、その他の原因となった不作為 そのような提供に関する関連する公平性の考慮事項。このような相対的な欠陥は、次の中を参考にして判断されます その他のこと、重要な事実についての虚偽または虚偽の陳述、重要な事実の記載の省略または不作為の申し立てなど 事実は、会社または代理人から提供された情報、当事者の意図と相対的な知識、アクセスに関するものです そのような記述や省略を修正または防止するための情報と機会。会社と代理人は、そうではないことに同意します 本第10条（e）に基づく拠出金を比例配分または任意の配分によって決定する場合、公正かつ公平です 本書で言及されている公平性の考慮事項を考慮していないその他の配分方法。支払った金額または 損失、請求、責任、費用、損害、またはそれらに関連する訴訟の結果として、被補償者が支払うべきもの 上記の第10（e）条で言及されている内容は、本第10（e）条の目的上、あらゆる法的事項を含むものとみなされます またはそのような行為の調査または弁護に関連して、被補償者が合理的に負担したその他の費用、または 本書のセクション10（c）と一致する範囲での請求。このセクションの前述の規定にかかわらず 10 (e)、エージェントは、本契約に基づいて受け取ったコミッションを超える金額を拠出する必要はありません そして、（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪で有罪となった人は そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人なら誰からでも寄付を受ける権利があります。このセクションの目的 10 (e)、証券法の意味の範囲内で本契約の当事者を支配する者、代理人の関連会社 エージェントまたはその関連会社の役員、取締役、パートナー、従業員、代理人は、以下と同じ権利を持ちます その当事者としての貢献、および登録届出書に署名した会社の各取締役と各役員としての貢献 いずれの場合も、本契約の規定に従うことを条件として、会社と同じ拠出権を持ちます。資格のあるすべての当事者 寄付は、その当事者に対して請求があった場合の訴訟の開始通知を受け取った直後に 本第10（e）条に基づいて寄付を行うことができます。寄付を行う可能性のある当事者に通知します 求めましたが、通知を省略したからといって、その当事者、または他者から寄付を求められる可能性のある当事者が解放されることはありません 本第10条（e）に基づいて自身または彼らが負う可能性のある義務。ただし、相手方にその旨を通知しなかった場合を除きます。 寄付が求められている当事者の実質的な権利または弁護を実質的に害しました。和解以外は 本契約のセクション10（c）の最後の文に従って締結された場合、いかなる当事者も以下に関する拠出に対して責任を負いません 本契約のセクション10（c）に従って同意が必要な場合に、書面による同意なしに解決された訴訟または請求。
| 11。 | 引き渡し後も存続するための表明と合意。含まれている補償契約と拠出契約 本契約の第10条、および本契約またはそれに従って交付された証明書における会社のすべての表明と保証 本契約は、(i) 代理人、支配者によって、または代理人によって行われた調査にかかわらず、それぞれの日付の時点で存続するものとします。 個人、または会社（またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または管理者）、（ii）配達と受け入れ プレースメントシェアとその支払い、または (iii) 本契約の終了。 |
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| 12。 | 終了。 |
| (a) | 代理人は、以下に定めるとおり、会社に通知することにより、いつでも本契約を終了することができます。 (1) 本契約の締結時以降、または目論見書に情報が記載された日以降に存在している場合は、 財政状態やその他の状況、または事業におけるあらゆる変化、または予想される変化を伴う展開や出来事、 当社およびその子会社の資産、収益、経営成績、または見通し、または1つの企業とみなされます。 通常の業務過程では発生しない。個別に、または全体として、エージェントの単独の判断で重要である 不利で、プレースメント株式の販売やプレースメントの売却契約の執行を非現実的または推奨できないものにします 株式、（2）米国または国際金融市場に重大な不利な変化が生じた場合 金融市場、敵対行為の勃発、その激化、その他の災難や危機、または関連する変化や発展 国内または国際的な政治的、財政的、経済的状況の予想される変化。いずれの場合も、その影響は 代理人の判断では、プレースメント株式の販売や契約の執行を実行することが現実的でない、またはお勧めできないようにすることについて プレースメント株式の売却、(3) 普通株式の取引が委員会または取引所によって停止または制限されている場合、 または、取引所での一般的な取引が停止または制限されている場合、または取引の最低価格が取引所で定められている場合は、 (4) いずれかの取引所または店頭市場での当社の有価証券の取引が停止された場合 そして続けて、（5）米国での証券決済またはクリアランスサービスに大きな混乱が生じた場合 そして続行、または (6) 米国連邦またはニューヨーク当局によって銀行の一時停止が宣言されている場合は。そのような解約 セクション8（費用の支払い）、セクション8の規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします 10（補償と寄付）、セクション11（引き渡し後も存続するための表明と合意）、セクション17（管理 法律と時期、陪審裁判の放棄）および本契約の第18条（管轄権への同意）は、それにかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします そのような終了。代理人が本第12（a）条の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、代理人は 第13条（通知）に規定されている必須の通知。 |
| (b) | 当社は、以下に定める10日前に通知することにより、解約する権利を有します 本契約は、本契約の日付以降はいつでも、独自の裁量で決定されます。このような解約は、以下の責任を一切負わないものとします 第8条、第10条、第11条、第17条の規定を除き、他の当事者のすべての当事者 本契約の第18条は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。 |
| (c) | 代理人は、以下に定める10日前に通知することにより、解約する権利を有します 本契約は、本契約の日付以降はいつでも、独自の裁量で決定されます。このような解約は、以下の責任を一切負わないものとします 第8条、第10条、第11条、第17条の規定を除き、他の当事者のすべての当事者 本契約の第18条は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。 |
| (d) | 本契約は、セクション12（a）に従って終了されない限り、引き続き完全に効力を有します。 （b）、上記（c）、またはそれ以外の場合は、当事者の相互合意により。 提供された、 ただし、そのような終了は 相互の合意により、いずれの場合も、セクション8、セクション10、セクション11、セクション17を規定しているものとみなされます および第18条は引き続き完全に効力を有します。 |
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| (e) | 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。 提供された、 ただし、そのような解約は、そのような通知を受け取った日の営業終了まで有効ではないということです 場合によっては、エージェントまたは会社によって。そのような解約が、プレースメントの売却の決済日より前に行われる場合は 株式、そのようなプレースメント株式は、本契約の規定に従って決済されるものとします。 |
| 13。 | 通知。いずれかの当事者が行う必要または許可されているすべての通知またはその他の通信 本契約の条項に基づくその他の当事者は、特に明記されていない限り、書面で行うものとし、代理人に送付される場合は、 配送先: |
カンター・フィッツジェラルドと 株式会社。
110 イースト 59番目の ストリート
ニューヨーク州ニューヨーク10022
注意:首都 市場
電子メール:
と:
カンター・フィッツジェラルドと 株式会社。
110 イースト 59番目の ストリート
ニューヨーク州ニューヨーク10022
注意:一般的な 弁護士
電子メール:
コピーを次の場所にコピーしてください。
DLA Piper LLP (米国)
1251 アベニューオブザー アメリカ大陸、27階
ニューヨーク州ニューヨーク 10020
注意:スティーブン P. アリカンティ
電子メール:
そして会社に行くなら、 次の宛先に配達されます：
直感的なマシン、 株式会社。
3700ベイエリア通り
テキサス州ヒューストン 77058
注意:スティーブン・アルテマス
コピーを次の場所にコピーしてください。
レイサム＆ワトキンス LLP
811メインストリート、スイート 3700
テキサス州ヒューストン 77002
担当：ニック・S・デシ; ジョン・J・スレーター
電子メール:
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本契約の各当事者 本契約の当事者に、そのような目的のための新しい住所の通知を書面で送ることにより、通知の住所を変更することができます。それぞれ そのような通知またはその他の通信は、（i）個人または検証可能なファクシミリ送信（と ニューヨーク市時間の午後4時30分以前、営業日、またはその日が営業日でない場合は、その後に原本） 翌営業日、(ii) 下記のように電子通知で、(iii) 納品後の翌営業日に 全国的に認められた夜間宅配便業者に、（iv）米国郵便（証明済み）で入金された場合、営業日に実際に受け取ります または書留郵便、返品領収書が必要です、郵便料金は前払いです）。本契約の目的上、「営業日」 は、ニューヨーク市の取引所と商業銀行が営業している任意の日を意味します。
電子通信 （「電子通知」）は、電子通知に送付された場合、本第13条の目的上、書面による通知とみなされます 受信者が別の表紙で指定したメールアドレス。電子通知は、当事者が送信した時点で受領されたものとみなされます 電子通知は、受領者による受領確認を受け取ります。電子通知を受け取るすべての当事者は、要求することができ、 紙に書かれた非電子形式の通知（「非電子通知」）を受け取る権利があります。 非電子通知の書面による要求を受け取ってから10日以内に、要求者に送信します。
| 14。 | 後継者と譲受人。本契約は会社の利益のために効力を発揮し、会社を拘束するものとする および代理人、それぞれの後継者、および本書の第10条で言及されている当事者。いずれかの当事者への言及 本契約に含まれるものは、当該当事者の承継人および許可された譲受人を含むものとみなされます。本契約には何もありません、 明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者またはそれぞれの承継人および許可された譲受人以外の当事者に譲渡することを目的としています 本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づく、または本契約に基づくあらゆる権利、救済、義務、または責任。 いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。 提供された, ただし、代理人は、会社の権利を取得することなく、本契約に基づく権利と義務をその関連会社に譲渡できるということです 同意。 |
| 15。 | 株式分割の調整。両当事者は、すべての株式関連の番号を認め、同意します 本契約に含まれるものは、これに関連して発生する株式分割、株式配当、または同様の事象を考慮して調整されるものとします プレースメントシェアへ。 |
| 16。 | 契約全体、改正、分離可能性、権利放棄。本契約（すべてのスケジュールと 本契約に添付されている別紙、および本書に従って発行された配置通知書は、契約全体を構成し、それ以前の他のすべての契約に優先します そして、本契約の主題に関する、書面と口頭の両方での同時期の合意と約束。 本契約も本契約の条項も、会社と代理人が締結した書面による場合を除き、修正することはできません。 ここに含まれる条項の1つ以上、または何らかの状況におけるその適用が無効と判断された場合、 管轄裁判所が書いたように違法または法的強制力がない場合、そのような規定は完全な効力を有するものとします それが有効で、合法的かつ法的強制力がある可能な限り最大限の範囲で、ここに記載されている残りの条件と規定は解釈されるものとします あたかもそのような無効、違法、または法的強制力のない条件または規定がここに含まれていないかのように、効力を及ぼす範囲でのみです そのような規定、および本契約の残りの条件と規定は、反映されている当事者の意図に従うものとします 本契約で。当事者が署名した書面による権利放棄がない限り、当事者による黙示的な権利放棄は発生しないものとします。失敗しないか 本契約に基づく権利、権限、または特権の行使の遅延 その権利の放棄とみなされるものとし、その単一または部分的な行使によって他の行使またはさらなる行使が妨げられることはありません。 本契約に基づく権利、権限、または特権の行使。 |
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| 17。 | 準拠法と時間、陪審裁判の放棄。本契約は準拠し、解釈されるものとします 法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従います。指定の時間帯をご紹介ください ニューヨーク市時間に。これにより、各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、裁判を受ける権利を取り消しのつかない形で放棄します 本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連して生じるあらゆる法的手続きにおいて陪審員による。 |
| 18。 | 管轄権への同意。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で専属管轄権に従うことになります ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所に、本契約に基づく紛争の裁定を求める、または ここで企図されている取引に関連して、取消不能な形で放棄し、いかなる訴訟、訴訟においても主張しないことに同意します 訴訟手続き、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にないという主張、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続が 不都合なフォーラムに持ち込まれた、またはそのような訴訟、訴訟、訴訟の場が不適切であるというものでした。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で権利を放棄します 手続きに関する個人的なサービスと、そのような訴訟、訴訟、または訴訟において処理が行われることへの同意（その写しを郵送してください）（証明済み） または書留郵便で、本契約に基づく通知の有効な住所の当該当事者に（領収書を送付してください）、同意します そのようなサービスは、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成するものでなければなりません。ここに含まれるものは見なされません 法律で認められている方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限すること。 |
| 19。 | 対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれは オリジナルと見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ楽器を構成します。一方の当事者による締結された契約の引き渡し 相手側への送信は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法の対象となる電子署名を含む）で行うことができます。 統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他 送信方法およびそのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、有効かつ有効であったものとみなされます あらゆる目的のために。 |
| 20。 | 建設。ここに記載されているセクションと展示の見出しは便宜上のものであり、そうではありません ここの構造に影響します。ここに書かれているあらゆる政府の法律、法令、条例、規制、規則、またはその他の要件への言及 権限とは、いずれかの政府機関のそのような法律、法令、規制、規則、またはその他の要件を指すものとみなされます 随時、またすべての規則や規制の全部または一部が改正、再制定、補足、または置き換えられたもの その下で公布されました。 |
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| 21。 | フリーライティングが許可された目論見書。当社は、以下の場合を除き、それを表明し、保証し、同意します 代理人の事前の書面による同意を得て、代理人は、事前の書面による同意を得ない限り、それを表明、保証、同意します 会社の同意。プレースメント株式に関連して、無償発行体となるようなオファーは行っておらず、今後も行いません 目論見書を書くこと、またはそうでなければ、規則405で定義されている「自由執筆目論見書」に該当するものは、必須 委員会に提出されます。エージェントまたは会社が同意したこのような自由記述目論見書は、場合によっては 以下、「フリーライティング許可目論見書」と呼びます。会社は扱ったことを表明し、保証します で定義されているように、各許可フリーライティング目論見書を「発行者のフリーライティング目論見書」として扱うことに同意します ルール433は、すべてのフリーライティング許可目論見書に適用されるルール433の要件に準拠しており、今後も遵守します。 必要に応じて委員会へのタイムリーな提出、伝説、記録管理を含みます。わかりやすくするために、本契約の当事者は 本書の別紙21に記載されているすべてのフリーライティング目論見書は、もしあれば、すべて許可されているフリーライティング目論見書であることに同意します。 |
| 22。 | 受託関係の欠如。当社は、次のことを認め、同意します。 |
| (a) | 代理人は、プレースメント株式の公募に関連する代理人としてのみ活動しています。 本契約で検討されている各取引とそのような取引に至るプロセスに関連して、受託者や助言はありません 当社またはそれぞれの関連会社、株主（またはその他の株主）、債権者または従業員との関係、または いずれかの取引に関連して、一方では他の当事者、他方では代理人が設立された、または設立される予定です エージェントが他の事項について会社に助言したかどうか、または助言しているかどうかにかかわらず、本契約で検討され、 代理人は、明示的な義務を除き、本契約で予定されている取引に関して会社に対して一切の義務を負いません 本契約に定められています。 |
| (b) | 規約、リスク、条件を評価して理解し、理解し、受け入れることができます 本契約で検討されている取引の |
| (c) | エージェントもその関連会社も、法律、会計、規制、税務に関するアドバイスを提供していません 本契約で検討されている取引について、かつ本契約が独自の法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談している 適切と思われる範囲で。 |
| (d) | エージェントとその関連会社が、以下を含む可能性のある幅広い取引を行っていることを認識しています 当社、代理人およびその関連会社の利益とは異なる利益は、そのような利益や取引を開示する義務はありません 受託者、顧問関係、代理店関係、またはその他の方法で会社に。そして |
| (e) | 法律で認められる最大限の範囲で、代理人またはその関連会社に対する請求を放棄します 本契約に基づくプレースメント株式の売却に関連する受託者責任違反または受託者責任違反の疑いについて エージェントとその関連会社がいかなる責任も負わないことに同意します（直接的か間接的か、契約上、不法行為か否かを問わず） そのような受託者責任の請求に関してそれに、または自分に代わって、またはその権利として受託者責任の請求を主張する人に、または 会社、会社の従業員、または債権者。 |
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| 23。 | 定義。本契約で使用されているとおり、以下の用語にはそれぞれの意味が定められています 下に: |
「適用時間」 は、(i) 各代表日、(ii) 本契約に基づくプレースメント株式の各売却時期、および (iii) 各和解を意味します 日付。
「政府 「権限」とは、(i) 連邦、州、地方、地方自治体、国または国際政府または政府を意味します 当局、規制または行政機関、政府委員会、部門、理事会、局、機関または機関、裁判所、 裁判所、仲裁人、または仲裁機関（公的または私的）、（ii）任意の自主規制機関、または（iii）あらゆる行政区分 前述のいずれか。
「発行者フリーライティング 「目論見書」とは、規則433で定義されている、プレースメントに関連する「発行者の自由記述目論見書」のことです。 (1) 当社が委員会に提出する必要のある株式、(2) が「書面」の「ロードショー」である株式 委員会に提出する必要があるかどうかにかかわらず、規則433（d）（8）（i）の意味における「コミュニケーション」、または（3）は 規則433（d）（5）（i）に基づく出願は免除されます。なぜなら、プレースメントシェアまたは募集についての説明が含まれているからです 最終条件が反映されていません。いずれの場合も、委員会に提出された、または提出が義務付けられているフォームに、または義務付けられていない場合は 証券法規則の規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で提出されました。
「ルール164、」 「ルール172」、「ルール405」、「ルール415」、「ルール424」 「ルール424 (b)」、「ルール430B」、「ルール433」 証券法規則のそのような規則を参照してください。
本契約のすべての参考文献 財務諸表、スケジュール、および「含まれている」、「含まれている」、または「記載されている」その他の情報に 登録届出書または目論見書（および同様の輸入に関するその他すべての参考文献）に書かれているものは、それらすべてを意味し、それらすべてを含むものとみなされます 財務諸表、スケジュール、および登録届出書または目論見書に参照により組み込まれているその他の情報、 場合がそうかもしれません。
本契約のすべての参考文献 登録届出書、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足には、そのコピーが含まれているものとみなされます EDGARに従って委員会に提出されました。本契約におけるすべての言及は、任意の発行者の自由記述目論見書（発行者を除く） 自由記述目論見書（規則433に従い、委員会に提出する必要がない）には、以下が含まれるものとみなされます EDGARに従って委員会に提出されたその写し、および本契約におけるすべての「補足」への言及 目論見書には、以下に関連して作成された補足、「包装紙」、または同様の資料が含まれますが、これらに限定されません 代理人による米国外でのプレースメント株式の提供、売却、または私募です。
[署名ページが続きます]
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上記が正しければ 会社と代理人の間の了解事項を記載しています。その目的について、以下の欄にその旨を明記してください 本契約は、会社と代理人の間の拘束力のある契約を構成します。
| 本当にあなたのものよ | |||
| 株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ | |||
| 作成者: | /s/ スティーブン・アルテマス | ||
| 名前: | スティーブン・アルテマス | ||
| タイトル: | 社長兼最高経営責任者 | ||
| 日付の時点で承認されました 最初に上に書いたもの： | |||
| カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー | |||
| 作成者: | /s/ サミール・ヴァスデフ | ||
| 名前: | サミール・ヴァスデフ | ||
| タイトル: | マネージング・ディレクター | ||
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スケジュール 1
プレースメント通知のフォーム
| から: | イントゥイティブ・マシーンズ株式会社 |
| に: | カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー |
| 注意：サミール・ヴァスデフ (svasudev@cantor.com) | |
| 件名: | 配置通知 |
| 日付: | [●]、202 [●] |
ご列席の皆様:
規約に従い、 デラウェア州の法人であるIntuitive Machines, Inc.（以下「当社」）との間の販売契約に含まれる条件に従い、 とカンター・フィッツジェラルド＆カンパニー（「エージェント」）、2024年3月27日付けで、当社はここにエージェントに次のことを依頼します 当社のクラスA普通株を1億ドルまで、額面価格1株あたり0.0001ドルで、最低市場価格$ [•] で売却します。 開始 [月、日、時間] から終了 [月、日、時間] までの間、1株当たり。
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スケジュール 2
補償
会社はに支払うものとします 本契約に従ってプレースメント株式を売却するたびに、総収入総額の最大3.0％の金額を現金で代理します プレースメントシェアの各売却。
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スケジュール 3
通知パーティ
ザ・カンパニー
スティーブン・ヴォンター
コピー先:
エージェント
サミール・ヴァスデフ
コピー先:
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スケジュール 4
子会社
の別紙21.1を参照して組み込まれています 会社が最近フォーム10-Kに提出した年次報告書。
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代表形式:日付 セクション7（l）に基づく証明書
署名した人、正式な資格を得て選出された人 デラウェア州の企業であるIntuitive Machines, Inc.（以下「当社」）の [•] は、このような立場での認定をここに行います そして、2024年3月27日付けの販売契約（「販売契約」）のセクション7（l）に従い、会社を代表して、 当社とカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとの間で、署名者の知る限りでは：
(i) の表明と保証 売買契約の第6条に記載されている会社は、本契約の日付現在において真実かつ正確であり、効力と効力は同じです あたかも本書の日付の時点で明示的に作成されたかのように。ただし、特定の時点でのみ述べられている表明および保証は例外です 日付と、その日付の時点で正確で正しい日付は 提供された、 ただし、そのような表明と保証も 登録届出書と目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている開示によって適格となります。そして
(ii) 会社はすべての契約を遵守しています そして、本契約の日付またはそれ以前に売買契約に従って履行または満たすべきすべての条件を満たしていました。
ここで使用されている大文字の用語 定義なしとは、売買契約でその用語に与えられた意味を持つものとします。
| 株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ | ||
| 作成者: | ||
| 名前: | ||
| タイトル: | ||
日付:[●]
39
に基づく法的意見の形式 セクション7 (m) へ
ここでは使われているが定義されていない大文字の用語 売買契約書に記載されている意味を持つものとします。
1。その 会社は正式に設立され、デラウェア州の法律の下で良好な状態にある法人として有効に存在しています。 会社には、自社の資産と資産を所有、リース、運営し、事業を継続する企業権と権限があります 実施中です（登録届出書と目論見書に記載されているとおり）。
2。その 売買契約は、会社によって正当かつ有効に承認、実行、および履行されました。
3。その プレースメントシェアは正式に承認されており、売買契約の条件に従って発行および支払われた時点で有効になります 発行済み、全額支払い済み、査定不可、州の一般会社法の運用によって生じる先制権はありません デラウェア州（「DGCL」）または優先拒否権、またはプレースメント株式に基づくその他の同様の権利 会社の設立証明書]、細則、DGCL、または別紙索引に記載されている重要な契約に基づいて （i）フォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）、（ii）フォーム10-Kの後に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、または （iii）フォーム10-Kの後に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「重要な契約」）。
4。その プレースメント株式の売却を登録する委員会（第333号-[•]）に提出された登録届出書は現在有効です 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づき、また証券法の有効性を停止するノーストップ命令に基づいています 証券法に基づく登録届出書が発行されましたが、そのための手続きは行われていません。また、私たちの知る限り、 脅迫されています。証券法に基づく規則424（b）に従って必要な目論見書の提出は、以下の方法および範囲内で行われています ルール424（b）で必要な時間。
5。その 登録届出書と目論見書（財務諸表とスケジュール、その他の財務データを除く）が含まれている、または組み込まれています 参考までに（私たちは意見を述べませんが）、すべての重要な点において、それぞれの発効日または出願日の時点で遵守されています 証券法の要件およびそれに基づいて公布された委員会の規則と規制に準拠しています。
6。それぞれ の組み込まれた文書が、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で要件に準拠していました 取引法とそれに基づいて公布された委員会の規則と規制について。
7。その 当社による売買契約の締結、引き渡し、履行、および会社による販売契約の条件の遵守、および 売買契約に基づくプレースメント株式の発行、売却、および引き渡しは、（a）プレースメント株式と矛盾したり、結果になったりすることはありません 法律、規則、規制、または会社に適用される証券取引所の規則や規制の規定への違反 または会社の設立証明書または細則の、（b）不履行と矛盾する、違反する、または債務不履行を構成する （または、通知や期間の経過、あるいはその両方がデフォルトになるイベント）、または契約終了につながる、または解約を許可する 重要契約の修正、(c) いずれかの違反または違反と抵触する、またはその結果となるか、不履行を構成する 当社が当事者である、または対象となる当社が知っている命令、書式、判決、法令、または（d）私たちの知る限り、次のような結果になります 会社の資産または資産に対する先取特権、請求、または担保の作成または賦課。
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8。に 私たちの知る限り、当社が委員会に提出した書類に記載されている場合を除き、（i）請求、訴訟、訴訟、訴訟はありません。 政府当局の前で、会社またはその役員に対する、係争中または脅迫中の仲裁、調査、または調査 会社の取締役または従業員（役員、取締役、従業員としての職務の遂行に関連する）、または影響力のある人 その資産または資産のいずれか、および（ii）契約、契約、リース、抵当、信託証書、手形契約、ローン、その他の契約はありません または、証券の要求どおりに提出されていない登録届出書の別紙として提出する必要のあるキャラクターの文書 法律とその下の規則。
9。に 当社による売買契約の有効な締結、引き渡し、履行、または申し出、販売、発行、または引き渡しとの関係 プレースメント・シェアまたはそれによって意図された取引の完了について、同意、ライセンス、許可、許可、放棄、承認がない場合、または 登録以外の政府機関の承認、指定、宣言、登録、または申請が必要です 証券法およびプレースメント株式の取引所への上場の承認に基づきます。
10。ザ・ 会社はそうではありません、そしてプレースメント株式の募集と売却、およびその収益の適用を有効にした後は 目論見書に記載されている内容は、投資会社法の意味における投資会社としての登録には必要ありません 1940年の、修正されました。
11。ザ・ 登録届出書と目論見書の「有価証券の説明」と「一定」という見出しに記載されている情報 米国連邦税に関する考慮事項」は、それぞれが法律上の問題、法的事項の要約、文書を構成する場合に限ります そこで言及されている、または法的結論は、当社によって検討され、そこに記載されている事項をすべての資料に公正に要約しています 敬意。
12。以外は 登録届出書と目論見書に記載されているように、会社の有価証券保有者は登録を要求する権利を持ちません 証券法に基づく、あらゆる重要契約に基づく当該有価証券の再販に関するものです。
弁護士の意見には 以下を含む標準ルール10b-5の否定的保証書：
私たちの参加に基づいて、 上記のレビューと信頼については、私たちが次のようなことを信じるような事実に気づかなかったことをお勧めします。
| ● | の 最新の発効日現在の登録届出書（みなされる情報を含む） 証券法の規則430Bに基づく登録届出書の一部になること （当時の組み込み文書と一緒に）、次のような虚偽の記述が含まれていました 重要な事実、または記載が省略されているか、そこに記載する必要がある、または必要な重要事実 そこにある記述を誤解を招かないようにするために。または |
| ● | の 目論見書、発行日現在または本書の日付現在の（組み込み文書とともに） その日付で）、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または含まれていない または、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略しています。 誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況を軽視しています。 |
私たちがノーと言うことは理解されています 財務諸表やスケジュール、または以下に含まれる、または組み込んだその他の財務データや会計データに関する信念 登録届出書、目論見書、または組み込み文書への参照、またはそれらからの省略。
41
エキジビション21
自由執筆許可の目論見書
[なし]。