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ナスダック(“ナスダック”)上場規則(“上場規則”)及び改正された一九三四年証券取引法(“取引法”)第10 D条及び第10 D-1条(“規則10 D-1”)の適用規則に基づいて、シリウスXMホールディングス株式会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、この追跡政策(“追跡政策”)を採用し、当社の上級管理者に誤った報酬を追及する

本回収政策は、当社の現職または前任者のすべての“高度管理者”(定義は以下参照)に適用され、回収期間内(定義は後述)に回収可能な報酬が得られます(定義は後述)。この追跡政策に関して、“上級職員”とは、取引所法案第16 a-1(F)条によって定義されるように、適用中に取締役会(またはその適用委員会)によって当社の“上級者”として指定されているか、またはかつて“上級者”であった各者を意味する

再説明が生じた場合(定義は以下参照)、報酬委員会(例えば、完全に独立取締役で構成されている場合、またはその委員会がない場合は、取締役会の大多数の独立取締役)(場合によっては、“委員会”)は、重述決定の直前の3つの完全財政年度(この期間は“補償期間”)の直前の3つの完全財政年度(以下参照)のいずれかの完全な財政年度(この期間は“補償期間”)の返済、償還、または再説明の直前の3つの完全財政年度(定義は以下参照)で高級社員が受け取った任意の超過報酬を没収することを要求しなければならない。この回収政策については、回収可能な報酬の支払いまたは付与がその期間終了後に発生しても、回収可能な報酬の支払いまたは付与は、報酬報酬のために規定された財務報告措置に当社が到達した会計期間内に“受領”とみなされる。

“超過報酬”とは、支払われた又は対応したいかなる税金も考慮することなく、誤って報告された会社の財務業績に基づいて上級管理者が受信した回収可能な報酬補償金額を意味し、その額を超えた場合(S)は、委員会が決定した再記述に記載されている又は反映された会社の財務業績に基づいて決定された回収可能な報酬補償の金額である。もし委員会が超過奨励額を合理的に決定できなければ

管理者は、記載または反映された資料から再計算された報酬(すなわち、そのような超過補償の金額は、適用された再記述から直接再計算する必要はない(例えば、適用される財務報告措置が会社の株価または株主総リターンに基づいている場合)、それは、当社への影響の合理的な推定に基づいて決定されるであろう。委員会が会社の株価または株主総リターンへの再説明の適用に対する合理的な推定に基づいて超過インセンティブ補償金額を決定した場合、委員会はその合理的な推定の決定ファイルを保存し、要求を出したときにそのようなファイルをナスダックに提供する

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。この回収政策については、財務報告措置には株価や株主総リターンが含まれているが、これらに限定されない。財務報告措置は、財務諸表に記載する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された届出書類に含まれる必要もない

“再記述”とは、(I)以前に発表された財務報告書の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有する誤りを訂正するために要求された任意の会計再記述を含む、証券法の規定を遵守しない当社の任意の財務報告要件に重大な会計再記述を含む、または(Ii)以前に発行された財務諸表に対して重要な誤りではないが、誤りが当期に訂正されていない場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招くことを意味する。

再記述決定“とは、(I)取締役会、委員会、および/または管理職が再記述が必要であると判断した日、または(Ii)監督機関、裁判所、または他の合法的な許可エンティティが、以前に発行された財務諸表について再記述を作成するように当社に指示した日のうちの早い者を意味する。

再説明を決定した場合、委員会は、再記述に関連する各幹事の任意の超過補償額を迅速に決定し、その後、直ちに各幹事に書面通知を出さなければならない。その中に超過補償額が記載されており、この計算を支援するために合理的に必要なすべての資料を添付し、適宜返済または返却を要求しなければならない。委員会は、適用されたすべての事実および状況に基づいて、金銭の時間的価値および株主が代償を遅延することによって支払う費用を考慮して、適用法の制限の下で、将来の未払い補償、相殺または撤回または既得株または既得株または他の持分ベースの報酬を一時的に支払わないことを選択することを含む、超過補償補償を取り戻す適切な方法を適宜決定しなければならない。本回収政策項の下での回収権利は会社を受益者とする。会社が本追跡政策に基づいて上級管理者に報酬を多く支払ういかなる行動も、単独または他の行動、イベントまたは条件と組み合わせても、(I)辞任またはクレームの根拠となる“十分な理由”とみなされるべきではない

この追跡政策の管理は委員会が責任を負わなければならない。委員会は、本払戻政策を解釈及び解釈し、本払戻政策の実行及び当社が上場規則、第10 D条、第10 D-1条及び米国証券取引委員会又はナスダックの任意の他の適用法律、法規、規則又は解釈について合理的に必要、適切又は適切な決定を行う権利がある

本文にいかなる逆の規定があっても、会社は本追跡政策に従って回収賠償を求めるべきではない：(I)委員会が超過補償を取り戻すために第三者に支払う直接費用が回収すべき補償金額を超えると合理的に決定された場合、追跡が不可能になり、ナスダックに必要なすべての情報を提供し、(Ii)回収が当社または2022年11月28日までに通過するいかなる自国の法律のいかなる者にも適用される法律に違反することになるが、自国の法律に違反して任意の金額を取り戻す超過補償を決定することは不可能であることを前提とする。当社は、ナスダックに受け入れられた自国の法律顧問の意見を得ており、追跡はこのような違反を招き、その意見のコピーをナスダックに提供するか、または(Iii)当社従業員が普遍的に享受している税務条件に適合する退職計画を取り戻す可能性が高い米国連邦法典第26編401(A)(13)または“米国法典”第26条411(A)およびその規定の要求を満たすことができない場合、その意見の写しはナスダックに提供される。上記の状況については、委員会はまた、上記のいずれか又は全ての理由により、この追戻し政策に基づいて追還を行うことは非現実的であることを確認しなければならない

当社又はその任意の付属会社は、(I)本払戻政策条項に従って償還、返却又は回収された任意の超過報酬の損失、又は(Ii)本払戻政策下での権利を実行する当社に関連する任意のクレームについて、任意の高級社員に賠償又は保険を行うことができない

本回収政策は、すべての役人に対して拘束力があり、強制的に執行することができ、法律の要求が適用される範囲内で、その受益者、相続人、遺言執行人、管理人または他の法定代表者に対して拘束力を有する。委員会は法的要求が適用される範囲でこの追跡政策を適用することを意図している。人員と締結された任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画、または任意の他の合意または手配は、これらの合意に基づいて任意の利益を付与する条件として、当該者が本払戻政策条項を遵守する協定を含むものとみなされるべきである。この追跡政策下の任意の回収権利は、適用された法律、法規または規則に従って、または会社の任意の政策による条項または任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画、合意または他の手配のいずれかに従って会社に提供される任意の他の救済または補償権利の補充である。しかし、法律の許可が適用された範囲内で、高級職員が当社が締結した任意の重複回収責任または法律の適用によって償還されなければならない任意の追加奨励補償を償還したか、または当社が締結した任意の重複回収責任または法律に基づいて償還されなければならない任意の追加奨励補償を返済した場合、委員会は、本払戻政策に基づいて他の方法で償還すべき任意の追加奨励補償金額から減額することができる(S)。