株主と登録権協定

本株主および登録権契約日は2024年3月31日(“本協定”)であり，デラウェア州の3 M社(“親会社”)がデラウェア州のSolventum社(“SpinCo”)と締結している。

Parentは現在SpinCo(“SpinCo普通株”)を持っているすべての普通株が発行され、流通株であり、1株当たり額面0.01ドルである

2024年3月31日までに親会社とSpinCoとの間で締結された“分離·分配協定”によると、親会社は、発行済み株式および発行済みSpinCo普通株の少なくとも80.1%を親会社普通株の保有者(“分配”)に比例して分配する

したがって、流通において、SpinCoは、取引法(以下、定義を参照)に従って、表10の登録宣言にSpinCo普通株式を登録する

割り当て後、親会社は、証券法(以下の定義)に従って登録された1つまたは複数の取引を含む1つまたは複数の取引を通過し、割り当てに割り当てられていないSpinCo普通株式株式(このような割り当てに割り当てられていない株式、すなわち“留保株式”)を処理する

SpinCoは、本契約の条項と条件に基づいて、親会社に登録可能証券(以下の定義)の登録権を付与することを望んでいる

そこで，親会社はSpinCoエージェントに付与したいと考えており，本プロトコルの条項や条件に応じて，SpinCoの他の株主投票の割合で保留した株式を投票投票する.

そこで，現在，前述および本契約双方の相互約束，キノと合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，ここでその受領と十分を確認すると，本契約当事者は以下のように同意する

第一条第一条

定義する

1.1%は定義された用語である.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“付属会社”という言葉が特定の個人に使用される場合は、個人制御、指定された個人制御またはそれと共同制御される別の人を意味するが、本プロトコルについては、SpinCoおよびその子会社は、親会社およびその子会社(SpinCoおよびその子会社を除く)の“付属会社”とみなされてはならず、親会社およびその子会社(SpinCoおよびその子会社を除く)は、

SpinCoまたはその子会社とされる“付属会社”。本明細書で使用されるように、“制御”とは、投票権を有する証券または他の権益、契約または他の方法を有することによって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“大口取引”とは、何の“ロードショー”にも触れない包売発行、いわゆる“大口取引”のことである

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律の一般的な許可またはミネソタ州サンパウロでの銀行機関の閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。

債務“とは、いずれの場合も、これらの債務ツールの下で満期になった任意の金額を含む、親会社の任意のメンバー会社の任意の債務を意味し、債務証券、手形、信用手配、信用協定、および他の債務ツールを含む。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法及びその任意の継承者、及び同法によって公布されたいかなる規則と条例を指し、これらはすべて時々発効しなければならない。

“交換要約”とは，登録可能な証券保有者が発行した証券に対する交換要約である.

“取引所”とは、1つ以上の公共取引所または個人取引所を意味する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州、市またはその他の行政区、ならびに任意の実体、機関、機関、委員会、部門、取締役会、局、裁判所、法廷または他の機関、連邦、州、地方、国内、外国または国際機関にかかわらず、政府およびその任意の行政官の行政、立法、司法、規制、行政または他の同様の機能、またはそれに関連する任意の実体、機関、機関、委員会、部門、取締役会、局、裁判所、法廷または他の機関を意味する。

所有者“とは、その人が任意の登録可能な証券を所有し、かつ登録可能な証券を所有している任意の者である限り、親会社またはその任意の付属会社を指し、当該人は、(4.3)節に規定する権利譲渡を許可された者である。

“親会社”は、本合意の前文に規定されている意味を有し、合併、買収、再編または他の方法による後継者を含むべきである。

“親会社グループ”とは、親会社及び流通直後に親会社の直接又は間接子会社としての各人、並びに流通後に親会社の子会社となる各人(場合によりSpinCoグループのいずれかのメンバーを除く)を意味する。

参加銀行“とは、親集団の1つまたは複数のメンバーと直接または間接的に任意の取引を行う投資銀行または親集団に属さない他の者を意味する。

“譲受人”とは，任意の譲受人とその後の譲受人を意味する。

個人“とは、個人、一般または有限共同企業、会社、信託、合弁企業、非法人組織、有限責任エンティティ、任意の他のエンティティ、および任意の政府当局を意味する。

プライベート取引所とは、親会社グループの1つまたは複数のメンバーが、親会社の任意の持分または債務弁済と引き換えに、その一部または全部の登録可能証券を1つまたは複数の参加銀行に売却しなければならない個人取引所を意味し、取引または一連の取引は、証券法による登録を必要としない。

“目論見書”とは、発効後の改訂、および引用によって募集説明書に組み込まれた他のすべての材料を含む、任意の登録説明書に含まれる目論見書、その目論見書に対するすべての改訂および補足を意味する。

公開取引所“とは、公開取引所を意味し、当該取引所によれば、親会社グループの1つまたは複数のメンバーは、証券法に従って登録された一連の取引における親会社の任意の持分または債務清算と引き換えに、その登録可能な証券の一部または全部を1つまたは複数の参加銀行に直接または間接的に売却しなければならない。

登録可能証券“とは、株式の転換、転換または置換に関連する任意の留保株式、および任意の直接または間接的に発行または発行可能な証券を意味し、配当または割り当てまたは株式分割にかかわらず、または株式の組み合わせ、資本再編、合併、合併、交換、または他の組換えに関連する方法を意味する。“登録可能証券”という言葉には、以下のいずれの証券も含まれない：(I)その発行および販売は、証券法に基づいて有効に登録されており、“登録宣言”に従って販売されているか、または(Ii)証券法第144条(または任意の後続条項)によって販売されている

“登録”とは，登録声明に基づいて米国証券取引委員会に任意のSpinCo普通株の発売及び販売を登録することを意味する。“登録”、“登録”、“登録”の3つの用語は、互いに関連する意味を有するべきである。

登録費用“とは、(I)登録、資格および届出費用を含むSpinCoの本契約の履行または遵守に関連するすべての費用を意味し、(Ii)証券法による登録説明書の準備、印刷および提出、任意の募集説明書および任意の発行者が自由に作成した目論見書およびその配布に関連する費用、(Iii)SpinCoの弁護士および独立会計士の費用(任意の慰問状の費用またはSpinCoグループメンバーの独立公認会計士が通常引受業者に要求される慰問状の交付に関連する費用を含む)；(Iv)国家又は外国証券又は青空法律に基づいて株式を登録又は決定する投資資格、並びに青空覚書の作成、印刷及び配布に係る費用及び支出(大弁護士に関する合理的な費用及び支出を含む)；(V)任意の譲渡代理人及び任意の登録員の費用及び課金。(Vi)金融業監督局への出願及び発行に関するすべての支出及び申請費を提出する。(Vii)印刷費、メッセンジャー、電話料金及び送信料。(Viii)SpinCoの内部費用(SpinCo従業員を含むすべての賃金および費用

(X)SpinCo普通株上場の任意の証券取引所に上場する費用および支出、および(X)登録、バックエンド登録または棚登録(大口取引を含む)を要求する大多数の登録すべき証券の所有者によって選択される法律顧問の合理的な費用および支出；しかし、登録可能な証券の売却に起因する任意の引受割引または手数料、任意の所有者が採用または雇用する任意の他の弁護士、会計士または他の人の任意の費用および支出、任意の弁護士が引受業者または取引業者マネージャーに支払う任意の費用および支出、および任意の株式譲渡税は含まれていない。

登録権“とは，所有者が本プロトコルに従ってSpinCoに登録可能な証券の登録を促す権利を意味する.

登録声明“とは、関連する入札説明書、発効後の改正、および参照によって登録声明に組み込まれたすべての証拠物およびすべての材料を含む、証券法によって公布された規則および条例に基づいて、米国証券取引委員会に提出またはSpinCoに提出される任意の登録声明を意味する。

“売却”とは、証券を直接または間接的に譲渡、売却、譲渡、または他の方法で処分することを意味する。用語“売る”と“売る”には関連する意味がある。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”は改正後の1933年のアメリカ証券法及びその任意の継承者、及びそれによって公布された任意の規則と条例を指し、これらはすべて時々施行されなければならない。

株式“とは、親会社または任意の許可された譲渡者が時々実益して所有するSpinCo普通株のすべての株式を指し、分配後すぐに保有するか否かにかかわらず。

棚登録“とは、SpinCoが証券法(または当時有効な類似条項)規則415に従ってSpinCo普通株を遅延または連続的に発行する登録宣言を意味する。

SpinCo“は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有し、合併、買収、再構成、または他の方法による後継者を含むべきである。

SpinCoグループ“とは、SpinCoと、流通直後にSpinCoの直接または間接子会社となる各人と、流通後にSpinCoの子会社となる各人(場合によっては、親会社グループの任意のメンバーを除く)とを意味する。

“付属会社”とは、誰においても、当該人(A)直接又は間接実益が(I)すべてのカテゴリーに投票権を有する証券の総投票権、(Ii)総合併持分又は(Iii)資本又は利益権益の50%以上を有する任意の会社、有限責任会社、合弁企業又は共同企業をいう

組合企業である場合、又は(B)他の場合には、取締役会又は同様の管理機関の多数のメンバーを直接又は間接的に投票する権利がある場合には、十分な証券を有する。

引受発行“とは、SpinCoの証券を、決定された承諾に基づいて1つ以上の引受業者に売却し、公衆に再発行する登録を意味する。

1.2%は他の定義用語である。以下の用語の定義は，本プロトコルの以下の各節の定義と同じである.

1.3%は“解釈通則”である.本協定では、(A)単数語は、複数を含むものとみなされるべきであり、その逆も同様であり、文脈的に必要に応じて、1つの性別の語は、他の性別を含むものとみなされるべきであり、(B)別の説明がない限り、“本協定”、“本協定”、“ここ”および同様の意味の語は、本協定の任意の特定の条項を指すのではなく、全体を指すものとして解釈されるべきである；(C)条項および節で言及されているのは、本協定の条項および章である。(D)別の説明に加えて、いかなる協定(本協定を含む)に言及しても、その協定を含む証拠物、添付表、および添付ファイルとみなされるべきであり、(E)本協定で使用される“含む”という語および類似の意味を含む語は、別の規定に加えて、“含むが限定されない”を指すべきであり、(F)“または”という語は、排他的であるべきではなく、(G)“範囲”という語の“範囲”という語は、主題または他の事物が拡張している程度を指すべきであり、このフレーズは、“場合”のみを指すべきではない。(H)特定の場合に別の規定があることに加えて、“日”という言葉は、カレンダーの日を意味し、(I)本プロトコルまたは本プロトコルが指す任意の他の合意は、本プロトコルまたは本プロトコルが署名された日から修正、修正または修正可能な他のプロトコルを指すものとみなされるべきである

その後、別の規定がない限り、および(J)本協定がさらに明確に規定されていない限り、言及されたすべての“本協定日”、“本協定日”、“ここ”および“本協定”および同様の意味の言葉は、2024年3月31日を指すべきである。本プロトコルに含まれる条項のタイトルおよび章タイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、本プロトコルの一部または本プロトコルの意味や解釈に影響を与えるとみなされてはならない。双方は共に本合意の交渉と起草に参加し、もし意図や解釈の曖昧さや問題が発生した場合、本合意は双方が共同起草すると解釈されるべきであり、本合意のいかなる条項の著者によってもどちらか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

第二条

登録権

2.1%登録されています。

(A)要求を満たす.登録可能証券保有者(S)(総称して“開始所有者”と総称する)には、SpinCoに書面要求を提出し、その開始所有者が登録したい登録可能証券の株式総数を説明する権利がある(疑問を免除するため、第(2.7)節で享受する権利に関連して)SpinCoに書面を提出し、当該開始所有者が登録したい登録可能証券の株式総数を説明し、適切な登録用紙上で当該開始所有者が保有している全部または一部について登録証券を米国証券取引委員会に登録声明を提出しなければならない(“登録要求”)SpinCoは、(I)この要求を受信してから5(5)営業日以内に、すべての登録可能証券所有者に、その要求登録に関する書面通知(“SpinCo通知”)を発行し、(Ii)その合理的な最大の努力を尽くして、任意の場合において、その要求を受信してから30(30)日以内に当該要求登録について登録宣言を準備し、提出し、(Iii)その登録声明をできるだけ早く発効させるために合理的な最大の努力を行うべきである。SpinCoは、SpinCo通知を受信してから10(10)日以内に所有者が組み入れを要求したすべての登録可能証券をこのような登録に含めるべきである。

(B)登録請求の制限を取り消す.第2.1(A)節に規定する請求登録数は制限されないが，所有者(S)は，SpinCoが第2.1条により施行される前の登録(棚登録を除く)が発効した日から60(60)日以内に請求登録を行うことを要求してはならない。誰かが2.7節または4.3節に従って登録を要求する権利を受信し，その人が登録要求を行った場合，その要求は所有者(S)によって提出されたとみなされるべきである.2.1(A)節に従って登録を要求された登録可能証券は、(I)合理的に予想される登録可能証券の総発行価格が少なくとも100，000，000ドルに等しい(登録可能証券が交換要約で発売される場合、その等価物)または(Ii)要求された所有者およびその共同会社によって所有されるすべての残りの登録可能証券を代表しなければならない。

(三)有効登録を実施する。2.1(A)節について，登録宣言が以下のように有効であることを宣言した場合，SpinCoは登録が完了したと見なすべきである

米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会が届出した日から発効し、(I)すべての登録すべき証券が販売された日及び(Ii)(X)非棚登録書が発行された日、又は(Y)S-1号棚登録書が発効した日から12ヶ月、及び(Z)その他の任意の形態の棚登録証。この“棚登録表”が発効した日から24(24)ヶ月(適用すると、この期間は“登録期間”と呼ばれる)。SpinCoグループの任意のメンバの理由により、任意の登録に関連する引受プロトコルまたはトレーダー-マネージャプロトコルに規定された成約条件が満たされていない場合、どの登録も有効とはみなされない。登録期間内に、米国証券取引委員会または他の政府当局の任意の停止令、禁止令または他の命令または要求、または登録声明の更新または補充が必要である場合、登録期間は、米国証券取引委員会または他の政府当局のこのような停止令、禁止令または他の命令または要求、または登録声明の更新または追加が必要であり、発売が完了できない任意の期間内に日ごとに延長されなければならない。

(D)パッケージ発行；カプセル交換を行う.発起人が2.1(A)節による請求時にこのことを表明した場合，その等の登録可能証券の発売はパッケージ発売や要約交換の形で行うべきであり，SpinCoはSpinCo通知にこのような情報を含めるべきである.発行者が発売または要約を包接販売する方法で登録可能証券を販売しようとしている場合、任意の所有者が登録可能証券を前記登録に組み込む権利は、前記保有者が前記包販売発売または交換要約に関与しているか否か、および当該保有者の登録可能証券が当該包販売発売または交換要約に含まれているか否かを条件とする必要がある。

(E)貸切発行において証券を優先する.(保留登録されたパッケージ発行を含む)提案されたパッケージ販売発行(保留登録されたパッケージ発行を含む)の主引受業者は、第2.1節の規定に基づいて、提案パッケージ販売発行において登録可能な証券を有する所持者に書面で通知する場合、当該パッケージ販売発行に含まれる登録可能証券の数が、当該パッケージ販売発行において販売可能な数を超えており、発行された登録可能証券の価格、時間又は流通又は発行された登録可能証券の市場に悪影響を与えることは不可能であると考えられる。主引受業者または引受業者の提案に基づいて、当該引受販売に組み込まれて発行された登録可能証券の数を、悪影響を与えることなく販売可能な数量に減少させ、かつ、当該引受販売に組み込まれて発行された登録可能証券は、(1)親会社グループが当該引受販売発行の登録可能証券に組み入れることを要求すべきである。(Ii)第二に、他のすべての所有者が、当該等包販売発売された登録可能証券に組み入れることを要求し、要求登録株式数に比例して計算すること；及び(Iii)第三に、当該等包販売発売のすべての他の証券(代替SpinCoを売却する証券を含む)に適合することを要求及びその他の方法で要求し、登録された株式数に比例して計算する。所有者がSpinCoに登録宣言の放棄または撤回を通知することを開始した場合、所有者は請求請求されたとみなされてはならない

2.1(A)節の登録により，所有者は2.1(A)節と2.1(C)節に基づいて登録要求が出されたと見なすべきではない.

(六)棚登録を行う。本プロトコル日の後、SpinCoがS−3テーブル(または後続テーブル)に適用すべき登録証券を登録する資格があり、所有者が登録を要求することができる場合、要求所有者は、SpinCoに要求登録を棚登録として要求することができる。棚登録に含まれる任意の登録可能証券の所有者は、貸切発行を含む任意の時間に協力して棚下棚を行うことをSpinCoに要求する権利があり、方法は、所有者が下の棚に含まれる登録可能証券の株式数を希望することを示す書面請求をSpinCoに提出する(“下積み通知”)。SpinCoは(I)引受発売の引受通知を受けてから5(5)営業日以内に，当該棚登録に含まれるすべての登録可能証券保有者に引受通知に関する書面通知(“SpinCo引受通知”)を発行し，及び(Ii)速やかに引受通知に記載されている予定配信方法に従って，当該保有者が合理的に要求するすべての行動をとり，募集規約増刊の提出及び第2.4節で述べたその他の行動を含む。引受が包販売発行である場合，SpinCoは引受発行に所有者がSpinCo Takedown通知を受けてから2(2)日以内に組み入れを要求したすべての登録可能証券を含まなければならない.引受が包販発行である場合、保留引受を要求する登録可能証券は、(I)合理的な予想が少なくとも100，000，000ドルに等しい登録可能証券の総発行価格、または(Ii)要求を提出した所有者およびその共同会社が所有するすべての残りの登録可能証券を代表しなければならない。本プロトコルには他にも逆の規定があるにもかかわらず，SpinCo生産停止通知を渡す要求や本節2.1(F)節で述べた搭載権は，大口取引を構成する引受発行には適用されない.棚登録によれば，引受製品の数に制限はないが，いずれの場合もSpinCoはSpinCoがいかなる90日間も要求すべきではなく，第2.1(F)節の規定により，(A)2つの大口取引または(B)1つを超える非大口取引の引受製品(疑問を免除するためには，第2.1(B)節に規定する制限については，買収通知は需要登録請求とみなされてはならないと理解されるべきである)。

(七)米国証券取引委員会の形式を採用する。次の文に加えて、SpinCoは、フォームS-3(または任意の後続テーブル)への登録を要求するように合理的な努力を促すべきであり、証券法によれば、SpinCoがフォームS-3を使用する資格がない場合、登録は、フォームS-1(または任意の後続テーブル)またはフォームS-4(例えば、交換カプセル)に登録すべきである。必要に応じて登録が変換可能な登録または取引所登録である場合、SpinCoは、証券法に従ってそのような登録のために適切なテーブル上でそのような登録を行わなければならない。SpinCoは、S 3表を使用する資格を取得するために合理的な最善を尽くし、S 3表を使用する資格がある後、その合理的な最善を尽くしてこのような資格を維持すべきである。すべての請求登録は、SpinCoが含まれる、提出する、または他の方法で提供されるこれに関連する各入札説明書と共に、重大な事実に関する非真実な陳述を含むこと、またはその中の要求が記載されているか、またはその中の陳述を誤解しないようにする重要な事実を含むことができない、証券法の適用要件に適合しなければならない。

2.2%のPiggyback登録。

(一)参加度を拡大する。SpinCoが、SpinCo普通株式又は他の株式証券のいずれかの発行について、証券法に基づいて自己及び/又は他の他の他人の口座のために登録声明を提出することを提案した場合((I)この章2.1節の登録声明に基づいて、(Ii)証券法第145条に規定する取引に関連するS−8表又はS−4表又は同様の表の登録声明に基づいて、(Iii)登録可能証券の登録宣言に実質的に必要な同一の情報を含まない形態に基づいて、(Iv)任意の配当再投資または同様の計画について、(V)別のエンティティまたはその証券所有者に、そのエンティティの資産または証券の買収に関連する証券または任意の類似取引を提供するためにのみ、(Vi)その中に登録されている唯一のSpinCo普通株式がSpinCo普通株式(登録された債務証券も登録されたときに発行可能なSpinCo普通株式を変換する際に発行可能なSpinCo普通株式)(“SpinCo公開販売”)である場合には、SpinCoは、その提出予定に関する書面通知を実行可能な範囲内で早急に行わなければならない(ただし、いずれの場合も当該登録声明を提出する提案日の15日前(15)日前にはならない)、SpinCoは、各所有者に提出しようとする書面通知を出さなければならない。一方、通知は、登録宣言に従って、均等所有者毎に書面で要求された数の登録可能証券(“Piggyback登録”)を登録する機会を他の所有者に提供しなければならない。

2.2(A)節および2.2(C)節の制約の下で、SpinCoは、このような通知を受信してから10(10)日以内に、格納を要求するすべてのこのような登録すべき証券を登録する必要がある。ただし，SpinCoが任意の証券登録意向の書面通知を出した後のいつでも，その登録に関連する登録声明の発効日前に，いかなる理由で当該証券の登録を登録しないか又は延期することを決定した場合，SpinCoは，その決定を当該等所有者毎に書面で通知し，直ちに(I)登録しないことを決定した場合には，その登録に関連する登録は，登録すべき証券の登録義務を解除するが，第2.1節に基づいて当該証券を登録する権利を損なうことはない。(Ii)登録遅延を決定する場合には、登録すべき任意の証券の登録を遅延させなければならず、SpinCo普通株の他の株式の登録を遅延させる時間と同じである。(2.2)節によるいかなる登録もSpinCoが(2.1)節に基づいていかなる要求登録を完了したかは解除されない.2.2節の登録宣言による発行がパケット発行である場合，2.2(A)節に基づいてPiggyback登録要求を提出した各所持者は，SpinCoが合理的な最善を尽くして引受業者と協調して配置し，各ピアがそのパケット販売発行に参加できるようにしなければならない.このような登録声明に基づく発売が任意の他の基礎で行われる場合、2.1(A)節の要求に基づいてPiggyback登録を行う各所有者は、SpinCoは、各均等所有者がそのような発売に参加することができるように、合理的な最善を尽くして調整すべきである。SpinCoが提出する棚登録の出願は、SpinCo公開販売とみなされるべきではないが、この製品が本節2.2(A)節のSpinCo公開販売定義に関する免除に適合しない限り、棚登録に基づいて提出された任意の目論見書付録の提案を提出することがSpinCo公開販売であることが条件である。さらに、SpinCoが自分のアカウントおよび/または他の人のアカウントのための棚登録を提出した場合、SpinCoは、以下の開示を含む合理的な最大の努力を行うことに同意する

証券法規430 Bの要求によれば、保有者が発効後の修正案ではなく、入札説明書の付録を提出することによって、このような棚登録に追加できることを確実にする。

(B)脱退する権利はない.各所有者は、関連パッケージ販売協定に署名する前の任意の時間に、SpinCoに書面通知を行う権利があり、当該所持者が本条(2.2)節に提出した登録すべき証券を任意のパッケージ販売発売の要求に組み入れ、前の条項の規定の下で、各所有者がその発効日前の任意の時間に、Piggyback Regionから当該保有者の必要登録証券の全部又は一部を撤回することを許可する。

(C)帯状動物登録の優先順位を決定する工程。リベート登録内のある種類の登録可能証券の包販発行を予定している主引受業者又は引受業者がSpinCo及び所有者に書面で通知するように、当該保有者及び他の任意の人が当該包販売発売に含まれる当該種類の証券の数が、当該包販売発売において販売可能な数を超え、発売された証券の価格、時間又は流通又は発売証券の市場に悪影響を与える可能性があると考えることを示す。(I)まず、SpinCoまたはSpinCoがパッケージ販売のために発売される任意の他の人(場合によっては)のすべての証券を販売することができる場合、このパッケージ販売に格納される証券の数は、主引受業者または複数の引受業者の推薦に応じて販売可能な数に低減されなければならない。(Ii)第二に、親会社グループは、当該パッケージ販売発売された登録可能証券を格納することを要求する。(Iii)すべての他の所有者は、当該パッケージ販売発売された登録可能証券に格納することを要求し、比例計算される。(Iv)第四に、第四に、当該パッケージ販売発売の資格を有する他のすべての他の証券(代替SpinCoを売却する証券を含む)を要求し、比例的に計算される。

2.3.引受業者(S)などを選択する。2.1節または2.2節に従って行われたSpinCo公開販売でない包販売発行または交換要約において、親会社または(親会社グループが当該パッケージ販売発行または交換要約に参加していない場合)、包販発行または交換要約に含まれる登録可能証券の大部分が償還されていない保有者は、当該包販売発行または交換要約のために引受業者(S)、取引業者マネージャー(S)、財務印刷業者、入札および/または取引所代理(ある場合)および所有者(S)の弁護士を選択しなければならない。しかし、この親会社または登録可能な証券を発行していない大多数の保有者は(状況に応じて)SpinCoと協議し、SpinCoのこのような選択に関する任意の提案を誠実に考慮すべきである。任意のSpinCo公開販売において、SpinCoは、引受業者(S)、取引業者マネージャー(S)、財務印刷業者、募集および/または取引所代理(ある場合)および親会社を選択すべきであり、または、親会社がこのような引受発行または交換要約に参加していない場合、SpinCo公開販売に含まれる登録可能な証券を返済していない所有者の大部分は、所有者の弁護士(S)を選択しなければならない。

2.4%登録手続きが完了しました。

(A)本プロトコルに従って登録可能な証券を登録および/または販売する場合、SpinCoは、パッケージ販売または他の方法によって、所定の販売方法に従って証券の登録および販売を完了または促進するために、合理的な最善を尽くさなければならない

(I)交換要約に属する場合は、証券法の規定により提出されなければならない当該交換要約に関する第425条又は第165条に規定する任意の文書(総称して“付属アーカイブ”と呼ぶ)を含むすべての証拠物及び財務諸表を含む登録説明書の作成及び提出に必要な登録説明書(総称して“付属アーカイブ”と呼ぶ)を作成し、登録説明書又は募集定款又はその任意の修正又は補充文書を米国証券取引委員会に提出する前に、(A)引受業者又は取引業者マネージャー(有の場合)及び所有者に提出準備されたすべての書類の写しを提供する。当該等の書類は、当該等の引受業者又は取引業者マネージャー及び当該等引受人及びそのそれぞれの弁護士の審査及びコメントを受け、当該等の引受業者又は取引業者マネージャー(ある場合)及び当該等引受人及びそのそれぞれの弁護士に関連文書を審査及びコメントするために合理的な時間を与えなければならず、かつ(B)保有者又は引受業者又は取引業者マネージャー(ある場合)が合理的に反対すべき任意の登録声明又は株式募集規約又はその修正案又は補充文書を米国証券取引委員会に提出しない

(Ii)当該等の登録声明及び当該等の登録声明に関連して使用される目論見に関する必要な改正及び補充を米国証券取引委員会に作成し、提出し、当該等の登録声明を有効に維持し、当該等の登録声明に登録されているすべての株式を本協定に規定されている期間に売却することに関する証券法の規定を遵守する

(Iii)参加所有者及び主引受業者又は取引業者マネージャー(ある場合)に通知し、SpinCo(A)が関連通知を受信した後、適用された登録説明書又はその任意の改正が提出又は発効した場合、適用された目論見又は当該募集説明書の任意の改訂又は補充が提出された場合又は任意の付属出願が提出された場合には、速やかに書面で通知を確認し、関連書類の写しを提供する。(B)米国証券取引委員会の任意の書面意見、または米国証券取引委員会または他の任意の政府当局が、そのような登録声明または募集規約または任意の付属提出文書の修正または補充の要求、または追加資料の提供を要求する要求、(C)米国証券取引委員会がいかなる停止命令を発行し、その登録声明の効力を一時停止するか、または任意の予備または最終入札説明書の使用を阻止または一時停止するか、または任意の付属提出文書、またはこの目的のために任意の法的手続きを開始または脅し、(D)任意の時点で、SpinCoの任意の適用可能な引受プロトコルまたは取引業者-マネージャ協定における陳述および保証がすべての重要な点で真実で正しくないことを保証する。(E)SpinCoは、任意の管轄区域における登録可能な証券の提供または販売の資格の一時停止に関する任意の通知を受信するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅した通知を受信する

(Iv)SpinCoは、任意のイベントが発生したことを知った場合、すべての販売所有者および1つまたは複数の主引受業者または取引業者マネージャに直ちに通知し、適用可能な登録宣言または

この登録説明書(当時有効)又は任意の付属提出書類に記載されている株式募集規約には、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述が記載されているか、又はそのような陳述を行うために必要な重要な事実(当該等の募集規約及び任意の予備入札規約については、当該等の陳述を行う場合に応じて定められる)が誤解されていないか、又は他の理由により、その期間内に当該登録説明書又は募集定款又は任意の付属提出書類を改正又は補充して証券法に適合する必要があり、その後、合理的で実行可能な範囲内で早急に米国証券取引委員会に提出する必要がある。そして、このような登録声明または募集規約の修正または補足文書または任意の付属文書を提供して、これらの声明または漏れを修正し、またはこれらの遵守規定を発効させるために、販売所有者および引受業者または取引業者マネージャーに無料で提供する

(V)任意の停止命令の撤回または一時停止の任意の予備または最後の募集規約の使用を防止または一時停止させる他の命令を防止または促進するために、その合理的な最大の努力を尽くす

(Vi)管理引受業者或いは取引業者マネージャー(例えばある)及び所有者が合理的に要求できる資料を招株定款副刊或いは発効後の改訂内に組み入れ、どのような方法で証券の流通を許可するか；そして募集定款副刊或いは発効後に組み入れられる事項を修正した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこのような募集定款副刊或いは発効後の改訂についてすべての必要な書類を提出する；

(Vii)所有者または引受業者または取引業者マネージャーの各々に、財務諸表および添付表、参照によって組み込まれたすべての文書および参照によって組み込まれた文書を含むすべての証明書および参照によって組み込まれたすべての文書(参照によって組み込まれた文書を含む)を含む、所定のコピーを、所有者または引受業者または取引業者マネージャの合理的な要求に適合することができる適用可能な登録説明書およびその任意の修正または発効後の修正を無料で提供する

(Viii)すべての販売販売業者およびすべての引受業者または取引業者マネージャー(ある場合)に、適用可能な株式募集規約(各予備募集規約を含む)およびその所有者または引受業者または取引業者マネージャーが合理的に要求する任意の修正または補足文書(SpinCoがすべての売却所有者および引受業者または取引業者マネージャー(ある場合)が当該等の株式募集規約またはその任意の修正または補充文書を使用することに同意することを理解することができる。当該株式募集規約又はその任意の改訂又は補充に含まれる登録すべき証券の発売及び売却に関連する)及び当該等の販売所有者又は引受業者又は取引業者マネージャーが合理的に要求する他の書類は、当該所有者又は引受業者又は取引業者マネージャーが販売すべき登録証券を売却することができる

(Ix)適用された登録声明が発効または発効する日またはその前に、登録または資格に適合するように合理的な最善を尽くし、各販売所有者、1人以上の管理引受業者または取引業者マネージャー(有れば)およびそれらのそれぞれの弁護士と協力する

任意の販売所有者または主引受業者または取引業者または取引業者マネージャー(例えば、ある)またはそのそれぞれの弁護士の合理的な要求の下で、SpinCoおよび参加者の双方が同意する任意の外国司法管轄区域内で、登録声明に含まれる登録すべき証券の流通を完了するために、登録声明に含まれる登録すべき証券の流通を完了するために、SpinCoおよび参加者の双方が同意する任意の外国司法管轄区域内で、そのような登録または資格を有効に維持するために、合理的に必要または適切な任意の他の行動または事柄を書面で行うことを可能にする；しかし、SpinCoが当時そのような資格を持っていなかった場合、どの管轄区でも一般的に業務を経営する資格が要求されないか、またはその当時そのような資格を持っていなかった任意の管轄区では、課税または一般的な法的手続きサービスに適用されるような行動をとることは要求されない

(X)そのような証券がもはや登録可能証券ではないことをもたらす任意の販売登録可能証券については、各参加者および1人以上の主引受業者または取引業者マネージャーと協力して、代表が販売予定であり、制限証券法伝説を有さない登録可能証券の即時製造および交付を支援し、その販売所有者または引受業者または取引業者マネージャー(例えば、ある)の額面および名称でこれらの証券を登録し、そのような登録可能な証券の販売前の少なくとも2つの営業日に当該証券の登録を要求することができる。しかし、SpinCoは、預託信託会社の直接登録システムを用いて、実物株式を発行することなく、本プロトコルの義務を履行することができる

(Xi)金融業監督管理局および各証券取引所(例えば、ある)に提出された任意の書類に協力して協力し、その後、SpinCoの任意の証券を上場またはオファーする各取引業者間見積システム、および任意の引受業者または取引業者マネージャー(任意の“合格独立引受業者”を含む)が、そのような取引所毎の規則および規定に従って保持する必要がある任意の職務調査の実行状況を支援する。そして、適用される登録声明に含まれる登録可能証券が必要な他の政府機関または主管部門で登録または承認されて、その売り手または売り手または引受業者または取引業者マネージャーがそのような登録可能な証券の販売を完了させるために、その合理的な最大の努力を行う

(Xii)適用登録声明の発効日よりも遅くなく、すべての登録可能証券のCUSIP番号を提供し、適用可能な譲渡エージェントに適用可能な登録可能証券の印刷証明書を提供し、その形態が預託信託会社の預金資格に適合し、SpinCoが受託信託会社の直接登録システムを使用して実物株式を発行することなく、本プロトコルの下での義務を履行することができることを前提とする

(Xiii)SpinCoの外部弁護士および総法律顧問の意見を取得し、各販売所有者および引受業者または取引業者マネージャーに意見を渡し、場合によっては、意見の日付は、登録声明の発効日であるか、または委託販売によって発売された場合には、

引受契約に基づいて成約する場合、または取引所要約の場合、取引業者−マネージャプロトコルまたは同様のプロトコルまたは他の方法の成約日に応じて、それぞれの場合には、引受要約または取引所要約タイプの慣用的な形態および内容である(適用状況に応じて決定される)

(Xiv)パッケージ発売または交換要約に属する場合は、SpinCoおよび引受業者または取引業者マネージャー、および各参加所有者(要求の範囲内で)が通常の形式および内容で発行されるパッケージ発売または取引所要約に関する慰問状を取得し、SpinCoおよび1つまたは複数の引受業者または取引業者-マネージャに送信し、パッケージ販売プロトコルまたは取引業者-マネージャプロトコルの署名日を明記するか、またはなければ、交換カプセルの開始日を明記し、終了まで(パッケージ販売プロトコルまたは取引業者-マネージャプロトコルに準拠するか否かにかかわらず)；

(Xv)トレーダーマネージャーの取引契約に関連することなく、引受契約またはトレーダーマネージャープロトコルに含まれる内容に相当する、任意の参加所有者が要求する可能性のある任意の参加所有者に通常の書面陳述および保証または他の契約または合意を提供する

(16)米国証券取引委員会のすべての適用規則及び条例を遵守し、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早くその証券所有者に一般的に提供するための合理的な最大限の努力を行うが、SpinCo自己適用の登録声明の発効日後第1四半期の第1四半期の第1日から12(12)ヶ月終了後90(90)日に、証券法第11(A)節及びその公布された規則及び条例の規定を満たし、少なくとも12(12)ヶ月をカバーするが18(18)ヶ月を超えない収益報告書、“登録表”が発効した日から最初の月に始まります

(Xvii)適用登録書の発効日からおよび後に、適用登録書に含まれるすべての登録すべき証券を提供し、譲渡代理人および登録員を維持するように手配する

(Xviii)適用された登録声明に含まれるすべての登録可能証券を、その後、SpinCoの任意の証券を上場またはオファーする各証券取引所およびその後、SpinCoの任意の証券をオファーする各取引業者間見積システム上に上場させる；

(Xix)(A)登録に参加する所有者毎に提供され、(B)引受業者(本契約の場合、登録されるべき登録可能証券の引受業者(ある場合)、用語は、“証券法”第2(11)節に示す引受業者)、(C)その販売または配給代理(ある場合)、(D)その取引業者マネージャー、(E)そのような引受業者または代理人または取引業者マネージャーの弁護士、および(F)その所有者または任意の引受業者または取引業者マネージャによって採用された任意の被取引者、会計士または他の代理人または代表、このような所有者が選ぶことで

このような登録説明書の作成に参加する機会があり、その中に含まれているか、または米国証券取引委員会に提出された各入札説明書、各改正または補充に参加し、その中にSpinCoに書面で提出された材料を挿入し、保持者(S)およびその弁護士の合理的な判断に基づいて、これらの材料を含むべきである。この登録声明を提出する前の合理的な時間内に、SpinCoが合理的に要求する可能性のある機密協定を受信した後、合理的な時間に合理的な通知を出し、合理的な時間内にSpinCoが入手可能なすべての関連財務および他の記録、関連会社および他の文書、ならびにSpinCoの財産を提供し、SpinCoのすべての高級管理者を促進する。取締役および従業員、ならびにその財務諸表を認証した独立した公共会計士は、SpinCoの業務を検討するために、合理的な時間および合理的な時間内に随時待機し、登録声明に関連する任意のこれらの者の合理的な要求に関するすべての情報をSpinCoに提供し、上記の規定に適合した場合にその職務調査責任を履行することができるようにする

(Xx)SpinCoの幹部が、任意のパッケージ発行または交換要約における販売業者または引受業者または取引業者マネージャーの合理的な要求を実行する慣用的な“ロードショー”陳述に参加させ、他の方法で本プロトコルで想定される各提案募集およびそれに関連する常習販売努力を協力、協力、および参加させる；

(Xxi)証券法、取引法、およびその他の適用される法律、規則および条例、ならびに適用される証券取引所規則のすべての要件、および

(Xxii)登録、発売、および登録可能な証券の販売を完了するために、合理的に必要なすべての他の慣用的なステップをとる。

(B)SpinCoは、本プロトコル項の任意の登録の前提条件として、任意の登録を行っている所有者毎に、当該証券の流通に関する資料と、その所有者、登録可能証券の所有権に関する他の資料と、SpinCoが時々書面で合理的に要求する他の事項とを要求することができる。このような所持者ごとにSpinCoにこのような情報を提供することに同意し，合理的に必要に応じてSpinCoと連携し，SpinCoが本プロトコルの規定を遵守できるようにする.

(C)親会社が同意し，任意の他の所有者が登録可能証券を買収することに同意し，第2.4(A)(Iv)節に記載したいずれかの種類のイベントの発生に関するSpinCoの書面通知を受けた後，当該所有者は，直ちに当該登録声明に従って登録可能証券の売却を停止し，所有者が第2.4(A)(Iv)節で考慮された補充又は改正募集規約の写しを受信するまで，又はSpinCo書面が当該保有者に株式使用説明書の使用を再開できるように通知するまで，所有者は、その所有者がその時点で所有していた登録可能証券をカバーする入札説明書のすべてのコピー(永久アーカイブコピーを除く)をSpinCoに交付するであろう(永久アーカイブコピーを除く)、入札説明書は、通知を受信したときに有効である。この事件では

SpinCoはいかなる当該等の通知を出さなければならない場合は，適用される登録説明書は有効な期間を維持しなければならず，延長日数は自発的に当該通知を出した日から当該登録説明書に含まれる登録可能証券販売者1人当たり第2.4(A)(Iv)節で述べた補充又は改正募集規約の写しを受信した日から計算し，又はSpinCo書面通知が目論見の使用を再開できる日から計する。

2.5%の企業が阻害協定に署名した。任意の引受発行の主引受業者または引受業者の書面要求の範囲内で、SpinCoは同意しないことに同意し、その取締役、役員、およびSpinCo取締役会に代表されるSpinCo普通株の任意の実益所有者またはより多くの所有者から合意(引受業者の慣例形態で)を得るために、直接または間接的に提供、販売、質権、契約販売(任意の空売りを含む)を提供することなく、最大限の努力をしなければならない。SpinCoの任意の持分証券を購入または販売するために任意の選択権を付与するか、またはそのような引受発行定価の日から90(90)日以内にSpinCoの任意の持分証券に関連する任意のヘッジ取引(そのようなパッケージ発行または任意の流通の一部として、またはS-8またはS-4またはその任意の後続表の登録に従って)を行い、主引受業者または引受業者がより短い期間に別途同意しない限り、任意の選択権を付与する。

2.6%のパッケージ発行；取引所が提供します。もし任意の引受発行の管理引受業者または任意の交換要約の取引業者マネージャーが要求を出した場合、SpinCoは、その引受業者または取引業者マネージャーとその発行契約または取引業者マネージャ協定を締結しなければならない；しかし、第2.9節に別の規定がない限り、いかなる所有者もSpinCoまたは引受業者または取引業者マネージャーにいかなる陳述または保証(当該所有者およびその所有者が予想される流通方法に関する陳述および保証を除く)、またはSpinCoまたは引受業者または取引業者マネージャーに任意の賠償義務を負うことを要求しない。

2.7%は変換可能または取引所登録；銀行での登録権に参加する。

(A)任意の登録可能証券所有者が、任意の登録可能証券または任意の他の者によって発行された任意のオプション、権利、引受権証または他の証券を提供し、その均等権、権利、引受権証または他の証券が、任意の登録可能証券と共に発売され、行使可能または交換可能である場合、そのオプション、権利、引受権証または他の証券を対象とした登録可能証券は、本規約第2.1節および第2.2節(“転換可能証券または取引所登録”)の登録資格に適合しなければならない。

(B)親会社グループの1人以上のメンバーが1つまたは複数の参加銀行と直接または間接的に交換することを決定した場合、SpinCoは親会社の要求に応じて、本合意に適合する条項および条件(本条項第III条に記載されている投票条項を除く)に従って、参加銀行と当該交換について登録権協定を締結し、SpinCoと親会社グループを合理的に満足させる。

SpinCoが支払う登録費用は2.8%であった.SpinCoは、本プロトコルに従って要求される任意の登録可能証券の登録(任意の遅延または撤回された登録を含む)、または本プロトコルに従って提案された引受発行の場合、SpinCo

登録宣言が発効したか否か、パッケージ発行が完了したか否かにかかわらず、すべての登録費用を支払わなければならない。

2.9%が賠償に使用されます。

(A)SpinCoの賠償を受ける.SpinCoは、法律によって許容される最大範囲内で、各所有者、その所有者の関連会社およびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、コンサルタントおよび代理人、ならびに制御(証券法または取引法に示される範囲内)などの人々に賠償し、すべての損失、クレーム、損害賠償、責任(またはそれに関連する訴訟、またはその一方であるかどうかにかかわらず)および費用、連帯費用(合理的な調査費用および法律費用を含む)から損害を防止することに同意する(それぞれ、それぞれ、損失“および総称して”損失“と総称される)は、(I)登録すべき証券を販売する任意の登録説明書(その中に記載されている任意の最終的または予備入札説明書またはその任意の修正または補足文書を含む、または参照によって組み込まれた任意の文書を含む)に含まれる重大な事実のいずれかの非真実または非真実とされる陳述、またはSpinCoが、証券法第433条(D)条に従って提出されなければならない任意の自由書面募集説明書(定義証券法第405条参照)に記載されているそのような任意の陳述に基づいて生成または基づくか、または、(I)登録すべき証券を販売する任意の登録説明書を登録する。あるいは(Ii)いかなる漏れ或いは指摘漏れは、定款を明らかにし、初歩的な募集定款或いは自由に募集定款内の陳述を書く(例えば募集定款、初歩募集定款或いは自由に募集定款を書く場合は、このような募集定款を作る場合に依存する)誤った規定は明らかな重要な事実を述べなければならず、或いはこのような陳述を行うために明確な重要な事実がある。しかしながら、そのようないずれの場合も、SpinCoは、任意の特定の補償者に対して責任を負わず、そのような登録声明中の不真実な陳述または告発された真実の陳述または漏れまたは告発の漏れが、補償者が作成のためにSpinCoに明示的に提供された書面情報に依存して適合することによって生じるか、またはそのような登録声明中の不真実な陳述または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れに基づいて、SpinCoがそのような損失に責任を負わない限り、SpinCoは責任を負わない。この補償はSpinCoが負担する可能性のあるいかなる責任以外の補償でなければならない。当該所有者又はいずれかの代償を受けた側又はその代表が行った任意の調査にかかわらず、上記弁済は十分な効力及び効力を維持し、当該所持者が当該等の証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(B)売却所持者による賠償。各売却所有者は、法律によって許容される最大範囲内で、SpinCo、その役員、上級職員、従業員、コンサルタントおよび代理人、ならびにSpinCo(証券法および取引法に示される)を制御する各個人を賠償し、(I)証券法に従って、そのような登録すべき証券を売却する任意の登録声明(その中に記載された任意の最終または予備入札説明書またはその任意の修正または補足文書または参照に組み込まれた任意の文書を含む)における重大な事実の非真実または非真実の陳述を登録する；またはSpinCoが、規則433(D)に従って提出または提出を要求された任意の自由執筆募集説明書に作成された任意のこのような声明、または(Ii)任意の漏れまたは漏れ、その中に記載される必要がある重要な事実を述べていない、または(募集定款、予備募集説明書または自由に募集説明書を書く場合には、それに基づいて陳述されている場合)誤解はないが、いずれの場合も、(I)または(Ii)の範囲内でのみ、このような失実陳述或いは漏れは根拠或いは当該などの売却所有者がSpinCoに提供した任意の書面資料であり、このなどの資料は特にこのなどの登録声明、募集定款、初歩的な募集定款或いは無料で書かれた株式募集定款を組み入れるために作られたものである。どんな場合でも、どんな販売の責任も

本合意項の下で所持者が徴収した金の純額(又は交換要約で受け取った証券の公正価値)は、当該所持者が登録可能な証券の売却に応じて徴収した純額(又は交換要約で受け取った証券の公平価値)よりも高く、当該等の賠償責任を生じるべきである。この補償は、所有者が他の側面で負担する可能性のある任意の責任以外の追加的な賠償でなければならない。SpinCoまたは補償された任意の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、このような賠償は、完全な効力および効力を維持しなければならない。

(C)賠償訴訟を継続する.本合意に基づいて賠償を得る権利を有する者は、(I)その賠償を求める任意のクレームについて賠償側にタイムリーな書面通知を出す(ただし、いかなる遅延又はそのような通知がない場合には、当該遅延又は失敗により重大な損害をもたらした範囲内でのみ当該賠償を解除する義務)及び(Ii)当該賠償側が弁護士が合理的に満足している場合に当該クレームを弁護することを許可する。しかし、本契約に基づいて賠償を受ける権利を有する者は、単独の弁護士を選択して雇用する権利があり、当該クレームに対する抗弁に参加する権利があるが、(I)賠償を行う側が当該費用又は支出を支払うことに書面で同意しない限り、(I)賠償を行う側は、本条例により賠償を受ける権利がある者からこの請求に関する通知を受けた後の合理的な時間内に、当該満足できる弁護士を合理的に弁明することを採用していない。(Iii)弁済を受けた側(大弁護士の意見に基づいて)が合理的に結論を出したことは、他の弁済を受けた側とは異なる法的抗弁がある可能性があるか、または、弁済を受けた側と得られる法律の抗弁以外にも、他の法律抗弁がある可能性がある。(Iv)いずれかのこれらの者が、その大弁護士の意見に基づいて合理的に判断した場合、その人と弁済を受ける側との間には、当該人と弁済する側との間に利益衝突がある可能性がある(この場合、その人が書面で弁済を通知した場合、その人は別の弁護士を選択し、費用は代償を受ける側が負担し、費用は補償を受ける側が負担する。賠償側はその人を代表してそのクレームを弁護する権利がない)。もしこのような抗弁が補償側によって負担されない場合、補償側はその同意を得ずに行われたいかなる和解に対してもいかなる責任も負うことはないが、このような同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。賠償側が抗弁を負う場合、賠償側は賠償側の同意なしにこのような訴訟を解決する権利がなく、同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりすることはできません。いかなる賠償者も、いかなる判決に登録するか、または任意の和解を達成することに同意することはできないが、この判決または和解は、当該申立人または訴訟について負担するすべての法的責任を当該判決または和解の無条件条項として無条件に免除することを含まない。一つの了解は、同じ管轄区域内の任意の法律手続きまたは関連する法律手続きについて、(X)保障されている側または一方が書面で1人以上の弁護士を雇用することが保障されていない限り、賠償を行う一方または複数は、同じ管轄区域内の任意の法律手続きまたは関連する法律手続きを必要とせず、同時に、そのような保障されているすべての当事者または複数の当事者に、独立した弁護士行(地元弁護士を除く)を超える合理的な費用、支出、およびその他の費用を責任を負うことである。(Y)保障された側(大弁護士の意見に基づいて)は、他の保障された側とは異なる法律抗弁がある可能性がある、または他の保障された側が得ることができる法律抗弁以外の法律抗弁がある可能性がある、または(Z)当該保障された側と他の保障された側との間に衝突または潜在的な衝突が存在する可能性がある(保障されている側の弁護士の意見によれば)上記のいずれの場合も、保障側は、そのような追加の大弁護士の合理的な費用および支出を支払う責任があると合理的に結論付けられている。

(D)より大きな貢献をする.何らかの理由により、第2.9(A)節または第2.9(B)節に規定する賠償が補償者に対して利用できない場合、または第2.9(A)節または第2.9(B)節で想定される損害を受けないようにするのに不十分である場合、補償者は、補償者がそのような損失のために支払うべきまたは支払うべき金額を適切な割合で支払い、補償者と被補償者との相対的な過ちを適切に反映しなければならない。他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された非真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの重大な事実の陳述が補償者または補償された当事者によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を得る方法、およびこのような非の非を是正または防止する機会を参照して、相対的な過ちを決定しなければならない。本節第2.9(D)節に何らかの逆の規定があっても，本節第2.9(D)節の規定により，いずれかの賠償者側(SpinCoを除く)の出資額は，当該賠償側が登録可能証券の売却から得た被賠償者側の損失に関する純収益の金額(費用を差し引く前に，ある場合)を超えてはならず，当該賠償者側が当該真実の陳述又は漏れにより支払われた任意の損害賠償金の金額を超えてはならない。双方は、第2.9(D)条に規定する納付が、第2.9(D)条に記載された公平な考慮を考慮しない任意の他の分配方法によって比例的に分配または考慮されない場合、不公正かつ公平であることに同意する。本節の第2.9(D)節の規定にもかかわらず、本項のいずれの売却所有者も、登録可能な証券の売却に応じて当該保有者が受信した純収益のドル額(又は交換要約で受信した証券の公正価値)を超える出資を要求されてはならず、当該賠償義務が生じる。詐欺性失実陳述罪(“証券法”第11(F)節の意味)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本項2.9(D)節の場合、補償された者が支払うか又は対処する金額は、補償者が調査、準備、抗弁又は抗弁又は第三者証人として出廷する際に合理的に発生する任意の法律又は他の費用、又は任意のそのような損失、クレーム、損害、費用、責任、訴訟、調査又は訴訟に関連する他の費用を含むものとみなされるべきである。第2.9節の規定により賠償を受けることができる場合、賠償当事者は、上記補償者又は被補償者の相対的な過ちを考慮することなく、本協定第2.9(A)節及び第2.9(B)節に規定する最大範囲内で各被補償者に対して賠償を行うべきである。

2.10報告要件が規定されている；第144条。SpinCoは、本合意の満了またはその条項に従って終了する前に、取引法を含む米国証券取引委員会の規則および法規、ならびに任意の他の適用される法律または規則によって適用される定期的な届出要求を遵守し、継続しなければならず、取引法第13または15(D)節(適用者に準ずる)に基づいて米国証券取引委員会が要求または規定する情報、文書、および報告を直ちに提出しなければならない。SpinCoがこのような報告書を提出する必要がない場合は、任意の所有者の要求に応じて、証券法第144条またはS条例に従って販売を許可するために必要な情報を公開し、任意の所有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとるであろう。これらは、(A)第144条または証券法S条例で規定されている免除範囲内で、証券法で規定されている免除範囲内で登録可能な証券を販売することができるように必要な範囲内である

(B)米国証券取引委員会がその後採用した任意の規則又は条例。この日から任意の登録可能な証券を所有していない日から1周年まで、SpinCoは任意の保有者の要求に応じて、直ちに(I)SpinCoが当該等の規定を遵守しているか否かの書面声明を提供し、遵守しなければ、当該等の規定の詳細を提供し、(Ii)SpinCoの最近の年度又は四半期報告の写し、及び(Iii)当該保持者は、証券法に基づいて登録することなく登録可能な証券を販売する他の報告及び文書を合理的に免除することを要求することができる。

2.11%は他の登録権を登録した。SpinCoは、SpinCoの任意の株式証券の登録を要求する権利、またはそのような証券またはそのような証券として交換可能な任意の権利を、SpinCoにSpinCoの登録を要求する任意の株式証券に付与してはならず、“要件”、“搭載”または他の権利にかかわらず、本プロトコルの下で所有者の権利に支配されているか、または従属することができない。

第三条

投票制限

3.1%の株主投票がSpinCo普通株に支持された。

(A)親会社は、割り当てられた日から親会社が任意の保留株式の所有を停止する日まで、親会社の各メンバー(場合によっては、任意の保留株式を所有している限り)を自らまたは代表者をSpinCo株主総会に出席させ、他の方法で所有されているすべての保留株式を当該会議に出席するものとみなし、任意の事項(契約または法的権利の放棄を含む)について議決または同意を行うか、またはそのような事項について議決または同意を行うように手配しなければならない。この等留保株式は，SpinCo普通株の他の保有者がその事項について投票した投票権割合で計算される.

(B)親会社は、分配の日から親会社グループが保有株式の所有を停止した日から、親会社グループの各メンバーに、SpinCo又はその指定者を支持するのに十分な取消不能委託書とみなされ、任意の事項(契約又は法定権利の放棄を含む)について、その所有するすべての保留株式を投票で議決し、SpinCo普通株の他の株式保有者が当該事項について投票する投票権に比例するものとみなされる。ただし(I)親会社グループメンバが親グループメンバ以外に特定の留保株式を売却した場合，その依頼書は自動的に破棄され，および(Ii)3.1(B)節では当該等の売却を制限または禁止しない.

第四条

他にも

4.1%は中期です。本プロトコルは，登録可能証券がない場合には終了するが，第2.8節と第2.9節の規定および本条項第IV条のすべての規定を除き，いずれかのような終了後も有効である.

4.2%の政府通知。本プロトコル項の下のすべての通知、請求、クレーム、要求または他の通信は、書面で送信または発行されなければならない(本プロトコルに別の規定がある以外は、正式に発行されたとみなされるか、または受信したときに発行されなければならない)、直接配信、隔夜宅配サービス、書留、要求証明、電子メール(“電子メール”)であり、このような電子メールの確認受信を要求し、受信した場合は、以下のアドレス(または本条項4.2節で発行された通知に規定されている締約国の他のアドレス)に従ってそれぞれの当事者に発行しなければならない

父級まで：

3 M

223-6 B-03号館3 Mセンター

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55144-1000

注意：CEO

電子メール：http：//www.info.exe@mmm.com

SpinCoへ：

ソルビン·トゥム社は

275-6 W号棟3 Mセンター

康威大道東2510号

メプルウッドミネソタ州55144

注意：CEO

メール：@solventum.com；電子メール：@solventum.com；

一方の当事者は他方の当事者に通知を出し，その等の通知の発行や発行先を変更することができる.

4.3.相続人、譲受人、および譲受人を審査します。

(A)本協定の規定及び本協定項の義務及び権利に基づいて、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に拘束力を持たせ、利益を与え、それを実行することができる(又はその強制執行)。SpinCoは、SpinCoの売却または買収に関連するいつでも、本プロトコルを譲渡することができ、所有者の同意を得ることなく、合併、販売によってSpinCoの全部またはほぼすべての資産または同様の取引を行うことができ、相続人または購入者が本プロトコルの下でSpinCoのすべての権利および義務を負担することを書面で同意することを前提とする。親会社は、本契約を親会社グループの任意のメンバーに譲渡することができ、または親会社の売却または買収に関連するいつでも、

SpinCoの同意なしに、親会社の全部またはほぼすべての資産または同様の取引を、合併、合併、売却によって行う。

(B)登録可能証券の売却については、親会社は、(I)登録可能証券を売却する親会社グループのメンバー、(Ii)登録可能証券を売却する1つまたは複数の参加銀行、(Iii)登録可能証券を売却する任意の他の譲受人に、(I)登録可能証券を売却する親会社グループのメンバー、(Ii)登録可能証券を売却する1つまたは複数の参加銀行、(Iii)登録可能証券を売却する任意の他の譲受人に、SpinCoが事前に書面同意を提供することを前提とする(無理に抑留してはならない)条件付きまたは遅延)登録可能証券の販売と同時に登録に関連する権利および義務を譲渡するか、または(Iv)分配完了直後にSpinCo普通株の少なくとも5%(5%)流通株を取得する任意の他の譲渡者；ただし、第(I)、(Ii)、(Iii)又は(Iv)、(X)条の場合、SpinCoは、販売前又は販売時に書面通知を受け、譲渡者の名称及び住所を説明し、登録に関する権利及び義務に係る証券、及び(Y)譲受人が本プロトコル添付ファイルA形式の対応文書に署名し、SpinCo(このような販売中のいずれかの譲渡者、すなわち“譲受人”)に交付しなければならない。登録可能証券の売却において、譲受人または後続の譲受人(定義は後述)は、本プロトコルの下でこのような登録可能証券に関連する権利および義務を、以下の後続の譲渡者に譲渡することができる：(A)当該譲渡者の関連会社は、登録可能証券を売却することに関連する権利および義務を事前に書面で同意する場合、または(C)流通が完了した直後に、SpinCo普通株式流通株の少なくとも5%(5%)の任意の他の後続譲受人を得る；ただし、(A)、(B)又は(C)、(X)条項の場合、SpinCoは、販売前又は販売時に書面通知を受け、後続の譲受人の名称及び住所を説明し、登録に関する権利及び義務が譲渡される証券を指定し、(Y)後続の譲受人が本契約添付ファイルA形式の対応書類に署名し、SpinCo(任意の当該等の後続譲受人、“後続譲受人”)に渡す。

4.4%が具体的な表現である.実際にまたは違約を脅したり、本プロトコルの任意の条項、条件および規定に違反したりする場合、したがって被害を受けた1つまたは複数の当事者は、本プロトコルの下でのその権利について具体的な履行および強制令または他の平衡法救済、ならびに法的または平衡法上の任意およびすべての他の権利および修復措置を得る権利があり、これらすべての権利および救済措置は累積されるべきである。双方は、金銭損害賠償を含む任意の違約または違約を脅かす法的救済措置は、いかなる損失を補償するのに十分ではなく、具体的な履行行為に対する訴訟における任意の抗弁、すなわち法的救済で十分であることに同意する。いずれの当事者も、このような救済措置を有する保証金を担保または送付するいかなる要求も免除する。

4.5.適用された法律を守る；管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。

(A)本プロトコル(および本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレームまたは論争、または任意の一方を本プロトコルまたはプロトコルに参加させることによって提起された任意のクレームまたは係争を遵守することは、違約、侵害行為または他の理由にかかわらず、通常の方法、成文法または他の方法に基づいているかどうかにかかわらず、

そうでなければ、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈と解釈を行うべきであり、デラウェア州の法律原則の影響を受けず、有効性、解釈、効力、実行可能性、履行と救済に関するすべての事項を含む。

(B)双方は、本協定及び本合意の下での権利及び義務に関連するいかなる争議の訴訟、又は他方又はその相続人又は譲受人が提出した本協定及び本協定の下での権利及び義務のいずれかの判決を承認及び実行するために提起された訴訟は、デラウェア州衡平裁判所及びデラウェア州内の任意の州控訴裁判所(又はデラウェア州衡平裁判所がある特定の事項に対する管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、デラウェア州域内の任意の州又は連邦裁判所)に提起し、裁決を下さなければならない(“選定裁判所”)。本プロトコルの各当事者は、ここでは、それ自体およびその財産の任意のこのような論争について、選択された裁判所の個人管轄権を無条件に受け入れ、選択された裁判所以外のいかなる裁判所においても、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引に関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本プロトコルに関連する任意の論争において、本プロトコルの各々は、撤回することができず、動議または他の方法で主張しないことに同意する：(I)その本人が選択された裁判所によって管轄されないことに関するいかなる主張、(Ii)そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所からの任意の管轄権またはそのような裁判所で開始された任意の法的手続きに関する任意の主張(送達通知、判決前差し押さえ、判決の実行への協力、判決または他の方法の実行)、および(Iii)適用法が許容される最大範囲内で、(A)当該裁判所に関する論争は、不便な裁判所で提起されたものであり、(B)当該紛争の場所が不適切であるか、または(C)本プロトコルまたは本プロトコルの標的が、当該裁判所または当該裁判所によって強制的に執行されることができない任意のクレームである。法律の適用が許容される最大範囲内で、各当事者は、第4.2条の規定に従って訴訟手続を送達することに同意するが、(X)本条項のいかなる規定も、法律で許可された任意の他の方法で法律手続きを送達する権利に影響を与えず、(Y)本第4.5(B)条に含まれる当事者の司法管轄権及び送達に対する同意は、本第4.5(B)条に記載された目的のためにのみ、この目的のためでなければ、上記裁判所又はデラウェア州への一般的な提出とみなされてはならない。

(C)いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の紛争において陪審裁判を受ける任意の権利を撤回することができない。

4.6%は分割可能性である.本プロトコルの任意の規定またはその任意の人または状況への適用が管轄権を有する裁判所によって無効、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルまたはその中の残りの規定、またはその規定を個人または状況に適用するか、または無効または実行不可能と認定された司法管轄区以外の他の管轄区域内の規定は、十分な効力および効力を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けないものとしなければならない。決定後、SpinCoとほとんどの登録可能証券の所有者は、善意に基づいて交渉し、そのような適切かつ公平な条項について合意して、双方の元の意図を達成するように努力しなければならない。もし、親会社またはその任意の関連会社が登録可能な証券を持っている場合、このような修正または免除が親会社または親会社のそのような関連会社の権利に悪影響を与える場合、親会社の同意を得ずに、本合意にいかなる変更も行わないことを前提とする。

4.7%のアメリカ憲法改正案；棄権。

(A)本協定を修正または修正してはならず、本協定の規定から逸脱しても、本合意に明示的に言及され、SpinCoおよび大部分の登録可能証券の所有者によって署名されなければならないが、親会社またはその任意の関連会社が登録可能証券を所有している場合は、親会社の書面による同意なしに、本協定のいずれかの条項を修正または放棄してはならない。このような改訂または放棄が親会社または親会社の当該関連会社の権利に悪影響を及ぼす場合。

(B)一方は他方が本プロトコルのいずれかの規定に対する違約を放棄し、一方が任意の後続違約又は他の違約の放棄を放棄したとみなされるべきではなく、他方の権利を損害してはならない。いずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させることは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他の権利、またはさらに行使された、または任意の他の権利、権力または特権を損なうこともできない。

4.8登録、取引所などによって。本プロトコルに相反する規定が含まれていても、本プロトコルの規定は、(A)現在またはそれ以降に発行を許可されている任意のSpinCo普通株式、(B)SpinCoの任意の資本再構成または他の資本再構成において変換、交換または置換されたSpinCo普通株式の任意およびすべての証券、および(C)SpinCoまたはSpinCoの任意の相続人または譲渡(合併、合併、合併にかかわらず、または置換されたSpinCo普通株式のいずれかおよびすべての証券に完全に適用されなければならない。資産または他の方法)を売却し、その後に発生する任意の配当金または他の割り当て、株式分割または逆株式分割、合併、資本再構成、合併、交換要約、または他の再構成に適切に調整しなければならない。

4.9%の人がこれ以上の保証を持っていない。本プロトコルの他の部分が明確に規定している行動を除いて、本プロトコルの明示的な制限に適合する場合には、それぞれの側は、流通前、流通時、および流通後に合理的な最大限の努力を尽くして、またはすべての行動を促すべきであり、適用法律と合意に基づいて、すべての合理的に必要、適切または望ましい措置を取って、本プロトコルが期待する取引を発効させることを促進しなければならない。

4.10%の第三者受益者。(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方の利益のみであり、本プロトコルの当事者以外の誰にも権利または救済措置を付与することを意図していないこと、および(B)本プロトコルには第三者受益者がいないことを明確にすることを除いて、本プロトコルは、いかなる第三者にも救済、クレーム、責任、補償、訴訟クレーム、または本プロトコルが参照されていない他の権利を提供してはならない。

4.11%は他の同業者と比較した。本プロトコルは、1つ(1)または2つのコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、なるべきである

双方が1(1)部または2(2)部のコピーに署名し、他方に交付する場合に有効である。いずれも、他方とファクシミリ、捺印、または機械署名が可能な方法で本プロトコルに署名し、文書フォーマット(PDF)を搬送するためのファクシミリまたは電子メールによって、本プロトコル署名ページの署名されたコピー(手動、捺印、または機械署名を介しても)を交付することは、署名されたプロトコルコピーを交付するのと同様に有効でなければならないことを認めている。各当事者は、それぞれの名義で作成された各このようなファクシミリ、印鑑または機械署名(直接、メール、宅配、ファクシミリ、電子メールによる移植可能文書形式(PDF)での配信)を明確に採用して確認し、あたかも自ら交付された手動署名であるかのように、そのような署名または交付が手動署名であって自ら交付されているかのように、そのような署名または交付が当事者を拘束するのに不十分であるとは断言せず、任意の場合、他方の合理的な要求の下で、それは、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早くコスト協定の人工的な署名を促進し(任意のこのような署名は、合意の初期日から発効しなければならない)、自ら、郵送、または宅配便で交付する。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.署名ページは以下のとおりである.]

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。