本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報は，四角括弧と星番号([***])は、実質的でもなく、(Ii)開示されている場合には競争に有害であるので省略されている。

過渡期流通サービス協定

この前との間に

3 M

そして

ソルビン·トゥム社は

日付：2024年3月31日

カタログ

条項						ページ
第1条定義									1
			第一十一条。			定義された用語のいくつかは			2
			1.2節目。			他の定義の用語			5
			1.3節目。			階層構造です。			5
第二条移行分配活動									5
			第二十一条。			活動を移行する。			6
			第二十二条。			親会社子会社と第三者サプライヤー			6
			第二十三条。			過渡的配送活動の性質と品質			7
			第二十四条。			親の政策と手続き。			7
			第二十五条。			親の義務に対する制限			7
			第二十六条。			情報、協力、その他の援助			8
			第二十七条。			第三者ソフトウェア許可証			9
			第二十八条。			TDSAグループ委員会。			10
			第二十九条。			SpinCo感謝と陳述。			10
			2.10節目。			両親の名前を使います。			10
			2.11節。			地元の合意。			10
			2.12節目。			SpinCoの契約。			11
第三条サポート製品；国·地域及び顧客の追加									12
			3.1節.			支持的製品			12
			3.2節.			サポートされている製品の供給。			12
			第三十三条。			製品は保証します。			13
			第三十四条。			不合格製品です。			13
			第三十五条。			返品製品の精算。			13
			第三十六条。			製品を回収する。			14
			第三十七条。			最終在庫調達してSpinCoに移行する.			14
			第三十八条。			支持された製品の転売価格			15
			第三十九条。			他の顧客；他の国/地域；支援された製品を追加する。			15
第四条財務									16
			4.1節.			割増要因。			16
			4.2節.			和解声明。			17
			4.3節.			税金です。			18
第五条の改正									19
			5.1節.			操作上の変化			19
第六条賠償									19
			6.1節である.			お互いに賠償する。			19
			6.2節.			SpinCoの賠償。			20
			6.3節。			プログラムです。			20
第七条責任制限									20
			7.1節.			責任を免除する。			20
			7.2節.			責任制限。			21
			第七十三条。			無限の責任。			22

過渡期流通サービス協定

本過渡的流通サービス協定(“本合意”)は2024年3月31日(“発効日”)であり，デラウェア州の3 M社(“親会社”)とデラウェア州のSolventum社(“SpinCo”および親会社とともに“双方”とそれぞれ“一方”であるSolventum Corporation)が締結されている.

リサイタル

SpinCoと親会社は、2024年3月31日現在の特定分離·分配協定(“SDA”)の当事者であることを考慮して、

このため、親会社取締役会は、新しい上場会社を創立してSpinCo業務を経営し、SpinCo業務を親会社業務と分離し、親会社及びその株主の最適な利益に符合すると考えている。SDAと分離手順計画によると、親会社はそれが保有するSpinCo資産をSpinCoに貢献し、(I)SpinCoがあるSpinCo債務を負担し、(Ii)SpinCoが親会社にSpinCo株を発行し、(Iii)現金を転送し、このような貢献をした後、親会社は少なくとも80.1%のSpinCoを発行した親会社の株式保有者に比例して分配する(“分配”)

考慮すると、本プロトコルは“SDA”に規定された“付属プロトコル”である

考慮すると、双方が本協定を締結することは、SpinCo業務のある業務の秩序ある移行を促進し、SDA項の下で予想される取引の秩序ある完了を実現するためである

SpinCoがSDA項の下で行う取引後にSpinCo業務のために戦略方向を制定し、それについて戦略決定を行う権力と一致するため、本協定はSpinCoが親会社が過渡的な流通活動を実行することを希望する条項と条件を規定し、しかも親会社は発効日後の有限期限内にSpinCoに過渡的な流通活動を提供することを望んでいる。

そこで，現在，本協定に記載されている前提と相互契約および合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価であることを考慮して，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認する--双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

第一条

第1条定義

1.1節のある定義されたターム.本稿で使用するが別途定義されていない大文字のタームは，SDAにそのタームを与える意味を持つべきである本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

COGSとは、親会社会計システムに記録されているサポート製品、直接材料、人工、管理費用、購入されたサービス、運賃および曳航費用、および工事費用を意味する。親会社はSpinCo業務が発効日にこのような支援された製品に適用されるやり方とプログラムに従って、サポートされている製品に関するCOGを計算しなければならない。

“機密情報”は、移行サービスプロトコルに規定されていることを意味する。

契約価格“とは、任意のサポートされた製品について、通常の製造単位コストおよび/または調達コスト、ならびに製造を支援および維持することに直接関連する特定の実験室コスト、工事費用、行政コストおよび処理コスト(送料、輸送コスト、倉庫コストを含む)を意味し、いずれの場合もいかなる会社間利益も含まれない(例えば、会社間調達の項目である場合、または親会社の関連会社から投入を受けた場合)、各場合に値上げ係数が加算される。SpinCoは、有効日にSpinCo業務のようなサポートされている製品に適用されるやり方と手順に従って、サポートされている製品に関する契約価格を計算する。

“国”系とは，(A)付録Aに掲げる国，および(B)3.9(B)節により増加したこのような他の国を指す

“顧客”とは、(A)親会社システムにおけるアクティブ顧客又は発効日の直前の12(12)ヶ月以内に支援対象製品を購入した者を意味し、又は(B)第3.9(A)条に従って発効日後に支援対象製品となった顧客又は購入者をいう。“顧客”には、親会社または親会社のいかなる子会社も含まれていない。

需要計画“とは、任意のサポートされた製品について、通常、有効日の12(12)ヶ月前にSpinCo業務の過去のやり方および形態とほぼ一致する方法および形態で使用され、そのような需要計画を作成することを意味し、双方は有効期間内に時々調整することができる。

“最終受取残高”とは、国ごとに、(A)一国が4.2節の“最終現地報告書”発行日の前日の受取金から(B)受取準備金を差し引くことに等しいことを意味する。

“象牙国”とは，SpinCo又はその付属会社が象牙TDSA項下の象牙製品に過渡的流通サービスを提供する義務がある国を意味する

“象牙製品”とは、象牙TDSAがカバーする製品を意味する

“象牙TDSA”とは，SpinCoとPierrel S.p.A.の間で2023年8月1日に締結された移行流通サービス協定を指し，双方は合意条項に基づいて改訂することができる。

“ローカル宣言”は、移行サービスプロトコルに規定されている意味を有し、このようなローカル宣言を発行する親会社およびSpinCoの関連ローカル子会社およびローカル宣言に関する詳細が付録B(ローカル宣言)に記載されていることを前提としている。

“移行計画”は、“移行サービスプロトコル”に規定されている意味を持つ。

“交渉期間”は、“移行サービス協定”に規定されている意味を持つ。

“純売上高”とは、期限内のいずれか1ヶ月以内に、サービス提供者が本合意に基づいて顧客に販売する支援対象製品の総ドル価値を、適用法記録に従って、そのような販売に適用される任意およびすべての領収書内または領収書外控除された純金額を減算することを意味するが、いずれの場合も、純売上高を計算する際に特定の金額を1回以上控除してはならない。

“新しいパケットサービス”は、“移行サービスプロトコル”に規定されている意味を有する。

“親補償”とは、国ごとに、どの月にも相当する[***]支持された製品の適用月における純売上高(すなわち、純売上高に[***]).

個人情報“とは、(I)個人識別を識別することができる1人または複数の個人(S)に関連するデータ、または関連する者が取得可能な任意の他の情報またはデータと組み合わせて個人識別を識別することができ、(Ii)適用法に従って”個人情報“、”個人データ“、”個人識別情報“、”保護された健康情報“または同様の用語で定義されるすべての他のデータを意味する。

“処理”は“移行サービスプロトコル”に規定されている意味を持つ.

“保護された健康情報”は、移行サービスプロトコルに規定されているという意味を有する。

計上すべきポイント“とは、親会社または任意の関連サービス提供業者が、SpinCo契約に従って本プロトコルに従って顧客に販売するサポートされている製品またはそれに関連する任意の販売返金金額を意味する(このリターンまたは販売促進計画は、有効日にSpinCoビジネスが適用されるリターンまたは販促計画と一致する)。このような返金を受け，親会社や関連サービス提供者が金額を計算する際にその内部組織の販売返却点を計算する際に使用するようにその金額を計算すべきである.

売掛金“とは、任意の日に、親会社または他のサービス提供業者が本プロトコルに従って任意の支援製品を顧客に販売することによって生成された親会社または他のサービス提供業者に対応するすべての開票されたが回収されなかった入金の合計残高を意味する。

“売掛金準備金”とは、国ごとの売掛金残高の20%(20%)であり、同国が4.2節に基づいて“最終地方報告書”を発表する前日の売掛金残高に相当する。

和解宣言“は、移行サービス協定に規定されている意味を持つ。

SpinCo補償“とは、国/地域に基づいて、任意の月に、(A)その月の純売上高から適用されるCOGS(その月の親会社または関連サービス提供業者に記録されている会計システムにそれぞれ記録されている)から、(B)その月の親会社補償を減算し、(C)SpinCo補償を計算する際に重複しない任意の他の金額、すなわち、親会社または関連サービス提供業者がSpinCoのその月の移行流通活動のために生成した任意の費用を減算することを意味する。(D)親会社又は親会社子会社が受領又は支払いを要求する法律を適用するいかなる引受税金を差し引くか、(E)適用法律第4.3(B)節に基づいて親会社又は親会社子会社に控除又は控除を要求するいかなる税金を差し引くか、(F)控除(上記(A)項に反映されたいずれかの領収書内又は領収書外控除を含まない)を減算し、(G)売掛金準備金を減算し、第4.2節の最終決算報告書又は現地報告書(適用される場合)に基づく月である場合は、(H)最終入金残高(正の場合)または(場合によっては)最終入金残高の絶対値(マイナスであれば)を減算する

“請求書日”とは、割り当て日がある月の最初の日歴日を意味する。

サポートされている製品“とは、(I)SpinCo契約に従って、親会社または関連サービス提供業者がその国の顧客に販売する権利があるSpinCo事業の完成品を意味し、有効日に親会社または他の関連サービス提供業者のシステムで維持されているSpinCo業務の需要計画システムにおいて確立され、制限され、(Ii)第3.9(C)節に従って発効日後にそのようなシステムに追加可能なSpinCo事業の完成品、および(Iii)親会社または関連サービス提供業者が象牙国の顧客に販売する権利がある象牙製品を意味する

“過渡的流通活動”とは、国/地域および支援対象製品をベースに、親会社またはサービス提供業者(状況に応じて)が、支援された製品の顧客注文、出荷、およびそのような注文された支援対象製品を親会社の注文受信システムを介して処理する活動を意味し、いずれの場合も、過渡的流通活動スケジュールに規定されている範囲または象牙TDSAにおける“過渡的流通活動”の定義に含まれる範囲に限定される。

移行期間割当て活動計画“とは、付録Fに記載された本プロトコルの1つまたは複数の計画を意味し、適用されるサービス提供業者がその計画に従って提供する各活動が示されている。

“移行サービス”は、過渡的サービスプロトコルに規定されているという意味を有する。

“移行サービスプロトコル”または“TSA”とは、親会社がSpinCoと本プロトコルの日または前後に締結した移行サービスプロトコルを意味する。

1.2節の他に定義した用語

1.3節等級制度。本プロトコルの添付ファイルは、本プロトコルの一部を構成しなければならない。何か衝突がある場合、本プロトコルのフロントエンドは、関連する付録に明示的に規定されていない限り、その乖離したフロントエンドの条項を参照しなければならないが、他方の個人情報を処理する際には、付録D(データ保護プロトコル)を基準とすべきである。SDAの条項が本プロトコルの条項と衝突した場合、SDAの条項を基準とし、本プロトコルに明確な規定がない限り、SDAにおける離反条項に関連する。

第二条

移行分配活動

2.1節のトランジション割当て活動.

(A)本合意の条項によれば、本プロトコルが規定する条件の下で、親会社は期限内にSpinCo及びその子会社に過渡的な流通活動を提供しなければならない。親会社は独立請負業者として過渡的な分配活動を提供しなければならない。

(B)移行流通活動を促進するために、親会社(または国/地域の関連親会社子会社)は、3.1節に従って支援された製品を調達する

(C)親会社が移行流通活動を提供する方法は、関連する移行流通活動を提供する際に適用される同様の注文または発表、ならびに国家/地域でのSpinCo事業の販売および出荷の支援された製品を処理する内部慣行と一致しなければならない。明確にするために、象牙製品に関連した移行流通活動は象牙国家でのみ提供されるだろう

(D)移行流通活動は、親会社が当該国の顧客から支援された製品の注文を得ることを積極的に求めるか、または他の方法で直接獲得することを含まない。SpinCoは、サポートされている製品の注文を取得し、受信する責任があり、これらの販売代表は、顧客と直接接触する。しかしながら、場合によっては、顧客は、親会社の注文受付システムにおいてサポートされた製品の注文を直接受けることができ、または親会社は、SpinCo共有商業契約に従って顧客からサポートされた製品の注文および親会社の製品の注文を受け取ることができ、親会社は、SpinCo業務の有効日のやり方に一致する方法で、その注文または注文の関連部分をその注文受信システムで処理することができる。SpinCo注文上の製品が遅延注文であれば，SpinCoは注文のさらなる処理(受け入れ，拒否，保留)を決定すべきである.

2.2節親の子会社及び第三者仕入先。

(A)移行流通活動を提供する場合、親会社は、(I)自分の人員を使用することができ、(Ii)その任意の付属会社の任意の人員(移行流通活動の提供に参加する各そのような付属会社は“流通付属会社”である)、または(Iii)合格請負者、下請け業者、サプライヤー、または他の第三者プロバイダ(それぞれ“第三者プロバイダ”)を雇用するサービスを使用することができる。親会社および親会社が移行流通活動を提供するために使用される任意の流通付属会社または第三者プロバイダは、“サービス提供業者”と呼ばれるべきである。

(B)合意が親会社または任意のサービス提供業者に義務を課す場合、親会社は、各販売関連会社を促進または強制し、または適用された場合には、各第三者プロバイダにその義務を履行し、合意の条項を遵守するように指示しなければならないが、第7.2(D)条に該当する場合、親会社は、当該サービス提供業者に対して、本合意項の下でそれぞれの義務を履行する責任を果たすべきである。いずれかの下請けの履行がSpinCoの子会社によって履行されている場合、SpinCoは、このような子会社毎に本合意に規定されている下請け履行義務を履行するように促すべきであり、SpinCoは依然としてこのような子会社毎に本合意を遵守する条項に責任を負うことを前提としている

2.3節のトランジション割当て活動の性質と品質.親会社は、移行分配活動を実行すべきである：(I)移行分配活動を実行する際には、親会社またはその子会社(例えば、適用される)と実質的に同じ慎重、技能、勤勉さをもって、その内部組織のためにそのような移行分配活動と実質的に類似した活動を実行しなければならない、または(Ii)移行分配活動の一部として提供される活動について、移行分配活動を実行する際に、親会社またはその子会社がその内部組織のために実質的に類似した活動を実行していない場合、親会社は、合理的な技能および慎重に関連する移行分配活動を実行すべきである。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルの下での過渡的な流通活動を提供する際の親会社またはその子会社の慎重さ、スキル、または勤勉さが、前の文で説明された慎重さ、スキル、または勤勉さよりも高くなるように要求または解釈してはならない。

2.4節親の政策と手順。移行割当活動は、移行割当活動を提供する際に適用される親会社及び任意の他の適用可能なサービス提供業者のポリシー及びプログラムに基づいて親会社が提供し、これらのポリシー及びプログラムを遵守しなければならない。SpinCoが親会社またはその付属会社のシステムまたは場所にアクセスする場合、または親会社またはその付属会社の施設または設備を他の方法で使用する場合、SpinCoは、親会社が適用する政策および手順を遵守しなければならない。SpinCoの行為方式がそのような政策やプログラムと一致しなければ，親会社はSpinCoに通知し，SpinCoに関連する政策やプログラムを説明し，SpinCoはそのような政策やプログラムの要求を遵守すべきである.本プロトコルのいずれの条項も、親会社または適用されるサービス提供業者がそのようなポリシーおよびプログラムを随時変更することを禁止してはならないが、このようなポリシーおよびプログラムの任意の変更は、本プロトコルの下の任意の移行流通活動を提供するために適用される慎重、スキル、および勤勉を実質的に変更してはならない。SpinCoが-商業的に合理的な努力を使用できない場合-上記の任意の変更を遵守し、双方は任意の問題を解決する方法を見つけるか、または影響を受けた移行サービスの合理的な代替案を見つけるために誠実に議論し、費用はSpinCoが負担する。

2.5節の親の義務に対する制限。本合意項の下で親の義務または責任に対する任意の他の制限または免除を除いて、双方は以下のように同意する

(A)SpinCoは唯一の受益者である。SpinCoは，移行流通活動は完全にSpinCoとその付属会社の使用と利益のために提供されており，SpinCo業務の運営とSpinCo業務のSpinCoへの移行を支援し，流通日後にSpinCoの支援対象製品の販売ルートへの顧客の移行を促進し，このような顧客への影響を最小限に抑えるために提供されていることを認め同意している.Parentは、自身およびその子会社を代表して、移行流通活動を提供することに加えて、サポートされている製品を使用してはならないこと、またはSpinCo事業を代表する顧客以外の第三者にサポートされている製品を販売、提供、または提供することを示し、サービス提供者として機能する任意の第三者プロバイダもこれらの制限に遵守することを示すことに同意する。

(B)その他の制約.移行分配活動の数または数(I)が前6(6)ヶ月の実際の需要のスクロール超過20%(20%)を超え、(Ii)過剰な数または数を提供することが親会社の仕事または費用を大幅に増加させる場合、移行委員会は協議しなければならない

商業的に合理的な代替案があるかどうかを心から理解する。期限内に過渡的な流通活動に関連するサービス量、数量またはレベルの増加がコストまたは費用の実質的な増加(このような過渡的な流通活動の提供に関連する契約価格に含まれる費用を超える)をもたらす場合、親会社およびSpinCoの双方は、このようなコストまたは費用の増加を示すために、本プロトコルの修正案を誠実に協議しなければならない。

(C)メンテナンスと停止

(I)親会社および適用可能なサービス提供業者は、移行配送活動を提供するために必要な任意のシステムまたは動作の計画または緊急保守、修正、修理、更新またはアップグレード、変更または交換のために移行配送活動を一時停止する必要があるかどうかを自ら決定する権利がある(“停止”)。Parentは商業上の合理的な努力を尽くし、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早くSpinCoに合理的な書面生産停止通知を出す。

(Ii)第2.5(C)条の規定により任意の移行流通活動が一時停止された場合、(I)いずれの当事者も直接停止せず、他方に対していかなる責任を負うか、(Ii)SpinCoが移行流通活動を一時停止することにより支払われたいかなる賠償金も一時停止する。上述したにもかかわらず、閉鎖の継続時間が予想を大幅に超える場合、双方は、影響を受ける過渡的な割り当て活動の代替案を誠実に議論するであろう。

(D)合法的なコンプライアンス.本プロトコルの下では、(I)適用許可証の未保有を含む任意の適用法律に違反する行為、(Ii)サービス提供業者の契約義務に違反する行為、または(Iii)第三者の権利に違反する任意の行為、または(Iii)任意の他の第三者の権利に違反する行為を構成またはサービス提供業者が合理的に信じるために、サービス提供業者にいかなる行動(任意の移行流通活動を提供することを含む)を要求することを要求しない。しかし、上記のいずれの場合でも、関連サービス提供業者はこのような障害を意識した後、商業上の合理的な努力を取って、SpinCoに合理的で適時な書面通知を出し、双方は誠実に協力し、商業上の合理的な代替案を探し、影響を受けた過渡流通活動の代わりに、費用と費用はSpinCoが負担すべきである

第2.6.情報、協力、および他の協力。期限内に、SpinCoは、親会社の要求および自己費用に応じて、移行流通活動を実行するために合理的に必要な範囲内で、親会社または任意の他の関連サービス提供業者と合理的に協力することを含み、SpinCo制御下(または合理的に得られた)の移行流通活動を実行するために合理的に必要なすべての情報を親会社または任意の他の関連サービス提供業者に提供することを含む。SpinCoは、SpinCoのこのような情報の開示を阻止するために、適用法律に従って適用されないサービス提供業者への開示を許可しない任意の情報の開示を要求すべきではないことを前提とする。しかし、可能であれば、適用当事者は、任意の適用法律およびそのような契約義務または制限に適合する方法で、そのような障害物を迂回することを求めることが条件である。SpinCo(またはそのいずれか)が機能を果たしているかどうか

または有効日に他の寄付金を提供して移行分配活動を支援する場合、SpinCoは、そのような機能または貢献を継続しなければならない。SpinCoがこのような機能や貢献を履行できなかった場合、親会社は関連する過渡分配活動を提供する義務がなく、それによるいかなる損害にも責任を負わない

2.7節第三者ソフトウェア許可

(A)SpinCoは、本プロトコルの下で実行されるいくつかの移行配信活動は、移行配信活動を実行する際に、親会社または任意の他の関連サービス提供業者がSpinCoの利益のために第三者ソフトウェアまたはシステムを使用することを要求する可能性があり、必要なソフトウェアライセンスおよび同意を得ることは、親会社およびサービス提供業者がそのような移行配信活動を提供する義務の明確な条件であることを同意し、認められる。移行サービス協定がまだカバーされていない範囲内で、親会社は、任意のサービス提供業者が移行配信活動を実行することを可能にするために必要または適切な第三者の同意および許可を保証するために、SpinCoがその利益のために任意の適用可能なソフトウェアまたは技術サプライヤーのシステムにアクセスすることを可能にするために必要な同意および許可を含み、親会社または任意の他の関連サービス提供業者が本プロトコル期間内に使用することを可能にすることを含む、商業的に合理的な努力を行うべきである。しかし、前提は、(A)SpinCoは、親会社、その任意の子会社または他の関連サービス提供業者が、そのようなソフトウェアライセンスおよび必要な同意を得ることによって生じるすべての増分コスト、費用、費用、徴収費または課金を担当し、補償すべきであり、それぞれの場合、過渡的な流通活動の提供によって発生し、過渡的な流通協定でカバーされていない範囲に限定され、(B)親会社は、商業的に合理的な努力を使用して、このような任意のコスト、支出、費用、課金または課金を回避、最大限に低減および軽減することに同意し、(C)親会社のいずれか一方に同意することを前提とする。いかなる他のサービス提供業者も、そのようなソフトウェアライセンスおよび必要な同意を取得することに関連する任意の実質的な権利の放棄または放棄を要求してはならない。いずれの親会社または任意の他の関連サービス提供業者も、このような移行流通活動を提供できなかったため、本合意に違反してはならない(双方は必要なライセンスを取得できず、本2.7節の義務に従って必要な同意を得ることができないため)、双方は誠実に協力し、このような移行流通活動の代わりに商業的に合理的な代替案を探すべきであり、費用および費用はSpinCoが負担すべきであることを前提としている。本プロトコル期間内に、SpinCoが、親会社、その任意の子会社、または任意の他のサービス提供業者によって許可された第三者ソフトウェアに直接アクセスまたは使用することができる場合、SpinCoは、その子会社にSpinCoに提供されたそのようなソフトウェア許可の条項を遵守させることに同意し、同意する。

(B)SpinCoが移行配信活動の一部として使用またはアクセス権限を付与されたすべてのソフトウェア(“ライセンスソフトウェア”)については、SpinCoのライセンスソフトウェアのコピー、修正、または任意の第三者への譲渡を禁止する。SpinCoは、ライセンスソフトウェアの逆組み立て、コンパイル、設計、または他の翻訳または同様のアクティビティを実行しない。すべてのライセンスソフトウェアは、サービスプロバイダまたはそのライセンシーが所有する著作権によって保護され、本プロトコルの任意のコンテンツは、ライセンスソフトウェアの任意の所有権を譲渡または譲渡しない(移行配信活動の一部としての限られた使用許可を除く)。SpinCoは、ライセンスソフトウェアを移行配信イベントと区別して使用してはならないし、それとは無関係であってはならない。すべての許可されたソフトウェアは、終了または終了時に秘密情報とみなされる

適用される移行配信アクティビティの満了後、SpinCoは、所有するライセンスソフトウェアのコピーを直ちに返却または安全に処理します。

第2.8.TDSAグループ委員会。各当事者は、移行委員会は、その第1回会議中にTDSAグループ委員会を設置し、“SDA”第2.16節(移行委員会)に基づいて本協定の実施を監視し、TDSAグループ委員会の手続き及び構成を決定し、移行委員会がそれに委託するすべての職責を管理することに同意する。締約国は、“持続可能な開発協定”のスケジュール上で、移行委員会が決定したTDSAグループ委員会の手続及び構成を規定しなければならない

2.9節SpinCo確認と述べる.SpinCoは，本プロトコルで提供する過渡流通活動が過渡的であり，SpinCo業務のSpinCoへの滑らかな順序移行を実現する目的でのみ利用されていることを知っている.双方はまた、本合意が他に約束がない限り、SpinCoは本プロトコル項目におけるSpinCo業務のすべてのリスクおよびリターンを全面的に担当し、保有すべきであり、親会社は限られた移行流通活動を提供することのみを担当すべきであることに同意した。SpinCo(またはそのいずれかの人員)が有効日に機能を履行している場合、または他の貢献を提供して、有効日に過渡期分配活動(下請けの業績を除く)を受け取ることを支援する場合、移行期間分配活動計画においてSpinCo活動とラベル付けされたすべての活動を含む場合、SpinCoはこれらの機能または貢献を継続しなければならず、親会社は、SpinCoがそのような機能または貢献を履行するために必要なものであり、SpinCoがこのような機能または貢献を継続できないことによるいかなる損失にも責任を負わない

2.10節では親の名前を用いる.SpinCoは、本プロトコル、SDAまたは任意の付属プロトコルが別に規定されていない限り、親会社または親会社の任意の子会社の名称、または親会社または親会社の任意の子会社、役員、取締役、株主または子会社の名称を使用して、本プロトコルの下で義務を履行する際の任意のそのような身分を示す権利がない。しかし、本協定はSpinCo(又はその任意の子会社)が顧客に表明することを阻止することはできない。取引中、SpinCo業務はSDAの規定により親会社からSpinCoに移転し、SpinCo契約はSpinCoに譲渡しようとし、SpinCoは親会社又は親会社の関連子会社の下請け業者であり、このSpinCo契約譲渡前にSpinCoは親会社又は親会社の関連子会社の下請け業者である

2.11節の地方協定.

(A)法律要件が適用される場合、または会計、運営、税務または規制の理由から、関係国のための関連国の地方移行流通サービス協定の作成および署名(または実行を促す)に同意することができ、この合意は、可能な限り本プロトコルの条項および条件に基づいて反映され、その国が適用される現地法律要件の範囲内でのみ、本プロトコルの条項および条件から逸脱するか、または会計、運営、税金または規制問題を解決することができる(このような合意の各々は“現地合意”である)。このような地方協定を締結する前に、双方は

いずれか一方が合理的に提出したその国/地域に適用される任意の適用法律、財務、会計、運営、税収または規制問題を解決または軽減するために、合理的かつ誠実な行動に基づいて、法律を適用するために要求される、またはその国/地域に適用される任意の適用法律、財務、会計、運営、税収または規制問題を解決または軽減するために必要な条項および条件のこのような変更に同意し、軽減すべきである。

(B)各締約国は、それぞれの子会社に、関連する“地方協定”の下でのそれぞれの義務を履行させなければならない

2.12節SpinCo契約。

(A)親会社又は親会社子会社がSpinCo契約の一方である場合、親会社はSpinCoを指定し、SpinCoはここで任命を受け、次の義務及び責任を履行及び全面的に履行する(“下請け履行”)の間、下請け業者を担当する：発効日(を含む)から、親会社及び親会社のいずれかの関連子会社がSpinCo契約を支援するために規定及び支援するすべての義務及び責任を規定するが、以下の義務を除く：(I)親会社又は関連サービス提供業者は、本合意又は状況に応じて関連する過渡期活動を提供することに同意している。移行サービスプロトコルや(Ii)によれば，適用されるSpinCo契約条項により，いくつかの移行サービスはパケットを分割または解除することができない.親会社または親会社の関連子会社は、SpinCoの要求に応じて、親会社またはその中の1つの子会社の制御範囲内(または親会社またはその中の1つの子会社が合理的に利用可能な)が下請け契約を履行するために必要なすべての情報をSpinCoに提供しなければならないが、親会社に適用法律が開示を許可しないいかなる情報を開示することを要求してはならない、またはそのような情報の開示は任意の契約によって制限され、それによって親会社がこのような情報を開示することを阻止することを要求してはならない。

(B)親会社又は親会社の関連付属会社(例えば、適用する。)、この場合に合理的に必要な限られた範囲内で、(I)SpinCo又はSpinCoの各関連付属会社(例えば、適用する)が親会社又は親会社の関連付属会社を代表して行動し、下請け履行を行う目的で行動し、(Ii)SpinCo又はSpinCoの関連付属会社(適用するような)に有限授権書を付与し、親会社又は親会社(適用する)親会社又は親会社の関連付属会社(例えば、適用する)を事前に書面で通知し、事前にその書面の同意を得た後(無理に抑留してはならない)、SpinCo契約条項は、親会社または親会社関連子会社の名義でのみ下請け履行に関する修正または変更を行い、いずれの場合も、本プロトコルやSDAの条項や条件と一致する範囲に限定される。SpinCoは，既存のSpinCo契約条項に対する任意の変更，修正または変更が付録E(SpinCo契約のキー条項)に規定されているSpinCo契約の必要条項に適合することを確保する.SpinCoは、任意の親会社又はその子会社に対して拘束力のある顧客といかなるSpinCo契約を締結してはならず、いかなるSpinCo契約又は任意の顧客についてもいかなる訴訟を開始してはならないが、第2.12(B)節及び付録E(SpinCo契約のキー条項)に規定されている条項を除外する。

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、SpinCoの合理的な要求および提案(および唯一のコストおよび費用)の下で(かつ、それによってSpinCoによって事前に完全に免除されていないいかなる責任も招くことはない)、親会社は、商業的に合理的な努力を尽くして、任意のSpinCo契約の条項を終了、修正、または修正する

SpinCoによれば、許容可能な条項によれば、(I)任意の提案された修正または終了が任意の移行流通活動に影響を与えることが合理的に予想される範囲内で、親会社がこのような要求を遵守することによって本プロトコルの下の責任を負わないことを前提とし、(Ii)このような要求が移行流通活動を提供する負担を大幅に増加させるか、または移行流通活動の範囲を大幅に拡大するか、または親会社がSpinCoによって前払いされていない責任(任意の増加費用を含む)を負担するようになった場合、親会社はこの要求を遵守する義務がない

第三条

サポートされている製品；国·地域·お客様の追加

3.1節でサポートした製品。他の付属協定の条項によれば、SpinCo(または関連子会社)は、親会社(またはその子会社)においてそのような支援された製品の合法的な所有権を取得すること、または支援された製品を親会社施設に貯蔵することを含む、サポートされているすべての製品の損失リスクをいつでも負わなければならない。移行流通活動を提供するために、親会社または他の関連サービス提供業者は、SpinCoの利益を得るために、それぞれの場合において、SpinCoおよび他のソース(例えば、適用可能)から本プロトコルのサポートされた製品を取得するであろう。

3.2節では製品の供給をサポートする.

(A)TDSA予備リスト。SDAが予想される取引を完了した後、親会社が本合意を履行する目的のみで、親会社のある国/地域のある米国以外の子会社(本合意では、サービス提供業者である可能性がある)は、これらの子会社が所有している、流通日にSpinCoに転送されていないサポートされている製品の在庫(あれば)を保持すべきである

(B)追加支援製品の供給。3.2(A)節で述べた以外に，本プロトコルで規定されている移行期間内に，SpinCoは親会社または他の関連サービス提供業者に支援された製品を販売して販売しなければならない.SpinCoは、本第3.2(B)節に基づいて、親会社又は他の関連サービス提供業者にこのような支援対象製品を販売する際には、以下の規定を遵守すべきである

(I)注文する。親会社および他の関連サービス提供業者による支援対象製品の注文は、期限内に各支援対象製品の需要計画と実質的に一致する方法で交付されなければならない。各国/地域について、このような注文は通貨で表され、付録C(注文、支払い、および輸送条項)に規定された条項を遵守しなければならない。

(Ii)サポートされている製品の価格設定、支払条項、および輸送条項。任意のサポートされた製品について、親会社または関連サービス提供業者に支払う調達価格は、契約価格としなければならない。支払条項は、付録C(注文、支払い、輸送条項)に国/地域別に記載されていなければならない。サポートされている製品の輸送条項の決定方法は、発効日直前の会社間でそのようなサポートされている製品の輸送条項を決定する方法と一致しなければならない。

(3)サポートしている製品在庫レベル。合意期限内に、親会社はSpinCo業務と需要に基づいて業務フローの過去の業務実践を計画し、商業上の合理的な努力を尽くし、製品需要を支援する完成品総在庫目標を維持する

(四)領収書。SpinCoは、親会社又は関連サービス提供業者が第3.2(B)条に基づいて支援対象製品を購入する際には、適用国/地域特定移行流通活動計画における各国/地域レベルに規定された支払条件に従って、親会社又は関連サービス提供業者にそのような支援対象製品の金額を支払わなければならない

(C)製品と在庫メンテナンス。各サービス提供事業者は、SpinCoのために保持、保存、および維持支援しなければならない製品(第3.2(A)節に規定するSpinCo在庫を含む)、移行流通活動を実行するための材料および在庫を含み、本プロトコルの下で親会社または関連する親子会社と関連する履行時間を親会社が実質的に同様の活動を実行するのと実質的に同じ慎重さ、スキル、および勤勉さを実質的に一致させ、このようなサポートされている製品、材料、および在庫を移行流通活動を実行する以外の任意の他の目的に使用してはならない

3.3節の製品保証。SpinCoは、移行契約製造契約に従って親会社が提供する任意の保証を除いて、適用されるサービス提供業者に製品を提供することを保証する場合、(I)サポートされている製品が適用される製品仕様に適合すること、(Ii)材料およびプロセス上の欠陥がないこと、および(Iii)販売時に何ら財産権負担がないことを保証する。

3.4節不合格製品。サポートされている製品が適合していない場合、または善意が3.3節に規定する保証に適合していないと告発された場合、SpinCoは、それ自身がコストおよび費用を負担し、親会社によって選択および一任して、(A)不良品を交換するか、または(B)不良品を購入した購入代金を返金し、不良品が顧客に販売されていない場合、または(Ii)不良品が顧客に販売されている場合は、適用される顧客によって返金される。いずれの場合も、親会社は書面通知後の合理的な時間内にSpinCoに該当しない項目を交付しなければならない

3.5節返品返金。SpinCoまたはその関連子会社は、親会社または関連サービス提供業者に、親会社または関連サービスプロバイダの方向に任意の顧客が支払う任意のサポート製品の金額を返済しなければならない。これらのサポート製品は、親会社または関連サービス提供業者に返却され、親会社または関連サービス提供業者によって受け入れられ、SpinCo業務がそのような顧客(または発効日後に顧客となる同様の場合の顧客)または発効日直前に発効するサポートされた製品の返品政策および慣行、システムおよび能力に適合する。親会社は，4.2節で発表した和解声明または現地声明(適用すれば)に反映されたいずれかのこのような金額を，その毎月計算したSpinCo賠償金に計上しなければならない.親会社または関連サービス提供業者が返品されたサポート対象製品のために顧客に信用限度額を発行する場合、

この信用状は、当該信用状に関連する任意の未清算売掛金(ある場合)から差し引かれなければならない

3.6節製品回収。任意の適用法が親会社または関連サービス提供業者に要求されている場合、または双方がこの場合、任意の不合格製品の回収またはリコール(または同等)が慎重かつ必要であることに同意した場合、SpinCoは、不合格製品の交換または発行によって生成された任意の費用を含む、親会社、その子会社または関連サービス提供業者にそのような回収またはリコールによって生成された任意およびすべての実際の自己負担費用(弁護士費を含む)を親会社に返済しなければならない。ただし、移行契約製造協定に従って製造された支援された製品については、任意のこのような回収またはリコールおよび関連コストおよび費用の分配は、移行契約製造協定の条項によって完全に管轄されなければならないことが条件である。上述した規定があるにもかかわらず、SpinCoは、(X)関連サービス提供業者の協力の下で、このような回収またはリコールプロセスを管理するか、または(Y)関連サービス提供業者がSpinCoと協議してこのような回収またはリコールプロセスを管理することを選択することができるが、SpinCoが常にこのような回収またはリコールに対して主要な責任および責任を有することを前提とする。

3.7節で最終在庫を購入し，SpinCoに転送する.

(A)国家/地域単位で、1つの国/地域の適用流通活動期間が終了または満了した後、SpinCoは、直ちに親会社または関連サービス提供業者から(場合によっては)当該現地親会社子会社の帳簿総生産(例えば、親会社または関連サービス提供事業者会計システムに記録されている)に従って、親会社または関連サービス提供業者(状況に応じて)に当該国のすべてのサポート対象製品在庫(“余剰TDSA在庫”)を購入しなければならない。このような調達は、適用されるTDSA余剰在庫が存在する国/地域で行われ、現地通貨で行われなければならない。一国/地域の適用流通活動期間の終了または満了後60(60)日以内に、親会社または関連サービス提供業者は、第3.7条に従ってSpinCoまたはSpinCoに指定された関連会社に個別に請求書を発行し、第3.7条に従って親会社、その任意の子会社または関連サービス提供業者に支払わなければならない任意の金額を支払わなければならない。この請求書は、関連国/地域で残りのTDSA在庫を購入することによって生じる任意の保証税金を含まなければならない。SpinCoまたはSpinCo関連会社(状況に応じて)は、SpinCoまたはSpinCo関連会社(場合によって適用される)がこのような請求書を受信した日から30(30)日以内に送金しなければならない。

(B)SpinCoはまた、残りのTDSA在庫(場合に応じて)のすべての費用の除去、輸送、移転、移転、廃棄、または処理に関連するすべての費用を責任を持って支払いなければならないが、適用される流通活動の期間の満了または終了後30(30)日に遅れてはならない

(C)SpinCoが上記3.7(A)及び(B)節に基づいて負う義務については、親会社が各国に基づいて、最終和解声明又はその国の現地声明(場合によって決まる)に抑留された金額は、関連国の残りTDSA在庫の帳簿総生産に相当することを許可しなければならない。SpinCoが3.7(A)と(B)節で規定した義務を履行した場合，米国におけるグローバル和解プログラムの一部として，親会社は前の文に基づいて差し止められた金額を解放すべきである

(D)適用可能な流通活動期間の終了または満了後、親会社または関連サービス提供業者が任意の差し戻し支援製品を受信した場合、親会社または関連サービス提供業者は、直ちに(I)返送された支援製品をSpinCoに転送し、SpinCoは、返品された支援製品を受け入れて処分することに同意し、いずれの場合も、(I)および(Ii)SpinCoは、返却された支援製品に関連する任意の顧客クレームまたは要求に応答し、費用をSpinCoが負担することに同意しなければならない。ただし，SpinCoは，当社が本3.7条の規定を履行したときに発生したすべての費用と支出を賠償しなければならないことを前提としている。

3.8節サポートされた製品の転売価格。SpinCoは適用されたSpinCo契約条項に基づいて、本プロトコルに基づいて顧客に提供するサポートされた製品の販売価格を決定することを完全に担当している；前提は、SpinCoがサポートされている製品の販売価格の変更の頻度を要求するために、親会社とSpinCoのシステムを更新して、このような変化が親会社に重大な行政負担をもたらすことを反映するために、双方は誠実に1種の商業上合理的な解決策を討論すべきである

3.9節他のお客様；他の国/地域；サポートされている製品を追加します。

(A)追加のお客様。SpinCoは、このような追加者が、本プロトコルの下で現在親会社によってサービスを提供している国/地域に位置するか、または3.9(B)節に従って本プロトコルの国/地域に追加されることを前提として、親会社が顧客以外の国/地域の人員に移行流通活動を実行することを要求することができる

(I)SpinCoは、本契約に規定する条項(付録E(SpinCo契約の重要条項を含む)に規定する条項を含む)に適合するように、当該人と注文又は契約を締結しなければならず、(A)当該者が契約期間内に注文又は契約に従ってサポートされた製品の実体を得ることができる親会社又は他の関連サービス提供業者を指定し、(B)SpinCo(またはSpinCoの関連会社またはSpinCoが、親会社またはその任意の子会社以外の他の当事者を指定および許可した)を売り手としてさらに指定し、当該者は、サポートされた製品を購入し、適用される流通活動期間または本契約の終了または満了後の注文または契約の下のすべての履行および任意の他の義務(このような履行または義務によって生じるすべての責任を含む)の唯一の責任である。SpinCoがその合理的な制御範囲を超えた理由により、前述の者と注文または契約を締結することができない場合、親会社または関連サービス提供業者は、当該人員とサポートされている製品の販売について注文または契約を締結するが、そのような注文または契約のいずれかは、締結または受け入れの際に、適用される流通活動期間または本契約の終了または満了後に発効する当該注文または契約の下の親会社または関連サービス提供業者のすべての履行および他の義務をSpinCoまたはSpinCoの子会社に完全に譲渡する明文の規定を含むべきであることを前提とする。

(Ii)SpinCoが親会社に当該注文又は契約を締結することを通知した後、第2.4条及び第2.5条の規定により、親会社は、親会社の受注システムにおいてこのような追加者を構築し、これに関連する過渡的な分配活動を提供する

その他の内部業務に適用されるプロセスやプロセスと一致する他の人員.本プロトコルの下のすべての目的について、この追加者は“顧客”とみなされなければならない。

(Iii)この間、顧客要求またはSpinCoが既存のSpinCo契約を修正、延長または更新すること、または既存の手配と実質的に同じ条項(手配された条項を除く)でサポートされた製品を販売するために、顧客との新しいSpinCo契約を締結しようとする場合、SpinCoは、関連する顧客とのコミュニケーションを担当し、必要な文書の準備を担当し、上記3.9(A)(I)節で説明した方法で交渉を処理しなければならないが、親会社は、このプロセスを促進するために必要な範囲内でSpinCoと合理的に協力しなければならない。もしこのような意向の改訂、延期或いは更新が支持された製品と親会社の製品をカバーするSpinCo共有商業契約に関連する場合、双方は合理的に協力し、関連する顧客と親会社とSpinCoの新しい役割及びSpinCo共有商業契約の潜在的な分割をどのように処理するかを討論する

(B)他の国/地域。SpinCoが本プロトコルに1つ以上の国/地域を追加する書面請求を行った後、親会社はこれらの国/地域に過渡的な流通活動を提供することを自ら決定することができる。親がこのような要求を承認することを自ら決定した場合、本協定については、請求された国は“国”とみなされるべきである

(C)サポート製品を追加します。

SpinCoは、親会社が任意の他の製品について移行流通活動を実行することを決定し、要求することができるが、条件は、(A)SpinCoは、SDA項下の取引を合理的かつ秩序的に完了する必要があると考えているか、またはSpinCo業務をSpinCoに移行させることが必要であり、(B)親会社は、仕事または費用を増加させることなく、そのような追加の製品に関連する移行流通活動を実行する合理的な能力を有することである。親会社は、上記(A)および(B)の条項に記載された基準を満たすこのような追加製品に対するSpinCoの書面請求を無理に拒否することはなく、要求された追加製品に関連する移行流通活動が、その時点で関連国/地域に適用された現行の流通活動条項(そのいかなる延期も含む)を超えないことを前提とする。本プロトコルのすべての目的について、このような追加製品は、“サポートされている製品”とみなされるべきである。いずれの場合も、親会社は、適用流通活動の期限満了前60(60)日以内に、任意の追加製品について任意の移行流通活動を提供することを考慮することを要求しない

第四条

金融類株

4.1節の値上げ要因.親会社とSpinCoは誠実に1パーセントを決定して合意すべきであり、このパーセンテージは定月の任意のサポートされた製品の親会社への補償(値上げ係数)を実現するために契約価格に計上され、値札を再評価すべきである

四半期上昇要因。

4.2.節の決算報告書。

(A)SpinCo賠償金(与えられた月間期間が正数である場合)は、4.2節で特別な規定がない限り、本協定に適用される“移行サービス協定”第4.3節(和解宣言)の和解手続きに従ってSpinCoに賠償を支払うべきであるが、(I)適用される司法管区内で、親会社の子会社は、付録B(現地声明)に記載されているように、親会社からSpinCoに和解声明を発行するのではなく、SpinCoの指定子会社に現地声明を発行することを前提とする。“移行サービスプロトコル”4.3(A)(Ii)節の代わりに(Ii)以下4.2(B)節を“移行サービスプロトコル”に適用する.

(B)適用法に別途要求がある場合を除き、それぞれの場合、すべての和解宣言及び適用司法管轄区域における現地宣言は、付録B(現地声明)に規定されている関連する現地通貨で発行されなければならない。適用される場合、SpinCo補償を計算する際に使用されるいかなる金額もドルで表されず、計算時にドルに変換する必要があり、親会社または親会社の関連現地子会社は、ロイター通信の外国為替レートサービス報告の適用為替レートに基づいて、和解声明または現地声明に適用される1ヶ月以内の毎日の為替レートの平均値を使用して、その金額をドルに変換しなければならない

(C)ある特定国/地域のSpinCo賠償額がマイナスであり、親会社の関連現地子会社が適用月満了の全親会社賠償金を受け取っていない場合、SpinCoは親会社の関連現地子会社が実際に受け取った金額と親会社の関連現地子会社が関連月に当該国で実現した関連純売上高に基づいて取得する権利のある親会社の賠償額との差額(“True-Up支払い”)に相当する金額を親会社の関連現地子会社に支払わなければならない。前文に基づいて親会社関連現地子会社に支払うべき実収金は親会社が計算し、四半期入金計算の一部として、上記4.2節の規定により来月の決算書に計上しなければならない

(D)SpinCo又はSpinCo子会社がいかなる和解声明又は現地声明(場合により定める)を受信した日から30(30)日でなく、当該和解声明又は現地声明に規定されている当月の純額が(I)正の金額である場合、親会社はSpinCo又は親会社の関連現地子会社にSpinCo又は付録B(現地声明)に記載されているSpinCo指定子会社への送金が当該純額に相当する金額、又は(Ii)負の金額であり、SpinCoは親会社に送金し、適用される場合は、SpinCoまたは付録B(現地声明)に記載されているSpinCoの指定子会社は、親会社または親会社の関連現地子会社に当該純額の絶対値に相当する金額を送金しなければならない

(E)法律が適用されて別の要件がない限り、本合意に従って和解宣言または適用司法管轄区域内の現地宣言によって支払われるいかなる金額も、付録B(現地声明)に記載されている締約国または締約国関連子会社の関連する現地通貨としなければならない。本4.2節の規定による満期及び支払のいずれか(支払

第4.2(D)節に規定する時間内に支払われていない場合は，滞納金を納付し，当該等金の支払を要求した日から支払いの日までの有効連邦基金金利で計算する

4.3節税金。

(A)本協定に規定される金額は、適用されるすべての印紙税、付加価値税、商品およびサービス、消費税、譲渡税、販売税、使用税、財産税、総徴収税、または任意の税務機関が徴収、評価または徴収する任意の同様の税、すなわち、親会社または関連サービス提供業者がSpinCoに受領しなければならない親会社または関連サービス提供業者が、本プロトコルに従ってサポートされている製品の販売または購入に関連する移行流通活動に関連するSpinCo補償、または本プロトコルの下で親会社または関連サービス提供業者に対応する支払い(総称して、総称して、“課税項目をカバーする”)。上記の規定にもかかわらず、法律が適用されて親会社または関連サービス提供業者に担保税金の徴収または支払いを要求する場合、親会社または関連サービス提供業者側は、適用月の和解声明または現地声明(適用される場合)に個別に規定された保証税金を徴収することによって、SpinCoにそのような担保税費を徴収することができ、または、担保税料を生成する基礎取引が和解声明または現地声明(適用される場合)に言及されていない場合、そのような担保税費の徴収方法は、そのような基礎取引に関連する支払い方法と同様でなければならない。法律の適用に別途要求がある場合を除き、決算報告書または地務諸表(適用する)から実際の支払いを差し引く前に、満期の総金額に基づいて引受税金を一筆ずつ計算しなければならない。SpinCoが親会社、親会社、または関連サービス提供者が合理的に満足する形で、任意のカバーされた税項について有効かつ正確に記入された免税証明または他の免税証明を提供する限り、SpinCoはこのカバー税項目を受け取ることができないが、適用される税務機関がこの免税証明または他の免税証明を許可しない場合、SpinCoはこれらのすべての課税項目をカバーすることを担当しなければならない。上述した規定にもかかわらず、親会社または関連サービス提供業者は、親会社または関連サービス提供業者(状況に応じて)が適用される税務機関に任意のカバーされた税金を直ちに送金することができなかった(ただし、その性質または罰金または利息を構成する範囲に限定される)責任に対応し、(I)SpinCoは、そのようなカバーされた税金を直ちに親会社または関連サービス提供業者に送金することができないこと、または(Ii)SpinCoが親会社または関連サービス提供業者のそのようなカバーされた税金をタイムリーに送金できないことを前提とする。SpinCoにこのような保険料を受け取ったり、通知したりしなかった。

(B)第4.3(A)節に規定する任意のカバーする税金を除いて、双方は、法律が適用されない限り、一方が税金を控除または控除することを要求しない限り、本合意に基づいて互いにすべての金を支払い、免税または任意の税金を控除しなければならない。一方が当協の方向性に基づいて他方によって支払われた金額に関連する税金(任意のカバーされた税金を除く)の控除または控除を要求された場合、締約国は、控除および控除された税金を適用された税務政府当局に直ちに支払い、要求された支払いの証拠を他方に迅速に提供しなければならない。法律を適用することにより、いかなる控除または控除を免除、免除または減少することができ、双方は協力して関連税務政府機関からこのような税収免除を受けなければならない。

(C)双方は協力し、商業的に合理的な努力をしなければならない。(I)第4.3(A)条に規定される税額を最大限に減少させるか、又は適用法律第4.3条(B)条に従って控除及び控除を要求する任意の税項、(Ii)適用法の許容範囲内で、任意の適用税率の免除又は低減のメリットを主張し、(Iii)合理的な請求を行い、実行可能な場合には、任意の納税申告書の作成及び提出に関する情報及び協力をできるだけ早く相手に提供しなければならない。返金または第4.3(A)節に記載された任意の保税項および第4.3(B)節に記載された任意の税金に関する他の申請を要求する。

(D)疑問を生じないために、各締約国は、その純収入によって測定されるか、またはそれに徴収される任意の税金に個別に責任を負うべきである。

第五条

変化

5.1節：業務変更.2.3節による移行割当活動の親会社の義務に影響を与えることなく、(I)親会社がその内部組織に同様のサービス(通常の補修、保守、および同様の活動を含む)を提供する場合に同様の変更を行う場合、または(Ii)この変更が適用される法律、規則、または任意の規制機関の要求に適合する必要がある場合(このような変更ごとに“操作変更”と呼ぶ)、親会社は、正式な変更要求を必要とせずに、移行割当活動を提供する方法または方法を随時変更することができる。業務変更が適用法律の変更を遵守する必要があり，かつ(I)一方のみに影響を与える場合，当該締約国はこのような変更を実施するすべての費用を負担するか，または(Ii)双方に影響を与える場合，変更のコストは双方が比例して分担する.親会社はSpinCoに親会社とその付属会社に関する影響を受けたメンバにほぼ同じ運営変更通知(内容と時間)を発行すべきである(あれば).

第六条

完済する

6.1節では互いに賠償する.各当事者(“補償者”)は、任意の第三者補償者によるクレームによる損害、損失、責任または費用(本協定に従って補償を受ける側が負担する費用は含まれていないが、合理的な法的費用、訴訟費用および合理的な弁護士費を含む)から、他方およびその関連者およびそのそれぞれの過去、現在または将来の高級職員、取締役、従業員および代理人、ならびにそれらのそれぞれの相続人、譲受人および代表(総称して“補償者”と総称される)を賠償しなければならない。それに関連して生まれたり関連しているのは

(A)賠償者又はその任意の関連者又はそのそれぞれが第10.5条に違反するいかなる行為を代表するか、又は

(B)本協定の下での義務を履行するための賠償者またはその任意の関連側の深刻な不注意または故意不正行為

しかし、賠償者が次の項目のいかなる損害にも責任を負わなければ

損害賠償は、いかなる保障された人の深刻な不注意や故意の不当な行為によって引き起こされ、引き起こされたか、またはそれに関連している。

6.2節SpinCoの賠償.上述した第6.1条の規定にもかかわらず、SpinCoは、以下の損害から両親の補償者を賠償、保護、保護しなければならない

(A)(I)本プロトコルに従って、親会社または親会社を代表して提供される任意の移行サービス流通活動(SpinCoまたはその付属会社の移行サービス流通活動の利用を含む)、(Ii)本プロトコルに従って予期される取引、または(Iii)そのような移行サービス流通活動または取引における親会社の行為またはそうではないが、SpinCoは、補償者によって引き起こされたいかなる損害にも責任を負わない範囲である任意の第三者クレームによる任意の損害。任意の移行サービスを提供する流通活動における親会社またはその任意の付属会社の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされるか、またはそれに関連する。そして

(B)過渡的な流通活動または下請け履行によって引き起こされる、または引き起こされる任意の損害であるが、SpinCoは、親の補償された人の任意の損害に責任を負うのではなく、そのような損害が、親または本プロトコルに従って親会社を代表して提供される任意の過渡的な流通活動によって引き起こされるか、または引き起こされるか、または親または重大な不注意または故意に不適切な行為に関連するものであることを前提とする。

6.3節の手順.

(A)各当事者は、当該当事者が本協定に基づいて賠償を求める任意の損害を軽減するために、商業的に合理的な努力を尽くすべきである。

(B)SDA第4.5条(第三者請求の賠償)及び4.6条(その他の事項)は、本協定の下での任意の賠償請求の管理及び実施に関する双方の権利及び義務を管轄しなければならない。

第七条

責任制限を免除する

7.1節の責任の免除

(A)本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、いずれの当事者およびそのそれぞれの付属会社も、本プロトコルに関連する任意の懲罰性、偶然性、後果性、懲罰性、特殊または間接、投機的、合理的な予見不可能または同様の損害に責任を負わない。本プロトコルに違反または告発された任意の将来の収入、利益、収入または予想貯蓄の損失、営業権、営業権または機会の損失、価値縮小、または任意のタイプの倍数に基づく；しかし、本判決は、(I)いかなる詐欺的行為や漏れ、(Ii)第10.5条違反、または(Iii)親または以下のいずれかの者のみによる損害賠償を排除しない

SpinCoまたはその付属会社または許可された者の3 M商標の使用は、ライセンス条項の違反、3 M商標自体への損害、または3 M商標の侵害使用を含む。損害賠償が保証違反、契約違反、不注意、侵害における厳格な責任に基づいているか、他のいかなる法律や衡平法理論に基づいていても、本7.1(A)節の制限は適用される。

(B)本プロトコルに相反する規定があっても、親会社またはその任意の関連会社がSpinCoまたはその任意の関連会社または損害を受けた者に対していかなる責任を負わない理由は、(A)本プロトコルに従って移行流通活動または移行支援または本プロトコルの下でのそれらの義務を履行できなかったこと、または(B)SpinCoまたはその任意の関連会社または損害を受けた者が、(I)SpinCoまたはその任意の関連会社の行為、漏れ、または(I)SpinCoまたはその任意の関連会社の行為、漏れ、漏れによる損害または不便であるためである。(Ii)SpinCoまたはその任意の関連会社が、本プロトコルに従って実施、実行、使用、またはSpinCoまたはその関連会社によって受信された任意のサービス(移行流通活動を含む)、製品(製品責任クレームを含む)または他の交付可能なもの、またはSpinCoまたはその関連会社の利益(使用権を含む)を付与するために、本プロトコルに違反するか、または本プロトコルの下でいかなる義務を履行できないか、または本プロトコルに違反するか、または本プロトコルの下での任意の義務を履行できない、または(Ii)SpinCoまたはその関連会社の利益(使用権を含む)、(Iii)SpinCoまたはその任意の関連会社がSpinCo業務を運営または展開する方法(運営またはシステムを含む)(運営または処理方法が流通直前のSpinCo業務の運営または処理方法と大きな差がある場合)、(Iv)本プロトコルで予想される任意の取引であるが、本プロトコルで規定される移行流通活動または親会社の他の明示的義務は除外され、または(V)親会社が(I)~(V)項に従って任意の成果、利益または取引に関連する行為または行為としてはならない、またはSpinCoによって提供される仕様または指示によって引き起こされる行為または行為は行われないが、それぞれの場合において、親会社又はその関連会社が本協定項のいずれかの義務を履行する際の深刻な不注意又は故意の不正行為による程度。

7.2節の責任制限.

(A)下記第7.3条に別途規定がある以外に、親会社及びその関連会社は、本協定、過渡期サービス又は本協定で行われる取引に関連する最高負債総額を超えてはならず、いかなる日においてもSpinCoが当該例年のすべての過渡期分譲活動について支払う又は支払うべき親会社補償総額の100%(100%)を超えてはならない。また、当協定項における親会社(及びその関連会社)の任意の責任は、最高移行プロトコル上限の制約を受けて計上されなければならない。SpinCoは，本7.2節で述べた責任上限が公平で合理的であることを認める.疑問を生じないために、本7.2(A)条の下の責任上限は、和解宣言に基づいて支払うべき純額ではなく、本合意項の下で支払われたまたは支払われるべきサービス料の総額から計算されなければならない

(B)本合意項のいずれかのクレーム通知は、書面で発行され、当該クレームを知った後に合理的に迅速に発行されなければならないが、いずれの場合も、クレームを引き起こす移行流通活動の終了または終了の日から(1)ヶ月以内に発行されてはならず、このクレームは、クレーム金額およびクレームを引き起こす訴訟(例えば、移行流通活動を含む)の合理的な説明を具体的に説明しなければならない。

(C)本第7.2条の責任制限は，いずれからも独立している

本プロトコル項のいずれかの有限または排他的救済措置の基本的な目的は達成されていない.

(D)親会社が本契約項目の義務または違反を履行できなかった場合、親会社が既存の第三者サービスを提供するために使用する第三者プロバイダの行為または非作為によるものであり、親会社は責任、責任を負わない、または本協定に違反するとみなされるが、親会社はその商業的に合理的な努力を尽くしてその契約権利を行使および実行し、第三者プロバイダの関連行為または利用可能な契約救済措置として使用しないことを求め、公平および割合の損害賠償または同様の金額をSpinCoに移転すべきである。代替的に、親会社は、関連する第三者プロバイダに対して提出されたSpinCoの損害に関連する任意の損害クレームをSpinCoに譲渡することを自ら決定することができる。損害を与えた第三者プロバイダの行為または不作為が親会社自身の業務(またはその関連会社の業務)にも損害を与えた場合、割り当ては合理的な比例シェアに限定されるべきである。明確にするために、新しいパケットサービスを提供することに関連する第三者プロバイダの行動または非作為によって損害が生じた場合、本7.2(D)節は適用されない。

7.3節無限責任。7.2節に規定する責任制限は、適用されない

(A)一方のいかなる詐欺、深刻な不注意、または意図的な行為または非作為；

(B)いずれか一方が第10.5条に違反する

(C)締約国が第6条(賠償)に基づいて負う賠償義務

(D)第7.2(D)節の規定によれば、親会社は、第三者提供業者から回収可能な任意の金銭または他の利益を、既存の第三者サービスの履行に参加する第三者プロバイダに転嫁する責任があり、明確のため、そのような回収された金または利益は、第7.2(A)節に規定された責任上限に計上されてはならない

(E)SpinCoは、ライセンス条項の違反、3 M商標自体の損害または侵害の3 M商標の使用を含む親会社またはその関連会社または被許可者が3 M商標を使用することによって損害を受けた損害に対して責任を負う

(F)SpinCoは、3.3節の規定により、保証要件を満たしていないサポート製品の交換または返金を行う義務がある。

7.4節免責声明と確認。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、(疑問を免除するために)第2.3条に規定されている過渡的流通活動の性質および品質を含み、親会社(それ自身およびその許可者を代表する)は、明示的または暗示的な保証または条件を行わないので、(A)任意の過渡的流通活動または本プロトコルに従って取得または提供される任意の製品、材料、構成要素、情報、データまたはサービスの性質、条件または品質、または(B)に関する結果を含むいかなる形態の保証または条件も行わない

任意の明示的または暗黙的な保証または非侵害、適合性、適合性、正確性、満足できる品質、または任意の特定の目的に適した条件を、使用、受信、または適用することによって、任意のそのような移行流通活動または製品、材料、構成要素、情報、データまたはサービスを適用する。本プロトコルに従って取得または提供される任意の移行流通活動または製品、材料、コンポーネント、情報、データまたはサービスが任意の法的または秩序に適合しているかどうかについては、親会社はいかなる保証または条件もしない。SpinCoは、Parentが本プロトコルを締結する任意の明示的または暗黙的な保証または条件に依存せず、本節7.4の免責宣言を承認し、同意することを明確に宣言する。上述した規定にもかかわらず、SpinCoは、任意の場合において、本プロトコル項下の任意の違反または報告された違反または他のクレームによって、特定の履行または他の平衡法救済を得る権利がない。

7.5節の他の責任条項。

(A)本契約項で発生した任意の損害について、各当事者は、他方からこのような損害賠償を得ることのみを求めることに同意し、各当事者は、他方の任意の関連会社およびそのそれぞれの過去、現在または将来の上級管理者、取締役、従業員および代理人およびそれらのそれぞれの相続人、相続人、譲受人、および代表にそのような損害賠償または公平な救済を求める権利を放棄する

(B)SDAまたは任意の他の付属プロトコルの下での任意の訴えに関連するクレームを本プロトコルに従って提出してはならない。本プロトコルに基づいて提起された任意のクレームは、本プロトコルの規定に完全に基づいていなければならない。

第八条

期限と解約

8.1節用語

(A)本協定は、発効日から発効するが、報告書の日付と発効日とが異なる場合、地域報告書(S)を含む会計および決算報告書については、報告書の日付から発効するとみなされるべきである。本合意の条項に基づいて早期に終了しない限り、親会社は、関連する過渡期分配活動スケジュールにおいて、このような過渡期分配活動に規定された期間内に各過渡期分配活動(各過渡期分配活動期間)を提供すべきであり、双方は、過渡期サービス協定(ある場合)によって双方が達成した遷移計画による分配活動条項の任意の調整を反映するために過渡期分配活動スケジュールを更新しなければならない。過渡期分配活動の分配活動期間の任意の延長は、親の同意を得る必要があり、これは親の裁量によって決定され、親会社の関連関連事項の増加を受ける可能性がある

過渡期分配活動は，任意の過渡期分配活動の分配活動期間を分配後の24(24)カ月まで延長してはならないことを前提としている。

(B)第8.2条に従って早期に終了しない限り、本プロトコルは、(I)最後の流通活動の期限が満了または終了し、(Ii)流通活動が24(24)ヶ月(この期間が“期限”)の早い者まで完全な効力を維持しなければならない。

8.2節で終了する.

(A)本プロトコルは、関連する流通活動期間または適用される期限が満了する前の任意の時間に終了することができる：

(I)個別移行流通活動に関する本プロトコル、その全部または一部に関する親会社およびSpinCoを介した相互書面同意；

(Ii)いずれか一方が他方が本合意に実質的に違反したため、終了方向に当該他方が書面通知を行ってから30(30)日(又は双方が合意した他の期限)内に訂正されなかった

(Iii)SpinCoは、国ごとに、事前に親会社に書面通知を提出することにより、すべての移行流通活動について、このような移行流通活動を終了することは、親会社が当該通知を受けた月の最終日に発効し、適用される場合には、当該移行流通活動の脱退計画を有する必要がある

(Iv)SpinCoに制御権変更が発生した場合、第三者がSpinCoに対する制御権を取得したことを意味するか、またはSpinCoが移行サービスプロトコル第10.5節(必要な修正後に本プロトコルに適用される10.3節に従って本プロトコルに適用される)に違反し、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、権益または義務を譲渡または譲渡した場合、親会社が提供する；または

(V)(I)について、関連する移行分配活動の早期終了を明確に許可し、(Ii)当該当事者がSpinCoの任意の移行分配活動である場合、いずれかの方が90(90)日前に親会社に書面で通知し、移行分配活動が開票期間中に途中で終了した場合、親会社の補償を比例的に調整すべきであることを規定する

いずれか一方が移行割り当て活動または移行サービスを終了し(適用可能である場合)、移行割当活動が終了した遷移割当活動または遷移サービスに依存する場合(場合に応じて)、そのような独立した移行割当活動も、終了した移行割当活動または移行サービスと同時に自動的に終了しなければならない。

(B)本プロトコルに何か逆の規定があっても(8.2節を含む)，本プロトコルは終了時に自動的にすべて終了すべきである

(重大な違約のための終了を含む)または移行サービスプロトコルの満了。

8.3節の終了または終了の影響.本プロトコルの条項に基づいて、任意の移行流通活動または本プロトコルを終了または終了する場合、親会社および他の関連サービスプロバイダの当事者は、このような終了または期限切れの移行流通活動を提供する義務がなくなるか、または本プロトコルの終了または満了の場合に、完全な本プロトコルを提供する義務がない。条件は，第1条(定義)，第2.7(A)条(第三者ソフトウェア許可)，第3.2(B)(Ii)条(支援対象製品の定価，支払条件および輸送条項)，第3.2(B)(Iv)条(領収書)，第3.3条(製品保証)，第3.4条(不合格製品)，第3.5条(製品返品の補償)，第3.6条(製品回収)，第4条(財務)(第4.3条(税収)を除く)，第6条(賠償)，第七条(責任制限；第8.3条(終了又は満了の効果)、第8.4条(満期額)、第10条(その他)の規定は、本協定の終了又は終了後も無期限に有効でなければならず、第4.3条(税項)の規定は、関連税項に適用される訴訟時効(その任意の延期を含む)が満了してから30日以内に有効でなければならない。

8.4.納付すべき金。本合意がすべて終了又は満了し、双方が本合意項の下の任意の他の適用支払権利又は義務を制限することなく、一方が本合意項の下で当該終了又は期限切れの製品又は顧客に関連するすべての計算又は満期金額を直ちに支払う又は償還する権利がある場合は、終了又は満了日までのいずれかの保証税金を含み、他方はその一方を迅速に支払い、償還しなければならない。

8.5節の面会と協議.本プロトコルの満了または終了時または前に、一方が合理的かつタイムリーなステップをとって独立して運営されているにもかかわらず、その行動または不作為による場合ではないため、本プロトコルの下で提供される権利またはサービス運営とは独立して、双方は、当該締約国の業務中断を回避するために、商業的に合理的な代替案(必要に応じて、各国毎の国に基づいて、初期流通活動期間を超えるまで本プロトコルを1年間延長する)を誠実に議論する。このような一年延期のお願いを無理に断ってはいけません。

第9条

データ保護

9.1節はデータ保護法を遵守する.各締約国は、その関連会社がサービス提供者またはサービス受給者の身分であるか、または本協定の下で締約国に関連する他の識別情報を履行する場合には、締約国に適用されるすべてのデータ保護法を遵守するように促すべきである。

第9.2節データ保護プロトコル。(I)一方が他方を代表して個人情報を扱うか，(Ii)の双方が独立したデータ制御者として個人情報を共有する範囲では，いずれの場合も適用されるデータ保護法の制約を受け，付録

D(データ保護プロトコル)は、その規定に従って適用されなければならない。

第十条

他にも

10.1節で通知する.本プロトコルの下での双方のすべての通知、要求、クレーム、要求、および他の通信は、書面で行われなければならず、適切に配信、発行、および受信されたとみなされるべきである

(A)受信者の平日の通常営業時間内に以下の住所に特定者方式で配信される場合、配信の日、そうでなければ次の営業日である

(B)受信者の平日の通常営業時間内に電子メールで送信された場合、送信成功日であり、そうでなければ次の営業日、または

(C)受取人が受信した日は、(1)国が認可した隔夜宅配便で発送するか、または(2)書留または書留で送り、返送を要求し、営業日に受信した場合は、次の営業日に発送する

このような通知又は他の通信は、以下に規定するアドレス又は電子メール(又は本第10.1節に従って発行された通知において指定された他のアドレス又は電子メール)に従って各締約国に送信されなければならない

10.2節ではさらにSDAについて言及する.SDA第10.2条(法律の適用；司法管轄の受け入れ；陪審裁判の放棄)、第10.6条(分割可能性)、及び第10.14条(改正案)は、本協定に準用される。

10.3節ではさらにTSAについて言及する.TSA第10.1条(費用·支出)、第10.2条(不可抗力)、第10.4条(合意全体)、第10.5条(譲渡)、第10.6条(紛争解決)、第10.8条(当事者間の関係)、第10.10条(情報技術システム及びデータ取得)は、本協定に準用される。

10.4節乗り換え割当活動脱退計画.SpinCoの便利さ、および適用される流通活動期限または適用された本プロトコルの終了または満了後、SpinCoまたは移行流通活動の適切な当事者への円滑で秩序ある移行を促進するために、SpinCoと親会社の代表は、TDSAグループ委員会または協議を介して、合理的に必要な場合(ただし、本プロトコル期間内に週1回以上)に自らまたは電話で会議を開催しなければならない。そして、その後は2週間に1回以上)であり、管理または完了を必要とする清盤とサービス脱退活動を誠実に連携して計画し、本プロトコルの下でサポートされている製品の終了または満了を準備する。これらの活動は、SpinCoが作成した書面サービス脱退計画に反映され、適用される流通活動の期限の満了または終了前の90(90)日前に親会社に提出されるか、または適用される国/地域レベルの本合意(各国/地域の脱退計画)の前に親会社に交付されることにはならない。SpinCoが退出計画を準備または交付できなかったためにSpinCoにもたらしたいかなる不便、損失、または損害については、サービスプロバイダ当事者は一切責任を負わない(このような失敗が、サービス提供業者が脱退計画の準備を満たすことができなかったため、協議すること、または脱退計画の準備を支援することができなかったためでない限り)。

10.5節は秘密にしておきます。秘密情報の処理については，“移行サービスプロトコル”第10.9条(機密性)は必要に応じて本プロトコルに適用される

第10.6節紛争解決。双方の間で本合意または本プロトコルで意図される任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、分岐または論争は、SDA第7条(紛争解決)によって解決されなければならず、この条項は必要な融通を行った後に本合意に適用される。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定は双方が正式に許可した役人が上記で初めて明記した日付で署名されたことを証明した。