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1つ目の定義			1

第二条総則			5
	2.1	負債の負担と保留	5
	2.2	個別協議	5
	2.3	商業上の合理的な努力	6
	2.4	コンプライアンス性	6
	2.5	アメリカの管轄地域ではありません	6

第三条従業員の異動			6
	3.1	従業員の異動	6
	3.2	解散費	7
	3.3	制御に変化はない	8

第四条SpinCo従業員の雇用条件			8
	4.1	サービスポイント	8
	4.2	奨励計画	8
	4.3	集団交渉	8

第五条確定払込計画			9
	5.1	401(K)計画を立てる	9
	5.2	401(K)計画中の会社株	9
	5.3	参加する	9

第六条確定福祉計画			10
	6.1	アメリカ合格DB年金計画	10
	6.2	アメリカの不合格DB年金計画。	12
	6.3	アメリカではなく固定的な福祉手配	13

第七条繰延補償計画			13
	7.1	繰延補償計画を立てる	13
	7.2	資産と負債の負担	13
	7.3	参加者選挙	13
	7.4	参加する	13

第八条健康·福祉計画			13
	8.1	健康と福祉計画を立てる	13
	8.2	賛助と法的責任を保留する	14
	8.3	労災賠償責任	14
	8.4	給与税と給与報告書	15
	8.5	アメリカ以外の手配	15


第九条アメリカ退職後の医療と生命保険福祉
	9.1	退職後の計画を立てる	15
	9.2	法律の責任を負う	15
	9.3	VEBA	15

第十条株式奨励調整			16
	10.1	株式奨励調整。	16
	10.2	アメリカの寄付/賞ではありません	18
	10.3	他の奨励条項。	19

Xi総政			19
	11.1	参加者情報共有	19
	11.2	合理的な努力/協力	20
	11.3	第三者の受益者はいません	20
	11.4	受託事項	20
	11.5	第三者の同意	20

第十二条雑項			21
	12.1	有効性	21
	12.2	有効時間が発生していない場合の効果	21
	12.3	当事者関係	21
	12.4	連属	21
	12.5	“別居協定”条項に盛り込む	21

“福祉計画”とは、1つの実体又はその任意の子会社について、(A)各“従業員福祉計画”(“従業員退職保障条例”第3(1)節)及び他の各従業員又は役員の福祉スケジュール、政策又は給与慣行(解散費、病気休暇、休暇、賃金、継続給、障害、退職、繰延補償、ボーナス、株式オプション又は他の持分補償、入院、医療保険又は生命保険を含むがこれらに限定されないが含まれる)及び(B)各“従業員年金福祉計画”(定義“従業員年金福祉計画”第3(2)節参照)を意味する。(A)および(B)の各々は、エンティティまたはその任意のアクセサリによって支援または維持されているか、またはそのエンティティまたはその任意のアクセサリ会社が、その一方の企業年金計画または手配または他の年金スケジュールであり、貢献を要求されているか、または貢献を要求されている。“親会社”の直前にある場合、“福祉計画”とは、親会社によって開始され、維持され、貢献され、または親会社または親会社が参加者として要求される任意の福祉計画を意味する。福祉計画“は、”SpinCo“の直前にある場合、SpinCoエンティティによって開始され、維持され、貢献され、または貢献を要求する任意の福祉計画を意味し、またはSpinCoエンティティは、その参加者の任意の福祉計画である。

“元SpinCo従業員”とは、その従業員がSpinCoエンティティに雇用されたか否かにかかわらず、親会社によって決定された親会社の医療業務に関連する任意の元従業員を意味する。本合意によれば、親会社は、解散費に関する元SpinCo従業員リストおよびSpinCo従業員が以前のSpinCo従業員に関連する責任を負うべき各福祉計画または手配を保存しなければならない(明確にするために、適用されるように、前SpinCo従業員受益者に関連する責任を含む)、各リストは、分配後、SpinCoに定期的に提供されることを含む親会社によって随時更新されてもよい。

“健康および福祉計画”とは、保険または他の方法を購入することによって、その参加者またはその受益者に医療保険(PPO、EPOおよびHDHP保険を含む)、歯科、処方、視力、短期障害、長期障害、生命およびAD、従業員援助、団体法的サービス、健康、カフェテリア(保険料支払い、健康柔軟支出口座および養育者柔軟支出口座構成要素を含む)、旅行精算、交通または疾患、意外、障害、死亡または失業時の他の福祉、または休暇福祉、見習いまたは他の訓練計画またはデイサービスセンターを提供することを目的とした確立または維持される任意の福祉計画を意味する。ERISA第3(1)節で定義された任意のこのような計画、基金、またはプログラムを含む奨学金またはプリペイド法的サービス。

“オプション”(A)が“親会社”の直前である場合は、親会社長期インセンティブ計画に従って親会社株を購入するオプション(非限定または奨励性)を意味し、(B)“SpinCo”の直前にある場合は、SpinCo長期インセンティブ計画(X条に基づいて変換された奨励を含む)に従ってSpinCo株を購入するオプション(非制限または励振性)を意味する。

“業績株奨励”(Performance Share Award)(A)“親会社”の直後の場合は、親会社長期インセンティブ計画により発表された業績目標の実現に応じて付与された親会社株を取得する権利の付与を意味し、(B)“SpinCo”の直前にある場合には、SpinCo長期インセンティブ計画により発表された業績目標に基づいて付与されたSpinCo株を取得する権利の付与を意味する。

RSU賞(A)“親会社”の直前の場合、親会社長期インセンティブ計画に従って発行された親会社株の制限株式単位の報酬(親会社の業績に応じて繰延補償計画が繰延される報酬を含む)、および(B)“SpinCo”の直前である場合には、SpinCo長期インセンティブ計画に従って発行されるSpinCo株の制限株式単位の報酬(X条項に応じて変換された報酬を含む)を意味する。

“特別行政区”(A)“親会社”の直前にある場合は、親会社長期インセンティブ計画に基づいて親会社株付加価値権を付与することを意味し、(B)“SpinCo”の直前にある場合には、SpinCo長期インセンティブ計画に基づいてSpinCo株に関する株式付加価値権(X条項による転換の奨励を含む)を付与することを意味する。

(A)発効日から、本協定に明文の規定がある以外は、(I)親会社福祉計画の下で親会社従業員、元従業員及びそのそれぞれの養育者及び受益者に関連するすべての債務、(Ii)雇用母会社従業員及び元従業員に関連するすべての債務、(Ii)従業員及び元従業員に関連するすべての債務、(Ii)親会社従業員、元従業員及びそのそれぞれの養育者及び受益者に関連するすべての債務、(Ii)従業員及び元従業員に関連する債務を負担又は保留すべきである。明確にするために、第(I)~(Iii)項の各々については、任意の訴訟、クレーム、論争、処罰、機関照会または行動の実行によって生じる任意のそのような責任を意味する。親会社福祉計画に資金を提供するために信託形式で保有するすべての資産と、親会社福祉計画に資金を提供するすべての保険証書は、本合意が別途明確に規定されていない限り、親会社資産としなければならない。

(B)発効時間まで、本合意が別途明確に規定されていない限り、SpinCoは、SpinCoエンティティに負担または保留を促すべきであり(またはSpinCoエンティティに負担または保留を促す)、SpinCo従業員の雇用に関連するすべての債務、および(Ii)SpinCo従業員の雇用に関連するすべての債務、および(Iii)この合意の下で任意のSpinCoエンティティに明示的に割り当てられた任意の他の債務を含む、(I)SpinCoエンティティの任意の他の債務を明確にすることを含む。いかなる訴訟、クレーム、紛争、処罰、機関調査または法執行行動によって生じる任意のこのような責任。SpinCo福祉計画に資金を提供するために信託形式で保有するすべての資産およびSpinCo福祉計画に資金を提供するすべての保険証書は、本合意が別に明確に規定されていない限り、SpinCo資産でなければならない。

親会社とSpinCo従業員との間の契約(募集条項)は、親エンティティによってSpinCoエンティティに割り当てられ、SpinCoエンティティによって負担されるべきであるが、親エンティティは、適用可能なSpinCo従業員に対して任意の制限的契約を実行する権利を保持(直接または指示することによって)すべきであるが、親エンティティは、そのような強制実行に関連する任意の費用を前記SpinCoエンティティに支払うべきであるという理解がある。施行された日から、適用される法律に適合する場合、SpinCoエンティティと親会社従業員との間の任意の個別雇用契約、保留、離職または制御権変更プロトコル、または制限契約(秘密、競業禁止および非入札条項を含む)を含む他のプロトコルは、SpinCoエンティティによって親エンティティに譲渡され、親エンティティが負担すべきであるが、SpinCoエンティティは、そのような強制実行に関連する任意の費用をそのような強制実行に関連する任意の費用を前記親エンティティに支払うべきである(直接または指示することによって)適用される親会社従業員に対してこのような制限的契約を実行すべきである。

2.3%は商業的に合理的な努力だ。親会社およびSpinCoは、(A)任意の必要な合意を締結し、任意の適用可能な福祉計画を任意の必要な修正を行い、本プロトコルの予期される仮定および移転を達成するために商業的に合理的な努力を行い、(B)本プロトコル、別居協定または任意の付属プロトコルに予期される取引に関連する任意の参加者の記録または移転に関する保護および保護を含む必要な参加者記録の保護および保護、指定受託者、および記録保管人、投資マネージャー、提供者、保険会社および他の合理的に必要な第三者を採用して、親会社福祉計画およびSpinCo福祉計画を維持および管理しなければならない。

2.4%の人が規制を遵守している。本プロトコルによる行動では、親会社およびSpinCoは、(A)規則、ERISA、および任意の適用法によって要求される任意およびすべての適切な文書を提出すること、(B)参加者とのすべての適切なコミュニケーション、(C)適切な記録の譲渡、および(D)本合意をタイムリーに実施するために必要または適切なすべての他の行動をタイムリーに実施するために双方が合理的に決定された行動をとるべきである。

(A)有効時間よりも遅くない限り、母集団またはSpinCoグループの適用メンバーは、有効時間の直後に、(I)SpinCoグループのメンバー1人に雇用され、(Ii)各親会社従業員が親会社グループのメンバーに雇用されることを保証するために、双方が他の約束をしない限り、すべての必要な行動を取らなければならない

(B)第3.1(A)条に規定する任意の従業員の異動遅延が発効時間を超えた場合、(I)親会社は、本協定別表3.1に規定する原則に従って善意で決定された発効時間から計画の異動完了までの期間内に、SpinCoが任意の親会社従業員に対して合理的に発生したすべての補償、福祉及びその他の費用、並びに(Ii)SpinCoについて親会社のすべての賠償を返済しなければならない。親会社が本プロトコル別表3.1で述べた原則に基づいて善意で決定した発効時間から予想される移行が完了するまでの間、親会社は任意のSpinCo従業員に対して合理的に発生する福祉およびその他のコストを提供する

(C)親会社およびSpinCoは、販売、移転、または事業を継続する従業員の自動移転に影響を与えるすべての適用法律を遵守し、それぞれの子会社に遵守させることに同意し、本協定、分離協定、または任意の付属協定に基づいて予想される取引自動移転雇用に適用される従業員との秩序ある移行を提供するように努力している。各当事者は、適用される従業員が、前述の規定を実現するために必要とされる可能性のある文書に署名することに同意し、適用される従業員が署名するように工夫する。

(A)SpinCo従業員は、適用法律に別の規定があるか、または本合意に明示的に規定されていることに加えて、解散費福祉を得る資格があるかどうかを決定する資格があるかどうか、または本プロトコル、別居協定または任意の付属プロトコルによって予期される取引または予期された取引が完了したために雇用関係を終了するとみなされてはならない。SpinCoは、本プロトコル、別居協定、または任意の付属プロトコルによって予期される取引が完了する前、結果または後に発生する任意のSpinCo従業員または元SpinCo従業員の雇用関係の終了または終了によって生じるすべての責任を個別に担当しなければならない。支払いが必要な任意の金額(任意の給料または他の税金を含む)、および任意の適用可能な解散費、退職、リストラ、終了または同様の計画、計画、実践、契約、合意、法律または法規(このような福祉には、任意の医療または他の福祉、再配置福祉、再配置福祉、休暇と税金を計算しなければならない)。

(B)適用法律に別段の規定がある以外は、親従業員は、資格に適合するか否かを決定するために、解散費福祉を受けるか、または本協定、別居協定または任意の付属協定によって予期される取引または予期された完了のために雇用を終了してはならない。本プロトコル、別居プロトコル、または任意の付属プロトコルによって予期される取引が完了する前、後、または後に、本プロトコル、別居プロトコルまたは任意の付属プロトコルによって予期される取引によって発生する任意の親従業員または元親従業員の終了または終了によって引き起こされると言われる、またはそれに関連するすべての責任は、任意の適用可能な解散費、退職、リストラ、解雇または同様の計画、計画、実践、契約、合意、法律または法規(任意の医療または他の福祉福祉、再就職福祉、再就職福祉を含む)を含む。休暇と税金を計算しなければならない)。

3.3%の人がこれは統制権の変化ではないと思っている。双方は、本プロトコル、別居プロトコル、または任意の付属プロトコルによって想定される任意の取引は、いかなる親会社福祉計画またはSpinCo福祉計画が指す“制御権変更”、“制御権変更”または同様の用語を構成しないことに同意する。

4.1%の政府サービス信用。有効期間後、SpinCoは、有効時間前に親会社またはSpinCoエンティティに雇われた各SpinCo従業員が、有効時間前に親会社およびその子会社(およびそのいずれかの前身)と提供するサービスを、資格、帰属、および他の影響決定のための福祉を含むすべての目的で認めなければならないが、いずれの場合も、同じサービス期間の福祉重複をもたらすため、SpinCoエンティティは、そのようなサービスを認める義務がない。任意の福祉を提供するSpinCo福祉計画については、SpinCoは、SpinCoグループの適用メンバーを促進すべきであり、(A)SpinCo従業員及びその適格養育者については、当該計画の下に存在する任意の予め存在する条件制限又は資格待機期間を免除し、SpinCo従業員が発効直前に参加する親会社福祉計画及び(B)発効時間を含む計画年度については、このような制限を免除又は満たすことができる。このようなSpinCo福祉計画の下で適用される任意の賠償免除額および年間自己支払い費用要求に対して、各SpinCo従業員およびその合格養育者がこの計画年度に発生した任意の共同支払いまたは無料額は、各SpinCo従業員およびその合格被養育者の信用限度額に記入しなければならない。このような計上費用はまた、適用計画条項に従って適用される任意の年間または生涯制限、治療または面会制限、または同様の制限に計上されなければならない。

(一)年度インセンティブ計画を策定する。SpinCoは2024年年度インセンティブ計画を策定し、この計画に基づいてSpinCo従業員に年間インセンティブを支払うことを担当すべきである。親会社はその年間インセンティブ計画に基づいて親会社従業員に支払われる2024年の任意のインセンティブのすべての責任を保留すべきである。

(B)現金長期インセンティブ賞と留任賞を設ける。SpinCoは、任意の適用可能な親会社福祉計画に従ってSpinCo従業員に現金長期報酬および留任報酬(本プロトコル、別居協定、または任意の付属プロトコルに予想される取引に関連する任意の報酬を含む)を支払う責任を負わなければならない。親会社は、親会社の福祉計画の下で満期になった現金長期奨励および留任報酬(本協定、別居協定、または任意の付属協定に予想される取引に関連する任意の対応報酬を含む)の他のすべての支払いを担当しなければならない。

(A)発効時間から、SpinCo(I)は、その時点で任意のSpinCo従業員を代表する各集団交渉または他の労働代表を認め、(Ii)任意のSpinCo従業員に関連するすべての集団交渉または他の労働協定の制約を受けることを負担し、同意し、それぞれの場合、適用される法律または集団交渉合意の要求に適合しなければならない。

(B)双方は、適用される法律または集団交渉合意の下での任意の要求について協力し、合理的な必要または適切な行動をとり、本プロトコルと本プロトコルとが行う予定の取引をSpinCo従業員の集団交渉または他の労働代表に通知し、法律または集団交渉合意が要求する可能性のある情報を提供し、これらの代表と通知、協議または共同で手続きを決定しなければならない。

5.1 401(K)計画の確立。SpinCo 401(K)計画およびSpinCo 401(K)計画信託は、販売日または前に有効でなければならない。分配日の後、親会社はSpinCo従業員の口座(およびSpinCo従業員に関連する受取人候補の口座)をできるだけ早くSpinCo 401(K)計画とSpinCo 401(K)計画信託または親会社とSpinCoが共同で合意した他の資産に現金で移すべきであり、SpinCo 401(K)計画はSpinCo 401(K)計画の下でSpinCo従業員(SpinCo従業員に関連する候補受取人)に関するすべての債務を負担させ、その口座が対応する親会社401(K)計画から移転されたすべての債務に対してすべての責任を負うべきである。親会社は、親会社401(K)に、計画された没収口座から対応するSpinCo 401(K)計画およびSpinCo 401(K)計画信託基金に資金を移転させることを促すことができ、金額は、SpinCo 401(K)計画に関連する記録保存サービスを支払うために使用される親会社によって決定される。親会社とSpinCoは、協力してすべての適切な申請を提出し、上述の規定を実施するために必要または適切なすべての合理的な行動をとることに同意するが、SpinCoは、任意の要求を遵守し、SpinCo 401(K)計画に関連する任意の決定書を申請する責任があることを認めている。SpinCoは、親会社が配布日または前にSpinCo従業員に伝達するSpinCo 401(K)計画の設計変更を実施するために、必要な計画修正を採用することに同意している。

5.3%の人が参加します；配布します。双方は、本プロトコル、別居プロトコル、または任意の付属プロトコルによって想定される任意の取引は、任意の親会社401(K)計画またはSpinCo 401(K)計画の下で任意の参加者への補償支払いまたは割り当てをトリガすることができないことを認め、したがって、任意の参加者がそのような計画に従って得る権利がある任意の補償の支払いまたは割り当ては、参加者が親会社グループまたはSpinCoグループまたはそのような他の会社から退職したときに発生しなければならない

(A)分配日前に、親会社は、SpinCoグループのメンバー(I)にSpinCo米国合格DB年金計画の採用を促すべきであり、この計画は、親会社の米国適格DB年金計画を実質的に反映する条項(協賛及び管理に関する条項が分配を反映すべき条項を除く)、及び(Ii)SpinCo米国年金信託基金を採用して加入する条項は、親会社の米国年金信託(協賛及び管理に関する条項は分配を反映すべき条項を除く)を実質的に反映しなければならない。親会社とSpinCoは、協力に同意し、すべての適切な文書を提出し、本条項VIに規定された行動を実施するために必要または適切なすべての合理的な行動をとるが、SpinCoは、任意の要求を遵守し、SpinCo米国合格DB年金計画に関連する任意の決定書を申請することを認める。

(B)分配日から発効し、親会社及びSpinCoは、親会社米国合格DB年金計画のSpinCo米国合格DB年金計画への親会社米国合格DB年金計画への移行を完了するために必要なすべての措置を講じなければならず、これらの負債は、親会社米国合格DB年金計画に参加するSpinCo従業員及び元SpinCo従業員及びすべてのSpinCo従業員及び元SpinCo従業員の存命配偶者の分配日に計算すべき福祉に関するものである。受益者又は他の受給者は、分配日の直前に、親会社の米国合格DB年金計画(“SpinCo米国合格DB年金計画参加者”)及びそれに関連する適用資産(以下(C)段落で説明するように)に従って、規則第401(A)(12)、411(D)(6)及び414(1)節に該当する方法で福祉を受ける権利がある(“移転福祉”)。疑問を生じないように、資産移転は分割払い(すなわち、初期金額と1つまたは複数の後続金額)を支払うことができる。このような移転後、SpinCo米国合格DB年金計画参加者は、親会社米国合格DB年金計画に参加する資格がなくなり、親会社グループ、親会社グループの任意の付属会社または親会社米国合格DB年金計画は、その後、移転された福祉に対してさらなる責任を負わなくなるが、以下に説明する任意の修正、調整、または他の行動を遵守しなければならない。親会社は親会社U.S.Quality DB年金計画と親会社U.S.Payment Trustに対する賛助、管理と管理を保留すべきであり、そしてそれが負うすべての責任に対して責任を負うべきであり、SpinCoグループ、SpinCoグループのいかなる付属会社或いはSpinCoアメリカ合格DB年金計画はすべて親会社U.S.Quality DB年金計画に関連するいかなる責任を負わない。

(D)第414条(L)の金額の多少及び第414条(L)の金額の任意の調整は、怡安コンサルティング会社(“怡安”)によって決定されなければならない。親会社とSpinCoは、第414条(L)の金額を決定するために、本プロトコル付表6.1で決定した仮定がこの目的に適切であることに同意する。SpinCoはまた、割り当て日までに、SpinCo米国合格DB年金計画に基づいてSpinCo米国合格DB年金計画参加者に提供する年金計画給付は、分配日直前に親会社米国合格DB年金計画に基づいてSpinCo米国合格DB年金計画参加者に提供される福祉と等しくなければならないことに同意している。

(E)親がSpinCo米国合格DB年金計画においてSpinCo米国合格DB年金計画参加者に適切に指定されていた個人を発見した場合、第414条(L)金額をSpinCo米国年金信託受託者に移転してから12(12)ヶ月以内に(このような移転が分割払いである場合は、最終期の支払いを受けた日である)。親会社は、親会社の米国年金信託の受託者に、負債と資産(第414(L)節に基づいて決定された)をSpinCo米国年金信託の受託者に移し、これらの個人のSpinCo米国合格DB年金計画下の課税給付に資金を提供し、その後、これらの個人はSpinCo米国合格DB年金計画の参加者となるべきである。もし双方がSpinCo米国年金信託受託者に第414条(L)の金額を移転した日から12(12)ヶ月以内(このような移転が分期に行われた場合、最終期の金を受け取った日)内に発見された場合、いかなるSpinCo年金参加者の福祉計算ミスにより、不正確な金額(多すぎるか少なすぎる)が親会社米国合格DB年金計画からSpinCo米国合格DB年金計画に移行することがあり、双方は、このような資産がERISAと“基準”に基づいて親会社の米国合格DB年金計画とSpinCo米国合格DB年金計画との間で適切に移行していることを確実にするために、すべての必要な是正措置をとるべきである。

(F)各SpinCo米国合格DB年金計画参加者が親会社米国合格DB年金計画に参加するすべての参加者選挙(受益者指定、適格国内関係命令、および/または合格医療子女扶養令を含む)については、この計画の条項に基づいて、計画が許可された範囲内でSpinCo米国合格DB年金計画に移行し、このような選挙がこのような選択をしたSpinCo米国合格DB年金計画参加者が置換または撤回されるまで、そのような選挙が許容される範囲内で完全に有効でなければならない。

(G)上記親会社米国年金計画からSpinCo米国年金計画への移行を決定するために行われる第414条(L)金額の算出は、守則第401(H)節に従って親会社米国年金計画の下で維持されている任意の口座によって資金の全部または一部を提供する退職者健康福祉負債の価値を考慮せずに決定されなければならない。

(I)本条項第6条に相反する規定があっても、プエルトリコに位置するSpinCo米国合格DB年金計画参加者のいかなる資産又は負債についてもSpinCo米国年金計画に移行することはできないが、プエルトリコに位置するSpinCo従業員は、その参加の適用された親会社米国年金計画が発効した日から親会社との雇用関係を終了するものとみなされる。

(C)債務を負担する.割り当て日から、SpinCoは各SpinCoアメリカ非合格DB計画が分配日直前に決定したSpinCo従業員と元SpinCo従業員の福祉に関連する対応する親会社アメリカ不合格DB計画下のすべての責任を負担することを促すべきであり、親会社グループと同社米国不合格DB計画はこのような福祉に関連するすべての責任を免除しなければならない。親会社は、各親会社の米国不合格DB計画下のすべての責任を保留し、親会社従業員と元親会社従業員の福祉を保障しなければならない。割り当て日以降、SpinCo従業員と元SpinCo従業員は親会社米国非合格DB計画の参加者ではなくなる。

(D)より多くの参加者選挙が行われる。SpinCo従業員または元SpinCo従業員が、報酬延期、投資、オプションの福祉形態、福祉開始、および受益者に関する選択を含むが、これらに限定されないが、通常、SpinCo米国非限定DB計画の下で認められ、そのような選択が適用計画の条項に基づいて行われるまで、SpinCo従業員または元SpinCo従業員がそのような選択を交換または撤回するまで、SpinCo従業員または元SpinCo従業員が米国非限定DB計画の下で行われる任意の選択を含むが、これらに限定されない。本プロトコル、別居プロトコル又は任意の付属プロトコルが想定する取引により、親会社米国非合格DB計画及びSpinCo米国非合格DB計画の下で新たな選挙を行ってはならない。

(E)より多くの人が参加し；配布する.双方は、本プロトコル、別居プロトコル、または任意の付属プロトコルによって想定される任意の取引は、任意の親会社米国非限定DB計画またはSpinCo米国非限定DB計画に従って任意の参加者のための補償の支払いまたは分配をトリガすることができないので、任意の参加者がそのような計画に従って得る権利がある任意の補償の支払いまたは割り当ては、参加者が親会社グループまたはSpinCoグループから離職したとき、または参加者の延期に応じて選択または適用される米国非限定固定福祉年金計画において別の規定の他の時間に行われるべきであることを認めている。

6.3%の非米国が福祉計画を定義している。米国国外での固定収益スケジュールの処理は、適用される“現地移転協定”に規定されており、別表6.3にまとめられる。疑問を生じないように，適用されるローカル譲渡プロトコルが付表6.3と何か衝突していれば，適用するローカル譲渡プロトコルを基準とする

7.2%は資産と負債の負担だ。有効時間から、SpinCoは、各SpinCo繰延補償計画が対応する親会社繰延補償計画の下で決定されたSpinCo従業員福祉に関連するすべての責任を負担するように促すべきであり、親会社グループおよび親会社繰延補償計画は、これらの福祉に関連するすべての責任を免除しなければならない。親会社は、親会社の従業員と元従業員の福祉を保障するために、各親会社の繰延補償計画下のすべての責任を保留しなければならない。発効時期以降、SpinCo従業員は親会社繰延補償計画の参加者ではなくなる。

7.3%の人が参加者選挙に参加した。SpinCo従業員が親会社繰延補償計画の下で行う任意の選択は、補償繰延、投資、オプションの福祉形態、福祉開始、および受益者に関する選択を含むが、これらに限定されず、通常、SpinCo繰延補償計画の下で認められ、そのような選択が適用される計画の条項に基づいて行われるSpinCo従業員がそのような選択を置換するか、または撤回するまで、SpinCo従業員はそのような選択を撤回しなければならない。本プロトコル、別居プロトコル又は任意の付属プロトコルが期待する取引により、親会社の延期補償計画とSpinCo延期補償計画の下で新たな選択を行ってはならない。

7.4%の人が参加した；配布した。双方は、本プロトコル、別居プロトコル、または任意の付属プロトコルによって想定される任意の取引は、任意の親会社繰延補償計画またはSpinCo繰延補償計画に従って任意の参加者への補償の支払いまたは割り当てをトリガすることができず、したがって、任意の参加者がそのような計画に従って得る権利がある任意の補償の支払いまたは割り当ては、参加者が親会社グループまたはSpinCoグループから離職したときに発生するか、または参加者の延期選択または適用される繰延補償計画に応じて別の規定の他の時間に行われるべきであることを認めている。

SpinCo健康·福祉計画によれば、SpinCo従業員又はその被保険家族及び受益者又はその代表によって発生した保険又はクレーム。双方は，米国に位置するSpinCo従業員は，分配日の前日から親会社の健康·福祉計画への参加を停止し，分配日からSpinCoの健康·福祉計画への参加を開始すべきであることを認め，同意した。前述の一般性を制限することなく、分配日までに親会社の健康·福祉計画に基づいて障害福祉を得る権利がある任意のSpinCo従業員については、分配日からSpinCo健康·福祉計画に基づいて当該等のSpinCo従業員に障害福祉を提供する責任を負わなければならない。

(B)SpinCoは、有効期間または前に発効してから、医療および扶養者が口座福祉計画(“SpinCo FSA”)を柔軟に支出することを確立しなければならない。SpinCo FSAの発効日から、SpinCo従業員口座に親会社が維持する医療·養育者柔軟支出口座福祉計画(“親会社FSA”)下の任意の残高はSpinCo FSAに移され、SpinCo従業員はその前に親会社FSAによる精算申請をSpinCo FSAに提出することが許可されなければならない。

(A)発効時間後、本契約が別途明確に規定されていない限り、親会社は、(A)すべての親会社の健康および福祉計画、およびその計画について確立または維持された任意の信託または他の資金計画の後援を保持し、(B)計画の発効時に保有されている任意の資産を含み、(B)親会社の健康および福祉計画下のすべての債務を負担しなければならない。親会社はSpinCo健康と福祉計画の下でいかなる責任も負わない。

(B)SpinCo健康·福祉計画が制定された日から発効し、SpinCoエンティティは、すべてのSpinCo従業員およびその受益者にCOBRA保険を提供する責任を負うべきであり、(I)SpinCo健康および福祉計画の確立時または後に発生する任意の“合格事象”(COBRA定義による)および(Ii)SpinCo健康および福祉計画の確立前に発生した任意の“合格事象”に関連し、COBRAまたは同様の適用法に基づいて、このような合格事象について、無害な親会社エンティティのすべての責任を保留、賠償および保有しなければならない。

8.3%の人が労働者の賠償責任を負う。以下に述べる以外に、親従業員または元親従業員が事故発生または職業病が随時露出しているために提出された任意のクレームは、関連、引き起こし、または発生したすべての労働者の賠償責任は親が保留すべきである。すべてSpinCo従業員或いは元SpinCo従業員が事故発生或いは職業病が随時露出したために提出したクレームと関係があり、引き起こし或いは発生した労働者賠償責任は、SpinCoが保留すべきである。元従業員の任意のクレームに関連して、引き起こされた、または元従業員によって提起された任意のクレームによって引き起こされたすべての労働者賠償責任

2008年1月1日以降に発生したが，親会社の決定により，前従業員が親会社の医療業務に関連している場合は，SpinCoが保持しなければならない。親会社とSpinCoは、他の親会社とSpinCo実体が適切な政府機関に発効時間を通知し、既存の労働者賠償保険証書とクレーム処理契約を新たに発行或いは譲渡する面で協力を行わなければならない。

8.4%が賃金税および給与報告書に使用されます。親会社とSpinCoは、有効時間後に賃金税に関連する債務を最小限に抑えるために、他の親会社とSpinCo実体に合理的な必要又は適切な行動を取らせるべきである。親会社とSpinCoは、他の親会社とSpinCoエンティティにそれぞれその賃金税義務を負担させ、有効時間後に従業員が獲得した報酬を適切な政府当局に報告し、オプション行使に関連する報酬または株式報酬に関連する任意の他の課税事項を含む。

8.5%の人が非アメリカの手配を選択した。発効直前に米国国外で雇用されたSpinCo従業員については、SpinCoは、その健康および福祉スケジュールを管理するすべての適用された法律、ならびに本協定、別居協定、または任意の付属協定に予期される取引に関連するすべての他の雇用、移転または雇用終了の条項および条件を遵守しなければならない。

9.2%の人が債務を負担している。発効時間から、SpinCoは、その子会社に任意のSpinCo従業員又は米国にいる元SpinCo従業員(プエルトリコに雇われた任意の元SpinCo従業員を除く)に関連する退職後医療及び生命保険福祉のある資産の移転を促すべきであり、親会社がこのように決定した場合、当該従業員は、発効直前に適用される親福祉計画に基づいて退職後医療及び生命保険福祉を享受する資格があり、親会社グループ及び当該親福祉計画は、当該等の福祉に関連するすべての債務を免除しなければならない

VEBAは9.3%であった。SpinCoは、条件を満たすSpinCo従業員または米国の前SpinCo従業員に退職後の医療福祉を提供することを目的として、分配日または前に発効する自発的従業員受益者協会計画(“SpinCo VEBA”)を設立すべきであり、これらの従業員は現在または以前は集団交渉協定のカバー範囲内にある。発効時間後、親会社は退職後の医療福祉の提供に関連する自発的な従業員受益者協会は資産をSpinCo VEBAに移転する計画をできるだけ早く手配し、金額は親会社が確定しなければならない。

10.1%の株式賞調整。発効時間前に、親会社はSpinCoにSpinCo長期激励計画の採用を促すべきである。親会社およびSpinCoは、任意の個人が保有する任意の親会社長期インセンティブ計画の下で付与された未完成の親会社オプション、親会社特別行政区、親会社RSU賞、親会社業績株式賞および親会社DSU賞(総称して“親会社株式賞”と呼ぶ)を調整するために、すべての必要または適切な行動を取らなければならない。以下の調整は、親会社取締役会または親会社取締役会の報酬および人材委員会(“親会社C&T委員会”)が、適用される親会社長期インセンティブ計画の下での認可に基づいて決定する。本プロトコル、別居プロトコル、または任意の付属プロトコルに意図された取引に関連する親会社の株式奨励に関する唯一の調整でなければならない。

(A)SpinCo従業員が保有する親会社オプションおよび親会社SARSを含む。有効期間の直前に、SpinCo従業員が保有する未償還の親オプションまたは親SARは、それぞれSpinCoオプションまたはSpinCo SARに変換されるべきであり、一般に、発効時間の直前にその親オプションまたは親SARの同じ条項および条件に適用される制約を受けるが、発効時間から後：

(I)SpinCoの持分またはSpinCo SAR規約により制限されたSpinCoの株式数は、(A)発効直前に親会社または親会社特別行政区の規定により制限された親会社の株式数に(B)SpinCo比率の積を乗じ、この積の四捨五入(例えば、現金に属する親会社オプションまたは現金中の親会社SARS)または上向き(例えば、現金外の親会社オプションまたは非現金の親会社SARS)を最も近い全体シェアにする必要がある

第10.1(A)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、価格の行使、転換後のSpinCo購入株権およびSpinCo SAR制約を受けたSpinCo株式数、およびこの等オプションおよびSARSの行使条項および条件は、規則第409 a節の要求に抵触しない方法で決定されなければならず、親会社がこのように決定した場合、オプションおよびSARSが米国以外のいずれの国でも不利な税収待遇または他の不利な法的結果を受けることを回避すべきである。

(B)親従業員および元従業員が所有する親選択権と親SARS。有効期間の直前に、親従業員または元従業員が所有する各親オプションまたは親SARは、適用されるように、一般に、発効時間の直前に親オプションまたは親SARに適用される同じ条項および条件を遵守しなければならないが、発効時間の直後および後：

(I)親会社の株式購入権または親会社特別行政区の規定により制限された親会社の株式数は、(A)発効直前に親会社の株式購入権または親会社特別行政区(いずれも適用される)の規定により制限された親会社の株式数に、(B)親会社比率の積を乗じ、(例えば、現金に属する親会社オプションまたは現金中の親会社SARS)または上位(例えば、現金外の親会社オプションまたは非現金親会社SARS)から最も近い全体シェアまで四捨五入することができる

第10.1(B)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、価格の行使、転換後の親会社の株式購入権及び親会社の特別行政区規則の制限を受けた親会社の株式数及び当該等の株式購入及びSARSを行使する条項及び条件の決定方法は、規則第409 A節の規定に抵触しないべきであり、かつ親会社がこのように決定した場合、オプション及びSARSがアメリカ以外の任意の国で不利な税務待遇又はその他の不利な法的結果を受けることを回避すべきである。

(C)SpinCo社員による親会社RSU賞を含む。付表10.1に記載されていることを除いて、SpinCo従業員が有効時間直前に保持している未受賞の親会社RSU賞は、SpinCo RSU賞に変換されるべきであり、一般に、有効時間直前に当該親会社RSU賞に適用される同じ条項および条件によって制限されるが、有効時間から後に、SpinCo RRU賞に制約されるSpinCo株式数は、発効直前に親会社RSU賞の親会社株式数に(Ii)SpinCo比率を乗じた積に等しくなければならない。

(D)は、親従業員および元従業員によって開催されるすべての親RSU賞を含む。有効期間直前に完了していない親会社RSU奨励が保有する各親会社RSU奨励は、一般に、発効時間直前に当該親会社RSU奨励に適用される同じ条項及び条件に制限されなければならない；ただし、発効時間から後に、当該親会社RSUから奨励される親会社株式数は、(I)発効直前に親会社RSU奨励を受けなければならない親会社株式数に(Ii)親会社比率の積(四捨五入から最も近い全体シェア)に等しくなければならない。

(E)SpinCo従業員が保有するすべての親会社業績株式賞を含む。SpinCo従業員が有効時間の直前に保有する各親会社業績配当金は、SpinCo RSU賞に変換されるべきであるが、サービスに基づく帰属条件および発効直前のこのような親会社業績配当金に適用される実質的に同じ条項および条件によってのみ制限される。しかしながら、有効時間から発効後、SpinCo RSUから奨励されるSpinCo株式数は、(I)有効時間直前に親会社実績から奨励される親会社株式数に等しい積の四捨五入に等しくなければならない：(I)有効時間が完了していない試算期間の目標実績と(B)実績とに基づいて決定される親会社株式数

(F)親会社従業員および元従業員が保有するすべての親会社業績シェア賞を含む。有効期間の直前に、親従業員または元従業員が所有する各親業績株報酬は、通常、有効時間の直前に親業績株報酬に適用される同じ条項および条件を遵守しなければならない。しかし、発効時間から発効後、業績目標は、分割の状況を反映するように親会社電信委員会が決定した方法で調整しなければならないが、その親会社が株式を表現して報酬を受けた親会社の株式目標数は、(I)発効時間前に当該親会社の業績株式報酬を獲得した目標株式数に(Ii)親会社比率の積(最も近い整数に四捨五入)を乗じたものとする必要がある。

(H)前取締役によって開催されたすべての親会社DSU賞を含む。親会社取締役会の前メンバーが発効時間直前に保有していたすべての発効時間前に完成していない親会社DSU奨励は、一般に発効時間直前にこの親会社DSU奨励に適用される同じ条項と条件によって制限されなければならない；しかし、発効時間から発効後、この親会社DSUから奨励された親会社株式数は、(I)発効直前に親会社DSU奨励を受けなければならない親会社株式数に(Ii)親会社比率の積(四捨五入から最も近い全体シェア)を乗じなければならない。

10.2%は米国外への贈与/賞です。ParentおよびSpinCoは、自由裁量権を保持し(必要ではないが)、必要または適切な場合には、米国以外の国の不利な税金待遇または他の不利な法的結果を回避し、それぞれの管轄区域の法律によって許容される範囲内で、本プロトコルの10.1節で述べた調整とは異なる方法でParent Equity Awardsを調整する。

(A)第10.1節により調整されたすべての親会社持分奨励は、誰が所持していても、適用される親会社長期インセンティブ計画の条項に基づいて親会社が決済しなければならないが、SpinCo持分奨励は、誰が所持していても、SpinCoが適用されるSpinCo長期インセンティブ計画の条項に基づいて決済しなければならない。

(B)発効時間に続く親会社非従業員取締役の場合、有効時間は、任意の親会社持分賞またはSpinCo株式賞のサービス終了を構成すべきではなく、親会社のサービス(または有効時間後にサービスを終了する)は、任意のSpinCo株権賞についてSpinCoサービス(または有効時間後にサービスを終了する)とみなされるべきである

(C)親会社オプション、親会社SARS、SpinCoオプションおよびSpinCo SARSについては、親会社が自ら決定した発効時間までの期間内に、親会社オプション、親会社SARS、SpinCoオプションおよびSpinCo SARSを行使してはならず、親会社が分離した後の価値とSpinCo株価値が確定するまで、または親会社オプションとSpinCo SARSに関する長い期間決定、およびSpinCoオプションおよびSpinCo SARSに関するSpinCoオプションおよびSpinCo SARSの長い期限が本条第10条の規定を実施するために必要であることを決定する。親会社持分奨励およびSpinCo株権奨励を除く。親会社が自ら決定した発効時間前の日に決済を開始してはならず、親会社の分割後の価値とSpinCo株式価値が確定するまで、又は親会社の親会社の持分奨励(親会社オプションと親会社SARSを除く)及びSpinCoのSpinCoオプション奨励(SpinCoオプションとSpinCo SARSを除く)に関する長い期間が本条項Xの規定を実施するために必要となるまで確定してはならない。

(A)法律の適用が許容される範囲内で、親会社およびSpinCoは、それぞれ、互いの親会社エンティティおよびSpinCoエンティティと、互いおよびそのそれぞれのエージェントおよびサプライヤーとの間で、各親会社福祉計画およびSpinCo福祉計画を効率的かつ正確に管理するために必要なすべての参加者情報を共有するように促進しなければならない(発表する必要はない)

(B)親会社及びSpinCo及びそのそれぞれのライセンスエージェントは、適用法律及びすべての適用されたデータ保護法を遵守するために合理的に必要又は適切な合意を締結した場合には、本プロトコルに規定されている事項を管理するために必要又は適切な範囲内で、他方が保管している本プロトコルの主題に関するすべての情報を合理的かつタイムリーに取得し、これらの情報のコピーを複製することができる。有効時間後に、本プロトコルの目的および意図を達成するために合理的に必要または適切な期間内に、すべての参加者情報は、親会社およびSpinCoの双方が同意する方法および媒体で提供されなければならない。

11.2%は合理的な努力/協力が必要だ。本協定の各当事者は商業上の合理的な努力を尽くし、迅速にすべての行動を取ることを促進し、そして適用された法律と法規に基づいて、すべての必要、適切或いは適切な措置を取って、本協定が想定する取引を完成させることを促すべきである。本合意当事者は、本合意に記載された取引に関連する任意の問題について十分に協力し、他方は、米国国税局の裁決状または個人書簡裁決、労働部の諮問意見または任意の他の届出(証券届出(救済またはその他)を含むがこれらに限定されない)、米国または国外の任意の司法管轄区域の政府機関または当局またはそれによって同意または承認された任意の問題を求めるべきである。ここで使用される“商業的に合理的な努力”という言葉は、任意の非従来的または不合理な費用または責任を請求するか、または任意の権利を放棄することを要求するものと解釈されてはならない。

11.3%は第三者受益者がいない。本協定は、完全に双方の利益のためであり、本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を、他の人(親会社従業員、SpinCo従業員、および元従業員を含む)に付与することを意図していない。本合意にはまた明確な規定がある以外に、本プロトコルの任意の規定は、発効後の任意の親会社の福祉計画、任意の親会社の福祉計画の下の任意の福祉、または任意の親会社の福祉計画に関連する任意の信託、保険証書または資金調達ツールの任意の態様の修正、合併、修正、終了、キャンセル、減少、または他の方法での親会社または他の親会社の資金調達ツールの変更を阻止してはならない。本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルの任意の規定は、SpinCoまたは任意の他のSpinCoエンティティが、発効時間後の任意の時間に、任意のSpinCo福祉計画、任意のSpinCo福祉計画の下の任意の福祉、または任意のSpinCo福祉計画に関連する任意の信託、保険証券または融資ツールの任意の修正、合併、修正、終了、キャンセル、減少、または他の方法で変更することを阻止してはならない。

11.4%受託トランザクションを処理します。各当事者は、本合意に基づいて要求される行動が、ERISAまたは他の適用法律によって規定される受託責任または行為基準によって制約される可能性があり、いずれか一方がその善意に基づいて、そのような受託責任または基準に違反し、本プロトコルの任意の規定を遵守できない場合は、本合意に違反するとみなされてはならないことを認めている。各当事者は、それ自身の受託責任を履行するために必要または適切な行動をとることを責任を負うべきであり、いかなるそのような責任を履行できなかったことによるいかなる責任も完全に免除し、賠償しなければならない。

11.5%が第三者の同意を得た。本合意のいずれかの条項がサプライヤーのような第三者の同意に依存し、その同意が拒否された場合、本合意当事者は、実際に実行可能な範囲内で本合意の適用条項を十分に実行するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。本合意のいずれかの条項が第三者の同意が得られず実施できない場合、本協定の各当事者は誠意に基づいて交渉を行い、双方が満足した方法で本合意の条項を実行すべきである

12.3%は当事者間の関係である.双方または任意の第三者は、本合意中の任意の内容を、双方間に委託代理関係、パートナーシップまたは合弁企業を構築すると解釈してはならないが、本合意で規定された関係を除いて、本合意における任意の規定および双方のいかなる行為も、双方の間にいかなる関係を確立するものとみなされてはならないことを理解し、同意すべきである。