税務事項協定

この前との間に

3 M

そして

ソルビン·トゥム社は

日付：2024年3月31日

付表

税務事項協定

本税務協定の期日は2024年3月31日(“本協定”)であり、米国デラウェア州会社(“親会社”)3 Mが米国デラウェア州会社及び親会社(“SpinCo”)の完全子会社Solventum Corporationと締結された。ParentとSpinCoのそれぞれを本稿では単独で“当事者”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶ

リサイタル

考えてみると、親会社の取締役会はすでに確定しており、新しい上場会社を創立してSpinCo業務を経営することは親会社とその株主の最適な利益に符合する

親会社とSpinCoは2024年3月31日に分離と流通協定(“分離と流通協定”)を締結し、SpinCo業務を親会社業務から分離することを規定している(“分離”)

考えてみると、親会社とその子会社は“分立ステップ計画”で提案された分立を促進するために、いくつかの再編取引を行った

分離手順計画と分離分配協定の条項に基づいて、他の事項を除いて、(A)分離の一部として、連邦所得税の目的で、親会社が保有するいくつかのSpinCo資産をSpinCo(“SpinCo貢献”)に貢献し、(I)SpinCoがあるSpinCo債務を負担し、(Ii)SpinCoが親会社にSpinCo株を発行し、(Iii)現金を移転することを考慮する。(B)Acelity，Inc.はデラウェア州の会社であり、親会社(“Acelity”)の完全子会社でもあり、Acelity LLCと合併し、Acelity LLCに組み込まれ、Acelity LLCはデラウェア州の有限責任会社であり、連邦所得税の目的でSpinCo(“Acelity LLC”)から独立しているとみなされ、Acelity LLCはまだ存在し、親会社はAcelity唯一の株主としてSpinCo株と現金を受け取り、総価値はAcelityの価値に相当する。(C)SpinCo出資後、親会社は“分割·分配協議”(以下、“割当協議”と略す)の規定に従って、その株主に少なくとも80.1%のSpinCo発行株を比例的に分配する

分配後、(A)親会社は、発行されたSpinCo株(このように保持されているSpinCo株、すなわち“留保株”)の最大19.9%を保持することができ、(B)親会社は、1つまたは複数の課税処分の方法で任意の留保株を第三者投資家に売却することができる

双方の意図を考慮すると、連邦所得税の目的で、外部剥離取引を合わせて、全部または一部を“法典”第368(A)(1)(D)および355(A)条に示される“再構成”に適合させることである

したがって、割り当てが完了する前に、親会社は、SpinCoを含む“規則”第(1504)節で示される関連会社グループの共同親会社である

分配の結果を考慮すると、SpinCoおよびその子会社は、“規則”1504節で指摘された関連企業グループのメンバーではなく、親会社はその共通親会社である；および

双方は、(A)ある税金項目の責任と税金還付権利の双方間の分配について規定し、合意したことを考慮して、納税申告を提出して一方的に責任を分配し、協力し、税収に関連する他の事項について規定と合意し、(B)米国の免税地位と外国の免税地位の維持に関するいくつかの契約と賠償を規定する

そこで，本プロトコルに記載されている相互合意を考慮して，双方は以下のように合意した

第1条。用語の定義について説明した。本プロトコル(本プロトコルの抄録を含む)については、以下の用語は以下の意味を有する

“会計士事務所”の意味は13.02節で述べたとおりである.

“Acelity”はリサイタルで述べられている意味を持つ.

“Acelity LLC”は独奏会で述べられている意味を持つ.

調整請求“は、(A)納税申告書上で報告された税金の調整を要求する任意の修正された納税申告書、または(B)公平な払戻または他の相殺(適用される場合)を要求する任意の要求、および(C)以前に支払われた税金に関する任意の税金優遇要求を含む、任意の税務機関または任意の行政機関または裁判所に提出された税金の調整、返還または相殺に関する任意の正式または非公式の要求を指すものである。

“連属会社”は“分離·流通協定”に規定されている意味を持つ。

“プロトコル”はリサイタルで述べられている意味を持つ.

“付属プロトコル”は“別居と分配プロトコル”に規定されているという意味を持つ.

“受益者”は第5.01(B)節で規定された意味を持つ。

配当金“は、(A)普通株式、(B)そのような株式のすべてのオプション、株式承認証、および他の権利を含むすべてのカテゴリまたはシリーズの株式を意味し、(C)連邦所得税の目的で株式とみなされるすべてのツールを意味する。

“現金調整額”は、“分離·分配プロトコル”に規定されている意味を有する。

“現金移動”は、“分離·分配プロトコル”に規定されているという意味を持つ。

“選定された裁判所”は、第16.02(B)節に規定された意味を有する。

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

“補償持分”の意味は第5.02(A)節を参照。

“制御された活性化された業界または業務”とは、流通または任意の内部流通について、流通またはその内部流通の直前に、規則355(B)条の流通または税務資料に記載されている等の内部流通に関する制御された会社の積極的な行動(規則第355(B)(2)節およびその下の在庫条例)および制御された業界(S)に依存する関連する制御されたSAGを意味する。

制御された会社“とは、SpinCoグループ内の流通または任意の内部流通(SpinCoを含む)内の”流通会社“または”制御された会社“(本規則355(A)(1)(A)節の定義による)の任意のメンバーを意味する。

“制御されたSAG”とは、制御された会社の場合、その制御された会社が規則355(B)(3)(B)節で指す“独立付属団体”を指す

指定されたSpinCo単独納税表“とは、2023年12月31日までの納税年度内に州所得税に関連する任意のSpinCo単独納税表を意味し、納税年度に最初に提出された州所得税に関する任意のSpinCo単独納税表の後続改訂を含まない

“論争”は13.01節で規定された意味を持つ.

“分配”は独奏会で述べられている意味を持つ.

“分派日”は“別居と分派プロトコル”で規定されているという意味を持つ.

割り当てクロスタイム“とは、割り当て日または前に開始され、割り当て日の後に終了する任意の納税期間を意味する。

“有効時間”は“分離および割当てプロトコル”に規定されているという意味を持つ.

“電子メール”の意味は16.05節で述べたとおりである.

“従業員事務協定”には“離職·分配協定”に規定されている意味がある。

“外部分解体取引”とは、(A)SpinCoの貢献、(B)分配、及び(C)(I)現金移転に応じて受け取った親会社の現金及び(Ii)親会社が現金移転に応じて受け取った現金を親会社又は親会社の株主の1つ又は複数の債権者に移転することを意味する。

連邦所得税とは、本規則第A小見出しで徴収された任意の税項、および上記に関連する任意の利息、罰金、付加税または付加額を意味する。

“連邦所得税優遇”とは、任意の連邦所得税に関する任意の税収割引を意味する。

連邦その他の税“とは、米国連邦政府が徴収した任意の税種を意味するが、連邦所得税および上記に関連する任意の利息、罰金、付加税、または付加額は含まれていない。

“連邦税”とは、任意の連邦所得税または連邦他の税を意味する。

“50%以上の利息”は、“規則”第355(D)及び(E)節及びその下の“大蔵省条例”にこの用語を与える意味を有する。

最終裁定“とは、(A)納税者またはその代表が受け入れられた日に、または州、地方または外国税務管轄区域の法律に規定された同様の形態で、米国国税局表870または870-AD(またはその任意の後続表)で行われる、特定の問題または調整またはある納税期間に対する税務競争に関連する任意の税収責任の最終解決策を意味する。しかし、表870または870-ADまたは同様の表は、(その条項または法律の施行にかかわらず)納税者が税務優遇請求を提出する権利または税務機関が、この問題または調整またはその課税期間(どのような状況に依存するか)についてさらなる不足点を提出する権利であれば、最終裁定を構成しない。(B)管轄権のある裁判所による決定、判決、法令または他の命令、この決定、判決、法令または他の命令は、最終的かつ控訴できないものとなっている；(C)“法典”7121または7122条に基づいて、または州、地方または外国課税管轄区域の法律に従って、閉鎖協定または受け入れられた妥協要約、または州、地方または外国税収管区の法律に従って達成された同様の合意、(D)複数の税金について任意の税金の還付または控除を与えるが、そのような税金を徴収する司法管轄区のみが還付のすべての税期間満了後(相殺を含む)で還付することができる。または(E)適用された訴訟時効の満了または双方の当事者による共通合意を含む任意の他の最終処分によって。

“不可抗力”は“分離と分配プロトコル”に規定されている意味を持つ。

“外国所得税”とは、“財政条例”1.901-2節で定義された所得税、および上記に関連する任意の利息、罰金、付加税、または追加金額である任意の外国または米国所有、または任意の外国政治地域または米国のすべてによって徴収される任意の税金を意味する

“外国他税”とは、任意の外国または米国の任意の財産、または任意の外国の任意の政治的分岐または米国の財産から徴収される任意の税金を意味するが、いかなる外国所得税、および上記に関連する任意の利息、罰金、付加税または追加金額は含まれていない。

“海外分離”とは、親会社の資産および負債を、米国以外の司法管轄地域で組織されたいくつかの子会社が保有するSpinCo資産およびSpinCo負債から分離することを目的とする内部再編取引を意味する(そのような任意の子会社の株式の譲渡を含む)。

“外国税”とは、いかなる外国所得税または外国その他の税を意味する

“外国免税地位”とは、(A)各外国別居について、当該外国司法管轄区域の法律に基づいて収入又は収益(又は同様の待遇)の資格を認めないこと、(B)税務意見/裁決又はその他の書面指導に含まれるいかなる外国別居、当該税務意見/裁決又はその他の書面により当該取引を指導する外国税務待遇の資格、及び(C)取引文書に規定された付加価値税処理のいずれかの外国別居をいう。当該取引は、当該取引文書に規定されている付加価値税待遇の資格を満たしている。

“元従業員”は“従業員事務協定”に規定されている意味を持つ。

“政府権力機関”には“分離·分配協定”に規定されている意味がある。

“グループ”とは，親会社グループやSpinCoグループのことであり，状況に応じて状況に応じている.

“所得税”とは、任意の連邦所得税、州所得税、または外国所得税を意味する。

“内部分配”とは、親会社のある子会社が保有するSpinCo資産とSpinCo負債から親会社の資産と負債を分離することを意味し、この取引の目的は、連邦所得税の目的に適合するために、“準則”第355(A)節(又は第355(A)及び368(A)(1)(D)節)の規定により、親会社資産と親会社負債を一般免税の分配に分離することである。

内部分離取引“とは、内部分配以外の任意の内部再構成取引、すなわち、(A)分離ステップ計画に従って行われ、(B)(I)連邦所得税処理に係る税務意見/裁決または他の書面指導がカバーされる範囲内、または(Ii)分離ステップ計画に規定された連邦所得税目的に適合する収入または収益を確認しない資格を意味する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“国税局裁定請求”とは、両親が2023年3月15日に国税局に提出した(S)私信裁定請求(裁定請求書と共に提出されたすべての添付ファイル、証拠品、および他の材料を含む)、およびその要求の任意の修正または補充を意味する。

共同納税表“は、親集団またはSpinCo集団のメンバーのいずれかが個別納税表ではない納税申告書を示す。

“法律”には“別居と分配協定”に規定されているという意味がある。

“通知された行動”は，6.04(A)節で規定された意味を持つ.

“その他の税金”とは、任意の連邦他の税金、州他の税金、または外国の他の税金を意味する。

“親”は，本プロトコルの第1文で規定されている意味を持つ.

“親会社付属集団”とは、親会社が共同親会社である付属集団を意味する(この用語は、規則1504節及びその下の“財政条例”に定義されている)。

“親資産”は“分離·分配プロトコル”に規定されているという意味を持つ。

“親会社取締役会”は分離·分配協定に規定されているという意味を持つ。

“親会社”は分離·分配協定に規定されているという意味を持つ。

親会社株式“とは、(A)親会社株式、(B)そのような株式のすべてのオプション、株式承認証、および他の権利を含む親会社の所有カテゴリまたはシリーズの株式を意味し、(C)連邦所得税の目的で親会社の株式とみなされるすべてのツールを意味する。

“親会社員”には“従業員事務協定”に規定されている意味がある。

“親会社連邦合併所得税申告表”とは、親会社付属グループの任意の連邦所得税申告表を指す。

親会社の外国総合所得税申告表“とは、(A)統合、合併または単一または他の同様の外国所得税申告表を意味するか、または(B)(A)および(B)の条項の各々について、親会社グループの1つまたは複数のメンバーおよびSpinCoグループの1つまたは複数のメンバーを実際に含む任意の外国所得税申告書を意味する。

“親会社グループ”は“分離·分配プロトコル”に規定されている意味を持つ。

“親の責任”には“別居と分配協定”に規定されているという意味がある。

親会社単独納税表“は、SpinCoグループのメンバーを含まない親会社グループの任意のメンバーの任意の納税申告書(合併、合併、または単一納税申告書を含む)を意味する。

“親会社株式”には“分離·分配協定”に規定されている意味がある。

親会社州合併所得税申告表“は、州所得税に関連する合併、合併または単一納税申告書を意味し、実際には親会社グループの1つまたは複数のメンバーおよびSpinCoグループの1つまたは複数のメンバーを含む。

“当事者”と“当事者”は，本プロトコルの第2文で規定される意味を持つ.

“過去の慣例”は3.03(B)節で規定された意味を持つ.

“納税日”とは、(A)任意の上級連邦総合所得税申告表について、(I)次の規定により決定された任意の必要推定税額分割払いの満期日を意味する

本規則第6655節、(Ii)規則第6072節に記載された提出申告書の期限(延期を考慮する必要がない)、又は(Iii)第(Ii)項で述べた日よりも早い場合は、納税表を提出する日(場合に応じて定める)、及び(B)任意の他の納税表については、適用税法に基づいて定められた該当日であり、いずれの場合も、任意の自動又は有効に選択された延長、遅延、又は当該推定税項又は当該申告表に表示された任意の税金項目の納税日を考慮しなければならない(適用される場合による)

“支払人”の意味は4.02節を参照。

“人”は“別居と分配プロトコル”に規定されているという意味を持つ.

“割当後期間”とは、割り当て日の後に開始される任意の納税期間を意味し、任意の割当期間である場合、その割り当て期間が割り当て日後の翌日から開始される部分を意味する。

“割当て後裁決”は6.02(D)(I)節で規定される意味を持つ.

割り当て前期間“とは、割り当て日または前に終了した任意の納税期間を意味し、任意の割り当てクロス期間である場合、割り当て日が終了した部分に期間を割り当てることを意味する。

特権“とは、法律が適用されることによって主張可能な任意の特権を意味し、弁護士-依頼人関係下で生成または関連する任意の特権(弁護士-依頼人および勤務製品特権を含む)、会計士-依頼人特権、および内部評価プロセスに関連する任意の特権を含む。

“提案された買収取引”とは、1つまたは複数の取引(または1.355-7“守則および財務条例”(355)(E)節の任意の合意、了解または手配、またはその公布された任意の他の財務省条例に基づいて、そのような取引がSpinCo管理層または株主の支持を受けるか否かにかかわらず、敵意買収であるか、他の理由であるかにかかわらず、SpinCoが任意の他の人と合併または合併するか、または誰かが(直接または間接的に)買収または買収する権利があるか否かにかかわらず、SpinCoおよび/またはSpinCo Capital Stock流通株の1つまたは複数の所有者からの複数のSpinCo Capital Stock株は、SpinCo Capital Stock所有権の任意の他の変更(規則355(E)節に関連する)と組み合わされた場合、(A)そのような取引日SpinCoまでの全流通株価値の25%(25%)以上、または一連の取引の場合、一連の最後の取引日までのSpinCo Capital Stock株価価値の25%(25%)以上を含む。または(B)SpinCoが発行された議決権付き株式の取引日までの総投票権、または一連の取引に属する場合は、その一連の最後の取引の日である。上述したにもかかわらず、提案された買収取引は、(I)SpinCoが株主権利計画または(Ii)SpinCo発行を採用して安全港8号(個人のサービス履行に関連する買収)または安全港9号(雇用主退職計画買収に関連する)を満たす発行を含むべきではなく、いずれの場合も、財務条例1.355-7(D)節の規定に適合する。取引が間接買収を構成するかどうかを確認するためには

議決権移転または株償還による資本再編は、非交換株主が間接的に株を買収したと見なすべきである。この定義とその適用は，“規則”第355(E)節の遵守状況を監視し，それに基づいて解釈すべきである.規則第355(E)節に従って公布された法規又は財務省条例のいずれかの明確化又は変更は、本定義及びその解釈に組み込まれなければならない。

“PTEP”とは，外国企業の任意の収益及び利益を意味し，規則第959条の規定により，これらの収益及び利益は総収入から除外される。

“税金の払い戻し”とは、納税義務を免除または相殺することによって還付または減少することを含む任意の税金還付を意味する。

申告書“とは、親会社、SpinCoまたは他の人によって税務コンサルタント(または税務機関)に提出された税務コンサルタント(または税務機関)が税務意見/裁決を発表することに関連する申立書簡および任意の他の材料を意味する(裁決請求および米国国税局または他の税務機関に提出された任意の関連補足意見を含むがこれらに限定されない)。

“要求される側”の意味は4.02節で述べたとおりである.

“制限期間”とは、本契約が発効した日から流通日両(2)周年までの期間をいう

“株式留保”の意味はセッションで述べたものと同様である.

“保留日”の意味は8.01節を参照.

裁決請求“とは、米国国税局の裁決請求および/または米国国税局または任意の他の税務機関に提出された任意の他の請求を意味し、別居手順計画によって考慮された任意の取引の税収結果(裁決請求書と共に提出されたすべての添付ファイル、証拠物および他の材料を含む)、およびその請求の任意の修正または追加についての裁決を請求することを意味する。

“第336条選挙”の意味は、第6.05(G)節を参照。

“第6.02(E)節買収取引”とは、提案された買収取引に属さないが、提案された買収取引の定義に反映される割合が25%(25%)ではなく15%(15%)である場合の任意の取引または一連の取引を意味する。

“独立リターン”とは，親会社としての独立リターンとSpinCoの独立リターンである.

“分離”は独奏会で述べられている意味を持つ.

“別居と配属プロトコル”の意味はセッションにおける定義と同じである.

分離に関連する税務競争“とは、米国国税局、別の税務機関、または他の誰かが主張する立場が、(A)任意の内部分配、内部分離取引または外部剥離取引の米国の免税地位、または(B)任意の外国分離の外国免税地位に悪影響を及ぼす可能性のある任意の税収競争を意味する。

“分離手順計画”は、“分離および分配プロトコル”に規定されているという意味を持つ。

分離税損失“とは、(A)任意の和解、最終裁定、判決、または他の方法に従って徴収されるすべての税項(またはそのために返金を減少させる)を意味し、(B)そのような税金項目に関連するすべての第三者会計、法律および他の専門費用および法廷費用(または税金還付を減少させる)、およびそのような税金項目(または払い戻しを減少させる)に関連する任意の他の自己負担費用を含む；(C)任意の株主訴訟または他の論争に関連するすべての第三者コスト、支出および損害、ならびに親会社、SpinCoまたはその任意の付属会社が株主または株主の任意の責任について支払う任意の金額は、株主、米国国税局、または任意の他の税務機関に支払われても、それぞれの場合、(I)任意の外部剥離取引、内部分配または内部分離取引は、米国の免税地位を有さない、または(Ii)いかなる外国分離が外国の免税地位を有さないかに起因する

指定された制限された行動“は、付表Aに記載された意味を有する。

“SpinCo”は、本プロトコルの第1文で規定された意味を有し、ここで言及されるSpinCoは、SpinCoの継承者とみなされる任意のエンティティを含むべきである。

SpinCo資産“は、分離および分配プロトコルに規定されているという意味を有する。

SpinCoビジネス“は、分離および流通プロトコルに規定されているという意味を有する。

SpinCo Capital Stock“は、(A)SpinCo株、(B)すべてのオプション、株式承認証、およびそのような株式を取得する他の権利、および(C)連邦所得税の目的でSpinCoを株式とみなすすべてのツールを含むSpinCoのすべてのカテゴリまたはシリーズ株を意味する。

SpinCo Carryback“とは、SpinCoグループの任意のメンバーが税法または他の適用税法に基づいて、1つの税期から別の税期に転換しなければならない任意の純営業損失、純資本損失、超過税収控除、または他の同様の税金を意味する。

“SpinCo CFO証明書”の意味は6.02(E)節である.

“SpinCoの貢献”は独奏会で述べた意味を持つ.

“SpinCo従業員”は、“従業員事務協定”に規定されている意味を有する。

SpinCo連邦合併所得税申告書“とは、規則1504節で定義されたように、共同親会社の付属集団である任意の連邦所得税申告書を意味する。

“SpinCoグループ”は“分離·流通プロトコル”に規定されている意味を持つ.

“SpinCo責任”は“分離·分配プロトコル”に規定されているという意味を持つ.

SpinCo単独申告表“は、親会社グループのメンバーを含まないSpinCoグループの任意のメンバーの任意の納税申告書(合併、合併、または単一納税申告書を含む)を意味する。

“SpinCo株式会社”は、分離·分配プロトコルに規定されていることを意味する。

州所得税“とは、州または地方特許経営税または収入で測定された同様の税収、および任意の州または地方特許経営税、資本税または同様の税収を含む、米国の任意の州または任意のそのような州またはコロンビア特区の任意の行政区またはその中に位置する任意の都市または直轄市によって徴収される、収入で徴収または測定された任意の税収、ならびに任意の利息、罰金、付加税、または上記に関連する追加金額を含む任意の州または地方特許経営税、またはその中に位置する任意の都市または直轄市によって徴収される、収入で徴収または測定される任意の税収を意味する。

“州所得税優遇”とは、任意の州所得税に関する任意の税収割引を意味する。

州他税“は、米国の任意の州またはそのような州またはコロンビア特区、またはその中に位置する任意の都市または直轄市によって徴収される任意の税金を意味するが、州所得税、任意の利息、罰金、付加税、または上記に関連する任意の追加金額を除く。

“州税”とは、任意の州所得税または州他の税を意味する。

“子会社”は“分離·分配協定”に規定されている意味を持つ

“税”または“税”とは、(A)収入、総収入、雇用、消費税、解散費、印紙、職業、保険料、暴利、環境税、関税、財産、販売、使用、許可証、株式、譲渡、特許経営、登録、賃金、源泉徴収、社会保障(または同様)、失業、障害、付加価値、代替または追加最低または他の税金(任意の費用、評価、評価、または同様)を含む、米国連邦、州、地方または外国の税務機関によって徴収されるすべての税、費、費用、税、徴収、税、またはその他の評価税または任意の種類の政府課金を意味する。または任意の税金の性質または任意の税金の代わりの他の押記)、および(B)上記に関連する任意の利息、罰金、追加税または追加金額。疑問を免れるために、税金には最終決定によって増加された任意の税金が含まれる。

“税務顧問”とは、米国において公認された国家的地位を有する任意の税務顧問又は会計士を意味する(又は、いかなる税務意見/裁決がいかなる外国別居の外国税務処理に関する意見である場合、関連する外国司法管轄区域内の任意の税務顧問又は会計士を意味する(S))。

“納税属性”とは、純営業損失、純資本損失、未使用の投資相殺、未使用の外国税収控除、全海外損失、超過慈善寄付金、一般商業相殺、研究と開発相殺、収益と利益、基礎或いは任意の他の税目を意味する

税金を減少させるか、または税金優遇を創出することができる(“規則”第56 A(A)条に示される“調整後財務諸表収入”を減少させることができる任意の項目を含む)ことができる。

“税務機関”とは、いかなる税金を徴収するか、課税を担当するか、または他の方法で任意の税収に対して管轄権を有する任意の政府機関を意味する。

“税収優遇”とは、任意の損失、控除、払い戻し、精算、相殺、相殺またはその他の項目が任意の課税税金を減少させることによって減少する納税義務を意味する。

税務競争“とは、税金に関連する監査、審査、審査、評価、または任意の他の行政または司法手続き(以前に納められた税金に関連する任意の税金優遇要求を含む任意の行政または司法審査を含む)を意味する。

税目“とは、所得税に関連する任意の所得、収益、損失、控除、回復控除、または未納または支払税を増加または減少させる任意の他の項目を意味する。

税法とは、いかなる政府機関がいかなる税収に関連する法律を意味する。

税務材料“とは、(A)税務意見/裁決、(B)各裁決請求、及び(C)申立書を意味する。

“税務意見/裁決”とは、(A)米国国税局または別の税務機関が親会社またはその任意の子会社に提出または発表した税務コンサルタントの意見または裁決、および(I)任意の外部剥離取引、(Ii)任意の内部分配または(Iii)分離ステップ計画に従って行われる任意の他の内部再構成取引、連邦所得税の不承認待遇を得る資格があること、および(B)税務コンサルタントの意見または税務機関が、以下の事項について親会社またはその任意の子会社に提出または発表する裁決を意味する。外国から分離されたいかなる外国の税金待遇についても。

“納税期限”とは、いかなる税収についても、同法又は他の適用税法に規定されている納税申告期限をいう。

税務記録“とは、任意の(A)納税申告書、(B)納税申告書の作業原稿、(C)任意の税務競争に関連する文書、および(D)任意の他の帳簿または記録(書面、電子または他の有形または無形の形態であるか否かにかかわらず、電子または任意の他の媒体に記憶されているか否かにかかわらず)、”規則“または他の適用税法に基づいて、または任意の税務機関と達成された任意の記録保持協定に基づいて保存しなければならないことを意味する。

納税申告書“または”納税申告書“とは、任意の課税申告書、任意の税金優遇主張、税金に関する任意の情報申告または推定納税申告書、または”税法“または他の税法に基づいて提出または要求される税金に関する任意の他の同様の報告、声明、声明または文書を意味し、上記のいずれかと共に提出された任意の添付ファイル、証拠品、または他の材料を含み、上記のいずれかの修正または追加を含む。

“第三者”は、“分離および割当プロトコル”に規定されている意味を有する。

“取引文書”を総称して別居と割当てプロトコルおよび付属プロトコルと呼ぶ.

“取引譲渡税”とは、取引により発生した資産(株式を含む)又は負債の譲渡に徴収されるすべての販売、使用、譲渡、不動産譲渡、無形資産、記録、登録、書類、印鑑、公証、届出又は類似税項(付加価値税を除く)を意味する。

“取引”とは、外部分分割取引および分割手順計画および取引文書に想定される他の取引(内部分与、内部分割取引、および海外分割を含む)を意味する。

“庫務条例”とは、関連税期内に、本規則に基づいて時々公布される条例をいう。

“制限されない税務意見”とは、親会社が合理的に受け入れている税務コンサルタントの保留されていない“意思”意見を意味し、親会社は、取引が(A)外部剥離取引または任意の内部分配の米国免税地位に影響を与えないこと、または(B)任意の外部剥離取引または任意の内部分配の米国免税地位に関する任意の税務意見/裁決における任意の外部剥離取引または任意の内部分配に関する米国の免税地位に悪影響を及ぼすことを示すことができる。しかし、制限期間内に達成された任意の内部分配に関連するようなSpinCo Capital Stockまたは任意の制御された会社の株式の買収に関するいかなる税務意見も、この税務意見が結論を出さない限り、税務意見が結論を出さない限り、提案された買収は、規則第355(E)節およびその公布された財務省条例で示される“計画(または一連の関連取引)の一部”を含む、(X)分配または(Y)の任意の内部分配を含むとみなされない。このような意見はいずれも、関連取引が発生していない場合、外部剥離取引および/または内部流通が米国の免税地位を得る資格があると仮定しなければならない。

“米国免税地位”とは、(A)各外部剥離取引及び内部分配について、その資格(I)が規則第355(A)及び/又は368(A)(1)(D)節に記載された“再構成”及び/又は規則第355(A)及び(C)節に記載された分配であり、(Ii)は、(X)が受領した現金又は他の財産が守則第361(A)又は(B)節に基づいて収益が確認されていない財産であることを意味する。(Y)規則第355(C)及び/又は361(C)条により収益が確認されていない“適格財産”(規則第355(D)条又は第355(E)条のいずれも、当該等の財産をこのような目的とする“適格財産”以外の他の財産には適用されない)、及び(Z)親会社集団及びSpinCo集団の各メンバーは、規則第355、361及び/又は1032条に基づいて任意の収入又は収益を確認していない。法典第1502条に公布された財務省条例に基づいて会社間項目または超過損失口座を考慮して確認された任意の収入または収益のほか、(B)以下の任意の内部分離取引、(I)連邦所得税処理に係る税務意見/裁決または他の書面指導に含まれる任意の内部分離取引、このような取引は、当該税務意見/裁決または他の書面指導に規定されている連邦所得税待遇の資格、または(Ii)分離手順計画に規定されている連邦所得税目的に適合しようとする収入または収益を確認しない資格、

分離手順計画に規定されている連邦所得税待遇のこのような取引の資格に適合する。

増値税“とは、(A)2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会指令(EU指令2006/112)に従って徴収された任意の税、および(B)上記(A)項に記載された税収の代替または補充として欧州連合加盟国で徴収された任意の性質に類似した任意の他の税を意味する。質問を免除するために、付加価値税には商品及びサービス税、協調販売税、消費税及びその他の類似税が含まれている。

第二条は納税責任を規定している

2.01節では総則を紹介した.

(A)親の責任を負う。親会社は責任を負い、SpinCoグループが第2条に基づいて親会社に分配したいかなる税収責任を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

(B)SpinCoの責任を負う.SpinCoは責任を負い、親会社グループが本第2条に基づいてSpinCoに分配したいかなる税収責任を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

2.02節は連邦税金の分配を紹介した。

第2.05節、第2.07節、または第2.08節に別途規定があるほか、連邦税の配分は以下のとおりである

(A)親会社連邦総合所得税申告書上の連邦所得税を廃止する。任意の親会社の連邦総合所得税申告書については、親会社は、任意のまたは任意のこのような納税申告書上で報告された任意およびすべての連邦所得税を担当しなければならない

(B)連邦単独の所得税申告書に連邦所得税を徴収する。

(I)その親は、任意の親単独申告書に関連する任意およびすべての連邦所得税、またはその個別申告書上に報告されなければならない任意およびすべての連邦所得税を担当しなければならない。

(Ii)他のSpinCoは、任意のSpinCo単独申告表に関連する任意およびすべての連邦所得税を担当しなければならないか、または任意のSpinCo単独申告表について報告する必要がある

(C)連邦他税を徴収する

(I)親会社は、(A)親会社単独申告書または(B)親会社または親会社グループの任意のメンバーが、本規則に従って提出する義務がある共同申告書に関連する任意およびすべての連邦他の税金を担当しなければならない。

(II)SpinCoは、任意の(A)SpinCo単独申告表または(B)共同申告書に納付されるべき、または申告を要求する任意のおよびすべての連邦その他の税金を担当しなければならない

SpinCoまたはSpinCoグループのいずれかのメンバには，本規則に従って提出されたファイルを返却する義務がある

2.03節では、国家税収の分配について紹介した。

州税の割り当ては、第2.05節、第2.07節、または第2.08節で規定されているほか、以下のように割り当てられる

(A)母国合併所得税申告書に係る国所得税を廃止する。任意の母国合併所得税申告書について、親会社は、任意のこのような納税申告書について申告すべきか、または申告を要求する任意およびすべての国所得税を担当しなければならない。

(B)個別納税表に関連する国所得税を廃止する。

(I)両親は、任意の親の個別納税表について報告書およびすべての国の所得税を納付または要求する責任を負わなければならない。

(Ii)他のSpinCoは、任意のSpinCo単独申告表の納付または申告を要求する任意の州所得税およびすべての州所得税を担当しなければならない。

(C)国から他の税を徴収する

(I)親会社は、(A)親会社単独納税表または(B)親会社または親会社グループの任意のメンバーが、適用税法に従って提出する義務がある共同申告書に関連する任意の他のすべての納付または報告すべき他の税金項目を担当しなければならない。

(Ii)SpinCoは、(A)SpinCo単独納税表または(B)SpinCoまたはSpinCoグループのいずれかのメンバーが、適用税法に従って提出する義務がある共同申告書に納付されるべきか、または報告を必要とする任意および他のすべての税金を担当しなければならない。

2.04節では外国税収の分配について紹介した。

第2.05節、第2.07節、または第2.08節に別途規定があるほか、外国税の配分は以下のとおりである

(A)親会社の外国合併所得税申告書に関する外国所得税を廃止する。親会社は、いかなる親会社の外国合併所得税申告書について納付すべきか、又は申告を要求する任意及びすべての外国所得税を担当しなければならない。

(B)単独納税表に関する外国所得税を廃止する。

(I)親は、任意の親の単独申告書について納付すべきか、または申告しなければならない任意およびすべての外国所得税を担当しなければならない。

(Ii)他のSpinCoは、任意のSpinCo単独申告表の納付または申告を要求する任意およびすべての外国所得税を担当しなければならない。

(C)外国その他の税を徴収する

(I)親会社は、(A)親会社単独納税表又は(B)親会社又は親会社グループのいずれかのメンバーが、適用税法に基づいて提出する義務がある共同納税表について対処又は報告しなければならない任意及びすべての外国その他の税項に責任を負わなければならない。

(Ii)SpinCoは、(A)SpinCo単独納税表または(B)SpinCoまたはSpinCoグループのいずれかのメンバーが、適用税法に従って提出する義務がある共同納税表に関連する任意およびすべての外国の他の税金を担当しなければならない。

2.05節では取引譲渡税と付加価値税を紹介した。

(A)米国SpinCoは親会社グループに責任を負い、親会社グループ以下の任意の責任を賠償し、損害から保護すべきである

(I)すべての取引譲渡税を廃止するが、第2.05(B)(I)節に従って親が納付する責任がある任意のこのような税金を除く

(Ii)SpinCoグループの任意のメンバーが関連譲渡の譲受人である範囲内で、取引によって発生した任意の譲渡に対して任意の税務機関が徴収する任意の付加価値税を拒否する。

(B)その親会社はSpinCoグループに対して責任を負い、それを賠償し、以下のいかなる責任の損害も受けないようにすべきである

(I)任意の税務機関が親会社グループの任意のメンバーに対して徴収する任意の取引譲渡税(そのような税金に主要な責任がある場合)、および

(Ii)親会社グループの任意のメンバー会社が譲渡に関する譲渡者である場合、いかなる税務機関も、当該取引に応じて発生したいかなる譲渡に対して徴収されるいかなる付加価値税も含まれない。

2.06節では二つの分配協約を紹介した。

2.02節，2.03節，2.04節については，3.02(B)節，3.05節，3.09節に基づいて税収分配を行い，本プロトコル項のいずれかの負債を決定することについては，その等章に従ってその等税を割り当てた納税申告書上の要求に従って報告すべきであると見なすべきである.

2.07節ではSpinCoの余分な責任を規定する.

SpinCoは責任を負うべきであり、そして親会社グループのいかなる責任を賠償し、いかなる責任の損害を受けないようにし、しかも重複してはならない：

(A)SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーが、2017年12月22日から10(10)年の間(本規則第965(L)条に示す)内で、本合意、別居および分配協定または任意の他の取引文書におけるSpinCoの任意の陳述またはチノ、または規則第965(L)(1)条に適用された任意の陳述またはチノに違反した任意の税項(分離税損失を除く)を賠償する

(B)第6.05(A)節に従ってSpinCoが責任を負った任意の分離税損失を賠償する

(C)(A)及び(B)項に記載の税金に関連する任意の費用及び支出(すべての法律、会計、その他の専門費用及び法廷費用を含む)。

第2.08節では追加的な親の責任が規定されている。

親会社は責任を負うべきであり、SpinCoグループを賠償し、以下のいかなる責任の損害も受けないようにし、しかも重複してはならない

(A)(I)親会社が本契約、別居および分配協定または任意の他の取引文書または任意の申立書に違反して、本協定、別居および分配協定において親会社が行った任意の陳述または契約に違反して生じる任意の税項(別居税損失を除く)、または(Ii)親会社または親会社グループの任意のメンバーが2017年12月22日から10(10)年の間(規則965(L)節で示される範囲内)が外国籍実体となるため、守則第965(L)(1)条に従って徴収される任意の税金

(B)第6.05節(B)節に係る親の責任による別居税の損失を賠償する

(C)(A)及び(B)項に記載の税金に関連する任意の費用及び支出(すべての法律、会計、その他の専門費用及び法廷費用を含む)。

納税申告書の作成と届出に関する三番目の条。

第3.01節：総司令官。

本条第3項に別段の規定がある場合を除き、納税申告書は、“税法”又は適用税法に基づいて納税申告書の提出が義務付けられている者が満期時(延期を考慮して)作成及び提出しなければならない。双方は，それぞれの付属機関に第7条に基づいて納税申告の作成及び提出を一方的に相互に協力及び協力を提供するように促すべきである(第7条の規定により提供しなければならない情報の提供を含む)。

3.02節では親の責任が規定されている.

(A)親会社には、独占的な義務および権利作成および提出があり、または作成および提出を手配する：(I)分配日の前、当日または後に終了する任意の納税期間の親会社連邦総合所得税申告書、(Ii)親会社州合併所得税申告書、親会社外国合併所得税申告書、および親会社が合理的に必要と考える(または親会社選択提出)親会社または親会社グループの任意のメンバーが、分配日の前、当日または後に終了した納税期間について提出する任意の他の連合納税表；(Iii)親会社独立納税表及びSpinCo独立納税表は、親会社が合理的に決定し、双方又はその任意の付属会社が発送日前、当日又は後に終了した課税期間について提出しなければならない(割り当て日については、発送日又は前に提出しなければならない(延期を考慮する)納税表に限定される)；及び(Iv)SpinCo独立納税表を指定する

(B)分配日を含む課税年度の親会社連邦総合所得税申告表については、親会社は“財務条例”1.1502-76(B)(2)(Ii)節に基づいてSpinCoについて課税格差選択を行うか否かを一任適宜決定することができる。SpinCoは、このような任意の選挙を有効にするために、SpinCoグループの各メンバーに必要なすべての行動を促すべきである。第3.04節に別の規定がある以外に、親会社は第3.02(A)節の規定に基づいて、親会社が選択した合理的な税務会計慣例に従って、その義務と権利が第3.02(A)節に基づいて作成と提出を行う任意の納税申告書を作成し、提出する必要がある。

3.03節ではSpinCoの責任を紹介する.

(A)SpinCoグループのメンバーによって提出されなければならない、またはSpinCoグループのメンバーによって提出されなければならないすべての納税申告書を準備および提出するか、または準備および提出するように準備および提出しなければならないが、親会社が第3.02節の要求または準備および提出する権利がある納税申告書を除く。3.03節の規定によれば、SpinCoが準備して提出する必要がある納税申告書は、(I)分配日後に終了する納税期間内の任意のSpinCo連邦総合所得税申告書と、(Ii)分配日後に提出する必要がある(延期を考慮して)SpinCo単独申告書(任意の指定されたSpinCo単独申告書を除く)とを含むべきである。

(B)第3.04節に別の規定があることに加えて、SpinCoについては、第3.02(A)節または第3.03(A)節のいずれかの事前割当期間または流通期間(または流通日後からの任意の税期、またはそのような納税申告書上で報告される項目が合理的に予想されることができる場合、親会社が任意の税期の準備および保存を行う権利を有する任意の納税申告書)の作成および提出に影響を与える任意の納税申告書がある。このような納税申告書は、過去の慣例(譲渡定価方法に関連する任意の従来の慣行を含む)、親会社納税申告書上のこのような項目(または同様の手配)に関連する会計方法、選挙または慣行(“従来の慣行”)に従って(このような従来の慣行の合理的な根拠が使用されていない限り)、および過去の慣行がカバーされていない範囲内(または過去の慣行に合理的な基礎がない場合)、SpinCoに従って選択された合理的な税務慣行、会計方法、選挙または慣行に従って作成されなければならない。しかしどんな決定もすべきではありません

この2つの場合，(1)過去のやり方を使用する合理的な根拠がない場合や，(2)親の事前同意がない場合には，過去のやり方には何の項目も含まれていない.

3.04節では取引の報告が規定されている。

法律の変更が(X)または(Y)最終裁決を要求する結果が別途要求されない限り、(A)親会社およびSpinCoは、以下の処理と一致しない立場をとることができない：(I)任意の外部剥離取引、任意の内部分配、または任意の内部分離取引、それぞれの場合、米国の免税地位(または州または現地法律で規定されている同様の地位を有するとみなされる)または(Ii)外国の免税地位を有することを意図した任意の外国分離、および(B)SpinCo(SpinCoグループのいかなるメンバーも許可または誘導してはならない)は、納税申告書上で任意の重要な収入、控除、収益、損失または相殺項目に対して任意の立場を取ってはならない、または第3.02(A)節親会社が提出する義務があるまたは提出する権利がある納税申告書上でその項目を報告する方法と一致しない方法でこの項目を処理してはならない(このような納税申告書上の申請控除を要求することを含むが、これらに限定されない)。しかし、本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(A)親会社が(X)外国の免税地位を獲得しようとするいかなる外国分離がこのような地位に適合していないと判断した場合、又は(Y)分配日後に関連する事実が変化し、(I)任意の外部剥離取引、いかなる内部流通又は任意の内部分離取引が米国の免税地位に適合していないか、又は(Ii)外国免税地位を獲得しようとするいかなる外国分離がこのような地位に適合していないかを決定した場合、(B)親会社は直ちにSpinCoに書面で通知し、通知した後、各当事者は、通知に規定された方法で関連する海外分離、外部剥離取引、内部分配または内部分離取引を報告しなければならない(通知と一致しない立場を取ってはならない)。

第3節3.05節：期間を越えた税収分配を割り当てる。

任意の分配が期間を越えている場合、税目は、親会社の合理的な解釈および適用される“財務条例”第(1.1502-76(B)節)の原則に従って、分配前および分配後に分配されなければならない。分配前期間と分配後期間との間の税目分担を決定する際には、取引に関連する任意の税目は、“財務条例”1.1502-76(B)(2)(2)(2)(C)節に記載された非常項目とみなされ、(分配日当日または前に)分配前期間に分配されなければならない。これらの物品に関連する任意の税金は、財務条例第1.1502-76(B)(2)(Iv)節の規定に基づいて、当該特別物品に関連するものとみなされ、(流通日当日又はその前の範囲内)前売期間に割り当てられなければならない。

3.06節では、統合または統合申告表を説明します。

SpinCoは、選択して加入し、その付属会社に任意の親会社州合併所得税申告表および親会社に選択および加入させることを決定し、または親会社が第3.02(A)節に従って提出する任意の共同納税表の提出を選択する必要があると判断する。分配当日または前に終了した任意の課税期間(またはその部分)に関する任意の納税表

そうでない場合、SpinCoは、各エンティティがこのような納税申告書に参加する資格がある限り、親会社の要求に応じて、それぞれの関連会社に合併、統一、合併、または他の同様の共同納税申告書を選択して提出するようにそれぞれの関連会社に選択して参加させる。

3.07節では納税申告書を審査する権利が規定されている。

(A)国連事務総長。本協定に基づいて任意の重要な納税申告書の作成および提出を担当する一方は、要求されたときに当該納税申告書(またはその関連部分)および関連作業文書を提供し、他方の審査のために、請求側(I)が当該納税申告書に反映された税金を責任があるか、または合理的に負担することを前提とし、(Ii)当該納税申告書に報告されたこのような税額を調整することによって生じる任意の追加税金である。(Iii)納税申告書に反映された項目について本プロトコルに従って税金優遇を受けることが合理的に予想されるか、または(Iv)本合意に準拠する条項を合理的に確認するように要求される。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、親会社は審査のためにSpinCoに任意の親会社の連邦合併所得税申告書を提供することを要求されてはならない。本協定によれば、納税申告書の作成及び提出を担当する締約国は、納税申告書を提出する締め切りまでに、本項に規定する納税申告書(又はその関連部分)及び関連する作業底稿を十分に事前に提供して審査のために提供し、審査者に当該納税申告書の有意義な機会を審査及びコメントする機会を提供し、このような意見を誠実に考慮すべきである。双方は誠実に当該納税申告書の審査により生じたいかなる重大な相違の解決を試みるべきであり、解決できなければ、いかなる重大な相違は実行可能な状況下でできるだけ早く第13条の規定に従って解決しなければならない。

(B)他方が用意した納税表の署名を監督する.本協定に規定される任意の納税申告書が一方の当事者によって準備され、法律規定が他方(またはその許可代表)によって署名されなければならない場合、納税申告書に報告された各重要項目に関する少なくとも1つの納税処理ベース(または国、現地または外国の法律下の類似基準)がない限り、法的に署名を要求した者は、本協定の下の納税申告書に署名することを要求されてはならない。

3.08節ではSpinCoの繰り越しを紹介した.

SpinCoは、親会社が別途書面で同意しない限り、(A)任意の共同納税表について調整要求を提出してはならないこと、(B)任意の事前販売期間内に任意の連合申告書について任意のSpinCo桁上げ返却を要求する権利を放棄すること、および(C)いかなるSpinCo桁上げ返却を要求するかを決定するために、任意の選択を行うべきであることに同意する。しかし、SpinCoが合理的な要求を出した後、連邦または州所得税に関連する任意のSpinCo繰越について任意のこのような調整要求を提出すべきであり、親会社は同意すべきであり、(X)このようなSpinCo繰り越しが、このようなSpinCo繰越を失う連邦および/または州所得税割引を防止するために必要である(これらに限定されないが、SpinCo繰越の調整要求(限定される訳ではないが、流通期間後から流通期間前に発生する連邦または州資本損失に対するSpinCo繰り越しの調整要求を含む)、および(Y)このような調整要求は、(Y)このような調整要求を含むが、これらに限定されないが、同意すべきである

親会社、親会社グループ、または親会社グループのいずれのメンバーにも税務上の不利にはならない。第3.08節の両親が同意した任意の調整申請によれば、調整すべき納税申告書の提出を担当する側が準備して提出しなければならない。

3.09節では、税金属性の割り当てについて紹介する。

(A)親会社付属グループが税金属性を有するか否かについては、SpinCoまたはSpinCoグループのいずれかのメンバーに割り当てられ、SpinCo(またはそのメンバー)の最初の配給後に繰越されたこのような税金属性の部分(ある場合)は、(I)収入および利益以外の税金属性の場合、財務条例1.1502-9(C)、1.1502-21、1.1502-22条を含む、SpinCoまたはSpinCoグループのいずれかのメンバーに割り当てられ、SpinCo(またはそのメンバー)の最初の販売後に繰り越した税金属性とみなされる部分。および1.1502-79、および(Ii)収入および利益の場合、“規則”312(H)節および“国庫条例”1.312-10節による。

(B)親会社(または親会社が指定した親会社グループのメンバー)が法的に別の要求が適用されると考えない限り、親会社付属グループの合併連邦所得税の任意の税務属性(第3.09(A)節に記載されているものを除く)、および各場合において共同申告表によって生成される任意の合併、合併または単一の州または外国所得税の任意の税務属性は、SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーに割り当てられてはならない。

(C)親会社は、商業的に合理的な努力をし、その指定者に任意の税金属性を決定させる必要がある(逆の最終決定がない限り)3.09節および適用法律に従ってSpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーの一部に割り当てなければならない部分と、第3.09節および適用法律に従ってSpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーに割り当てられた納税基礎および収益および利益(PTEPを含む)の疑いを免除する金額とを行わなければならない。そして、親会社又はその指定者が計算を準備した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くSpinCoに計算に関する書面通知を提供しなければならない。疑問を生じないために、親会社はSpinCoまたはSpinCoグループのいかなるメンバーに対しても責任を負わない。なぜなら、第3.09節に規定された任意の決定は、任意の最終決定の結果を含む適用法の下で不正確または継続的であるからである。

(D)親会社が第3.09(C)節に提出した任意の書面通知に基づいて、SpinCoおよびSpinCoグループの各メンバーに拘束力を有し、論争解決の制約を受けるべきではないが、親会社は、SpinCoが直ちにこの書面通知について提供する可能性のある任意の合理的な意見を誠実に考慮すべきである。SpinCoは、適用される法律の変更が別の要求または最終決定に基づいていない限り、そのような書面通知に含まれる情報と一致しない任意の立場(納税申告書または他の態様にかかわらず)をとってはならない。

第3.10節：第245 A節選挙。

SpinCoグループのいずれかのメンバーについては、流通直前に規則第957(A)節に示す“制御された外国企業”である場合、親会社は、適宜、次の選択を行うことができる

財政部条例第1.245 A-5(E)(3)(I)節(又は税法において会計選挙を許可する任意の後続条項)は、発効時間から連邦所得税目的で当該実体の納税年度を終了する。

3.11節では、承認合意が得られると規定されている。

SpinCoは、その適用される国内子会社に対して、親会社が分配日後180日以内にSpinCoの各移転を書面で通知して新たな“財務条例”第1.367(A)-8(B)(1)(Iv)及び(C)(5)条に示す“収益確認協定”を締結させ、これらの取引により発生する“財務条例”第1.367(A)-8(J)条に示されるいかなる“トリガ事件”を回避しなければならない。

3.12節では譲渡定価を紹介した。

親会社グループまたはSpinCoグループの任意のメンバーが事前割当期間の所得税申告書に反映される任意の1つまたは複数の項目の会社間移転定価(または任意の同様の会社間手配)について任意の最終決定を下す場合、親会社グループまたはSpinCoグループの任意のメンバーがそれぞれその納税期間中に支払うべき所得税が増加した場合、親会社またはSpinCo(場合に応じて)に合理的な書面請求を行い、親会社またはSpinCoによって費用を支払うべきである。SpinCoグループまたは親会社グループの任意のメンバーの任意の納税申告書は、SpinCoグループまたは親会社グループのメンバーが支払うべき税金に応じてまたは関連する減少をもたらす限り、SpinCoグループまたは親会社グループの任意の納税申告書を修正し、その修正によって実際に現金形式で達成された任意の税金割引を迅速に支払わなければならない(“有無”原則に従って決定される)。しかしながら、いずれの当事者(またはそのいずれかの関連会社)には、(A)本項3.12条に従って任意の納税申告書を修正する義務がなく、そうすれば、締約国(またはその任意の関連会社)に重大な悪影響を及ぼすか、または(B)本条項第3.12条に従って要求された金を支払う義務があり、関連する税金優遇が実現されていない場合、その締約国(またはその任意の関連会社)の税引後純状況は、当該締約国(またはそのいずれかの関連会社)よりも低くなる。一方またはその関連者が前項の規定に従って任意の金額を支払った場合、その税金特典はその後拒否または調整され、双方は、このような拒否または調整を反映するために、適切な金(任意の税務機関が支払うまたは徴収された任意の利息を含む)を直ちに支払わなければならない。

第四条税金及び支払の計算方法。

4.01節では納税申告書に関する納税問題が規定されている.

4.02節の規定によると：

(A)いずれの納税表についても、当該申告表の提出を担当する側は、納付日又は前に適用税務機関に納付を要求された税金を納付しなければならないが、(I)本を考慮しない場合、当該税金は、要求された側に責任を負う税金であり、(Ii)適用税務機関が納付日前に当該税金について利息又は他の類似の付加額を徴収する場合は、“納税”

本節の場合、“日付”第4.01(A)項は、支払人がそのような利息又は他の追加金額を発生させることなく税金を納付することができる最後の日を意味し、

(B)任意の納税表の最終決定に基づいて任意の調整を行う場合、その納税表の提出を担当する側は、満了時(任意の自動または有効選択の延期、延期または延期を考慮して)最終決定に基づいて調整に必要な支払いが必要な当該納税表に関連する任意の追加税金を適用する税務機関に支払わなければならない

4.02節では賠償金が規定されている。

一方(“支払者”)が第4.01節(又は適用税法の他の規定により)により他方の税務機関への納付を要求された場合(“請求される側”)は、本協定に基づいて全て又は一部の責任を有する税金(支払者が税務機関又は他の政府当局に任意の行政又は司法保証金を支払うことを要求することを含む。ただし、本協定の下では、このような税務競争によって生じた任意の税収に責任がある範囲内であることを要求される。)そして、要求された側は、支払人が要求側に要求側に支払われた金額の通知を送ってから10(10)営業日以内に支払人に返済し、その金額の計算根拠を示す合理的な書類及び支払人が関連税務機関又は他の政府機関に当該金額を支払う証拠とともに、任意の自動又は有効に選択された延期、延期又は延期を考慮して、適用税務機関又は他の政府当局に当該税金を納付する関連期限まで5(5)営業日以内に支払人にその金を支払うことを要求しない。4.02節の規定によれば、要求される側が支払うべき税金が500万ドルを超える場合、単一の満期日または前に支払者によって単一の税務機関または他の政府当局に500万ドルを超える税金(任意の自動または有効選択の延期、延期または延期を考慮する)を支払うべきである場合、要求側は、(I)支払人が要求側に通知した後3(3)営業日以内に、要求された金額を要求側に通知し、その金額の計算根拠を示す合理的な書類を添付しなければならない。(Ii)納税期限日前7(7)営業日(任意の自動または有効な選択の延期、延期または延期を考慮)。すべての補償金は12.01節で述べた方法で処理されなければならない

4.03節では支払い方法を紹介した.

本合意に基づいて支払われるすべての賠償金は、親会社がSpinCoに直接支払い、SpinCoによって親会社に直接支払わなければならないが、双方がこのような賠償支払いについて合意した場合、親会社グループの任意のメンバーは、一方ではSpinCoグループの任意のメンバーにそのような賠償金を支払うことができ、その逆も同様である

第五条。払い戻しはお断りします。

第5.01節では返金が規定されている。

(A)以下に説明する以外の国：(I)親会社は、払戻(および適用される税務機関から受け取った任意の利息)を得る権利がある)(A)親会社が本合意に従って責任を負う税金、および(B)分配日または前(または含む)に分配日が終了した納税申告書上で報告された外国所得税を取得する権利があり、返金により親会社グループの任意のメンバーが親会社グループによって申請された任意の外国税控除の拒否または調整によって生じる現金税損害(このようなキャンセルまたは調整により適用税務機関に支払われるべき任意の利息を考慮することを考慮する)と、この場合。このような免税や調整(“有無”に基づいて確定されていなければ、税金被害は発生しない。(Ii)SpinCoは、本プロトコルに従って責任のある任意の税金払い戻し(および適用税務機関から受信された任意の利息)を取得する権利があり、(Iii)本プロトコルに従って取得する権利のある他方の全額または一部の返金を受信した方は、返金または払い戻し利益を達成した後10(10)営業日以内に他方に返金(または部分返金)を支払わなければならない。税務機関が親会社に申請又は過払いSpinCo(分配日後)が本合意に基づいて責任のある税金を要求した場合、親会社が支払うべき税金の控除又は減少とした場合、親会社は第5.01(A)節に基づいて当該余分な税金を返金としてSpinCoに支払わなければならず、親会社は多額の納税申告書の支払日を申請する前にSpinCoに支払わなければならない。税務機関がSpinCoの申請を要求したり、本契約に基づいて親会社(分配日後)に責任のある税金を申請したり、SpinCoが支払うべき税金の相殺または減少とした場合、SpinCoは第5.01(A)節の規定により当該多額の税金を返金として親会社に支払うべきであり、SpinCoは当該多払税金が適用される納税申告書の支払日よりも遅くない前に親会社に当該金額を支払うべきである。本合意に何らかの逆の規定があっても、いずれか一方(またはいずれかの関連会社)は、本条項第5.01(A)節に規定する他の金を支払う義務がないが、そのような金を支払う場合には、当該締約国(またはそのいずれかの関連会社)の税引後純価値を当該締約国(または当該関連会社)が関連払い戻しが実現されていない場合に位置する純税後状況よりも低くする。

(B)(I)(A)SpinCoグループのメンバーが、第3.04節(X)項又は(Y)項に基づいて要求される最終決定又は報告に基づいて、実際に現金で任意の税金割引を実現した場合、それぞれの場合、親会社グループのメンバーが支払う責任のある税項目を増加させ(又は親会社グループのメンバーの任意の税金属性を減少させ)、そのような調整又は報告(有無に基づいて決定された)又は(B)親会社グループのメンバー(親会社グループのメンバー)でなければ、その税金割引は生じない。第(B)条及びSpinCoグループの関連メンバーの場合、第(A)条の場合、第3.04節(X)条又は第(Y)条に要求される最終決定又は報告に基づいて調整されるため、それぞれの場合、SpinCoグループの関連メンバーが実際に現金で任意の税収割引を実現し、SpinCoグループメンバーに責任のあるいかなる税金(又はSpinCoグループメンバーのいかなる税金属性が減少したか)が増加し、このような調整又は報告がなければ(ある場合及びない場合に決定される)、このような税金割引は生じない

(I)受益者が実際に実現可能または実現可能な税収割引が500万ドルを超える場合、受益者は、実際に税収割引を実現してから10(10)営業日以内に、その税収割引が実際に実現された現金に相当する金額(支払後に実際に達成された任意の税収割引を含む)を他方に支払わなければならない。本合意に何らかの逆の規定があっても、いずれか一方(またはいずれかの関連会社)は、本条項第5.01(B)節に規定する他の金を支払う義務がなく、そのような金を支払うことは、当該締約国(またはそのいずれかの関連会社)が当該当事者(またはその関連会社)が関連税収割引が実現されていない場合に置かれる税引き後純状況よりも悪い場合であることを前提としている。

(C)一方またはその関連会社が第5.01節に従って税金還付または税収特典について任意の金額を支払い、税金還付または税金割引の全部または一部がその後、税務機関または税務コンテストで拒否または調整された場合、拒絶または調整は、第5.01節に従って払い戻しまたは税収特典を割り当てるのと同じ方法で各当事者に割り当てられ、適切な調整支払い(任意の税務機関について支払いまたは徴収された任意の利息を含む)を迅速に支払い、このような許容または調整を反映しなければならない。

(D)受益者が実際に現金形式で第5.01(B)節に記載した税収割引を実現してから10(10)営業日以内に、親会社(受益者が親会社グループのメンバーである場合)またはSpinCo(受益者がSpinCoグループのメンバーである場合)は、本条項(5)第2項に基づいて他方に支払うべき金額の書面計算を他方に提供しなければならない。当該他方が第5.01(D)節に記載されたいずれかの計算に同意しない場合は、当該他方は、上記第5.01(D)節に規定する書面計算を受けてから10(10)営業日以内に受益者に書面で通知しなければならない。双方はこのような相違を解決するために誠実に努力しなければならず，解決できない場合は，可能な場合には速やかに第13条の規定に従って本条第5項に基づいて支払うべき金額を決定しなければならない。

(E)3.08節の本によれば、SpinCoは、SpinCo Carrybackのためでなければ発生しないSpinCo Carrybackによる任意の返金を得る権利がなければならない。しかし、SpinCoは、親グループのメンバーを賠償し、(I)このような税金属性の満了時に使用されていないが、SpinCo Carrybackが使用可能でない場合、または(Ii)SpinCo Carrybackがない場合、そのような税金属性の使用が使用されるべき税金属性よりも遅い税期間に延期されることを含む任意のSpinCo Carrybackによって生成される任意およびすべての税金結果の損害から守るべきであるが、これらに限定されない。親会社が第5.01(E)節に従ってSpinCoに支払う任意のそのような返金は、SpinCoが獲得する権利がある金額に影響を与え、SpinCoが獲得する権利がある金額に影響を与え、SpinCoは、第5.01(E)節に従って支払われた合計金額が再計算されるように、SpinCoが獲得する権利がある金額に影響を与える任意の最終決定(またはこの金の支払い後に発生または発見される可能性のある任意の他の事実、例えば、親会社グループ税項を返金する納税期間に繰り越す)に基づいて再計算されなければならない。

5.02節はParentとSpinCoのある持分奨励と奨励的報酬における所得税減免を紹介した。

(一)控除限度額の配分を拡大する。法律が適用可能な範囲内で、オプション又は株式付加価値権の付与又は行使、又は帰属又は決済制限株式単位、業績株式奨励又は繰延株式単位の奨励による所得税減額は、発効時間後、誰かが保有する親株又はSpinCo株(この等のオプション、株式付加権、制限株式単位、業績株奨励及び繰延株式単位奨励、総称して“補償株権”と呼ぶ)については、親会社グループが単独で請求しなければならない(I)親会社従業員又は元従業員、(Ii)SpinCo従業員に属する場合は、SpinCoグループのみによって提供され、(Iii)非従業員取締役に属する場合は、発行株式の法団によって提供される。

(二)源泉徴収及び報告を停止する。法律の適用可能な範囲内で、現職または前任従業員または非従業員取締役が保有する補償持分に関連するすべての適用税(源泉徴収および消費税を含むがこれらに限定されない)の責任およびすべての適用税の源泉徴収および/または報告義務の履行または履行を促進する義務は、以下の当事者に分配され、以下の当事者によって負担されるべきである：(I)親従業員または前従業員である場合は、親集団のみである；(Ii)SpinCo従業員であれば、SpinCo集団のみである；および(Iii)非従業員取締役である場合、発行会社です。

第六条免税地位を向上させる。

6.01節では，すべての陳述と保証を紹介する.

(A)親会社およびSpinCoは、ここで宣言し、(I)各税務材料が検討されていることを保証し、(Ii)その中の任意の制限に適合する場合、その中に含まれる締約国またはそのグループの任意のメンバーに関連するすべての情報、陳述、およびチノが真実で、正確かつ完全であることを保証する。

(B)SpinCoは、(I)計画されていない、またはいかなる行動を取ろうとしていないか、またはいかなる行動を取ろうとしていないか(またはそのグループの任意のメンバーがいかなる行動をとることを引き起こすか、または許可することができない)を表し、保証し、これらの陳述または事実陳述は、本プロトコル、別居および流通プロトコル、任意の他の取引文書または税務資料になされた任意の陳述または事実陳述を真実ではなく、および(Ii)割り当て日までの2(2)年以内に、“合意、了解、手配、SpinCoグループの任意のメンバーの任意の1人または複数の上級管理者または取締役、または任意の他の1人または複数の人によって、1人または複数のそのような高級管理者または取締役の黙示または明確な許可の下で、任意の制御された会社(またはSpinCoまたは任意の制御された会社の任意の前身)のすべてまたは大部分のSpinCo資本株式または資本株を買収することについて、“または実質的な交渉”(このような用語は、“財務条例”(1.355-7(H)節で定義される)に定義される)。しかし、SpinCo上級者または取締役でない親会社の任意の1人または複数の高級職員または取締役(または1人以上のそのような高級職員または取締役の黙示または明確な許可を得た任意の他の人)については、“合意、理解、手配、または実質的な交渉”(財務条例第1.355-7(H)節で定義されているように)は何も行われていない。

(C)SpinCoは、売却、譲渡、または他の方法で処理または清算、合併、変換する計画または意図されていないことを表し、保証する(または、そのグループの任意のメンバーが、表Bに列挙されたエンティティの任意の持分について任意のそのような行動をとることをもたらすか、または許可する)。

(D)米国SpinCo社は、表Cに記載されている陳述及び保証を行う。

6.02節ではSpinCoに対する制約を規定する.

(A)米国SpinCoは、本プロトコル、分離および分配プロトコル、任意の他の取引文書、または任意の税務材料中の任意の材料、声明、情報、契約または陳述と行動を取らないか、または非現実をもたらす行動を取らない場合、または行動を取ることができない場合、いかなる行動も取らないし、その任意の子会社がいかなる行動をとるか、または行動を取らないことを引き起こすか、または許可することに同意している。

(B)米国SpinCoは、いかなる行動も、または行動しないことが、米国の免税地位または外国の免税地位を阻止することができるか、または合理的に阻止することができる場合、その会社は、いかなる行動も取らないし、そのいかなる付属会社がいかなる行動も取らないことを引き起こすことも、許可することもないことに同意する。

(C)SpinCoは、本規則日から制限期間後の最初の営業日まで(各制御企業および制御されたSAG毎に促進される)(I)制御されたアクティブ業界または業務の活発な挙動の維持(規則355(B)(2)節およびその下の在庫条例で定義されるように)、および(Ii)守則第355(B)(2)節に従って関連する制御されたアクティブ業界または業務に従事する活発な行動に従事する取引を停止しないことに同意する。

(d)    

(I)SpinCoは、本契約の日から制限期間後の最初の営業日まで、そうではないことに同意する

(A)任意の提案された買収取引を行うか、またはSpinCoが任意の提案された買収取引を禁止する権利がある範囲内で、任意の提案された買収取引の発生を可能にする((1)株主権利計画下の償還権利を通過しても、(2)任意のこのような計画の下での“許可要約”であることを発見しても、または他の方法で、いかなる提案された買収取引にも適用されない、または(3)いかなる提案された買収取引を承認しても、トラ華州会社法第203条または任意の類似の会社法規の目的のために、任意の“公正価格”または憲章またはSpinCo規約の他の規定)；

(B)清算または部分清算(連邦所得税の目的のための任意の清算行動を含む)；

(C)他の人との合併、合併、または合併をしてはならない

(D)単一取引または一連の取引に含まれ、(1)売却、譲渡または他の方法での売却、譲渡、または他の方法での処分(連邦所得税の目的のために売却、譲渡または処分とみなされる任意の取引に含まれる)が、通常の業務中に在庫を売却、譲渡または他の方法で処分する以外に、SpinCoの貢献に従ってSpinCoのすべてまたは実質的にすべての資産(子会社の任意の株式を含む)、または(2)売却、譲渡または他の方法で売却、譲渡、同意または同意する。または(売却、譲渡または処分とみなされる任意の連邦所得税目的の取引に含まれる)25%(25%)以上のSpinCoおよびその付属会社の合併総資産、またはSpinCo依存の制御された活発な貿易または企業の総資産(それぞれの場合、この割合は、資産分配日までの公平な市場価値で計量される)で処分されるか

(E)収入プログラム96-30，1996-1 C.B.696(2003-48改訂前の有効)第4.05(1)(B)節の要件に適合しない限り、SpinCo Capital株を償還または買い戻すことができる(直接または関連会社を介して)任意のSpinCo Capital株、またはSpinCo Capital株を買収する権利；

(F)株主投票または他の方法によって、SpinCo Capital Stockの投票権に影響を与える(SpinCo Capital Stockを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない)その会社登録証明書(または他の組織文書)を修正するか、または任意の他の行動をとることができる

(G)税務資料に記載されている任意の陳述またはチノと一致しない任意の行動または取引を含む任意の他の行動または行動をとることができ、そのような行動または取引の合計(本節6.02(D)(I)条に記載された任意の他の取引を考慮する)は、SpinCo(または任意の継承者)の50%以上の資本に相当する株式を直接または間接的に得ることができ、または他の方法で流通、任意の内部流通、または他の方法で危害を及ぼす可能性がある1人または複数の人を合理的に誘導または許可することができる。内部分離取引でもありますあるいは…

(H)上記条項に記載された任意の行動または任意の取引を任意の内部分配において促進または許可してはならない：(B)~(G)(ここでは、“SpinCo”、“SpinCo貢献”、“SpinCo Capital Stock”について言及されている。関連する制御された会社、取引に応じて制御された会社への資産の移転、およびその制御された会社の株式について言及されている)

各場合において、SpinCoは、上記条項(A)~(H)、(X)に記載されたいずれかの行動をとる前に、親会社が米国国税局から個人書簡裁決(または、適用される場合、追加私的書簡裁決)を取得することを要求しなければならず、および/または適用された税務機関から他の裁決(“流通後裁決”)を得ることを要求しなければならない

第6.04(A)及び(C)節の規定によれば、このような取引は、外部剥離取引又は任意の内部分配の米国免税地位に影響を与えず、親会社は、親会社が適宜満足な形態及び実質的なこのような分配後裁決を決定したことを受けなければならない(分配決定後の裁決が満足できるか否かを決定する際には、他の要因を除いて、親会社は、このような分配後の裁決に関連する任意の基本的な仮定及び経営層陳述の適切性を考慮することができる)。(Y)SpinCoは、親会社にその裁量決定権が満足する形式および実質的な無保留税務意見を提供しなければならない(意見が満足できるかどうかを決定する際には、親会社は、任意の基本的仮定および意見の基礎として使用される任意の経営陣が陳述する適切性などを考慮することができる)、または(Z)親会社は放棄すべきである(親会社はその唯一および絶対的な適宜決定権において受け入れを拒否することができる)これらの分配後の裁決および/または留保税務意見の要求を得ることができる

(Ii)SpinCoは、親会社が書面で同意しない限り、(いかなる付属会社にも生じないか、または許可することもない)指定された制限された行動を取らないことに同意する。

(E)SpinCo Capital Stockのいくつかの買収を完了する。SpinCoが第6.02(E)条のいずれかの買収取引を締結することを提案する場合、又はSpinCoが第6.02(E)条の買収取引を禁止する権利がある範囲内である場合、SpinCoは、本契約の発効日から制限期間後の最初の営業日までの間に、任意の6.02(E)条の買収取引を許可することを提案した場合、SpinCoは、第6.02(E)条の買収取引に関連する書面合意に署名してから10(10)日以内に親会社に提供しなければならない。また，SpinCo首席財務官の証明書は，第6.02(E)節の買収取引が提案された買収取引や第6.02(D)(I)節の規定が適用される任意の他の取引ではないことを示している(“SpinCo CFO証明書”)。

6.03節では親への制限を規定している.

親会社は、いかなる行動も取らないことに同意し、または行動しないことに同意し、親会社グループの任意のメンバーがいかなる行動も取らないことを引き起こすことも、許可することもなく、その行動または行動を取らないことは、本プロトコル、分離および分配プロトコル、任意の他の取引文書、または任意の税務材料中の任意の材料、声明、情報、チェーノまたは陳述と一致しないか、または非真実をもたらすであろう。親会社は、いかなる行動も取らないことに同意し、親会社グループのいかなるメンバーもいかなる行動も取らないことに同意したり、許可しないし、このような行動を取らないことは、米国の免税地位や外国の免税地位を阻止することを合理的に予測するかもしれない。

6.04節では，割当て後の決裁と保留意見の有無に関する手続きを規定している.

(A)SpinCoの要求に応じて，分配後の決裁または保留のない税務意見を取り消す.SpinCoが親会社に通知した場合は，6.02(D)(I)節で述べた行動の1つ(“通知された行動”)をとりたい場合，親会社はSpinCoと協力し，その商業的合理的な努力を尽くして，流通後の裁決や対を求めるべきである

SpinCoは，親がこのような裁決や意見を得る要求を放棄していない限り，このような通知行動の目的をとることを許可する.上記の規定にもかかわらず、親会社は、(I)SpinCoが流通後裁決要求を審査していることを示す限り、本節6.04(A)条に従ってSpinCoに任意の流通後裁決要求の提出、協力提出、または同意を要求してはならず、(Ii)そのような要求および関連文書に含まれるSpinCoグループの任意のメンバーに関連するすべての陳述、情報、および陳述(その中の任意の制限に適合する場合)が真実で、正確かつ完全であることを示してはならない。SpinCoは親会社の領収書を受け取ってから10(10)営業日以内に、親会社グループが配送後の裁決或いはSpinCo要求を獲得した保留税務意見のないために発生したすべての合理的な費用と支出を返済しなければならない。

(B)親が分配後の裁決または不合格の税務意見の修正を要求しなければならない。親会社は、任意の場合において、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で米国国税局(および/または任意の他の適用可能な税務機関、または、適用される場合、私的書簡裁決または他の裁決を補充する)に、任意の取引(任意の取引がそれに影響を与えることを含む)に関する私的書簡裁決(または他の裁決)または保持されていない税務意見(または任意の取引に関する他の意見)を求めて得る権利がある。親会社がそのようなプライベートレター裁決(または他の裁決)または留保税務意見(または他の意見)を求めて取得することを決定した場合、SpinCoは、親会社と協力し、プライベートレター裁決(または他の裁決)または保持税務意見(または他の意見)の取得に関連する親会社の合理的な要求およびすべての行動(任意の陳述または契約を行うことを含むが、または米国国税局(および/または任意の他の適用税務機関)または税務コンサルタント要求の任意の材料または情報を提供することを含むが、これらに限定されない。親会社およびSpinCoは、それぞれ、そのような私信裁決(または他の裁決)または親会社が要求する無留保税務意見(または他の意見)を求めて取得することによって生じるコストおよび費用を負担する。

(三)裁決過程の統制を強化する。SpinCoは，親会社が任意の個人書簡裁決(または他の裁決)を得る過程に対して唯一かつ排他的な制御権を持ち，親のみがこのような私信決裁(または他の裁決)を申請することに同意している.SpinCoは、任意の付属会社が任意の時点で税務意見/裁決の任意の取引(上記の任意の取引に及ぼす他の行動または取引の影響を含む)について、米国国税局または任意の他の税務機関に任意の指導を求めることを許可してはならない(書面、口頭またはその他を含む)

6.05節では分居税損失の賠償責任を説明した。

(A)本プロトコルまたは分離および流通プロトコルには、任意の逆の規定(場合によっては、流通後裁決、留保税務意見の提供の有無、または第6.02(D)(I)節(X)、(Y)または(Z)節に記載の免除)があるが、SpinCoは、第6.05(C)節に該当する規定の下で、親会社、その付属会社およびその高級職員に責任を負い、賠償し、無害に維持する。取締役および従業員は、以下のいずれかまたはそれ以上に起因する、または以下のいずれか1つまたは複数に起因する任意の分離税損失の100%(100%)賠償に起因することができる：(I)発効時間後、SpinCo Capital Stockおよび/またはその子会社の資産の全部または一部(任意の制御された会社の任意の株式を含む)を任意の方法で買収する。(Ii)任意のメンバーの任意の1人または複数の上級職員または役員が行った任意の“合意、了解、手配、または実質的な交渉”(“財務条例”第1.355-7(H)条で定義されるように)

SpinCoグループまたは任意の他の人は、1人または複数の上級管理者または取締役の黙示または明確な許可の下で、割り当てまたは任意の内部割り当てが計画の一部とみなされる取引またはイベントをもたらし、この計画に基づいて、1人または複数の人がSpinCoおよび/または任意の制御された会社の株を直接または間接的に買収し、それぞれの場合、50%以上の資本を表す取引またはイベント；(Iii)SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーは、割り当てられた任意の行動または行動していない(その人の会社登録証明書(または他の組織ファイル)の任意の修正を含むが、限定されないが、株主投票または他の方法によっても)、SpinCo株式および/または任意の制御された会社の株式の投票権に影響を与える(これらに限定されないが、そのような種類の株式を別の種類のそのような株式に変換することによって)。(Iv)SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーが、第6.02節に記載された任意の行為または不作為(この行為が、第6.02(D)(I)節(X)、(Y)または(Z)項に記載の販売後裁決、保持税務意見または免除または第6.02(E)節に記載されたSpinCo CFO証明書によってカバーされるか否かにかかわらず)、または(V)SpinCoが第6.01節に記載された任意の合意または陳述に違反する(第6.01(A)節を除く)。

(B)本契約または割当協定には、相反する規定があるにもかかわらず、第6.05(C)節の規定に適合する場合、親会社は、SpinCoおよびその付属会社およびその上級管理者、取締役および従業員100%(100%)が、以下のいずれか1つ以上の別居税損失に起因するか、または原因とすることができ、賠償および無害化を行うべきである：(I)買収後、発効時間後、任意の方法で、親会社の株式および/またはその子会社の資産の全部または一部(流通または任意の内部流通における親集団の任意のメンバーの“流通会社”または“制御された会社”(規則355(B)節の定義による)の任意の株式を含む)。(Ii)親会社グループの任意のメンバーの任意の1人または複数の上級職員または取締役または任意の他の人の黙示または明確な許可の下で、分配または任意の内部割り当てが計画の一部とみなされる取引またはイベントをもたらし、親グループの任意のメンバーの任意の1人または複数の上級管理者または取締役または任意の他の人によって、分配または任意の内部割り当てが計画の一部として処理されるとみなされる任意の合意、了解、手配、または実質的な交渉をもたらす(財務条例1.355-7(H)節で定義される)。親会社または親会社グループの任意のメンバーは、割り当てまたは任意の内部割り当てにおいて“流通会社”または“制御された会社”(規則355(B)節の定義に従って)の株式であり、それぞれの場合、50%以上の権益を表す。または(Iii)親会社または親会社グループの任意の他のメンバーが6.03節で説明した任意の行動または行動を取らなかった

(C)第6.05(A)節と第6.05(B)節の規定により、いずれの分離税損失も賠償されなければならないため、このような分離税損失の責任は親会社が分担すべきである一方、SpinCoが双方の善意に基づいて決定した相対的な非分担でなければならない

(D)本協定や“分離·分配協定”に相反する規定があっても、適用されない

(I)(A)に“規則”第355条又は第355条の適用による任意の分離税損失(買収による

親会社または親会社グループのいずれかのメンバーにおいて50%以上の権益を有し、親会社または親会社グループの任意のメンバーが、割り当てまたは任意の内部割り当てにおいて“流通会社”または“制御された会社”(規則第355(B)節の意味)であり、(B)各場合、SpinCo(または任意のSpinCo関連会社)の任意の株式または資産を任意の方法で買収するため、またはSpinCoがSpinCo，SpinCoの投票権に影響を与えることによる全てまたは一部の他の分離税損失に影響を与える行動をとるか、またはSpinCoの投票権に影響を与えることなく、そして、親会社およびその関連会社およびその高級管理者、役員および従業員の100%(100%)の分離税損失を賠償し、損害から保護する。そして

(Ii)SpinCoが本節6.05節で担当すべき任意の分離税損失の金額と時間に基づいて、親会社、親会社付属グループおよび親会社グループの各メンバーを仮定しなければならない(A)関連税期毎に有効な最高限界会社税率で納税し、(B)任意の関連税期に税務属性がないと仮定して、分割税損失を計算する。

(E)本プロトコルまたは分離分配プロトコルに相反する規定があっても、(I)規則第355(E)条または第355(F)条の適用による任意の分離税損失(SpinCoまたは任意の他の制御企業の50%以上の権益の買収によるものを除く)および(Ii)任意の他の分離税損失については、いずれの場合も、全部または一部が生じる。任意の株式又は親会社(又は親会社の任意の関連会社)の資産を任意の方法で分配した後に行われる買収(内部分配又は内部分離取引における買収を除く)において、親会社はSpinCo、その関連会社及びその上級管理者、取締役及び従業員100%(100%)の分離税損失に責任を負い、それを賠償し、損害から保護しなければならない

(F)本協定や“分離·分配協定”に相反する規定があっても、適用されない

(I)SpinCoは、本節に規定するSpinCoに賠償義務がある金額を親会社に支払わなければならない：6.05：(A)“分離税損失”の定義(A)条項に記載されている分離税損失に属する場合は、親会社がSpinCoにこのような分離税損失の領収書を交付してから5(5)営業日または(Y)親会社が関連取引年度の適用納税申告書を提出する日の2営業日前(2)営業日以内の遅い者に提出するか、または提出することができる。(A)、(B)又は(C)項に記載の最終決定に基づいてこのような分離税損失が生じた場合、SpinCoは、(X)親会社がSpinCoに請求書を発行してから5(5)営業日前又は(Y)このような分離税損失の金額を親会社に支払う前の2営業日前に、(B)“分離税損失”定義第(B)又は(C)項に記載の分離税損失を定義する。“親会社がSpinCoに請求書を発行してから5(X)の営業日のうちの遅いものではありません

両親がこのような分離税損失を支払った日から2営業日以内または(Y)2営業日以内にこのような分離税損失が発生した金額。

(Ii)親会社は、本節の規定により親会社に賠償義務を負う金額をSpinCoに支払わなければならない：6.05：(A)“分離税損失”の定義(A)条項に記載されている分離税損失に属する場合は、SpinCoがこのような分離税損失の領収書を親会社に交付してから5(5)営業日または(Y)SpinCoに提出または関連取引年度の適用納税申告書の提出日の2営業日前(2)営業日以内の遅い者である。(A)、(B)又は(C)項に記載の最終決定に基づいてこのような分離税損失が生じた場合、親会社は、(X)SpinCoが親会社に請求書を発行してから5(5)営業日以内、又は(Y)この最終決定に関連する支払日の2(2)営業日前に、SpinCoにそのような分離税損失の金額を支払い、(B)“分離税損失”定義(B)又は(C)項に記載の分離税損失を定義する場合には、“SpinCoがこのような分離税損失金額の請求書を親会社に交付してから5(X)営業日または(Y)SpinCoがこのような分離税損失を支払った日から2(2)営業日以内の遅い者である。

(G)保護選挙を行う。親が完全に適宜決定した場合、法典第336(E)節及びその公布された“財政条例”及び任意の類似した州又は地方税法の規定(いずれも“第336(E)条選挙”)に基づいて、分配又は任意の内部分配について1つ以上の保護選挙を行う。SpinCoは、その関連会社を親会社(および/またはその関連関連会社)に加入させてそのような選択を行うべきであり、親会社が合理的に要求するか、またはそのような選択を実施するために必要な任意の行動(任意の他の関連選択を含む)を取らなければならない。分配または任意の内部分配について第336(E)条の選択がなされた場合、SpinCoの貢献、分配、または任意の内部分配が米国の免税地位を有さず、親会社がそれによって生じた分離税損失を賠償する権利がない場合には、親会社が善意で決定した方法で本合意を修正しなければならない。SpinCoは、関連条項(第336(E)条選挙)の税収ベースの向上によって達成されたSpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーに、SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーに税金を支払わなければならない。

第七条援助と協力を強化する。

7.01節では国際援助と協力を紹介した。

(A)当事者およびその関連会社に関連する税務事項において、双方は互いに合理的に協力し(それぞれの関連会社の合理的な協力を促す)、互いの代理人(会計士事務所および法律顧問を含む)と合理的に協力すべきであり、(I)納税申告書の準備および提出、(Ii)任意の課税課税(推定税金を含む)の負債および金額、または任意の税金割引の権利および金額を決定すること、(Iii)納税申告書を審査し、(Iv)評価または提案された税金について任意の行政または司法手続きを提起すること。このような協力はすべての

一方が所有する任意の他の締約国及びその関連会社に関連する情報及び文書は、合理的に通知された後、第8条の規定に従って当該他方に提供されることができる。当事者はまた、合理的な要求に基づいて、相互の便宜に基づいて、税金に関する情報及び文書の準備、維持及び解釈を担当する者(上級管理者、取締役、従業員及び代理人又はそれらのそれぞれの関連会社を含む)と、証人として、又は税金に関連する任意の行政又は司法手続きのための情報又は文書を提供するために合理的に必要な者とを提供しなければならない

(B)本条(7)又は第(8)条に従って提供される任意の資料又は文書は、納税申告書又は税務に関連する任意の行政又は司法手続きの提出に別途必要でない限り、受信した資料又は文書の締約国によって秘密にされなければならない。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには、(I)親会社または親会社の任意の付属会社は、SpinCoまたはその任意の付属会社または他の任意の他の人に、任意の情報、ファイルまたはプログラム(任意の税務競争のプログラムを含む)にアクセスまたは複製する権限を提供する必要はないが、SpinCoグループのメンバー、SpinCo業務またはSpinCoまたはSpinCoの任意の付属会社の資産に関連する情報、ファイルまたはプログラムのみを除外する。(Ii)SpinCoまたはその任意の付属会社は、親会社またはその任意の付属会社または任意の他の人に任意の情報、ファイルまたはプログラム(任意の税務競争のプログラムを含む)のアクセス権限またはコピーを提供する必要はないが、親会社グループのメンバー、親会社の業務または親会社またはその任意の付属会社の資産に関する情報、ファイルまたはプログラムのみを除外する。(Iii)任意の場合、SpinCoまたはその任意の付属会社または任意の他の人の行動が任意の特権の放棄を招くことが予想されるか、または合理的に予想される場合、任意の場合、親会社またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社または任意の他の人に任意の情報またはファイルのアクセスまたはコピーを提供する必要がなく、(Iv)任意の場合、その行動が任意の特権またはその複製の放棄をもたらすことができる場合、SpinCoまたはその任意の関連会社または任意の他の人が任意の情報またはファイルまたはそのコピーにアクセスすることを要求しない。さらに、親会社がSpinCoまたはその任意の付属会社に任意の情報またはファイルを提供すると判断した場合、またはSpinCoが、親会社またはその任意の付属会社に任意の情報またはファイルを提供することが商業に損害を与える可能性があると合理的に決定した場合、任意の法律または合意に違反し、または任意の特権を放棄する可能性がある場合、双方は、そのようなダメージまたは結果を回避する方法で相手が第7条および第8条の下の義務を履行することを可能にするために最善を尽くさなければならない。

7.02節では納税申告書情報を紹介した。

SpinCoとParentはいずれも，ParentやSpinCoが7.01節や7.02節で提案した任意の情報，支援や連携要求に基づいて時間が重要であることを認めている.SpinCoも親会社も，本プロトコルの規定を守らないデッドラインやSpinCoや親会社が設定した合理的なデッドラインを守らないことが補うことのできない被害をもたらす可能性があることを認めている.それぞれは，他方が納税申告書を準備する際に合理的に要求するその集団に関する情報や文書を他方に提供しなければならない.本プロトコルに基づいて当該等納税表の作成を担当する側が要求する任意の資料又は文書は、準備者側の合理的な要求の形で提供され、当該等の納税表のタイムリーな提出に十分な時間を提供すべきであるが、第7.02節は第3.09節の管轄する情報には適用されない。はい

流通日の後に、SpinCoが、販売日またはその日を含む前(またはその日を含む)に終了した納税申告書で報告された任意の外国所得税が調整される可能性がある税務機関の通知を受信した場合、SpinCoは、通知を受けてから5(5)営業日以内に、その通知に関する書面通知を親会社に提供しなければならない

7.03節では親会社の信頼性を紹介した.

SpinCoグループの任意のメンバーが親会社グループのメンバーに税金に関する情報を提供し、親会社グループの上級管理者がこれらの情報の正確性に依存して声明または他の偽証処罰の声明または他の文書に署名した場合、そのような依存情報は、親会社の書面要求の下で決定されなければならず、SpinCoの首席財務官(またはSpinCo首席財務官が指定する任意のSpinCo上級管理者)は、彼または彼女が知っている(適切な従業員に相談した上で)このように提供される情報は正確かつ完全であることを書面で証明しなければならない。SpinCoは、SpinCoグループのメンバーが第7条に従って親会社のメンバーに納税義務に関連する不正確または不完全な情報を提供することに起因する任意の罰金、罰金、または他の任意のタイプのコストまたは支出から保護するように、親会社グループの各メンバーおよびその役員、上級管理者および従業員を賠償することに同意する

7.04節ではSpinCoのRelianceを紹介する.

親会社グループの任意のメンバーがSpinCoグループのメンバーに税金に関する情報を提供し、SpinCoグループのメンバーの幹部がこの情報の正確性に依存して声明または他の文書に署名し、偽証処罰を受けた場合、SpinCoの書面要求の下で、親会社の首席財務官(または親会社の首席財務官が指定した任意の親会社幹部)は、彼または彼女が知っている(適切な従業員との相談に基づいて)このように提供される情報が正確かつ完全であることを書面で証明しなければならない。親会社は、親会社メンバーが第7条に基づいてSpinCoグループのメンバーに納税責任に関する不正確または不完全な情報を提供する任意の罰金、罰金または他の任意のタイプのコストまたは支出を保護するために、SpinCoグループの各メンバーおよびその役員、上級管理者および従業員を賠償することに同意するが、第7.04節は第3.09節の管轄する情報には適用されない。

第八条“税務記録”。

8.01節では税務記録の保持を紹介した。

各当事者は、本合意の日までに、そのグループの事前割当期間のみに関連する資産及び活動に関連するすべての税務記録及び関連する作業底稿及びその他の文書を保存及び保存しなければならない。親会社は、その内容が法典又は他の適用税法の下の任意の事項の重要な管理材料となる可能性がある限り、(A)任意の適用された訴訟時効(任意の免除又は延長を含む)が満了するまで、又は(B)又は(B)10(10)年後まで、又は(B)又は(B)10(10)年後に、集団税収に関連するすべての他の税務記録を保持及び保存しなければならない

配布日(遅い日付、すなわち“保留日”)です。保留日後、各当事者は、60(60)日前に他方に書面で通知した場合に、このような納税記録を処理することができる。保留日の前に、いずれか一方が合理的に決定された場合、本条項第8条に基づいて保存および保存を要求するいかなる税務記録も、法典または他の適用税法に規定されているいかなる事項の管理にも重要な意味を持たなくなり、他方が同意した場合、第1の方は、六十(60)日前に他方に通知した後に、当該税務記録を処分することができる。8.01節に基づいて発行された任意の処分意向通知は、処理されている各文書、帳簿、または他の記録蓄積を合理的に詳細に記述する処理すべき税務記録リストを含むべきである。通知された側は、60(60)日以内に自費で税務記録の全部または一部をコピーまたは削除する機会がなければならない

8.02節では税務記録へのアクセス権限が規定されている.

双方及びそれぞれの関連側は合理的に通知した後、正常営業時間内に事前分配期間に関連するすべての税務記録を相手に提供し、相手の閲覧と複製に供するべきであり、他方が財務諸表、監査、訴訟或いは本プロトコル項目の下の項目を解決する際に合理的に必要であることを前提としている。

第九条税金競争を禁止する。

9.01節でこの通知が発表されました。

親会社およびSpinCoは、当協定の下で他方の賠償を得る権利があるか、または本合意に従って他方の任意の納税期間内に税金に関連する任意の未解決または脅威を賠償することを要求する税務監査、評価または訴訟または他の税務競争について、他方の税務機関に直ちに通知しなければならない。この通知は、税務機関が書面で通知した関連部分の写しを添付し、主張された税務責任を合理的に詳細に説明する事実資料を掲載し、そのような事項について任意の税務機関から受信した任意の通知及び他の文書の写しを添付しなければならない。一方が前の言葉に従って他方に通知していない場合は、他方が本契約項の下でこのような税金を納付したり、賠償金を支払ういかなる責任または義務を解除してはならない。このような通知をタイムリーに提供することができない限り、そのような税金義務に対して他方が抗弁する能力を損なうか、またはそのような税金義務の金額を増加させることができない限り、他方はそのような税金義務に対して抗弁する能力を損なうことになる。

9.02節では税収競争の制御について紹介した。

(A)他の税項目に対して単独納税と共同納税を実施する。(I)単独申告表または(Ii)他の税務項目に関連する共同納税表に関連する任意の税務競争の場合、第9.02(D)節の規定によれば、税務競争に責任を有する者は、そのような税務責任の任意の和解に関連する独占権力を含む税務競争に対して独占的支配権を有するべきである。

(B)親会社連邦総合所得税申告書と親会社州合併所得税申告書を記入します。任意の親会社連邦総合所得税申告書または親会社州合併所得税申告書に関連する任意の税務競争の場合、親会社は、このような税負担の任意の和解に関連する独占権力を含むこのような税務競争に対する独占的支配権を有し、第9.02(D)(I)節の規定に適合する。

(三)親会社の海外総合所得税申告書に記入する。任意の親会社外国合併所得税申告書に関連する任意の税務競争の場合、親会社は、その税務競争に対して排他的な制御権を有し、このような税負担の任意の和解に関する排他的権力を含み、第9.02(D)(I)節の規定に適合する。

(D)別居に関連する税務競争を審査する

(I)別居に関連する税務競争が発生した場合、SpinCoは、任意の税務または別居税損失に対して完全な責任を負う理由があり、どの親会社が第9.02(A)、(B)または(C)節の規定に従って管理および制御する権利があるか、(A)親会社が当該税務競争に関連する任意の重大な行動をとる前に、SpinCoと合理的に協議すべきであり、(B)当該税務競争に関連して準備または提供された任意の書面を提出する前に、SpinCoに合理的なコメント機会を提供しなければならない。(C)親会社は、税務競争に関連する唯一の利害関係者であるように、勤勉かつ誠実に税務競争を弁護すべきであり、(D)親会社は、関連する税務機関から受け取った税務競争に関連する任意の書面のコピーをSpinCoに提供しなければならない。前項のいずれかの逆の規定があっても、本節の第9.02(D)(I)節で述べた別居に関連する税務競争において取られた任意の立場の最終決定は、和解又は他の処置に関する立場を含め、親が適宜決定し、最終決定とし、別居及び分配協定第7条の論争解決規定の制約を受けないようにすべきである。

(Ii)任意のSpinCo独立申告表によって分離に関連する任意の税務競争が発生した場合、親会社は任意の税務或いは分離税損失に対して法的責任を負わなければならない。(A)SpinCoはこの税務競争に関連する任意の重大な行動をとる前に、合理的に親会社の意見を聞くべきであり、(B)この税務競争に関連して準備又は提供された任意の書面を提出する前に、SpinCoは親会社と協議して合理的なコメント機会を与えるべきであり、(C)SpinCoは当該税務競争に関連する唯一の利害関係のある方であるように、勤勉かつ誠実に当該税務競争を弁護すべきである。(D)親会社はこのような税務競争に参加する権利があり、関連税務機関からこのような税務競争に関連する任意の書面の写しを受け取る権利があり、(E)親会社が事前に書面で同意していない(無理に同意を拒否してはならない)、SpinCoはこのような税務競争について和解、妥協、または放棄を達成してはならない。しかしながら、別居に関連するいかなる税務競争においても、親会社がSpinCoに対して第9.02(A)節に管理·制御する権利がある任意の税収又は別居税損失に基づいて責任を負う理由があれば、親会社は当該税務競争の制御権を負担することを選択する権利があるべきであり、この場合、第9.02(D)(I)節の規定が適用される

(五)授権書に署名する。第16.16節の一般性を制限することなく、SpinCo(SpinCoグループの各メンバーを促すべき)は、要求を出してから5(5)営業日以内に署名し、親会社(または親会社指定された親会社グループのメンバー)に、親会社(またはその指定者)が合理的に要求する本条(9)条に記載されている任意の税務競争に関連する任意の授権書または他の同様の文書を提出しなければならない。

第10条は発効時間を規定する；優先会社間の税金分配協定を終了する。この協定は施行された日から発効する。発効日には、(A)以前に親会社と親会社および/または親会社のメンバーとSpinCoおよび/またはSpinCoグループのメンバーとの間または間のすべての会社間の税務分配プロトコルまたは手配は終了しなければならず、(B)分配日にそのような合意または手配に従って対処されたお金は弁済されなければならない。終了および和解後、これらの合意または手配について、親会社または親会社グループのそのようなメンバーまたはSpinCoまたはSpinCoグループのこれらのメンバーに任意の追加のお金を支払うことはできず、これらのプロトコルまたは手配によって生じる他のすべての権利および義務もこの時点で終了する。本プロトコル項の満期金額を計算する際には、このようなプロトコル又は手配に基づいて支払われるいかなる金額も計算しないべきであるが、親会社が決定した適切な範囲内で、このような合意又は支払いを手配するお金は、それぞれ本プロトコルに基づいて負担する義務を計算する際にそれぞれSpinCo又は親会社の貸方に記入しなければならず、このような支払いが本プロトコルの対象となる税期の納税義務に関連する場合は、その等の金はそれぞれSpinCo又は親会社の貸方に記入しなければならない。

第十一条義務の存続。本プロトコルに規定されている陳述、保証、チノ、およびプロトコルは無条件で絶対的であり、時間制限を受けずに有効であり続けるべきである

第十二条。支払いの処理について。

第12.01節では、税金賠償と税金優遇支払いの処理方法が規定されている。

本規則が税務処理又は他の適用税法に別段の規定を変更していない場合、(A)本契約又は分離·分配協定に要求される任意の現金調整額及び任意の賠償金(税務機関又は税務機関に支払われる任意の利息又は州所得税を除く)は、支払人及び受取人(及びそのそれぞれの付属会社)が税務目的でSpinCoへの貢献(この等の金は親会社からSpinCoへの)又はSpinCoから親会社への分配(例えば、この等の金はSpinCoが親会社に行う)として申告しなければならない。(B)税務機関によって支払われるか、または税務機関に支払われる任意の利息または国家所得税は、当事者が税務目的で、本協定に従って当該金を保留する権利があるか、または本協定に従って支払いを要求された者に課税または控除可能であると申告しなければならない(場合に応じて)。双方は誠実に協力しなければならない(関連する場合には、商業的に合理的な努力を利用して、双方の子会社間の現地支払い手配を確立することを含む)、法律の許容範囲内で、本協定または分離によって要求される任意の支払いに対して徴収されるいかなる税金を最大限に低減または廃止すること、および

流通協定(またはそのような任意の税金を相殺または返還する能力を最大限に得る)。

12.02節では税収総額を紹介した。

12.01節に記載された支払報告方式にかかわらず、いずれか一方が本プロトコルまたは分離分配プロトコルに基づいて賠償金を受信することにより納税義務または納税義務が調整された場合、その支払いの金額が当該支払いに関連する全ての未払い所得税の金額(ただし、当該等の所得税の支払いによるすべての関連税収割引を考慮すると考えられる)を減算するように適切に調整すべきであり、その支払いを受けた側が獲得する権利のある支払金額に等しくなければならない。

12.03節では，本プロトコル項の利息を規定する.

本協定には何らかの逆の規定があるが、一方が本協定に基づいて他方に利息を支払う場合、利息支払いの期間は(A)支払者が受取人に支払うことを要求された日から(B)支払者が実際に支払う日まで、利息支払いは支払者の利息支出(法律で規定されている範囲内で控除可能)とみなされ、受取人は利子収入とみなされる(法律で規定された範囲内で収入に含めることができる)。支払者の任意の関連税収割引又は受取人の税収増加を考慮して支払金額を調整してはならない。

第13条。反対意見が分かれている。

13.01節から議論を開始する.

両方とも彼らの間の友好的な協力が続くことを望んでいる。したがって、双方は努力し、本プロトコルの任意の修正を含む、それぞれのグループメンバーに、本プロトコルの下でのそれぞれの権利および義務に関するすべての分岐および誤解を友好的に解決するように促す。さらに、親会社グループの任意のメンバーとSpinCoグループの任意のメンバーとの間で、本合意の任意の条項の解釈または本プロトコルの下の義務の履行について任意の論争または分岐(“論争”)が発生した場合、双方の税務部門は誠意に基づいて交渉を行い、論争を解決すべきである。

13.02節では，情勢のエスカレートについて議論した.

三十(三十)日以内に、この誠実な交渉が争議を解決することができない場合、各当事者は、全国公認の独立公共会計士事務所(“会計士事務所”)を指定して争議を解決しなければならない。会計士事務所が任命された場合は、独立審査により論争のある項目について決定するのではなく、親会社、SpinCo及びそのそれぞれのグループメンバーの陳述のみに基づいて決定すべきであり、仲裁者ではなく専門家としてのみ、一方に有利な決定を行うことを要求されるべきである。当事者は会計士事務所に要求しなければならない

提出後30日以内にそれに提出されたすべての論争を解決するが、いずれの場合も適用される納税申告書の提出または適用される納税申告書の提出のいずれかの締め切りに遅れてはならず、双方は同意し、会計士事務所がこれについて下したすべての決定は最終的かつ決定的であり、当事者に拘束力を持たなければならない。法律の適用に別途要求があるほか、会計士事務所は、本合意に適合した方法でそれに提出されたすべての論争を解決し、本合意に違反しない範囲内で、親会社グループの過去のやり方と一致する方法で解決しなければならない。双方は会計士事務所に書面ですべての決定を下し、その決定の根拠を合理的かつ詳細に説明することを要求しなければならない。会計士事務所の料金と費用は双方が平均して負担します。

13.03節では禁止救済が規定されている。

会計士事務所による紛争解決の努力によるいかなる遅延がいずれか一方に深刻かつ補うことのできない損害を与える可能性がある場合は，第13条のいずれの規定も一方が禁止救済を求めることを阻止することはできない。

第十四条。期限を過ぎた支払いは禁止されています。一方が本合意項の下で他方のいずれかの金が満期になって支払われていない場合は、支払期限日から支払日まで18%の年利で利息を計上し、利息が司法管轄区域適用法で許容される最高金利を下回る場合。

十五条です。すべての費用を払います。本協定には別途規定があるほか、各締約国及びその付属会社は、申告表、税務競争及び本協定の規定の下で税収に関連する他の事項の準備に生じる費用を自ら負担しなければならない。

第十六条施行総則。

節16.01：パートナー；完全な合意；会社の権力。

(A)本プロトコルによれば、本プロトコルは、(1)部または複数のコピーの形態で署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者が(1)個または複数のコピーに署名し、他方に交付された後に発効しなければならない。

(B)本合意および本合意に添付されている表に記載されている双方が本合意の対象事項について達成した完全な合意に加えて、親会社グループの任意の1人または複数のメンバーとSpinCoグループの任意の1人または複数のメンバーとの間、または任意の税務事項について達成されたすべての合意、交渉、議論、書面、了解、承諾、および対話の代わりに、疑問を生じないように、親会社グループの任意の1人または複数のメンバーとSpinCoグループの任意の1人または複数のメンバーとの間で分離ステップ計画に従って締結された任意の合意、計画または他の手配を含む

(C)親会社は自分と親会社グループの他のメンバーを代表し、SpinCoは自分とSpinCoグループの他のメンバーを代表し、以下のようになる

(I)そのような者の各々が、必要な会社又は他の権力及び権力を有しているか否か、本契約を締結、交付及び履行し、本合意が予期する取引を完了するために、必要なすべての会社又は他の行動をとっているか否か

(Ii)本プロトコルは、正式に署名および交付され、プロトコル条項に従って強制的に実行可能な有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成する。

(D)各当事者が、各当事者がファクシミリ、印鑑、または機械署名方式で本プロトコルを実行し、文書フォーマット(PDF)を搬送して本プロトコル署名ページの署名されたコピーを渡すためにファクシミリまたは電子メールを介して(手動、印鑑、または機械署名方式で署名されても)署名されたコピーを交付するのと同様に有効であることを認める場合。各当事者は、それぞれの名義で作成された各そのようなファクシミリ、印鑑または機械署名(自ら、メール、宅配、ファクシミリ、または電子メールによる移植可能文書形式(PDF)での配信)を明確に採用して確認し、それを自ら交付された手動署名と見なし、そのような署名または交付は、手動で署名され、自ら交付されたように、その締約国に対して同程度の拘束力がないとは言い切れないことに同意し、任意の場合、他方の合理的な要求の下で、それは、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早くコスト協定の人工的な署名を促進し(任意のこのような署名は、合意の初期日から発効しなければならない)、自ら、郵送、または宅配便で交付する。

第16.02節：法律の適用；司法管轄権の提出；陪審裁判の放棄。

(A)本プロトコル(および本プロトコルまたは意図された取引によって発生または関連する任意のクレームまたは論争、または任意の当事者が本プロトコルに参加するために提出された任意のクレームまたは論争に基づいて、契約、侵害または他の行為に違反するか否かにかかわらず、一般法、法規または他の根拠に基づくか否かにかかわらず)、デラウェア州の法律によって管轄され、有効性、解釈、効力、実行可能、履行および救済に関するすべての事項を含むデラウェア州の法律原則に基づいて解釈および解釈されなければならない。

(B)双方は、本プロトコル及び本プロトコルの下の権利及び義務に関する任意の論争、又は他方又はその相続人又は譲受人が、本プロトコル及び本プロトコルの下の権利及び義務について提起した任意の判決の承認及び実行に同意することができず、デラウェア州内のデラウェア州衡平裁判所及びその州の任意の州控訴裁判所(又はデラウェア州裁判所がある特定の事項に対する管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、デラウェア州内の任意の州又は連邦裁判所)に提出し、裁定しなければならない(“選定裁判所”)。本プロトコルの各当事者は、ここでは、それ自体およびその財産の任意のこのような論争について、選択された裁判所の個人管轄権を無条件に受け入れ、選択された裁判所以外のいかなる裁判所においても、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引に関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本合意に関連するいかなる係争においても、本合意当事者は撤回することができず、抗弁、反請求、または他の方法として動議の方法で主張しないことに同意する：(I)その本人が選択された裁判所によって管轄されていないことに関するいかなる主張も、(Ii)そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所で開始された任意の法的手続きに関するいかなる主張も(いずれも)

送達通知、判決前の差し押さえ、判決の執行の協力、判決の実行または他の方法)、および(Iii)適用法の許容の最大範囲内で、(A)そのような裁判所の論争が不便な裁判所で提起されること、(B)論争の場所が不適切であること、または(C)本プロトコルまたは本プロトコルの標的が、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に執行されることができない可能性がある。法律の適用の最大範囲内で、各当事者は、第16.05節の規定に従って法律手続文書を送達することに同意するが、(X)本条項のいかなる規定も、法律で許可された任意の他の方法で法律手続文書を送達する権利に影響を与えず、(Y)本条項16.02(B)節に記載された当事者の司法管轄権及び送達の同意は、本節16.02(B)節で述べた目的のみであり、上記裁判所又はデラウェア州裁判所の一般的な提出とみなされてはならないが、この目的は除外される。

(C)いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の紛争において陪審裁判を受ける任意の権利を撤回することができない。

16.03節では分配可能性について議論する.

本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益に対して拘束力及び拘束力を有するが、いずれか一方が他方又は合意の他の当事者(場合によっては)が事前に書面で同意した場合には、本協定の下での権利を譲渡したり、その義務を委託したりすることはできない。

16.04節は第三者受益者を規定する。

本協定の規定は完全に双方の利益のためであり、双方以外の誰にも本合意項の下のいかなる権利又は救済措置を付与することを意図していない。本協定には第三者受益者はおらず、本協定はいかなる第三者にも救済、クレーム、責任、補償、訴訟クレーム又は本プロトコルの規定以外の権利を提供すべきではない

16.05節に関連通知を示す.

本協定の下のすべての通知、要求、クレーム、要求、または他の通信は、書面で送信されなければならず、電子メール(“電子メール”)を介して送信または発行されなければならない(本協定に別の規定がある以外は、受信時に正式に発行または行われたとみなされるべきである)が、締約国は、直接配信、隔夜宅配サービスまたは書留送達、証明書の要求によって通知を配信することができる。以下の住所(又は本節16.05節に掲げる通知に規定する締約国のその他の住所に従って)により各締約国に通知する

父の代であれば

3 M

300万税

3 Mセンター

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55144

注意：上級副社長、税務

電子メール：dDeal Notitions@mmm.com

コピー(構成されない通知)を送信します

3 M

3 M合計法律顧問オフィス

220-9 E-02号館3 Mセンター

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55144-1000

注意：首席法務官

電子メール：トレーダー通知@mmm.com

SpinCoに行けば：

ソルビン·トゥム社は

275-6 W号棟3 Mセンター

康威大道東2510号

メプルウッドミネソタ州55144

注意：上級副社長、税務

メール：トレーダー通知@solventum.com

コピー(構成されない通知)を送信します

ソルビン·トゥム社は

275-6 W号棟3 Mセンター

康威大道東2510号

メプルウッドミネソタ州55144

注意：CEO

メール：トレーダー通知@solventum.com

契約締結側は締結他方に通知を出し，通知または通知を出すアドレスを変更することができる.

16.06節では分割可能性を規定した.

本プロトコルの任意の条項またはその任意の人または状況への適用が、管轄権を有する裁判所によって無効、無効または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルの残りの条項またはそのような条項の個人または状況への適用、または無効または実行不可能と認定された司法管轄区以外の司法管轄区では、十分な効力および効力を維持すべきであり、そのために影響、損害、または無効を受けてはならない。確定すれば、双方は誠意に基づいて交渉を行い、双方の本来の意味を実現するために、このような適切かつ公平な規定を合意するように努力すべきである。

16.07節：不可抗力。

いずれかの当事者は、不可抗力の場合に、その義務を履行する任意の遅延または失敗が阻止、挫折、阻害、または遅延する限り、本プロトコルの任意の遅延または本プロトコルの下の任意の義務(支払い義務を除く)を履行できなかったために、違約とみなされてはならない。このような許容可能な遅延があれば，そのような義務(支払い義務を除く)を履行する時間は，遅延により損失した時間と同じ期間延長しなければならない.本条項から利益を得ていると主張する一方は、任意のこのような事件が発生した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く(A)任意の不可抗力状況の性質と程度を説明する書面通知を提供し、(B)商業的に合理的な努力をして、いかなる理由も除去し、商業的に合理的で実行可能な場合には、本合意の履行をできるだけ早く回復するべきである

16.08節では相殺してはならないことが規定されている。

双方に書面の約束がない限り、いずれか一方またはその締約国グループの任意の他のメンバーは、(A)本合意に従って受信した任意の金額、または(B)本合意のために、他方またはそのグループの任意の他のメンバーの任意の他の金額について、任意の相殺権または他の同様の権利を有すると主張する権利がない。

16.09節は関連費用の支払いに使用されます。

本協定にはまた明文で規定されているか、または双方に書面の約束があるほか、本協定の発効日または以前に発生した本協定の準備、署名、交付および実行に関連するすべての費用、コストおよび支出は、締約国またはその適用子会社が負担する。

16.10節では、異なるタイトルが列挙されている。

本プロトコルの条項、章、および段落タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。

16.11節では違約の免除が規定されている。

一方が他方の本協定のいかなる規定に対する違約を放棄するかは、一方の後続の違約又は他の違約の放棄を放棄するとみなされてはならず、他方の権利を損害してはならない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させることは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他の権利、またはさらに行使された、または任意の他の権利、権力または特権を損なうこともできない

16.12節では具体的な表現を紹介する.

任意の実際または脅威または違約または本合意の任意の条項、条件および規定に違反する場合、そのために被害を受けた当事者または複数の当事者は、具体的な履行および強制令または他の平衡法救済を要求する権利がある

法的または平衡法上の任意およびすべての他の権利および修復に加えて、本プロトコルの下での権利の尊重、およびそのようなすべての権利および修復措置は蓄積されなければならない。双方は、金銭損害賠償を含む任意の違約または違約を脅かす法的救済措置は、いかなる損失を補償するのに十分ではなく、具体的な履行行為に対する訴訟における任意の抗弁、すなわち法的救済で十分であることに同意する。いずれの当事者も、このような救済措置を有する保証金を担保または送付するいかなる要求も免除する。

16.13節では、これらの修正案を紹介する。

本協定の任意の規定は、放棄、修正、補充または修正が書面でなければ、放棄、修正、補充または修正の一方によって放棄され、放棄、修正、補充または修正の強制実行を求められた当事者の許可代表によって署名されなければならない。

16.14節ではこの点を説明する.

本協定では、(A)単数語は複数を含むものとみなされるべきであり、その逆も同様であり、文脈的必要に応じて、1つの性別の語は、他の性別を含むものとみなされるべきであり、(B)別の説明に加えて、“本協定”、“本協定”および“本協定”および同様の意味の語は、本協定の任意の特定の規定を指すのではなく、協定全体(本協定のすべての付表および添付表を含む)を指すものとして解釈されるべきであり、(C)別の規定がない限り、条項、節、および添付表は、本協定の条項、節および付表を指す。(D)別の説明に加えて、いかなる協定(本協定を含む)に言及しても、その協定を含む証拠物、添付表、および添付ファイル(すべての付表を含む)とみなされるべきであり、(E)本協定で使用される“含む”という語および類似の意味を含む語は、別の規定に加えて、“含まれるが限定されない”を指すべきであり、(F)“または”という語は排他的であるべきではなく、(G)“範囲”という語の“範囲”という言葉は、単に“場合”を指すべきではない。(H)個別の状況に別の規定がある場合を除いて、“日”という言葉は暦日を意味し、(I)すべて“営業日”に言及すると、土曜日、日曜日または法律の一般的な許可または銀行機関がミネソタ州サンパウロ市で閉鎖されることを規定する任意の日を意味し、(J)別の説明がない限り、本協定または本協定が指す任意の他の協定は、その署名の日からおよびその後に修正、修正または追加することができる本協定または他の協定を指すものとみなされるべきである。(K)と本協定に明確な逆の規定がない限り，“本協定の日付”，“本協定の日付”，“ここ”と“ここ”および類似の意味を言及する語は，いずれも2024年3月31日を指すべきである.

16.15節ではその表現を紹介する.

親会社は親会社に履行を促し、ここで親会社グループの任意のメンバーが本プロトコルに規定されているすべての行動、合意、義務を履行することを保証する。SpinCoは，SpinCoグループの任意のメンバに，本プロトコルで規定されているすべての行動，プロトコル，義務を履行させ，ここでその履行を保証する.各締約国(その許可された相続人および譲受人を含む)はまた、(A)本協定に含まれる条項、条件、および継続的義務をそのグループの他のすべてのメンバーにタイムリーに通知し、(B)すべてのことを促進することに同意する

本グループの他のメンバーは、当該締約国が本合意又は本合意に基づいて行う取引所が負う義務に合致しないいかなる行動も取ってはならない。

16.16節ではさらなる行動が規定されている。

双方は、すべての文書に署名および交付し、すべての情報を提供し、本合意の目的を達成するために、または合理的に必要または適切な行動を取らず、他方およびその付属会社および代表に、第9条に従って制御される他方の税務競争(または一部)に関連する合理的な必要または適切な授権書または他の許可文書を交付し、任意の政府当局にすべての文書を提出しなければならない。

16.17節：相互起草；優先。

(A)本協定によれば、本協定は、双方の共同作業の産物とみなされるべきであり、どの解釈文書も、文書起案者の解釈または解釈に対応すべき解釈規則は適用されない

(B)本プロトコル、分離および割当プロトコル、または任意の他の取引ファイルが本プロトコルの標的と何か不一致がある場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきである。

16.18節の規定は二重回復が起こらないだろう。

本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルによる任意の他の条項、または任意の他の合意または法律または平衡法による任意の他の合意または訴訟に対して、被害者が全額賠償を受けた任意の費用、損害または他の金額に対して賠償または他の賠償を提供するものと解釈してはならない。本プロトコルが明確に要求されない限り、いずれか一方が本プロトコルによって規定される救済措置が回復する前に、他のプロトコルまたは法律または衡平法に規定されたすべての救済措置を使い果たす必要はない。

16.19節には2つの子会社が含まれる。

SpinCoグループに組み込まれることができる1つ以上の子会社をSpinCoが買収または作成した場合、これらの子会社は、本プロトコルによって制限されなければならず、その後、SpinCoグループに対する本プロトコルのすべての言及は、これらの子会社への言及を含むべきである。

16.20節では、2人の後継者が規定されている。

本協定は、いずれか一方の当事者(親会社またはSpinCoが規則381節に従ってそれぞれの税務属性を継承する任意の相続人を含むが、これらに限定されない)に対して、資産の合併、買収、または他の方法で得られた任意の相続人に対して拘束力を有し、その相続人が本協定の元の当事者であるように利益を得るようにする。

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ここで、双方は、本税務協定がそれぞれ正式に許可された代表が上述した最初に明記された日に署名することを促進したことを証明する。