移行サービス協定

この前との間に

3 M

そして

ソルビン·トゥム社は

期日は

2024年3月31日

移行サービス協定

本過渡期サービス協定(以下、“協定”または“本協定”と略す)は2024年3月31日(“発効日”)に発効し、デラウェア州の3 M社(“親会社”)とデラウェア州のSolventum社(“SpinCo”、双方は親会社およびそれぞれの“一方”)と締結される。

リサイタル

SpinCoと親会社は、2024年3月31日現在の特定分離·分配協定(“SDA”)の当事者であることを考慮して、

このため、親会社取締役会は、新しい上場会社を創立してSpinCo業務を経営し、SpinCo業務を親会社業務と分離し、親会社及びその株主の最適な利益に符合すると考えている。SDAと分離手順計画によると、親会社はそれが保有するSpinCo資産をSpinCoに貢献し、(I)SpinCoがあるSpinCo債務を負担し、(Ii)SpinCoが親会社にSpinCo株を発行し、(Iii)現金を転送し、このような貢献をした後、親会社は少なくとも80.1%のSpinCoを発行した親会社の株式保有者に比例して分配する(“分配”)

考慮すると、本プロトコルは“SDA”に規定された“付属プロトコル”である

従って、双方が本協定を締結するのはSpinCo業務のある業務の秩序的な移行を促進し、SDA項の下で行われる取引の秩序ある完成を実現するためである

SpinCoがSDA項の下で行う取引後にSpinCo業務のための戦略方向を策定し、それについて戦略決定を行う権限が一致していることから、本協定は、SpinCoと親会社(場合によって適用)がそれぞれ移行サービスを使用したい条項と条件と、他方が発効日後の限られた時間内に移行サービスを提供することを希望することを規定している

双方がサービス受信者として理解し同意していることを考慮すると、適用されるサービスプロバイダまたはその任意の関連会社(例えば、適用される)は、第三者に移行サービスを提供する業務に従事しておらず、専門サービスプロバイダでもない。

そこで，現在，本協定に記載されている前提と相互契約および合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価であることを考慮して，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認する--双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

定義する

1.1節では何らかの定義されたタームを定義する.本稿で使用するが別途定義されていない大文字のタームは，SDAにそのタームを与える意味を持つべきである本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

機密情報“とは、いずれの締約国にとっても、締約国、その任意の関連会社、またはそのそれぞれが任意の形態または媒体で提供される任意の非公開商業、技術または他の情報を意味し、締約国またはその任意の関連会社との業務実践、プロセスおよびシステム(サプライチェーン、調達、製造、財務、人的資源および情報技術に関連するシステムを含む)、製品計画、設計、コスト、製品価格および名称、財務、マーケティング計画、ビジネス機会、人事、研究、開発、商業秘密または技術ノウハウの任意の情報を意味する。このような情報(I)は、締約国によって“秘密”または“固有”または“制限された”として指定されるか、または(Ii)全体的に秘密として合理的に理解されるであろう

“制御”の意味はSDAにおける“関連会社”の定義と同じである

ネットワークセキュリティイベント“とは、一方の情報技術システム上または一方の情報技術システムによって行われる、情報技術システムの機密性、完全性または利用可能性に影響を与える許可されていないイベント、またはトラフィック運営、財務、法的コンプライアンスまたは名声を危険にさらすことを含むが、これらに限定されない一連の関連する不正イベントを意味する。

情報技術システム“とは、コンピュータ、コンピュータシステム、ワークステーション、タブレット、モバイルデバイス、電話、ブレード、サーバ、周辺デバイス、ソフトウェア、アプリケーション、プログラム、ハードウェア、データベース、回路、ネットワーク、ルータ、ハブ、スイッチ、インターフェース、ウェブサイト、プラットフォーム、自動化されたネットワークおよび制御システム、ならびにアウトソーシングまたはクラウドコンピューティング配置を含む他のすべての情報技術システムを意味する。

“IT移行支援”とは，本プロトコルによりサービス受信側に提供される任意のITアプリケーションに対して適用される遷移計画に基づいて電子書籍やレコードの転送を行うことである.

移行支援“とは、移行サービス種別”IT“以外の移行サービス(移行サービス計画で説明したように)について、サービスプロバイダがサービス受信者と遷移を実施する努力とを合理的に連携させ、そのような移行サービスをサービス受信者またはサービス受信者が指定した任意の付属会社または第三者に秩序よく移行させるために必要な合理的な範囲を意味する

“範囲を超えたサービス”とは，付録Bに示すサービスである

参加者データ“は、コンテキストの必要に応じて、サービスプロバイダデータおよび/またはサービス受信者データを意味する。

個人情報“とは、(I)個人識別を識別することができる1人または複数の個人(S)に関連するデータ、または関連する者が取得可能な任意の他の情報またはデータと組み合わせて個人識別を識別することができ、(Ii)適用法に従って”個人情報“、”個人データ“、”個人識別情報“、”保護された健康情報“または同様の用語で定義されるすべての他のデータを意味する。

処理“とは、個人情報を含む収集、記憶、使用、アクセス、開示、セキュリティ、送信、または他の処理情報を意味する。

保護された健康情報“は、HIPAAプライバシールールおよびセキュリティ条例(45 CFR第160、162、および164部分は、2013年1月25日に発表された総合最終ルールを含むが、これらに限定されない)に規定されている意味を有する。

“サービス提供者”とは、どの移行サービスについても、関連する移行サービス明細書の“方向”の欄において、そのような移行サービスを提供するように決定された側を意味する

サービスプロバイダデータ“とは、個人情報を含む双方の間でサービスプロバイダによって所有または制御されるデータまたは情報を意味し、本プロトコルに従って、サービス受信者またはサービスプロバイダのアクセサリ会社は、これらのデータまたは情報にアクセスすることができる。

“サービス受信側”とは，どのような過渡的サービスについても，関連する過渡的サービス計画の“方向”の欄において，このような過渡的なサービスを受ける側として決定されることである.

サービス受信者データ“とは、双方の間でサービス受信者によって所有または制御される、サービス提供者が本プロトコルに従ってアクセス可能なデータまたは情報を意味し、個人情報を含む。

“和解声明”とは，親会社が過渡的サービススケジュールと適用法律における過渡的サービス種別“財務”(サービスID：FIN-02)に規定されている過渡的サービス“和解声明”に基づいて準備した書面月次通知を意味し，双方(及び(適用される場合)その関連子会社)が本協定及び他のすべての適用される付属協定に基づいて適用月に満期及び対応する純額を記載する。しかしながら、和解宣言の代替および補足として、適用される法律の要件に従って、または適用司法管轄区域が比較可能な取引の現地風習および慣例と一致し、このような月間通知は、SpinCoの親会社または子会社またはSpinCoの指定された子会社によって発行される1枚または複数の領収書(S)または他の文書(S)“現地声明”)の形態とすることができる。

第三者プロバイダプロトコル“とは、サービスプロバイダまたはそのアクセサリ会社と第三者プロバイダとの間の任意のプロトコルを意味する。

“過渡的流通サービス協定”とは、親会社とSpinCoが本協定の日または前後に締結した過渡的流通サービス協定を意味する。

移行サービス“とは、各移行サービスが個々の行項目としてリストされ、移行サービススケジュールのテーブル概要においてサービスIDによって識別されるが、いずれの場合も範囲を超えたサービスは含まれないことを意味する。明確にするために、各移行サービスは、移行サービステーブルに列挙された適用サービスIDによって決定された関連する詳細に含まれるフルセットのサービスおよびアクティビティを含む

移行サービス明細書“は、付録Aに記載された本プロトコルの1つまたは複数の明細書を意味し、適用されたサービスプロバイダがその項の適用されたサービス受信者に提供される各移行サービスを示す。

1.2節.他の定義されたタームを用いる

1.3節.クラス制度を構築する.本プロトコルの添付ファイルは、本プロトコルの一部を構成しなければならない。競合がある場合、本プロトコルのフロントエンドは、関連する付録に明示的に規定されていない限り、その乖離したフロントエンドの条項を参照しなければならないが、他方の個人情報の処理は、付録C(データ処理プロトコル)に準拠しなければならない。SDAの条項が本プロトコルの条項と衝突した場合、SDAの条項を基準とし、本プロトコルに明確な規定がない限り、SDAにおける離反条項に関連する。

サービスを移行する

2.1節では，移行サービスにサービスを提供する.

(A)本プロトコルによって規定される条項および条件に基づいて、サービス受信者が0(支払い)に従って支払うべき料金および課金を考慮すると、サービスプロバイダは、1つまたは複数のサービス提供方向サービス受信者を介して移行サービスを直接または提供しなければならない

(B)サービス受信者は、(I)本プロトコル項で提供される移行サービスが過渡的であり、サービスプロバイダが第三者に移行サービスを提供するトラフィックに従事していないことを理解し、同意する、(Ii)いずれの場合も、サービスプロバイダは、(A)そのサービス期限を超える任意の移行サービスを継続すること、または(B)最終期限を超える本プロトコルを継続することに興味がなく、継続する義務もない

(C)移行サービスを提供する唯一の目的は、(I)SpinCo業務を運営すること(SpinCoに移行サービスを提供する場合)、または(B)親会社業務または親会社付属会社の任意の業務を運営すること(親会社に移行サービスを提供する場合)、および(Ii)SpinCo業務のSpinCoまたは親会社事業への円滑な順序移行を実現するために努力することであり、それぞれの場合((I)および(Ii))は、関連する移行サービススケジュール(“目的”)においてさらに詳細に説明される

(D)サービス受信者は、付録Aに過渡的サービスとして明示的に記述されたサービスに加えて、サービス提供者またはその代表は、いかなるサービスも提供せず、サービス期限内に、過渡的なサービスへのアクセスおよび使用は、サービス受信者およびその関連者のみが使用して利益を得ることを確認して同意する。2.1(E)節または10.5節で許可された場合を除き、サービスプロバイダが事前に書面で同意していない場合、サービス受信者は、他の人が移行サービスにアクセスまたは使用することを許可してはならない(また、サービスプロバイダは、任意の他の目的のためのサービスを提供する義務はない)

(E)移行サービス受信者は、移行サービスを有効日に存在する付属会社に渡すことができるが、これらの付属会社が依然として付属会社であることを前提とする(すなわち、1つのエンティティが発効日後に付属会社になるか、またはそうでない場合、移行から利益を得る権利はもはやない

サービス)であり，そのためだけである.しかしながら、これは、本プロトコルの下でのサービス受信者の契約義務を解除すべきではなく、サービスプロバイダまたはその任意のアクセサリとサービス受信者の任意のアクセサリとの間に任意の契約関係を確立してはならない。サービス受信側は、(I)このような関連会社毎に、本プロトコルで規定されている関連移行サービスに関するサービス受信側としての義務の履行を促し、(Ii)引き続きそのような関連会社毎に本プロトコル及び適用法律に規定されている義務に対して全責任を負うべきである。

2.2節ではサービスプロバイダの関連会社と第三者プロバイダを含む

(A)移行サービスを提供する場合、サービスプロバイダは、(I)自分の人員を使用することができ、(Ii)移行サービスを提供する各関連会社が“サービス関連会社”であること、または(Iii)合格した請負業者、下請け業者、プロバイダ、または他の第三者プロバイダ(それぞれが“第三者プロバイダ”)を雇用するサービスを使用することができる。サービスプロバイダは、移行サービスを提供するための各サービスプロバイダおよび任意のサービス関連会社または第三者プロバイダをサービスプロバイダと呼ぶべきである。

(B)本プロトコルがサービスプロバイダまたは任意のサービスプロバイダに義務を課す場合、サービスプロバイダは、各サービス関連会社に、または適用された場合には、各第三者プロバイダにその義務を履行し、本合意の条項を遵守するように指示しなければならないが、第8.2(D)項に該当する場合には、サービスプロバイダは、当該サービス提供業者が本契約を遵守する条項に責任を負い続けるべきである

2.3節では，移行サービスの性質と品質について議論する.サービスプロバイダは、(A)付録Aに規定された適用サービスレベル/KPIに従って移行サービスを提供しなければならない、または(B)付録Aにサービスレベル/KPIが規定されていない場合、移行サービスを提供する場合、サービスプロバイダまたはその付属会社は、実質的に同様のサービスをその内部組織に提供する際に、少なくともサービスプロバイダまたはその付属会社(場合によっては)と同じ慎重さ、スキル、および勤勉さを有するべきである

2.4節では，サービスプロバイダのポリシーとプログラムについて述べる.移行サービスは、移行サービスを提供する際に適用されるサービスプロバイダおよび各サービス関連会社のポリシーおよびプログラムに基づいてサービスプロバイダによって提供されなければならない。サービス受信者がサービスプロバイダのシステムまたは場所にアクセスする場合、または他の方法でサービスプロバイダの施設またはデバイスを使用する場合、サービス受信者は、サービスプロバイダの適用ポリシーおよびプログラムに準拠しなければならない。サービス受信者の行動がそのようなポリシーまたはプログラムと一致しない場合、サービスプロバイダは、サービス受信者に通知し、関連するポリシーまたはプログラムをサービス受信者に説明し、その後、サービス受信者は、そのような施設またはデバイスを使用してそのようなシステムまたは場所にアクセスするときに、そのようなポリシーまたはプログラムの要求を遵守すべきである。本プロトコルの任意のコンテンツは、サービスプロバイダまたはサービス関連会社がそのようなポリシーおよびプログラムを時々変更することを禁止してはならないが、このようなポリシーおよびプログラムの任意の変更は、本プロトコルの下の任意の移行サービスを提供するために適用される慎重、スキル、および勤勉さを実質的に変更すべきではない。サービス受信側ができなければ-ビジネス上の合理的な努力を使用-上記の任意の変更を遵守し、双方は誠実に議論する

任意の問題を解決する方法を見つけ、または任意の影響を受けた移行サービスの合理的な代替案を見つけるための方法を見つけ、費用はサービス受信者によって負担される

2.5節.サービスプロバイダの義務を制限する.本プロトコルの下でサービスプロバイダの義務または責任に対する任意の他の制限または免除を除いて、双方は以下のように同意する

(A)サービス提供者および適用可能なサービス関連会社は、移行サービスを提供するために必要な任意のシステムまたは動作の計画または緊急保守、修正、修理、更新またはアップグレード、変更または交換(“閉鎖”)のために、移行サービスを一時的に一時停止することが必要または適切であると自ら決定する権利がある。サービス提供者は、ビジネス上の合理的な努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くサービス受信者に合理的な書面通知を提供し、このような閉鎖を通知する。任意の移行サービスが本2.5(A)条に従って一時停止された場合、(I)いずれの当事者も直接そのために他方に対していかなる責任も負わず、(Ii)移行サービスを一時停止する任意のサービス料も支払いを一時停止する。それにもかかわらず、閉鎖の継続時間が予想を大幅に超える場合、双方は、影響を受けた移行サービスにおける代替案を誠実に議論するであろう。

(B)サービスプロバイダは、(任意の移行サービスを提供することを含む)構成またはサービスプロバイダを合理的に信じて(任意の移行サービスを提供することを含む)任意の行動をとるように要求されてはならない：(I)適用許可証の非保有を含む任意の適用法違反；(Ii)サービスプロバイダの契約義務に違反する、または(Iii)第三者の権利に違反する任意の他の行為；しかし、上記のいずれの場合も、関連サービス提供側はこのような障害を意識した後、商業上の合理的な努力を取って、サービス受信者に合理的で適時な書面通知を提供し、双方は誠実に協力し、商業上の合理的な代替案を探し、影響を受けた移行サービスを代替し、費用と費用はサービス受信者が負担すべきである。

(C)送信されたアプリケーションのホスト、保守、および他のサポートに関連する移行サービスについて、サービスプロバイダの義務は、有効日前に存在するこのようなサポートを環境内で個別に提供し続けることであり、サービス受信者がアプリケーションを異なる環境に移動させるか、またはアプリケーションに影響を与える移行サービスの修正を行った場合、サービスプロバイダは、送信されたアプリケーションに関連する移行サービスを提供する義務を終了する

2.6節では、情報、協力、および他の援助を提供する。サービス受信者は、移行サービスの合理的な必要性を履行する際に、任意のサービス提供者と連携しなければならない。サービス提供者の要求に応じて、サービス受信者は、任意の関連するサービス提供者にサービス受信者が任意の移行サービスまたは遷移支援を実行するために合理的に必要とされるすべての情報を提供しなければならないが、サービス受信者は、適用可能なサービス提供者に開示することが許可されていない法律が任意の情報を開示することを要求されてはならない、またはそのような情報を開示することは、サービス受信者がそのような情報を開示することを阻止するために任意の契約によって制限されてはならない。サービス受信者(またはその任意の者)が有効日に移行サービスの受け入れをサポートする機能を果たしている場合、または他の貢献を提供する場合、サービス受信者は、そのような機能を継続しなければならないまたは

貢献する。サービス受信者がこのような機能や貢献を履行できない場合、サービス提供側は、関連する移行サービスを提供する義務がなく、それによるいかなる損害にも責任を負わない。

2.7節。出入り禁止；設備

(A)任意の関連サービス提供業者が移行サービスを履行するか、または他の方法で移行サービスを提供するために合理的に必要な範囲内で、サービス受信者は、関連会社に移行サービスを無料で提供するように促すべきである

(I)必要に応じて、必要に応じて任意の関連サービス提供者に、サービス受信者またはその関連会社のデバイス、オフィス空間、工場、電気通信、デバイスおよびコンピュータデバイスおよびシステム(10.10節に制限されている)および任意の他の地域およびデバイスに適切なアクセス権限を提供しなければならない

(Ii)任意のタスクを実行してはならず、提供された任意の確認または材料は、そのようなアクセスに関連する任意の移行サービススケジュールにおいてサービス受信者が指定してはならない。

サービスプロバイダは，ビジネス上の合理的な努力を尽くし，このようなアクセス権限を行使する際のサービス受信側運営への中断を最大限に減らすべきである

(B)関連サービス期間内に、任意の関連サービスプロバイダは、サービスプロバイダーが移行サービスを提供する合理的な必要に応じて、サービス受信者が所有またはレンタルしている任意のデバイスを使用する権利があるが、任意の関連サービスプロバイダが非正常なサービス中にそのようなデバイスを使用または操作する場合には、サービス受信者の書面の同意を事前に得なければならず、無理な抑留、追加条件、または遅延してはならない

2.8節はサードパーティプロトコルとサードパーティプロバイダを含む.

(A)サービスプロバイダーが、サービス受信者に何らかの移行サービス(“第三者同意”)を提供するために第三者プロバイダの同意を要求する場合、サービスプロバイダは、第三者の同意を得るために商業的に合理的な努力をすべきであり、第三者の同意が付与されていない限り、サービスプロバイダは、関連する移行サービスを提供する義務がない(その間、サービス受信者も移行サービスに支払う義務はない)

(B)サービス提供者は、条件付き(追加支払い条件を含む)の場合にのみ第三者プロトコルを付与することができる場合には、そのような条件を受け入れるべきかどうかを決定するために、サービス受信者と調整しなければならない。サード·パーティ協定が承認されていない場合、または撤回または終了された場合、サービスプロバイダは、関連する移行サービスを提供するか、または影響を受けた移行サービスを修正する商業的に合理的な代替方法を決定するために、サービス受信者と協働しなければならない

(C)任意の第三者の同意または決定を得て、そのような任意の代替方法(場合に応じて)を提供するサービス提供者によって発生するすべてのコストおよび支出を負担する：

サービス受信者が負担しなければならない。サービス提供者は、任意の第三者の同意を得ることに関連するいかなる権利も放棄または放棄することを要求すべきではない

(D)第2.8(A)~(C)条によれば、移行サービスの全部または一部が、有効日に使用される第三者プロバイダによって提供され、サービスプロバイダと第三者プロバイダとの移行サービスに関する契約が有効日後の任意の時間に満了する場合、またはサービスプロバイダが第三者プロバイダとの既存のプロトコル以外の理由で終了した場合、第2.8(A)~(C)条は、必要な融通を行うべきである

(E)サービス受信者は、使用制限およびセキュリティ条項を含む、任意の第三者プロバイダプロトコルまたは任意の第三者同意によってサービスプロバイダに加えられるすべての義務に準拠しなければならない。ただし、サービス提供者がサービス受信者またはサービス受信者に他の方法でそのような義務を知っていることを通知したことを前提とする。

(F)第2.8(A)~(C)条は、効力発生日後に、サービスプロバイダ自身の人員又はサービスアクセサリの者によって以前に提供される移行サービス(“新しい下請けサービス”)の実行パケット又は第三者プロバイダへのアウトソーシングを選択する場合には適用されない

第2.9節で運輸安全管理局グループ委員会が設立された。各当事者は、移行委員会は、その第1回会議中に“貿易協定”第2.16節に基づいて、本協定の実施を監督する輸送安全協定委員会を設置し、移行委員会がその全ての職責を管理する運輸安全協定委員会の手続及び構成を決定しなければならない。締約国は、“持続可能な開発協定”のスケジュール上で、移行委員会が決定した輸送安全協定委員会の手続及び構成を規定しなければならない

2.10節では，移行サービスの遷移について述べる

(A)本合意期間内に、サービス受信者は、従業員を勤勉かつ迅速に雇用または維持し、自分の内部組織(または第三者プロバイダを直接雇用するサービス)に早急に移行するために、自分の物流、インフラ、およびシステムを構築することに同意する(“移行”)。

(B)サービス受信者の要求に応じて、サービスプロバイダは、移行支援およびIT移行支援を提供すべきである

(C)発効日から60(60)営業日以内に、双方は、サービスプロバイダが提供する移行サービスおよび移行支援に関連するデータおよび機能分離および移行の動作計画(以下、“移行計画”と略す)を誠実に合意し、円滑な移行を確保するために、この計画を誠実に合意しなければならない。合意に達したら、双方は合理的な努力を尽くして“移転計画”を遵守し、その中に規定されたスケジュールとマイルストーンを含め、TSAグループ委員会が“移転計画”に同意してから、90(90)日ごとに“移転計画”の実行状況を定期的に審査しなければならない。双方は、遷移の進捗状況を反映するために、必要な範囲で“遷移計画”を修正しなければならない(明確にするために、

修正は0(変更管理)における変更管理プログラムの制約を受けない.サービス受信側は誠実に計画し，サービスプロバイダから合理的かつ定期的な要求があった場合には，遷移活動の現在の状態をサービスプロバイダに伝達すべきである.

(D)サービス受信者がこのような遷移計画を提出できなかった場合、本プロトコルの期限を延長したり、移行サービスの終了または満了を延期したりするべきではない。

(E)サービス受信者は、付録D(レートカード)に規定されたレートカードに従って、サービスプロバイダ移行サポートおよびIT移行サポートのコストおよび費用を含む移行コストおよび費用を担当し、負担しなければならない。

第2.11節ではライセンス上限が規定されている。移行サービスの一部として許可されたソフトウェアについては、移行サービス計画に含まれるアプリケーションリストに明示的に説明されていない限り(移行サービス種別“IT”では)、サービス受信者が本プロトコルで取得可能な許可数は、有効日直前にサービス受信者が取得可能な許可数と同じでなければならない(“許可上限”)。任意のサービス期間内に、サービス受信者が必要とするライセンスが適用可能なライセンス上限を超える場合、双方は、サービスプロバイダーがサービス受信者に無料で提供可能な余分なライセンスを取得する権利があるかどうかを決定するために、誠実に協力しなければならない。このような追加ライセンスが利用可能でなく、サービスプロバイダが追加ライセンスを購入しなければならない場合、サービス受信者は、追加ライセンスがライセンス上限を超えるすべての増分費用を担当するであろう。

第2.12.節では，ソフトウェア制限を許可する.サービス受信者がサービスの一部として使用またはアクセスすることを許可されているすべてのソフトウェア(“許可ソフトウェア”)については、サービス受信者は、許可ソフトウェアを複製、修正、または任意の第三者に譲渡してはならない。サービス受信者は、許可ソフトウェアを逆組み立て、コンパイル、設計、または任意の他の翻訳または同様のアクティビティを実行してはならない。すべてのライセンスソフトウェアは、サービスプロバイダまたはそのライセンシーが所有する著作権によって保護されており、本プロトコルの任意のコンテンツは、ライセンスソフトウェアの任意の所有権を譲渡または譲渡しない(移行サービスの一部としての限られた使用許可を除く)。サービス受信者は、許可ソフトウェアを移行サービスと別々に使用してはならないし、移行サービスとは無関係であってはならない。すべての許可ソフトウェアは秘密情報とみなされ、適用サービスの終了または満了時に、サービス受信者は、その所有する許可ソフトウェアの任意のコピーを直ちに返却または安全に処理しなければならない

管理を変革する

3.1節.サービス受信側は変更を要求する.

(A)発効日後の最初の6(6)ヶ月以内に、サービス受信側は、以下の過渡的なサービス以外の追加サービスの提供をサービス提供側に時々要求することができる：(I)サービス受信者の業務運営に重要であり、(Ii)サービス提供を要求する国の発効日前にサービス受信者の業務を展開するために使用され、有効日まで中断されず、SDA項の下で予想される取引の分離計画の一部として、または他の方法でSDA項下の取引に関連して、(Iii)範囲外のサービスに属さない、および(Iv)合理的な努力を使用して、サービス受信者がその自分の人員、付属会社、または以下のソースを介して提供することはできない

サード·パーティ·プロバイダが提供するサービス受信者(各サービスは“免責サービス”と呼ばれる)。サービス受信側がサービス省略を要求した場合，サービスプロバイダはサービス受信側の要求を好意的に考慮すべきであり，その省略サービスの同意を追加することを無理に拒否してはならない.

(B)場合によっては、サービス受信者は、過渡的なサービスでも省略されたサービスでもない追加サービスの提供をサービス提供者に随時要求することができる(いずれもこのようなサービスを“追加サービス”と呼ぶ)。サービス受信者が追加サービスを要求する場合、サービスプロバイダーは、そのような追加サービスを提供するか否かを自ら決定することができる。

(C)サービス受信者が既存の移行サービスの変更を要求した場合(第9.1(B)条のサービス条項の変更のみを除く)、双方は、サービス提供者がサービス受信者の要求を受信してから5(5)営業日以内にこの要求を議論しなければならない(または緊急事態または他の特別な場合には、双方が誠実に合意したより短い時間内である)。サービスプロバイダは、このような要求を誠実に考慮するが、要求された変更に同意するかどうかを自ら決定することができるが、法的要求が要求された変更を適用する範囲内で、双方が商業的に合理的かつ双方が合意できる解決策を決定するために、誠実に協力することを前提とする

(D)3.1(C)節に従って提出された省略サービスまたは追加サービスに関する任意の要求または別の変更に関する要求については、書面で提出され、要求されたサービスまたは要求の変更の種類および範囲を具体的に説明しなければならない。任意の免除サービスまたは追加サービスの最長期限は、発効日後の24(24)ヶ月を超えてはならない。サービス提供者が第3.1条に従って提出された任意の変更要求に同意した場合、双方は、移行サービススケジュールの適切な追加または編集を含む、本合意の条項に基づいて書面で同意の改訂を記録しなければならない。サービス受信者は、3.1節に従って変更された任意の実施コストを負担すべきであり、サービスまたは追加サービスのサービス料の計算方法は、追加料金パーセントを含む既存の移行サービススケジュールに記載されているサービス料を決定する方法と同じでなければならない。書面で同意されると、免除されたサービスまたは追加サービスは、本契約条項の下の移行サービスとみなされなければならない。

3.2節.サービスプロバイダは変更を指導する.2.3節および適用される移行サービススケジュールに従ってサービス提供者がサービスを提供する義務に影響を与えることなく、(I)サービスプロバイダがその内部組織に対して同様のサービス(通常の補修、保守、および同様の活動を含む)を実行する際に同様の変更を行い、そのような変更が適用されるサービス費用を増加させない場合、または(Ii)この変更が適用法律の変更を遵守する必要がある場合、サービスプロバイダは、正式な変更要求を必要とせずに、移行サービスを提供する方法または方法を時々変更することができる(このような変更の各々は“運用変更”と呼ぶ)。業務変更が適用法律の変更を遵守する必要があり，かつ(I)一方のみに影響を与える場合，当該締約国はこのような変更を実施するすべての費用を負担するか，または(Ii)双方に影響を与える場合，変更のコストは双方が比例して分担する.サービス提供者はサービスを与えなければならない

これらの運営変更(内容と時間)に関する通知(あれば)を受信すると，サービスプロバイダとその関連会社に関する影響を受けたメンバへの通知とほぼ同じである.

支払い

4.1.サービス料を徴収します。本プロトコルに従って提供される各移行サービスに対する補償として、任意の変更要求に応じて、サービス受信者は、サービス提供者に料金(S)および移行サービスに関する付録A移行サービス付表に規定されている任意のコスト、支出、または他の費用(“サービス料”)を支払うべきである。付録Aが別に規定されていない限り、リストされた各サービス料は月ごとに料金を取ります。月に発生した任意の移行サービスが終了または満了した場合、月額は比例して計算または返却されません。

4.2節サービス料金の調整.サービスプロバイダが移行サービス提供に関連するコストが関連第三者プロバイダのコスト増加により増加した場合，サービスプロバイダはサービス受信者に書面で通知し，それに応じてサービス料金を調整することで増加した費用をサービス受信者に転嫁することができる.サービス受信者が要求するとき、サービスプロバイダは、任意の第三者プロバイダプロトコルに関連するコスト増加の合理的な証拠を提供しなければならない。明確にするために、4.1節によるこのような調整は、サービスプロバイダが提供する書面通知の日からのみ適用されるべきであるが、トレーサビリティはなく、双方は認め、同意し、4.1節による任意のこのような調整は、本プロトコル(移行サービススケジュールを含む)を修正する必要はないが、適用される和解声明には個別に記載する。サービスプロバイダは、新しいパケット転送サービスに関連する任意のコスト増加(または生成されたコスト節約)をサービス受信者に転嫁してはならず、関連する移行サービスのサービス料にも影響を与えてはならない

4.3節。和解声明に署名する。

(A)本プロトコルおよび他の付属プロトコルの条項によれば、以下の決済手順に従ってサービスプロバイダーに追加サービス料を支払わなければならない(所与の月間期間が正の数である場合)

(I)最終期限内に毎月の翌月の最後の暦日および(Y)本協定の終了または満了した月の最終日の3(3)ヶ月以内に、親会社がSpinCoに和解声明を提出しなければならないか、または適用される司法管区内で、親会社または親会社の子会社またはSpinCo子会社が発行する現地声明をSpinCoに提出し、各和解声明および現地声明(S)が和解声明または現地声明を作成する際に、合理的可能な範囲内に反映される：先月サービス提供者に支払われたサービス料(疑問を生じないようにするために、適用される付属協定に従って、所定の月に与えられたサービス料または他の形態の対価格については、適用される月次決済書に合理的に含まれることは不可能である

代替的に、適用される場合、ローカル対請求書を繰り越し、次の月次精算書またはローカル対請求書にローカル対請求書を含めるべきである)

(Ii)法律が適用されて別の要求がない限り、それぞれの場合、本合意項の下のすべての和解宣言はドルで発行されなければならない。適用される場合、サービス提供者がサービス料を計算する際に使用するいかなる金額もドルで表されるのではなく、ドルに変換する必要があり、サービスプロバイダは、ロイター通信の為替レートサービス報告の適用外国為替レートに基づいて、決済声明や地方声明に適用される月内の毎日の為替レートの平均値を使用して、その金額をドルに変換しなければならない。別の付属協定に従って発行された和解宣言またはローカル宣言(例えば、適用される)は、関連する付属協定によってさらに規定された関連する現地通貨で親会社または親会社の付属会社によって発行されることができる

(Iii)SpinCoの書面要求に基づいて、親会社は、その人員が質問に答えるように合理的に配置し、適用される場合、任意の和解声明または現地声明について合理的な支援文書を提供しなければならない(そのような文書がすでに存在する場合、または親会社によって通常のプロセスで他の方法で定期的に生成される)

(B)SpinCo又はSpinCoの子会社が任意の和解声明又は現地声明(場合により定める)を受信した日から30(30)日以内に、当該和解声明又は現地声明に規定されている当月純額が(I)正の金額である場合、親会社又は親会社の子会社は、SpinCo又はSpinCoの子会社(例えば、適用する)に当該純額に相当する金額、又は(Ii)負の金額を送金しなければならない。SpinCo又はSpinCoの子会社は、親会社又は(適用例)に送金しなければならない。親会社の子会社はこの純額の絶対値に相当する金額を支払う

(C)本第4.3条の規定により満期及び対処されたいかなる金(反対通知の制約を受けない)を支払うが、第4.3(B)条に規定する時間内に支払われていないいかなる金にも滞納金を納付しなければならず、当該滞納金は、そのような金の支払いを要求した日から支払いの日まで有効な連邦基金金利に基づいて計算される

(D)他の利用可能な救済措置を制限することなく、サービス受信者またはサービス受信者の指定された子会社が本プロトコルに従って超過支払いを支払うことができなかった場合、サービスプロバイダは、本プロトコルの下での移行サービスの履行の一時停止または一時停止をもたらす権利を保持し、ただし、サービスプロバイダは、そのような移行サービスの履行を一時停止または一時停止させることを意図していることを示す書面通知を提供しなければならず、サービス受信者に30(30)日を提供して、そのような障害を完全に修正しなければならないことを前提とする。本プロトコルに相反する規定があっても、サービス受信者またはサービス受信者の子会社は、本プロトコルに従って満期金を支払うことができず、本プロトコル(他の付属プロトコルではなく)に違反するとみなされるべきである

(E)SpinCo又はSpinCoの子会社が和解声明又は現地声明(適用される場合)に反映された任意の金額に異議を唱えた場合、SpinCo又はSpinCoの指定子会社は、30(30)日以内に親会社及びその関連子会社に反対通知を提出しなければならない

このような和解声明や地域宣言を受け取った後。親会社及び親会社の関連子会社がこのような反対通知を受けてから5(5)営業日以内に、TSAグループ委員会(又は関連付属協定下の関連グループ委員会)は、このような論争の解決策を誠実に議論すべきである。議論の後、TSAグループ委員会(または関連する付属プロトコル項目の下の関連グループ委員会)がまだ議論を解決していない場合、議論後5(5)営業日以内に、TSAグループ委員会(または関連する付属プロトコル項目の下の関連グループ委員会)は、再び議論を行わなければならず、各締約国は、その議論を解決する権利を有する上級管理職メンバーが出席して議論に参加すべきである。TSAグループ委員会(または関連する付属プロトコルの下の関連グループ委員会)および上級管理者のこのような会議の後、その論争が解決されていない場合、その議論は、10.6条に従って解決されなければならない(前提は、交渉期間が終了したとみなされるべきである)。本第4.3条(E)に規定する任意の争議金額は、争議の最終解決後30(30)日以内に支払わなければならない。明確にするために、サービス受信者またはサービス受信者の関連子会社(例えば、適用される)は、そのような和解宣言、または司法管轄区域に適用される現地宣言に反映される、プロトコルに従って規定される従来の手続きに係争が存在しないいかなる金額も支払わなければならない。

(F)サービスプロバイダおよび各サービスプロバイダは、適用される付属プロトコル(総称して“移行財務情報”と呼ばれる)の満了および対応金額の正確性を確認するために、実質的に完全な関連情報を保持しなければならない。SpinCoは，期限内(年に1回以下)に以下に定義する取り決め手順をとって移行財務情報を確認することを要求する権利がある(“審査”)

(I)SpinCoの書面審査請求によれば、親会社は、SpinCoが費用(親会社のコストや支出の返済を含み、提供されたすべての合理的な内部支援に関する時間と労力を含む)を負担し、双方が合意した独立会計士事務所(A)にこのような記録を審査させ、移行財務情報(SpinCoに規定されている関連例年内の合理的な時間内)を確認し、(B)SpinCoおよび親会社に報告書(以下、報告と略す)を提供し、指定手続きの実行に関する調査結果を合理的に詳細に説明する。適用される場合、任意の一方が複数または少額の任意の金額(総称して“合意手続き”と呼ばれる)が含まれる。その報告書は両方の秘密情報として扱われなければならない

(Ii)報告書がいずれか一方が任意の金額を余分に支払うか又は少ないことを示す場合、親会社は、(I)次の月の決算書に貸方/借方(場合により定める)の金額を反映しなければならないか、又は、親会社がこれ以上決済書を介して交付及び送金しない場合は、関係者は、その報告を受けてから30(30)日以内に適用される金額を送金しなければならない

4.4節税収減免

(A)本プロトコルに従って支払われるべきすべてのサービス料には、販売、使用、付加価値、譲渡、貨物およびサービス、消費、消費税、サービス料、印紙税、伝票、記録、または他の同様の税金は含まれていない。本契約のいかなる条項も制限することなく、サービス受信者は支払い、責任を負わなければならない

サービス提供者には、移行サービスの徴収または評価のための商品およびサービス、消費税、消費税、サービス税、印紙税、伝票、アーカイブ、記録、または他の同様の税項目(“間接税”)が提供される。サービスプロバイダは、間接税を回収可能な司法管轄区域で間接税を回収する(相殺または払い戻しの方法で)間接税を回収するために、サービス受信者によって使用可能な適切な請求書を発行しなければならない。サービス提供者およびサービス受給者は、任意の間接税を最大限に低減し、任意の返金、払い戻しまたはリベートを得るか、または任意の間接税の移行サービスの免税またはゼロ格付けを申請する際に、任意の免税または他の同様の表を提出すること、または有効な税務識別番号または他の関連する登録番号、証明書、または他の文書を提供することを含む、協力しなければならない。

(B)法律を適用してサービス受給者に税金の控除または控除を要求するほか、すべてのサービス料の支払いは無料とし、いかなる税金を控除または控除してはならない。サービス受信者が、本プロトコルに従ってサービス料の支払いに関連する税金を控除および源泉徴収する必要がある場合、サービス受信者は、控除および控除された税金を適用された税務機関に直ちに支払い、要求された支払い証拠をサービスプロバイダに提供しなければならない。適用された法律によって任意の控除または控除を免除、免除または減少させることができる場合、サービス提供者とサービス受給者は協力して関連税務機関からこのような税収免除を受けなければならない。

知的財産権

5.1節：バックグラウンドIPの所有権を保護する.発効日または以前に締約国に属するすべての知的財産権(締約国によって開発されたものであっても、第三者から取得されたものであっても)、または発効日後に、本協定の下での義務を履行して開発または取得されたすべての知的財産権から独立して、依然として締約国に帰属しなければならない

5.2節フロントIPの所有権の問題。移行サービスを提供する過程で開発されたすべての知的財産権は、サービス受信者によって専用に委託され、費用を支払う開発によって生成されない限り、サービスプロバイダによって独占的に所有されなければならない。この場合、そのような開発によって生成されるすべての知的財産権は、サービス受信者によって独占的に所有されなければならない

5.3節.サービスプロバイダによる許可を提供する.サービスプロバイダは，サービス受信側とその関連側(SpinCoが適用するサービス提供側であれば，親会社はここに保持すべき)にサービス受信側とその関連側(SpinCoが適用するサービス提供側であれば，親会社が保持すべき)の印税，非排他性，譲渡不可(第10.5節の規定を除く)の再許可不可許可を付与し，本プロトコルの有効期間内にサービス受信側が本プロトコルに従って移行サービスと遷移支援を受信するために必要な範囲でのみサービスプロバイダ側とその関連側が制御する知的財産権を使用する.

5.4節.サービス受信者がライセンスに署名する.サービス受信側は，サービス提供側とその関連側(SpinCoがサービス受信側であれば，親会社はここに保持すべき)に，サービス提供側とその関連側に，サービス提供側とその関連側に，サービス受信側とその関連側が制御する知的財産権を必要な範囲でのみ使用するために，サービス提供側とその関連側が制御する知的財産権を必要な範囲で使用するために，サービス提供側とその関連側(SpinCoがサービス受信側であれば，親会社はここに保持すべき)の許可を付与する

サービスプロバイダは、本プロトコルに従って移行サービスおよび移行支援を提供します。

5.5節の“規制”という言葉の定義。5.3節および5.4節の場合、“制御”という言葉は、いかなる第三者とのいかなる合意条項にも違反することなく、第三者への追加的な支払い義務をトリガすることなく、関連知的財産権の下で関連許可を付与する法的権力を意味する。このようなライセンスを付与するために第三者の同意が必要である場合は，第2.8(A)条が適用される

データ保護

6.1節.データ保護法の遵守を確保する.各締約国は、各関連会社に、サービス提供者またはサービス受信者として、その当事者に関連するすべてのデータ保護法を遵守させるか、または本プロトコルの下でその義務を履行するときに、その当事者に関連するすべてのデータ保護法を遵守させなければならない。

6.2節では“データ処理プロトコル”に署名する.一方が適用されるデータ保護法又は適用される中国の法律法規に基づいて他方の個人情報を処理する場合は，付録C(データ処理プロトコル)の規定を適用すべきである。

6.3節.データ保護とネットワークセキュリティの範囲を拡大する.移行サービススケジュールに明示的に規定されていない限り、サービスプロバイダは、サービス受信者のソフトウェア、ツール、製品、または他の解決策に関連する任意の規制許可を取得することを含む、サービス受信者にネットワークセキュリティサービスを提供しない

完済する

7.1節：相互賠償を要求する.各当事者(“補償者”)は、以下の理由による損害、損失、責任または費用(本協定に従って補償を受ける側が負担する費用は含まれていないが、合理的な法的費用、訴訟費用、合理的な弁護士費を含む)を保護するために、他方およびその関連側およびそのそれぞれの過去、現在または将来の役人、取締役、従業員および代理人、ならびにそれらのそれぞれの相続人、譲受人、および代表(総称して“補償者”と総称する)を賠償しなければならない。または以下に関連する：

(A)賠償者又はその任意の関連会社又はそのそれぞれの代表が第10.9条に違反するいかなる行為を調査するか、又は

(B)本協定の下の義務の履行における賠償者又はその任意の関連側の深刻な不注意又は故意不正行為に責任を負う

しかし、損害賠償が任意の保障された人の深刻な不注意や故意の不当な行為によって引き起こされたり、引き起こされたり、あるいはそのような行為に関連している場合、賠償側は保障された人のいかなる損害に対しても一切責任を負わない。

7.2節のサービス対象の賠償責任。第7.1条の規定があるにもかかわらず、サービス受信者は、サービス提供者の損害を賠償し、任意の第三者のクレームによる損害から保護し、損害から保護しなければならない。賠償範囲は、(I)サービス提供者が本プロトコルに従って提供される、またはサービス提供者またはその代表によって提供される任意の移行サービス(サービス受信者またはその付属会社のそのような移行サービスの利用を含む)、(Ii)本プロトコルに予想される取引、または(Iii)サービス提供者がそのような移行サービスまたは取引に関連する行為または行為をしないことである。サービス受信者は、サービスプロバイダーまたはその任意の付属会社が任意の移行サービスを提供する際の重大な不注意または故意の不正行為による損害、または引き起こされた損害に対して、サービスプロバイダの賠償者のいかなる損害にも責任を負わない。

7.3節の手順

(A)各当事者は、商業上合理的な努力を尽くし、当該側が本協定に基づいて賠償を求めるいかなる損害も軽減すべきである。

(B)SDA第4.5及び4.6条によれば、双方が本協定項のいずれかの賠償請求を管理及び行う上での権利及び義務は管轄されなければならない。

責任制限を免除する

第8.1条は責任の免除を規定している。

(A)本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、任意の当事者およびそれぞれの付属会社は、任意の将来の収入、利益、収入または予想貯蓄の損失、本合意違反または違反に関連する営業権、営業権または機会の損失、価値減値、または任意のタイプに基づく倍数を含む、本プロトコルに関連する任意の懲罰性、偶然性、事後性、懲罰性、特殊または間接、投機的、合理的に予測不可能なまたは同様の損害に責任を負わない。しかし、本判決は、第三者に対するクレームの実際の借金、または(I)任意の詐欺的行為または漏れ、(Ii)第10.9条違反、または(Iii)親会社またはその任意の付属会社、SpinCoまたはその付属会社または許可者が3 M商標を使用することによる損害についてのみ、許可条項違反、損害3 M商標自体または3 M商標の使用を含む、親会社またはその任意の付属会社、SpinCoまたはその付属会社または被許可者に対して3 M商標を使用することによる損害を排除しない。損害賠償が違約に基づくか否かにかかわらず、本条項8.1(A)の制限は適用されます

保証、違約、過失、侵害行為中の厳格な責任或いは任意の他の法律或いは衡平法理論。

(B)本プロトコルに相反する規定があっても、サービスプロバイダまたはその任意の関連会社は、(A)本プロトコルに従って移行サービスまたは移行支援または本プロトコルの下でのその義務を履行できなかったこと、または(B)サービス受信者またはその任意の関連会社または補償者が、(I)サービス受信者またはその任意の関連会社の行為、(I)サービス受信者またはその任意の関連会社の行為、非作為または関連またはそれに関連する程度によって生じた損害または不便を理由として、サービス受信者またはその関連会社または補償者に対していかなる責任を負わなかったからである。(Ii)サービス受信者またはその任意の関連会社が、任意のサービス(移行サービスを含む)、製品(製品責任クレームを含む)、または本プロトコルに従ってサービス受信者またはその関連会社に利益(使用権を含む)を実施、実行、使用または利用することができない、または本プロトコルに違反するか、または本プロトコルに従ってサービス受信者またはその関連会社に利益(使用権を含む)を付与するか、または本プロトコルに違反するか、または本プロトコルに基づくいかなる義務を履行できないか、または本プロトコルに違反するか、または本プロトコルに基づいてサービス受信者またはその関連会社に利益(使用権を含む)を付与すること。(Iii)サービス受信者またはその任意の関連会社がサービス受信者業務を運営または処理する方法(運営またはシステムを含む)、運営または処理方法が流通直前のサービス受信者サービス運営または処理方法と実質的に異なる場合、(Iv)本プロトコルによって予期される任意の取引であるが、移行サービスまたはサービスプロバイダを提供する他の明確な義務は除外され、または(V)サービスプロバイダが(I)~(V)の項目に従って任意の交付項目、利益または取引に関連する行為または非作為、またはサービス受信者によって提供される仕様または指示に起因する行為または非作為。いずれの場合も、サービスプロバイダーまたはその付属会社が、本プロトコルに従って負担される任意の義務を履行する際の深刻な不注意または故意に不適切な行為をしない限り。

8.2節は責任の制限を規定する

(A)以下第8.3条に別段の規定がある場合を除き、サービスプロバイダ及びその関連会社が本プロトコル、移行サービス又は本プロトコルで行う取引に関連する総最大負債は、いずれのカレンダー年度内にも、サービス受信者が当該カレンダー年度内に提供するすべての移行サービスが支払う又は対応するサービス料金総額の100%(100%)を超えてはならない。さらに、本プロトコルの下でのサービスプロバイダ(およびその関連会社)の任意の責任は、最高移行プロトコル上限の制約を受けて計上されなければならない。サービス受信側は，本8.2節で述べた責任上限が公平で合理的であることを認める.疑問を生じないために、本条項8.2(A)項の責任上限は、和解宣言に基づいて支払うべき純金額に基づいて計算するのではなく、本合意に従って支払われたまたは支払うべきサービス料総額に基づいて計算されなければならない。

(B)本合意項のいずれかの請求の通知は、書面で発行され、当該クレームを知った後に合理的に迅速に行われなければならないが、いずれの場合も、当該クレーム及びクレームを引き起こす移行サービスの終了又は満了の日から(1)ヶ月遅れてはならない

クレーム金額とクレームを引き起こす訴訟(例えば、移行サービスを含む)の合理的な記述を具体的に説明しなければならない。

(C)本プロトコル項のいずれかの有限または排他的救済措置の基本目的が失効すれば，8.2節の責任制約はその等の責任制約とは独立し，その失効後も有効である.

(D)サービスプロバイダが、既存の第三者サービスを提供するための第三者プロバイダの行為または非作為に起因する、本プロトコルの下での義務または本プロトコルに違反するいかなる行為も履行できない場合、サービスプロバイダは、責任、責任を負わないか、または本プロトコルに違反するとみなされ、サービスプロバイダがその契約権利を行使および実行するために商業的に合理的な努力をし、第三者プロバイダの関連行為を求めるべきであるか、または任意の利用可能な契約救済措置として使用されないことを前提とする。公正で比例したシェアの損害や同様の金額をサービス受給者に転嫁する。代替的に、サービスプロバイダーは、関連する第三者プロバイダに対して提起され得るサービス受信者の損害に関連する任意の損害クレームをサービス受信者に割り当てることを自ら決定することができる。損害をもたらした第三者プロバイダの行為または非作為がサービスプロバイダ自身の業務(またはその関連会社の業務)にも損害を与えた場合、配布は合理的な比例シェアに限定されるべきである。明確にするために、新しいパケットサービスを提供することに関連する第三者プロバイダの行動または非作為によって損害が生じた場合、本8.2(D)節は適用されない。

8.3節は無限の責任を負うことを禁止する。8.2節に規定する責任制限は適用されない

(A)一方のいかなる詐欺的、深刻な不注意、または故意または不作為を防止すること

(B)いずれか一方が第10.9条に違反する行為に責任を負う

(C)0(賠償)に基づいて一方の賠償義務を決定すること

(D)サービスプロバイダーが、第8.2(D)節に従って、既存の第三者サービスの実行に参加する第三者プロバイダに、第三者プロバイダに回収可能な任意の金銭または他の利益の責任を転嫁することを示し、明確のために、そのような回収された金銭または利益は、第8.2(A)節に規定された責任上限に計上されてはならない

(E)SpinCo親会社がSpinCo又はその関連会社又は被許可者が3 M商標を使用することによる損害賠償責任を免除することは、ライセンス条項の違反、3 M商標自体の損害又は侵害に対する3 M商標の使用を含む。

8.4節は保証と確認の免責声明を提供する。本プロトコルが明確に規定されている以外は、疑問を生じないために、サービスプロバイダ(それ自身及びその許可者を代表する)は、いかなる明示的又は黙示的な保証又は条件も行わず、(A)に関するいかなる形態の保証又は条件も行わない

本プロトコルに従って取得または提供される移行サービスまたは任意の製品、材料、構成要素、情報、データまたはサービス、または(B)任意のそのような移行サービスまたは製品、材料、構成要素、情報、データまたはサービスを使用、受信または適用することによって得られる結果は、それぞれの場合、任意の明示的または暗黙的な保証または非侵害、適合性、適合性、正確性、満足できる品質、または任意の特定の目的に適した条件を含む。サービスプロバイダは、本プロトコルに従って取得または提供される任意の移行サービスまたは製品、材料、コンポーネント、情報、データ、またはサービスが任意の法的または秩序に適合することを保証または保証しない。サービス受信側は，本プロトコルを締結する際に，ITはサービスプロバイダの明示的または暗黙的な保証や条件に依存せず，8.4節の免責声明を確認し同意することを明確に確認した.上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、サービス受信者は、本プロトコル項下の任意の違反または報告された違反または他のクレームによって、具体的な履行または他の平衡法救済を得る権利がない。

8.5節。他の責任条項は適用されない

(A)本協定項で発生したいかなる損害についても、各当事者は、他方に当該等の損害を補償することのみを求めることに同意し、各当事者は、他方の任意の関連会社及びそのそれぞれの過去、現在又は未来の上級管理者、取締役、従業員及び代理人及びそれらのそれぞれの相続人、相続人、譲受人、及び代表にそのような損害賠償又は公平な救済を求める権利を放棄する

(B)：本プロトコルに従ってSDAまたは任意の他の付属プロトコルの下での任意の訴えに関連するクレームを出してはならない。本プロトコルに基づいて提起された任意のクレームは、本プロトコルの規定に完全に基づいていなければならない。

期限と解約

第9.1条：任期延長；延長期間。

(A)本協定は発効日から発効する

(B)本プロトコルの条項に従って事前に一時停止または終了しない限り、サービス提供者は、各移行サービスを提供すべきであり、サービス受信者は、発効日から、関連する移行サービススケジュールにおいて移行サービスに指定された期限内(この期限は、本9.1(B)条に従って延長されることができる期限であり、“サービス期限”と呼ぶ)で各移行サービスを提供して受け入れなければならない。-任意の移行サービスのサービス期限は、延長することしかできない

(I)関連する移行サービススケジュールの明確な規定に従って、または(Ii)双方の書面による同意を得るが、以下の条件を満たす必要がある

(A)移行サービスを禁止するサービス期限は、有効日後の2(2)年を超えてはならない

(B)任意の延長移行サービスのサービス料は、6(6)ヶ月毎に10%(10%)増加し、この移行サービスは、6(6)ヶ月毎に延長される(すなわち、最初に6ヶ月延長されたサービス料x 1.1；2回目に6ヶ月延長されたサービス料x 1.1など)。

(C)9.2節に従って早期に終了しない限り、本プロトコルは、“最終期限”の最終日まで、任意の移行サービスの最終サービス期限(9.1(B)節で定義され、それに従って延長することができる)の終了または満了日まで完全に有効に維持されるべきである。

第9.2節。契約を終了する権利。

(A)いずれか一方が他方が本合意条項に実質的に違反したために，終了方向に当該他方が書面通知を行ってから30(30)日以内に訂正されず，本プロトコルを完全に終了してはならない

(B)第9.2(A)項のいずれか一方が実質的な違約により終了する権利を除くが、第9.2(C)項の規定に適合する場合には、本プロトコル又は任意の移行サービスは、最終期限満了前の任意の時間に終了することができる

(I)サービス受信者は便宜上、90(90)日前にサービス提供者に書面で通知し、サービスが開票期限の途中で終了した場合、サービス料を比例調整すべきであることを明確に規定する

(Ii)SpinCoに制御権変更が発生した場合、第三者がSpinCoに対する制御権を取得したことを意味するか、またはSpinCoが第10.5条に違反して本プロトコルまたは本プロトコル項のいずれかの権利、権益または義務を譲渡した場合、親会社が負担する；または

(3)一方はあらかじめ他方に書面通知を出しておき，本協定で明確に許可されている他の方式(およびその範囲と方式内)での承諾.

(C)(I)サービス受信者が第9.2(B)(I)条に従って移行サービスの終了を希望することをサービスプロバイダに通知する場合、サービスプロバイダは、通知が発行されてから15(15)営業日以内に、サービスプロバイダーまたはその関連会社が、終了すべき移行サービスに依存し、終了した移行サービスと同時に自動的に終了する他の絡みの移行サービスまたは絡みサービスをサービスプロバイダーまたはその関連会社が提供すると判断し、サービス受信者がサービスプロバイダから通知された5(5)営業日以内に終了要求を撤回しない限り、終了した移行サービスおよびサービスプロバイダによって従属と判断された別のアクセサリプロトコルで提供される移行サービスまたは他のサービスは、(適用条項による別のアクセサリプロトコルの下のサービスである場合は、同時に終了しなければならない

いずれか一方が第9.2(B)(Ii)条に従って移行サービスを終了した場合、別の付属プロトコルの下の他の移行サービスまたは他のサービスが終了した移行サービスに依存する場合、他の従属移行サービスまたは別の付属プロトコルの下のサービスは、終了した移行サービスと同時に自動的に終了しなければならない(付属プロトコルの適用条項に従って別の付属プロトコルに従って提供されるサービスに属する)。

9.3.節では，終了または終了の効果について説明する.

(A)移行サービススケジュールまたは本プロトコルの条項に従って、任意の移行サービスまたは本プロトコルの終了または満了時に、

(I)関連サービスプロバイダ当事者は、(A)このような終了または期限切れの移行サービスを提供する義務がなくなるか、または(B)本契約の終了または満了の場合、合意全体について、第9.3項および第0項(定義)、第2.8項(第三者提供者および第三者提供者)、第0項(支払い)(第4.4項(税収)、第0項(賠償)、第0項(責任制限)の規定を除く。免責声明)、第9.3(D)項(借金)、第10.1項(費用および支出)および第0項(雑項)は、本協定の終了または満了後に無期限に保留されなければならず、第4.4節(税項)の規定は、関連税項に適用される訴訟時効(その任意の延期を含む)が満了してから30日以内に有効でなければならない

(Ii)0(知的財産権)に従って付与された任意の知的財産権許可は、直ちに終了しなければならないが、残りの移行サービスに関連する範囲は除外される。

(B)(I)サービス受信者が便宜上、第9.2(B)(I)または(Ii)条に従って任意の移行サービスを終了する場合、または(Ii)サービスプロバイダが第9.2(A)条または第9.2(B)(Iii)条に従って任意の移行サービスまたは本プロトコルを終了する場合、サービス受信者は、移行サービスを終了することによってサービス提供者またはサービス関連側に支払い義務を生じた任意の書面および審査可能な第三者コストおよび外部料金(第三者プロバイダプロトコルの下の任意の外部清算コストおよびキャンセル不可コストを含む)をサービスプロバイダに返済しなければならない。

(C)本プロトコルの残りの義務を履行するために必要な範囲を除いて、各当事者は、他方(またはその関連側)の機密情報を含むすべての記録および文書を他方に返却または交付するか、または他方の指示の下でそのような機密情報を廃棄し、廃棄が発生したことを証明するべきである。機密情報を返却または廃棄する側は、(I)任意の適用法またはその内部コンプライアンスプログラムのための機密情報のコピーを保持し、(Ii)作成された任意の機密情報を含む任意のコンピュータ記録およびファイルのコピーを保持することができる

自動アーカイブ及びバックアッププログラムにより、不使用及び不開示の継続義務を遵守する。

(D)本プロトコルまたは1つまたは複数の移行サービススケジュール下の任意の移行サービスが終了または満了し、本プロトコル項目のいずれかの他の適用される支払い権利または義務を制限することなく、いずれか一方の不足した支払いは、4.3節に規定する決済手続きに従って決済されなければならない

9.4節.彼らは会って協議することができる。本プロトコルの満了または終了時または前に、一方が合理的かつタイムリーなステップで独立して運営されているにもかかわらず、その行動または非作為による場合ではないため、本プロトコルの下で提供される権利またはサービス運営とは独立していない場合、双方は、事業中断を回避するために、商業的に合理的な代替案(本プロトコルを1年間延長することを含み、初期サービス期限を超える)を誠実に議論する。請求側が同意した任意の延長移行期間サービスのサービス料が、第9.1(B)(B)条に基づいて当該期間について計算された額以上である限り、このような1年間の延長の請求を無理に拒否してはならない。

他にも

10.1節：費用と支出。本協定にはまた明文で規定されているか、または双方に書面の約束がある以外に、双方で発生したすべての費用、コストと支出は、本協定と本協定で予定されている取引に関連する弁護士、財務顧問、会計士およびコンサルタントの費用と支出を含み、双方またはその適用される付属会社が負担しなければならない。しかしながら、本プロトコルがその条項に従って終了または満了した場合、各当事者が自身の費用、コスト、および支出を負担する義務は、終了または満了前に本プロトコルに違反して生じる他方の権利に制限される。

第10.2節不可抗力

(A)サービスプロバイダは、契約違反とみなされてはならず、不可抗力の場合、そのような移行サービスを提供するいかなる遅延または失敗も阻止、阻害、阻害、または遅延限り、本プロトコルの下のいかなる遅延または移行サービスを提供できなかった場合にも責任を負うべきではない。本条項の利益を享受することを要求する場合、サービスプロバイダは、任意のこのようなイベントが発生した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く(A)サービス受信者に書面通知を提供し、任意のこのような不可抗力状況の性質と程度を説明し、(B)商業的に合理的な努力を行い、このようないかなる原因を除去し、合理的で実行可能な場合に本条項の履行をできるだけ早く回復しなければならない

(B)不可抗力イベントにより移行サービスが受信されていない場合、サービス受信者及びその付属会社は、いかなる移行サービスにもサービス料を支払う義務がなく、双方は適切な協議を行う

そして、影響を受けている間のサービス料を商業的に合理的に低減し(S)、受信されていないどのような移行サービスも反映する。

(C)不可抗力イベントのために関連サービスプロバイダが連続して60(60)日以内に10.2(A)節に従って一時停止した移行サービスを実行できない場合、いずれか一方は、サービス提供者にいかなる責任も負うことなく、影響を受けた移行サービスを終了することができるが、任意のこのような終了は、関連する移行サービススケジュールのすべての適用条項に従って行われるべきである

10.3節：すべての通知を削除する

(A)本協定によれば、当事者間のすべての通知、要求、クレーム、要求、および他の通信は、書面で行われるべきであり、適切に配信、発行、および受信されたとみなされるべきである

(I)受信者の通常営業時間内に1営業日以内に特定者が以下の住所に配信された場合、納期が有効であり、そうでなければ次の営業日である

(2)受信者が1営業日の通常営業時間内に電子メールで送信した場合、送信成功日を基準とし、そうでなければ次の営業日である、または

(3)(A)国が認可した隔夜宅配便が発送された場合、または(B)書留または書留で発送された場合は、受取人が受領した日に発効し、営業日に受信した場合は、次の営業日に受信する。

(B)このような通知又は他の通信は、以下に規定するアドレス又は電子メール(又は一方が本10.3節に規定する通知に規定する他のアドレス又は電子メール)に従って各締約国に送信しなければならない

親であれば

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3 M革新不動産会社

知的財産権法律顧問事務所

220-9 E-02号館3 Mセンター

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55144-1000

注意：首席知的財産権法律顧問

電子メール：dDeal Notitions@mmm.com

そして

フレスフィールド·ブルックハウス·デリンガー

Rechtsanwﾟlte Steuerberater第G部分MBB

MaximiliansPlatz 13

80333明朝

電話：+49 89 20702 321|電話：+49 172 6725312

注意：Barbara Keil博士パートナーです

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SpinCoなら：

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3 M Healthcare US Opco LLC

275-6 W号棟3 Mセンター

康威大道東2510号

メプルウッドミネソタ州55144

注意：マネージャー

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ソルビン·トゥム社は

総法律顧問室

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注意：首席知的財産権法律顧問

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3 M Healthcare US Opco LLC

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メプルウッドミネソタ州55144

注意：マネージャー

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3 Mヘルスケアドイツ株式会社

カール·シュルツ·ステラ

ニューズ41453

ドイツ

注目：取締役

メール：トレーダー通知@solventum.com

10.4節にはプロトコル全体が含まれている.本プロトコル(“移行サービススケジュール”(S)およびその付録を含む)、SDAおよび一方またはその任意の関連会社は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して、または署名および交付されるべき任意の他のプロトコル、文書または文書が、このような標的に関するこれまでのすべての合意、交渉、議論、書面、了解、承諾および対話の代わりに、本プロトコルに記載されたまたは本プロトコルで言及された合意または了解を除いて、他の合意または了解を含まない。

10.5節：タスクを達成する.他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が法律の実施又は他の方法(合併、出資、剥離又はその他の方法を含む)により、本協定又は本協定の下の任意の権利、利益又は義務を直接又は間接的に全部又は間接的に譲渡してはならず、第10.5項に違反するいわゆる譲渡、譲渡又は譲渡はいずれも無効であり、いかなる効力及び効力もない。前述の規定があるにもかかわらず、いずれか一方(“譲受人”)は、予め書面で他方に通知されているが、他方の事前書面で同意されていない場合には、本プロトコルの下での権利の全部または一部を、その1つまたは複数の関連側に譲渡、委託または他の方法で譲渡することができ、その譲渡先が依然として譲渡側の関連側である限り、譲渡先が譲渡先の関連側でなくなると、譲渡側に譲渡されたいかなる権利も自動的に譲受先に所有し、そのような譲渡、委任または譲渡は、本合意の下でのいずれかの義務を解除することができない。本10.5節の前述の規定によると、本プロトコルは拘束力がある

当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人は、強制的に執行することができる。

論争解決に関する10.6節の合意。

(A)TSAグループ委員会は、あるように、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する紛争を解決するための初期連絡先でなければならない。TSAグループ委員会がそれに提出された任意の事項について合意することができない場合、本合意によって引き起こされる、本合意に関連する、または本合意に関連する任意の論争、論争、またはクレームは、本プロトコルの存在、有効性、違約または終了に関連する任意の論争を含むが、これらに限定されず、移行委員会に報告されなければならない

(B)いかなる場合においても，当事者は，“特別協定”第7条(紛争解決)に規定された手続を用いて，移行委員会が決定を達成できない事項を解決しなければならない

10.7.節ではSDAについてさらに言及する.SDA第10.2条(法律の適用；司法管轄の受け入れ；陪審裁判の放棄)、第10.6条(分割可能性)、及び第10.14条(改正案)は、本協定に準用される

10.8節当事者間の関係.本プロトコルに含まれるいかなる内容も、本プロトコルの双方の間に合弁企業またはパートナーシップを確立するとみなされたり解釈されてはならない。いずれか一方は、本合意のために、他方の代理人、従業員、又は法定代表者として許可されてはならない。どちらも本プロトコルによって他方の活動や動作を制御する権利はなく，彼ら同士の地位はいつでも独立請負者である.いずれの側も本プロトコルによって他方を拘束または拘束する権利はない.どちらか一方は自分が10.8条に違反するいかなる権力や関係を持っていると主張してはならない。

10.9節：秘密にする.

(A)双方が認めた場合、移行サービスの提供および受け入れにおいて、任意の一方またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表(“受信者”)は、他方またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表(“開示者”)の秘密情報を取得することができる

(B)(I)親会社、その任意の付属会社、またはその任意の代表が有効日に知っているSpinCoトラフィックのみに関連する機密情報を除き、この情報は、SDA第6.10節(秘密保持)に規定された条項に従って処理されなければならず、受信者は回避すべきである

(I)開示者の任意の秘密情報の使用を拒否するが、移行サービスの提供またはサポートの目的は除外され、

開示側の任意の秘密情報を誰にも開示するが、受信側の関連会社及びそのそれぞれの代表に開示することを除く

本合意項の下の各当事者の権利及び義務の行使に関する合理的な要求(かつ、本合意に規定されている開示制限と一致する制限のみを受ける)

(C)受信者は、その各代表(法定義務または契約守秘および守秘条項に従って)が、本プロトコルによって要求される基準に従ってすべての機密情報を秘密にする義務があることを保証し、その代表が任意の共有環境において開示された機密情報への任意のアクセスが、厳格な必要性に基づいてのみ付与されることを保証しなければならない。受信者代表は、共有環境において彼らが知る必要のない部分またはその中のデータにアクセスしてはならず、そのようなアクセスに違反するいかなるアクセスも、受信者によってこれらの秘密条項に違反するとみなされる。受け入れ側は、その代表が第10.9条に規定するいかなる義務に違反しても責任を負わなければならない。

(D)いかなる適用法においても、受信者がそのような秘密情報の開示を要求する場合には、受信者は、

(I)適用法が許可されている範囲内で、当該要求に関する書面通知を開示者に迅速に提供し、実行可能な場合に事前に通知する

(2)受け入れ側(弁護士の提案の下で)当該適用法律が開示を要求する情報のみを開示してはならない

(Iii)適切な保護令または他の信頼できる保証を得るために、開示すべき要求を含む合理的な努力を尽くして、そのような機密情報の機密性を保護し、そのような機密情報の秘密処理を保証する(費用はマントが負担する)

(E)発効日前に親会社又はその任意の関連会社の代表であるSpinCo又はその任意の関連会社の代表については、第10.9節のいずれの規定も、当該代表が親会社又はその任意の関連会社との関係により親会社又はその任意の関連会社に負う守秘義務を無効にしてはならない(SDAによれば、SpinCo業務に関連する秘密情報のみを除く)。

(F)第10.9条受信者が提示することができるいかなる情報にも適用しない

(I)情報は、発効日後に公衆に公開されるか、または利用可能になるが、本10.9条に違反する開示は除外される

(Ii)発効日後、受信者、その任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の代表が、開示者または開示者の任意の関連会社以外のソースから取得可能な情報であり、受信者がそのような情報のソースを知らない場合(この場合、合理的な照会後)、それと締結された秘密協定または他の契約、法的制約を受ける

または、開示者、その任意の関連者、またはそれぞれ代表されるそのような情報に守秘義務があるか、または

(Iii)報告は、開示側の機密情報を使用せずに、受信者、その任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの代表によって独立して作成される

(G)本契約の終了又は満了時には、第10.9項は、本協定の満了又は終了の日から5(5)年以内に完全に有効であるが、いずれか一方の商業秘密からなる秘密情報については、このような商業秘密が本第10.9項に違反して公共分野に入るまで、このような商業秘密が適用されるまで適用しなければならない。

(H)ネットワークセキュリティイベントの発生、違反(データ保護)(付録C(データ処理プロトコル)を含む)、または個人情報または保護された健康情報の不正アクセスまたは開示が認められ、同意された場合、本10.9節の守秘義務に違反するとみなされてはならない。

10.10節では，情報技術システムとデータへのアクセスを制限する

(A)いずれか一方またはその任意の関連会社、またはその従業員、サプライヤーまたは請負業者が(現場または遠隔)(“アクセス先”)が他方(“許可者”)の情報技術システムまたは移行サービスに関連する一方のデータにアクセスできる場合、アクセス側は：

(I)このようなアクセスを、移行サービス目的のためにこのような情報技術システムおよび締約国データを使用することに限定され、移行サービスにアクセスするために必要な情報技術システム以外の他の情報技術システムにアクセスまたはアクセスしようとしてはならない

(Ii)付与側の合理的な適用規則，政策，プログラムに基づいて，適用法律に基づいて授権側の情報技術システムとデータを使用しなければならない.サービス受信者が、任意の共有プラットフォーム、ソフトウェア、システム、またはネットワークにアクセスする権限が付与された場合、サービスプロバイダのルール、ポリシー、およびプログラムは、そのようなサービス受信者のアクセスおよび使用を管轄する

(3)許可者の情報技術システムまたは締約国データに対して、そのようなシステムまたはデータまたは移行サービスの提供に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の変更を行ってはならない

(Iv)移行サービスを履行するため、または適用法律または関連する移行条項を遵守するために明確に許可されていない限り、許可側の情報技術システムから任意のデータを抽出または共有してはならない

移行期間サービス計画または任意の他の取引ファイルに適用されるサービス記述に列挙されたサービス；

(V)情報技術システムにいかなる(A)も(A)コード、プログラムまたはサブルーチンを含むコンピュータシステムの実行を破壊または悪意で干渉すること、またはソフトウェア、コード、プログラムまたはサブルーチン自体の動作を停止、無効化または悪意で干渉することを保証するために、合理的な努力をすべきであり、(B)ソフトウェアまたはコンピュータシステムの正常なセキュリティを回避する任意のコード、プログラム、デバイス、方法またはトークン、ならびに(C)任意のコード、プログラム、デバイス、方法、および(C)任意のコード、プログラム、デバイス、方法、方法、および(C)任意のコード、プログラム、デバイス、またはサブルーチン自体の動作を破壊または悪意を有することを可能にするために努力すべきである。または、許可されていない個人またはプログラムが、ソフトウェアまたはコンピュータシステムのトークンにアクセスまたは制御することを可能にする。そして

(Vi)許可側に直ちに通知しなければならない：(I)アクセス側資産中の許可側の情報技術システムに関連する任意の脆弱性、および(Ii)移行サービスの提供または使用に使用される移行サービスまたは情報技術システムに関連する任意の脆弱性を認識した場合；および

(Vii)従業員、サプライヤー、または請負業者が授権側の情報技術システムにアクセスする必要がなくなった場合、または授権者に雇われなくなった場合、許可側の情報技術システムへのアクセスを迅速に終了し、授権者に通知しなければならない

(B)：締約国は、このような情報技術システムおよび締約国データへのアクセスを、以下のように制限すべきである

(I)有効日の直前にこのような情報技術システムおよび締約国データにアクセスする権利がある従業員および請負者のみを許可すること；および

(Ii)それ又はその関連会社の他の従業員及び請負者が真に必要な場合には、関連付表に規定されているように、アクセス者が書面で要求し、授権者の書面で承認された移行サービスに関連するアクセス権限を有しなければならない。このようなアクセス権限を取得したアクセス先の任意の従業員および請負者は、適用可能な情報技術システムの許可および適切なアクセスおよび使用に関する許可者によって要求される任意のトレーニングを完了しなければならない

(C)アクセス側と権限者はいずれも合理的なステップをとり、情報技術システムの不適切な使用を監視し、防止すべきである。授権側は、その情報技術システムへのアクセスを監視することを許可され、アクセスログを審査し、本10.10節に規定するアクセス制限の遵守状況を監査する。

(D)アクセス者は、情報技術システムの使用を終了した許可者またはその関連会社の任意の従業員または請負者に直ちに通知し、終了された各従業員または請負者に、情報技術システムへのアクセスおよび使用が取り消されたことを通知しなければならない。本プロトコルに基づいて開示されたすべてのユーザ識別子およびパスワード、ならびに任意の情報

アクセス側またはその関連側がそのまたはその関連側が許可側の情報技術システムにアクセスして使用することによって得られる情報は、本プロトコルの下の秘匿情報とみなされるべきである。アクセス者およびその関連会社の従業員および請負者は、アクセス者またはその関連会社の任意の他の従業員または請負者または任意の第三者に、そのユーザ識別子およびパスワードを共有または開示してはならない

(E)アクセス者が、その付属会社の従業員および請負者が許可者の情報技術システムおよび締約国データの使用および乱用に責任を負うことを保証する。アクセス先またはその関連する者の従業員または請負者が、本合意または授権者の適用政策または手順に実質的に違反していることが実際にまたは合理的に疑われる場合、許可者は、従業員または請負者のアクセス権限を取り消すことができ、これらの政策および手順は、違反する前に従業員または請負者に伝達または提供された。アクセス側は、許可者と協力して、アクセス先またはその関連会社の任意の従業員または請負者の、許可されていない任意の情報技術システムまたは締約国データに対する任意の実際または疑われる不正アクセスを調査しなければならない

(F)締約国は、締約国毎に、移行サービスの一部として提供される情報技術システムにグローバル、システム管理者、または上級ユーザキャラクタを割り当てる者が、双方のデータにアクセスする能力があることを認める。各当事者は、そのような役割を担う者が、サービスプロバイダのすべてのセキュリティポリシー、基準、およびガイドライン(機密性および個人データセキュリティ要件を含む)に遵守し、サービスプロバイダによって採用される任意のセキュリティまたは監査措置を改ざん、危害、または回避しないことを保証しなければならない。各締約国は、(I)このようなアクセスを本プロトコルの予期される目的のためにのみ使用すること、および(Ii)許可されていないアクセス、使用、伝播、廃棄、変更、またはそのような情報技術システムに含まれる情報の損失を防止するために最善を尽くすことを保証すべきである。

(G)サービスプロバイダは、サービス受信者データおよびサービス提供者側がサービス受信者データを処理するための情報技術システムをネットワークセキュリティ事故の影響から保護するための適切な物理的、技術的、組織、行政、環境、および他のデータセキュリティ対策を含む、そのサービス関連会社および関連第三者プロバイダが合理的な情報セキュリティ対策を実施し、維持し、遵守することを保証しなければならない。このような手続きはまた適用法に規定されている他の最低要求事項を含まなければならない。サイバーセキュリティ事件を確認した後

サービス受信側データまたはサービス受信側が移行サービスを使用するサービス提供側に影響を与える情報技術システム、サービス提供側

(I)ネットワークセキュリティイベントの影響を防止または軽減するために、合理的に設計された行動を迅速にとるべきである

(Ii)72時間以内に、TSAグループ委員会を介してサービス受信者にネットワークセキュリティイベントを報告し、イベントの合理的な説明を提供するステップと、

(三)合理的な設計の適切な措置を迅速に決定し、実施し、サイバーセキュリティ事件の再発を防止する

(H)本プロトコルに相反する規定(本プロトコル8.3節の責任免除を含む)または付属プロトコルの逆の規定があっても、サービスプロバイダは、任意のネットワークセキュリティイベント(保証違反、違約、不注意、厳格侵害責任または任意の他の法律または平衡法理論に基づく)関連または関連する任意のタイプの損害に関する最大の責任、または関連する任意のタイプの損害に関する最大の責任を含み、いかなる移行サービス、移行支援、または任意の付属プロトコルで提供できない任意のサービスの最大責任を含む。本協定第8.2条に規定されている責任上限を超えてはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定は双方が正式に許可した役人が上記で初めて明記した日付で署名されたことを証明した。

[移行サービス契約の署名ページ]