付例
のです。
ソルビン·トゥム社は
デラウェア州の法律により登録が成立した
第一条第一条
事務所と記録
1.1節：事務所を登録する.デラウェア州の登録事務所の住所は19808デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市小滝大通り251番地のc/o会社サービス会社です。当社の当該住所における登録エージェントの名称はCorporation Service Companyである
1.2節：他のオフィス。会社は、デラウェア州内または海外に会社取締役会(“取締役会”)が時々指定されているか、または会社の業務が必要となる可能性のある他の事務所を設置することができる。
1.3節は書籍と記録についてである.会社の帳簿と記録はデラウェア州国内または海外に保存され、取締役会によって時々指定された1つ以上の場所に保存することができる。
第二条
株主.株主
2.1節--年会。会社の株主総会は取締役会決議で定められた日時に行われなければならない。
2.2節：特別会議.当社株主は特別会議を開催することができるが，当該等の特別会議における事務は，当社が改訂及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)第VII条第2節の規定に従ってのみ処理することができ，当該等第VII条に抵触しない範囲で，本附例第2.2節の会社登録証明書第2節の規定に従って処理することができる。
(A)特別会議を開催する権利はない.株主特別会議は、当社の普通株に優先する任意の系列株の保有者が、当該系列優先株(“優先株”)について配当、投票権又は清盤時(“優先株”)の権利を有する場合を除き、株主特別会議は、取締役会のみ開催又は以下の者の指示の下で開催することができる：(1)取締役会メンバー、又は(2)以下のいずれかの者が取締役会多数のメンバーの同意を得て開催する特別会議である
取締役：取締役会長、会社最高経営責任者、または会社秘書(“秘書”)
(B)任意の特別会議の記録日、日付、および時間は、取締役会によって決定されなければならない。
2.3節：会議場所.取締役会または取締役会議長(場合によっては)は、株主の任意の年間会議または特別会議の会議場所(例えば、ある)を決定することができ、または会議が遠隔通信方式で開催されることを指定することができる。上記の決定がなされていない場合は、会議場所は会社の主要事務所としなければならない。
2.4節：会議通知.書面または印刷通知は、会議の場所、日時、株主および代表株主が自ら会議に出席し、会議に投票する遠隔通信手段(例えば、ある)と見なすことができ、会議で投票する権利がある株主の記録日を決定する(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)、特別会議については、会議の開催の1つまたは複数の目的は、会議日の前に会社によって10(10)日以上60(60)日以下で発行されなければならない。デラウェア州“会社法通則”第232節に規定されている方式で電子的に(デラウェア州“会社法総法”第232(E)節で禁止されている範囲を除く)この会議で投票する権利のあるすべての記録された株主に自ら送信する。郵送する場合、この通知はすでにアメリカに郵送されたとみなされ、前払い郵便料金で、会社の記録に表示されている株主住所に従って株主に送られなければならない。通知が電子送信によって発行された場合、その通知は、デラウェア州“会社法通則”に規定された時間に発行されるものとみなされる。法律の適用の要求に応じて別途通知を出さなければならない.投票権のあるすべての株主が会議に出席している場合，あるいは出席していない株主が本附例7.4節の規定により通知を放棄した場合には，通知なしに会議を行うことができる.先に手配された任意の株主会議は延期することができ、(会社の会社登録証明書に別段の規定がない限り)任意の株主特別会議は、事前に手配された株主会議日前に公告を出した後、取締役会の決議を経てキャンセルすることができる。
2.5節では定足数と休会が定められている。法律又は会社登録証明書には別途規定があるほか、議決権のある株式を多数保有する者(自ら又は被委員会代表)が株主総会の定足数を構成すべきであるが、指定業務があるカテゴリ又はある系列株式投票をカテゴリとして議決する場合、その種別又は系列株式を有する多数の株式の所有者は、当該等の業務を処理する当該種別又は系列の定足数を構成する。本付例2.6節で述べたように，議長は十分な定足数の有無や任意の理由にかかわらず随時休会することができる.法律に別段の規定が適用されない限り、会議を延期する時間や場所について通知する必要はない。正式に開催された会議に出席した株主は、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に満たないほど休会まで業務を継続することができる。
2.6節：国連機関。株主会議は取締役会が指定した者が主宰しなければならない(会社に含まれる
会社管理基準“)は、会議議長(以下のいずれかの上級職員または他の者であってもよい)を担当するか、または上記の者が欠席または欠席または行動できない場合は取締役会議長が担当し、この任命または取締役会長が欠席または行動できない場合は最高経営責任者が担当し、誰も出席していないか、または行動できない場合は総裁が担当し、誰も出席していない場合や総裁が欠席または行動できない場合は副社長が担当し、または上記の者が出席または行動できない場合は総裁副会長が担当する。会議に出席する代表を自らまたは委任して投票する権利のある過半数の株式保有者が議長を1人選出する.会議のたびに秘書が秘書を担当しなければならない場合や、秘書が欠席した場合には、アシスタント秘書が秘書を担当するが、秘書やアシスタント秘書が出席しない場合には、会議司会者は、出席した者を会議秘書に任命しなければならない。取締役会は、株主会議の開催について必要と思われる、適切または便利な規則または規則を制定する権利がある。取締役会の規則および規則(ある場合)、会議議長は、そのような規則、条例および手順を規定する権利があり、会議の正常な進行に必要であると考えられる適切な、または便利なすべての行動をとることができるが、これらに限定されないが、(A)会議の議題または事務順序を決定すること、(B)会議秩序および出席者の安全を維持するためのルールおよび手順、(C)会社に記録されている株主の会議への参加制限、(D)決定された会議開始時間後に会議に入ってはならない；(E)参加者の質問または意見発表時間を制限し、投票の開始および終了時間および投票投票の事項を規定する；(F)会議における携帯電話、録音または録画装置および同様の装置の使用を制限する。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。
第2節の2.7%はエージェントに対する審査である.すべての株主会議において、株主は、株主またはその正式に許可された代理人によって、書面(またはデラウェア州会社法で規定された方法)で署名された委託書で投票することができる。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は，白色以外の委託カードを使用し，取締役会専用に保留しなければならない
2.8節である“議事手順”。
(A)株主総会を開催する。任意の株主年次会議では、取締役会メンバーを選出するために個人のみを指名することができ、正式に会議に提出された他の事務のみを処理または審議することができる。(A)会社が取締役会または取締役会の指示の下で発行された会議通知(またはその任意の補編)において指定され、(B)取締役会または取締役会の指示の下で周年会議で他の方法で行われ、(C)会社の株主が本附例第2.8節および第2.9節の規定に従って、他の方法で年次総会で提出することを適切に要求するために、記念大会で適切に指名を行い、他の事務を適切に年次総会に提出しなければならない。または(D)は2.10節の規定による.株主が上記(C)条に基づいて年次会議又は年次総会前に取締役会又はその他の事務の選挙に参加する個人の指名を適切に要求するためには、株主は、(I)年次会議に関する通知を行う際に登録された株主でなければならない
(Ii)株主総会で投票する権利があり、および(Iii)本附例に記載されている指名または他の事項に関する手続きを遵守しなければならない。株主指名選挙の人数は年次会議で選挙すべき役員数を超えてはならない。第2節第2節(C)及び(D)項は、株主が年次株主総会で他の業務(取引法規則14 a−8に基づいて適切に提出され、会社会議通知に含まれる事項を除く)を提出する唯一の手段でなければならない。
(B)株主特別会議を開催する。任意の株主特別会議では、提出会議として適切に処理された事務のみを処理または考慮することができる。特別会議を適切に提出するためには、(A)当社の取締役会または取締役会の指示の下で発行された会議通知(またはその任意の副刊)において指定され、または(B)取締役会によって、または取締役会の指示の下で他の方法で特別会議に提出されなければならない
取締役会メンバーを選挙する個人は、(A)取締役会または取締役会の指示に従って行われること、または(B)会社の任意の株主によって行われること、および(1)特別会議の通知が発行されたときに、その会議で投票する権利のある株主の記録日および特別会議で決定されること、(2)会議で投票する権利がある任意の会社株主、を決定することができる株主特別会議で指名することができる。および(Iii)本付例に記載されているこの指名に関する手順を満たす.株主指名選挙の人数は特別会議で選挙すべき役員数を超えてはならない。2.8(B)節は株主が株主特別会議の前に指名を行う唯一の手段である
(C)事務総長。法律、会社登録証明書または本附例に別の規定がある以外に、任意の周年会議または特別会議の議長は、会議の前に提出される指名または任意の他の事務(どの場合に応じて)が本附例に従ってまたは提出されたかどうかを決定する権利があり、任意の提案の指名または他の事務が本別例の規定に適合しない場合、その指名または他の事務について行動してはならないと宣言する権利があるが、その指名または他の事務は無視してはならない。
第2.9節では、株主業務及び指名の事前通知を規定する。
(A)株主総会を開催する。いかなる制限や制限もない場合、株主は、本附例2.8(A)節に従って任意の指名または任意の他の事務を適切に年次会議に提出し、株主は直ちにこれについて通知を出さなければならない(取締役会選挙に参加する任意の個人については、本附例2.11節で要求されたアンケート、陳述および合意を含む)、その内容を直ちに更新し、補充し、いずれの場合も、適切な形で秘書に書面で通知し、本附則第2.9節または第2.10節(場合に応じて定める)：このような他の業務は株主が行動する正当な事項でなければならない。
直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年前日よりも早くない第120日(120)日の営業終了前と、前年年次総会1周年前90(90)日営業終了時に会社の主要実行オフィスの秘書に送付すべきである(会社株の初公開取引後に行われる第1回年次総会については、第1回年次総会日は2024年4月1日とするべきである)。しかしながら、前年度に年次総会(第1回年次総会に関するものを除く)が開催されていない場合や、年次総会日がその周年日の30(30)日前またはその後60(60)日以上であれば、株主の通知は、当該年次総会日前120(120)日の終値時間よりも早くなくても、当該年次会議日の90(90)日前の遅い終値時間よりも遅くなければならない。当該株主周年総会日の初回発表日が当該株主周年総会日よりも前百(100)日前であれば、当社が当該会議日を初めて公表した翌日第10(10)日となる。いずれの場合も、株主総会のいかなる延期、休会、改期又は延期、又はその公告は、上記株主通知を行う新たな期間を開くことができない。疑問を生じないために，株主は本附例に規定する期限が満了した後に追加または代替指名を行う権利がない。
前項の相反する規定があるにもかかわらず、取締役会が取締役会の選挙予定取締役数を増加させ、会社が第2.9(A)節に規定する指名締め切りの少なくとも10日前に取締役の全指名人選又は増加した取締役会規模を指定していない場合は、第2.9(A)節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるべきであるが、これにより増加した任意の新職の著名人に限定される。当社がこの公告を初めて発表した翌日第10(10)日の勤務時間終了前に当社の各主要行政事務所の秘書に送付しなければなりません。
(B)株主特別会議を開催する。
2.2節に基づいて株主特別会議を開催する場合、その目的は、1人または複数の取締役を取締役会に入れることであり、どの株主も1人または複数の個人を指名することができ(場合によっては)当社の会議通知に規定されている職に当選することができ(S)、株主が直ちにこれについて通知を出すことが条件である。速やかにするために、株主通知は、当該特別会議日の前日120(120)日の営業終了よりも早くなく、かつ当該特別会議日の前90(90)日の遅い時間の営業終了よりも遅くなければならず、又は、当該特別会議の期日の第1回公開公告が当該特別会議期日の前百(100)日未満である場合は、当該特別会議期日前120(120)日の営業時間内に秘書に送付しなければならない。特別大会日及び取締役会がこの会議で選択された著名人を選出した日後第10(10)日を提案することを初めて公表した。いずれの場合も、株主特別会議の任意の延期、休会、再手配または延期、または関連する公告は、上述した株主通知を発行する新しい期限を開始してはならない。疑問を免れるために株主には権利がない
この別例に記載されている期間が満了した後に追加的または代替的な指名が行われる。
前項の相反する規定があるにもかかわらず、取締役会が取締役会の選挙予定取締役数を増加させ、会社が第2.9(B)節に規定する指名締め切りの少なくとも10日前に取締役の全指名人選又は増加した取締役会規模を指定していない場合は、第2.9(B)節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるべきであるが、これにより増加した任意の新職の著名人に限定される。当社がこの公告を初めて発表した翌日第10(10)日の勤務時間終了前に当社の各主要行政事務所の秘書に送付しなければなりません。
(C)情報開示要求を整備する.適切なフォーマットを採用するためには、2.8節または2.9節による株主通知には、以下の内容が含まれなければならない(適用状況に応じて)
(1)通知を出した貯蔵業者及びそれを代行して指名又は提出業務を行う実益所有者(あれば)については、株主通知書は、(I)当該貯蔵業者の名前又は名称及び住所、当該貯蔵業者が会社の帳簿に現れ、当該実益所有者(あれば)及びそれと一致して行動する者；(Ii)通知された貯蔵業者は、当該会議で議決する権利のある議決権のある株式記録所有者であり、会議の期日までに当該会議で議決する権利のある議決権のある株式記録保持者であり、当該指名又は提案を行うために、自ら又は被委員会の代表が当該会議に出席することを意図している。(Iii)(A)貯蔵業者、等実益所有者、およびそれらのそれぞれの関連者、またはこれらの株式と一致して行動する他の人が、直接または間接的に所有し、実益所有する会社の株式の種類または系列および数を直接または間接的に記録し、(B)任意のオプション、株式承認証、交換可能株証券、株式付加権または同様の権利、その価格が会社の任意の証券に関連する、またはその価値の全部または部分的に会社から得られた任意の証券の価値、または同様の権利を行使または転換する特権または受払またはメカニズムと共に、または会社の任意の証券の長期的な頭寸の特徴を有する任意の派生ツールまたは合成手配、または会社の任意の証券の所有権に実質的に対応する経済的利益およびリスクを生成することを意図した任意の契約、派生ツール、スワップまたは他の取引または一連の取引を含む任意の契約、派生ツール、スワップまたは他の取引または一連の取引の価値は、会社の任意の証券の価格、価値または変動性を参照して決定され、そのような手形、契約または権利が現金または他の財産または他の方法で会社の標的証券で決済されなければならないか否かにかかわらず、一方、登録された貯蔵業者、実益所有者(例えば、ある場合)またはそのそれぞれの任意の連絡者または関連者、またはそれと一致して行動する他の人が取引を締結したか否かにかかわらず、そのような文書、契約または権利の経済的影響をヘッジまたは軽減するか、またはその貯蔵業者、実益所有者(例えば、ある場合)から直接または間接的に所有する会社証券(“派生ツール”)の価値の増加または減少から得られる任意の利益を利益または間接的に共有する他の任意の直接的または間接的な機会があるか、または共有する。(C)任意の依頼書、契約、手配、了解(所在の有無にかかわらず)
(D)任意の合意、手配、了解、関係、またはその他(書面であるか否かにかかわらず)、株主、実益所有者、またはその任意の関連会社または共同会社、またはそれと直接または間接的に一致して行動する他の直接または間接的な行動を含む、任意の合意、手配、了解、関係、または他の(書面であるか否かにかかわらず)、その目的または効果は、株主、実益所有者またはそれらのそれぞれの共同会社または連合会社、またはそれと一致して行動する他の人の株価変動リスクを管理することによって、または株主、実益所有者またはそれらのそれぞれの共同会社または連合会社、またはそれと一致して行動する他の人を管理することによって、その会社の任意の証券について、または直接または間接的に提供することができる：会社の任意の証券の価格または価値の下落から得られた任意の利益(前述のいずれか、“空株数”と呼ばれる)を利益または共有する機会がある。(E)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連属会社または連結者、またはこれらの株式と一致して行動する他の人の実益所有会社の株式の配当権であり、前記権利は、会社の関連株式から分離または分離可能である。(F)通常または有限責任組合または相類エンティティによって直接または間接的に所有される会社証券または派生ツールの任意の適切な権益であり、これらの株主、実益所有者、またはそのそれぞれの任意の共同または連結者、またはそのようなエンティティと一致して行動する他の人は、通常のパートナーであるか、または通常のパートナーの権益を有する直接的または間接的な実益、またはマネージャーまたは管理メンバー、または直接的または間接的な実益が、通常または有限責任パートナーシップまたは同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの任意の権益を有する；(G)株主、実益所有者、またはその任意の共同会社または共同会社、またはそれと一致して行動する他の人は、会社証券または派生ツールまたは淡倉権益(ある場合)の任意の増減に応じて、業績に関連する任意の費用(資産ベースの費用を除く)を得る権利がある。(H)地下鉄会社、地下鉄会社の任意の共同会社または地下鉄会社の任意の主要競争相手と締結した任意の契約またはその会社の任意の主要競争相手に関連する任意の訴訟において、(I)株主、実益所有者およびそのそれぞれの共同会社または共同経営会社またはそのような資本と一致して行動する他の人が所有する任意の直接的または間接的権益、当該株主、その実益所有者およびそのそれぞれの共同会社または共同経営会社、またはこれらの権益と一致して行動する他の人が所有する重大な持分、任意の派生ツールまたは淡倉権益(いかなる場合にも、任意の雇用契約を含む。集団交渉協議又は協議協議(本項において(A)~(I)項)2.9(C)(1)(3)を総称して“所有権情報”と呼ぶ)。(Iv)当該株主、当該実益所有者又はそのそれぞれの任意の連属会社又は連合会社、又は当該株主又は連合会社と一致して行動する他の者は、本条例に基づいて指名又はその他の業務について入札を行うことを意図する
第2.9節または第2.10節は、そのような入札の各参加者の名前(取引法別表14 A第4項に定義されているように)を開示し、指名に関連する場合、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの関連会社または連絡先または他の一致した行動を示す者が、投票権の少なくとも67%(67%)の投票権を有する株主に委託書および依頼書を交付しようとしていることを示す。(V)当該等貯蔵業者、上記実益所有者又はそれらのそれぞれの任意の共同会社又は連合会社、又は当該等貯蔵業者又は連合会社と一致して行動することを証明する他の者は、その会社の株式又は他の証券の買収に関連するすべての適用される連邦、州及びその他の法律規定、並びに当該人の会社株主としての役割又は非作為を証明する。(Vi)当該他の株主(実益所有者を含む)の氏名又は名称及び住所、又はその実益所有者又はそのそれぞれの連絡会社又は連結者、又は当該株主と一致して経済的又は他の態様で実質的に支持するために行動する他の者(例えば、当該著名人に投票することを意図した、又は撤回可能な委託書を当該著名人に交付する旨の声明は、本条に基づいて当該等の指名(S)を開示する必要がない、又は撤回可能な委託書を当該著名人に交付する必要がある旨の声明を理解することができるが、当該支持株主が他の株主の指名(S)又は提案(S)に従って開示する必要はない)および既知の範囲内で、当該他の株主(S)または他の実益所有者(S)実益所有または記録されている会社の株式のすべての株式の種類および数、ならびに本節第2.9(C)(1)第1条(Iii)第2項で想定される当該他の株主(S)または他の実益所有者(S)に関する他の資料；(Vii)株主、実益所有者、およびそれらのそれぞれの関連会社または共同会社、またはそれと一致して行動する他の人(ある場合)が、取引法およびその公布された規則および条例に従ってそのような声明の提出を要求する場合、規則(13 d-1)(A)条に従って提出された付表13 Dまたは規則(13 d-2)(A)条に従って提出された修正案に記載されたすべての情報が必要である。(Iii)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または共同会社またはそれと一致して行動する他の人(ある場合)に関連する任意の他の情報は、競争選挙において商業提案および/または取締役選挙のための委託書または委託書の募集に関連する委託書および委託書テーブルまたは他の文書における開示を要求されるであろう
(2)株主が総会前に提出しようとする取締役指名又は取締役指名以外のいずれかの業務を含むことを通知する場合、株主通知は、第2.9(C)(1)節で述べた事項に加えて、(I)総会に提出しようとする業務の簡単な説明、会議で当該業務を行う理由及び当該株主、当該実益所有者及びそのそれぞれの連属会社又は共同会社又は当該業務と一致して行動する他の者(有れば)のいずれかの重大な利益を通知しなければならない。(Ii)業務提案のテキスト(提案審議された任意の決議案を含むテキスト、例えば、提案が会社定款を修正する提案を含む場合、修正テキストである)；および(Iii)株主、実益所有者がそれぞれの連属会社または連絡者、またはその株主と一致して行動する他の人(ある場合)が株主の業務提案に関連するすべての合意、手配および了解(書面であるか否かにかかわらず)を記述する
(三)株主が指名しようとする各人の氏名
選挙又は改選が取締役会に入り、第2.9(C)(1)節に規定する事項に加えて、株主通知は、(1)当該人の氏名、年齢、業務及び住所、(2)当該人の主要な職業又は就職(現及び過去5(5)年)、(3)本規約第2.11節に規定する記入及び署名されたアンケート、陳述、合意及び多数決に関する条件付き辞任；(Iv)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、取締役選挙依頼書の募集に関連する委託書又はその他の文書において開示を要求する当該個人に関する全ての情報(当該個人が会社の委託書及び代理カード表において著名人として指名された書面同意を含む)、及び当選した場合には完全な任期の取締役サービスとして機能する旨の書面声明；(V)過去3(3)年以内のすべての直接および間接補償および他の重大な金銭的合意、手配および了解(書面であるか否かにかかわらず)、およびその株主および実益所有者(ある場合)と、それぞれの共同会社および共同会社、またはそれと一致して行動する他の人との間の任意の他の実質的な関係を説明する一方で、これらに限定されない。指名された株主およびそれを代表して指名された任意の実益所有者(ある場合)またはその任意の関連者または連絡先またはそれと一致して行動する人が、その規則が指す“登録者”であり、著名人が取締役または登録者の幹部である場合、“S−K規則”に基づいて公布された第404条の規定に基づいて開示されるべきすべての伝記および関係者取引および他の情報；
(4)さらに、株主通知は、必要に応じて、通知において提供または要求される情報が、会議通知を取得する権利がある記録保持者の記録日(またはその任意の延期、休会、再配置または延期)が決定された場合、および会議(またはその任意の延期、休会、再配置または延期)の前の10(10)日までの日付が、真実かつ正確でなければならないように、必要に応じてさらに更新および追加されなければならない。一方、この等の更新及び補完は、(A)会議(又はその任意の延期、休会、再配置又は延期)通知を得る権利がある記録保持者の記録日の後10(10)日以内に決定する必要があり、又は(Ii)記録日による更新及び補完の通知日の最初の公告、又は(B)会議日(又は任意の休会、会議またはその任意の休会、休会、再配置、または前の10(10)日の更新および補足が必要である場合、更新および補足が可能である)。本項又は本附則のいずれか他の条項に記載された更新及び補充義務は、株主が発行した任意の通知のうちの任意の不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、本附例又は本附例の任意の他の条文の下で任意の適用される最終期限を延長することもなく、又は当付例又は本附例の任意の他の条文に従って以前に提出された株主が、任意の指名又は業務提案の改訂又は更新を許可するとみなされるか、又は著名人、事項の変更又は増加を含む任意の新しい指名又は業務提案を提出することを許可することができるようにすることができるか、又は任意の指名又は業務提案を更新することを許可するものとみなされる
株主会議の事務及び又は決議案を提出する予定である。また、通知された株主が取締役指名に関する通知を当社に提出した場合、通知を発した株主は、総会日前5(5)の営業日又は(例えば、実行可能な)総会の任意の更新、休会、改期又は延期(又は不可能な場合は、総会延期、休会、再手配又は延期の日前の第1の実行可能日)に、取引所法令第14 A-19条の規定を遵守していることを証明する合理的な証拠を当社に提出しなければならない。
(5)会社はまた、通知された任意の株主およびそれを代表して指名または業務提案を行う実益所有者(例えば、ある)または任意の提案された代著名人が、任意の請求を行ってから5(5)営業日以内に、会社またはその取締役会に会社またはその取締役会の全権を裁量して決定することを要求することができる(A)提案の代理者が会社の取締役に就く資格があるか否かの合理的に必要な他の資料を、当該任意の指名または業務を記念大会または特別会議に適切に提出する条件とすることができる。(B)法律、証券取引所規則又は規則又は当社の任意の公開開示された企業管理指針又は委員会定款に基づいて、当該世代の有名人が“独立取締役”又は“監査委員会財務専門家”になる資格があるか否か、又は(C)取締役会の全権決定が、合理的な株主が当該世代の有名人の独立性を理解し、又は独立性の欠如に重大な助けとなる可能性のある他の資料。逆の規定があっても、本附例に規定する手順(本附例第2.8節、第2.9節、第2.10節、第2.11節を含むがこれらに限定されない)に指名された者のみが取締役に当選する資格がある
(6)本節第2.9条に相反する規定があっても、通知された記録株主が、自己又は実益所有者と協働して行動するのではなく、完全に実益所有者の指示に従って行動し、かつ、連属会社又は共同経営会社又は当該実益所有者でない場合は、第2.9(C)(1)第(Iii)、(Iv)、(V)及び(Vi)条に規定する情報は、当該記録株主に提供又はそれに関連することを要求してはならない。
(D)本附例に別段の規定があることに加えて、株主は、本附例に記載されている事項に関連するすべての“取引所法”およびその下に適用される規則および規則に適用される規定を遵守しなければならない。しかし、本附例における取引所法令または本附例に従って公布された規則へのいかなる言及も、本附例が指名または考慮しようとする任意の他の業務提案について提出された単独および追加的な要件を制限することを目的としていない
(E)第2.8節及び第2.9節又は第2.10節に規定する手順に従って株主によって指名された者のみが、当社の株主周年総会又は特別会議で取締役に当選する資格があり、かつ、第2.8節及び第2.9節又は第2.10節(いずれの者に適用されるかに応じて)に規定された手順に従って総会の株主会議に提出して初めて、当該等の業務を処理することができる。第2.8節及び第2.9節又は第2.10節に規定する指名手続
株主選挙取締役は、取締役会又はその任意の委員会が現行又は今後採用する任意のプログラムの補完であるが、これに限定されない
(F)上記第2.8節及び第2.9節の条文には、通知された株主(又はその合資格代表)が、当社の株主周年総会又は特別総会に出席して指名又は提案を行う業務に出席していない場合は、当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても、その指名は無視され、提案された業務は処理されない
(G)法律に別段の規定がない限り、取締役会又は議長は、(A)第2.8節及び第2.9節に規定する手順に従って指名又は会議の前に提出される予定の任意の業務(場合に応じて)を決定する権利がある(場合に応じて)、その指名又は業務提案を行う株主又は実益所有者を含む(ある場合に応じて)意見を求めるか否か(又は意見を求める団体の一部に属するか否か)又はそのように意見を求めない(状況に応じて決定される)。第2.9(C)(1)(V)節の規定により、当該株主の著名人又は業務提案を支持する委託書、及び(B)任意の提案の指名又は業務が第2.8節及び第2.9節の規定に従ってなされていないか、又は第2.8節又は第2.9節に基づいて当社に提供されるいかなる資料も正確でない場合は、当該指名を無視し、又は当該提案の業務を処理してはならないことを宣言する
(H)本附例におけるいずれの規定も、いかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない：(A)株主は、取引所法第14 a-8条に従って、当社の委託書に業務提案書に登録することを要求する権利、又は(B)会社登録証明書又は本附例に規定する範囲内で、任意の一連の優先株の所有者の権利。取引法第14 a-8条及び本附例第2.10節に別段の規定がある以外は、本附例のいずれの条文も、任意の株主又は任意の株主に権利を付与することを許可するものとして、会社の委託書に取締役の任意の指名又は取締役又は任意の他の商業的提案を含むか、又は記載することを許可するものと解釈してはならない。
第2.10節では、株主取締役指名が会社の代理材料に含まれているか否かを紹介する。
(A)本附例に記載されている条項及び条件が別途規定されているほか、当社は、株主周年総会の委託書材料には、第2.10節の規定に適合する1名又は複数の株主が取締役会に指名された任意の者(“株主が著名人に指名された”)の氏名及び必要な資料を含むべきである(以下のように定義する)。資格に適合する株主(定義は以下(E)段落参照)を含み、第2.10節に規定する書面通知を提供する際には、第2.10節の規定によりその代名人を自社の委託書材料に組み込むことを明確に選択する(第2.10節)。
(B)本節2.10節において、当社は、その委託書に含まれる“必要資料”を、(I)当社が“取引法”により公布された規定により、当社の委託書に開示された株主代名人及び合資格株主に関する情報を必要とすると考え、及び(Ii)合資格株主が選択された場合、声明(定義は以下に示す)とする
(G).会社はまたその依頼書に株主が著名人に提出された名前を含まなければならない。疑問及び本附例の任意の他の規定を免除するために、当社は任意の合資格株主及び/又は株主代理人の陳述又はその他の資料に任意の合資格株主及び/又は株主代理人の陳述又はその他の資料を適宜要求し、委託書(及びその他の委託書材料)に当社自身の陳述又はその他の資料を加えることができ、上記事項について当社に提供するいかなる資料も含む。
(C)間に合わない場合は、本附例第2.9(A)節に適用される株主指名通知に適用される期限内に、会社の主な実行オフィスに株主の依頼書アクセス通知を交付しなければならない。いずれの場合も、会社が日付を発表した年次会議の任意の延期、休会、再手配、または延期は、代表訪問通知を出す新しい時間帯を開始してはならない。
(D)株主周年大会について当社の委任代表材料に出現する株主指名人数(合資格株主1名が本節により提出されて当社委任代表材料に組み入れられる株主指名人数を含む)は、(X)両(2)及び(Y)が最終日までの在任取締役数の20%(20%)を超えない最大整数を超えてはならないエージェントアクセス通知は、2.10節に規定されたプログラムに従って渡すことができる(この大きな数字は、“許可数”)；しかし許容量は減算しなければならない
(1)本附則第2.8節及び第2.9節(ただし、第2.10節を除く。)によれば、会社は、取締役候補を指名する有効株主から通知された当該取締役候補の数を受信しなければならない
(2)いずれの場合も、1人又はグループの株主(当該株主又はグループ株主が会社から株式を買収して議決するために締結されたいずれかの当該等の合意、手配又は了解を除く)と締結された合意、手配又はその他の了解(書面であるか否かにかかわらず)に基づいて、会社の代表委任材料内に含まれる在任取締役又は取締役候補者の数は、当該年次総会の開催時に連続して取締役を務めている取締役を除外する。取締役会指名者としては、任期は少なくとも1(1)個の完全任期であるが、本条項に規定する減員後に許可される人数が1(1)人以上であることに限定される。そして
(3)先に第2.10節に基づいて会社委託書を閲覧することを提供した当該年次総会(又はその任期が当該年次総会の期日以降に継続する取締役、当該年次総会の結果にかかわらず)の在任取締役数を含むが、本条でいういずれかの当該取締役は、当該年次総会の開催時に取締役会著名人として取締役の少なくとも1つの完全任期を連続して務めている取締役を除く
また、取締役会が年次総会当日またはそれまでに取締役会人数を削減することを決定した場合、許可された人数は、このように削減された取締役数で計算すべきである。第2.10節に基づいて1人以上の株主著名人を提出して自社委託書に格納する合資格株主は、合資格株主が当該等株主著名人を自社委託書に選択し、その指定ランキングをその依頼書に含める順序に基づいて、当該等株主著名人を順位付けしなければならない。株主周年総会の株主指名者数が2.10人であり，許可人数を超えると，当社は合資格株主1人あたりの中から最も順位の高い合資格株主著名人を選び，許可人数に達するまで合資格株主の依頼書ごとに開示される所有権保有量(大きい順)の順に依頼書に格納する.各合格株主の中から最もレベルの高い株主が著名人を選択した後，許可数に達していなければ，この選択過程は必要に応じて複数回継続し，毎回同じ順序で許容数に達するまで続く.復号時間(以下のように定義)の後，本節(D)上の(2)節と(3)節で述べた“1(1)個の完全期限”は“2(2)個の年次期限”に置き換えられていると見なすべきである
(E)“合資格株主”とは、1つまたは複数の登録された株主を有し、1つまたは複数の所有および所有および所有(いずれの場合も上記定義)を有する実益所有者を有しており、いずれの場合も、少なくとも3(3)年連続しており、当社が第2.10節に基づいて依頼書通知を受けた日から、および株主総会で投票する資格がある株主が決定された時点までの記録日までに、少なくとも議決権株式総投票権の3%(3%)(“委託書取得要求に必要な株式”)を占有し、そして、会社が代理アクセス通知を受けた日から適用される年間会議日までの任意の時間内に代理アクセス要求に必要な株式の所有を継続する。しかし、上記所有権要求を満たす場合、当該等実益所有者の株主総数は二十(20)人を超えてはならず、株主が一名又は複数名の実益所有者を代表して行動する場合、当該等実益所有者の株主総数は二十(20)人を超えてはならない。共同管理及び投資統制の下にあるため、同一基金家族に属する2つ以上の集団投資基金は、共同管理の下で、主に同一雇用主又は“投資会社集団”(1940年改正“投資会社法”第12(D)(1)(G)(2)節で定義された)によって開始された(“合資格投資基金”)は、本項(E)項の株主の総数を決定するための株主とみなされる。この節2.10節で述べた要件は、合格基金に含まれる各基金が他の方法で満たされる限り。第2.10節によれば、いずれの株式も1つ以上の適格株主を構成するグループに帰属してはならない(疑問を生じないため、いかなる株主も適格株主を構成する1つ以上のグループのメンバーであってはならない)。1つまたは複数の実益所有者を代表する記録保持者は、その記録所有者について、その行動を代表する実益所有者が所有する株式を単独で株主として計算することはないが、本項(E)項の他の規定に適合する場合には、各このような実益所有者は、その保有株式が適格株主保有株式と見なすことができる株主数を決定するために個別に計算される。質問を免除するために，エージェントアクセス通知日までの当該等株式の実益所有者自身が個別実益でその等の株式を所有している場合にのみ，エージェントアクセス要求に必要な株式のみが資格を満たす
この日までの3年(3年)の期間および上記の他の適用日(他の適用要件を満たすことを除く)までは、株式の保有を継続する。
(F)第2.10節に従って秘書に代理アクセス通知をタイムリーに交付する最終日よりも遅くない場合には、合資格の株主(各成分保持者を含む)は、以下の情報を書面で秘書に提供しなければならない
(1)各メンバー所有者、その人の名前、住所、および所有する議決権付き株式の数について、
(2)株式の記録保持者(及び必要な3年(3年)の保有期間内にその株式を保有する各仲介機関)から、当該代理アクセス要求に必要な株式を所有し、前の3(3)年中に当該代理アクセス要求に必要な株式を連続して所有し、当該者が提供に同意したことを確認する書面声明を提出する
I.年次会議記録日後10(10)日以内に記録保持者および仲介機関の書面声明を提出し、その人が記録日中に代理アクセス要求に必要な株式の連続所有権を確認し、代理アクセス要求に必要な株式の所有権を確認するために合理的に要求された任意の追加情報を確認すること
Iii.条件を満たす株主が適用される年次株主総会日までに任意の委託アクセス要求に必要な株式の所有を停止した場合，ただちに通知を出さない
(3)本付例第2.9(C)(1)節、第2.9(C)(3)節、第2.9(C)(4)節及び第2.9(C)(5)節に想定される資料、陳述及び合意(当該等価資格株主(成分毎株主を含む)を含む“株主”について言及する)
(4)説明を提出し，その人を表明する：
I.彼らは通常の業務中に依頼書アクセス要求に必要な株式を買収したが、合資格株主または株主代理人またはそれらのそれぞれの連合会社と連絡者は、会社のいかなる証券も買収または保有しておらず、会社の支配権を変更または影響しようとしている
二、株主が指名されておらず、株主指名有名人(S)以外の誰も年次株主総会選挙に参加しない
三、取締役が一度も参加しないし、他の人が“取引所法案”に基づいて行う規則14 a-1(S)が指す、その株主が有名人に選ばれたこと(S)または取締役会で著名人に選ばれた以外の誰もが年次総会でアリペイ会員に選出されたことを支持する“招待”
IV.当社が配布した表を除いて、当社はいかなる株主にもいかなる形式の株主総会依頼書を発行しない
V.会社およびその株主とのすべての通信において、事実、陳述、および他の情報を提供し、これらの事実、陳述および他の情報は、すべての実質的な態様であり、真実で正確であり、必要な重要な事実の陳述も漏れず、行われた陳述が誤解されないようにし、他の態様では、本節2.10に従って取られた任意の行動に関連するすべての適用された法律、規則、および法規を遵守するであろう
(5)グループ株主によって指名された場合、すべてのグループメンバーがグループメンバーを指定し、株主グループを代表する指名を許可するすべてのメンバーが、指名撤回を含む指名およびそれに関連する事項を許可する
(6)その人が以下の事項に同意する承諾を行う：
I.会社は、会社およびその各取締役、高級管理者および従業員の個人的責任によって生じるすべての責任を負い、損害を受けないように賠償し、損害を受けないようにし、会社およびその各取締役、高級管理者および従業員が、会社またはその任意の取締役、高級管理者または従業員に対する任意の脅威または保留の訴訟、訴訟または法的手続き(法律、行政または調査にかかわらず)において、合資格株主と会社の株主とのコミュニケーションまたは適合株主(この人を含む)が会社に提供する情報によって、任意の法律または法規に違反して任意の責任、損失または損害を負わせ、損害を受けないようにすべきである
Iii.会社は会社が合理的に要求する可能性のある他の情報を迅速に会社に提供しなければならない
Iii.株主候補を指名する年次会議に関係する会社の適格株主の意見を米証券取引委員会に提出する。
また、第2.10節に基づいて当社に指名を提出する最終日よりも遅くなく、その株式所有権が合格株主と計算された合格基金は、秘書に取締役会が合理的に満足する文書を提供しなければならず、合格基金に含まれる資金がその定義に適合していることを証明しなければならない。タイムリーとみなされるためには、本項2.10節では、会社に提供する任意の情報を補充しなければならない(秘書に渡すことにより)：(1)適用年度会議記録日の後10日(10)日に当該記録日までの前記情報を開示する；(2)年次総会の8日前(8)日に当該年度会議の10(10)日より早くない上記情報を開示する。疑問を生じないために、このような資料の更新及び補充の規定は、任意の適格株主又は他の者が任意の提案の株主代理者を変更または増加させることを許容してはならない、または任意の欠陥を是正するか、または当社が任意の欠陥について適用可能な救済措置を制限するとみなされる(ただし、本附例によるものを含むが、これらに限定されない)。
(G)合資格株主が、本2.10節に規定する資料を最初に提供する場合には、当該合資格株主の代有名人が候補となることを支援するために、当社の株主周年大会依頼書に組み込むために、500文字以下の書面声明を秘書に提供することができる(“当該声明”)
(H)本節2.10節に何らかの逆の規定があっても、当社は、その代表材料において、任意の重大な点で真実ではないと心から考えているいかなる資料または陳述(または記載漏れに必要な重大な事実を見落として、このような陳述を行う場合に応じて、誤解を生じないようにする)、または適用される法律、規則、法規、または上場基準に違反することができる。
(I)本附例2.10節に従って当社に指名を提出する最終日よりも遅くない前に、各株主が著名人に提出された場合、本附例2.11節で要求された記入および署名されたアンケート、陳述、合意、多数決に関する条件付き辞任を提供しなければならない
(1)株主指定者が会社の委託書及び代理カード表で代理人として指名されることに同意し、当選後の任期中に会社の取締役を務めることを意図していることを示す署名契約(株主の書面要求に応じて合理的に迅速に提供されるべき)は、取締役会又はその指定者が満足していると考えられる形で提供されなければならない
(2)記入、署名及び提出本附例第2.11節又は当社取締役が一般的に規定するすべてのアンケート、申立及び合意；及び
(3)取締役会が決定することを可能にするために必要な補足情報を提供すべきである：(A)以下(K)段落に記載の任意の事項が適用されるか否か、(B)会社の会社管理基準に基づいて絶対的に無関係とみなされる関係に加えて、株主著名人が会社と何らかの直接的または間接的な関係があるか否か、または(C)1933年証券法の下でD規制506(D)(1)条(または任意の後続規則)またはS-K法規第401(F)項(または任意の後続規則)で指定された任意のイベントが発生しているか、または、そのイベントが株主名人の能力または誠実さを評価するために実質的な意味を有するかどうかを考慮することなく、発生している。
合資格株主(または任意の構成株主)または株主が当社またはその株主に提供される任意の情報または通信が、すべての重要な側面においてもはや真実かつ正確でない場合、または陳述に必要な重大な事実を見落とし、それが陳述された場合に、誤った伝導性を有さない場合、各合資格株主または株主が著名人によって提起された場合(どのような場合に応じて)以前に提供された情報のいずれかの欠陥およびそのような欠陥を是正するために必要な情報を迅速に秘書に通知しなければならない。疑問を生じないようにするために、いかなる当該等の不妥当な点を救済するか、又は地下鉄会社がいかなる当該等の妥当でない点を制限することができるかを救済するための救済措置を提供してはならない(本附例によるものを含むが、これらに限定されない)
(J)いずれの株主代有名人も、当社のある株主周年総会の委任代表材料に組み込まれているが、(1)当該株主周年総会から脱退したり、資格に適合していないか、当該株主周年総会で当選できない(ただし、当該株主代有名人の障害又はその他の健康上の理由を除く)、又は(2)当該株主代著名人が当該株主周年総会で少なくとも25%(25%)の株式を選択することに賛成票を得られない場合は、第2.10節第2.10節の規定により、当該株主代有名人は、次の2回の株主総会の株主代著名人になる資格がない。いずれの株主も、当社の特定株主周年大会の依頼書に登録されている場合は、その後、第2.10節の資格要件又は本附例、会社登録証明書又は任意の適用規則の他の規定に適合しないと判断され、関連株主周年総会で当選する資格がない
(K)*第2.10節の規定により、当社は、任意の年次株主総会の依頼書資料に株主が著名人を提出されたことを含む必要がない場合、または委託書が提出された場合には、株主が著名人に指名されることを許可する(または株主について著名人に投票されることを許可する)(かつ、その指名が資格を満たしていないことを宣言することができる)、たとえ会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても：
(1)会社の普通株上場が存在する主要な米国取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、及び取締役会が会社取締役の独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示の基準に基づいて、誰が独立取締役ではないか、その人は取引法規則16 b-3(又は任意の後続規則)に基づいて、各場合において取締役の非従業員ではなく、取締役会によって決定される
(2)取締役会のメンバーを務めることは、会社が本附例、会社登録証明書、会社普通株取引所が存在する米国主要取引所の規則および上場基準に違反または違反するか、または任意の適用可能な法律、規則または条例をもたらす
(3)過去3(3)年以内に、1914年に改正された“クライトン独占禁止法”第8節で定義されたように、ライバルの上級管理者又は取締役が、過去10(10)年以内に刑事訴訟で有罪判決されたか、証券法により公布された規則D規則506(D)に規定されたタイプの命令を受けた
(4)適格株主(または任意の構成株主)または適用された株主が著名人に登録された場合、他の方法で任意の実質的な態様で、第2.10節に従って負う義務または本節で要求される任意の合意、陳述または承諾を違反または履行できなかった場合；または
(5)条件を満たす株主が条件を満たす株主でなくなった場合
なぜなら，適用される年次会議日までにエージェントアクセス要求に必要な株式を所有していないことが含まれるがこれらに限定されない
本項(1)、(2)及び(3)項及び(4)項(株主代名人の違反又は失敗に関する範囲内)は、本節第2.10節により不合格適用された特定株主代著名人を委託書資料から除外することになり、又は委託書が提出された場合、当該株主代著名人は、指名された資格を満たしていない。ただし、第(5)項及び第4項は、適格株主(又は任意の構成株主)の違反又は失敗に関連して、当該適格株主(又は任意の構成株主)が所有する議決権付き株式を代理アクセス要求に必要な株式から除外することになる(結果、合格株主が代理アクセス通知を提出しなくなった場合は、本項により適用株主2.10人のすべての株主が適用株主年次会議に参加することを代行材料から除外し、又は、委託書が提出された場合は、これらすべての株主の株主著名人は指名資格を満たしていない)。
(L)：第2.10節の前述の条文には別に規定があるにもかかわらず、委託書通知を出した合資格株主(又はその合資格代表)が当社の株主周年大会に出席して指名又は提案業務を提出していない場合は、その指名は無視し、提案業務も処理してはならず、たとえ当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、当該指名は無視する
2.11節：アンケート、陳述、合意を提出します。資格に適合して任意の株主から指名または再選されるためには、会社の主要行政事務所の秘書に、その名個人の背景および資格、およびその指名を直接または間接的に代表する任意の他の人または実体の背景を説明するために、(本附例2.9節または第2.10節(誰に適用されるかに応じて)規定された提出通知の期限に従って)会社の主要行政事務所の秘書に書面アンケートを提出しなければならない。多数決及び本附例第2.12節の辞任政策に関する会社の撤回できない条件付き辞任、並びに書面陳述及び合意(このアンケートの形態では、撤回できない条件付辞任及び秘書が提供する陳述及び合意は、秘書が通知すべき任意の株主及びそれを代表する指名又は業務提案を行う実益所有者(ある場合)の書面要求によって提供されなければならない。この書面請求が、その請求を提出した株主および受益者(ある場合はS)を同時に表明する限り、個人は、：
(A)(1)でもなく、(A)任意の人またはエンティティと任意の合意、手配または了解を締結し(書面であるか否かにかかわらず)、誰にもいかなる承諾や保証もなされておらず、その人が会社の取締役に選出されたメンバーのように、どのように会社に開示されていない任意の議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うかを示す。(B)会社役員会員に選出されたときに、適用される法律に従ってその信頼された責任を履行するための任意の制限または妨害の可能性のある任意の投票承諾；および(2)会社以外のいかなる人またはエンティティともいかなる直接的または間接的な補償、補償、または
取締役に開示されていない取締役サービスまたは行為に関する賠償；
(B)地下鉄会社が合理的に要求する可能性のある他の資料を地下鉄会社に迅速に提供することに同意する
(C)企業取締役に選出された場合、個人識別および任意の個人またはエンティティを代表する指名は、直接または間接的にそれを代表して指名され、会社が時々公開開示するすべての適用可能な会社管理、利益衝突、秘密および株式所有権、ならびに取引政策およびガイドラインを遵守する。
2.12節は役員選挙の手続きだ；投票が必要だ。
(A)以下に述べるを除いて、すべての株主総会で取締役を選出する取締役選挙は、投票方式で行われなければならず、任意の優先株保有者が指定された場合に取締役を選挙する権利の規定の下で、任意の定足数が出席する取締役選挙会議で投票された過半数票は、取締役を選出しなければならない。本節2.12節では、投票された多数票とは、取締役の選挙投票の株式数が、その役員選挙について投票された投票数の50%を超えることを意味する。投票された票は、すべての場合に許可を放棄する指示を含み、その役員選挙に対する棄権を排除しなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役選挙の“競争的選挙”では、取締役は任意の定足数で出席する役員選挙会議で多数票で選択しなければならない。本付例第2.12節において、“係争のある選挙”とは、取締役候補者の数が当選予定取締役の人数を超え、秘書が本附例第2.9(A)節及び第2.9(B)節に規定する適用命名期間の終了時又は適用法律に基づいて、第2.9節上記各項に従って1つ以上の指名通知(S)をタイムリーに提出するか否かに基づいて、取締役候補者の数が取締役に当選予定の人数を超える取締役選挙を意味する。しかし、指名通知書の有効性については、ある選挙が“競った選挙”に属するかどうかの裁定は、決定的な役割を果たしていない。当社がこの取締役選挙について予備委託書を発行する前に、取締役の候補者数が選出しようとする役員数を超えなくなるように1部以上の指名通知を撤回した場合、この選挙は論争のある選挙とみなされるべきではないが、他のすべての場合、選挙が論争のある選挙と決定されると、取締役は投票した多数票で選択されるべきである。
(B)取締役の指名者が現職取締役の当選著名人が選出されていない場合も、この会議で後継者が選出されていない場合は、取締役は本附例第2.11節で想定した合意に従って、速やかに取締役会に辞任を提出しなければならない。指名及び会社管理委員会は、提出された辞表を受け入れ又は拒否するか否か、又は他の行動をとって取締役会に提案すべきか否かについて提案しなければならない。取締役会は、指名とコーポレートガバナンス委員会の提案を考慮し、提出された辞表に対して行動し、選挙結果認証の日から90(90)日以内に開示(プレスリリース、証券取引委員会に提出された書類又は他の広く伝わるコミュニケーション手段)の辞表提出に関する決定及び決定の背後にある理由を公開すべきである。指名と企業管理委員会の推薦と取締役会は
決定を下す際には、各当事者は、適切かつ関連する任意の要素または他の情報を考慮することができる。取締役が辞任を申し出た者は、指名と会社統治委員会の推薦又は取締役会のその辞任に関する決定に参加してはならない。取締役会が当該現職取締役の辞任を受け入れない場合、その取締役は、正式にその後継者が選出されるまで、またはその早期辞任または免職されるまで、次の年次総会に継続しなければならない。取締役の辞任が取締役会によって本細則に基づいて受け入れられた場合、又は取締役の被著名人が選挙されず、かつ著名人が現取締役でない場合には、取締役会は、本定款第3.9節の規定により生じた空きを埋めることができ、又は本定款第3.2節の規定により取締役会の人数を減らすことができる。
(C)法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役を選挙するほか、自ら又は受委代表が会議に出席し、当該事項について投票する権利がある株式の過半数を株主とすべき行為。
(D)取締役会選挙に指名された任意の個人は、第2.9節又は第2.10節の規定により、年次会議の前に取り消すことができない辞表を提出しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、辞任は、取締役会または取締役会のいずれかの委員会が以下の事項を決定した後に発効しなければならない：(1)通知された株主および第2.8節および第2.9節に従ってその個人を指名した実益所有者(ある場合)、またはその個人を指名した適格株主(またはその株式所有権が適格株主資格に計上されている任意の株主、基金および/または実益所有者)が、当社が提供する情報に基づいて発効する。記載された陳述が関連する場合に誤解されないように、任意の重要な事項について真実でないか、または陳述を見落としても必要な重要な事実を提供する。又は(2)第2.8節及び第2.9節により当該名個人を指名した当該名個人又は(適用されるような)通知を行った株主及びそれを代表して指名された実益所有者(ある場合)，又は当該個人を指名した合資格株主(資格に適合する株主についてその株式保有量計算を含む各株主，基金及び/又は実益所有者を含む)は、本附例による当社へのいかなる陳述又は負担のいずれかの義務に違反する。
2.13節は選挙の監督者；投票を開始して終了することを規定する。取締役会は、株主会議に出席し、これについて書面で報告するために、高級管理者、従業員、代理人または代表を含むが、これらに限定されないが、他の身分で会社としてサービスする個人を含むことができるが、これらに限定されない検査員を任命することを決議しなければならない。一人または複数人は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。株主総会が指定または代理可能でない場合は，議長は1人または複数の検査員を指定して株主総会に列席しなければならない.各検査者は職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格に公正、最善を尽くして検査者の職責を履行しなければならない。検査員には法律で規定された義務がある。
議長は、会議で株主が議決する各事項の投票開始および終了の日時を決定し、会議で発表しなければならない。
第2.14節では、書面の同意を得ず、株主行動をとらないと規定されている。任意の一連の優先株保有者が当該一連の優先株について有する権利の規定の下で、当社株主が取らなければならないいかなる行動も、当社の株主周年総会又は特別会議で行わなければならず、かつ、当該等株主の書面同意を介して行われてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、当社と3 Mとの間の割り当て(定義日2024年3月31日のいくつかの割当および割当協定)の前に、当社株主は、会議の代わりに書面で行わなければならない、または許可しなければならない任意の行動をとることができる。
第三条
取締役会
3.1節では一般権力を規定する.会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。本附例が明らかに取締役会の権力を付与する以外、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、そして法規、会社登録証明書或いは本附例を作成して、株主が行使或いは作成しなければならないすべての合法的な行為と事を規定する。
3.2節では、役職の人数、任期、資格を示します。任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役数は常に当社が空席がない場合の取締役総数の過半数(“全体取締役会”)によって採択された決議に基づいて決定されなければならない。ただし、取締役数は少なくとも1(1)名の取締役で構成されなければならない。取締役会全体を構成するライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
会社登録証明書には別の規定があるほか、任意のカテゴリまたは系列優先株保有者の任意の権利に規定があるほか、会社役員はそれぞれの在任時間について3つのカテゴリに分類し、それぞれ第I類、第II類、第III類に指定しなければならない。各取締役はできるだけ合理的に総取締役数の3分の1からなるべきである。第I類取締役の第1期(1)期の任期は2025年の株主総会で満了する。第二類取締役の第一期(1)期の任期は2026年株主総会で満了する。第3種取締役の第1期(1)期の任期は2027年の株主総会で満了する。2025年の株主総会では、第I類取締役が選出され、任期は2028年の株主総会で満了する。2026年の株主総会では、第2種類の取締役が選出され、任期は2028年の株主総会で満了する。2027年の株主総会では、3種類の取締役が選出され、任期は2028年の株主総会で満了する。このような手続きにより，2028年年度株主総会終了時(“復号化時間”)から発効し，取締役会はデラウェア州総裁判所第141(D)条に基づいて分類されなくなる
会社法と役員はこれ以上三つに分類されません。復号時間の前に，取締役数が変化した場合，各レベルの取締役数は，すべてのレベルの数が合理的な範囲でできるだけ等しくなるように各レベル間で割り当てるべきである
3.3節と3節は定期会議である.取締役会定例会は、株主総会の直後に株主周年総会の同一場所で開催され、本添付の例外を除き、他に通知はありません。取締役会は、決議案によって、追加の定例会が開催される日時、場所(例えば、ある)を規定することができ、この決議案以外に通知はない。
3.4節：特別会議.取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または当時在任していた取締役会の過半数のメンバーの要求に応じて開催された。取締役会特別会議の開催を許可された者は、会議の場所と時間を決定することができる。
3.5節：“通知”任意の取締役会特別会議の通知は、その業務又は住所において各取締役に書面で通知し、専人配信、ファーストクラス又は隔夜メール又は宅急便サービス、電子メール又はファクシミリ、又は口頭電話で通知しなければならない。ファーストメールで郵送する場合，その通知は会議開催前に少なくとも5(5)日前に米国に郵送された場合には，十分に送達されたとみなされ，郵便料金は前払いされている。隔夜メール又は宅配サービスを通過する場合は，その通知が会議前に少なくとも24(24)時間に隔夜メール又は宅配サービス会社に送達された場合は，十分に送達されたとみなさなければならない。電子メール，ファクシミリ，電話または手作りで送信された通知であれば，通知が会議前に少なくとも12(12)時間前に送信された場合には，十分に送信されたとみなさなければならない.本附例9.2節による本附例の改訂に加えて、取締役会の任意の例または特別会議の通知は、任意の取締役会定例会または特別会議で処理されるべき事務または会議の目的を示す必要はない。すべての取締役が出席しているか、または出席していない取締役が本附例第7.4節に従って会議通知を免除する場合、会議は任意の時間に開催され、通知しなければならない。
3.6節：取締役会の同意を得て行動する。取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面で同意するか、または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送または伝送が取締役会または委員会の議事録と共にアーカイブされている場合、取締役会またはその任意の委員会会議で取られるべきまたは許可された任意の行動は、会議を開催する必要がなくてもよい。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.
3.7節では仮想会議を紹介した.取締役会または取締役会のいずれかの委員会のメンバーは、電話会議、ビデオ会議または他の通信機器を介して取締役会会議または取締役会委員会会議に参加することができ、会議に出席したすべての人は、このようにして相手の声を聞くことができ、会議に参加することで自ら会議に出席することができる。
3.8節：定足数.本付例3.9節の規定の下で、全取締役会の少なくとも過半数に相当する全取締役は事務を処理する定足数を構成すべきであるが、いずれの取締役会会議でも出席者数が定足数未満であれば、出席した取締役の過半数は別途通知することなく休会することができる。会議に出席した役員の過半数の行為
会議に出席する定足数は取締役会が決定します。正式組織の会議に出席した取締役は、十分な役員が脱退したにもかかわらず、定足数が残らないまで、休会まで事務を継続することができる。
3.9%のポストが空いています。適用法及び任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利を満たしている場合には、死亡、辞任、退職、失格、免職又はその他の理由による欠員、及び査定役員数の増加により生じた新設取締役職は、残りの取締役の過半数(ただし取締役会の定足数未満)でのみ補填され、又は唯一の残りの取締役及びこのように選択された取締役の任期は、その任命種別の任期が満了した株主総会で満了しなければならない(復号期間後)。次の株主総会で)は、取締役の後継者が正式に選出され資格を持つまで。取締役会は役員数の減少が現職取締役の任期を短縮しないことを許可しています。
第3.10節：管理委員会。取締役会は、取締役会の多数のメンバー全員が採択した決議により実行委員会を指定することができ、適用法律の規定に適合する場合には、取締役会休会中に会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力を行使することができ、同様に採択された決議により1つ又は複数の他の委員会を指定することができる。
取締役会は、1人以上の当社取締役からなる適切であると考えられる他の委員会を取締役会に委任することができる。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。実行委員会以外のいずれかのこのような委員会(実行委員会の権力はここで明確に規定されている)は、法的に許容される範囲内で指定決議に規定された権力を行使し、指定決議に規定された責任を負うことができる。各委員会はその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に会議状況を報告しなければならない。
取締役会には別の規定があるほか、どの委員会の過半数のメンバーもその行動や会議の時間や場所を決定することができる。このような会議の通知は，本附例第3.5節に規定するように委員会の各メンバーに通知しなければならない。取締役会はいつでもそのような委員会の空きを埋め、そのメンバーを変更したり、その委員会を解散したりする権利がある。本規約は、取締役会が1つ以上の委員会を委任することを阻止するものではなく、当該等の委員会の全部又は一部は自社取締役でない者で構成されているが、当該等の委員会は取締役会のいかなる権力を有していてもよい。
3.11節では除去が規定されている。任意の系列優先株保有者がこの系列優先株について享受する権利の規定の下で、(X)復号時間前に、任意の取締役または取締役会全体が任意の時間に免職されることができるが、何らかの理由で、一連の優先株多数の投票権を有する所有者のみが賛成票を投じることに限定される
(Y)復号時間以降、どの取締役も任意の時間に免職されることができ、任意の理由があるか否かにかかわらず、そのために開催された会議で未償還投票権を有する多数の投票権保有者の賛成票を獲得し、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない
第四条
高級乗組員
4.1節では民選官が規定されている。当社が選択した高級社員は、行政総裁、総裁、秘書、司庫および取締役会が時々適切と思う他の高級社員(首席財務官を含むがこれらに限定されない)である。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。取締役会によって選択されたすべての上級職員は、本条第4条の具体的な規定に適合する場合には、それぞれの職位に関連する一般的な権力及び職責を有しなければならない。当該等の高級職員は、取締役会又はその任意の委員会が随時付与する権力及び職責を有していなければならない。取締役会またはその任意の委員会は、時々、他の上級職員(1人または複数のアシスタント副総裁、アシスタント秘書、およびアシスタント司ライブラリを含む)および当社の業務を行うために必要なまたは適切な代理人を選挙または行政総裁に委任することができる。当該等の他の上級者及び代理人は、本附例に規定されている又は取締役会又は当該委員会又は行政総裁(どのような状況に応じて定められるか)に定められた条項に従って職責及び在任を履行しなければならない。
4.2節：選挙と任期。当選した会社の上級社員は取締役会選挙で選ばれました。各人員の任期は，その者の後継者が選出され資格を持つまで，あるいはその者が早い前に辞任または免職するまでである。
4.3節--取締役会議長。取締役会議長は、すべての株主会議と取締役会会議を主宰し、取締役会が付与した又は会社管理基準が期待する権力及び職責を有する。
4.4節：CEO。行政総裁は当社の事務の一般的な管理を担当し、法律を適用して行政総裁の職に付随する可能性のあるすべての職責と、取締役会が行政総裁に適切に要求する他のすべての職責を履行しなければならない。取締役会が選出すれば、当社の行政総裁も総裁を兼任することができる
第4節~第4節：総裁。総裁は一般執行者として行動し、最高経営者管理·運営会社の業務に協力し、会社の政策や事務を一般的に監督する。
4.6節は2人の副大統領だ。総裁副院長は誰もがこのような権力を持っています
取締役会、最高経営責任者、または総裁がその副会長に渡す役割を果たす。
4.7節：首席財務官。首席財務官は財政を遂行するために行動しなければならない。最高財務官は最高経営責任者と総裁に協力して会社の財務政策や事務を全面的に監督する。
4.8節：財務総監。主計長は会社のすべての資産、負債、資本、取引の適切な会計記録の保存を担当しなければならない。財務総監は取締役会又は行政総裁又は財務総監の要求に従って貸借対照表、損益表、予算及びその他の財務諸表及び報告を作成し、本附則に規定又は割り当てられた他の職責、及び財務総監職に関連するすべての他の行為を履行しなければならない。
第4.9節：財務担当者。司庫は会社資金の受取、保管、支払いに対して全面的な監督を行う。司庫は、会社資金を取締役会が許可した銀行に入金するか、または取締役会決議で規定された方法で信託銀行として指定しなければならない。司庫は取締役会、行政総裁或いは総裁が時々彼に授与或いは委任する他の権力と職責を持っており、このような指示によって制限されなければならない
第4.10節--副事務総長。秘書は、取締役会、取締役会委員会、および株主のすべての議事録を、この目的のために提供される1つまたは複数の帳簿に保存または保存しなければならない。秘書は、すべての通知が本添付例の規定および適用法律の要求に従って適切に発行されることを保証しなければならない。秘書は会社の記録と印鑑を保管し、会社のすべての株(あれば)に印鑑と査定(会社がこのような証明書にある印鑑は以下に規定するファックスが必要でなければならない)を押す必要があり、他のすべての会社の印鑑で会社を代表して署名しなければならない書類に印鑑と査定を押す必要があり、秘書は法律規定の適用には保存とアーカイブを準備する必要がある帳簿、報告、報告書、証明書、その他の書類及び記録はすべて予備保存と保存を確保する必要がある。要約すると、秘書は、秘書職に付随するすべての職責を実行し、取締役会、行政総裁、または総裁がその秘書に時々委任する他の職責を実行しなければならない。
4.11節は除去を規定する。取締役会選挙によって選出された高級職員または代理人は、全取締役会の過半数の賛成票を経て、理由の有無で免職されることができる。行政総裁や総裁から委任された任意の上級者や代理人は，理由の有無にかかわらず，そのような上級者や代理人を委任した者が免職することができる.雇用契約または従業員繰延補償計画が別途規定されていない限り、その後継者の当選、死亡、辞任または免職(より早い発生者を基準とする)の発生日後、任意の当選者は、上記当選のために会社に賠償を請求してはならない。取締役会または行政総裁には別の特別な規定がある以外に、会社従業員を兼任する高級者は、それが会社従業員でなくなったとき、すなわち会社従業員ではなくなる。
4.12節にはポストの空きが列挙されている。新たに設立された選挙で生じたポストと、死亡、辞任または免職により出現した選挙で生じたポストの空きは、取締役会が埋めることができる。CEOまたは総裁が死去、辞任、または免職によって出現したポストの空きは、最高経営責任者または総裁が埋めることができる。
第V五条
株式証明書と譲渡
5.1節：証明書と証明書なしの株式；譲渡.会社の各株主の利益は、会社の関係上級者が時々規定する形式の株式証明書によって証明することができ、または証明書を必要としない。
会社の株式の譲渡は、証明書のある株に属する場合は、株式所有者が自らまたは適切に許可した人が書面で許可し、少なくとも同じ数の株式を解約する際には、会社またはその代理人が妥当に署名し、署名の真実性を証明する必要がある。そして、無証明株式に属する場合は、株式登録所有者又は当該者が書面で妥当な権限を有する適切な譲渡指示を受けた後、及び無証明形式で株式を譲渡する適切な手順に適合した後である。いかなる目的についても、どの株式譲渡も地下鉄会社にとって無効であり、その株額譲渡が地下鉄会社の株式記録に記入されていない限り、誰が譲渡し、誰に譲渡するかを表示する。
株式(ある場合)は、取締役会決議に規定された方法で署名、署名、登録されなければならず、この決議は、当該株式上の署名の全部または一部をファクシミリ方式で行うことを可能にすることができる。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。
本附則にいかなる逆規定があっても、会社の証券が証券取引所に上場するいつでも、会社の株式は、当該取引所が締結したすべての直接登録制度の資格規定に適合しなければならない。会社の株式が簿記形式で発行する資格があることを含む。会社株のすべての発行及び譲渡は、会社の帳簿に登録されなければならず、このような直接登録制度の資格要件に適合するすべての必要な情報を含み、株式発行者の氏名及び住所、発行された株式数及び発行日を含むものとする。取締役会は、必要又は適切であると考えられる規則及び条例を制定し、証明書及び非証明書の形態で会社株を発行、譲渡、登録する権利がある。
5.2節では，証明書の紛失，盗難，廃棄を禁止する.紛失、廃棄又は盗難と呼ばれる株の代わりに、会社株を発行してはならないが、当該等の紛失、廃棄又は盗難に関する証拠を提示し、次の条項に従って会社に同じ額の補償保証を交付する場合は例外である
取締役会または任意の財務者がその適宜決定権に応じて要求する保証人によって保証される。
5.3節ではレコード所有者を対象とする.法律の適用に別途要求がある場合を除き、会社は、その帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利を有し、その帳簿に登録されている者に催促及び評価責任を負うことを要求し、その株式又はその株式等に対する他の他の者のいかなる衡平法又は他の債権又は権益を認めることを拘束されない。
5.4節では振込と登録エージェントを紹介した.当社は、取締役会または行政総裁または総裁が時々決定する1つまたは複数の場所に、1つまたは複数の譲渡事務所または機関および登録所または機関を設立することができる。
第六条
賠償する
6.1節では賠償問題を規定する.
(A)任意の脅威、保留または完了された訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査の性質を問わない訴訟または法律手続き)(以下、“法律手続き”と呼ぶ)のいずれかまたは他の方法で脅かされた者の各々は、その本人またはその法律が本附例の有効期間中の任意の時間を代表するために、または(当該人が本別例による補償または立て替え支出を求めるときにかかわらず、またはこれに関連する任意の法律手続きが存在または提出されたときに)上記のような身分で在任を継続してはならない。取締役又は会社の上級管理者、又は取締役又は会社の上級管理者を担当する際には、会社の要求に応じて、会社の維持又は賛助の従業員福祉計画に関するサービス(以下、“保障者”という。)を含む他の会社又は組合企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役であった上級者、受託者、従業員又は代理人を含む。(契約権を有するとみなされなければならない)会社(および会社の合併または他の方法による任意の相続人)は、既存またはその後時々改正または修正される可能性のあるデラウェア州会社法の認可の最大限内に、すべての費用、法的責任および損失(弁護士費、判決、罰金を含む)、すべての費用、法的責任および損失(弁護士費、判決、罰金を含む)、ERISA消費税または罰金および和解を達成するために支払うか、または支払う金額)は、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、任意の刑事訴訟または訴訟について、その行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、その訴訟に関連する場合に実際的かつ合理的に損失を招いたり、損失を受けたりする。判決、命令、和解、有罪判決、または内容または同等の抗弁を認めずにいかなる法律手続きを終了するか自体は、その人が誠実に行動していないと推定することはできず、その行動方式は法団の最大の利益に符合するか反対しないかを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人を信じる行為は違法であることが合理的である。この補償はこれ以上適用されません
取締役又は会社の役員又は会社は、会社の維持又は賛助の従業員福祉計画に関連するサービスを含む他の会社又は提携企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役、上級者、受託者、従業員又は代理人のサービスを停止し、その相続人、遺言執行者及び管理人に利益を受けさせなければならないが、第6.3節に規定する以外は、当該人が開始した法律手続き(又はその一部)が取締役会の認可を受けた場合にのみ、賠償を求める当該等の者に賠償を行うことができる。本条第VI条については、当社の“執行者”は、取引所法案(16)節又はその他の面についても、取締役会決議において当社執行者として指定された者としなければならない。
(B)クレーム者は、本条第6条に基づいて賠償を受けることができない前に、クレーム者が合理的に取得でき、クレーム者が賠償を受ける権利があるか否か、及びどの程度賠償に必要な書類及び資料を得る権利があるかを決定するための書類及び資料を含む書面を会社に提出しなければならない。請求人の書面賠償請求によれば、法的要求が適用された場合、請求人の権利について、(1)多数の公正取締役(以下に述べる)によって決定され、定足数に達しなくても、または(2)公正取締役多数決で指定された公正取締役委員会(定足数に達しなくても)、または(3)公正な取締役がいない場合、または公正な取締役がこのように指示された場合、独立弁護士(以下に定義する)が取締役会に提出された書面意見の中で決定し、その意見書の写しが申立人に交付される。又は(4)利害関係のない取締役の多くが指示したように、当社株主の多数票で通過する。賠償を受ける権利が独立弁護士によって決定される場合、独立弁護士は、請求訴訟開始日の2年前にSolventum Corporation 2024長期インセンティブ計画によって定義された“支配権変更”が発生しない限り、利害関係のない取締役によって選択されなければならない。この場合、独立弁護士は、請求人が利害関係のない取締役によってこのような選択を要求しない限り、請求者によって選択されなければならない。請求者が賠償を受ける権利があると判断した場合は，確定後10(10)日以内に請求者に金を支払わなければならない。
6.2節では、費用の強制的な事前支払いの規定が規定されている。デラウェア州“会社法総則”が既存またはその後時々修正または修正可能な最大範囲内である(ただし、そのような修正または修正の場合には、そのような修正または修正によって、会社が修正または修正前に提供される前借り費用よりも大きい権利を提供することを可能にする会社のみ)、すべてのカバーされた人は、取締役会がいかなる行動をとる必要もなく(契約権を有するとみなされるべきである)権利を有する。会社(および会社が合併またはその他の方法の任意の相続人によって)最終処分前の任意の訴訟手続に関連する費用を支払い、会社は、クレーム者が時々立て替えを要求する声明を受けてから20(20)日以内にそのような立て替え金を支払う。しかし、デラウェア州一般会社法の規定のように、取締役または高級職員が取締役または高級職員の身分で招いた支出のみを支払うことができる(法律特別規定を適用する以外は、その人が取締役または高級職員の時にかつてまたはサービスを提供している他のいかなる身分でも、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)
取締役またはその代表が会社に承諾(以下、“承諾”と呼ぶ)を送達した後、最終司法判断が、取締役またはその代表が本条または他の方法で賠償を受ける権利がないと判断した場合、取締役またはその代表はすべての前借り金を返済し、最終司法判断はもはや上訴する権利がない(“最終処分”)。
6.3節ではクレームが規定されている。
(A)(1)会社が本附則第6.1(B)節により提出された書面請求を受けてから30(30)日以内に本条第VI条に基づく賠償要求を全額支払っていない場合、又は(2)本附例第6.2節による声明及び必要な承諾(ある場合)を受けてから20(20)日以内に本条第VI条による前借り費用請求を全額支払うことができない場合は、申立て人はその後、いつでも地下鉄会社に訴訟を起こし、支払われていない賠償請求額或いは前借り支出の要求を追及することができ、もし成功すれば、申請者もこの申請を起訴するすべて或いは一部の支出を支払う権利がある。デラウェア州一般会社法によると、クレーム者は、会社が請求金額を賠償することを許可する行為基準に達していないか、またはクレーム者は、要求された前借り費用を得る権利がなく、このような訴訟の免責弁護とすることができるが、(会社に提出されていない限り)会社はこのような免責弁護を証明する責任を負わなければならない。会社(その利害関係のない取締役、独立弁護士又は株主を含む)は、訴訟開始前にクレーム者がデラウェア州会社法で規定されている適用行為基準に適合していないことを確定できなかった場合に賠償を受けることが適切であるか、又は会社(その利害関係のない取締役、独立弁護士又は株主を含む)が実際にクレーム者が適用される行為基準に達していないことを確定し、いずれも訴訟に対する抗弁又はクレーム確立者が適用行為基準に達していないと推定してはならない。
(B)本附則第6.1(B)節に従って申立人が弁済を得る権利があると判断した場合、会社は、第6.3(A)節に従って展開された任意の司法手続きにおいて、この裁定に拘束されなければならない。
(C)第6.3(A)節に従って開始された任意の司法手続において、会社は、本附例の手続及び推定が無効であり、拘束力があり、強制実行可能であると主張してはならず、当該訴訟において、会社は本附例のすべての規定の制約を受けていると規定しなければならない。
第6.4節：契約権利；修正と廃止；権利の非排他性。
(A)本条第6条に付与された賠償、立て替え費用、その他の態様に関するすべての権利に加えて、会社と各被保険者との間の契約権利は、当該被保険者が会社にサービスを提供し始めるか、または会社の要求に応じて帰属する権利でなければならず、(X)本条第6条に規定されている任意の方法で当該権利のいずれかを減少または悪影響を与える修正または修正は、予想されるものであり、いかなる方法でもその人に影響を与えてはならないいかなる権利であってもならない。及び(Y)取締役又は会社の高級職員又は会社の要求に応じて取締役、他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の高級職員、受託者、従業員又は代理人のいずれかの当該等の被保険者のいずれかについては、当該等の権利は引き続き存在し、当該被保険者の相続人、遺言執行者及び管理人の利益に適用される。
(B)本条第VI条に付与された代償、立て替え支出及びその他に関するすべての権利を有する：(I)補償又は立て替え支出を求める者は、任意の法規、会社登録証明書の規定、定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の両方に基づいて、権利又はその後に取得される可能性のある任意の他の権利を排除しない。この権利は、当該者が公職として行動し、その職に就いている間に他の身分で行動することに関するものである。(2)会社、取締役会又は会社株主は、終了日前の個人サービスを終了又は損害してはならない。
6.5節：保険、その他の賠償、そして立て替え費用。
(A)会社は自費で保険を維持することができ、会社または他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の任意の現職または前取締役、高級管理者、従業員または代理人を任意の費用、責任または損失から保護することができ、会社がデラウェア州一般会社法に従ってそのような費用、責任または損失についてその人に賠償する権利があるかどうかにかかわらず、保険を維持することができる。
(B)取締役会または行政総裁が時々許可する範囲内で、会社は、法律が適用される最大範囲内で、最終処分前の任意の法的手続きに関連する賠償権利および費用を立て替える権利を、会社の任意の現職または前任の高級職員、従業員または代理人に付与することができる。
6.6節では通知を出さなかった.本条項第VI条によると、会社への任意の通知、請求又はその他の通信は、書面で提出され、直接、ファックス、電送、電報、隔夜メール又は宅配サービス又は書留郵便、前払い郵便、返送を要求する方法で秘書に送信され、秘書が受信した後にのみ効力が発生することが規定されている。
6.7節では分割可能性を規定する.第VI条のいずれか又は複数の規定が、次のいずれかの理由により無効、不法又は実行不能と認定された場合、(1)第VI条の残りの規定の有効性、合法性及び実行可能性(このような無効とされる規定を含むが、このようないかなる本条第VI条のいずれかの部分を含むが、これらに限定されない
(2)可能な範囲内で、第VI条の条文(本条第VI条のいずれの段落の各部分にも限定されないが、当該等が無効とみなされ、不法又は強制的に実行できない条文を含むがこれらに限定されない条文を含むがこれらに限定されない)は、無効とみなされる、不法又は強制的に実行できない条文に示された意図を発効させるものとして理解されるべきである。
第七条
雑項条文
7.1節--本財政年度。会社の会計年度は毎年1月1日から始まり、12月31日までに終了します。
2節7.2節で配当金を紹介した。取締役会は法律及び会社の登録証明書に規定されている方式及び条項及び条件に従って、時々発行された株式の配当を発表することができ、会社も配当金を派遣することができる。
7.3節--“印鑑”。会社の印鑑には“会社印鑑”、会社設立の年、“Solventum会社-デラウェア州”などの文字が刻まれているはずだ
7.4節では，放棄通知の権利を規定する.デラウェア州会社法，会社登録証明書又は本規約の規定に基づいて，会社の任意の株主又は取締役に任意の通知を行う必要がある限り，通知を得る権利のある者が署名した書面放棄又は通知を得る権利がある者は，電子伝送により放棄の声明を送信し，その中で規定された時間前又は後であっても，当該通知を発行することに等しいとみなさなければならない。株主又はその取締役会又は委員会の任意の年度又は特別会議が処理する事務、又はその目的は、当該会議のいかなる放棄通知においても指定する必要はない。
7.5節：監査。会社の勘定、帳簿及び記録は、各会計年度終了時に取締役会により選択された独立公認会計士を監査しなければならない。
第7.6条は辞職を規定している。任意の取締役または任意の高級職員(選挙または委任を経ても)はいつでも取締役会議長、行政総裁、総裁または秘書に辞任書面通知を出すことができ、辞任は取締役会主席、最高経営責任者、総裁または秘書が通知を受けた日からまたはその中で指定された後の時間から有効であるとみなされる。この通知が示した範囲を除いて、取締役会または株主は、そのような辞任を有効にするために、いかなる正式な行動も行う必要はない。
7.7節で定義を述べる.本付例を施行するために：
(1)“連合会社”及び“連合会社”は、取引法第405条の規則に基づいて付与された意味を持たなければならない
共同会社“の定義は、関連組合企業の管理に関与していない任意の有限責任組合員を含むものではなく、この定義で用いられる”登録者“という言葉も、(A)第2.8節又は第2.9節に従って通知された株主(又はその通知を発した実益所有者を代表する)又は(B)第2.10節に従って委託書に通知された任意の適格株主、又は(B)第2.10節に基づいて調査通知を発行する任意の資格株主、又はその任意の連属会社又は共同経営会社を含むものとみなされる
(2)本付例については(第2.9(C)(1)(Iii)節を除く)を除いて，“実益所有者”は取引法第13(D)節で与えられた意味を持つべきであり，“実益所有”および“実益所有”は関連する意味を持つべきである.本付例第2.9(C)(1)(Iii)節において、“実益所有者”は、“取引所法令”第13(D)条に付与された意味を有するが、誰も、その人が任意の証券の行使又は任意の合意、手配又は了承(書面で取得する権利があるか否かにかかわらず)に基づいて取得する権利を有する証券又は他の権益の実益所有者(当該等の権利の有無にかかわらず)、当該等の権利がいつ行使可能であるかにかかわらず、当該等の権利の有無にかかわらず、条件を有するものとする。“実益所有”と“実益所有”は関連する意味を持つべきである
(3)“営業日”とは、毎週月曜日、2、3、4、5を意味し、法律または行政命令の認可またはニューヨークの銀行機関の閉鎖を命じる日ではない
(4)“営業終了”とは午後5：00を指す.現地時間は、適用される締め切りが非営業日の営業終了日である場合、適用される締め切りは、直前の営業日の営業終了とみなされる
(5)“成分所有者”とは、任意の株主、適格基金(定義第2.10(E)節参照)に含まれる集団投資基金又は実益所有者を意味し、その株式所有権は、保有に必要な委託書株式として計算される(定義は第2.10(E)節参照)、又は適格株主になる資格がある(定義は第2.10(E)節参照)
(6)29.9節の規定により、貯蔵業者が任意の通知又は書類を“交付”する場合は、専人交付、隔夜宅配サービス、書留又は書留郵送、証明書又は返送の方法で会社の主な実行事務室の秘書に提出しなければならない
(7)“利害関係のない取締役”とは，申立人が賠償を要求する事項でもない側の会社役員を指す.
(8)“独立顧問”とは，会社法事務に経験のある法律事務所，法律事務所のメンバー又は独立執行者であり，当時適用された専門行為基準に基づいて，申立人の本条下での権利を決定する訴訟において会社又は申立人を代表する際に利益衝突がない者を含む。
(9)本付例2.2節及び2.10節を除いて、株主(任意の成分保有者を含む)は、株主自体(又はその成分所有者自身、又は特別会議要求を持つ資格を有する資格に応じて第2.2節に必要な株式を保有する実益所有者)が所有する既発行議決権株式とみなすべきである：(A)株式に関する全投票権、(B)当該株式における全経済利益(利益機会及び損失リスクを含む)；(C)当該等の株式の全権力を処分又は指示する。上記(A)、(B)および(C)に従って計算された株式の数は、(株主(または任意の成分所有者)の関連会社が以下のいずれかの手配に達した場合、減算されなければならない)株主または成分所有者(またはその任意の関連会社)が、任意の空売りを含む任意の決済または完了していない取引で販売される任意の株式(X)を含まないものとみなされるべきである。(Y)株主または成分所有者(またはその任意の連絡先)によって任意の目的で借入されるか、または転売プロトコルに従って株主または成分所有者(またはその任意の連絡先)によって購入されるか、または(Z)株主または成分所有者(またはその任意の連絡先)によって締結された任意のオプション、株式承認、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツールまたは同様の文書、合意または了解(書面形式であるか否かにかかわらず)に制限され、これらの文書、合意または了解が株式決済であるか、現金決済であるか、投票権の名義金額または価値に基づいて、いずれの場合も、任意の文書、合意または了解が有するか、または意図している場合、または任意の一方によって行使される場合、(I)任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時間に、株主または成分保有者(または任意の一方の関連当事者)の全ての投票権を減少させるか、または任意の株式の投票権を示す目的または効果を有するであろうか。および/または(Ii)ヘッジ、相殺、または株主または成分株保有者(またはいずれか一方の連結会社)が当該株式の全経済所有権に対して生じる収益または損失を任意の程度変更するが、国または国際市場指数に関連するいかなるこれらの手配も除外する。株主(任意の構成株主を含む)は、取得された著名人又は他の中間者の名義で保有された株式を“所有”し、株主自身(又はその構成株主自体)が取締役が株式をどのように議決するかの指示権利及び株式の処分を指示する権利を保持し、株式の全経済的利益を所有しなければならない。株主(任意の構成株主を含む)の株式の所有権は、当該等の者(A)が当該株式を貸し出す任意の期間に継続して存在するものとみなされなければならない。ただし、当該者は、5(5)営業日を超えない通知内に当該等の貸し出し株式を回収する権利を有するか、又は(B)委託書、授権書又は他の文書又は手配を通じて当該株式に対する投票権を付与することができ、全ての場合、当該等の書類又は手配は、当該株主が任意の時間に無条件に取り消すことができる。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである
(10)“公開公告”とは、広く、非排他的な情報配信を公衆に提供することを目的とした任意の合理的に設計された開示方法(または方法の組み合わせ)を意味し、または会社が取引法第13、14または15(D)節およびその公布された規則および法規に従って証券取引委員会に開示提出された任意の文書を提供または提出することを意味する。
(11)上場企業とは、取引法第12条に基づいて登録されたある種類の株式証券を所有する者のいずれかを指し、このような証券が取引を一時停止したか否かにかかわらず。
(12)“議決権のある株式”とは，一般に取締役を選挙する権利のある会社の流通株を指す
第八条
契約、依頼書など
8.1節では新たな契約が規定されている。法律、会社登録証明書、または本添付の例が適用されることに加えて、任意の契約または他の文書は、取締役会によって時々指示された1人または複数の会社の上級者が、会社の名義で、会社を代表して署名および交付することができる。このような許可は一般的であってもよく、取締役会が決定する可能性のある特定の場合に限定されてもよい。取締役会議長、行政総裁、総裁または任意の副総裁は、当社または当社を代表して締結または署名することができる債券、契約、契約、賃貸及びその他の文書に署名することができる。取締役会に何らかの制限が加えられた場合、当社の会長、最高経営責任者、総裁、または任意の副総裁は、その管轄内の他の者に契約権力を転任することができるが、いずれのこのような権力の転任は、当該上級管理者がその転任権力を行使する責任を解除しないことを了承することができる。
8.2節ではエージェントについて議論する.董事局が採択した決議に別段の規定がない限り、董事局議長、行政総裁、総裁または任意の副総裁は、時々、1人以上の受権者または代理人または複数の代理人を委任することができ、法団の名義および代表法団で、任意の他の法団の持分または他の証券保有者の会議において、法団が法団の名義で保有する権利を有する任意の他の法団の持分または他の証券の保有者の議決権を議決し、または法団の名義で当該所有者の名義で書面で同意することができる。そして、そのように委任された1人または複数の人がどのような方法で投票または同意を与えるかを指示することができ、会社の名義および会社を代表し、会社の印鑑または他の方法で署名するか、またはその場所内で必要または適切であると思うすべての書面依頼書または他の文書を作成することができる。
第XIX条
修正案
9.1節は株主が要求するものである.会社登録証明書の条文に別の規定がある以外に、本附例は、任意の株主特別会議においてこの目的のために開催される任意の株主特別会議において変更、改訂または廃止、または新しい附例(ただし、この特別会議の通知内でこの目的に関する通知を発行しなければならない)、または任意の周年総会において、議決権の過半数を有する賛成票で修正、修正または廃止を行い、または全体として新たな付例を作成することができる
皆さん
第9.2節：取締役会の権限。デラウェア州の法律、会社の登録証明書、および本附例に準拠する場合、取締役会は、これらの附例を変更、修正、変更または廃止したり、新しい付則を採用したりすることもできます。