別居と分配協定

この前との間に

3 M

そして

ソルビン·トゥム社は

日付：2024年3月31日

カタログ

別居と分配協定

この日付が2024年3月31日の分離·流通協定(“本協定”)は、デラウェア州の3 M社(“親会社”)とデラウェア州のSolventum社(“SpinCo”)によって締結された。本明細書で使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、第1の条でそれらに与えられたそれぞれの意味を有するべきである

R、E、C、I、T、A、L、S

親会社取締役会(“親会社取締役会”)が確定したため、新しい上場会社を創立してSpinCo業務を経営することは親会社及びその株主の最適な利益に符合する

上記の事項を推進するために、親会社取締役会は、SpinCo業務を親会社業務から分離することが適切かつ適切であることを決定し、分離後に記録日の親会社株式所有者に少なくとも80.1%の発行済みSpinCo株式(“分配”)を割り当てることを決定した

このことから、分割手順計画と本協定の条項によると、他の事項を除いて、(A)分割の一部として、親会社が保有するあるSpinCo資産をSpinCoに貢献し、(I)SpinCoがあるSpinCo債務を負担し、(Ii)SpinCoが親会社にSpinCo株を発行すること、および(Iii)現金移転(“SpinCo貢献”)および(B)SpinCo貢献後に親会社が影響を与えることを考慮する

したがって、分配後、(A)親会社は、発行されたSpinCo株(このように保持されているSpinCo株、“保有株式”)の最大19.9%を保持することができ、(B)親会社は、1回または複数回の処置によって任意の留保株式を第三者投資家に売却する(“処分”)

SpinCoはこれらの目的のためにのみ成立していることから，分離や流通に関する活動以外は活動していない

米国連邦所得税の目的を考慮して、(A)SpinCoの貢献と分配を組み合わせて、規則第355条および第368条(A)(1)(D)条に示される“再構成”、および(B)本プロトコル(付表2.1(A)に添付された分離ステップ計画を含む)は、ここで大蔵省条例1.368-2(G)条に示される“再構成計画”として採用されることが意図されている

SpinCoおよび親会社が準備されていることを考慮して、SpinCoは、SpinCo、分離、および割り当てに関する開示が記載された情報声明を含む表10(以下、“米国証券取引委員会”と略称する)に、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に表10を提出した(以下、以下のように定義する)

分離および分配を実施するために必要な主要会社取引およびいくつかの他の合意が適切かつ望ましいことを明らかにしたことを考慮して、親会社およびSpinCoは、分離および分配に関するいくつかの事項、ならびに親会社、SpinCoおよびそのそれぞれのグループメンバーの割り当て後の関係を管理することが決定されている

なお，双方は，本プロトコル，付属プロトコルと現地譲渡プロトコルは，親会社とSpinCoの分離と分配に関する総合的な合意であり，一緒に締結されており，単独では締結されないことを認めている.

したがって、本協定に記載されている相互合意、条項、およびチェーノを考慮して、他の良好かつ価値のある対価格のために、ここでこれらの対価格の受領書と十分性を確認する--双方は法的制約を受ける予定であるので、以下のように合意する

第一条第一条

定義する

1.1節では，いくつかの定義されたタームを示す

本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

3 M商標使用プロトコル“とは、本プロトコルによって予期される分離、流通、または他の取引について親会社グループとSpinCoグループのいくつかのメンバーとの間で締結される3 M商標使用プロトコルを意味し、このプロトコルは、時々修正される可能性がある。

訴訟“とは、任意の連邦、州、地方、外国または国際政府当局または任意の仲裁または仲裁廷によって提出または提出された任意の要件、訴訟、クレーム(任意の交差クレームまたは反クレームを含む)、論争、訴訟、反訴訟、仲裁、照会、伝票、訴訟手続き、または任意の性質の調査(刑事、民事、立法、行政、規制、検察、またはその他を含む)を意味する。

関係者“とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、特定の人によって制御され、または特定の人と共同で制御される人を意味する。この定義では、“制御”(関連する意味を有する“制御されている”および“共同制御される”を含む)は、任意の特定の人のために使用される場合、直接または間接的に、契約、合意、義務、契約、文書、レンタル、承諾、手配、解除、保証、承諾、承諾、または他の方法によって、その人の管理および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に有することを指すべきである。双方は、本プロトコルの発効前、発効時、および発効後、本プロトコル、付属プロトコルおよびローカル譲渡プロトコルについてのみ、(A)SpinCoグループの任意のメンバは、母集団の任意のメンバーの付属会社とみなされてはならないこと、および(B)母集団の任意のメンバは、SpinCoグループの任意のメンバーの付属会社とみなされてはならないことに明確に同意した。

“付属プロトコル”とは、双方またはそれぞれのグループメンバーが分離、分配または本プロトコルが予期する他の取引について締結するすべてのプロトコル(本プロトコルを除く)を意味し、過渡的サービスプロトコル、税務事項プロトコル、従業員事項プロトコル、過渡的契約製造プロトコル、過渡的流通サービスプロトコル、株主プロトコル、知的財産権プロトコル、供給プロトコル、不動産許可プロトコル、開発総サービスプロトコルおよび添付表1.1(A)(I)に列挙されたプロトコル、および本プロトコルが付属プロトコルであるべきであることを明文化的に規定しているが、以下の内容は、付属プロトコルとみなされてはならない：(I)ローカル譲渡プロトコル、(Ii)プロトコル当事者が親会社グループの少なくとも1人のメンバーおよびSpinCoグループのメンバーの任意のプロトコルを含まない場合、および(Iii)表1.1(A)(Ii)に列挙されたプロトコルを添付する。

承認または通知“とは、任意の政府当局から得られた任意の同意、放棄、承認、許可または許可、任意の第三者に提出された通知、登録または報告、または任意の第三者に提出された他の届出を含む任意の第三者を意味する。

任意の人の場合、“資産”とは、その人の資産、財産、申請および権利(営業権を含む)、どこに位置するか(売り手または他の第三者によって所有されているか、または他の場所で所有されているかを含む)、任意の種類、性質および説明を意味し、不動産、個人または混合、有形、無形または有にかかわらず、その人の帳簿および記録または財務諸表に記録または反映されるか否かにかかわらず、任意の契約、許可証、ライセンス、契約、手形、債券、住宅ローン、合意、特許権、専門権、文書、承諾、承諾、了解または他の手配に従って享受される権利および利益を含む。

現金“とは、任意の計量時間において、米国公認会計原則に従って決定された、適用グループメンバーによって所有され、グループメンバーの利益のために、またはグループメンバーの名義で保持された現金、現金等価物および有価証券の総額、または預金、小切手、通貨市場または他の同様のアカウントの形態で保持された現金、現金等価物および有価証券を意味する。しかし、“現金”(A)は、適用グループのどのメンバーによって発行された未返済の小切手と為替手形の総額を含むべきではなく、(B)適用グループの任意のメンバーの口座に入金されたすべての小切手、為替手形、および電信為替の総額を含むべきであり、これらの小切手、為替手形および電信為替はいずれも入金行によって貸手に記入されておらず、それぞれの場合、上記計量時間までである。ドル建てでない現金は、本協定に基づいて現金金額を計量する際には、ロイター通信が午後5：00に公表した当該通貨のドルに対する即時為替レートに基づいてドルに換算しなければならない。東部時間は発効時間の前の2営業日目。

“現金調整額”とは、SpinCoグループの発効までの期間(現金移転が発効した後)の全管轄区域における保護者の現金総額から600，000，000ドル(計算結果は正の数である可能性があり、マイナスである可能性もある)を差し引いた好意的な計算を意味する。

SpinCoグループ現金“とは、SpinCoグループのメンバーが所有しているか、またはその名義で保持しているアカウントにおける現金金額を意味する

“法規”は改正された1986年のアメリカ国内税法を指す。

商業契約“シリーズとは、(A)当事者またはそのグループの任意のメンバーが、そのような人々(このような身分で行動する)の任意の顧客と締結する商業契約または合意を意味し、流通業者プロトコル、卸売業者プロトコル、ディーラープロトコルまたはグループ調達組織プロトコル、ならびに(B)(A)および(B)項のいずれか一方またはそのグループの任意のメンバーとエンドユーザ顧客との供給契約または合意を含む。

“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2または新冠肺炎、およびその任意の変化、変異、変異または悪化、または関連または関連する流行病、大流行または疾病の発生(任意の後続の波を含む)を意味する。

慣用発売行動“とは、(A)会議への参加、陳述および職務調査会議への参加、(B)任意のこのような取引に関連する陳述材料、メモおよび類似文書の準備を支援すること、(C)親会社が合理的な要求を提供するSpinCoおよびその子会社に関する任意の財務情報およびその他の情報、および(D)差し入れおよび与信を含むSpinCo監査者に常習的な協力を提供することを含む、親会社がSpinCoに関連する任意の取引の完了に協力するように要求するすべての行動を意味する。このような取引と関係があります。

指定された時間“とは、各管轄地域について、表1.1(B)に示す時間を添付することを意味する。

開示文書“とは、任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバーまたはその代表が米国証券取引委員会に提出した任意の登録声明(表10を含む)を意味し、また、SpinCo融資手配に関連する発売または任意の処分を含む任意の情報声明(情報宣言を含む)、募集説明書、要約メモ、要約通知書、定期報告または同様の開示文書を含み、米国証券取引委員会または任意の他の政府機関に提出されるか否かにかかわらず、本プロトコルの予期される配信に関連する証券または証券発売を行うためのものである。

“Dealer Agent”とは，親会社が正式に指定した信託会社や銀行であり，Dealerに関するSpinCo株のDealer Agent，譲渡エージェント，登録機関を担当する.

“割り当て日”とは、割り当てが完了した日を指し、親会社取締役会がその唯一及び絶対的な情動権を行使して決定する。

有効時間“とは、配布日がニューヨーク市の午前3時30分であることを意味します。

“EHSライセンス”とは，環境法に基づいて発行されるライセンスをいう。

“従業員事項合意”とは、本プロトコルで考慮されている別居、分配、または他の取引について親会社とSpinCoとの間で締結された従業員に関する合意を意味し、この合意は時々改訂される可能性がある

環境法とは、危険または有毒材料または固体、生物または医療廃棄物の使用、処理、輸送、処理、貯蔵、処置、放出、排出または排出、または環境に曝露された危険物質に関連する保護または人間の健康および安全に危害を及ぼすことを防止することを含む、環境または自然資源への危害を汚染、保護、回復または予防することに関連する任意の法律を意味する。

“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法と、それに基づいて公布された規則と条例を指す。

除外製品“は、以下のいずれかの製品を意味する：(A)SpinCoグループが発効時間後に発売されたPFASを含むまたは有効にした任意の製品、または親集団によって供給されたものではない；および(B)PFASの有効時間を添加、包含または有効化した後に修正されたが、母集団によって供給された任意の製品ではない、または製品配合または製造の有効時間後に行われる任意の修正は、製品に含まれるPFASの数またはタイプを変更するため、または製品のPFASの数またはタイプを有効にし、各場合、その修正の日から後のいずれかの製品を意味する。

“不可抗力”とは、一方にとって、(一)天災、(二)ストライキ、停止、その他の労働及び工業紛争及び騒動、(三)内乱、政府要求及び条例、指令、同意命令、裁判所命令、事故、戦争行為、又は戦争又は衝突による場合、又は戦争又は衝突による場合(宣言された場合も、発表されていない場合も)、(四)製造、処分、販売、使用又はその他の必要な操作要件のための必要な管理又は製造承認、許可又は許可証を得ることができない場合、(五)テロ、反乱、革命、反乱、これらの状況は、(I)騒乱または侵入、(Vi)火災、嵐、洪水、爆発、地震、自然要因、異常な悪天候条件、流行病、全国的または地域的緊急事態、(Vii)必要な設備、原材料、電力または労働力の不足、またはその使用の制限または制限、および輸送遅延、(Viii)管理または規制上の懸念を処理するための任意の他の行動をもたらす可能性がある

表10“は、SpinCoが米国証券取引委員会に提出した表10に、割り当て前に時々修正または補充される可能性があるので、取引法に従ってSpinCo株を登録するための登録宣言を意味する。

“政府承認”とは、任意の政府当局による任意の承認または通知、または任意の政府当局から得られた任意の承認または通知を指すものである。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州、市またはその他の行政区、ならびに任意の実体、機関、機関、委員会、

連邦、州、地方、国内、外国または国際機関にかかわらず、政府およびそれらの任意の行政官の行政、立法、司法、規制、行政または他の同様の機能、またはそれに関連する機能を行使する省、局、局、裁判所、法廷または他の機関。

“グループ”はSpinCoグループまたは親会社グループを意味し、文脈によって決まるべきである。

危険材料“とは、石油、石油製品および副産物、アスベストおよびアスベスト含有材料、尿素ホルムアルデヒド絶縁材料、電子、医療または感染性廃棄物、ポリ塩化ビフェニル、オスミウムガス、放射性物質、クロロフルオロカーボンおよびすべての他のオゾン消費物質を含む任意の化学品、材料、物質、廃棄物、汚染物、排出、放出、放出または汚染物質、ならびに人間の健康または環境に危害を及ぼす可能性のある任意の天然または人工物質(固体、液体またはガス、騒音、イオン、蒸気または電磁を含む)を意味する

医療ライセンス“とは、米国FDA 510(K)承認、研究設備免除承認、上場前承認、通知機関承認および他の規制機関承認など、医療または製薬業界を管理するライセンス(製品承認、認証、ライセンス、および政府当局によって付与された許可を含む)、SpinCo製品または任意のSpinCo製品に類似したタイプの製品、または医療または医薬製品または任意の他のSpinCo製品または同様のタイプの製品に関連する臨床試験、製造、マーケティング、流通または卸売に関するものを意味する

中空糸膜“とは、特定の分子または粒子がそれを通過することを可能にしながら、他の分子または粒子のための勾配を確立する薄いポリマー壁を有する通常中空の円筒形幾何学的形状を有する膜を意味する。

工業用接着剤“とは、医療用接着剤以外の接着剤(独立接着剤またはテープ接着剤)を意味する。

“資料声明”とは、割り当てに関連して親会社の株式所有者に提供される資料声明を指し、このような資料声明は、発送前に時々改訂または補充される可能性がある。

“保険収益”とは、次のような金を意味する

(A)専属自己保険プランから実際に受信された金額を含む被保険者が保険キャリアから受信した金額；

(B)保険運送者が被保険者を代表して支払うこと；または

(C)任意の法的責任について任意の保険的性質に属する第三者から請求する(相殺方法を含む)

いずれの当該等の場合においても、任意の適用される保険料調整(準備金及びトレーサビリティを含む保険料調整を含む)及び当該等の保険料の徴収によって生じる任意のコスト又は支出を差し引いた純額を差し引く。

“知的財産権クロスライセンス協定”とは、親会社グループとSpinCoグループのいくつかのメンバーとの間で、本プロトコルが想定する分離、流通、または他の取引について締結された知的財産権交差許可プロトコルを意味し、この協定は時々修正される可能性がある。

“知的財産権事項協定”は、総称して“知的財産権交差許可協定”、“過渡的商標交差許可協定”、“3 M商標使用協定”と呼ばれる。

知的財産権とは、(A)特許、特許出願、実用新案、法定発明登録、発明証明書、登録外観設計、実用新案および類似または同等の発明および設計権利、ならびに国際条約または条約に規定されているすべての権利、(B)商標、サービスマーク、商号、サービス名、商業外観、標識および他の原産地名、上記(“商標”)のいずれかの登録および登録出願を含む、世界の任意の場所で生成またはそれに関連する任意およびすべての一般法および法定権利を意味する。統一リソースロケータ、ソーシャルメディアアカウントまたはFacebook、LinkedIn、Twitterおよび同様のソーシャルメディアプラットフォーム、ハンドル、ならびにインターネットアドレス、サイトおよびサービス(インターネットプロトコルアドレスを含まない)に関連する他の名前、識別子およびロケータ(インターネットプロトコルアドレスを含まない)(インターネット財産権)、(D)著作権および著作物中の任意の他の同等の権利(ソフトウェアまたはデータベースにおける著者の作品としての権利を含む)、および著者の任意の他の関連する権利、ならびに前述の任意の権利のすべての登録および登録申請(“著作権”)、(E)商業秘密および工業秘密権利ならびに独自の技術、発明、データ、データ、ならびに前述の任意の権利のすべての登録および登録申請(“著作権”)、(E)商業秘密および工業秘密権利ならびに独自の技術、発明、データ、ならびに前述の任意の権利のすべての登録および登録申請(“著作権”)、独立した経済的価値を生成する任意の他の機密または独自の商業または技術情報と、実際的または潜在的であっても、他の人には知られていない(“商業秘密”)、(F)世界のどこの他のすべての類似または同等の知的財産権または独自の権利(IT資産を含まない)、および(G)独自技術(I)設計図、設計、設計プロトコル、文書、材料、部品、装置の仕様および設計ツール、機器、報告、分析、作成、材料、マニュアル、データ、データベースおよびソフトウェア、ならびに(Ii)および(I)条項には含まれない。製品、物品、装置、装置、プロセス、方法、処方、処方、または他の技術情報(IT資産を含まない)を含むか、または記述する。

内部調査“とは、親会社グループまたはSpinCoグループのメンバーが行った任意の内部問い合わせ、調査、調査、監査または検査を意味する。

“在庫”とは、材料、供給品、途中貨物、顧客返品、製品および生産品および製品の在庫を意味し、その種類、性質、または記述にかかわらず

IT資産“とは、すべてのコンピュータシステム(ハードウェア、コンピュータ、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチおよびデータ通信回線を含む)、ネットワークおよび電気通信装置、インターネットに関連する情報技術インフラストラクチャ、インターネットを意味する

プロトコルアドレス、他の情報技術デバイス、非親会社またはSpinCo社が、顧客または顧客に許可された製品または製品コンポーネントのソフトウェア、およびすべての関連文書を販売する。疑問を生じないために、情報技術資産には、一方向の顧客が販売または提供する製品およびサービスは含まれておらず、表1.1(C)に記載されている資産も含まれていない

法律とは、任意の国、超国、連邦、州、省、地方、または同様の法律(一般法を含む)、構文、法典、命令、条例、規則、条例、条約(任意の所得税条約を含む)、許可証、許可証、法令、禁止令、拘束力のある司法または行政解釈、または他の要件を意味し、それぞれの場合、政府当局によって制定、公布、発行、または入力される。

“負債”とは、すべての債務、保証、保証、承諾、負債、責任、損失、救済、欠陥、罰金、和解、制裁、費用、利息および任意の性質または種類の義務を意味し、計算されるべきか、固定されているか、絶対的であるか、またはあるか、満期または未満期であり、計算すべきまたは計算されていない、主張または非主張、清算または未清算、予見可能または予見不可能な、既知または未知、保留または未保持、または確定的、または確定可能であり、任意の法律、訴訟(任意の第三者請求を含む)、または任意の法律、訴訟(任意の第三者クレームを含む)、または任意の政府当局または仲裁裁判所または政府当局に命令、裁決、命令、命令、強制命令、または判決、または任意の第三者クレームに基づいて発生することを含む。および、任意の契約、合意、義務、契約、文書、レンタル、約束、手配、免除、保証、承諾または約束によって生じる費用、または各場合に適用される任意の罰金、損害賠償、または平衡法済によって生じる費用は、これに関連するすべての費用および支出を含む。

“現地移転協定”とは、親会社グループメンバーとSpinCoグループメンバーとの間で締結された移転ファイルであり、本契約日前または第2.19節の規定に従って、親会社グループメンバーとSpinCoグループメンバーとの間で分離に関連する資産および負債移転を完了することを目的としている。

“地方移行協定”は，表1.1(W)に掲げる協定を付記するものである

損失“とは、第三者請求に関連するか否かにかかわらず、実際の損失(価値の任意の減価を含む)、費用、損害賠償、罰金および費用(法律および会計費用、調査および訴訟費用を含む)を意味する。

“最高移行プロトコル上限”は、添付表1.1(X)に記載されているように計算する必要があります。

医療機器組立製品(S)“とは、工業用接着剤と医療用レベル接着剤とを同時に有する製品であり、完成品消耗材保健または医療製品の副成分である。

医療用接着剤“とは、(1)市販のヒトまたは動物組織(例えば、上皮、筋肉、神経、結合組織、腱、骨、真皮、人工組織または歯を含む)および/または生体液体(例えば、ヒトまたは動物滲出物、血液または油を含む)と接触することができる接着剤、または(2)適合性を意味する

ISO 13485およびISO 10993のうちの少なくとも1つ；または(3)市場では、生命科学診断(例えば、動物遺伝子試験、生体流体診断を含む)のために使用することができ、迅速領域ではなく、そのような用途において生物、分析物または医学試料を接触させることができる。

医療用フィルム“は、(1)ヒトまたは動物組織(例えば、上皮、筋肉、神経、結合組織、腱、骨、真皮、人工組織および歯を含む)および/または生体体液(例えば、ヒトまたは動物滲出物、血液および油を含む)と市場で接触する単層または多層フィルムを意味し、または(2)ISO 13485およびISO 10993のうちの少なくとも1つに準拠する；または(3)生命科学診断(例えば、トランスジェニック検出、動物遺伝子検出、生体流体診断を含む)に使用してもよいし、(Ii)迅速領域のためではなく、生物、分析物または薬物試料と接触させてもよい

非PFAS環境責任“とは、任意の危険材料または環境法に関連して、発生または生成されたすべての責任(すべての除去、修復または清掃費用、調査費用、反応費用、自然資源損害、財産損害、人身傷害、任意の製品回収要求を遵守する費用または任意の和解、判決または他の確定責任および賠償、貢献または同様の義務を含む費用)、およびこれに関連するすべてのコストおよび支出、利息、罰金、罰金または他の金銭的制裁を意味するが、PFAS責任は非PFAS環境責任を構成すべきではない。

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

マスター業務“とは、任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバーが有効時間前の任意の時間に実施するすべての業務、運営および活動(これらの業務、運営または活動の終了、剥離または終了にかかわらず)、表1.1(D)(I)に記載されている業務、運営および活動を含むが、SpinCo業務および別表1.1(D)(Ii)に記載されている業務、運営および活動を除く。

“親会社冷却場”は知的財産権交差許可プロトコルに会社冷却場を与える意味を持つべきである。

“親会社グループ”とは、親会社及びその子会社の各人(SpinCo及びSpinCoグループの任意の他のメンバーを除く)を意味する

“親会社非PFAS環境責任”は、表1.1(E)に列挙された非PFAS環境責任を含む、任意の一方またはその集団の任意の他のメンバーの非PFAS環境責任を意味する。

“親会社PFAS負債”は、総称して重複のないものと呼ぶべきである

(A)付表1.1(F)に記載された訴訟事項に関連する、引き起こされた、または引導された法的責任

(B)公共給水システム会社と親会社との間で、2023年6月22日の和解協定条項に基づいて負う責任

(C)(X)第三者が発効時間後に、母集団または母集団の任意のメンバーに対する任意の訴訟に関連する、引き起こされたまたは引き起こされたPFAS責任を初めて脅し、提起または開始し、および(Y)SpinCoグループのメンバーがそのような訴訟の被告、答弁者、または当事者として指定されているか否かにかかわらず、SpinCo事業、任意のSpinCo資産、またはSpinCoグループの任意のメンバーの行動に関連するいかなるクレームまたは告発にも関連しない。本条項(C)については、SpinCoグループは、SpinCoが発効時間後に設立または買収したすべての子会社を含むべきである

(D)発効時間前、後または後の任意の時間(親会社の任意の生産停止製品を含む)によって製造された(X)親会社製品の製品クレームに関連する、生成されたまたは生成されたPFAS責任、または(Y)発効時間前、後または後の任意の時間に、親会社またはその任意の子会社が製造または使用する化学物質に関連するPFAS責任；

(E)(I)現場のPFAS汚染、(Ii)任意の不動産上のPFASの任意の放出、または(Iii)任意の不動産上のPFASの存在に関連し、引き起こされ、または引き起こされるPFAS責任は、第(I)、(Ii)または(Iii)条の各場合、親会社がSpinCoグループのメンバー(SpinCoグループのメンバーを含む)が所有、レンタル、または経営の場で行われる活動によって生じるPFAS責任であるが、SpinCo不動産は除外され、発効時間前、発効時間または後に生成されたものである

(F)保持PFAS製品負債；

(G)現場に関連するPFAS負債を保持すること

(H)上記(A)~(G)項に記載のカテゴリに属さない任意の他のPFAS負債は、(X)発効時間前、発効時間または後の任意の時間に行われる親会社業務、運営および活動、または(Y)任意の親会社資産に関連して、親会社事業、運営および活動、またはそれによって生成されるものに限定される

しかし、親会社のPFAS負債はSpinCoグループのメンバーが正常な業務過程中にPFASを管理する法律を遵守するために発生したコストを含むべきではなく、PFASに関連する許可要求或いは運営排出或いは排出制限を遵守することを含む(このようなコストはSpinCo PFAS負債であるべきである)

“親会社共有商業契約”とは、親会社に完全に関連しておらず、SpinCo契約ではない商業契約を意味する。

“親会社株式”とは、親会社の普通株を指し、1株当たり0.01ドルの価値がある

“当事各方面”は本合意の当事各方面を指し、いずれも“当事側”である

ライセンスとは、任意の政府当局によって発行されるライセンス、承認、許可、同意、免許、登録または証明書を意味する。

“個人”とは、個人、一般共同企業または有限共同企業、会社、信託、合弁企業、非法人組織、有限責任実体、任意の他の実体、および任意の政府当局を意味する。

パーフルオロアルキル化合物“とは、少なくとも1つの完全フッ素化メチルまたはメチレン炭素原子(いかなる水素、塩素、臭素またはヨウ素原子を伴わない)を含む任意のパーフルオロアルキル物質を意味する。

PFAS責任“は、(A)PFASの存在、排出、使用、放出または曝露、(B)PFASの調査、監視、清掃、除去または修復、(C)PFASによる損害または損害、または(D)PFASを規制する法律の範囲のいずれかまたはその集団メンバーのすべての責任を意味する。

販売後のパーフルオロオクタンスルホン酸“とは、(A)SpinCoグループの製品が使用中に蓄積されたパーフルオロオクタンスルホン酸(製品が指示通りに使用されているか否かにかかわらず)を意味し、濾過、精製または同様の用途、または(B)SpinCoグループの製品の販売後に他の方法で製品に添加することを含む。

“以前剥離した業務”とは、親会社グループ(SpinCoグループのメンバーを含む)が流通前に終了、剥離または停止した業務、運営または活動を意味する。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”の決定時に最後に引用された米国の“最優遇金利”を意味し、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利の引用を停止した場合、当時連邦準備委員会が連邦準備委員会が発表したH.15(519)号の統計データで公表された“銀行最優遇融資”金利としての最高年利(選択金利)を意味し、または、その金利が引用されなくなった場合、その中で引用された任意の類似金利(親会社によって決定される)または連邦準備委員会が発表した任意の類似金利(親会社によって決定される)を意味する。

特権情報“とは、弁護士または弁護士に対する任意の通信(弁護士と依頼者との特権通信を含む)、弁護士または弁護士のために準備された、または彼らの指導の下で作成されたメモおよび他の材料(弁護士作業製品を含む)、または弁護士の法的意見を伝達または反映する情報を含む任意の書面、口頭、電子または他の有形または無形の形態の情報を意味し、一方またはそのグループの任意の他のメンバーは、弁護士および依頼人および弁護士作業製品を含む特権または他の保護を主張または主張する権利を有する。

“製品クレーム”とは、製品欠陥クレーム、製品による人身傷害クレーム、製品に関連する消費者保護クレーム、製品に関する詐欺クレーム、製品に関する“不開示”クレーム、製品に関する賠償、製品および製品ラベルまたは製品広告に関連する違約クレームを含む製品による損害を具体的に主張する第三者クレームを意味する

クレームは、“保留されている現場に関するPFAS負債”の定義(A)項の括弧で規定されなければならない

高速場“は、任意のエアロゾルのサンプリング、収集、検出および/または識別を意味し、サンプリングまたは検出装置は、試料が媒体上に入射する荷電不織布媒体を含む

“不動産許可協定”とは、親会社グループとSpinCoグループの一部のメンバーとの間で、本プロトコルが予期する分離、分配、または他の取引について締結される不動産許可協定を意味し、これらの合意は時々修正される可能性がある。

“記録日”とは、SpinCoの株式を割り当てる権利がある親会社株式所有者の記録日に応じて終了するように親会社取締役会が決定した営業時間を意味する。

“届出人”とは、発案日から親会社の株式を持参する届出人のこと。

放出“とは、環境空気、地表水、地下水および地表または地下地層を含む環境への有害物質の任意の放出、オーバーフロー、排出、排出、漏れ、ポンプ、投棄、注入、注入、堆積、処分、拡散、シャワー濾過または移動を意味する。

誰の場合も、“代表”とは、その人の任意の取締役、高級職員、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタント、会計士、弁護士、または他の代表を意味する。

“研究開発主サービス協定”とは、親会社とSpinCoの間で本プロトコルが予期する分離、流通、または他の取引について締結される研究開発主サービス協定を意味し、これらの協定は時々修正される可能性がある。

保留PFAS製品負債“とは、PFAS負債(親会社PFAS負債定義(A)~(E)項に規定されたPFAS負債を含まない)を意味し、範囲は、関連、生成、または生成される：

(A)SpinCo 1つ以上の指定されたPFAS製品に含まれるPFAS(販売後のPFASを除く)に基づく任意の主張製品クレームであって、各ケースにおいて、議論された指定されたSpinCo PFAS製品が、2026年1月1日前にSpinCoによって第三者に販売され、

(B)SpinCoグループの1つ以上の製品またはその上に販売後PFASが存在すると言われている任意の製品クレームに基づいて、それぞれの場合、SpinCoは、適用される製品が有効時間前に親会社またはその子会社(SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーを含む)によって第三者に販売されていることを証明することができる

ただし、(X)上記(A)項に記載のいずれかの製品クレームについては、2026年1月1日前および2026年1月1日以降に販売された製品、そのような製品クレームに関連する負債、それによって生じた負債、またはそれによって生成された構成保留PFAS製品負債の割合は、2026年1月1日までに発生した対象製品の関連売上高のパーセンテージに等しくなければならず、(Y)上記(B)項で説明した発効時間(SpinCoによって証明された)の前および発効時間後に第三者に販売された製品に関するいかなる製品クレームについても、このような製品クレームに関連して、発生または発生した負債が保持するPFAS製品負債を構成する割合は、SpinCoが有効時間前に発生した対象製品関連売上高を証明することができる割合に等しくなければならない。

“保留されている現場関連PFAS負債”とは、以下のいずれかの第三者クレームに関連して、生成されたPFAS負債(その定義(A)~(E)項に規定された母PFAS負債を含まない)を意味する

(A)現場ベースのPFAS汚染(製品に危害が生じたと具体的に主張する第三者クレームを含むが、現場ベースのPFAS汚染により製品がPFAS汚染された範囲を適用することを限度とし、これは本プロトコルの下での製品クレームを構成すべきではない)

(B)任意の不動産上でパーフルオロオクタンスルホン酸を放出すること；または

(C)任意の不動産上にパーフルオロオクタンスルホン酸が存在する

(A)、(B)または(C)の各々は、SpinCoトラフィックが有効時間の前に任意のSpinCo Real Property、有効時間の前にSpinCoトラフィックによって所有され、レンタルまたは経営されている任意の場所、または有効時間の前に他の方法でSpinCoトラフィックを行う任意の他の場所で行われる活動によって生成される。しかし、いかなる法的責任も、現場に関連するPFAS責任(疑問を免れるためにSpinCo PFAS責任であるべき)であってはならない：(I)適用されるPFASは、有効時間前に任意の親会社またはその付属会社によって製造または使用されなかった化学物質から構成されていてはならない；(Ii)PFAS責任が有効時間後の任意の消防システムの排出(発泡を形成する水性フィルムの放出を含む)に関連している場合、発生または原因である。または(Iii)適用されるPFAS責任は、SpinCoグループの任意のメンバーが有効時間後にとる行動、またはSpinCoグループのメンバーが有効時間後に当時の業界基準に適合する商業的合理的な努力を使用して汚染を回避することができなかったためである(この場合、SpinCoの行動に起因することができ、非作為または失敗したPFAS責任部分は、現場に関連するPFAS責任を保持すべきではない)

“担保権益”とは、任意の担保、担保、質権、留置権、担保、債権、選択権、取得権、議決権又はその他の制限、通行権、契約、条件、地役権、横領、譲渡制限又は任意の性質の他の財産権負担を意味する。

“精選証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“共有ビジネス契約”は、総称して親会社共有ビジネス契約およびSpinCo共有ビジネス契約と呼ばれる。

共有契約“とは、SpinCo事業および親会社業務の任意の実質的な側面に関連するが、不動産を占有する賃貸契約および許可証を除く任意のグループのメンバーと、発効時間の直前に存在する第三者との間の任意の契約または合意を意味する

“現場によるパーフルオロオクタンスルホン酸汚染”とは，施設，現場または他の不動産地点で発生するといわれているパーフルオロオクタンスルホン酸汚染であるが，製品の存在，処分や使用により不動産地点で発生するといわれている汚染は含まれていない

“指定エンティティ”は，表1.1(G)に列挙されたエンティティを指す.

“司法管轄区域を指定する”は、表1.1(H)に列挙された司法管轄区域を指す。

指定されたSpinCo PFAS製品“は、表1.1(I)に列挙されたSpinCo製品を含むSpinCoグループの製品(有効時間の前、有効時間の前または後に製造されたいずれか)を意味し、除外された製品は、指定されたSpinCo PFAS製品を構成すべきではない

SpinCo買掛金“は、総称して、(A)適用された指定時間以降に指定されたエンティティ名義で生成された有効時間までの買掛金、(B)有効時間直前にSpinCoグループメンバーの名義(指定エンティティを除く)による買掛金、及び(C)指定司法管轄区域がSpinCo業務のいずれか一方又はグループのいずれかのメンバーに帰属する直前の買掛金と総称する

“SpinCo売掛金”は、総称して、(A)発効時間前に指定エンティティの名義で適用された指定時間及び後に生成された売掛金、(B)発効時間の直前にSpinCoグループメンバーの名義(指定エンティティを除く)で生成された売掛金、及び(C)指定司法管区SpinCo業務の発効時間の直前のいずれか一方又はそのグループのいずれかのメンバーの売掛金と総称される。

SpinCo業務“とは、(A)発効直前にいずれか一方またはその任意の子会社によって展開される親会社医療報告部門の業務、運営および活動、(B)表1.1(J)(I)に記載されている業務、運営および活動を意味し、(C)終了、撤退または終了時に主に親会社の医療報告部門に関連する先行剥離業務、および(D)表1.1(J)(Ii)に記載されている以前に剥離した業務を前提とする。付表1.1(J)(Iii)に列挙された運営と活動はSpinCo業務に含まれるべきである.

“SpinCo定款”は改正と再改訂されたSpinCo定款を指し、主に添付ファイルBの形式で出現する。

“SpinCo社登録証明書”とは、SpinCo社が改訂·再登録した登録証明書を意味し、主に添付ファイルAの形式である。

SpinCo契約“とは、一方またはそのグループの任意の他のメンバが一方であるか、またはそのグループの任意の他のメンバまたはそのそれぞれの資産がその制約を受けている以下の契約および合意を意味し、書面で締結されているか否かにかかわらず、いずれの場合も有効である

(A)SpinCoトラフィックに特化した任意の金利、通貨、商品または他の長期、ドロップ、期限、上限、または他の対沖または同様のプロトコルまたは手配を含む、第三者と締結されたSpinCoトラフィックまたは任意のSpinCo資産に特化した任意の契約またはプロトコル

(B)SpinCo共有の任意の商業契約；

(C)任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバーが、任意の他のSpinCo契約、任意のSpinCo責任またはSpinCo業務について負担する任意の契約保証、賠償、代表、チノ、保証、または他の同様の契約責任；

(D)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルは、SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーに譲渡される任意の契約またはプロトコルを明示的に規定するか、または(Y)SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーに譲渡される任意の契約またはプロトコルをローカル譲渡プロトコルにおいて明示的に指定し、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルは、親会社または母集団の任意の他のメンバーによって保持されることを明確に規定していない

(E)SpinCoおよび/またはSpinCoグループの任意の他のメンバーは、SpinCoの任意の融資スケジュールを含む、分割締結された任意のクレジットプロトコル、契約、チケット、または他の融資プロトコルまたは文書；

(F)SpinCoグループの任意の部門、ビジネス単位またはメンバーの名義で、またはそのような部門、ビジネス単位、またはメンバーを明示的に代表して締結された任意の契約または合意；

(G)SpinCoグループの任意の従業員、SpinCoグループのコンサルタントまたはコンサルタントと締結された有効な雇用、制御権変更、保留、相談、賠償、終了、解散、または他の同様の合意(退職金計画事項は退職金計画事項を含まず、これらの事項は“従業員事項合意”によって完全に制限されなければならない)および

(H)表1.1(K)に記載された任意の契約、プロトコル、または授産スケジュールを添付し、これらの契約、プロトコル、または授産プロトコルに従って任意の金額を追跡する権利を含む。

上記の規定にもかかわらず、SpinCo契約は、本契約の任意の条項に従って、親会社または親会社グループの任意の他のメンバーによって保持される任意の契約または合意を明示的に規定することを含むべきではなく、または(Y)ローカル譲渡プロトコルにおいて、親会社または親会社グループの任意の他のメンバーによって保持されることを明示的に規定してはならない(かつそうである)

本プロトコルや任意の付属プロトコルによる任意の条項は，発効時間からその後にSpinCo契約を構成することは明確に考慮されていない)

“SpinCo顧客激励計画”とは、いずれか一方またはそのグループの任意の他のメンバーが適用される指定時間にSpinCoグループ製品の販売割引、リベートと顧客激励計画について計算すべきすべての計算項目を指し、付表1.1(L)に規定する原則に符合する。

SpinCo指定者“とは、発効日の直前に、親会社によってSpinCoグループのメンバーとして指定された任意およびすべてのエンティティ(会社、一般または有限共同企業、信託、合弁企業、非法人組織、有限責任エンティティ、または他のエンティティを含む)を意味する。

“SpinCo領域”は、“知的財産権交差許可プロトコル”に与えられた意味を持つべきである

“SpinCoグループ”とは、(A)発効時間前に、SpinCoおよび効力発生直後にSpinCo子会社となる各個人を意味し、有効期間前であってもSpinCoの子会社ではなく、(B)効力発生時期以降、SpinCoおよびSpinCo子会社である各人を含む

“SpinCoグループ従業員”は、“従業員事項合意”に規定されている意味を持たなければならない。

SpinCo知的財産権“とは、(A)付表1.1(M)(I)に列挙された知的財産権を意味し、(B)添付表1.1(M)(Ii)に列挙されていることを除いて、発効時間の直前に任意の一方またはそのグループの任意のメンバーによって所有され、主にSpinCo業務の運営のために使用されるか、または主にSpinCo業務の運営に使用される任意の知的財産権を意味する。

“SpinCo在庫”とは，発効日からSpinCoグループメンバが所有するすべての在庫を意味する.

SpinCo IT資産“とは、(A)および(I)有効時間の直前に任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバが所有またはレンタルするSpinCo資産(ロードされたソフトウェアアプリケーションと共に)を構成するすべてのIT資産を意味し、(Ii)有効時間の直前に任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバが所有するすべてのインフラ現場情報技術ハードウェアと、(Iii)発効直前に任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバが所有するSpinCo不動産上のすべてのインフラ現場情報技術ハードウェアと、(Iii)表1.1(N)に記載のインターネットプロトコルアドレスと、を意味する。(Iv)有効時間の直前に任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバによって所有または許可された、SpinCoトラフィックのエンドユーザによって専用または主に使用されるすべての情報技術ハードウェアであるが、共有契約に従ってレンタルされた、またはSpinCo Real Propertyではない場所に位置する任意のそのような情報技術ハードウェアは除外される。(B)有効期間の直前に任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバによって所有または許可された、SpinCoビジネスによって独占または主に使用されるすべてのIT資産；

ライセンスソフトウェアは，このようなソフトウェアのライセンスがSpinCo契約またはSpinCoがそのようなソフトウェアを独立して所有するライセンスである範囲にのみ含まれる).

SpinCo賃貸不動産“とは、任意の一方またはそのグループの任意のメンバーが、別表1.1(O)に列挙された賃貸または場所に従ってレンタル者または許可者として賃貸または許可する不動産または不動産権益、ならびにそれに関連する任意の固定装置または付属施設を意味する。

SpinCo非PFAS環境責任“とは、任意の一方またはその集団の任意の他のメンバーのすべての非PFAS環境責任を意味する：(A)付表1.1(P)に記載されているが、(B)SpinCo不動産に関連し、生成または生成された、(C)SpinCoビジネス製品に関連し、生成または生成されたが、不動産とは無関係である。または(D)(X)のいずれかまたはその既存または以前の子会社が発効時間の前、後、または後に行われるSpinCo事業の業務、運営および活動に関連する、生成または生成された範囲、または(Y)SpinCoの任意の資産は、それぞれの場合、不動産または製品に関与、生成、または生成されない。

“SpinCo所有不動産”とは，表1.1(Q)に列挙した不動産や不動産権益，およびそれに関連する任意の固定装置や付属物を指す.

SpinCoライセンス“は、総称して、(A)譲渡エンティティが発効直前に保有するすべての貿易ライセンス、(B)任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバーが発効時間に保有するすべての医療ライセンス、(I)2023年9月30日までの9ヶ月間の全世界販売総収入が50%を超える(50%)SpinCo事業の製品に起因することができ、(Ii)SpinCo事業の発効期間が2023年1月1日から発効期間までの間に全世界販売収入のない製品に関するものである。または(Iii)SpinCo事業が有効期間の直前に開発されている製品、(C)(X)発効時間の直前に任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバーによって所有されている主にSpinCo不動産に関連するすべてのEHSライセンス、および(Y)発効時間の直前に譲り受けたエンティティによって所有されているか、または譲渡されたエンティティ名義(全部または一部)で所有されているすべてのEHSライセンス(ライセンス条項でSpinCoグループまたはSpinCo事業に割り当てられる範囲を限度とする)。添付表1.1(R)に規定されるEHSライセンスおよびEHSライセンス出願、ならびに(D)発効直前に譲渡エンティティによって所有されるすべてのライセンス(貿易ライセンス、2023年1月1日前に取得された医療ライセンスまたはEHSライセンスを除く)を含む。

SpinCo PFAS負債“とは、(X)SpinCoグループの任意のメンバーが有効時間後または後の任意の時間に行うSpinCo事業、運営および活動に関連して、生成または生成されたすべてのPFAS債務(本定義では、SpinCoグループは、効力発生時間後に設立または買収されたすべての子会社を含むものとする)、ただし、任意の親会社PFAS債務を除く；および(Y)以下の事項に関連するすべてのPFAS債務を意味する。SpinCoグループの1つまたは複数の製品中またはその上にポストPFASが存在し、PFAS製品責任を保持していないことによる任意の製品クレームによって生じるまたは生じる損害

SpinCo製品“とは、表1.1に記載された製品およびブランド(S)を添付することを意味する。

“SpinCo不動産”は，総称してSpinCoが所有する不動産とSpinCoが賃貸する不動産と呼ぶ.

SpinCo共有ビジネス契約“は、別表1.1(T)に記載されている契約である

“SpinCo株”とは、SpinCoの普通株を指し、1株当たり0.01ドルの価値がある。

SpinCo有形個人財産“とは、(A)付表1.1(U)(I)および(B)に基づいて、SpinCo集団のいずれか一方またはその集団の任意の他のメンバーが発効直前に所有するすべての有形個人財産を意味し、この有形個人財産は、別表1.1(U)(I)に割り当てられていない資産リストである。(I)有効期間の直前に任意の一方またはその集団の任意の他のメンバーによって所有されるSpinCo不動産またはSpinCoグループによって占有される他の不動産(またはその一部)のすべての有形個人財産((X)主に親会社の業務のための有形個人財産、および(Y)SpinCoグループの賃貸または許可された不動産(またはその一部)に位置する任意の固定装置または家具。(Ii)有効時間の前に、任意の一方またはその集団の任意の他のメンバーによって所有され、母集団を構成するか、または母集団によって占有され、主にSpinCo業務に関連する不動産(またはその一部)に使用されるすべての有形個人財産、および(Iii)主にSpinCoグループ従業員に関連する付表1.1(U)(Ii)に列挙されたタイプの有形個人財産

“株主プロトコル”とは、親会社とSpinCoの間で本プロトコルが期待する分割、割り当て、処分又は他の取引について締結した株主及び登録権プロトコルを指し、時々改訂することができる。

“付属会社”とは、任意の者について、(A)直接または間接実益が(I)すべてのカテゴリに投票権を有する証券の総投票権を有し、(Ii)総株主権益または(Iii)資本または利益権益(例えば、組合企業に属する)の50%(50%)以上の任意の会社、有限責任会社、共同企業または共同企業または共同企業、または(B)取締役会または同様の管理機関の多数の議席を他の方法で直接または間接投票で選択する権利がある十分な証券を意味する。

供給協定“とは、親会社とSpinCoとの間で締結された分離および流通に関連する主供給プロトコルを意味し、これらの合意は、時々修正される可能性がある。

“有形情報”とは、書面、電子、または他の有形形態で含まれる情報を意味する。

有形個人財産“とは、個人財産、固定装置、機械、家具、オフィス機器、実験室装置、自動車、自動車および他の輸送装置、専用および汎用ツール、試験装置、プロトタイプおよびモデル、および他の有形個人財産を意味するが、情報技術資産および在庫は含まれていない。

“税”は税務協定に規定された意味を持たなければならない。

税務協定“とは、本プロトコルで考慮されている分割、分配、および他の取引について親会社とSpinCoとの間で締結された税務協定であり、この協定は時々改訂される可能性がある。

“納税申告書”は、“税務事項協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“第三者”とは、当事者またはそのそれぞれのグループの任意のメンバー以外の誰かを意味する。

貿易法とは、商品(技術データ、知的財産権および技術を含む)およびサービスの貿易、輸出、輸入、税関、制裁、禁輸、またはボイコットに関連する、管理、禁止、または適用要件に関連する任意の法律を意味し、任意のそのような法律に従って公布された政府当局の任意の要件を含む。

“貿易許可証”とは，適用される貿易法に基づいて発行されるライセンスをいう。

“取引”は総称して分配および任意の処置と呼ばれ、各項目は“取引”と呼ばれる

“譲渡エンティティ”は，表1.1(V)に列挙されたエンティティを指す.

“過渡期手配”とは、親会社グループとSpinCoグループの間で過渡期契約製造プロトコル、過渡期流通サービスプロトコル、過渡期サービスプロトコル、知的財産権交差許可プロトコル、過渡性商標交差許可プロトコル、3 M商標使用プロトコル、不動産許可プロトコル、研究開発主サービスプロトコル、供給プロトコルと付表1.1(Y)による過渡的サービスとその他の過渡的手配を指す

過渡的契約製造協定“とは、親会社とSpinCoまたはそのそれぞれのグループメンバーとの間で締結されるか、または締結される1つまたは複数の過渡的契約製造プロトコルを意味し、これらのプロトコルは、本プロトコルによって考慮される分離、流通、または他の取引に関連しており、各プロトコルは時々修正することができる

過渡的流通サービス協定“とは、親会社がSpinCoまたはそのそれぞれのグループの任意のメンバーと、本プロトコルによって想定される分離、流通または他の取引について締結するか、または締結する1つまたは複数の過渡的流通サービス協定を意味し、本プロトコルは、時々修正することができる。

“過渡期サービス協定”とは、本プロトコルで考慮されている別居、流通または他の取引について親会社とSpinCoとの間で締結された過渡期サービス協定を意味し、この協定は時々改訂される可能性がある。

移行支援終了“とは、適用される移行スケジュールの終了または終了の有効日を意味する。

“過渡的商標交差許可協定”とは、本協定が想定する分離、流通又は他の取引について親会社、SpinCo及びそのそれぞれのグループの適用メンバー間で締結される過渡的商標交差許可協定を意味し、この協定は時々修正される可能性がある。

1.2節では他の定義の用語を示す.

第二条

道を分かつ

2.1節：資産移転と負債負担。

(A)付表2.1(A)(“分離手順計画”)に規定されている計画·構造によると、発効時間または前に、分配の前に、2.2.4節、2.10節、2.11節、2.19節の規定に従って：

(I)SpinCo資産の譲渡と譲渡.親会社は、そのグループの適用メンバーがSpinCo又は適用されるSpinCo指定者に提供、譲渡及び交付を促すべきであり、SpinCo又はこのようなSpinCo指定者は、親会社及び親会社グループの適用メンバーがSpinCo資産に対するすべての直接又は間接権利、所有権及び権益を受け入れるべきである(いうまでもなく、いかなるSpinCo資産が譲渡実体又は譲渡実体の完全子会社によって所有されている場合、このSpinCo資産は譲渡、譲渡、譲渡とみなされなければならない。このような譲渡エンティティのすべての持分を親会社または親会社グループの適用メンバーからSpinCoまたは適用可能なSpinCo指定者に譲渡するため、SpinCoに譲渡および交付される)

(2)SpinCoの責任を受け入れて担う.SpinCoと適用されるSpinCo指定者は，それぞれの条項に従ってSpinCoのすべての責任を履行，解除，履行することを受け入れ，負担し，忠実に同意すべきである.SpinCoおよびそのようなSpinCo指定者は、SpinCoのすべての責任に責任を負うべきであり、このようなSpinCo債務がいつどこで発生または発生するかにかかわらず、その根拠の事実が発効時間前または後に発生するか否かにかかわらず、そのようなSpinCo債務がどこまたは誰に対して断言または決定されても(親会社またはSpinCoそれぞれの取締役、高級社員、従業員、代理人、付属会社または付属会社が親集団またはSpinCoグループの任意のメンバーに対してクレームを提起することによって生じるいかなるSpinCo債務を含む)も、不注意、無謀、法律違反、詐欺、または言及によって引き起こされるか否かにかかわらず、または指摘されている。親グループまたはSpinCoグループの任意のメンバー、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理、子会社または付属会社の非現実的陳述、または任意の他の法律理論；

(三)母資産の譲渡と譲渡。親会社およびSpinCoは、SpinCoおよびSpinCo譲受人が、親会社または親会社が指定した親会社グループの一部のメンバーに提供、譲渡および交付を促すべきであり、親会社または親会社グループのこのような他のメンバーは、SpinCoおよびSpinCo譲受人がSpinCoまたはSpinCo譲受人が所有するすべての親会社資産のそれぞれの直接または間接権利、所有権および権益を受け入れるべきである

(4)親会社の責任を受け入れて負う。親会社と親会社が指定した親会社グループのあるメンバーは、SpinCoまたは任意のSpinCo指定者と親会社が保有するすべての親会社債務を受け入れ、忠実に履行し、履行し、忠実に同意しなければならず、親会社グループの適用メンバーはそれぞれの条項に基づいてすべての親会社債務に責任を負うべきであり、当該親会社がいつどこにあるかにかかわらず、

責任が生成されたか、またはそれに基づく事実が、発効時間の前または後に発生したかどうか、どこまたは誰に対して、そのような親会社責任(親会社またはSpinCoそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人、付属会社または付属会社が母集団またはSpinCoグループの任意のメンバーに対して提起されたクレームによって生じる任意の親会社責任を含む)、または本合意の日前に提出または決定されたものを含むかどうかは、親集団またはSpinCoグループの任意のメンバーの不注意、無謀、法律違反、詐欺、非事実陳述、または任意の他の法律理論に基づいて引き起こされるかどうか、または言及されるかどうかにかかわらず、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、子会社、または関連会社。

(二)名義変更証明書の手続き。第2.1(A)節の規定による出資、譲渡及び交付資産及び債務の負担を促進し、いずれかの当事者又は各グループのメンバー間又は間で分離ステップ計画を実施又は推進するために本合意日前に取られた任意の行動又は文書を損なうことなく、(I)各当事者が署名して交付し、そのグループに適用されるメンバーの署名を促し、当該等の販売リストを他方に交付し、受領証明書、株式権力、所有権証明書を放棄しなければならない。第2.1(A)節の規定により、契約及びその他の譲渡、譲渡及び譲渡文書を譲渡し、必要な範囲内で、当該締約国及びその適用メンバーがそのような資産に対するすべての権利、所有権及び権益が他方及びその適用されるグループメンバーに譲渡されたことを証明し、(Ii)各当事者は署名して交付し、その適用されたグループメンバーが他方に署名して交付することを促すべきである。第2.1(A)節の規定により，契約や他の仮定ツールに対して必要な仮定を行い，その締約国とそのグループの適用メンバーが有効に責任を担っていることがある程度証明された。2.1(B)節に記載されたすべての前述のファイル(本プロトコルの日付の前に分離ステップ計画を実施または推進するために当事者またはそのそれぞれのグループの任意のメンバ間で締結された任意のファイルを含む)は、本ファイルにおいて総称して“譲渡ファイル”と呼ばれるべきである

(C)割当てが不適切であることを防ぐ.任意の時間または時々(発効時間の前、その時、または後にかかわらず)、一方(または締約国グループの任意の他のメンバー)は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って他方(または締約国グループの任意のメンバー)に割り当てられた任意の資産を受信または他の方法で所有するか、またはローカル譲渡プロトコルに従って他方(または締約国グループの任意のメンバー)に割り当てられた任意の資産を明示的に指定する。また、本プロトコル又は任意の付属プロトコルは、第1の当事者又は第1のグループの任意の他のメンバーによって保持されること(当該等の資産が“誤割当資産”である)を明確に規定していない場合、当該一方は、当該誤った割当資産の所有権を直ちに当該等の資産を有する権利を有する者(又は当該締約国グループの任意の他のメンバー)に譲渡し、当該第三者は、当該等の資産の所有権を有する権利を有する者(又は当該締約国グループの任意の他のメンバー)が当該誤った割当資産の所有権を受け入れるべきである。このような譲渡のいずれかの前に、誤った割り当て資産を受け入れまたは所有する者は、他の人のために誤った割り当て資産を信託形態で所有しなければならない。任意の時間または時々(発効時間の前、発効時間または後にかかわらず)場合、一方(またはそのグループの任意の他のメンバー)は、他方に割り当てられた任意の責任を受け入れるか、または他の方法で負担しなければならない

(または締約国グループの任意の他のメンバー)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って、ローカル譲渡プロトコルに従って他方(または締約国グループの任意のメンバー)に割り当てられることが明確に決定され、本プロトコルまたは第1の当事者(または締約国グループの任意の他のメンバー)に割り当てられる任意の付属プロトコルは、明確に規定されていない(この責任は“誤って割り当てられた債務”)であり、締約国は、誤って割り当てられた債務をこれに責任のある当事者(または締約国グループの任意の他のメンバー)に迅速に移転または促進すべきである。これに責任を有する当事者(または締約国グループの他のメンバー)は、誤った割り当ての責任を忠実に履行することを受け入れ、負担し、同意しなければならない。遅延遷移であるSpinCo資産や遅延遷移の親資産の状態は，このような資産を誤って割り当てられた資産と見なすべきではない.本節では、第2.1(C)項の規定は、適用された分離後発効時間後、分離後に移転する資産及び負債にのみ適用される

(D)大口販売及び大口譲渡を許可する法律。法律の適用可能な範囲内で、SpinCoは、SpinCoグループの任意のメンバーにSpinCoの任意の資産またはすべての資産を譲渡または売却することに関する任意の司法管区の要求および条項を遵守することを免除する。法律の適用可能な範囲内で、親会社は、SpinCoグループの各メンバーが、任意の司法管轄区域において、親会社グループの任意のメンバーに任意のまたは全ての親会社の資産を譲渡または売却することができる“大口販売”または“大口譲渡”法律に適用される要件および条項を遵守することを放棄する。

2.2節ではSpinCoの資産；親会社資産について述べる.

(A)SpinCo資産の売却。本プロトコルについては、“SpinCo資産”は総称して以下のように呼ぶべきである

(1)譲渡エンティティおよび付表2.2(A)(I)に列挙されたエンティティは、有効時間の直前に任意の一方またはそのグループの任意のメンバによって所有されるすべての発行および未償還持分または他の持分；

(Ii)SpinCoグループの有効期間までのすべての現金(“SpinCo現金”)；

(Iii)本プロトコルまたは任意の付属プロトコル(または本プロトコルまたはその付表)は、SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバのいずれかまたはそのグループの任意のメンバに資産として譲渡されることを明確に規定し、発効直前のすべての資産；

(Iv)発効時間前に、SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーに譲渡する資産として明示的に指定された任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーのすべての資産であり、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルは、親会社または親会社グループの任意の他のメンバーによって保持されることを明確に規定していない

(V)有効期間前まで、SpinCoのすべての契約と、契約項の下での任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーのすべての権利、利益、または要件と、

(Vi)すべてのSpinCo不動産

(Vii)すべてのSpinCo有形個人財産；

(Viii)SpinCo知的財産権に含まれる任意の商標の任意の商標権と、SpinCo知的財産権侵害のために損害賠償を求める権利と、損害賠償を求める権利とを含むSpinCoの全ての知的財産権；

(Ix)すべてのSpinCo IT資産；しかし、ソフトウェアの場合、法律または適用契約の条項がSpinCoまたはSpinCoグループの他のメンバーにそのようなソフトウェアを譲渡することが許可されていない場合、その中に埋め込まれた任意およびすべてのソフトウェアはSpinCo IT資産に属さない

(X)任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーの有効時間の直前のすべてのSpinCo許可およびすべての権利、利益、または要件；

(Xi)SpinCo売掛金；

(Xii)すべてのSpinCo在庫；

(Xiii)有効時間まで、任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーのすべての資産は、主にSpinCoトラフィックに関連し、本節の2.2(A)節(I)~(Xii)のセグメントに記載されていない資産カテゴリに属する；および

(Xiv)表2.2(A)(Xiv)に列挙された任意およびすべての資産を添付する。

上記の規定にもかかわらず、SpinCo資産は、いずれの場合も、第2.2(B)節(I)~(Xii)項に記載されているいかなる資産も含まれてはならない

(B)親会社資産を購入する。本プロトコルの場合、“親資産”は、発効までのいずれか一方またはそのグループメンバーのすべての資産を指すべきであるが、SpinCo資産は除外されるが、本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、親資産は含まれるべきであるという理解がある

(I)有効時間に任意の当事者またはそのグループのメンバーのすべての現金であるが、SpinCo現金は除外される

(Ii)本協定に規定されている発効時間前のいずれかまたはそのグループのいずれかのメンバーのすべての資産

または任意の付属プロトコル(または本プロトコルまたはその付表)は、親会社または親会社グループの任意の他のメンバーによって資産として保持される

(Iii)任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーが発効前のすべての資産を、現地譲渡プロトコルにおいて親会社または親会社グループの任意の他のメンバーが保持する資産として明示的に指定し、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルは、SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーに割り当てることを明確に規定していない；

(Iv)SpinCo契約を除く、任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーの発効直前のすべての契約および合意

(V)有効期間の直前に任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバーによって所有されるすべての不動産および不動産権益であるが、SpinCo Real Propertyは除外される

(Vi)有効時間の直前に、任意の一方またはその集団の任意のメンバーのすべての有形個人財産であるが、SpinCo有形個人財産を除く

(Vii)SpinCo知的財産権を除く、有効時間の直前に任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーによって所有されるすべての知的財産権

(Viii)任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバーの有効時間直前のすべてのIT資産(SpinCo IT資産を除く)

(Ix)任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーの有効時間の直前のすべてのライセンスであるが、SpinCoライセンスは除外される

(X)任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーの有効時間直前のすべての売掛金、SpinCo売掛金を除く

(Xi)締約国またはそのグループのメンバーのいずれかの有効時間の直前のすべての在庫(SpinCo在庫を除く)

(Xii)表2.2(B)(Xii)に記載されている任意およびすべての資産を添付する。

2.3節ではSpinCoの負債；親会社の負債を紹介した。

(A)SpinCoの債務を削減する.本プロトコルの場合、“SpinCo債務”は、いずれか一方またはそのグループの任意のメンバの以下の債務を意味する

(I)すべての債務であるが、SpinCo非PFAS環境責任およびSpinCo PFAS債務は除外されるが、(X)いずれか一方またはその任意の既存または以前の子会社が有効時間の前、後、または後に行われるSpinCo事業の業務、運営および活動、または(Y)SpinCoの任意の資産に限定される

(Ii)本プロトコルまたは任意の付属プロトコル(または本プロトコルまたはその付属表)は、有効時間までの任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーの任意およびすべての責任、ならびにSpinCoグループの任意のメンバーの本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの下でのSpinCoグループの任意のメンバーのすべてのプロトコル、義務および責任を明確に規定する

(Iii)任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーは、発効時に、任意のローカル譲渡プロトコルにおいて、SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーが負担すべき債務の任意およびすべての債務として明示的に指定し、SpinCoグループの任意のメンバーの当該ローカル譲渡プロトコルの下でのすべてのプロトコル、義務および責任；

(4)すべてのSpinCo非PFAS環境責任

(V)SpinCo PFASのすべての債務；

(Vi)表10、資料宣言(例えば、SpinCoが任意の修正または追加を行った)または任意の他の開示文書(第2.3(B)(Ii)節に記載された事項を除く)に記載されているすべての資料について、任意の重大な事実の非真実な陳述または指定された非真の陳述または漏れまたは指摘された重要な事実の陳述の漏れに関連し、引き起こされ、または引き起こされたすべての法的責任；

(Vii)SpinCo融資スケジュールに関連する、生成された、または生成された範囲内の任意のまたはそのグループの任意のメンバーおよびすべての債務；

(Viii)SpinCo買掛金に関連する、生成された、または生成された任意およびすべての負債；

(Ix)SpinCoクライアント·インセンティブ·プログラムの任意およびすべて

(X)SpinCo事業の製品に関連する、生成された、または生成された範囲内の任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーの任意およびすべての製品保証責任は、PFAS責任を除外する

(Xi)別表2.3(A)に記載されている任意およびすべての法的責任(Xi)；および

(Xii)親会社またはSpinCoそれぞれの取締役、上級管理者、株主/株主、従業員および代理人を含む任意の第三者(親会社またはSpinCoグループの任意のメンバーに対して提起されたクレームによって生じるすべての負債(親会社非PFAS環境責任または親会社PFAS負債を除く)は、いずれか一方またはその任意の現または前任子会社(親会社グループの任意の管理、監督を含む)、SpinCo事業、SpinCo資産またはSpinCo負債の監督または運営)、(Y)SpinCoの任意の資産または(Z)本第2.3(A)項(I)~(Xi)に示されるSpinCoの他の業務、運営、活動または負債；

しかし、上記の規定にもかかわらず、双方は、付属合意により、親会社グループの任意のメンバーのいかなる負債もSpinCo負債ではなく、親会社負債であるべきであることに同意した。

(B)親会社の債務を負担する。本協定については、“親会社債務”とは、以下のとおりである

(I)発効時点まで、締約国またはそのグループメンバーのすべての親会社非PFAS環境債務、すべての親会社PFAS債務、および非SpinCo債務のすべての他の債務；

(Ii)添付表2.3(B)(Ii)に列挙されたすべての陳述についてのみ、これらの陳述または言及の非真実な陳述に関連するまたは誘導されたすべての法的責任、またはこれらの陳述に関連するまたは誘導された法的責任、またはこれらの陳述に関連するまたは誘導された法的責任、またはこれらの陳述が説明されなければならない、またはそのような陳述を誤解しないために必要な陳述の漏れまたは指示の漏れに関するものである

(Iii)SpinCo売掛金に加えて、有効日に、任意の当事者またはそのグループの任意のメンバーの買掛金に関連して、生成された、または生成された任意およびすべての負債；

(Iv)親会社またはSpinCoのそれぞれの取締役、上級管理者、株主/株主、従業員および代理人を含む任意の第三者が、親会社またはSpinCoグループの任意のメンバーにクレームを付けることによって生成されるすべての負債は、親会社の業務または親会社の資産に関連し、生成または生成された部分に限定される

(V)表2.3(B)(V)に記載されている任意およびすべての法的責任を付記する。

2.4節では，承認と通知を規定する.

(A)SpinCo資産および負債の正式な承認および通知を検討します。任意のSpinCo資産の譲渡または譲渡、任意のSpinCoの責任の負担、分離または分配に任意の承認または通知が必要な範囲内で、双方

その商業上の合理的な努力を尽くして、合理的で実行可能な場合には、そのような承認または通知をできるだけ早く取得または作成しなければならないが、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたはローカル譲渡プロトコルに他の明文規定がない限り、または親会社がSpinCoと別の合意を有する場合、親会社およびSpinCoは、そのような承認または通知を取得または行うために、任意の形態の対価(任意の信用証、保証または他の財務的融通を提供することを含む)を任意の人に出資または支払う義務がない。

(B)SpinCoの振込の延期を拒否する.SpinCo集団が、任意のSpinCo資産または分離または分配に関連するSpinCoの責任を負う効果的、完全かつ完全な譲渡またはSpinCo集団への譲渡が適用法に違反する場合、または発効時間前にまだ取得されていないか、または行われていない任意の承認または通知が必要である場合、双方が別の決定がない限り、SpinCo集団にSpinCo集団のこのようなSpinCo資産を譲渡または譲渡するか、またはそのようなSpinCo債務を負担するか(場合によっては)自動的に延期とみなされ、そのようないわゆる譲渡とみなされるべきである。すべての法的障害物を排除するか、またはそのような承認または通知を得る前に、譲渡または仮定は無効である。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの他のすべての目的について、このようなSpinCo資産またはSpinCo負債は、SpinCo資産およびSpinCo負債を構成し続けるべきである。

(C)遅延SpinCo資産および遅延SpinCo負債をよりよく処理する。任意のSpinCo資産(またはその一部)の任意の譲渡または譲渡または本プロトコル項目の任意のSpinCo責任(またはその一部)の任意の負担が、発効時間またはその前に完了していない場合、第2.4(B)節、第2.19節の規定または任意の他の理由(第2.10節に規定されるものを除く)(そのような任意のSpinCo資産(またはその一部)、任意のそのようなSpinCo資産(またはその一部)、任意のそのようなSpinCo負債(またはその一部)、またはそのような任意のSpinCo負債(またはその一部)、すなわち“遅延SpinCo負債”)である場合、商業上合理的で実行可能かつ適用法律に符合する場合、この遅延SpinCo資産或いはこの遅延SpinCo責任(どの状況に依存するか)を保留する親会社グループのメンバーはその後、この遅延SpinCo資産或いは遅延SpinCo責任(どの状況に依存するかに依存する)を保有し、SpinCo資産又は遅延SpinCo責任を有するSpinCoグループのメンバーの使用と利益を提供すべきである(費用はSpinCoグループを所有する権利のあるメンバーが負担する)。さらに、遅延SpinCo資産または遅延SpinCo責任を保持する親会社のメンバーは、商業的に合理的に実行可能な範囲内であり、法律が許容される範囲内で、SpinCoグループの過去のやり方に従って、通常の業務中に遅延SpinCo資産または遅延SpinCo責任を処理し、この遅延SpinCo資産が譲渡または譲渡される可能性のあるSpinCoグループのメンバーが合理的に要求する可能性のある他の行動をとるか、またはこの遅延SpinCoの責任を負うメンバーを具体的な状況に応じて決定する(任意の契約の終了、更新または修正を含む)、SpinCoグループのメンバーがほぼ類似した地位にあるように、この遅延されたSpinCo資産または遅延されたSpinCo責任が本プロトコルの予想通りに譲渡、譲渡または負担されているように、この遅延されたSpinCo資産または遅延されたSpinCo責任に関するすべての利益および負担(場合に応じて)、使用、損失リスク、潜在的な収益、その遅延に対するSpinCo資産または遅延のSpinCo責任の制御権、制御権および指揮権(場合によって決定される)、およびそれに関連するすべてのコストおよび支出は、SpinCo集団の有効時間から開始され、発効時間後に生成されるべきである。親会社とSpinCoは、その付属会社に促すべきである：(I)すべてのアメリカ連邦(及び適用)

任意のSpinCo資産、SpinCo負債、遅延SpinCo資産、遅延SpinCo負債、遅延SpinCo負債、または遅延譲渡資産は、発効時間後に譲渡、譲渡または負担され、本プロトコル(分離ステップ計画を含む)に反映されるように譲渡、譲渡または負担する場合には、譲渡、譲渡または負担とみなされる。および(Ii)上記の処理方法と一致する方法ですべての納税申告書を提出し、“法典”第1313(A)節(または任意の類似の州、地方または外国法律の規定)の意味での“決定”に別途要求がない限り、それと一致しないいかなる納税立場もとらない

(D)遅延SpinCo資産および遅延SpinCo負債の転送を可能にする。または承認または通知が遅延譲渡または譲渡遅延をもたらすSpinCo資産または遅延がSpinCo資産の任意の遅延を担うSpinCo責任の承認または通知が得られた場合または通知が得られた場合、または任意の遅延SpinCo資産または任意の遅延SpinCo責任を担う任意の他の法的障害が除去された場合、適用される遅延SpinCo資産の譲渡または譲渡または適用遅延を担うSpinCo責任(場合に応じて)は、本合意および/または適用される付属合意の条項に従って行われなければならない(また、前述と衝突しない範囲内で、適用されるローカル譲渡プロトコル).

(E)遅延SpinCo資産および遅延SpinCo負債のコストを制御する。遅延されたSpinCo資産または遅延されたSpinCo資産または遅延によって遅延を負担するSpinCo責任(場合に応じて)遅延されたSpinCo資産または遅延SpinCo資産または遅延SpinCo責任を保持する親会社のメンバーは、SpinCoまたは遅延SpinCo資産または遅延SpinCo責任を得る権利があるSpinCoグループメンバーの事前支出(または他の方法で提供される)に必要な資金を除いて、合理的な自己負担料金、弁護士費および録音または同様の費用を除いて、上記に関連するいかなる費用も負担してはならない。すべての費用は、SpinCoまたは遅延SpinCo資産または遅延SpinCo責任を得る権利のあるSpinCoグループのメンバーによって迅速に償還されなければならない。しかし、親会社グループはその商業上の合理的な努力を尽くし、任意の既知或いは予想される任意の遅延したSpinCo資産の潜在損失或いは減値についてSpinCoグループに事前通知を提供し、SpinCoグループに商業上の合理的な機会を提供し、このような損失或いは減値を防止する行動をとるべきである。

(F)親会社の資産および親会社の負債に新たな承認および通知を提供する。任意の親会社の資産を譲渡または譲渡し、任意の親会社の責任を負い、分割または割り当てが任意の承認または通知を必要とする範囲内で、双方はその商業上合理的な努力を尽くし、商業的に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くこのような承認または通知を得るか、または通知を出すべきである；しかし、本協定または任意の付属協定がSpinCoと別途約束がある場合、親会社およびSpinCoはいずれも、任意の人に出資したり、任意の形式の代価(任意の信用証、保証または他の財務融資を提供することを含む)を支払う義務がない。

(G)延期された親の転校を支援する。親会社が親会社に任意の親会社資産を譲渡または譲渡する場合、または分離または分配に関連する任意の親会社の債務を負担する有効、完全かつ完全な譲渡または譲渡が適用法に違反するか、または発効時間前にまだ取得されていないか、または行われていない任意の承認または通知を要求する場合、双方が別の決定がない限り、そのような親会社資産を親会社集団に譲渡または譲渡するか、またはそのような親会社の債務を負担する(場合によっては)自動的に延期とみなされ、任意のそのような譲渡とみなされるべきである。すべての法的障害物を排除するか、またはそのような承認または通知を得る前に、譲渡または仮定は無効である。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの他のすべての目的について、このような任意の親資産または母負債は、親資産および母負債を構成し続けるべきである。

(H)遅延親資産および遅延親負債の処理を強化する。第2.4(G)節、第2.19節の規定又はその他の理由(第2.11節に規定するものを除く)(任意のこのような親資産(又はその一部)、“遅延親資産”及びそのような親負債(又はその一部を除く)、“遅延親資産”及び任意のそのような親負債(又はその一部)により、発効時間又は前に、第2.4(G)節、第2.19節の規定又は任意の他の理由により(第2.11節に規定されている場合を除く)、本協定項の下で譲渡、譲渡又は負担する任意の親資産(又はその一部)又は任意の親会社負債(又はその一部)のいずれかの譲渡又は譲渡が完了していない場合は、“遅延親資産”となる。商業上合理的で実行可能かつ適用法律に符合する場合、SpinCoグループのメンバーはこの遅延親会社の資産或いはこの遅延親会社の責任(どのような状況に応じて決定する)を保留した後、この遅延親会社の資産或いは遅延親会社の責任(状況に応じて決定する)を持ち、権利を有する親会社グループのメンバーの使用と利益を提供すべきである(費用はこの費用を享受する権利のある親会社グループのメンバーが負担する)。さらに、SpinCoグループのメンバーは、遅延親資産または遅延親責任を保持し、合理的な可能な範囲内で、法律が許容される範囲内で、親集団の過去の慣例に従って、通常の業務中に遅延親資産または遅延親責任を処理し、遅延親資産が譲渡または譲渡される可能性のある親集団メンバーが合理的に要求する可能性のある他の行動、またはその遅延親責任(状況に応じて)を担う親会社メンバー(任意の契約の終了、更新または修正を含む)をとるべきである。親会社グループの当該等のメンバー会社をほぼ同じ地位に置くためには、例えば、当該等の遅延親会社資産又は遅延親会社負債が譲渡、譲渡又は負担され、当該等遅延親会社資産又は遅延親会社負債(どのような状況に依存するか)に関するすべての利益及び負担を、使用、損失リスク、潜在収益、当該等の遅延親会社資産又は遅延親会社負債(どのような状況に依存するか)に対する制御権、制御権及び指揮権、及びこれに関連するすべてのコスト及び支出を含み、すべて発効日後に親会社グループに発生しなければならない。親会社とSpinCoは、その付属会社に促さなければならない：(I)すべての米国連邦(および適用される州、現地および外国)の所得税目的で、発効時間後に譲渡、譲渡または負担する任意の親資産、親責任、遅延親資産または遅延親責任を、本協定(分離ステップ計画を含む)に反映されたように譲渡、譲渡または負担しようとする時間がこのように譲渡、譲渡または負担されたとみなす。および(Ii)上記の処理方法と一致する方法ですべての納税申告書を提出し、“法典”第1313(A)節(または任意の類似の州、地方または外国法律の規定)の意味での“決定”に別途要求がない限り、それと一致しないいかなる納税立場もとらない。

(一)遅延親資産と遅延親負債の譲渡をサポートする。第2.4(G)節に従って承認又は通知がなされていない場合又は遅延した親会社資産の移転又は譲渡又は任意の遅延をもたらした親会社の責任の負担が延期され、かつ、移転又は譲渡のいずれかの遅延した親会社資産又は任意の遅延した親会社の責任を負う他の法的障害が解消された場合、適用される遅延された親会社資産の移転又は譲渡又は適用された遅延された親会社責任の負担(場合に応じて)は、本協定及び/又は適用される付属協定の条項に従って行われなければならない(及び/又は)上記規定に抵触しない範囲内で、適用される現地譲渡協定)。

(J)遅延親会社資産および遅延親会社負債のコストを制御する。SpinCoグループの任意のメンバーは、遅延移転またはそのような遅延した親会社資産または遅延が、そのような遅延した親会社の責任(場合によって異なる)を負担するために、遅延した親会社資産または遅延した親会社債務を保持し、親会社または親会社グループにおいて遅延した親会社資産または遅延した親会社債務を得る権利がある他のメンバーが必要な資金を前借りする(または他の方法で提供される)が、合理的な自己負担費用、弁護士費および記録または同様の費用を除いて、上記に関連する任意の資金を負担してはならない。これらすべての費用は、親会社または親会社グループのうち、このような遅延した親会社の資産または遅延した親会社の責任を取得する権利を有する他のメンバーによって迅速に償還されなければならない。しかし、SpinCoグループはその商業上の合理的な努力を尽くし、任意の既知或いは予想される任意の遅延親会社資産の潜在損失或いは減値について親会社グループに事前通知を提供し、親会社グループに商業上合理的な機会を提供し、このような損失或いは減値を防止する行動をとるべきである。

(K)何らかの逆規定があっても，何らかの衝突が発生した場合，遅延譲渡を構成するSpinCo資産の期間は，SpinCo資産の遅延譲渡に関する条項が本2.4節の規定よりも優先し，遅延譲渡を構成する親会社資産を構成する間は，遅延譲渡親資産に関する条項が本2.4節の規定よりも優先される

第2節2.5節は債務更新に関するものである。

(A)SpinCo債務の更新を管理する.

(I)代替訴訟における当事者(第2.5(A)条の制約を受けず、第4.6(E)条の制約を受けなければならない)を除いて、親会社とSpinCoの双方は、相手の請求に応じ、合理的に実行可能な場合には、SpinCoのすべての債務を譲渡又は譲渡するために必要な任意の同意、代替、承認又は改訂をできるだけ早く取得又は促進し、いかなる場合においても、そのような手配のいずれかの当事者である親会社グループの各メンバーの無条件免除を書面で取得する。SpinCoグループのメンバーはSpinCoのこのような責任に全責任を負う；しかし、本契約または任意の付属協定に別途明確な規定がない限り、親会社とSpinCoは出資義務がありません

または任意のクレジット、保証、または他の財務的利便性を提供することを含む任意の形態で、任意のそのような同意、代替、承認、修正または解除を要求する任意の第三者に任意の対価格を支払う。

(Ii)親会社またはSpinCoがこれらのいずれかを得るために必要な同意、代替、承認、改訂または解除を得ることができない場合、親集団の適用メンバーは、プロトコル、レンタル、許可または他の義務または責任(それぞれ“SpinCoが解除されていない責任”)の制約を受け続ける場合、SpinCoは、法的に禁止されていない範囲内で、親集団のメンバーの補償者、保証人、代理人または下請け業者として、(Y)債権者が本条項に基づいて母集団の任意のメンバーに支払い、履行または弁済要求を提出する前に、その商業的に合理的な努力を尽くして、親会社が発効時間からその後解除されなかったSpinCo債務のすべての義務または他の債務を履行し、完全に清算しなければならない。またはそのような同意、代替、承認、修正または解除、または解除されていないSpinCo債務が他の方法で譲渡可能または更新可能になった場合、親会社は、直ちに譲渡または譲渡を促進し、SpinCoまたは適用されるSpinCoグループのメンバーが、そのような未解除のSpinCo債務を負担しなければならない場合、これ以上考慮する必要はない。

(B)親会社債務の更新を管理する。

(I)代替訴訟における当事者(第2.5(B)条の制約を受けず、第4.6(E)条の制約を受けるべきである)を除いて、親会社とSpinCoの双方は、相手の要求に応じ、その商業的に合理的な努力を受けて、できるだけ早く合理的で実行可能な範囲内で、必要な任意の同意、代替、承認または改訂をできるだけ早く獲得し、すべての親会社の責任を通知または譲渡し、SpinCoグループのいずれかの当事者としての任意のメンバーの無条件免除を書面で取得し、任意の場合において、親会社グループのメンバーはこのような親会社に対応して全責任を負う。しかし、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに別途明確な規定がない限り、親会社およびSpinCoは、任意の第三者に任意の資本を提供すること、または任意の形態の対価格(任意の信用証、保証または他の財務的融通を提供することを含む)を支払う義務がなく、任意の第三者の同意、代替、承認、修正、または免除を要求する。

(Ii)親会社またはSpinCoがこれらのいずれかに必要な同意、代替、承認、修正または解除を得ることができない場合、SpinCoグループの適用メンバーは、契約、レンタル、許可または他の義務または責任(それぞれ“解除されていない親会社責任”)の制約を継続しなければならない場合、法的に禁止されていない範囲内で、親会社はSpinCoグループメンバーの補償者、保証人、代理人または下請け業者(場合によって決まる)：(X)支払い、履行、およびSpinCoグループメンバーを構成するすべての義務または他の責任を完全に履行しなければならない

(Y)債権者が本条例に基づいてSpinCoグループの任意のメンバーに任意の支払い、履行または弁済要求を提出する前に、その商業的に合理的な努力を利用して、このような支払い、履行または弁済を行う。SpinCoは、そのような同意、代替、承認、改訂または免除、または解除されていない親会社債務が他の方法で譲渡可能または再稼働可能になった場合、または直ちに譲渡または譲渡を促進し、そのような解除されていない親会社の債務を親会社または適用された親会社グループのメンバーが負担しなければならない場合、これ以上考慮する必要はない。

第2節2.6条は担保の解除を規定している。2.5節に規定する義務を履行するためには、

(A)発効時間又は発効時間の前又は後に、親会社及びSpinCoの双方が他方の要求に応じ、当該他方と当該他方のグループの適用メンバー(S)との合理的な協力の下で、(I)親会社グループの任意のメンバー(S)をSpinCoの任意の責任(付表2.6(A)に掲げる義務を含む)としての保証人又は義務者の職務を解除するために、商業的に合理的な努力を行うこと。任意の親資産上またはそのようなSpinCo責任として存在する可能性のある担保または担保を除去することを含む任意の保証権益；そして(Ii)SpinCoグループの任意のメンバー(S)の任意の親会社責任の保証人または義務者としての職務を解除し、この担保または義務が親会社の責任に関連する限り、任意のSpinCo資産上またはそのような親会社の責任としての担保または担保としての任意の保証権益を含む限り、2.6節はいかなる訴訟にも適用されない。

(B)以下の保証の解放を得るために必要な範囲で行動する：

(I)親グループの任意のメンバー、SpinCoは、SpinCoグループの別のメンバーに、既存の保証の形態または保証プロトコルの関係者が同意する他の形態で保証協定に署名しなければならない。この協定は、SpinCoの責任として可能な担保または担保の任意の親資産の任意の保証権益をキャンセルすることを含むべきである。(X)SpinCo(またはSpinCoグループの他のメンバー)が合理的に遵守できないチノまたは他の条項または規定、または(Y)SpinCo(またはSpinCoグループのメンバー)が違反を合理的に回避できない条項または条項；そして

(Ii)SpinCoグループの任意のメンバー、親会社は、任意のSpinCo資産上またはその中の任意の保証権益を取り消し、任意の親会社責任の担保または担保として使用することができる任意のSpinCo資産上またはその中の任意の保証権益を含む担保協定に署名しなければならないが、既存の保証が(X)親会社(または親会社グループの他のメンバーを含む)が合理的に適合する陳述、契約または他の条項または規定を除外する

(Y)どの親会社(または親会社グループの当該などの他のメンバー)を守れないかは合理的に違反を避けることができない。

(C)親会社又はSpinCoが本項第2.6節(A)及び(B)項に記載のいずれかの必要な除去又は解除を得ることができない場合であっても、(I)当該担保の責任を担っている一方又はその集団の関連メンバーは、第IV条の規定に基づいて、それに関連する任意の責任を保証者又は義務者に賠償、弁護し、無害化し、保証人又は義務者の代理人又は下請け業者として、保証人又は義務又は義務の下の全ての義務又はその他の責任を支払わなければならない。(Ii)親会社およびSpinCoは、それぞれ、自分およびそれぞれのグループの他のメンバーを代表して、他方またはそのグループのメンバーが負うまたは負う可能性のある任意の融資、保証、レンタル、契約または他の義務の期限を更新または延長しないことに同意し、いかなる義務も増加せず、または他の当事者およびそのグループのメンバーのすべての義務が、他方に対して形式的および実質的に満足できる文書によって直ちに終了しない限り、第三者に譲渡する。

第2節2.7条は合意の終了を規定している。

(A)2.7(B)節に記載されていることに加えて、4.1節の免責条項および他の条項をさらに実行するために、SpinCoおよびSpinCoグループの各他のメンバー、ならびに親会社および親会社グループの各他のメンバーは、SpinCoおよび/またはSpinCoグループの任意の他のメンバー間または間の任意およびすべての合意、手配、承諾または了解を終了し、これらのプロトコル、スケジュール、承諾、または了解は、発効時間から発効する。このような終了されたプロトコル、スケジュール、約束、または了解(終了後も有効であると主張する任意の条項を含む)は、有効時間経過後にもはやいかなる効力または効力も有さない。各当事者は、前述の規定を達成するために、他方の合理的な要求の下で、前述の規定を達成するために、他の必要な行動をとるか、または配置しなければならない。

(B)第2.7(A)節の規定は、以下のいずれかのプロトコル、手配、承諾または了解(またはその中の任意の規定)には適用されない：(I)本プロトコル、付属プロトコルおよび現地譲渡プロトコル(ならびに本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたは現地譲渡プロトコルは、任意の当事者またはそれらのそれぞれのグループの任意のメンバーによって締結されることが明確に予想される、または発効時間の開始および後に継続的に発効する各他のプロトコルまたは文書)；(Ii)任意の第三者が当事者の任意の合意、手配、承諾または了解のために；(3)双方の帳簿及び記録に反映されるか、又は従来の慣例に従って書面で記録されている有効時間までの任意の会社間売掛金又は売掛金は、第2.7(C)節に記載した方法で決済しなければならない。(4)任意の共有契約、及び(5)付表2.7(B)に掲げる合意、手配、承諾又は了解。

(C)付表2.7(C)に記載されている例外を除いて、親会社グループの任意のメンバーとSpinCoグループの任意のメンバーとの間のすべての会社間の売掛金及び売掛金は、発効時間終了後、実行可能な範囲内で早急に償還及び決済しなければならない

または現金支払い、配当金、出資、上記各項目の組み合わせ、または親会社によってその唯一かつ絶対的な情動権によって決定される他の方法でログアウトする。

2.8節では共有契約の処理について議論する.

(A)適用法律に適合する場合には、2.1節で述べた義務の一般性を制限することなく、当事者が別途約束をしていない場合、又は第2.8節に記載した任意の契約、合意、手配、承諾又は了解の利益が本協定又は付属協定に従って適用側に明確に伝達又は提供されている場合には、双方は、共有契約のうち親会社業務に関連する部分を親集団の適用メンバー(S)に譲渡し、SpinCo業務に関連する部分をSpinCoグループの適用メンバー(S)に譲渡しなければならない。または、各当事者またはグループの他のメンバーが、発効時間から権利および利益を有する権利および利益を有し、それぞれの業務に影響を与える任意の債務の関連部分を負担するように、有効時間の前、当日または後に共有契約を適切に修正または他の方法で修正させるべきである。しかしながら、(I)任意のグループの任意のメンバーは、任意の共有契約のすべての内容を譲渡(または修正)する必要がない、またはその条項(譲渡に同意または条件を適用する任意の条項を含むが、そのような同意または条件がまだ取得または履行されていない)によって譲渡(または修正できない)することができない任意の共有契約の一部を譲渡する必要がない(Ii)任意の共有契約がその条項または他の方法でそのように部分的に譲渡できない場合、または修正または修正されることができない場合、または譲渡、修正または修正が、契約当事者がその共有契約から得られる利益を損なう場合、双方は：そして、それぞれのグループの各メンバーに、SpinCoグループまたは親会社グループのメンバーが、各共有契約においてSpinCo業務または親会社業務に関連する部分の権利および利益(場合によっては、このような関連する範囲内で)SpinCoグループまたは親会社グループのメンバーが、各共有契約においてSpinCo業務または親会社業務に関連する部分の権利および利益を得ることができるように、他の合理的かつ許容される行動(共有契約に関連する任意の関連責任要件または他の関連事項について他方にタイムリーな通知を提供することを含む)を促すべきである。共有契約が第2.8節に従って適用グループのメンバーに譲渡されたように(または、適用グループのメンバーが共有契約下の適用権利を行使することを可能にするように修正された)、および該当する責任(スケジュールによって生じる可能性のある任意の責任を含む)を負い、そのような責任が、第2.8(Iii)節に従って任意の共有商業契約について適用グループのメンバーによって負担されたように、(付表2.8(A)に記載の共有商業契約を除く)。(A)このような共有商業契約(一方的な通知または同様の行動による修正を含む)を修正することによって、本節2.8節の要求を達成するために、他方の製品をそのような共有商業契約の範囲から除去することを許可すべきであり、(B)上記(A)項に記載の修正が一方的な行動によって達成できない場合。当該共有商業契約の一方である一方(又はそのグループの適用メンバー)は、当該共有商業契約の相手側に他方の製品を当該共有商業契約の範囲から意図的に除去することを意図していることにより、第2.8節の規定に違反してはならない(このような通知があるにもかかわらず、当該一方(又はそのグループの適用メンバー)は、当該共有商業契約に関する第2項を他の方法で遵守する義務があることは言うまでもない

共有ビジネス契約)，および(Iv)本節2.8(A)は，付表2.8(A)に列挙した共有ビジネス契約には適用できない

(B)法律の適用に別途規定があるほか、親会社およびSpinCoの各当事者は、そのグループメンバーが発効時間よりも遅くない前に、(I)すべての税務目的について、各共有契約においてそれぞれの業務に影響を与える部分を、その当事者またはそのグループメンバーが所有している資産および/またはその負債とみなすべきであり、(Ii)報告もしないし、そのような待遇に合わない税務立場も取らない(納税申告書またはその他の側面)。

(C)第2.8節のいずれの規定も、(A)任意のグループの任意のメンバーに任意の非最低限の支払いを要求してはならない(事前前払い、仮定、または他のグループの任意のメンバーによって償還されることに同意しない限り)、任意の非最低限の義務を生成するか、または任意の他のグループのメンバーの利益に任意の非最低限の特典を与えて、本節2.8節で想定される任意の取引を達成すること、および(B)アウトソーシング契約に対する共有契約。当事者(またはそのグループの適用メンバー)が当該共有契約の下で他方(またはそのグループのいずれかのメンバ)を代表して調達することを要求し、当該共有契約が第2.8(A)節に記載された方法で譲渡、修正または修正することができない場合。

第2節第2節は銀行口座；現金残高を記録する。

(A)各当事者は、有効時間(または双方で合意されたより早い時間)に、SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーが所有するすべての銀行およびブローカーアカウント(総称して“SpinCoアカウント”と総称される)を管理するすべての契約またはプロトコルを修正し、そのような各SpinCoアカウントおよび親会社アカウントを管理するために、(現在自動的にリンクを抽出することによって現在リンクが自動的に抽出されている場合、)そのような各SpinCoアカウントおよび親会社アカウントを管理するために、グループメンバーにすべての必要な行動を取らせるか、またはすべての必要な行動を促すことに同意する。任意の親会社アカウントまたはSpinCoアカウントに資金を自動的に入金または転送する任意の他の許可は、それぞれ、そのような親会社アカウントまたはSpinCoアカウントからそれぞれ外れている。

(B)2.9(A)節で述べた行動が完了した後、現金管理プログラムを作成し、このプログラムに従ってSpinCoアカウントを管理し、収集した資金をSpinCoまたはSpinCoグループの他のメンバが維持する1つ(1)または複数のアカウントに移行する。

(C)*第2.9(A)節で述べた行動が完了した後、現金管理プログラムを継続し、当該プログラムに従って親会社口座を管理し、収集した資金を親会社または親会社グループの他のメンバー会社が維持する1(1)個以上の口座に移行することが予想される。

(D)親会社、SpinCo、またはそのそれぞれのグループの任意の他のメンバーが、発効時間前に発行された任意の未償還小切手または開始された任意の支払いについて、このような未償還小切手および支払いは、有効時間後にそれぞれ小切手発行アカウントまたは支払い開始アカウントを有する個人またはグループによって引受されなければならない。

(E)親会社とSpinCo(及びそのそれぞれのグループの他のメンバー)との間で、いずれか一方(又はそのグループの他のメンバー)が発効時間後に他方(又はそのグループの他のメンバー)に支払う他方(又はそのグループの他のメンバー)の業務、資産又は負債に関連するすべての支払い及び精算、貸方、返品又はバックルは、当該一方が信託形態で保有し、権利を有する一方の使用及び利益を提供し、当該当事者がそのような支払い又は精算、貸方、返品又はバックルを受けた後直ちに支払わなければならない。または、そのグループに適用されるメンバに、そのような支払いまたは補償の金額を他方に支払うように促すべきであるが、相殺権はない。

2.10節：SpinCo資産の移転を延期する.本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意のSpinCo資産のSpinCoまたはその1つまたは複数の子会社への譲渡または譲渡が適用される移行支援終了まで遅延された場合、親会社またはその任意の子会社が移行計画項の下でそれぞれの義務を履行することを可能にするか、または他の方法で予期される取引および活動(このようなSpinCo資産の各々、“遅延譲渡SpinCo資産”)が合理的に必要または適切である場合、この遅延譲渡されたSpinCo資産は、発効時間または前にSpinCoまたはその任意の子会社に譲渡されてはならない。適用される移行支援が終了した場合、関連する遅延譲渡されたSpinCo資産は、SpinCoまたはその子会社に自動的に譲渡され、いずれか一方がさらなる行動をとる必要もなく、追加的な考慮も必要としないが、適用された移行支援の終了時に、このような遅延譲渡されたSpinCo資産が、いかなる承認または通知もなくSpinCo集団に譲渡または譲渡できない場合、そのような資産は、適用移行支援終了後の遅延SpinCo資産とみなされ、2.4節の規定は、適用される移行支援終了後のそのような資産に適用されるべきである。

第2.11節：親会社資産の移転を延期する。本協定に相反する規定があっても、任意の親会社資産の移転又は譲渡を適用される移行手配の終了前に遅延させるように、任意の親会社資産の親会社又はその1又は複数の子会社への移転又は譲渡が合理的に必要又は適切であり、SpinCo又はその任意の子会社が移行手配項目の下でそれぞれの義務を履行することを可能にし、又は他の方法で予想される取引及び活動(各親会社資産、“遅延移転親会社資産”、並びに移転遅延SpinCo資産、移転遅延SpinCo資産とともに、“移転遅延親会社資産”)を行う場合は、その移転遅延親会社資産は、発効時間前又はその子会社に移転又は譲渡してはならない。適用される移行支援の終了時には、関連する遅延譲渡親資産は、いずれか一方がさらなる行動をとる必要もなく、追加的な対価を必要とすることなく、親会社またはその子会社に自動的に譲渡されなければならない。ただし、適用された移行支援が終了したときに、当該遅延譲渡された親資産がいかなる承認や通知もなく、親集団に譲渡または譲渡できない場合は、当該資産は、適用された移行支援終了日以降の遅延親資産とみなされ、2.4節の規定は、適用された移行支援終了後の当該資産に適用されるべきである。

2.12節では付属プロトコルが規定されている.発効時間または発効時間の前に有効であれば、親会社およびSpinCoの各々は、そのグループに適用されるメンバーが、その所属するすべての付属協定に署名および交付をもたらすであろう。

2.13節は陳述と保証に対する免責宣言だ。親会社(自分および親会社グループを代表する他のメンバー)およびSpinCo(自分およびSpinCoグループを代表する他のメンバー)は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルが明確に規定されていることを除いて、本プロトコル、任意の付属プロトコル、ローカル譲渡プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他のプロトコルまたはファイル、任意の付属プロトコル、ローカル譲渡プロトコルまたは他のプロトコルまたはファイルのいずれも、(A)本プロトコルが予期する譲渡または負担する資産、業務または負債、またはそれによって生じる、(B)これに関連する任意の同意または承認、を理解して同意し、同意する。(C)任意の資産の任意の保証権益の価値または任意の他の事項から、(D)任意の当事者の任意のクレームまたは他の資産(任意の売掛金を含む)には、いかなる抗弁または相殺権もなく、(E)本プロトコルに従って交付された任意の譲渡、文書または文書の法的十分性は、署名、交付および保存時に任意の資産または価値のある物品の所有権を譲渡するため、または(F)第三者の権利を侵害することなく任意の知的財産の権利または能力を行使する。本協定または任意の付属協定に明文の規定があることを除いて、すべての当該等の資産は“そのまま”譲渡され(任意の不動産については、請求または同様の形態の契約または転易を放棄する方法で譲渡される)、各譲渡者は、以下の経済的および法的リスクを負うべきである：(I)任意の転易証明は、いかなる保証権益にも触れずに良好かつ売却可能な所有権を譲渡者に戻すのに不十分であり、(Ii)いかなる必要な承認または通知を取得していないか、または任意の法律または判決のいかなる規定も遵守されていない。

2.14節ではSpinCoの融資手配；現金移転を紹介する。

(A)発効時期の前に、分離手順計画に基づいて、(I)SpinCoは、(1)項または複数の融資スケジュールおよび合意(“SpinCo融資スケジュール”)を締結し、この合意によれば、SpinCoは、発効時間前に借金元金総額が83.8億ドル以上でなければならず、(Ii)SpinCoは、親会社が決定した方法で親会社に配布、伝達、またはその他の方法で譲渡しなければならない。SpinCo融資手配の一部または全収益(親会社によって決定)は，2.1節によるSpinCo貢献によりSpinCo資産をSpinCoに移行する部分代償(この等分配，譲渡または移転，すなわち“現金移転”)とする.親会社とSpinCoは、親会社と親会社グループの他のメンバーが有効時間よりも遅くSpinCo融資手配に関するすべての義務(任意の保証を含む)を解除·解除することを確保するために、すべての必要な行動をとることに同意する

(B)有効期間の前に、親会社およびSpinCoは、SpinCo融資スケジュールを実行するために必要なまたは適切なすべての材料を実行する準備をしなければならない。

2.15節では財務情報認証について述べる.親会社の財務報告に対する開示制御とプログラムおよび内部制御(“取引法”で想定されている)は、現在、その子会社であるSpinCoに適用されている。SpinCoの最高経営責任者および財務責任者が2002年のサバンズ·オクスリ法第302条に従ってSpinCoの任意の四半期または年間会計期間を流通できるようにするために、この四半期または年度会計期間の財務諸表がForm 10(“分配期間”)に含まれていない場合は、SpinCoが取引法第13条に基づいてこのような納期(いかなる可能な延期も考慮しない)を提出する最終日の10(10)日前または前に、このような開示制御および手順およびその有効性、ならびに財務報告内部統制に重大な影響が生じたかどうか、または合理的に財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性がある任意の変化について、SpinCoに(1)部分または複数の証明を提供しなければならない。この証明(S)(X)は、適用される飛躍期間(流通日後の任意の期間または任意の期間の任意の部分について証明を提供する必要がないと理解される)および(Y)流通日前に親会社の上級管理者または従業員によって交付された同様の証明において提供される証明の形態と実質的に同じでなければならない。しかし、両親の合理的な決定に従って変更しなければならない。このような証明(S)は、(いかなる役人または従業員によって個人として提供されるのではなく)親によって提供されなければならない

第2.16節：移行委員会。発効時間の前に、双方は1つの移行委員会(“移行委員会”)を設立し、親会社とSpinCoそれぞれの代表から構成され、経歴を持ち、双方が合意した機能職責領域を代表しなければならない。移行委員会は、本協定または任意の付属協定または地方譲渡協定によって行われる任意の取引に関連するすべての事項を監視し、管理しなければならない。移行委員会は、(A)適切であると考えられているか、または任意の付属協定に記載されていると考えられている場合に、遷移委員会の1つまたは複数のメンバーまたは締約者またはそのそれぞれのグループの任意の他のメンバーのうちの1つまたは1つまたは1つまたは複数の従業員からなる1つまたは複数のグループ委員会を時々設立し、そのような各グループ委員会の職責範囲は、移行委員会によって時々決定される。(B)移行委員会の任意の権限を任意のそのようなグループ委員会に譲渡する権利、(C)合併、修正の職責範囲、このようなグループ委員会を解散しましたそして(D)このような任意の転任を修正または撤回する.移行委員会は、第2.16節に従って許可された職責を管理する際に、最初に一般的な手順に従って、表2.16に記載された構成を有するべきであり、双方は、そのようなプログラムおよび構成を時々修正することができる。移行委員会またはその任意のグループ委員会のすべての決定は、双方が共同で同意した場合にのみ発効することができる。双方は第7条に規定された手続きを使用して移行委員会が決定できない任意の事項を解決しなければならない。

2.17節ではSpinCo顧客インセンティブ計画の対策項目を紹介した。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，親会社が“移行流通サービスプロトコル”に基づいてSpinCoに流通サービスを提供する国/地域では，SpinCoは“移行流通サービス協定”に規定されている条項に基づいて，SpinCo顧客激励計画について項目に応じて金を支払わなければならない.

2.18節では現金調整について紹介した。

(A)分配日の後、親会社は、実行可能な場合には、できるだけ早く現金調整金額を計算し、計算結果を直ちにSpinCo(この通知が送達された日、すなわち“現金調整通知日”)に通知しなければならない。現金調整額の計算は親会社が善意に基づいて行うべきであり、最終的でなければならず、SpinCoに対して拘束力があり、いかなる疑問や論争を受けてはならない(第7条に規定する手続又はその他の手続)。SpinCoは親会社に合理的に要求する情報とアクセス権限を親会社に提供し、現金調整額を計算すべきである

(B)現金調整額が正数である場合、SpinCoは、現金調整通知が発行された日から5(5)営業日以内に、現金調整追加に第2.18(C)節に基づく任意の利息を親会社が書面で指定した口座に電信為替し、直ちに利用可能な資金を親会社に送金しなければならない。現金調整金額がマイナスである場合、親会社は、現金調整通知日から5(5)営業日以内に、現金調整金額の絶対値に第2.18(C)節に基づいて計算された任意の利息を加え、電信為替により直ちにSpinCo書面で指定された口座に資金を送金しなければならない。現金調整額がゼロに等しい場合、どちらもその金額についていかなる金額も支払うべきではない。

(C)*親会社またはSpinCoは、現金調整額について支払われた任意の金額について、割り当て日から支払日まで時々有効な最優遇金利で利息を計上しなければならない。このような利息は365日の1年と流通日からの経過日数に基づいて計算される。

2.19節では別居後の振込について紹介した。有効期間まで、付表2.19(A)に記載されている管轄区域内で母集団メンバーが保有していない親資産及び親負債、及び付表2.19(A)の司法管轄区域内でSpinCoグループのメンバーが保有していないSpinCo資産及び親負債(当該等の資産及び負債の全て、“分離後に移転した資産及び負債”)は、母集団及びSpinCoグループの適用メンバーに譲渡されるべきである。別表2.19(B)に記載のプロトコルの発効時間(当該プロトコルに規定されているこのような譲渡の発効時間を“分離後発効時間”と呼ぶ)によれば、本プロトコルに逆規定があっても、適用される分離後発効時間の前に、このようなSpinCo資産または親資産のいずれかを移転するか、またはそのようなSpinCo債務または親会社債務を負担することが要求される。

第三条

これらの取引は

3.1節では，唯一と絶対的な裁量；協力を規定する.

(A)その親会社は、取引を実施または準備し、取引を完了する時間および条件を含む、任意の取引および/または要約の形態、構造および条項を含む、その唯一および絶対的裁量決定権で取引条項を決定しなければならない。さらに、親会社は、取引が完了するまで、取引の全部または一部の完了時間を加速または延期することを含む、取引条項を随時修正または変更することができる。本合意または9条に記載されたいかなる取引を終了する権利も、いかなる方法でも制限してはならず、いかなるような終了の結果も、第9条に規定された結果とは異なることを変更してはならない。

(B)SpinCoは、親会社と協力して取引を完了し、親会社の指示の下で、任意の慣用的な要約行動を含む任意の必要または適切な行動を迅速に行わなければならない

(C)親会社は、取引に関連する任意の投資銀行またはマネージャー、ならびに任意の財務印刷業者、誘致および/または取引所代理、ならびに親会社の財務、法律、会計および他のコンサルタントを選択しなければならない。SpinCoとParent(状況に応じて)は，流通を完了するために必要な任意の情報を流通エージェントに提供する.

3.2節では流通前の行動を規定する.発効時間の前に、本協定に規定されている条項や条件を満たす場合には、双方は、以下の流通に関する行動をとるか、または促進すべきである

(A)ニューヨーク証券取引所に通知を出す。親会社は、可能な限り取引法第10 b-17条の規定に従って、10(10)日以上前にニューヨーク証券取引所に通知しなければならない。

(B)“SpinCo社登録証明書”と“SpinCo附例”を作成する.流通日或いは前に、親会社とSpinCoはすべて必要な行動を取り、SpinCoの会社登録証明書とSpinCo定款をそれぞれSpinCoの会社登録証明書と定款とするべきである。

(C)SpinCo取締役および上級管理職を任命する。発行日または前に、親会社およびSpinCoは、有効時間に、(I)双方に別の約束がない限り、SpinCoの取締役および役員は、発行日前に記録保持者に提供される情報声明に記載されている取締役および幹部でなければならない。(Ii)(I)第1項に記載されている各者は、親会社取締役会メンバーおよび/または親会社役員を辞任しなければならない。(Iii)SpinCoは、SpinCoによって任命された他の幹部を所有しなければならない。

(D)選定された連結所に上場する。SpinCoはSpinCo株上場申請を準備し、提出し、その商業上の合理的な努力を尽くして承認を得るべきであり、この申請は選定証券取引所の流通中に流通を行うが、正式な流通通知を守らなければならない

(E)証券法の重要性.SpinCoは、表10を作成するために、表10を必要または適切な任意の修正または補充するために提出しなければならない

米国証券取引委員会または連邦、州または他の適用証券法の要求に従って発効し、有効性を維持する。親会社およびSpinCoは、本協定および付属協定およびローカル移転協定に期待される取引に関連する任意の従業員福祉計画および他の必要または望ましい計画の確立または修正案を反映するために、米国証券取引委員会に提出し、登録声明またはその修正案を発効させるために、協力して準備しなければならない。親会社とSpinCoは、法的要求が適用される範囲内で、SpinCoは、親会社が流通を実現するために必要または適切な任意のこのような文書と任意の必要な行動を取らないと決定した書簡を米国証券取引委員会に提出し、親会社とSpinCoはそれぞれその商業的合理的な努力を尽くし、実行可能な状況下でこれに対する米国証券取引委員会のすべての必要な承認をできるだけ早く得るべきである。ParentおよびSpinCoは、米国証券または青空法律(および任意の外国司法管轄区域の任意の同様の法律)に基づいて、流通に関連するすべての必要または適切な行動を取らなければならない。

(F)情報可用性宣言を発行します。取引法に基づいて表10の発効を宣言し、親会社の取締役会が配布を許可した後、親会社は合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く情報宣言を記録保持者に提供しなければならない。

(G)流通エージェントと連携する.親会社はDealer AgentとDealer Agentプロトコルを締結するか，あるいは別の方法でDealer AgentにDealer Agentに関する指示を提供すべきである.

(H)株式ベースの従業員福祉計画を構築する。ParentとSpinCoはすべての必要な行動をとり、Parent(親会社株に対する)とSpinCo(SpinCo株に対する)が分配に関する調整後の株式奨励を付与し、取引法第16 B-3条の要求を満たすことを許可しなければならない。

3.3節では割当ての条件を定める.

(A)分配が完了する前に、親会社は、その唯一と絶対的な適宜決定権で以下の条件を満たすか、または放棄する

(I)米国証券取引委員会は、表10の発効を宣言しなければならない。表10の効力を一時停止する命令は発効してはならない。米国証券取引委員会も、この目的のために法的手続きを提起または脅してはならない

(2)情報宣言は、記録保持者に提供されなければならない

(Iii)親会社が米国国税局から受け取った別居と分配に関連するいくつかの米国連邦所得税に関する私信裁決は、発効時に引き続き有効であり、親会社取締役会がその唯一かつ絶対的な適宜決定権で満足させるべきである

(Iv)親会社はすでにその税務顧問が分配の資格について提出した1つ以上の意見を受けなければならず、各意見はすべて親会社取締役会にその唯一及び絶対的適宜決定権、及びいくつかの意見を行使させなければならない

規則第355条及び第368条(A)(1)(D)条に記載された取引として、当該意見(S)は、発効時間から継続して有効でなければならない関連取引

(V)効力発生時期又は以前に親会社からSpinCoへ譲渡する予定のSpinCo資産(任意の遅延SpinCo資産および任意の遅延譲渡されたSpinCo資産を除く)およびSpinCoの負債(任意の遅延SpinCo債務を除く)は、2.1節の規定に従って発生しなければならず、発効時間または以前にSpinCoから親会社に譲渡されることが予想される親会社資産(任意の遅延親会社資産を除く)および親会社の負債(任意の遅延親会社負債を除く)は、第2.1節の予想通りに発生しなければならず、いずれの場合も分離手順計画に従って行われるべきである

(Vi)親会社が受け入れ可能な独立評価会社は、親会社取締役会が選択した時間に親会社取締役会に1つ以上の意見を提出し、親会社が分配前にデラウェア州法律黒字による支払能力と充足性を確認し、SpinCoが分配完了後に現金移転と親会社とSpinCoの支払能力を実現することを確認し、これらの意見は形式的かつ実質的に親会社が自ら決定して受け入れなければならず、これらの意見は撤回または撤回されてはならない

(Vii)適用された米国連邦、州または他の証券法または青空法律およびその下の規則および条例に基づいて、必要または適切な行動および届出が行われ、適用された場合には、施行されたか、または適用された政府当局が受け入れられる

(8)各付属協定は、適用当事者によって正式に署名され、交付されなければならない

(Ix)司法管轄権を有する政府当局が発行した任意の命令、強制令または法令、または他の法的制限または禁止は、別居、分配、またはそれに関連する任意の取引の完了を阻止してはならず、未決または有効であってはならない

(X)親株主に割り当てられたSpinCo株は、選択された証券取引所に上場されているが、正式な割り当て通知に適合しなければならない

(Xi)SpinCoはすでに第2.14(A)節の規定に従ってSpinCo融資手配を完成しなければならず、親会社はその唯一と絶対的な適宜決定権を信納し、発効時間まで、SpinCo融資手配の下で何の責任も負わない

(12)現金の移転は、第2.14(A)節の規定に従って行わなければならない

(Xiii)親会社取締役会は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたはローカル譲渡プロトコルによって意図された割り当て、割り当て、または取引を行うことができないように、または他のイベントまたは発展は発生しないであろう

(B)上記条件が親会社の利益のみのために設定されている場合、親会社または親会社取締役会は、いかなる責任放棄または放棄しないか、または親会社が本プロトコルを終了する権利をいかなる方法で制限するか、またはそのような終了のいずれかを変更する結果を生成してはならない、または第XIX条に記載されている権利とは異なる。親会社取締役会は、分配前に第3.3(A)節に規定する任意またはすべての条件を満たすか放棄するかのいずれかの決定を最終決定とし、各当事者に拘束力を持たなければならない。保護者が任意の実質的な条件を放棄した場合、その事実を開示するためのプレスリリースを直ちに発行し、このような放棄を説明するために、8-K表の形態で米国証券取引委員会に最新の報告書を提出しなければならない

3.4節では割当てについて述べる

(A)3.3節の規定により、SpinCoは、有効時間または前に、保有者の利益を記録するために、流通実施に必要な数の発行済みSpinCo株の入金譲渡許可を流通エージェントに交付する(これらのSpinCo株は、流通直前の発行済みおよび発行済みSpinCo株の少なくとも80.1%を占めるべきである)。また，親株譲渡エージェントに，流通エージェントに有効時間に簿記形式で直接登録するように適切な数のSpinCo株を当該等所有者またはその等所有者ごとの指定譲受人に配布するように指示すべきである.SpinCoはSpinCoの株について紙株を発行しない.割り当ては施行された時間に施行されなければならない。

(B)3.3節と3.4(C)節の規定により，各記録保持者は，その記録保持者が親会社が自ら決定した最も近い整数の割当て割合に応じて下方に丸め込む権利があるSpinCo株式数を配布中に取得する権利がある

(C)*断片的株式を配信に関連する帳簿口座に分配または記入することはなく、記録保持者が本来取得する権利を有する任意のこのような断片的株式権益は、SpinCo株主としての投票権または任意の他の権利を記録保持者に付与すべきではない。このような断片的な株式の代替として，本章の3.4(C)節の規定がなければ，SpinCoの断片的な株式の権利を獲得する権利を割り当てられた各記録保持者によって現金支払いが得られ，利息は含まれておらず，以下のようになる.有効時間後、親会社は、各記録保持者に割り当て可能な全ておよび断片的なSpinCo株の数をできるだけ早く決定するように分配エージェントに指示し、このようなすべての断片的な株式を完全株式に合計し、個々の断片的な株式の権益を獲得する権利を有する記録保持者毎に、その時点で得られた全株式を公開市場で当時の価格で売却するように指示し(流通エージェントは、その唯一かつ絶対的な情動権で、いつ、どのブローカーを通過し、どの取引業者を通過し、どの価格で売却するかを決定する)、各記録保持者への流通を促すべきである

この記録保持者は、源泉徴収が必要な税金及び適用される譲渡税を控除し、当該販売及び流通のコスト及び支出(経過費及び手数料を含む)を差し引いた後、その販売総収益の課税シェアに応じて任意の断片的なシェアを代替しなければならない。親会社，SpinCoまたは流通エージェントは，本3.4(C)節で販売されたSpinCo断片株式のいずれの最低販売価格にも保証を提供する必要はない.親会社もSpinCoも断片的な株式を売るために利息を支払うことは要求されません。Dealer Agentとブローカーがその売却により合計した断片的な株式は，親会社やSpinCoの付属会社であってはならない.第3.4(C)節および第3.4(D)節に基づいて断片的な株式権益を計算する限り，どの世代有名人口座にも世代有名人名義で保有する親会社株式の実益所有者を登録することは，その等の株式の記録所有者と見なすべきである.

(D)分配日後百八十(180)日に、任意の記録保持者がまだ受取人がいない任意のSpinCo株又は現金はSpinCoに交付され、SpinCo又はその譲渡エージェントは、その記録保持者のために当該SpinCo株及び現金を保有しなければならず、双方は同意し、SpinCo株及び現金を提供することは、SpinCoの義務の代わりにSpinCoの義務でなければならず、いずれの場合も適用される詐欺又は他の放棄された財産法の制約を受け、親会社はこれに対していかなる責任も負わない。

(E)SpinCo株が3.4節及び適用法に基づいて正式に譲渡される前に、発効時間以降、SpinCoは、割り当て条項に基づいて当該SpinCo株を取得する権利を有する者をSpinCo株の記録保持者とみなし、当該等の者が何も行動することなく、SpinCo株の記録保持者とみなす。SpinCoは、当該等の株式譲渡のいずれかの場合、発効時間から後に、(I)当該等所有者毎に、当該所有者が当時保有していたSpinCo株式のすべての配当金(ある場合)を受け取り、投票権及び他のすべての権利及び特権を行使する権利があることに同意し、(Ii)当該等所有者毎に、当該所有者が当時所有していたSpinCo株式の所有権証拠を受け取る権利を有することに同意する。

第四条

互いに釈放する

4.1節では，割当て前のクレームの発表を規定する

(A)SpinCoリリース親会社をサポートします。SpinCoは、第4.1(C)節及び第4.1(D)節に規定する発効日から施行される第4.1(C)節及び第4.1(D)節に規定する場合を除き、SpinCoグループの他の各メンバー、並びにそれぞれの相続人及び譲受人、並びに法的に許容される範囲内で、効力発生時間前の任意の時間、又はSpinCoグループの任意のメンバーであった株主、取締役、上級管理者、代理人又は従業員(それぞれの場合、それぞれの身分)、譲渡、解放及び永久解任：(I)親会社及び親会社グループの他のメンバー、及びそのそれぞれの相続人及び譲渡者、並びにそれぞれの後継者及び譲渡者、並びに譲渡、解放及び永久解任：(I)親会社及び親会社グループの他のメンバー、及びそのそれぞれの後継者及び譲渡者、(Ii)発効時間前の任意の時間は、母集団の任意のメンバーの株主、役員、上級者、代理人または従業員(それぞれの場合、それぞれの身分で)のすべての人、およびそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人および譲受人、および(Iii)発効時間前の任意の時間に株主であったか、または株主であったすべての人である

譲渡されたエンティティの取締役、上級管理者、代理人または従業員は、発効直後に、SpinCoまたはSpinCoグループの他のメンバーの取締役、上級管理者または従業員ではなく、それぞれの場合、(A)SpinCoのすべての負債、(B)分離および分配の実施による取引およびすべての他の活動によって生じる、またはそれに関連するすべての負債(親会社グループとSpinCoグループとの間の任意の資産および負債の割り当てに関するすべての決定、および分離前の再構成に関するすべての合意および配置を含む)、および(C)すべての訴訟、不作為、有効時間の前に発生または存在するイベント、漏れ、条件、事実または状況(そのような負債が有効時間前、有効時間または後に終了するかどうか、成熟しているかどうか、知られているかどうか、アサートするかどうか、予見するか、または計算すべきかにかかわらず)、それぞれの場合、SpinCo業務、SpinCo資産またはSpinCo負債に関連し、生成または生成される範囲を制限する。

(B)SpinCoの親会社発行を承認する。親会社は、第4.1(C)節及び第4.1(D)節に規定する発効日から発効することを除いて、自己及び親会社グループの他の各メンバー、それぞれの相続人及び譲受人、並びに法律の許容範囲内で、効力発生時間前の任意の時間に既に親会社グループの任意のメンバーの株主、取締役、上級管理者、代理人又は従業員(場合により、それぞれの身分である)を譲渡する。(I)SpinCoおよびSpinCoグループの他のメンバーおよびそのそれぞれの相続人および譲受人、ならびに(Ii)発効時間前の任意の時間、またはSpinCoグループの任意のメンバーであった株主、取締役、上級管理者、代理人または従業員(それぞれの場合、それぞれの身分)およびそのそれぞれの相続人、執行者、管理人、相続人および譲受人のすべての親会社責任を免除し、永遠に解除し、(B)分割および割り当てを実施するために行われるすべての取引および他のすべての活動によって生成されるまたはそれに関連するすべての負債、および(C)発効時間前に発生または存在する行動、不作為、イベント、漏れ、条件、事実または状況によって生成されるか、またはそれに関連するすべての負債(これらの負債が発効時間前、当日または後に終了または終了、満了、既知、確認または予見または計算されるか否かにかかわらず)、各範囲は、親会社業務、親会社資産または親会社負債に関連し、生成または生成される。

(C)影響を受けない他の債務を履行する。4.1(A)節または4.1(B)節に含まれるいかなる内容も、本プロトコルの実行、任意の付属プロトコル、または2.7(B)節において、発効時間から終了しない任意のプロトコル、スケジュール、承諾、または了解のいずれかの権利を損なうべきではなく、それぞれの場合、その条項に適合しなければならない。4.1(A)節または4.1(B)節に含まれるいずれの内容も、誰も免れることはできない：

(I)親会社グループのメンバーまたはSpinCoグループのメンバー間の任意のプロトコルにおいて規定または生成された、第2.7(B)節に規定された有効時間に終了しない任意の債務、または第2.7(B)節に規定された有効時間まで終了しない他の債務；

(Ii)グループメンバーのための本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って、グループメンバーのために負担、移転、譲渡、または割り当てられた任意のまたは負債；

(Iii)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの下の任意のグループの任意のメンバーの任意の他の責任；

(4)有効時間の前に、あるグループのメンバーが、通常の業務中に別のグループのメンバーから商品、財産またはサービスの販売、レンタル、構築または受信を購入、取得または使用する任意の責任；

(V)各当事者が、本協定、任意の付属協定、または他の方法による第3の方向の双方に対して提起されたクレームによって負担可能な任意の賠償または貢献または他の義務、これらの責任は、本第4条および第5条の規定、および適用される場合には、付属協定の適切な規定によって管轄されなければならない

(Vi)この責任を解除すれば、(4.1)節により解放された人を除いて、誰でも解放される。

さらに、第4.1(A)節に含まれるいかなる内容も、有効時間または以前に母集団の任意のメンバーである取締役、高級職員または従業員の取締役、高級職員または従業員である場合、その取締役、高級職員または従業員が任意の訴訟で指名された被告となる限り、当該取締役、高級職員または従業員は、当該既存の義務に基づいてこのような賠償を受ける権利がある限り、母集団のいずれかのメンバーがその既存の義務を履行する義務を免除すべきではない。言うまでもなく、この行為を招く基本的な義務がSpinCoの責任である場合、SpinCoは、本条第4項の規定に基づいて親会社のこのような責任(親賠償役員、上級管理者または従業員の費用を含む)を賠償しなければならない。

(D)いかなるクレームも拒否する.SpinCoは、SpinCoグループの任意の他のメンバーが、第4.1(A)節で解除された任意の責任に従って、親会社または親会社グループの任意の他のメンバー、または第4.1(A)節に従って解放された任意の他の人に任意のクレームまたは要求を提出すること、または任意の出資または賠償クレームを含む任意の訴訟を開始することを許可してはならない。SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーまたは第4.1(B)節に従って解除された任意の責任について、親会社は、母集団の任意の他のメンバーが、SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバー、または第4.1(B)節に従って解放された任意の他の人に対して任意のクレームまたは要求を提起することを許可してはならない、または任意の出資または賠償請求を含む任意の訴訟を開始してはならない。

(E)さらなる放行を継続する.発効時間または後の任意の時間において、いずれか一方の要求の下で、他方は、それぞれのグループの各メンバに、4.1節に規定するプレスリリースを反映した署名および交付を促すべきである。

4.2節：SpinCoの賠償.本契約または任意の付属協定が別途明確に規定されていない限り、法律で許可されている最大限に、SpinCoグループの他のメンバーは、親会社、親会社グループの各他のメンバーおよびそれぞれの過去の賠償、弁護、保護を促進しなければならない

現在および将来の役員、高級職員、従業員および代理人は、それぞれの場合、および上記のいずれかの項目のそれぞれの相続人、遺言執行者、相続人および譲受人(総称して“親賠償人”と呼ばれる)、親賠償人が以下のいずれかに関連する、直接的または間接的に引き起こされる、またはそれによって生じる任意およびすべての責任を免除および対抗する(重複なし)

(A)SpinCoのいかなる責任も負わない；

(B)SpinCo、SpinCoグループの任意の他のメンバー、または任意の他の人が、その条項に従ってSpinCoの任意の債務をその条項に従って支払い、履行または迅速に解除することができなかった場合、有効時間の前、後、または後の責任に責任を負う

(C)SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバが、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたはローカル譲渡プロトコルに違反することを防止するステップと、

(D)SpinCoグループの任意のメンバーの利益は、母集団内の任意の生き残ったメンバーによってSpinCoグループの任意のメンバーの利益のために保証されるが、親会社の責任、任意の保証、賠償または出資義務、保証保証金または他の信用支援協定、手配、承諾、または了解に関するものは除外される。

4.3節では親の賠償が規定されている。本契約または任意の付属協定に明確な規定がある以外に、親会社は法律で許可された最大範囲内にあり、母集団の他のメンバーにSpinCo、SpinCoグループの他のメンバーおよびそのそれぞれの過去、現在と未来の役員、高級管理者、従業員または代理人、ならびに上述のいずれかのすべての相続人、遺言執行者、相続人および相続人の譲受人(総称して“SpinCo受損者”と呼ぶ)を賠償、促進し、SpinCo賠償者に対して直接または間接的にそれに関連し、発生または発生した任意のおよびすべての責任を負わなければならない。次の項目のいずれか(重複してはならない)：

(A)両親の責任は何も負わない；

(B)親会社、親会社グループの任意の他のメンバー、または任意の他の者が、その条項に従って、その条項に従って、または他の方法で任意の親会社の債務を迅速に履行できなかった場合、有効時間の前、発効時間または後であっても、

(C)親会社または親会社グループの任意の他のメンバーが本契約または任意の付属契約または場所譲渡協定に違反することを防止すること；および

(D)割り当てられた後に生き残ったSpinCoグループの任意のメンバーが母集団の任意のメンバーの利益のために提供する任意の保証、補償または出資義務、保証保証書または他のクレジット支援プロトコル、手配、承諾または了解(SpinCo不動産に関連し、本合意に意図された取引に関連する任意のこのような義務、合意、手配、承諾または了解を含む)は、SpinCo責任に関連する範囲を含む。

4.4節では，保険収益と他の賠償金額を差し引いた賠償義務について説明した。

(A)双方が、この条項第IV条又は第VV条に基づいて賠償、分担又は返済を必要とする任意の債務を控除することを意図している場合、保険収益又は実際に誰かに追討された他の金額(当該金の収受により生じる任意の自己負担又は支出を控除する)が控除される場合、被弁済者又はその代表は、いかなる者に対しても弁済しなければならない責任について誰かに賠償額を求める。したがって、いずれか一方(“賠償者”)が、本契約に従って賠償または分担を得る権利がある誰か(“損害賠償者”)に支払う必要がある金額は、任意の保険収益(保険証書の下の収益および第5.1(I)節に従って受信された任意の収益を含む)、または賠償者またはその代表によって関連責任について任意の人から実際に回収された他の金額(これらの金額を受け取る際に発生する任意の自己負担コストまたは支出を差し引く)を差し引く必要がある。損害を受けた者が、任意の責任について本契約に要求された支払い(“賠償支払い”)を受信し、その後、保険証書の下の収益および第5.1(I)節に従って受信した任意の収益を含む)またはその責任に関連する任意の他の金額を受信した場合、当該保険収益または他の金額を受信した後30(30)のカレンダー日内に、被賠償者は、受領した賠償金が賠償金の金額を超えた額に等しい金額を賠償者に支払う。保険収益又はその他の金額(任意の自己支払い費用又は賠償金を受け取る際に発生した費用を差し引く)が賠償金の支払い前に受信し、現金化又は回収した場合は、賠償金に支払わなければならない。

(B)双方が同意した場合、任意の請求を支払う義務がある保険者は、本協定、任意の付属協定または任意の場所譲渡協定に含まれる任意の条項によって、請求に関連する責任を免除されてはならないか、または本協定、任意の付属協定または任意の場所譲渡協定に含まれる任意の条項のみによって、これに対して任意の代位権を有してはならないが、任意の保険者または任意の他の第三者は、本協定の賠償および請求条項によって“意外な財”を得る権利があってはならない(すなわち、賠償条項がない場合、彼らは利益を得る権利がない)という理解がある。各締約国は、そのグループのメンバーに、本条第4項に従って得られる賠償または分担の責任に関連する商業的に合理的な努力(勝訴の可能性およびそのような努力のコストを考慮して、弁護士費および支出を含む)を収集または回収しなければならない。前述の規定にもかかわらず、保険収益の任意の訴訟の結果を収集または回収する前に、賠償者は、本協定条項に要求されるいかなる賠償金の支払いを遅延させても、または他の方法で任意の賠償義務を履行してはならない。一方、被補償者は、本プロトコル、任意の付属プロトコル、または任意のローカル譲渡プロトコルに基づいて、請求請求または分担請求を提出する前に、任意の他の未納金を受け取る前に、いかなる保険収益を徴収しようとする必要はない。

4.5節-第三者請求の賠償手続き。

(A)クレーム通知を出す.発効時間または後に、損害を受けた者が、非母集団またはSpinCoグループのメンバー(任意の政府当局を含む)の任意のクレームの主張を通知または他の方法で知った場合、またはそのような人が任意の訴訟(総称して“第三者クレーム”と呼ぶ)を開始しなければならない場合

本協定第4.2節又は第4.3節、又は本協定の任意の他の章、任意の付属協定、又は任意のローカル譲渡協定によれば、補償者が当該被補償者に賠償を提供する義務がある場合は、当該補償者は、実際に実行可能な場合には、これについて速やかに補償者に書面通知を出さなければならないが、いずれにしても、第3者の請求を知ってから14(14)日以内に、又は法律又は政府当局、仲裁人又は仲裁人又は仲裁人の命令に基づいて、第3者のクレームに対応する前の7(7)日以内(又は、または、被保険者が対応を必要とする7(7)日未満で第三者クレームを知った場合、第三者クレームを知った翌日の翌営業日以内に対応しなければならない)。任意のそのような通知は、当該クレームを引き起こす事実および状況を含む第三者クレームを合理的に詳細に記述し、補償された第三者クレームに関連するすべての通知および文書(法廷文書を含む)のコピーを含むべきである。上記の規定にもかかわらず、被賠償者が第4.5(A)項に基づいて通知を提供することができなかった場合は、本合意項における賠償者の賠償義務は解除されず、賠償者が実際に被賠償者が第4.5(A)項に基づいて通知を提供していないことにより損害を受けなければならない。

(B)防衛規制の強化。補償者は自費を選択し、自分の弁護士と共に任意の第三者クレームに対する抗弁を負担し、制御することができる(そして和解または妥協を求める)が、補償側が当該第三者クレームに対する抗弁を負担して制御する前に、それはまず書面で補償された側に確認し、補償された方向が補償側に提出された事実が事実であると仮定した場合、賠償側は補償側が当該第三者クレームによる或いはそれによって発生した任意のこのような損害の程度を賠償すべきである。上述したにもかかわらず、補償者がこのような抗弁を行い、第三者クレームを弁護する過程において、(I)補償者が、補償者が第三者クレームに対する賠償義務を認めたときに提供された事実が、任意またはすべての実質的な点で事実ではないことが発見され、(Ii)このような不実な状況が、当該第三者クレームが賠償義務を負わないことを主張するために合理的な根拠を提供した場合、(A)補償者は、その承認された制約を受けない。(B)補償者は、その後、直ちに被補償者に書面通知を行い、当該第三者クレームに対して賠償義務がないと主張することを通知し、(C)補償された側は、当該第三者クレームのために抗弁責任を負う権利があることを通知しなければならない。第4.5(A)項に基づく被賠償者からの通知を受けてから30(30)日以内に(第三者のクレームの性質が必要であれば，より早くしてもよい)，賠償側は被賠償者側に書面通知を提供し，賠償者側が第三者クレームの責任を負うべきかどうかを説明する。賠償者側が第三者クレームの抗弁責任を負わないことを選択した場合、又は第4.5(A)節の規定に従って被賠償者側からの通知を受けてから30(30)日以内にその選択を被賠償者側に通知しなければならない場合、当該第三者クレームの対象となる被賠償者側は、当該第三者クレームの抗弁を継続して制御する権利があるべきである。いかなる逆の規定があっても、賠償者はいかなる第三者クレームの抗弁を制御する権利がない：(I)第三者クレームが刑事罰を求める場合、または強制令または他の衡平法救済を求める(求められた禁止または平衡法救済が完全に第三者クレームの付属または付帯救済である限り、承認された場合、補償者または被補償者に対することはない

(Ii)賠償者集団に属する本合意側が誠実に決定した場合、抗弁を制御する賠償者側は、賠償者またはその集団の名声または業務関係に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。4.5(B)節と4.11節の間に何らかの衝突があるように，4.11節の条項を基準とする.

(C)国防費の配分を増やす。もし補償側が第三者クレームの抗弁を負担することを選択した場合、補償側は独自に第三者クレームの抗弁によって発生したすべての費用と支出を負担すべきであり、補償側が第三者クレームの過程で発生した任意のこのような費用又は支出について補償側に任意の賠償または補償を求める権利はなく、補償側がその後拒否するかどうかにかかわらず、または他の方法で抗弁を放棄する権利がない。もし賠償側がいかなる第三者クレームに抗弁する責任を負わないことを選択し、第三者クレームの抗弁を負担し、制御することが許可されていない場合、あるいは第4.5(A)節の規定に従って補償された側の通知を受けてから30(30)日以内にその選択通知を補償側に通知し、補償された側が当該第三者クレームの抗弁を行い、かつ賠償側が当該第三者クレームに対して賠償義務を負う場合、賠償側は、賠償側が当該第三者クレームによって生じたすべての合理的かつ文書記録のある費用及び支出に対して責任を負うべきである

(D)監督及び参加の権利を有する。いかなる第三者クレームの弁護を行わないか、または本プロトコルで想定される任意の第三者クレームの弁護を負担および制御することを選択または許可されない補償者は、潜在的な賠償者または補償者のいずれかの第三者クレームの弁護として、自分が選択した単独の弁護士(必要に応じて現地弁護士を含む)を招いて監督および参加する権利があり、他方は誠実にコミュニケーションして協力してこのような弁護を行う権利があるが、その弁護士の費用および支出は当該賠償者または補償者が負担すべきである。場合によっては，4.5(C)節の規定は，その等の費用や支出には適用されない.上記の規定があるにもかかわらず、第6.8節および第6.9節の規定に適合する場合、当該第三者は、抗弁において、第三者のクレームを行う権利がある側とコミュニケーションおよび協力を行い、制御者、制御者が所有または制御するこれに関連するすべての証人、情報および材料に、それに関連するすべての証人、情報および材料を合理的に要求し、その当事者の参加が任意の弁護士-依頼人特権、弁護士作業製品保護または他の同様の特権または原則を放棄または損害しない限り、それに関連するすべての証人、情報および材料を提供しなければならない。本項のいずれの前述の規定も第4.5(C)節に規定する費用配分を変更しない。双方およびそのそれぞれのグループの適用メンバーは、各グループがそのような訴訟に参加する任意の第三者の任意の弁護士-依頼人特権、作業製品保護、共同弁護、共通利益、または他の特権を維持するために合理的に協力しなければならない。上記の規定を除いて、賠償を受ける側の任意の外部の法律顧問が好意的に合理的に当該賠償者と賠償者との間に実際または潜在的な異なる抗弁または利益衝突が存在することを決定し、それによって連合代理が適切でない場合、被補償側は弁護士事務所(必要に応じて現地弁護士を含む)を招聘し、参加する権利がある(ただし制御できない)

弁護、妥協、または和解、この場合、補償者は、すべての補償者のために、その弁護士の合理的かつ文書記録のある費用および支出を負担しなければならない。

(E)和解を拒否する.他方の事前書面による同意なしに、いずれの当事者も本合意の下で賠償を求める任意の第三者クレームについて和解または妥協を達成することはできず、同意は無理に拒否されてはならない。このような和解または妥協が和解または妥協する側に対してのみ全額支払うべき金銭損害賠償についてのみ、いかなる強制令または平衡法救済も含まず、他方がいかなる不当行為または違法行為を認め、発見または裁定することにも触れず、他方が完全に、無条件かつ撤回できない限り、第三者クレームに関連するすべての責任を免除することを規定する。双方は、一方の方向に他方が第三者のクレームを和解または妥協する提案を含む書面通知を提出し、いずれか一方が本合意の下で賠償を求め、その提案を受けた側がその提案を受けてから合理的な時間内に提案を提出した側にいかなる方法でも回答しなかった場合、10(10)営業日未満であってはならないことに同意する(または、法律または政府当局、仲裁人または仲裁人の命令が適用された場合、その提案に対する回答の期限が短い場合、より短い期限である)。この提案を受けた締約国は、その提案に同意した条項とみなさなければならない。

(F)“国際税務協定”が適用される。第4.2節~第4.12節の規定は、税収(税務に関する訴訟の統制を含む税収及び税務事項の理解及び同意、税務事項協定の管轄を含む)には適用されない。本プロトコルと税務プロトコルが税務プロトコルで処理される任意の事項について何か衝突があるように、税務プロトコルを基準としなければならない。

4.6節では他の事項が規定されている。

(A)支払いの時間を決定する.本条第四項に基づいて賠償又は出資を受ける権利があるいかなる債務については、賠償者は合理的に迅速でなければならない(ただし、いずれにしても、本条第四項に基づいて賠償又は出資を受ける権利がある金額が最終的に確定してから三十(30)日以内に)被賠償者に賠償又は払込を支払うべきであり、このような債務は、損害を受けるべき側の要求により生じたものであるため、このような賠償又は払込金額に基づく合理的で満足できる書類を列挙し、そのような負債金額を実際に減少させるための任意の保険収益の対価格に関する文書を含む。第四条に掲げる賠償及び分担規定は、引き続き有効であり、(I)損害を受けた者又はその代表が行ったいかなる調査にもかかわらず、(Ii)補償者が本条項に基づいて賠償の責任を受ける権利があることを知っているか否かにかかわらず、十分な効力及び役割を有していなければならない。

(B)直接請求通知を出す.本協定又は任意の付属協定に基づいて提出された任意の賠償又は貢献請求は、第三者クレームによるものでない場合は、被賠償者側が書面で通知する方式で適用される賠償者側に提出しなければならない。この補償者は通知を受けてから30(30)日の期限がある

この範囲内で応答します。当該補償者が当該30(30)日の期限内に回答していない場合は、当該特定クレームは、最終的に本条項4.6(B)項に規定する賠償者の責任とみなされるべきであり、又は、請求金額(又はその任意の部分)を推定する任意の書面通知である場合は、クレーム金額(又はその一部)が最終的に決定された後の日付を賠償者の責任とみなさなければならない。補償者が30(30)日の期間内に応答または全部または部分的にクレームを拒否しない場合、被補償者は、本協定項の下で賠償または貢献を求める権利に影響を与えることなく、第7条の規定に基づいて、本協定および付属協定(場合によっては)を自由に求める権利があり、当事者に救済措置を提供することができる。

(C)第三者へのクレームを求める.(I)一方が本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたは任意のローカル譲渡プロトコルによって任意の責任を生じる場合、(Ii)任意の理由で、他方は、招いた責任を履行するために十分な法律または平衡法救済を得ることができない場合、および(Iii)他方は、その責任について第三者に法律または平衡法救済を提出することができる場合、他方は、関連する第三者と協力して、第三者が法律または平衡法救済から利益を得ることを可能にするために、その商業的に合理的な努力を尽くすべきである。

(D)代位権を行使する.任意の補償者またはその代表が任意の第三者クレームに関連するお金を任意の損害賠償者に支払う場合、任意の事件または状況について、当該賠償者は、第三者クレームを主張する任意の請求人または原告または任意の他の人に対して任意の権利、抗弁またはクレームを有する可能性があり、賠償者は、当該賠償者に代わってまたは代替すべきである。この補償された側は、合理的な方法で補償者と協力し、任意の代位の権利、抗弁またはクレームを起訴するために、補償者が費用を負担しなければならない

(E)他の代替案を使用する.双方は、親会社グループまたはSpinCoグループの1つまたは複数のメンバーが当事者として指名されるような任意の新しいまたは既存の訴訟について、(または当事者として指名または代替されることを求める)、本合意に従って賠償を求め、1つまたは複数の当事者を追加、削除または置換することが可能であるかどうか、または第三者が提出した任意の動議または第三者による任意の試みに反対することを検討することができる。どのような議論および意思決定も、当事者が関連していると考える要因を考慮すべきであり、その中で少なくとも適用されるべき行動がSpinCo責任であるか、親会社責任であるか、任意のこのような努力が成功する可能性があるか、締約国またはそのそれぞれのグループのメンバーが発見された範囲および性質に及ぼす予想される影響、当事者のこのような行動に対する賠償義務および権利、およびそのような行動に対する潜在的な保険回復の予想される影響を要求すべきである。このような議論を行った後、双方は選択された行動案を実行するために誠実に協力しなければならない

4.7節では出資権が規定されている

(一)より大きな貢献をする。4.2節または4.3節に含まれる任意の賠償権利が強制執行不可能であるか、または任意の理由で利用できないと認定された場合、または賠償者が本合意に従って賠償を受ける権利を有する任意の責任を無害化するのに十分でない場合、賠償者は、一方の賠償者およびその集団のメンバー、ならびに賠償を受ける権利を有する被賠償者の相対的過ち、および任意の他の関連するトレードオフを反映するために、適切な割合で被賠償者に支払うべきまたは支払うべき金額(またはその責任に関連する訴訟)を反映しなければならない

(二)相対的非を合理的に分配する。この節4.7節に基づいて相対的な非を決定するためにのみ、(I)遅延SpinCo資産、遅延移転SpinCo資産または遅延SpinCo負債による業務に関連する任意の過ち(親会社グループのメンバーの深刻な不注意または意図的な不適切な行為を除く)は、SpinCoおよびSpinCoグループの他のメンバーの過ちとみなされなければならず、このような過ちは、親会社または親会社グループの他のメンバーの過ちとみなされてはならない。(Ii)有効時間の前に、SpinCo業務の所有権、経営または活動に関連する任意の過ちは、親会社または親会社グループの任意の他のメンバーの非とみなされてはならないSpinCoおよびSpinCoグループの他のメンバーの非とみなされるべきである。(Iii)遅延親会社資産または遅延親会社債務所によって展開される業務に関連する任意の過ち(SpinCoグループメンバーの深刻な不注意または故意不正行為を除く)は、親会社および親会社グループの他のメンバーの非とみなされるべきであり、これらの過ちは、SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーの非とみなされてはならない。および(Iv)発効時間前に親会社の所有権、運営または活動に関連する任意の非は、親会社および親会社グループの他のメンバーの非とみなされるべきであり、そのような非は、SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーの非とみなされてはならない。

4.8節では、聖約者はソに訴訟を提起してはならないと規定されている。すべての当事者がこの約束および同意し、任意の当事者、そのグループのメンバー、またはグループを通じてクレームを出したいかなる人も、世界各地の任意の裁判所、仲裁人、調停者または行政機関に訴訟を提起してはならない、または他の方法で任意の賠償者に任意のクレームを提起してはならない、または任意の損害者からの任意のクレームに対して抗弁してはならない：(A)SpinCoまたはSpinCoグループの別のメンバーが本プロトコルまたは付属プロトコルに規定された条項および条件に従って負担する任意のSpinCo責任は、任意の理由で無効または強制的に実行できない；(B)親会社又は親会社グループの他のメンバーが、本協定又は付属協定に規定する条項及び条件に従って任意の親会社の責任を保持する行為は、任意の理由により無効又は強制執行できない、又は(C)本条第4項の規定は、任意の理由により無効又は強制執行できない

4.9節：救済措置が蓄積される。第四条に規定する救済措置は、累積的でなければならず、第七条の規定に適合する場合には、いかなる被賠償者が任意の他の権利を主張するか、又は任意の賠償者に対する任意及び他の救済を求めることを排除しない。

4.10節では賠償の存続が規定されている。親会社およびSpinCoは、それぞれ、本条項第4項の下での権利および義務は、(A)任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバーが、任意の資産または業務を売却または譲渡するか、またはそれらが任意の債務を譲渡する場合、または(B)任意の合併、合併、業務合併、販売の場合においても有効である

すべてまたはほぼすべての資産の再編、資本再編、再編、または締約国またはそのグループの任意のメンバーに関する同様の取引。

4.11節では，ある行動と内部調査の管理について紹介した。4.5節では手順を規定しているが，4.11節では表4.11で述べた行動や内部調査を管理·指導しなければならないが，本プロトコルの他の部分に規定されている責任や賠償権利の分配を変更してはならない.4.11節と4.5節のSpinCo指令訴訟，親指令訴訟または共同訴訟に関する規定が何か衝突した場合は，4.11節の規定を基準とする.前節に加えて，4.5節ではSpinCoが指示した行動，親が指示した行動，共同行動に適用すべきである.

(A)別表4.11(A)に別の規定を除いて、4.11(A)節に別の規定を除いて、6.9節の規定の下で、割り当て開始および割り当て後の任意の時間：

(I)SpinCoグループは、SpinCoによって指示された各行動のための法的戦略の制定および実施、任意の動議、訴状または事件の概要の提出、発見および関連する事実調査、任意の裁判を行い、規制機関または法執行官に任意の陳述、伝票、要求または情報の提供を要求する任意の回答、控訴または無控訴の任意の決定、判決または命令、ならびに第4.11(D)節の規定の下で、表4.11(A)(I)に記載された任意の行動および内部調査(例えば、適用される)に対する弁護、起訴または実施(“SpinCo指示行動”)を指導しなければならない。SpinCo指示の任意の訴訟またはその任意の態様に対する和解、妥協、解決または解除の任意の決定または同意；

(Ii)SpinCo(またはSpinCoグループに適用される他のメンバー)は、SpinCo指導の各行動の実施および制御に関連する弁護士の選択を担当しなければならない

(Iii)親会社(または親会社グループに適用される他のメンバー)は、各SpinCo命令訴訟の弁護、起訴または行為(状況に応じて)に参加する権利があり、SpinCoは、親会社に合理的な機会を提供し、このようなSpinCo命令訴訟のすべての準備、計画および戦略について相談、提案、およびコメントを行う権利があり、親会社の参加が弁護士-顧客特権、弁護士仕事製品保護または他の同様の特権または原則を放棄または損害しないことを前提としている。双方およびそのそれぞれのグループの適用メンバーは、各グループがSpinCo命令訴訟に参加することに関連する任意の弁護士-依頼人特権、作業製品保護、共同弁護、共通利益、または第三者の他の特権を維持するために合理的に協力しなければならない

(Iv)SpinCoグループおよび親会社グループがSpinCoコマンドの任意の行動を実施することによって発生する費用および支出は、別表4.11(A)(Iv)に従って前払い、支払い、および精算しなければならない。

(B)別表4.11(B)に別の規定があることを除いて、6.9節の他の規定を除いて、割り当ての前後の任意の時間：

(I)親会社グループは、付表4.11(B)(I)に記載された任意の行動および内部調査(状況に応じて)の弁護、起訴または進行(例えば、適用される)を指導し、各親が指示した行動のための法律戦略の策定および実施、任意の動議、訴状または事件の要約を提出し、発見および関連する事実調査を行い、任意の裁判を行い、規制機関または法執行官に任意の陳述、伝票、要求または情報の提供を要求する任意の回答、控訴または控訴しない任意の決定、判決または命令、および第4.11(D)節の規定に適合する場合には、任意の親が指示した訴訟またはその任意の態様に対する和解、妥協、解決または解除の任意の決定または同意；

(Ii)親会社(または親会社グループに適用される他のメンバー)は、各親が指導する行動の実施および制御に関連する弁護士の選択を担当しなければならない

(Iii)SpinCo(またはSpinCoグループに適用される他のメンバー)は、各保護者指導行動の弁護、起訴または行動(状況に応じて)に参加する権利があるべきであり、保護者は、SpinCoに合理的な機会を提供し、そのような任意の親指導行動に関するすべての準備、計画および戦略について相談、提案、およびコメントを行うべきであり、SpinCoの参加は、いかなる弁護士-依頼人特権、弁護士作業製品保護、または他の同様の特権または原則を放棄または損害しないことを前提としている。双方およびそのそれぞれのグループの適用メンバーは、各グループが保護者指導行動に参加することに関連する第三者の任意の弁護士-依頼人特権、作業製品保護、共同弁護、共通利益または他の特権を維持するために合理的に協力しなければならない

(Iv)SpinCoグループおよび親会社グループが任意の親が指示した行動を実施することによって発生する費用および支出は、別表4.11(B)(Iv)に従って前払い、支払い、および精算しなければならない。

(C)第4.11(C)節に別段の規定があるほか、配布後及び配布後、双方は、表4.11(C)(“共同訴訟”)に記載されている任意の訴訟及び内部調査の弁護、起訴又は進行(状況に応じて)を個別かつ協力的に管理し、指導すべきであり、各共同訴訟のための法律戦略の制定及び実施、任意の動議、訴状又は事件要約を提出し、証拠提示及び関連事実認定を行い、任意の裁判を行い、規制機関又は法執行官に任意の陳述を行い、伝票、請求又は請求又は要約を提出することを含む

情報の提供、任意の控訴または不控訴の任意の決定、判決または命令の決定、および第4.11(D)節に適合する場合、任意の共同行動またはその任意の態様に対する和解、妥協、解決または解除の任意の決定または同意を要求する。双方は誠実に協力し，すべての合理的な行動をとり，指名された各当事者がこのような共同行動に適切に参加または変更し，適切な締約国または各締約国グループの別のメンバーを締約国とすることを規定しなければならない。双方は合理的に相互協力と協議を行い、実行可能な場合には、共同弁護の方式を維持し、双方およびそのそれぞれの付属機関のために、任意の共同訴訟に関する任意の弁護士-依頼人特権、作業製品保護、共同弁護、共通利益、または他の特権を保持しなければならない。本合意には、各共同行動の弁護士費用および費用は、別表4.11(C)に記載されているような共同行動に関する締約国によって支払われるべきであるという逆の規定があるが、いずれか一方が任意の共同行動について新たな単独弁護士を保持することを決定した場合、締約国は、その単独弁護士の費用および費用を負担しなければならない。SpinCoまたは親会社が任意の共同行動を実施することによって発生する費用と支出は、付表4.11(C)に基づいて前払い、支払い、精算しなければならない。任意の連合訴訟において、親会社とSpinCoはすべて親会社或いはSpinCo業務のみに関連するクレームに対してそれぞれ抗弁、クレーム、反クレーム或いは和解を提出することができる；しかし双方は誠実に商業上の合理的な努力を採用して、他方に不利な影響を与えないようにすべきである。

(D)他方(“非管理者”)の事前書面の同意を得ず、第4.11節の管理訴訟のいずれか一方(“管理者”)に基づいて、いかなる判決を下すか、またはそのような訴訟について任意の和解を達成することに同意してはならない(無理な抑留、追加条件、または遅延を行ってはならない)。しかし、以下の場合、上記の非管理者は、共同訴訟における任意の共通被告を含み、管理者または他の共通被告が、非管理者(または共同被告)が被告の任意のクレームについて提案することができる判決または和解に同意しなければならない：(I)非管理者(または共同被告の)集団またはその適用される関係者の責任の裁決または承認を含まない。(Ii)管理者または提案された共通被告が支払いに同意した金銭的猶予のみに関連する。(Iii)非管理者の(または共同被告の)集団およびその適用を全面的および無条件に解放する関係者を含み、(Iv)非管理者の他の法的手続きに重大な悪影響を与えるために、付随的な影響を引き起こさないことが合理的に予想される。上述したにもかかわらず、任意の判決または和解の効力が、非管理者の集団またはその適用可能な関係者に対して、任意の強制命令、宣言的判決、他の命令または他の非金銭的救済(無理に拒否してはならない、条件を追加すること、またはそのような同意を延期してはならない)を直接または間接的に許可する場合、任意の判決または和解の登録は、非管理者または共同被告の同意を得る必要がある。

(E)政府当局が行った任意の照会、調査、調査、監査または検査(“政府調査”)において、(I)付表4.11(E)には記載されていない、(Ii)親会社は、親会社グループおよびSpinCoグループに関連する1人以上のメンバーを誠実に認定し、(Iii)流通日前に発生した行為に関連しており、(Iv)親会社は、親会社グループのメンバーについて求めた非金銭的救済に関連しているか、または合理的に予想されることを誠実に決定している。それのように双方が単独で協力して管理し指導しなければならない

4.11(C)節の規定により連携行動をとる(疑問を生まないためには，付表4.11(E)と第4.11(D)節の規定に適合する必要がある).いずれか一方が通知を受けた場合，または他の方法で政府調査を知り，第4.11(E)節の規定により，その調査が共同行動として協力管理が必要であることが合理的に予想されている場合には，その方は合理的に実行可能な場合にはできるだけ早くこれについて他方に書面通知を出さなければならない。

4.12節：非PFAS環境負債とPFAS負債の管理。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(X)別表4.12(A)に記載されている条項は、4.2節または4.3節に賠償されなければならない責任および行動、ならびに非PFAS環境責任に関連する第三者クレームの行為、管理および修復行動、および(Y)別表4.12(B)に記載されている条項に適用されなければならない。本節4.12節，別表4.12(A)または別表4.12(B)の条項が本プロトコルの任意の他の節(4.5(F)節を除く)と衝突する場合は，4.4節4.5節(4.5(F)節を除く)，4.6節，4.7節，4.9節，4.10節または4.11節を含み，4.12節，付表4.12(A)または添付表4.12(B)の条項を基準とする.ただし、第4.12節は、第2条に規定する負債配分を変更してはならず、第6.9節の規定を遵守しなければならない。

第V五条

他のこともあります

5.1節：保険事項。

(A)親会社とSpinCoは、保険範囲が本契約の日から発効時間までの秩序ある移行を保障するために、誠実な協力に同意する。いずれの場合も、以下の場合、親会社、親会社グループの任意の他のメンバー、または任意の親会社の損害を受けた者は、SpinCoグループの任意のメンバーに対していかなる責任または義務を負うことができない：(I)任意の保険証書、排他的自己保険計画、または保険シートに関連する契約が任意の理由で終了または他の方法で発効を停止し、いかなる理由でSpinCoグループの任意のメンバーのいかなる責任をカバーすることができないか、または現在の満了日まで継続しない、または延長しない、または(Ii)任意の保険者が、クレームの支払いを拒否、拒否、遅延、または阻害することができない

(B)発効時間前に発生した事故を除いて、発効時間の開始後、SpinCo、SpinCoグループの任意のメンバーまたはその任意の従業員(前従業員または非在職従業員を含む)の自動車責任、財産、輸送、一般および製品責任、雇用主責任、労働者補償または傘式保険リストは、付表5.1(B)(I)に記載されている保険、再保険または専属自己保険証書を含み、保険加入を停止しなければならない。接近又は取得してはならない又はその下でクレームを提起する権利がなく，親会社又は親会社グループの任意の他のメンバーの保険証書又はその下の任意の保険証書又はその下からクレーム又は保険を求める権利がなく，いかなる権利を享受する権利もない

彼らのそれぞれの自己保険計画は発効時間前に直ちに到着した。保険契約書についてのみ、発効時間から後に、SpinCoグループの任意のメンバーが発効時間前に発生した任意の損失、損害、責任について、親会社は、SpinCoが発効時間直前に発効した保険証書を取得することを許可し、SpinCoは、発効直前に発効した保険証書に基づいて請求を行うことができるが、このような保険証書に限定されるが、SpinCo業務に保険を提供するか、または発効時間前に付表5.1(B)(Ii)に列挙された事項を含むクレーム提供保険を適用することができる。しかし、この等保険証書を取得し、当該等保険証書に基づいて請求する権利を取得するには、この等保険証書の条項、条件、免責条項及びプログラムによって制限されなければならず、保険範囲又は範囲に対するいかなる制限、任意の免責額、自己保証の保証金及びその他の費用及び支出を含み、そして以下の付加条件の規定を受けなければならない

(I)SpinCoは、実行可能な場合には、できるだけ早く、SpinCoが第5.1(B)節にクレームを提起する可能性のある任意のイベント、状況、またはイベントを親会社の副社長に通知し(副財務保険の総裁がいない場合は、親会社の他の者に通知する)、親会社にこのような任意のイベント、状況、またはイベントの最新の状況を定期的に提供し、親会社がこのような最新の要求を出した後、直ちに親会社に通知することを含む

(Ii)SpinCoは、有効時間の当日または後に、SpinCo、SpinCoグループの任意の他のメンバー、それぞれの従業員または親会社または親会社グループの自己保証、多額の無料または前払い保険計画のいずれかの第三者が、発効時間前に発生した事故クレームのために支払われた、管理費用、クレーム処理および行政コスト、付加価値、州評価およびその他の関連コストを含む、親会社および親会社グループの他のメンバーが有効時間の当日または後にSpinCoグループの任意の他のメンバー、または親会社または親会社グループの他のメンバーに補償しなければならない。SpinCoおよびSpinCoグループの他のメンバーは、親会社および親会社グループの他のメンバーの任意の賠償免除額、自己保険保留、費用、賠償、和解、判決、法的費用、分配されたクレーム費用およびクレーム手数料、ならびに親会社または親会社グループの任意の他のメンバーが、親会社またはSpinCoグループの任意の他のメンバーまたは第5.1(B)節に規定する親会社またはそのような他のメンバーの保険リストに基づいて提出された任意のクレームに基づいて発生する他の費用を賠償しなければならない。従業員や第三者そして

(Iii)SpinCoは、独占的に責任を負うべきであり(親会社または親会社グループの任意の他のメンバーは、SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーを償還または補償する義務がなく)、第5.1(B)節に規定される保証書がSpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーの利益に対して提起されたすべてのこのようなクレームの排除、未保険、未保険、利用不可能または回収できない金額(任意の保険会社の拒否、拒否、遅延または阻害を含む)に対応して責任を負わなければならない。保険証書に回復限度額が含まれている場合は、保険証券で合計します

注意されたクレームによって枯渇した場合、または枯渇する可能性があると考えられる場合、SpinCoグループおよび親会社グループは、そのグループが親会社保険会社(S)に提出した損失(有効時間前にSpinCo事業に関連する任意の損失を含む)に基づいて、回復保険料(ある場合)を比例的に支払う責任を負う。親会社グループまたはSpinCoグループが親会社保険キャリア(S)に損失のスケジュールを提出したことにより得られた保険料シェアが比例配分されたシェアを超えた場合、他方は直ちに甲に金額を支払い、各グループが適切な割合の回復保険シェアを得るようにしなければならない。以下の文に該当する前提の下で，締約者は政策総量を回復しないことを選択することができ，利用可能であっても同様である.一方が保険総額を回復しないことを選択した場合、それは直ちに他方に書面通知を出さなければならず、回復された限度額を要求する権利はなく、または回復された限度額から利益を得る権利がない。回復保険総額を選択した一方は、回復保険総額に関連するすべての回復保険料および他の費用を担当しなければならないが、一方が他方の通知を受けたこと、すなわち他方が保険契約限度額の回復を選択しないことを前提としている。

親会社グループのいずれかのメンバーが、SpinCoの第三者保険証書に基づいて保険の発効時間前またはそれ以前の期間に任意の損失、損害または責任が発生した場合、第5.1(B)節に規定する同じ手順を適用し、“Parent”を“SpinCo”に置き換え、第5.1(E)節および5.1(F)節の目的を含む“Parent”を“Parent”に置き換える。

(C)SpinCoグループが第5.1(B)節に基づいて権利を取得し、第5.1(B)節に従って請求する権利を有する任意の保険証書については、各場合、そのような保険証書の条項に基づいて請求を支払わなければならず、その保険証書の下で適用される限度額を減少させなければならず、親会社またはSpinCo(またはそのそれぞれのグループの任意の他のメンバー)に、双方の間に他の書面合意がない限り、任意の優先または特典を表示または付与してはならない。しかしながら、親会社またはSpinCo(またはそのそれぞれのグループの任意の他のメンバー)は、通知およびクレームの提出を加速または延期する一方で、保証および保険金を要求する方法を加速または延期してはならず、その方法は、そのような保険契約の限度額が十分であるかどうかを考慮することなく、それぞれが通常のプロセスでとる行動とは異なる。

(D)SpinCoは、施行日から、SpinCoの契約義務及び法律の要件を遵守し、SpinCo業務に類似した業務を運営する会社が合理的に必要又は適切な他の保険契約を遵守するために、必要なすべての保険計画を実際に所有しなければならない

(E)SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーが、5.1節において親会社または親会社グループの任意の他のメンバーの任意の保険リストに基づいてクレームを出した場合には、(I)親会社または親会社グループの任意のメンバーと適用される保険提供者との間の当時の関係に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の行動を取ってはならない

一方、(Ii)適用保険提供者が保険範囲を終了または大幅に減少させること、または親会社または親会社グループの任意の他のメンバー会社の適用保険証書の下での任意の保険料金額を大幅に増加させること、または(Iii)適用保険証書の下で親会社または親会社グループの任意の他のメンバー会社の権利を損害、危害または介入させる権利。

(F)5.1節の規定により、SpinCoが支払うべき任意の支払い、コスト、調整または精算は、親会社の請求書を受け取ってから30(30)日以内に四半期ごとに請求書を発行しなければならない。SpinCoグループが本プロトコルに従って処理し、追跡し、保証保険提供者に提出されたクレームを収集する能力を損なうことなく、親会社は、その保険証書および計画を制御する固有の権利を保持しなければならない。そのような保険証書または計画がSpinCoに適用されているかどうか、または将来的に行われる可能性のある任意の責任および/またはクレームに適用されるかどうかにかかわらず、SpinCoグループの任意のメンバーは、SpinCoグループの任意のメンバーが侵食、和解、枯渇、和解、枯渇してはならない任意の権利を保持しなければならない。親会社の任意の保険証券および計画に関連する紛争を解除、往復、買い戻し、または他の方法で解決するか、またはそのような保険証券および計画下の任意の権利を修正、修正、または放棄する。SpinCoは親会社と協力して合理的に必要な情報を共有し、親会社が親会社が適切と思う方法でその保険事項を管理し、処理することを可能にすべきである。各当事者およびその適用グループの任意の他のメンバーは、適用保険シートによってカバーされるそのまたはその適用グループの任意の他のメンバーに対する第三者クレームを解決または解決する権利がある。

(G)本合意によれば、任意の保険証書または保険契約を譲渡しようとしているとみなされてはならず、親会社グループの任意のメンバーによる任意の保険証書または任意の他の保険契約または保険証書に対する任意の権利または救済を放棄すると解釈されてはならない。

(H)SpinCoは、ここで、自分およびSpinCoグループの他の各メンバーのために同意し、親会社グループの任意のメンバーは、親会社および親会社グループのメンバーがいつでも有効な保険証券およびやり方によって、任意のそのような保険のレベルまたは範囲、任意の保険会社の信用、任意の保険契約の条項および条件、または任意のクレームまたは潜在的なクレームまたは他の事項について任意の保険会社に発行された任意の通知が十分またはタイムリーであるかどうかを含む任意の責任を負わない。

(I)付表5.1(I)で述べたほか、母集団がSpinCo集団メンバーの利益またはSpinCo集団が母集団メンバーの利益であるために徴収される任意の保険収益は、それぞれSpinCo集団(前者の場合)または母集団(後者の場合)に移行すべきである。親会社グループとSpinCoグループの利益のために受け取った任意の保険収益は，それぞれの基礎損失におけるシェアに応じて比例して分配されるべきである.

5.2節では超過支払いが規定されている。本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに明示的に規定されている逆の規定を除いて、本プロトコルの満了によって支払われていないいかなる金額も

任意の付属プロトコルまたは任意の付属プロトコル(および請求または他の方法で発行され、適切に対応する金額は、未払い通知が発行されてから10(10)日以内にまだ支払われていない場合は、18%(18%)の年利で計上されなければならない)。

5.3節では誘引策を紹介した。SpinCoは，親会社が別居と分配の条件と条件を引き起こし，実現，整備することを希望していることを認め，同意しているが，本プロトコルにおけるSpinCoのチノとプロトコル，付属プロトコルは，SpinCoが別居と本プロトコルの条項に基づいてSpinCoの責任を負うこと，およびSpinCoのチノと条項IVに含まれるSpinCoのチノとプロトコルを含む.

5.4節では発効後の時間行動について述べる.双方は、発効時間後、各締約国は他方から独立して、自分の行為及び不作為に責任を負い、発効時間後にその業務、運営及び活動に関連し、発生又は発生した責任に責任を負うべきであるが、本協定又は任意の付属協定に別段の規定がある可能性がある場合を除き、各締約国は(第4条の他の規定を除く)商業的に合理的な努力を行い、他方がこのような責任を不適切に負うことを防止しなければならないことを認めた。

5.5節ではD&O保険を紹介する.流通日及びその後、親会社はいかなる行動を取ってはならず、流通日前にSpinCo取締役又は高級管理者(又はSpinCoグループメンバー)を担当する任意の取締役及び高級管理者責任保険証券又は受託責任保険証券(総称して“D&O保険証”と呼ぶ)の下で、流通日前にSpinCo取締役又は高級管理者の個人の保険範囲を制限する。親会社は、親会社グループのメンバーに、流通日前にSpinCo取締役或いは高級管理者(或いはSpinCoグループメンバー)を務める個人に合理的に協力させ、当該等のD&O保険証書に基づいて提出された任意の当該等の個人に利益をもたらす可能性のある保険クレームを求めるべきである。親会社は、親会社グループのメンバーがSpinCo及びその代理と代表が正常な営業時間内に、合理的な事前通知の下で、親会社と親会社グループのメンバーが本5.5節で維持した関連D&O政策に基づいて審査することを許可すべきである。親会社は提供すべきであり、そして親会社グループの他のメンバーにSpinCoの合理的な要求の協力を提供させ、SpinCoが流通日及びその後にSpinCoが流通日或いはその後に報告するクレームに適していると考えられる新しいD&O政策を実施するために、SpinCoが流通日及びその後にSpinCoが販売日或いはその後に報告するクレームに適していると考えられる新しいD&O政策を実施するように促すべきである。

5.6節は従業員が意見を求めないことを禁止する。

(A)有効期間の開始から発効までの1(1)年後の年(1)年内(親会社の首席人的資源官が事前に明確に免除を与えない限り)、SpinCoの任意の子会社が親会社またはその子会社の中職を“取締役”(または同等またはそれ以上の職名)と呼ばれる任意の従業員(“親会社制限従業員”)を直接または間接的に求めることを確保してはならない。しかしながら、第5.6(A)節のいかなる規定も、SpinCoまたはその任意の子会社(I)が制限された親従業員に対して直接募集するのではなく、一般向けの一般向けの募集または一般広告に従事することを禁止しない。(Ii)ヘッドハンティング会社または雇用機会を介して誰にも募集する

(Iii)親会社またはその任意の子会社に雇用されることを停止した任意の者を誘致すること、または(Iv)SpinCoまたはその任意の子会社と雇用問題を議論することを開始するいかなる者を誘致するか、SpinCoまたはその任意の子会社によって直接または間接的に誘致されるのではなく、親会社の限定的な従業員に特化するように指示されていない機関。

(B)有効期間から発効期間後1(1)年まで(SpinCoの首席人的資源官が事前に明確に免除されない限り)、親会社は、親会社の任意の子会社がSpinCoまたはその子会社の中職を“取締役”(または同等またはそれ以上の職名)と呼ぶ任意の従業員(“SpinCo制限従業員”)を直接または間接的に募集することを確保してはならない。しかしながら、第5.6節(B)のいずれの規定も、親会社又はその任意の子会社(I)SpinCo制限従業員のための一般公募又は一般広告に従事することを禁止しない。(Ii)SpinCo制限従業員のために特別に募集する者、(Ii)SpinCo又はその任意の子会社に雇用されることを停止した者、又は(Iv)親会社又はその任意の子会社との雇用問題の議論を開始するいかなる者も、親会社又はその任意の子会社のいかなる直接的又は間接的な募集を開始することなく、(Iv)を募集することを禁止する。

5.7節では競争禁止条項；制限条約が規定されている

(A)流通日から販売日までの3(3)年の期間後、SpinCoは、その制御された付属会社が、親会社の事前書面による同意なしに、(I)親会社冷却場に中空糸膜を含む任意の中空糸膜製品をマーケティングまたは販売することになり、パネル、パネル、部品、装置およびシステム、または(Ii)第三者製品に含まれる任意の工業用接着剤を製造、マーケティングまたは販売することができるが、SpinCoは、製造、販売、販売することができる。(A)流通日前に初めて商業化された医療機器組立製品(適用可能な工業接着剤が親会社集団からのものである場合)、および(B)流通日後に初めて商業化された医療機器組立製品は、適用される工業用接着剤が親会社集団の内部からのものであるか第三者からのものであるかにかかわらず(疑問を回避するために、本節5.7(A)節のいずれの規定も、親会社集団の任意の知的財産権を使用するいかなる権利も発生または拡大しない)。また、SpinCoは、親会社からの工業接着剤を含む表5.7(A)に記載された製品(このような製品、“承認された工業接着剤”)を製造、マーケティング、販売することができる。SpinCoは、流通日後3(3)年前に、いかなる第三者も、本条項第5.7(A)節第1節で述べた制限に関連する任意のSpinCo資産を買収してはならず、当該第三者が買収したSpinCo資産についてこのような制限を受け続けることに同意しない限り、親会社が合理的に受け入れる形で親会社に強制実行可能な承諾を行い、当該買収完了の日より遅くないことを承諾する。SpinCoは，任意の最終合意に達した直後に親会社に通知することに同意し，いずれの取引も前文の制約を受ける

(B)流通日から流通日までの3(3)年の期間後、親会社は、SpinCoの事前書面による同意なしに、(I)パネル、パネル、コンポーネント、装置およびシステムを含む任意の中空糸膜製品をSpinCo領域でマーケティングまたは販売することを可能にし、または(Ii)任意の医療用接着剤または任意の医療用接着剤を製造、マーケティングまたは販売するように制御される

しかしながら、親会社の消費者健康サービスを第三者に供給する完成品に組み込むために、(A)医療レベル接着剤または医療レベルフィルムを製造、販売または販売することができる場合、または(B)医療レベル接着剤または医療レベルフィルムを含む完成品を提供する。親会社は、流通日後3(3)年前に、いかなる第三者も、本条項第5.7(B)節第1節で述べた制限に関連するいかなる親会社資産も買収してはならず、当該第三者が同意しない限り、買収された親会社資産について引き続きこのような制限を遵守し、SpinCoが合理的に受け入れる形でこの協定についてSpinCoに強制実行可能な承諾をしてはならないが、当該買収完了の日より遅くないことに同意した。親会社は任意の最終合意に達した直後にSpinCoに通知することに同意し，いずれの取引も前の文に制約される

(C)上記5.7(A)節および5.7(B)節における禁止は、以下には適用されない

(I)親会社又はSpinCo又はそのそれぞれの子会社が、取引前に(A)又は(B)項において親会社又はSpinCoが従事する活動を禁止している企業又は個人の全部又は任意の部分に対する任意の買収、合併、業務合併又は同様の取引について、当該被買収企業又は個人が当該被買収企業又は個人が最近完成した財政年度の収入が、当該買収された企業又は個人の総合総収入の10%(10%)を超えないことを前提とする

(2)親会社またはSpinCoまたはそのそれぞれの任意の子会社が、国内または国際証券取引所で取引される任意のカテゴリ証券の5%(5%)未満の所有権を直接または間接的に所有すること

(Iii)親会社またはSpinCoまたはそのそれぞれの任意の付属会社は、任意の人への任意の投資であり、投資に応じて、親会社またはSpinCoまたはその任意の投資付属会社は、その人が行う業務または業務範囲、およびその人が行う任意の活動を制御する権利がない；または

(Iv)親会社またはSpinCoまたはそのそれぞれの子会社は、適用される付属協定条項が明確に許可または要求されない限り、任意の付属プロトコル項目の下でそれぞれの義務を履行するが、第(Iv)項は、親会社、SpinCoまたはその任意の子会社が、第3者が第5.7(A)節または5.7(B)節で禁止された活動に従事することを許可することを許可してはならない。

(D)親会社とSpinCoは、親会社またはSpinCo業務の価値を保護するために、第5.7(A)節および第5.7(B)節で規定されたチノが合理的であることを認める(場合に応じて)。双方の意図は、5.7(A)節または5.7(B)節に含まれる任意の制限または契約が地理的領域をカバーし、一定期間継続するか、または適用法が許容されない範囲に属するか、または任意の方法で広すぎると解釈されるか、または任意の程度で無効であると解釈される場合、その制限または契約は、無効、無効と解釈されてはならないことである

しかし、この制限または契約が適用法律に従って有効または強制的に実行可能である範囲内で、最大強制実行可能な地理的領域、時間、および他の規定(第5.7(A)節または第5.7(B)節に記載された規定(適用状況に応じて)以下)を規定する契約として解釈され、このような制限または契約は、適用法律の下で有効かつ強制的に実行可能であり、このような制限または契約は、このように修正された後に強制的に実行されることができる。ParentとSpinCoは，適用法で許される最大で5.7(A)節と5.7(B)節の規定を実行したい.したがって、双方は、任意の脅威または実際に第5.7(A)条または第5.7(B)条に違反する行為については、金銭的損害賠償は十分な救済措置ではなく、かつ、そのような任意の違反行為に対する救済措置として、任意の他の救済措置を得る権利がある可能性があるほか、非違約者は、具体的な履行および強制令または他の均衡法救済を得る権利があることに同意する。

(E)SpinCoグループの任意のメンバーによって製造、販売、マーケティング、流通または供給される任意の製品、例えば、(X)任意の付属プロトコルに従って親グループメンバーによって供給または流通されるか、または(Y)その製品または任意の関連ラベル、パッケージ、説明、仕様または同様の材料上の任意の場所に含まれる場合、任意の母集団商標、ロゴ、ブランドまたは同様のタグは、マーケティング、タグ付け、宣伝、または他の方法で、任意の形態のPFASに関連する任意の緩和、低減、フィルタリングまたは除去関連能力、または任意の形態のPFASに関連する使用または認証として普及または特徴化されてはならない。上記の禁止は、同様に、SpinCoグループが公衆がアクセス可能であり、製品に関連する任意の形態で適用される製品に関連する任意のそのような禁止情報(製品ウェブサイト、またはSpinCoグループのメンバーによって要求または許可された第三者による試験保守の任意の認証データベースを含む)を言及または維持することを禁止する。

(F)その親会社は、パーフルオロオクタンスルホン酸からなる、パーフルオロオクタンスルホン酸から製造された製品の製造および供給からの撤退を計画し、その子会社を撤退させることを計画している(このような製品、“パーフルオロオクタンスルホン酸製品”)。SpinCoはこの計画の脱退を完全に知っている.本プロトコルまたは任意の他の付属プロトコルには、双方間で交換される任意の予測、注文、条項および条件または他の文書を含む任意の他の規定があり、親会社または任意のメンバーまたは親会社グループは、任意のPFAS製品の製造、流通または供給を随時停止または一時停止または一時停止することができ、または親会社が選択した場合にPFASを使用しなくなるために再配合の製品で代替することを提案することができる(言うまでもなく、SpinCoがこのような代替提案を拒否することができることはいうまでもない)が、そのような中止、一時停止、または代替が発生した場合には、親会社が以下の場合に合理的であると考える通知を事前に発行しなければならない(言うまでもない。疑問を生じないようにするために、適用供給プロトコル3.4(A)節に従って要求される通知期限よりも少なくてもよく、または全く通知しなくてもよい(親がこの場合、通知を提供することは非現実的であると思う場合)、そのような終了、一時停止、または代替を通知することができる。SpinCoおよびその付属会社は、いかなる場合においても、PFAS製品の事前注文または数量を試みてはならない、または他の方法でSpinCoおよびその付属会社の関連四半期の実際の消費量を超える在庫を確立してはならない。親会社が本プロトコルの項において、親会社および親会社グループを含む任意のメンバーは、親会社が関連する場合に合理的な事前通知を考慮した後、いつでも完全かつ単独で使用可能なパーフルオロオクタンスルホン酸製品の数量を停止または減少させることを完全かつ個別に決定することができる(疑問を生じないためであり、この事前通知は、適用供給協定第3.4(A)条に基づいて要求される通知期限よりも少ない可能性があり、または親会社が通知の提供を決定した場合ではない

この場合、以前に受け入れられても、予測または注文中の決定された数を減少または拒否することを含む実行可能である)。

第六条

情報交換

6.1節では，終了前のメッセージ割当ての流れを紹介する.親会社およびSpinCoは、有効時間前にSpinCoグループのメンバーが有効時間の直前に存在し、親会社またはその子会社によって所有され、SpinCo業務の運営またはSpinCo業務の運営(それに関連する財務、従業員および一般業務運営文書、記録および文書およびデータを含む)、または移行手配を提供するために使用または必要な範囲内で、SpinCo業務の運営またはSpinCo業務の運営(それに関連する財務、従業員および一般業務運営文書、記録および文書およびデータを含む)またはSpinCo資産にのみ関連する、または付表6.1に記載された訴訟事項にのみ関連するSpinCoグループのメンバーに所有させることを促進するための活動に参加している。それぞれの場合、(I)法律またはプロトコルが適用され、親会社がSpinCoの帳簿および記録に開示または譲渡することを許可しない場合、(Ii)特定の電子アーカイブの帳簿および記録、または(Iii)親会社の帳簿および記録と混合されたアーカイブの紙帳簿および記録を除いて。親会社は、一般に、以下の帳簿および記録のコピーを保持することが許可されている：(I)親会社業務の運営または実施または移行手配の提供において使用または必要であり、(Ii)他の親会社資産のみに関連する、(Iii)法的要件が親会社に保持されていること、(Iv)適用法または内部コンプライアンス手続きに適合していることを証明する必要がある、(V)任意の親会社資産または親会社および/またはその関連会社の本契約または任意の付属協定または場所譲渡協定の下での義務に関連する。または(Vi)は、親会社が通常の業務中に維持する電子バックアップによって提供される。ParentやSpinCoは，誤った資産割当てに関する条項を，6.1節で述べた割当ての流れを上書きしたり変更したりすることを要求していると解釈することは意図していない

6.2節である情報交換協定。

(A)第6.10節及び任意の他の適用される守秘義務を遵守する場合、親会社及びSpinCoの各々は、自己及びそのグループの他の各メンバーを代表して、商業的に合理的な努力を行うことに同意し、有効時間前、発効時間又は後の任意の時間に、書面請求を行った後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く他方及び他方のグループのメンバーに提供又は提供を促進し、又は提供又は提供を促進する。要求側またはそのグループ(この情報が要求側またはそのグループによって所有または制御されていない場合)が所有または制御されている任意の明確に識別された特定の情報(またはそのコピー)、要求側またはそのグループ要求：(I)配布日後5(5)年以内に提出された要求について、これらの情報は、SpinCo業務の運営、SpinCoの任意の資産またはSpinCoの責任(SpinCoが請求側である場合)、または親会社の業務、または親会社の資産または親会社の責任に関するものであり、親会社が請求側である場合、すべての場合には合理的で誠実なビジネス目的のために必要です(Ii)配布日後5(5)年以内に提出された要求について、要求側は、本協定または任意の付属協定または地方譲渡協定に規定された義務を履行するために、そのような情報を提供することを要求する。(Iii)そのような情報は、要求側が任意の政府機関によって課された任意の義務を履行するために使用される。(Iv)そのような情報は、供給される

請求側は、任意の司法、規制、行政または他の手続きにおいて、または監査、会計、クレーム弁護、規制届出、訴訟または他の同様の要件(グループの任意のメンバーが他のグループの任意のメンバーに不利な任意の行動または脅威行動を除く)を満たすために；(V)“知的財産権交差許可プロトコル”の期限内に提出された要求に対して、このような情報は、帳簿、記録、または他の文書に具現化され、会社CMIまたはSpinCo CMI(それぞれ“知的財産権交差許可プロトコル”における定義)を構成し、“知的財産権交差許可プロトコル”第2.1(C)節および第2.2(C)節で付与された許可を行使するために有効に請求される。または(Vi)親が請求側である場合、(X)これらの情報は、親が任意の処置に影響を与える時間または方法を考慮するために必要または望ましい、または(Y)これらの情報は、親が過去の慣例に従って2023年および2024年の例年の環境リスト報告義務を達成するために必要である(そのためには、親がSpinCo不動産の環境調査および評価を可能にすることを含む。親会社がSpinCoに合理的な事前通知を提供することを制限され、このようなアクセスは通常の営業時間に限定され、親会社はSpinCoグループの業務および運営に実質的な中断を与えない方法でこのような調査または評価を行う)。しかし、要求された側が、そのような情報の提供が情報を提供する側に商業的な損害をもたらす可能性があり、機密情報の機密性の喪失、データのプライバシー義務と一致しない、いかなる法律または合意に違反するか、または任意の弁護士-依頼者特権および弁護士勤務製品理論を含む法律下の任意の特権を放棄する可能性があると誠実に判断された場合、当事者は、このような損害または結果を回避する方法でこのような義務を履行することを可能にするために商業的に合理的に努力すべきである。また、双方が同意する限り、“知的財産権交差許可協定”第2.1条及び第2.2条に基づいて許可された商業秘密の情報を提供し、商業秘密がこれらの条項に基づいて許可されている限り、商業上有害とみなされてはならない。(6.2)項によれば、情報を提供する側は、その時点に存在する形態、条件、フォーマットでそのような情報を提供することのみが義務付けられており、いずれの場合も、そのような情報の改善、修正、変換、更新、または再フォーマットは要求されず、(6.2)項のいずれの内容も、第(6.5)項に規定するいずれの義務も拡大されてはならず、または(6.5)項に規定された義務の外に情報保持義務が加えられてはならない。情報が発効時間または後に実物で交付される方法で譲渡される場合、譲渡締約国は、そのような情報が、その時点でそのような情報を格納している場所で収集することができるか、または、どちらも譲渡情報を1つの場所から別の場所に移動させて譲渡を達成する必要がないように、双方の別の約束された方法で提供されることを保証しなければならない

(B)上記一般性を制限することなく、各当事者は、(I)他方が取引所法で公布されたS-K条例第307項及び第308項の規定に従って、他方がその収益発表、財務諸表及び管理層の開示制御及びプログラムの有効性、並びに財務報告の内部制御の評価のスケジュールを満たすように、その商業的に合理的な努力を尽くし、他方の情報要求に協力しなければならない。(2)他方の会計士は、その監査人によるその財務報告の内部統制の監査及び経営陣の評価を含む四半期財務諸表の審査及び年度財務諸表の監査を速やかに完了し、当該締約国の適用範囲内に含まれる

2002年サバンズ-オキシリー法第404節、米国証券取引委員会及び上場企業会計監督委員会の規則及びその下の監査基準及びその他の適用される法律によると、第(I)及び(Ii)項の各々は、分配日があるSpinCo会計年度が終了するまで(及びその後の合理的な期間内に、必要に応じて連結財務諸表又は分配日が所在する会計年度の財務諸表監査を作成する)。

6.3節は情報の所有権を規定する。本条項第6条に従って提供されるいかなる情報も、そのような情報の所有権に影響を与えてはならず(本プロトコル及び付属プロトコルの条項のみに基づいて決定されなければならない)、また、そのような情報の権利の付与も構成されていない。

6.4節では，提供情報の補償を規定する.当事者が別の書面合意を有していない限り、情報を提供する側は、そのような情報に関連する作成、収集、位置特定、複製、送信、および他の方法で要求に応じた合理的な費用(提供者の特権情報を保護するために情報を保護するための任意の審査によって生成された任意の合理的な費用および支出を含む)、または要求された情報を提供するためにメディアによって生成された任意の合理的な費用および支出を回復することを含む)を他方に補償することに同意することを要求する。本プロトコル、任意の付属プロトコル、または双方の間の任意の他のプロトコルが別に明確に規定されていない限り、そのような費用は、提供者側の標準的な方法およびプログラムに従って計算されなければならない。

6.5節では記録保持を規定した.双方は、そのような締約国自身の類似情報を保持するための政策に基づいて、それぞれ所有または制御されているすべての情報を有効時間内に保持する商業的に合理的な努力をとることに同意し(ただし、これは、いずれの当事者もそのような政策を変更することを要求しないか、またはそのような政策から独立した義務を制定することを要求しない)、法律規定が適用される法律に基づいて、または他の同様の保持または保存要求(“法的保留”)に従って、そのような法律保持に要求される期限内にすべての情報を保持する。本条項第6条には逆の規定があるにもかかわらず、税務協定は、税務に関する記録の保持と税務に関する情報の交換を専門的に管理する。いずれの側(またはそのグループの任意のメンバー)も、任意の情報が好意的に廃棄または処分され、第1の当事者の記録保持政策および任意の適用された法的制限を遵守する場合、第1の当事者(およびそのグループの適用メンバー)は、法的または契約要件が適用されない限り、そのような情報を廃棄または処分する前に他方(またはそのグループの任意のメンバー)に通知する義務がない。疑問を生じないように、発効時間からその後、いずれか一方またはそのグループの任意のメンバは、他のグループの任意のメンバによって実施されるいかなる法的制限を受けないが、一方のグループのメンバは、適用事項について別のグループのメンバに第三者保全通知を送信することができる

6.6節では責任の制限が規定されている。双方が本プロトコル項で交換したすべての情報は“そのまま”，“そのまま”に基づいて提供され，何の保証も提供されない.本プロトコルに従って交換または提供される任意の情報が、情報を提供する側が深刻な不注意、悪意、詐欺、または故意に不適切な行為がない場合に発見された場合、いずれの当事者も他方に対していかなる責任も負わない

6.7節では，他の情報交換を規定するプロトコルを規定する

(A)親会社およびSpinCoは、いくつかの付属プロトコルは、SpinCoグループまたは親会社が、いくつかの帳簿および記録の正本またはコピーを得る権利があるか、または受信者に追加料金を支払うことなく、特定の帳簿および記録および他の情報にアクセスする権利があることを認め、適用可能な本条項VIの規定および制限を参照する必要もなく、本条項第6条が意図していないこと、またはそれなどの他の条項を修正または制限すべきではないことに同意する。情報の譲渡及び交付又は取得に関連する事項については、このような付属協定の条項と本条第6条との間のいかなる衝突も、このような付属協定の条項を基準としなければならない。

(B)本条第6条に従って付与された権利及び義務は、情報共有、交換、保留又は秘密処理に関するいかなる付属プロトコルにおいても、いかなる特定の制限、制限、又は追加規定の制約を受けない。

(C)親会社グループとSpinCoグループとの間で個人および他の敏感なデータを共有することを確保するためには、付表6.7(C)に規定されているデータプライバシー、セキュリティ、および他のポリシーに準拠しなければならない。

(D)本条第6条に従って電子情報を含む情報を交換するには、付表6.7(D)に記載されたプログラムに準拠しなければならない。

(E)本第6条第6条に提出された情報要求に応じて、その要求とは無関係な有形情報のいずれか一方を受信し、提供すべき側の要求を(1)提供側に返却するか、または提供すべき側の要求に応じて当該有形情報を廃棄する(2)当該有形情報が返送または廃棄されたことを確認する書面確認を提供側に提出し(場合に応じて)、請求側の許可代表が確認に署名する。

(F)本第6条の規定に従うことを除いて、いかなる締約国及びそのグループのいかなるメンバーも、本協定項の下のいかなる帳簿及び記録を譲渡することを要求されてはならない。

第6.8節：証人の提示；記録；協力。

(A)有効時間の後、親会社とSpinCoまたはそれらのそれぞれのグループの任意のメンバーとの間に実際または脅威の紛争が発生しない限り、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、書面で、それぞれのグループのメンバーの前任者、現および未来の役員、上級管理者、従業員、他の人員および代理人を証人として提供し、その制御下または他の方法で不適切な負担なしに提供する能力がある任意の帳簿、記録または他の文書を提供しなければならない。請求側(またはそのグループの任意の他のメンバー)が時々参加する可能性のある任意の行動または内部調査において、その行動または内部調査が本条例に従って賠償を要求することができる事項であるか否かにかかわらず、人(または他の人員および代理人)または帳簿、記録、または他の文書の提出を合理的に要求することができる。請求側は、本協定(第4条を含む)又はいかなるものでもない限り、これに関連するすべての合理的な費用及び支出を負担しなければならない

付属協定には別の規定がある。双方は具体的な行動や内部調査における生産を制御するために単独の合意を締結することができる。

(B)補償者が抗弁または妥協を求めるか、または任意の第三者クレームを和解することを選択した場合(かつ、本合意に基づいてそうする権利がある)場合、他方は、そのそれぞれのグループメンバーの前任者、現職および未来の役員、高級職員、従業員、他の人員および代理人を証人として書面で請求しなければならず、その制御下または他の方法で、不適切な負担なしに提供される能力がある任意の帳簿、記録または他の文書を提供しなければならない(そのような人を考慮する限り、役員、上級職員、従業員、従業員、上記の弁護、和解または妥協または起訴、評価または訴追(どのような場合に依存するか)に関連する場合には、それに関連する他の者または代理人)または帳簿、記録または他の文書が合理的に必要とされる可能性があり、各事件において、第4条の規定を推進するために、そのような弁護、和解または妥協または起訴、評価または訴追(状況に応じて)において協力しなければならない。

(C)上記規定を制限することなく、双方は、合理的に必要な範囲内で任意の行動について協力及び協議を行うべきである。

(D)本項6.8節のいずれかの規定を制限することなく、双方は、相互協力に同意し、任意の知的財産権に関連する任意の侵害または同様のクレームに対抗するために、それぞれのグループの他のメンバーを相互協力させることに同意し、そのような侵害または同様のクレームに対する抗弁を妨害または破壊する方法で、第三者の任意の知的財産権の有効性または侵害使用を認めることを主張してはならない。

(E)当事者が第6.8節に基づいて証人を提供する義務が協力を促進することを意図して解釈されていることを確認し、その人またはその人の雇用主が可能な商業紛争を主張することができるかどうかを考慮することなく、取締役、役人、従業員、他の人員、および代理人を証人として提供する義務を含むべきである(第6.8節(A)節第1節に規定された例外的な場合の制限を受ける)。

6.9節では特権事項が規定されている。

(A)双方が、発効時間前に提供された法律および他の専門サービスが、親会社グループおよびSpinCoグループの各メンバーの集団利益のために提供されたことを認めた場合、親会社グループおよびSpinCoグループの各メンバーは、適用法律に従って主張される可能性のあるこれに関連するすべての特権を維持するために、そのようなサービスの顧客とみなされるべきである。双方は、法律および他の専門サービスは発効時間後に提供され、これらのサービスは完全に親会社グループまたはSpinCoグループの利益(場合に応じて)に提供されることを認めた。上記の規定をさらに実行するために、各当事者は、他方がそのようなサービスを履行するのに必要な有効時間内に存在する材料を交付および/または保持することを許可しなければならない

(B)双方は以下のように同意する

(I)親会社は、親会社業務のみに関連してSpinCoトラフィックとは無関係な任意の特権情報に関連するすべての特権および免除の主張または放棄を永久的に制御する権利があり、特権情報が親会社グループまたはSpinCoグループの任意のメンバーによって所有または制御されているか否かにかかわらず、所有または放棄する権利がある。親会社はまた、親会社グループまたはSpinCoグループの任意のメンバーによって所有または制御されているか否かにかかわらず、任意の特権情報に関連するすべての特権および免除の主張または放棄を永久的に制御する権利を有していなければならない

(Ii)SpinCoは、SpinCoグループの任意のメンバーまたは親グループの任意のメンバによって所有または制御されているか否かにかかわらず、SpinCoトラフィックのみに関連する親会社とは無関係な任意の特権情報のすべての特権および免除の主張または放棄を永続的に制御する権利がなければならない。SpinCoはまた、SpinCoグループの任意のメンバまたは親グループの任意のメンバによって所有または制御されているか否かにかかわらず、現在の保留または将来主張される可能性のある任意の行動によって生じるSpinCoの任意の行動によって生じる任意の責任にのみ関連する任意の特権情報に関連するすべての特権および免除の主張または放棄を永続的に制御する権利を有するべきである

(Iii)双方が特定の情報が特権情報であるか否かに同意しない場合、そのような情報は、そのような情報が特権情報であるか否かの一方が、そのような情報に関連するすべての特権および免除の主張または放棄を制御する権利があるとみなされるべきである。当事者は、双方が合意されていない限り、第7条に規定されたプログラムを使用して、任意の論争を解決しなければならない。すなわち、任意の情報が親会社業務のみに関連しているか、SpinCo業務のみに関連しているか、または親会社業務およびSpinCo業務の両方に関連しているか。

(C)第6.9節の残りの条項に適合する場合、双方は、第6.9(B)節に基づいて割り当てられていないすべての特権および免除、ならびに双方(またはそれぞれのグループの(1)名または複数のメンバー)に関連し、双方が本プロトコルの下でそれに責任を有する任意の行動または他の事項に関連するすべての特権および免除について、共有された特権または免除を享受すべきであり、他方の同意を得ず、いずれか一方がこのような共有された特権または免除を放棄または妥協してはならないことに同意する。

双方またはそのそれぞれのグループの任意のメンバの間で、いずれか一方および/またはそのそれぞれのグループの任意の他のメンバーの利益を保護または促進するために特権または免除を放棄すべきかどうかについて議論が生じるべきであるかどうか

双方は、(I)善意に基づいて他方と交渉すること、(Ii)他方の権利へのいかなる損害もできるだけ少なくするように努力すること、(Iii)他方のいかなる放棄要求にも同意することを無理に拒否してはならない。また、当事者は、誠意をもって自分の合法的な利益を保護しない限り、いかなる目的でも特権の放棄または免除に同意することを拒否してはならないことに特に同意する。

(E)親会社とSpinCoまたはそのそれぞれのグループの任意のメンバとの間で任意の論争が発生した場合、いずれの一方も、双方および/またはそのそれぞれのグループの適用メンバー間の関連訴訟に関する情報の使用について、他方または他方のグループの任意の他のメンバに共有特権を有することを主張してはならないが、これは、任意の第三者に対する任意の共有特権を放棄するとみなされるべきではない。

(F)任意の一方またはそのそれぞれのグループの任意の他のメンバが任意の伝票、発見または他の要求を受信した後、任意の一方またはそのそれぞれのグループの任意の他のメンバが任意の伝票、発見または他の要求を受信した場合、伝票、発見または他の要求は、共有特権または免除制限された特権情報の提供または開示をもたらす可能性があり、または他方が本プロトコルに基づいて特権または免除を主張する権利がある場合、または任意の他のメンバ、そのそれぞれのグループの任意の他のメンバー、現取締役または前任者、上級管理職、代理人または従業員が任意の伝票、発見または他の要求を受信したことを知っている場合、その伝票、発見または他の要求は、その任意の他のメンバー、そのそれぞれのグループの任意の他のメンバー、現職または前任取締役、上級管理職、代理人または従業員が任意の伝票、発見または他の要求を受信した場合、合理的に予想される場合、この情報の提示または開示をもたらす可能性がある。当事者は、要求の存在を他方に迅速に通知し(この通知は、任意のそのような伝票、発見、または他の要求を受信してから5(5)営業日以内(または適用法律の要求に従ってより早く)他方に送達しなければならない)、特権情報を審査し、そのような特権情報の生成または開示を防止するために、第6.9条または他の条項に従って所有可能な任意の権利を主張するために、合理的な機会を他方に提供しなければならない。

(G)本プロトコルに従って提供、アクセス、または譲渡のいずれの情報も、特権情報の機密性を維持し、適用されるすべての特権および免除を維持するために、第6.9節および第6.10節に規定される親会社およびSpinCoのプロトコルに従って行われることを保証する。双方は、本プロトコルによれば、それぞれ情報、証人および他の者の権利、通知および文書を提供する権利、および双方間の他の協力努力、および本プロトコルの必要に応じて双方およびそのそれぞれのグループメンバー間で特権情報を譲渡する権利を取得し、本プロトコルまたは他のプロトコルの下ですでにまたは主張可能な任意の特権を放棄するとみなされてはならないことに同意する。

(H)第6.8節または第6.9節で考慮された任意の事項について、双方は、必要またはこの目的に有用な場合に共同防御および/または共通利益協定に署名することを含む、それぞれの単独および共通の特権および免除を維持するために、その集団の適用メンバーに商業的に合理的な努力を促すことに同意する。

6.10節では秘密保持問題を規定する.

(一)厳重に秘密にする。第6.11節の制約の下で、いかなる付属協定において規定される可能性のある任意のより長い期限を損なうことなく、

有効時間は、有効時間5(5)周年(または以下、ビジネス秘密および特権情報について規定される長い期間)まで、親会社およびSpinCoの各々が、自身およびそのそれぞれのグループの他のメンバーを代表して厳格な秘匿に同意し、少なくとも有効時間によって発効する政策が親会社の秘密および独自情報に適用されるのと同程度の慎重な対応である。他のグループまたは他方のグループの任意の他のメンバまたはそのそれぞれの企業に関するすべての機密および固有情報(本プロトコルの日付前にそれによって所有されている機密および固有情報を含む)、またはその他方または他方のグループの任意の他のメンバまたはそのそれぞれの代表によって、本プロトコル、任意の付属プロトコルまたは他の方法に従って任意の時間に提供されるすべての機密および固有情報を含み、各場合に限り、本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って明示的に許可される目的以外の任意の他の用途に使用してはならない。このような機密および固有情報は、(I)公共分野または公衆に一般的に利用可能であるが、締約国または締約国グループの任意の他のメンバーまたはそのそれぞれが本合意に違反して開示されている場合を除いて、(Ii)締約国(または締約国グループの任意の他のメンバー)が後に他のソースから合法的に取得したソース自体は、締約国(または締約国グループの任意の他のメンバー)に知られていない情報であり、機密および独自情報に関する守秘義務または他の契約、法律または受信義務に関する制約を受けている。または(Iii)他の当事者または締約国グループの任意の他のメンバーの任意の独自または機密情報を参照または使用することなく、独立して開発または生成される。上記5(5)年間の規定にもかかわらず，商業秘密を構成する秘匿や独自情報が存在し続ける限り，親会社とSpinCoの(X)商業秘密を構成する秘匿や独自情報に関する義務は継続し，かつ(Y)これらの情報が依然として特権情報である限り，特権情報は存在し続けて存在する.一方またはそのグループの任意の他のメンバの任意の秘密および固有情報が、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って第1または第1のグループの任意の他のメンバにサービスを提供することに関連して、他方または他方のグループの任意の他のメンバに開示される場合、開示されたセキュリティおよび固有情報は、必要に応じてのみ、これらのサービスを実行するために使用されるべきである。

(B)放行を拒否する；返送または廃棄する.各締約国は、(I)そのような情報のそれぞれの代表(そのような情報に関連する義務を通知されるべきである)を理解する必要がある場合を除き、(I)そのような情報のそれぞれの代表(そのような情報に関連する義務を通知されるべき)、(Ii)正常な条項および条件の下で証券または他の債務ツールの評価を得るためにのみ、必要と合理的に考えられる任意の国によって認可された統計格付け機関、または第6.10(A)節に記載された任意の情報の発行または開示を許可しないことに同意する。(Iii)その当事者またはそのそれぞれのグループが、適用法(証券取引所規則)に従って、そのような任意の情報の開示を要求または強制された場合、または合法的な手続きまたは任意の政府当局からの任意の要求または要求に基づいて、それぞれの場合、弁護士がそうすることが望ましいことを通知する限り、(Iv)必要に応じて、一方が適用法律に基づいて、または分配または任意の処置に関連する場合に、その財務諸表または他の必要な開示を作成および開示することを許可し、(V)必要なときに、一方が本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの下での権利または義務を履行する。(6)適用される調達条例及び契約要件に基づいて政府当局に提供すること。しかし条件は

本合意第(I)項：(A)このような代表は、このような情報を秘密にすべきであり、他の人にそのような情報を開示してはならない；(B)各当事者は、このような代表が本条項6.10(B)項に違反または違反した任意の行為または不作為について、他方に責任があることに同意し、本条項(Ii)第2項については、情報を開示または発表する前に、当該格付け機関に情報を開示または発表する側に直ちに書面で通知する。本項(Iii)項による開示については、そのような情報の開示を要求された一方が、開示前に他方に合理的な機会を与えて、そのような開示にそのような秘密情報が含まれているか、または反映されている部分を審査およびレビューし、本条項(Iii)第2項に従って開示する場合、そのような開示は、第6.11節に適合しなければならない。上記の規定を制限することなく、そのような情報が本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによって想定される目的のためにもはや必要とされず、いかなる法的保持または他の文書保存義務の制約を受けなくなった場合、各当事者は、他方が要求した後、直ちにこのような情報(そのすべてのコピーおよびそれに基づくすべてのメモ、抜粋または要約を含む)を有形形態で他方に返却し、または他方がそのような情報を廃棄したこと(およびそのコピーおよびそれに基づくメモ、抄録、または要約)を書面で通知しなければならないが、双方は、そのような情報が従来のコンピュータシステムバックアップ媒体上で維持されている電子バックアップバージョンを保持してもよい。さらに、このように保持されている任意のそのような情報は、本協定または任意の付属協定の機密規定を遵守し続けるべきである。

(C)第三者情報、プライバシー権、またはデータ保護法を制定する。各締約国は、それおよびそのグループのメンバーが現在可能であることを認め、発効時間後に、第三者に関連する機密または独自の情報または法的に保護された個人情報(健康情報を含む)にアクセスまたは所有することができる：(I)一方は、発効時間の前に、そのような第三者と他方または他方のグループのメンバーとの間で締結されたプライバシーポリシーまたは通知および/または秘密または秘密協定に基づいて受信されたものである。または(Ii)双方の間で、最初に他方または他方のグループのメンバーによって収集され、プライバシーポリシーまたは通知および適用されるデータプライバシー法または他の適用された法律によって制約および保護される可能性がある。各締約国は、保有、保護および使用すべきであり、そのグループメンバーおよびそのそれぞれの代表に、第三者に関連する機密および固有情報または法律によって保護された個人情報(健康情報を含む)を厳密に秘密に保持、保護および使用させるべきであり、一方では、適用されるプライバシー政策または通知および適用されるデータプライバシー法または他の適用される法律で概説された義務、ならびに発効時間前に達成された任意の合意の条項、または他方または他方のグループメンバー間または他方または他方のグループメンバー間で行われる肯定的な約束または陳述を遵守すべきであることに同意する。一方、このような第三者もいる。

6.11節では保護計画が規定されている。一方またはそのグループの任意の他のメンバーがその弁護士の提案に基づいて決定された場合、適用法(証券取引規則を含む)に従って任意の情報を開示する必要がある場合、または合法的な手続きまたは任意の政府当局によって提出された開示または他方(または他方のグループの任意の他のメンバー)の情報を提供する要求または要求に基づいて、本プロトコルの秘密条項の制約を受けて、締約国は(合法的な範囲内で)他方に通知しなければならない

そのような情報を開示または提供する前に、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く行動(許可)し、他方が要求する任意の適切な保護令を協力して求め、費用は他方が負担しなければならない。他方が適切な保護命令をタイムリーに受信できなかった場合、要求または要求を受信した一方は、情報を開示または提供することが実際に要求または要求を受信した一方を実質的に損害すると合理的に判断した場合、要求または要求を受信した一方は、その後、法律(その弁護士の提案に従って)または合法的な手続きまたは政府当局によって要求された範囲内で情報を開示または提供することができる(他方が求めたが、情報に関する保護令を受信できなかった場合、適用を要求する政府当局は、他方が求める保護令の範囲に従って開示された情報を秘匿処理し)、開示者は、法律で許容される範囲内で、開示された同じ形式及びフォーマットで、開示された情報の写し及び開示された所有者のリストを他方に迅速に提供しなければならない。

第七条

紛争解決

7.1節--移行委員会。7.5節の規定の下で、いずれか一方は、別居、分配、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたはローカル譲渡プロトコル(任意の資産がSpinCo資産または親会社資産であるかどうか、任意の負債がSpinCo負債または親会社負債または本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたはローカル譲渡プロトコルの有効性、解釈、違反または終了を含む)(“論争”)によって引き起こされるか、または関連する任意の論争、論争またはクレーム(“論争”)について移行委員会に書面通知を出さなければならない(“予備通知”)のいずれかを提出、提示、催促または求める。予備通知を出した後、移行委員会は、第2.16節で採択された権利のある手続きによって紛争を解決しようと努力しなければならない。もし移行委員会が何らかの理由で最初の通知が届いてから30(30)日以内に紛争を解決できなかった場合、各当事者は7.2節と7.3節に基づいて誠実な交渉を行わなければならない

7.2節では好意的な官僚交渉について議論する。紛争が7.1節に基づいて解決されなかった場合、移行委員会は、これについて当事者に書面通知を提供しなければならない(“役人交渉請求”)。関係者の交渉要請を提出してから30(30)日以内に、双方は誠実な交渉による紛争解決を試みるべきだ。このようなすべての交渉は、少なくとも上級副総裁(親会社分離管理所)と上級副総裁(SpinCo転換管理所)の肩書きを持ち、論争を解決する権利のある幹部によって行われるべきである。このようなすべての交渉は秘密にされなければならず、適用されたすべての証拠規則については、妥協と和解交渉とみなされなければならない。もし当事者がいかなる理由でも役人の交渉要請を受けてから30(30)日以内に論争を解決できず、かつこの30(30)日の期限が双方の書面による同意を得ずに延長された場合、各当事者の最高経営責任者は7.3節に基づいて誠実な交渉を行わなければならない

7.3節でCEO交渉について議論する。もし何かの論争が7.2節に基づいて解決されなかった場合、移行委員会はその論争について行政長官に書面で通知しなければならない

それぞれの役人(“CEO交渉要請”)。最高経営責任者の交渉要請を受けた後、双方の最高経営責任者は合理的で実行可能な状況でできるだけ早くこのような紛争について誠実な交渉を開始しなければならない。このようなすべての交渉は秘密にされなければならず、適用されたすべての証拠規則については、妥協と和解交渉とみなされなければならない。双方の最高経営責任者が何らかの理由でCEOの交渉要請を受けてから30(30)日以内に論争を解決できず、この30(30)日の期限が双方の書面による同意を得て延長されていない場合は、(7.4)節に従って争議の調停を提出しなければならない。

節7.4：調停.争議がCEOの交渉請求を受けてから30(30)日以内、または双方の書面同意の長い期間内に解決されていない場合は、一方の書面請求(“調停請求”)に応じて、当時有効な国際紛争予防·解決研究所(“CPR”)調停手続き(“手続”)に基づいて強制調停を提出しなければならないが、本稿で修正されたものは除外する。調整は、(I)ミネソタ州または(Ii)双方が書面で同意した他の場所(ビデオ会議オプションを含むことができる)で行われなければならない。双方は調停請求を受けてから15(15)日以内に調停者を合意しなければならない。双方が調停要求を受けてから15(15)日以内に調停者について合意していなければ，いずれもCPRにプログラムに従って調停者を指定するように(書面で他方に通知した場合)要求することができる.紛争が指定された調停者が指定されてから30(30)日以内または双方が書面で同意したより長い期間(“調停期間”)内に解決されておらず、そのような論争が1つまたは複数の取引合意項目の下の事項に関連しているが、本合意の管轄事項に関連していない場合、いずれか一方は第10.2項に従って訴訟を提起することができるが、一方が調停に参加していない場合は、他方は調停期間が満了する前に第10.2項に基づいて訴訟を提起することができる。さらに、いずれの場合も、(A)任意のPFAS責任、(B)任意の商業秘密、(C)本プロトコルが管轄する事項に関連する任意の論争、(D)PFASまたはPFASを含む製品の製造、使用、流通、または供給について、任意の付属プロトコルに関連するか、または(E)表7.4に記載された任意の他の事項について訴訟を提起することはできない。

7.5節：訴訟と仲裁。本条第7条の前述の規定にもかかわらず、締結側は、紛争(以下の態様の論争を含まない)について予備的な一時的または強制的な司法救済を求めることができる：(A)任意のPFAS責任、(B)本協定が管轄する任意の事項、(C)PFASまたはPFASを含む製品の製造、使用、流通または供給、および任意の付属協定に関連する、または(D)表7.4に記載された任意の他の事項を添付し、第7.1節7.2節に規定する手続を最初に遵守することなく、7.3節と7.4節は，直接的で補うことのできない被害を回避するために合理的に必要な範囲内でのみである.当事者間の(I)PFAS責任、(Ii)商業秘密、(Iii)本協定が管轄する事項、(Iv)PFASまたはPFASを含む製品の製造、使用、流通または供給、および任意の付属協定に関連する事項、または(V)表7.4に記載されている他の事項のいずれかの紛争は、第7条に適用されるべきであるが、当事者が第7.4条に規定する調停によってこのような紛争を解決できない場合は、その紛争は、表7.5(“仲裁手続き”)に規定された秘密および拘束力のある仲裁手続きによって解決されなければならない。疑問を生じないためには，紛争が仲裁手続によって管轄されているかどうかに関するいかなる論争も

仲裁手続き。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本7.5節の第1の文は、(A)任意のPFAS責任、(B)本プロトコルが管轄する事項、(C)表7.4に記載された任意の他の事項、または(D)PFASまたはPFASを含む製品の製造、使用、流通、または供給に関連し、任意の付属プロトコルに関連する任意の論争には適用されない。付表7.4に記載されている以外は、いずれの理由でもこのような論争について訴訟を提起することはできない(7.5節の第1節に従って任意の商業秘密係争について訴訟を提起することができる)。

7.6節は紛争解決過程における行動を規定する。他に書面の約束がない限り、当事者は、本第7条の規定による紛争解決の過程において、このような協定の要求の範囲内で、本協定及び各付属協定及び地方譲渡協定項の下でのすべての約束を継続して履行させなければならない。このような約束が論争のある紛争の具体的な標的でない限り、各グループのメンバーは、このような紛争の具体的な標的でなければならない

7.7節：紛争解決の調和。税務協定第13節に別の規定がある以外に、本条7.7条(第7.7節を除く)の規定は、税務または税務事項によって引き起こされる、または関連する任意の論争、係争または請求の解決には適用されない(税務または税務事項によって引き起こされる任意の紛争、係争または請求の解決は、税務事項合意によって制限される理解および合意がある)

7.8節：地方移転と地方移行プロトコル。第7条に記載された原則を貫徹するために、任意のローカル譲渡プロトコルまたはローカル移行プロトコルがいかなる逆の規定(そのようなプロトコルに記載されているか、または任意のそのようなプロトコルの下で法的に適用される任意の論争解決条項または修復方法を含む)があっても、任意のローカル譲渡プロトコルまたは任意のローカル移行プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争は、本第7条に従って親会社およびSpinCoによって独占的に開始および解決されなければならない。双方は、表7.8のローカル譲渡プロトコルおよびローカル移行プロトコルに関する規定を添付することに同意する。

第八条

更なる保証と付加契約

8.1%の条項は追加的な保証を提供する。

(A)本協定の他の場所に具体的に規定された行動を除いて、各側は、有効時間の前、その時及び後に、商業的に合理的な努力を行い、すべての行動を取ったり、促進したり、適用された法律、法規及び合意に基づいて、取引を含むすべての合理的で必要、適切又は適切なことを促進して、本協定、付属協定、及び(前述の規定に違反しない範囲内で)現地譲渡協定によって予想される取引を完了及び発効させなければならない。

(B)上記の規定を制限することなく、発効時間の前、その時および後に、締結双方は、締結の他方と協力しなければならないが、費用は、譲渡、譲渡および譲渡文書を含むすべての文書を署名および交付するために請求側によって負担され、任意の許可、許可、合意、契約または他の文書(任意の同意または政府承認を含む)に従って任意の政府当局または任意の他の人にすべての文書を提出し、そのすべての承認または通知を取得する。そして、本プロトコルおよび付属プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルおよび付属プロトコルの規定および目的を達成するために、相手が合理的に要求する可能性のあるすべての他の行動をとり、SpinCo資産および親会社資産の譲渡、SpinCo負債および親会社負債の譲渡および負担、およびここで予想される他の取引を含む。前述の規定を制限することなく、各当事者は、請求側が合理的な要求、費用及び支出を提出した後、合理的に必要な他の行動をとり、本プロトコル又は任意の付属プロトコルに従って当該当事者に割り当てられた資産の良好かつ販売可能な所有権を他方に付与し、実行可能な範囲内で、いかなる保証権益の影響を受けない。

(C)発効日または前に、親会社およびSpinCoは、それぞれ、そのグループメンバーの直接および間接株主として、親会社、SpinCoまたはそのそれぞれのグループの任意のメンバー(場合によっては)が、本プロトコル、付属プロトコル、および(前述の場合に抵触することなく)現地譲渡プロトコルによって予期される取引を完了するために、取引を含む合理的に必要または適切な行動をとることをそれぞれ承認しなければならない

第XIX条

打ち切り

9.1節は契約を終了することを規定する。本プロトコルおよびすべての付属プロトコルおよびローカル譲渡プロトコルは、SpinCoを含む任意の他の人の承認または同意を必要とすることなく、発効時間前の任意の時間に親会社によって修正、修正、または放棄することができる。発効時間が経過した後、双方の正式に許可された役人が書面協定に署名しない限り、本協定は終了することはできません

9.2節では終了の効果を規定する.本合意が発効時間前に終了した場合、いずれの当事者(またはその任意の取締役、上級管理者、または従業員)も、本合意のために他方に対していかなる責任を負うか、またはさらに義務を負うことはない。

第X条

他にも

第10.1節：パートナー；完全な合意；会社の権力

(A)本プロトコルおよび各付属プロトコルに従って、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、

双方が1つ(1)部または複数のコピーに署名し、他方に交付する場合に有効である。

(B)本プロトコルによれば、付属プロトコル、地方譲渡プロトコル、およびその添付ファイル、添付ファイルおよび添付ファイルは、本プロトコルの対象に関する以前のすべての合意、交渉、議論、書面、了解、承諾および対話の代わりに、双方の間で本プロトコルまたはその中で言及されたプロトコルまたは了解を除いて、他の合意または了解がない。本協定、付属協定と地方譲渡協定は、別居と分配に関する手配を共同で管理し、独立して締結することはない。

(C)親会社は自分と親会社グループの他のメンバーを代表し、SpinCoは自分とSpinCoグループの他のメンバーを代表し、以下のようになる

(I)これらの者の各々は、必要な会社又は他の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその所属する各付属プロトコルを署名、交付及び履行し、それに基づいて予想される取引を完了するために、すべての必要な会社又は他の行動をとっている

(Ii)本プロトコル及びその所属する各付属プロトコルは、本プロトコルによって署名及び交付され、本プロトコルの有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、プロトコルの条項に従って実行することができる。

(D)各当事者が、それおよび各当事者がファクシミリ、印鑑または機械署名方式でいくつかの付属プロトコルを実行し、本プロトコルまたは任意の付属プロトコル(手動、印鑑または機械署名方式で署名されているか否かにかかわらず)のファイルフォーマット(PDF)を搬送するためにファクシミリまたは電子メールで署名された署名ページ署名が、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの署名を交付する署名と同様に有効であることを認める場合。各締約国は、そのそれぞれの名義で作成された各そのようなファクシミリ、印鑑または機械署名(直接交付、郵送、宅配、ファクシミリまたは移植可能文書形式(PDF)での電子メール交付にかかわらず)を明確に採用して確認し、それを直接交付された手動署名と見なし、そのような署名または交付が手動で署名され、自ら交付されたように、締約国を拘束するのに不十分であると断言しないことに同意し、任意の場合、他方の合理的な要求の下で、これは、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く各付属協定に手動で署名するように手配し(いずれの署名もその初期日から発効しなければならない)、実際に郵送または宅配便で交付する。

第10.2節：法律の適用；司法管轄権の提出；陪審裁判の放棄

(A)本プロトコルに適用され、その中に明確な規定がない限り、各付属プロトコル(および本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連するまたは意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争、または本プロトコルおよびプロトコルにおいて任意の一方を締結させることは、違約、侵害行為または他の理由にかかわらず、通常の方法、成文法または他に基づくか否かにかかわらず)、本プロトコルによって制限され、以下のように説明および解釈されなければならない

デラウェア州の法律に従って、どのような法律を選択しても、デラウェア州の原則は、有効性、解釈、効力、実行可能性、履行と救済方法のすべての事項を含む。

(B)双方は、本プロトコル及び本プロトコルの下の権利及び義務に関する任意の論争、又は他方又はその相続人又は譲受人が、本プロトコル及び本プロトコルの下の権利及び義務について提起した任意の判決の承認及び実行に同意することができず、デラウェア州内のデラウェア州衡平裁判所及びその州の任意の州控訴裁判所(又はデラウェア州裁判所がある特定の事項に対する管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、デラウェア州内の任意の州又は連邦裁判所)に提出し、裁定しなければならない(“選定裁判所”)。本プロトコルの各当事者は、ここでは、それ自体およびその財産の任意のこのような論争について、選択された裁判所の個人管轄権を無条件に受け入れ、選択された裁判所以外のいかなる裁判所においても、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引に関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本合意に関連する任意の論争において、本合意当事者は、撤回することができず、動議または他の方法で主張しないことに同意する：(I)その本人が選択された裁判所によって管轄されていないことに関するいかなる主張、(Ii)そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所の管轄権を免除するか、またはそのような裁判所で開始された任意の法的手続きに関するいかなる主張(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の実行の協力、判決または他の方法の実行)、および(Iii)適用法の許容の最大範囲内で、(A)当該裁判所に関する論争は、不便な裁判所で提起されたものであり、(B)当該紛争の場所が不適切であるか、または(C)本プロトコルまたは本プロトコルの標的が、当該裁判所または当該裁判所によって強制的に執行されることができない任意のクレームである。法律の適用が許容される最大範囲内で、各当事者は、第10.5節の規定に従って法律手続文書を送達することに同意するが、(X)本協定のいかなる内容も、法律で許可された任意の他の方法で法律手続文書を送達する権利に影響を与えてはならず、(Y)第10.2(B)節に記載された各当事者の第10.2(B)節に記載された司法管轄権及び送達の同意は、第10.2(B)節で述べた目的のみであり、当該目的がない限り、上記裁判所又はトラ州裁判所への一般的な提出とみなされてはならない。

(C)いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の紛争において陪審裁判を受ける任意の権利を撤回することができない。

10.3節では分配可能性について議論する.任意の付属プロトコルに記載されていることに加えて、本プロトコルおよび各付属プロトコルは、それぞれ、締結双方およびそのそれぞれの相続人および譲渡許可者に拘束力を有し、その利益に適合するべきであるが、他方または任意の付属プロトコル当事者の明確な書面同意がなければ(場合によって決まる)、いずれの一方も、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの下での権利またはその義務を譲渡してはならない

10.4節は第三者受益者を規定する。本協定及び任意の親会社又はSpinCo受損者がそれぞれの身分で締結した各付属協定に規定された賠償権利を除いて、(A)本協定及び各付属協定の規定は双方の利益のみのために設定され、いかなるものを与えることを意図していない

(B)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルは、第三者受益者を有さず、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルは、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによって規定される既存の権利を超える任意の救済、クレーム、責任、補償、訴訟クレーム、または任意の付属プロトコルによって規定される他の権利を提供すべきではない。

10.5節に新しい通知が表示されています。本協定及び各付属協定及び現地譲渡協定項の下のすべての通知、請求、クレーム、要求又は他の通信は、書面で発行されなければならず、電子メール(“電子メール”)を介して送信または発行されなければならない(本協定に別の規定がある以外は、受信時に適切に送信または行われたとみなすべきである)が、締約国は、(適用された電子メールに回答したときに自動的に送達できない通知を受信した場合、自己送達、隔夜宅配サービスまたは書留配達通知の方法で、または書留、要求された証明書を補充することができる。以下の住所(又は本節10.5節の通知に規定する締約国のその他の住所に従って)により各締約国に通知する

父の代であれば

3 M

223-6 B-03号館3 Mセンター

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55144-1000

注意：CEO

電子メール：トレーダー通知@mmm.com

SpinCoに行けば：

ソルビン·トゥム社は

275号棟3 Mセンター

康威大道東2510号

メプルウッドミネソタ州55144

注意：CEO

メール：dDealNoties@solventum.com

契約締結側は締結他方に通知を出し，通知または通知を出すアドレスを変更することができる.

10.6節では分割可能性を規定する.本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの任意の規定またはその任意の人または状況への適用が、管轄権を有する裁判所によって無効、無効または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルまたはその中の残りの規定、またはその規定の個人または状況への適用、または無効または実行不可能と認定された司法管轄区域外の司法管轄区域内の適用は、完全に有効であり、そのために影響、損害、または無効を受けないように維持されなければならない。確定すれば、双方は誠意に基づいて交渉を行い、双方の本来の意味を実現するために、このような適切かつ公平な規定を合意するように努力すべきである。

10.7節：不可抗力。本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに別の明確な規定がない限り、いずれか一方は、任意の遅延または本プロトコル項の下または本プロトコル項目の下の任意の義務(支払い義務を除く)のために、不可抗力の場合による遅延、挫折、阻害、または遅延によってこの義務を履行するとみなされてはならない。このような許容可能な遅延があれば，そのような義務(支払い義務を除く)を履行する時間は，遅延により損失した時間と同じ期間延長しなければならない.本条項から利益を得ていると主張する一方は、任意のこのような事件が発生した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く(A)任意の不可抗力状況の性質と程度を説明する書面通知を提供し、(B)商業的に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く商業的に合理的な努力をして、このような理由を除去し、本合意および付属協定項の規定の履行を再開しなければならない

10.8節の規定は相殺してはならない。任意の付属協定において明示的に規定されているか、または双方が書面で別の約束を有することに加えて、任意の一方またはその締約国グループの任意の他のメンバーは、(A)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って受信された任意の金について、または(B)本プロトコルまたは任意の付属協定のために、他方またはそのグループの任意の他のメンバーの任意の他の金額について、任意の相殺権または他の同様の権利を有すると主張する権利がない

10.9節は関連費用を支払うために使用される。本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに明示的に規定されているか、または双方が別途書面の約束を有していない限り、本プロトコルの準備、実行、交付および実行の日またはそれ以前に発生したすべての費用、コストおよび支出は、別居および分配、ならびに任意の付属プロトコル、別居、表10、情報声明、別居ステップ計画、および本プロトコルが予期する取引を完了することを含み、双方またはその適用される付属会社が負担する。双方は別表10.9の規定に従って、特定の費用と費用を双方の間で分担することに同意した。

10.10節には二つのタイトルが列挙されている。本プロトコルおよび付属プロトコルに含まれる条項、章、および段落タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。

10.11節には聖約の存続が規定されている。本プロトコルまたは任意の付属プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコルおよび各付属プロトコルに含まれるチノ、陳述および保証、および本プロトコルに含まれる任意の義務に違反する責任は、分離および分配後も有効でなければならない。

10.12節は違約の免除を規定する。一方が本プロトコルまたは任意の付属プロトコル中の任意の規定に対する反対側の違約を放棄することは、他方の任意の後続または他の違約行為の放棄を放棄するとみなされるべきではなく、他方の権利を損なうこともできない。いずれか一方が、本プロトコルまたは任意の付属プロトコル項目のいずれかの権利、権力または特権の行使を放棄したとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらに行使された、または任意の他の権利、権力または特権を損害してはならない。

10.13節では具体的な表現を紹介する.第V 7条の規定に適合する場合、任意の実際または脅威が違約または本協定または任意の付属協定の任意の条項、条件および規定に違反した場合、それによって被害を受けた当事者または複数の当事者は、本協定またはその付属協定の下でのその権利について具体的な履行および強制令または他の平衡法救済、ならびに法的または平衡法上の任意および他のすべての権利および救済を得る権利を有し、これらのすべての権利および救済は累積されるべきである。双方は、金銭損害賠償を含む任意の違約または違約を脅かす法的救済措置は、いかなる損失を補償するのに十分ではなく、具体的な履行行為に対する訴訟における任意の抗弁、すなわち法的救済で十分であることに同意する。いずれの当事者も、このような救済措置を有する保証金を担保または送付するいかなる要求も免除する。

10.14節はこの修正案を紹介した。本協定または任意の付属協定の任意の規定は、放棄、修正、補足または修正が書面でなければ、一方によって放棄、修正、追加または修正されたものとみなされてはならず、放棄、修正、追加または修正の強制実行を求める当事者の許可代表によって署名されてはならない。

10.15節でこれを説明した.本協定および任意の付属プロトコルでは、(A)単数語は複数を含むものとみなされるべきであり、その逆も同様であり、文脈的に必要に応じて、1つの性別の語は、他の性別を含むものとみなされるべきであり、(B)別の説明がない限り、“本協定”、“本協定”および“本協定”および同様の意味の言葉は、本協定(またはその付属協定)を指す任意の特定の規定ではなく、本協定(または適用可能な付属協定)全体を指すものとして解釈されるべきである。(C)本協定(または適用可能な付属プロトコル)の条項、節、添付表、添付ファイルおよび添付ファイルが、本協定(または適用される付属プロトコル)の条項、節、添付表、証拠物および添付ファイルを指す他、(D)他の説明に加えて、任意のプロトコル(本協定および各付属プロトコルを含む)に言及された場合、そのプロトコルを含む証拠品、添付表および添付ファイル(すべての添付表、証拠物および添付ファイルを含む)、(E)本協定(または適用可能な付属プロトコル)で使用される“含む”という言葉および同様の意味を含む言葉は、“含まれるが限定されない”ことを指すべきである。(F)“または”という言葉は、排他的であるべきではない。(G)“範囲”という言葉の“範囲”という言葉は、あるテーマまたは他の事物の拡張の程度を意味し、単純な“場合”ではなく、(H)特定の場合に別の規定がない限り、“日”という言葉は暦の日を意味する。(I)指す“営業日”は、土曜日、日曜日、または法律の一般的な許可、またはミネソタ州サンパウロ市の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。(J)別の規定がない限り、本プロトコルまたは本プロトコルが指す任意の他のプロトコルは、署名の日から本プロトコルまたは本プロトコルの後に修正、修正または追加される可能性のある他のプロトコルを指すものとみなされるべきであり、(K)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに明確な逆の規定がない限り、“本プロトコルの日付”、“本プロトコルの日付”、“ここ”および“本プロトコル”および同様の意味を言及する語は、2024年3月31日への言及とみなされるべきである。(L)資産または負債に関する“明示的識別”とは、現地譲渡プロトコルにおいて、親会社グループまたはSpinCoグループ(例えば、適用される)に譲渡されたメンバー、親グループまたはSpinCoグループ(例えば、適用される)によって保持された資産または負債を明示的、個別的かつ明示的に列挙または記述することを意味する

1つまたは1つのタイプの資産または負債を参照することによって決定される資産または負債と比較して)

10.16節は責任の制限を規定する。本プロトコルには、SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバー、ならびに親会社または親会社グループの任意の他のメンバーがあるにもかかわらず、本プロトコルによれば、本プロトコルによって予期される取引に関連して他方が生じるいかなる間接、付随、懲罰性、事後性、懲罰性、遠隔、推定性、または同様の損害に対しても、そのような損害の可能性が通知されているか否かにかかわらず、(実際に第三者から請求されている任意のこのような責任を除く)。しかし、上記の規定は、上記のいずれかを支払うことを規定する限り、いかなる付属プロトコルの明文規定も制限すべきではない。また、一締約国及びそのグループの他のメンバーが付表10.16に記載した事項について負う総責任は、適用される最高過渡期合意の上限を超えてはならない。

10.17節ではその表現を紹介する.親会社は、親会社グループの任意のメンバーに、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに規定されているすべての行動、合意、義務の履行を保証することを促す。SpinCoは、SpinCoグループの任意のメンバに、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに規定されているすべての行動、プロトコル、および義務を履行することを保証する。各当事者(その許可された相続人および譲受人を含む)はまた、(A)本プロトコルおよび任意の適用可能な付属プロトコルに含まれる条項、条件および持続的義務をそのグループの他のすべてのメンバーにタイムリーに通知し、(B)そのグループの他のすべてのメンバーが、本プロトコル、任意の付属プロトコル、またはそれによって行われる取引項目の下での義務に合致しないいかなる行動も取らないようにすることにも同意する。

第10.18節：相互起案；優先順位

(A)本プロトコルおよび付属プロトコルおよび地方譲渡プロトコルは、双方の共同作業の産物とみなされなければならず、文書を解釈または解釈するルールは、その文書の起案者には適用されない。

(B)本プロトコルの条項と任意の付属プロトコル(譲渡文書を除く)の条項(いずれも“指定付属プロトコル”とする)との間に何らかの衝突または不一致がある場合、適用される指定付属プロトコルの条項は、当該等の衝突または不一致の範囲内であり、当該指定付属プロトコルに係る標的については、適用される指定付属プロトコルの条項を基準とする。本プロトコルと現地譲渡プロトコルとの間で、現地譲渡プロトコルにおいて明確に決定された任意の資産または負債の割り当てにおいて何らかの衝突または不一致が発生した場合(本プロトコルにおいても明確に指定された任意の資産または負債を除く。この場合、本プロトコルに規定されている割り当てを基準とすべき)、当該現地譲渡プロトコルに規定されているそのような資産または負債の割り当てを基準とすべきである。前に述べた以外に、本合意の条項と譲渡文書の条項との間に衝突または不一致が生じた場合

(現地譲渡協定を含む)、本協定の条項は、このような衝突または不一致の程度で制御されなければならない

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ここで、双方は、本“別居と分配協定”がその正式に許可された代表が上記の日から署名することを促進したことを証明する。