アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

条例第十三条又は十五条に基づく

1934年証券取引法

報告日(最初の報告事件日)：2024年3月31日

ソルビン·トゥム社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

275-6 W号棟3 Mセンター

康威大道東2510号

メプルウッドミネソタ州55144

(主な行政事務室の住所、郵便番号を含む)

(651) 733-1110

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐証券法(17 CFR 230.425)によれば、ルール425に従って書面通信が提出されている

☐取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条規則に基づいて資料を募集する

☐“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))ルール14 d-2(B)によりオープン前通信を行う

☐“取引法”(17 CFR 240.13 E-4(C))ルール13 E-4(C)によりオープン前通信を提供する

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

プロジェクト1.01.実質的な最終協定に署名した。

別居関係の協議

2024年3月31日、Solventum Corporation(“Solventum”)と3 M(“3 M”)は、3 Mの医療保健業務(“分離”)を剥離することで複数の合意に達し、Solventum発行と発行済み普通株の80.1%(1株当たり0.01ドル)を2024年3月18日までの取引終了時に登録された3 M株主(“分配”)に比例して割り当てた。東部時間2024年4月1日午前3時30分(“発効時間”)に割り当てられて発効した。流通の結果として、Solventumは現在独立した上場企業であり、その普通株はニューヨーク証券取引所に“SOLV”のコードで上場している

Solventumと3 M間のプロトコル管理分離と割当て後の双方の関係には，以下が含まれる

·“分離·分配協定”；

·“移行サービス協定”；

·“税務協定”；

·“従業員事務協定”；

·“移行期間流通サービス協定”；

·“過渡的契約製造協定”；

·株主権利と登録権協定；

·知的財産権クロスライセンス契約；

·3 M商標使用プロトコル；

·“過渡的商標交差許可協定”；

·“総供給契約”；

·リバースプライマリ·プロビジョニング·プロトコル。

上記の合意の実質的な条項の要約は、Solventum社が2024年3月13日に発表した“情報声明”(以下、“情報声明”と略す)において、2024年3月13日に米国証券取引委員会の8−K現在報告されている99.1号添付ファイルとして提出された“特定の関係および関連側取引--3 M社との合意”と題する節で見つけることができる。本要約に記載されている分離および流通プロトコル、過渡サービスプロトコル、税務事項プロトコル、従業員事項プロトコル、過渡流通サービスプロトコル、過渡的契約製造プロトコル、株主および登録権プロトコル、知的財産権交差許可プロトコル、3 M商標使用プロトコル、過渡商標交差許可プロトコル、主供給プロトコル、および逆主供給プロトコルは、参照によって本項目1.01に組み込まれる。

上記分離関連プロトコルの要約は，“分離·流通プロトコル”，“過渡期サービスプロトコル”，“税務プロトコル”，“従業員に関する合意”，“過渡期流通サービスプロトコル”，“過渡期契約製造プロトコル”，“株主と登録権プロトコル”，“知的財産権交差許可プロトコル”，“3 M商標使用プロトコル”，“過渡的商標交差許可プロトコル”，“主供給プロトコル”の全文を参照して保持されている.それぞれ証拠として2.1、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8、10、9、10.10および10.11として本報告に含まれ、各々が参照によって本明細書に組み込まれる逆方向一次供給プロトコル。

項目3.03：所持者を保証する権利を実質的に修正する

以下5.03項に規定する情報は、参照により本第3.03項に組み込まれる。

第5.02項：役員又は特定の上級者の離職；役員の選挙；特定の上級者の任命；特定の上級者の補償手配

上級乗組員の委任

割当てについては，発効時間までにSolventumのすべての実行幹事が免職され，以下の個人がSolventumの実行幹事となり，その肩書は次の表のようになる

ブライアン·ハンソン、Wayde McMillan、Marcela Kirbergerの伝記情報は、情報声明で“管理”と題する部分で見つけることができる。本節では，引用により本5.02項に組み込む.以下に他の実行幹事の個人履歴書を示す

現在60歳のマリー·ウィルコックスはSolventumの財務総監兼首席会計官上級副総裁。彼女は2023年12月に3 Mの医療業務に加入した。Solventumに加入する前，Wilcoxさんはヘルスケア技術会社美敦力(“美敦力”)の首席会計官総裁副局長であり，そこで30年以上働き，ますます多くの役割を担ってきた。彼女は2006年から2010年までの間に美敦力アシスタント財務総監を務め、1989年以来他の様々な責任がますます大きくなっている財務職を務めている。Wilcoxさんは美敦力に加入する前にピマウェイで監査業務をしていた。

現在51歳のクリス·バリーはSolventumのMedSurg業務部執行副総裁とグループ総裁である。彼は2024年1月に3 Mの医療業務に加入した。バリーさんは、医療機器および技術分野で25年以上の経験を有し、現在は医療機器会社Liva Nova、PLCの取締役会のメンバーです。Solventumに加入する前は，医療機器会社Nuvasive Inc.のCEOと取締役会メンバーであった。これまで、美敦力の第二大業務部門で美敦力は外科革新会社の高級副総裁と総裁を務めていた。Barryさんは、美敦力によってCovidienを買収される前に、Covidenの先進外科技術会社の社長であり、世界のビジネス部門のグローバル戦略、製品グループ、およびアメリカのビジネスチームをリードしていました。彼はCovidenで15年以上商業·行政指導者を務め、ますます多くの責任を担っている

49歳のエイミー·ランドゥッチはSolventumの首席情報とデジタル官。彼女は2024年1月に3 Mの医療業務に加入した。Solventumに加入する前に，Landucciさんは消費者保健会社Haleon plcの首席デジタル·技術官であり，そこで製薬とバイオテクノロジー会社グラクソ·スミスクライン(GSK)からの技術起業を指導し，独立した消費者保健会社を設立した。グラクソ·スミスクラインに入社する前、彼女は製薬会社のノワ製薬で10年間働き、様々な職務を務めていた。ランドゥッチはキャリア当初、アクセンチュアコンサルティング会社で8年間働いていた。ランドゥッチさんは健康女性取締役会に勤めていましたが、これは独立した非営利のアメリカ女性の健康情報源です。

現在55歳のポール·ハリントンはSolventumの首席供給官である。彼は2023年11月に3 Mの医療業務に加入した。ハリントンさんは、製造、運営、医療技術の豊富な経験を有しています。彼は美敦力で10年間働いて、最近美敦力で全世界運営革新総監の高級副総裁を務め、全世界の運営とサプライチェーンの機能の形成、転換と革新を担当している。彼は以前、美敦力リハビリテーショングループと神経調節業務部の総裁グローバル運営副総裁も務めていた。美敦力に加入する前は、Covidenグローバル製造部門の副総裁だった

52歳のタミー·ゴメスはSolventumの首席人的資源官。彼女は2023年12月に3 Mの医療業務に加入した。彼女は医療と健康サービス業界で20年以上の人的資源経験を持っている。Solventumに加入する前に、Gomezさんは保健物流会社のオーバンズ&Minorの執行副総裁と首席人的資源官だった。彼女はまた医療保健サービス会社Cardinal Healthで20年以上働いており、最近その全世界の人力資源卓越センターと人力資源サービスチームを指導することを含むますます多くの職責を務めた。彼女のキャリアは金融業界から始まり、保誠とGMで働いたことがある。

我々が新たに委任した任意の行政者の間には家族関係はなく，そのような行政者や任意の他の者とSolventumやその任意の付属会社との間には何の手配や了解もなく，これによりそのような行政者を当社の行政者に委任する。S-K法規第404(A)項の規定により、私たちが新しく任命した幹部はどの取引においても直接或いは間接的な重大な利益関係がない。

執行幹事は、“状況説明”の“離職による補償手配”の節で述べた補償手配に参加する権利があり、この節は参照により本項目5.02に組み込まれる

取締役会を再編する

情報声明で先に開示されたように、分配完了については、2024年4月1日現在、Solventum取締役会(“取締役会”)は、Carlos Albán、キャリーS.Cox、Susan D.DeVore、Glenn A.Eisenberg、Bryan Hanson、Dr.Bernard A.Harris Jr.，Karen J.May，Elizabeth A.Mly，John H.Weland，Amy A.Wendell，Darryl L.Wilsonの計11人の取締役に拡大し、再編した。Solventumの全取締役(Teresa K.Crockett，Rodolfo Esposa-Casaubon，MichaJ.Ottesen，Theresa E.Reinseth)は、流通に関する表10登録声明の発効時間が発効したときに、取締役会から辞任し、発効日は流通発効時間または前である。

取締役会長のエリザベス·A·ミリ、ジョン·H·ヴァイラン、エイミー·A·ウェンデル、グレン·A·アイゼンバーグがI類取締役を務め、任期は2025年までSolventum年次株主総会が終了する。カルロス·アルバン小バーナード·A·ハリス博士ですスーザン·D·ドウォルは二級取締役を務め、任期は2026年Solventum年度株主総会終了まで。カーリー·S·コックス、ブライアン·ハンソン、カレン·J·メイ、ダリル·L·ウィルソンが第3種取締役を務め、任期は2027年ソルベントゥム年度株主総会終了まで。

各取締役の履歴情報は，情報声明では“取締役--発行後の取締役会”と題する節で見つけることができ，この節は引用により本プロジェクト5.02に組み込む.

有効期間の直前に

·監査委員会はグレン·アイゼンバーグ(議長)、ダリル·L·ウィルソン、エリザベス·ミリーからなる

·統治委員会はスーザン·デヴォル(議長)、バーナード·ハリス、カルロス·アルバン、エイミー·A·ウェンデルで構成されている

·人材委員会はカレン·メイ(議長)、カルロス·アルバン、ケリー·S·コックス、ダリル·L·ウィルソン

·科学、技術、品質委員会は、ジョン·ウェラン(議長)、ケリー·コックス、エイミー·ウィンデル、エリザベス·A·ミリー、小バーナード·ハリス博士からなる

·カリ·S·コックスが取締役会長に任命された。

各非執行役員はこの職務を担当することで報酬を得、具体的な額は取締役会が将来のある日に決定する。取締役会長になることに同意したことによると、コックスさんは2024年5月1日ごろ、Solventum普通株を含む完全帰属の繰延株単位を受け取る。400，000ドルをSolventum普通株の授与日の終値で割る計算方法である

補償計画を採用する

離職と分配について、Solventumは、幹事を実行する資格があるか、または参加する資格がある可能性がある以下の補償計画を採択した

·Solventum Corporation 2024長期インセンティブ計画

·Solventum年間インセンティブ計画

·Solventum役員退職計画

·Solventum VIP超過計画

“2024年長期インセンティブ計画”および“幹部退職計画”の主な特徴要約は、“別居が取られるべき報酬スケジュールに関する”と題する“情報声明”の節で見つけることができ、この要約は、本明細書に組み込まれて参考となる。貴賓超過計画のいくつかの重要な特徴の要約は、Solventumが2024年4月1日に米国証券取引委員会に提出されたS−8フォームの登録声明において見つけることができ、この要約は、参照によって本明細書に組み込まれる。

年度奨励計画

年次奨励計画に参加した幹部1人当たり年次奨励を受ける資格があるが，取締役会人材委員会が策定した会社，業務単位，個人業績目標の実現程度を制限している。取締役会人材委員会には別の指定があるほか、この計画下の業績期間は例年となる。この計画に基づいて支払われる各年間奨励金は、取締役会人材委員会が別途承認しない限り、現金形式で支払われる。

本プロジェクト5.02で提案された計画の前述の記述は不完全であり、これらは、添付ファイル10.12、10.13、10.14、および10.15として本文書に添付され、参照によって本明細書に添付される計画全体から制限され、全文を参照することによって限定される。

第5.03項：定款又は定款の改正；財政年度の変化

午前3時30分から発効しますアメリカ東部時間2024年3月31日、Solventumはその会社登録証明書(“改訂及び再予約された会社登録証明書”)を改訂し、再記述し、すぐにその定款(“改訂及び再予約の付例”)を改訂及び再記述した。証明書の改訂および再登録、ならびに改訂および再改訂された定款の実質的な条項の説明は、引用によって本項目5.03に組み込まれた情報声明の“Solventum株式説明”と題する部分で見つけることができる

本項5.03項の記述は，改訂後の“会社登録証明書”と改訂後の“改訂後の定款”の全文を参照して限定されており，この2項目はそれぞれ添付ファイル3.1と3.2として本文書に添付されている.

項目5.05：“登録者道徳規則”の改正，または“道徳的規則”の規定を放棄する

流通については、取締役会は会社管理基準と取締役会の商業行為と道徳規則を採択し、発効時間から発効した。ソルベンツムの

企業管理基準および取締役会の商業行為および道徳基準は、Solventumのウェブサイトwww.solventum.comで調べることができる。Solventumサイト上の情報は，本報告8-K表の一部を構成せず，参考として本稿に組み込まれていない.

プロジェクト8.01には、他のアクティビティやアクティビティが含まれています

Solventumは2024年4月1日、発行完了を発表し、独立した上場企業として運営を開始したプレスリリースを発表した。本ニュース原稿のコピーは添付ファイル99.2として本ファイルに添付されている.

プロジェクト9.01には、財務諸表と展示品が表示されています。

(D)展示品

______________

+このドキュメントに含まれるいくつかの機密情報は、[***]それは実質的でもなく、(Ii)開示されていれば競争に有害であるため、省略されている。

*S-K規約第601(A)(5)項に従って省略された付表および証拠品。会社は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に任意の漏れスケジュールの補足コピーを提供することを要求すべきであることに同意しなければならない

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。