添付ファイル4.4

証券説明書

以下では，我々の証券の重要条項の要約は，このような証券の権利や優先権の完全な要約ではなく，我々の規約，我々の規約，本稿で述べた権証関連文書を参考に限定することで限定し，これらの文書はForm 10-K年度報告の展示品であり，本展示品はその一部である.私たちは、私たちの証券の権利と選好を完全に説明するために、すべての定款と定款(各項目は以下のように定義されています)と、権利証に関連する文書を読むことを促します。文脈が他に説明されていない限り、本図で言及されている“会社”、“SpringBig”、“私たち”および同様の用語は、デラウェア州に位置するSpringBigホールディングスおよびそれらの合併の子会社を意味する。

一般情報

私たちはデラウェア州の法律に基づいて設立された会社です。二零二年六月十三日、Legacy SpringBig内及びLegacy SpringBigへのSubの合併が予想され、Legacy SpringBigとLegacy SpringBigの業務合併が完了し、Tuataraはその登録司法管轄権を変更し、ケイマン諸島免除会社への登録を撤回し、デラウェア州法律に基づいて登録された会社(“正規化”)として登録を継続した。その後，馴化に関連した場合，Tuataraは“SpringBig Holdings，Inc.”と改名した。また，デラウェア州の法律に基づいて会社登録証明書(“定款”)と付則(“附例”)を採択した

前財政年度または本財政年度中には、第三者が私たちの株に対して公開買収要約を提出することはなく、他の会社の株に対して公開買収要約を提出していません

“Legacy SpringBig”とは、業務合併前にデラウェア州のSpringBig，Inc.であり、業務合併後にSpringBigの完全子会社であることを意味する。“Tuatara”はTuatara Capital Acquisition Corporationを意味し、ケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社であり、ケイマン諸島はSpringBigの前身実体である。“連結子会社”とは、デラウェア州の会社であり、Tuataraの完全直属子会社でもあるHighJump Merger Sub，Inc.のことである

株本

SpringBigの定款認可は合計3.5億株の株式を発行し、その中に3億株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”或いは“普通株”)、及び5000，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。私たちの取締役会が別途決定しない限り、SpringBigはすべての株式を認証されていない形で発行するだろう。

2024年3月27日現在、私たちは普通株45，594，864株を発行し、発行しました。私たちが発行したすべての普通株式は正式な許可、有効な発行、全額支払い、そして評価できない。

普通株

投票権

普通株は普通株を保有するごとに、株主が一般的に議決する権利があるすべての事項において、普通株を保有するごとに、1票を投じる権利がある。普通株保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。一般に、すべての株主が議決しなければならない事項は、すべての自己出席または被委員会代表によって出席した株主が複数票(または所属取締役選挙の場合、複数票で通過する)で通過し、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。

役員を選挙する

憲章は分類された取締役会を規定し、取締役会は3つのレベルに分かれ、3年間の任期を交錯させる。役員の選挙は会議に出席して採決する権利のある株主が自らまたは代表投票を委任する多数票で決定されなければならない。定款には役員選挙の累積投票権が規定されていない。

配当権

任意の発行された優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、SpringBig取締役会が時々発表する配当金(例えば、ある)から、このような配当に合法的に使用することができる資金を比例的に取得する権利がある。

清盤·解散·清盤時の権利

SpringBigのトランザクションが任意の自動または非自発的な清算、解散または終了が発生した場合、普通株の所有者は、SpringBigの債務および他の債務償還後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、優先株または普通株式に優先する任意のカテゴリまたは系列株の優先分配権は制限される。

優先購入権またはその他の権利

普通株の保有者は優先購入権、転換権、または他の引受権を持っていない。普通株式は償還または債務返済基金の規定に適用されない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、SpringBigが将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権から制限されるだろう。

優先株

現在発行されているか流通株優先株はありません。私たちの定款はSpringBigの取締役会が1つ以上の優先順位を設立することを許可する。法律または任意の証券取引所の要求がない限り、優先株の認可株式は発行されることができ、普通株式保有者はこれ以上の行動をとる必要はない。優先株は、時々任意の数の1つまたは複数のシリーズで発行されることができるが、任意およびすべてのシリーズが発行され、ログアウトされていない株式の総数は、承認された優先株式総数を超えてはならず、投票権(ある場合)、指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利(ある場合)、およびその任意の制限、制限または制限を含む等の権力を有する。取締役会は、明文に基づいて取締役会に付与された許可が随時通過する指定及び当該等優先株株式の一項又は複数の決議案に記載及び明示されたすべての規定及び明文規定を発行する。各シリーズの優先株の権力は、投票権(例えば、ある)、優先株及び相対、参加、選択権及びその他の特別な権利、及びその資格、制限又は制限(あればある)を含み、任意の時間において任意及びすべての他のシリーズの優先株とは異なる可能性がある。

優先株の発行は、株主がさらなる行動をとる必要がなく、SpringBig制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を副次的にしたりする可能性があり、SpringBig普通株の保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、私たちはどんな優先株を発行する計画もない。

株式承認証

公衆株主引受権証

もともとTuatara初公開で発行された完全公開株式証(“公開株式証”)は、登録所有者に2022年6月14日(“締め切り”)後30(30)日からのいつでも、1株11.50ドルで普通株を購入する権利があるが、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて有効な登録声明に基づいて、公開株式証を行使する際に発行可能な普通株と、当該株式に関する現行株式募集規約が登録されていることが条件となる。所有者が所在する国の証券又は青空法律に基づいて登録されているか又は免除される(又は当社が大陸証券譲渡信託会社と2021年2月11日に締結した引受権証協定において所有者が指定されている場合には、持分証を承認代理人として無現金でその公開株式証を行使することができる)。権利証所有者は整数株普通株についてのみ公開株式権証を行使することができる

株です。これは与えられた時間内に、公共権証所持者が公共権証全体を行使することしかできないことを意味する。株式公開承認証は、締め切り5年後、すなわちニューヨーク市時間午後5時、または償還または清算時により早く満期になる。

SpringBigは、発行行使時に発行可能な普通株式に関する登録声明が当時有効であり、それに関連する目論見書が有効であった場合、SpringBigが以下に説明する登録義務を履行しなければならないが、SpringBigは、償還通知により許可されたキャッシュレス行使を含む有効な登録免除を得ることができなければならない。いかなる公共株式承認証も現金または無現金では行使されず、SpringBigは、その公共株式証の行使を求める所有者に任意の株式を発行する義務はなく、そのような行使された株式発行が権利証所有者のいる州の証券法に基づいて登録または資格を取得したか、または免除を受けることができる。共通の令状の場合、前の2つの判決の条件が満たされていない場合、公共の令状の所有者は、公共の令状を行使する権利がなく、公共の令状には価値がなく、無効になる可能性がある。登録宣言が行使された公共株式証明書に対して無効である場合、当該公共株式証明書を含む単位の購入者は、その単位の普通株に対してのみ全額購入価格を支払う。

我々は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に文書を提出し、証券法により公共株式証の行使時に発行可能な普通株式を、公共株式証が満期になるまでカバーする有効な登録声明を持っている。上記の規定にもかかわらず、普通株株が公共株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合する場合、SpringBigは、私たちの選択に基づいて、その公共株式証を行使することを要求する公共株式証所持者が証券法第3(A)(9)条に基づいて“キャッシュレス基礎”でこのようにすることができ、SpringBigがこのように選択した場合、SpringBigは有効な登録声明の提出または維持を要求されない。しかし、私たちは合理的な最善を尽くして、適用された青空法律に基づいて、免除なしに株式を資格に適合させます。この場合、各持株者は使用価格を支払い、承認株式証1部当たりに提出された普通株式数は、(A)株式承認証関連普通株数に(X)承認持分関連普通株数を乗じて(Y)承認株式証行権価格から(Y)公平市価と(B)株式承認証0.361株A類株の残り部分を引いて得られた商数に等しい。前項でいう公正市価とは、権証代理人が行権通知を受けた日の前十(十)取引日内の普通株の出来高加重平均価格である。

私たちは公共株式証明書を償還することができます

·一部ではなく全部

·公共権証1件あたりの価格は1ドル

·公共権証所持者ごとに30(30)日以上の事前書面償還通知を出し、

·SpringBigが公共株式証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、普通株の最終販売価格が1株18.00ドル(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などによって調整された)以上である場合(“参考価値”)。

私たちは株式引受証を償還しません。証券法の下で引受権証の行使に関する普通株の発行に関する登録声明が発効しない限り、そのような普通株に関する最新の株式募集説明書は30日間の償還期間内に閲覧することができます。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

上記の条件を満たし、SpringBigが公共持分証償還通知を発行した場合、各公共株式証保有者は、所定の償還前にその公共持分証を行使する権利がある

デートします。しかし、償還通知が出された後、普通株の価格は18.00ドルの償還トリガー価格と11.50ドルの公募株式証発行権価格を割る可能性がある。

株式承認証が行使できるようになると、SpringBigは以下の条件で償還することもできる

·部分ではなく全部

·少なくとも30日前の書面償還通知の下で、株式承認証1部当たり0.10ドル、償還前に償還日と私たち普通株の“公平市場価値”に基づいて無現金で引受権証を行使できることを前提としている

·参照値が1株当たり10.00ドル以上である場合(行使時に発行可能な株式数または株式証行使価格の調整に応じて調整される)および

·参考価値が1株当たり18.00ドル(行使時に発行可能な株式数や権利証の行使価格に応じて調整して調整)を下回った場合、私募株式証も同時に発行されていない公開株式証と同じ条項で償還を要求しなければならない。

償還通知が出された日からの期間内に、所持者は無現金で株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は株式証明書所有者がこの償還機能に基づいて、私たちが相応の償還日(所有者がその株式承認証を行使することを選択し、1部当たり0.10ドルを償還しないと仮定する)の普通株式“公平市価”に基づいて、償還通知に基づいて株式証明書所有者に償還通知を出してから10(10)取引日以内に私たちの普通株式の出来高加重平均価格によって決定された普通株式数を表す。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。

以下の表の各欄のタイトルに記載されている株価は、以下の“逆希釈調整”というタイトルの下で、株式承認証行使時に発行される株式数または株式証行権価格を調整することができる任意の日から調整される。株式引受証を行使する際に発行可能な株式数が調整されていれば、各欄のタイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じたものに等しく、その分子はその調整後の当該株式証明書の取引価格であり、その分母はその調整前の当該株式証明書の価格である。この場合、次の表の株式数は、当該株式金額に1つのスコアを乗じることにより調整すべきであり、スコアの分子は、調整前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は、調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。権証の行使価格が合併に関連する資金集めによって調整されると、列タイトル内の調整された株価にスコアが乗算され、スコアの分子は“反償却調整”タイトルで述べた時価と新規発行価格のうち高い者であり、分母は10.00ドルである。

公平市価および償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価が表の2つの数値の間にあるか、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、各行使の引受権証発行の普通株式数については、公平市価が高く、低い株式数とより早いおよびより後の償還日(誰が適用されるかに応じて決定される)との間の直線補間法によって決定され、適用される365日または366日に計算される。例えば、株式証明書所有者に償還通知を出した日から10(10)取引日以内に、私たちの普通株式の出来高加重平均価格は1株当たり11.00ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、所有者はこの償還機能に基づいて、完全株式証明書1部当たり0.277株の普通株式の承認証を行使することを選択することができる。

例えば、実際の公平市価と償還日は上の表に示されていないが、株式承認証の所有者に償還通知を出した日から10(10)の取引日以内に、当社の普通株の出来高加重平均価格は1株当たり13.5ドルであり、この時株式承認証の満了まで38ヶ月であれば、株式証保有者はこの償還機能について、1部当たり0.298株の普通株の承認権証を行使することを選択することができる。いずれの場合も、各株式承認証のうち0.361株を超える普通株の引受権証は、この償還機能に関連して行使することができない(調整される可能性がある)。

この償還機能の構造は、普通株取引価格が1株当たり10.00ドル以上の場合に、発行されたすべての株式承認証を償還することを可能にし、これは、われわれ普通株の取引価格が株式引受証の行使価格よりも低い場合である可能性がある。著者らはこの償還機能を設立し、償還権証の柔軟性を提供しているが、株式承認証は上述した1株当たり18.00ドルのハードルを達成する必要はない。この特徴に基づいて償還に関する引受権証を行使する保有者を選択し，実際には固定変動率入力を持つオプション定価モデルに基づいて，本目論見書の発表日に大量の株式承認株を獲得する.この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択した場合、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求され、これは私たちの最適な利益に合った状況で迅速に引当証を償還することを可能にするだろう。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証明者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、私たちはこのように権利証を償還するつもりだ。上述したように、普通株の取引価格が10.00ドルから11.50ドルの行使価格を下回った場合、資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証所有者に機会を提供し、現金なしで彼らの引受証を行使し、適用される株式数を行使することができるからである。普通株の取引価格が引受権証の発行価格より低い場合に引受権証を償還することを選択すると、株式証所有者が普通株の取引価格が11.50ドルより高い場合には、普通株を行使する引受証を選択することを選択し、取得した株式は彼らが獲得した株式よりも少なくなる可能性がある。

行使時には普通株式の断片的な株式は発行されない。行使時に所有者が1株の断片的な権益を得る権利がある場合，所持者に発行される普通株式数の最も近い整数に下方に丸め込む.

公共持分証所有者が、当該所有者が当該公共株式権証を行使する権利を有しないことを選択した場合、当該株式取得者は、SpringBigに書面で通知することができ、その者(当該人の関連会社とともに)が当該権利を行使した後、9.8%(または所有者が指定した他の額)を超える普通株式を有することが条件となり、当該普通株は、その権力を行使した後直ちに発行され、発行される。

逆希釈調整。普通株式の発行済み株式および発行済み株式の数が、普通株の資本化または普通株式利益の増加、または普通株の分割または他の類似事件によって増加した場合、そのような株式配当、分割または類似イベントの発効日には、普通株発行済み株式および発行済み株式の増加割合に応じて、共通株式証1部当たりに発行可能な普通株数が比例して増加する。公正時価よりも低い価格で普通株を購入する権利を有する普通株式所有者への配当は、(1)株式において実際に売却された普通株式数(または、株式で販売されている普通株または普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な普通株)に、(2)減算した商数(X)を乗じて配当金で支払われた普通株1株価格を(Y)公正市場価値で除算したいくつかの普通株の配当に等しい積とみなされる。このような目的については、(1)供株が普通株または普通株で行使可能な証券であれば、普通株の支払価格を決定する際に、その権利について徴収される任意の対価、行使または変換時に支払うべき任意の追加金額、および(2)公正市価とは、取引所または適用市場の正常取引が適用される最初の取引日前10(10)取引日以内に公表される普通株式出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利を得る権利はない。

株式や現金化株があります

Legacy SpringBig株主に業務合併について支払う合併対価格の一部として、Legacy SpringBig普通株と優先株および採用オプション所有者(定義以下参照)の所有者は、比例配分された合計10，500，000株の普通株(“または有株”)を得る権利があり、(I)7，000，000株または有株(“第1回”)を満たすことを前提としており、普通株の終値が1株あたり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、再編、株式分割、株式分割、再編、再編)に等しいかそれを超える場合。締め切り後の任意の時間および締め切り後60ヶ月前の任意の時間、30(30)取引日の間の任意の20(20)取引日内の任意の20(20)取引日；(2)2，250，000株または株式(“第2弾”)が、普通株の終値が1株15.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)、終値後60ヶ月以内の任意の時間、30(30)取引日以内の任意の20(20)取引日である場合、(3)普通株が締め切り後から締め切り後60ヶ月前までの任意の時間、30(30)取引日以内の任意の20(20)取引日の終値のような1，250，000株または有株(“第3回目”)とを含む。

採用オプション所有者“とは、合併発効時に行使されていないLegacy SpringBigオプションを有するLegacy SpringBigの従業員または採用コンサルタント、ならびに株式の支払いまたは株式があるときにもLegacy SpringBigに雇用されている従業員または採用を意味する。

さらに、締め切り後60ヶ月の間にいくつかのイベントが発生した場合、以前に発行されていない株式または裁定トリガーイベントの直前の普通株式の1株当たり価格またはセット利トリガイベントにおける1株当たり発行された普通株の支払い価格(“裁定トリガー価格”)は、以下の規定に従って発行されなければならない

I.リリーフトリガイベントが発効1周年前に発生し、プレミアムトリガ価格が10.00ドルより大きいが、12.00ドル未満である場合、第1弾の株式の一部のみがLegacy SpringBig株主および参加オプション所有者に発行され、第1弾の株式に以下の計算の点数を乗じたに等しい：(A)分子はプレミアムトリガ価格のために10ドル削減されるべきであり、(B)分母は2である。

プレミアムトリガーイベントが締め切りの1周年後に発生し、割増トリガ価格が12.00ドル未満になった場合、株式または株式を発行してはならない。

リリーフトリガーイベントが発効後60ヶ月以内に任意の時間に発生し、プレミアムトリガー価格が15.00ドル以上、18.00ドル未満である場合、Legacy SpringBig株主および招聘オプション所有者にのみ第1および第2の株式を発行する

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IV.リリーフトリガーイベントが発効後60ヶ月以内に任意の時間に発生し、プレミアムトリガー価格が18.00ドル以上になる場合、すべてまたは株式がLegacy SpringBig株主および採用されたオプション所有者に発行されなければならない。

合併協定の場合、“収益トリガイベント”は、(A)1934年の“証券取引法”(改正された“取引法”)規則13 e-3に従って“民営化”取引に従事するか、又は“取引法”第13又は15(D)条に規定される報告義務の制約を受けなくなるか、(B)SpringBigは全国的な証券取引所への上場を停止すべきであるが、(I)全国証券取引所の任意の適用される最低上場要件を満たすことができなかった場合を除く。または(Ii)当該国の証券取引所の最低1株当たり価格要件；または(C)一回の取引において、または一連の関連取引のために、以下の1つまたは複数のイベントが発生する：(A)“取引所法案”第13条(D)条またはその任意の後続条項について、共同行動する任意の人または任意のグループ((I)保証人およびそれらのそれぞれの関連会社、相続人および譲受人を含まない、または(Ii)SpringBig株主によって直接または間接的に所有される会社または他のエンティティ、その割合は、SpringBig株の所有権と実質的に同じ)(X)直接的または間接的に所有者となるか、または受益者となる。SpringBigを代表して当時発行されていた議決権証券の総投票権が50%(50%)を超えるSpringBig証券、または(Y)SpringBig取締役会の支配権を所有または取得すること、(B)SpringBigの合併、合併、再編または同様の商業合併取引、およびそのような取引または一連の取引が完了した後、(X)合併または合併直前のSpringBig取締役会が合併後に生存する会社の少なくとも多数を構成しないか、または(既存の会社が子会社であれば最終親会社である)又は(Y)当該等の合併又は合併の直前に、SpringBigの議決権を有する証券が引き続き代表されないか、又はそのような取引又は一連の取引によって生じた者に変換されていないときに償還されていない議決権を有する証券の総投票権の50%以上、又は(C)SpringBigによるSpringBig及びその付属会社の全部又は実質的なすべての資産を直接又は間接的に売却、リース又はその他の方法で処分し、全体的にSpringBigがSpringBig及びその付属会社の全て又は実質的なすべての資産を売却又は処分する以外の方法で、又は(Y)SpringBig及びその付属会社の全部又は実質的なすべての資産を処分するか、又は(Y)SpringBig及びその付属会社の全部又は実質的にすべての資産を除外する。1つのエンティティに付与され、当該エンティティの投票権を有する証券の総投票権の少なくとも多数はSpringBigの株主が所有する。

また、保険者、Tuatara、および業務前合併取締役会のある独立したメンバーは、業務合併終了時に信託契約(“保人信託協定”)を締結し、この協定に基づいて、保険者および業務前合併取締役会の一部のメンバーは、合計1，000，000株の普通株式(“保険者プレミアム株式”)を信託に預託する。保証人信託協定は、普通株の終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上である場合、このような保険者プレミアム株は、成約日後の任意の時間および成約日の5周年前のいつでも、30(30)取引日内の任意の20(20)取引日に保険者に発行されると規定されている。保証人が締め切り後の任意の時間と締め切りの5周年までにこの条件を満たしていない場合、当社は保証人のプレミアム株を終了し、解約します。

配当をする

今まで、私たちは普通株について現金配当金を支払うこともなく、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、Tuataraの収入と収益(あれば)、資本要求、および業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。いかなる現金配当金の支払いも取締役会が適宜決定する。

譲渡エージェントとライセンスエージェント

普通株式譲渡エージェントと株式承認証譲渡エージェントは大陸株式譲渡信託会社である.

デラウェア州の法律、提案憲章、提案付例のいくつかの反買収条項

SpringBigは、デラウェア州の法律登録に基づいて設立された会社として、改正されたデラウェア州会社法第203節(以下、“DGCL”と略す)の規定を受け、これを“203節”と呼び、会社買収を規範化する。

第二百三条特定のデラウェア州会社が場合によっては次の会社と“業務合併”を行うことを禁止する

·SpringBig発行済み議決権株の15%以上を持つ株主(“興味のある株主”とも呼ばれる)

·興味のある株主グループの付属会社や

·興味のある株主の連絡先は、その株主が興味のある株主になった日から3(3)年内。

企業合併“は、SpringBigの10%を超える資産を合併または販売することを含む。

ただし、以下の場合には、第203条の上記規定は適用されない

·SpringBigの取締役会は、取引の日までに株主を“利益関連株主”にする取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、その株主は、取引開始時にSpringBigの発行済み議決権株の少なくとも85%を有するが、法定排除された一般株や

·取引当日または後に、業務合併は、SpringBigの取締役会によって承認され、SpringBigの株主会議で許可され、書面による同意ではなく、議決権付き株が発行された賛成票の少なくとも3分の2で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。

同社の組織文書やDGCLに含まれる条項は、SpringBig取締役会が望ましくないと考えている買収をより困難にし、延期したり、阻止したりする可能性がある。これらの規定はまた、SpringBig取締役会のメンバーによって指名された取締役や他の会社の行動を含む、株主が何らかの行動を取ることを困難にする可能性があり、私たちの経営陣の変動を含む。例えば、SpringBigの規約では、取締役選挙で累積投票を行うことは規定されておらず、3(3)年の交互任期を有する分類取締役会が規定されており、これは、株主がSpringBig取締役会の多数のメンバーを変更する能力を遅らせる可能性がある。場合によっては，ΣとSpringBigの事前通知条項は，株主がSpringBigの取締役会に候補者を指名するために一定の手順を守らなければならないこと，あるいは株主総会で行動すべき事項を提出することを要求する.

SpringBigが許可しているが発行されていない普通株式および優先株は、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、および従業員福祉計画を調達するための将来の発行を含む様々な企業目的に使用することができる。発行されていないが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理競争、買収要約、合併、または他の方法でSpringBig制御権を獲得する試みをより困難または挫折させる可能性がある。

株主指名と提案

株主周年大会は要求を通知する

指名取締役選挙人またはその提案が株主によって処理される他の業務は、この目的のために適切に開催される総会でのみ行われてもよく、(I)取締役会またはその任意の委員会によって、またはその指示の下で行われてもよく、または(Ii)秘書および会議に通知されたときにSpringBigの株主であり、総会で取締役またはそのような業務(誰が適用されるかに依存する)、および(B)提案添付例に適合する通告およびその他の条文に投票する権利がある。付例の適用条項を提案することにより、株主から取締役会選挙に指名された人は“株主被著名人”と呼ばれる。取締役会のメンバーを指名する株主は、指名株主と呼ばれる

SpringBigの定款では，株主が年次総会で指名や業務を適切に提出するためには，株主は直ちにSpringBigの秘書に書面通知を出さなければならないが，提案された業務に対しては，どのような提案業務も株主が適切な行動をとる適切な条件を構成しなければならないと規定されている。速やかに通知するためには、前年の株主総会1周年よりも早くない120日前から1周年前90(90)日までに、SpringBigの主な実行オフィスに直接交付または郵送し、秘書を受取人としなければならない。しかし、株主周年総会が周年記念日の前または後45日以内に開催されない場合、株主は、周年総会開催前120(120)日前及び(B)株主周年総会開催前90(90)日及び郵送又は公開開示方式で株主総会通知を出してから10日目(遅い者を基準とする)に株主から速やかに通知を受けなければならない。いずれの場合も、いずれの株主周年総会の延期、延期または延期、または株主総会の公表は、上記株主通知を発する新たな期間(または任意の期間の延長)を開くことはない。

株主特別会議は要求を通知する

SpringBigの会議通知において取締役選挙を特別会議に提出する事務とする場合、株主特別会議で取締役会メンバーを指名する候補者は、指名通知時および特別会議に登録された任意の株主(会議で投票する権利がある)によって指名することができる。株主が株主特別総会で適切に指名を出すためには，SpringBigが特別総会日を初めて公表してから10日目の営業時間終了前に速やかに通知しなければならない。

追加株主通知要求

いかなる株主から秘書への通知は、当該株主が取締役選挙に参加することを提案する者毎に、(A)当該人の名前、年齢、営業住所及び居住住所、(B)当該人の主要な職業又は就職、(C)当該人の実益が所有又は記録されているSpringBig株の種別又は系列及び株式数を記載しなければならない。(D)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、指名又はSpringBigへの“取引法”の適用を考慮することなく、取締役選挙依頼書の募集に関連する委託書又は他の文書において開示を要求する者に関する他の情報。及び(Ii)通知された株主については，(A)SpringBigの帳簿に出現する株主の氏名又は名称及び記録住所，及びそれを代表して指名された実益所有者(あれば)の氏名又は名称及び住所，(B)当該株主及び代表によって指名された実益所有者(あれば)実益所有者が所有するSpringBig株式の種別又は系列及び株式数，(C)当該株主，実益所有者(有れば)の間の指名に関するすべての手配又は了解の記述，(D)当該株主(又は当該株主の合資格代表)が意図的に自ら又は被委員会代表が会議に出席してその通知内に指名された者を指名すること、及び(E)当該株主及び指名された実益所有者(ある場合)に関する任意の他の資料を示し、当該等の資料は委託書又は他の文書に開示しなければならず、当該等の資料は取引所法令第14条及びこれに基づいて公布された規則及び規則に基づいて取締役選挙の委託書募集過程において開示しなければならない。この通知は必ず

各指名候補者の書面同意を添付し、候補者に指名されることに同意し、当選後に取締役を務める。

一般情報

事実が十分な理由があることが証明された場合、会議を主宰する人は、そのような事務が提案付例で定められた前述の手順に従って適切に処理されていないか、または指名がなされていないことを判断し、会議に声明を出さなければならない。会議を主宰する人がこのように決定すれば、このように会議に声明を出さなければならないが、いずれも会議を提出する事務のために適切に処理していないが、適切でない指名も無視しなければならない(状況に応じて決定する)。SpringBigが投票に関する依頼書を受信した可能性があっても、その株主(または株主の合資格代表)が適用される株主総会に出席して指名または他の提案を行う業務に出席していない場合、その指名は無視されるか、またはその提案された業務は処理されないであろう(場合に応じて)。株主の資格代表とみなされるためには、任意の者は、株主総会で株主を代表して代表になるために、その株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または株主が署名した書面または株主によって交付された電子転送許可を取得しなければならず、その者は、株主総会で書面または電子転送ファイル、またはファイルまたは電子転送ファイルの信頼できるコピーを提示しなければならない。

普通株が上場する

これらの普通株はナスダック世界市場で看板取引され、取引コードは“SBIG”である。SpringBig公開株式証はナスダック全世界市場に発売され、コードは“SBIGW”である