添付ファイル3.1

会社登録証明書

のです。

SpringBigホールディングス

2022年6月13日

第一条

名前.名前

会社名はSpringBig Holdings，Inc.(以下“会社”と略す)。

第二条

目的？効果

当社の趣旨は、デラウェア州会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)によって会社を設立できる任意の合法的な行為や活動に従事することである。海洋公園会社が海洋公園会社の業務または達成海洋公園会社の業務または趣旨に達するために必要または便利なすべての権力および特権を有することは、法律が海洋公園会社に与える権力および特権および付随する権力および特権のほかに、所有し、行使することができる。当社は，ケイマン諸島免除会社Tuatara Capital Acquisition Corporation(“Tuatara”)により，“ケイマン諸島会社法”第388条及びケイマン諸島会社法(2021年改訂本)第XII部によりデラウェア州会社として現地化されて登録設立された(“現地化”)。当社の登録証明書は、トゥアタラ社の現地化証明書と同時に提出され、現地化発効時に発効します。

第三条

登録エージェント

デラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市のオークランド街1209番地で，郵便番号は1901であり，会社のこの住所での登録代理人の名前は会社信託会社である。

第四条

大文字である

4.1節法定株式.4.2節の規定によると、当社が発行を許可した1株当たり額面0.0001ドルの各株式の株式総数は350，000，000株であり、(A)300，000，000株普通株(“普通株”)と(B)50，000，000株優先株(“優先株”)を含む。

4.2節優先株式優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されることができる。取締役会は現在、明確な許可を得て、1つまたは複数のシリーズの優先株の発行について規定し、時々各シリーズの株式数を決定し、各シリーズの投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典および相対、参加、オプション、特別およびその他の権利(ある場合)、およびその任意の資格、制限および制限を決定し、取締役会がこのシリーズの発行について規定し、DGCLによって提出された指定証明書(“優先株指定”)内の決議に含まれる。委員会は現在、法律で規定されているすべての権力を明確に与えて、いずれか1つ以上のこのような決議を採択する。

4.3節普通株式。

(A)法律又は当社登録証明書(任意の優先株名を含む)に別段の規定がある場合を除き、普通株式保有者は、会社に対するすべての投票権を独占すべきである。普通株式保有者は普通株式保有者が投票する権利のある事項ごとに株主に正式に一票を提出する権利がある

(B)法律又は当社登録証明書(任意の優先株名を含む)に別段の規定があるほか、会社株主の任意の年度又は特別会議において、普通株式保有者は、取締役選挙及びその他のすべての適切な株主投票に提出された事項について投票する権利がある。上記の規定にもかかわらず、法律または自社登録証明書(任意の優先株指定を含む)が別途規定されていない限り、普通株式保有者には、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項にのみ関連する自社登録証明書の任意の改正(任意の優先株指定のいずれかの改正を含む)に投票する権利があり、その影響を受けた系列の所有者が、当社登録証明書(任意の優先株指定を含む)またはDGCLが単独で、または1つまたは複数の他のこのような系列の所有者と共に当該等の改正投票に投票する権利があることを前提としている。

(C)任意の発行された優先株保有者の権利(例えば、ある)の規定の下で、普通株式所有者は、取締役会が時々当該等配当金及びその他の割り当て(当社の現金、財産又は配当金で支払う)について発表する権利がある場合、当社が合法的に使用可能な任意の資産又は資金から当該等配当金及びその他の分配を受け取り、1株当たり平均的に当該配当金及び割り当てを分配しなければならない。

4.4節の権利とオプション。当社はその所有者が当社の任意の種類或いはシリーズ株式株式或いは当社の他の証券を購入する権利、株式承認証及び株式購入権を有する権利があることを締結及び発行する権利があり、当該等の権利、株式承認証及び株式購入権は取締役会が承認した文書(S)で証明しなければならない。取締役会は当該等の権利、株式承認証或いは株式購入の使用価格、期限、行使時間及びその他の条項及び条件を決定する権利があるが、その規定の制限を受けなければならないいかなる株株の代価はその額面を下回ってはならない。

4.5節では査定株式数の変化についてはグループ投票を行わない.任意の発行された優先株シリーズ所有者権利の規定の下で、任意の1つまたは複数のカテゴリ株の法定株式数は、DGCL第242(B)(2)条の規定の影響を受けることなく、権利投票された株式の少なくとも過半数の投票権の賛成票によって増加または減少することができる(ただし、DGCL第242(B)(2)条の規定の影響を受けない)。

第五条

取締役会

第5.1節取締役会の権限。会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指示の下で管理されなければならない。法規、当社の登録証明書或いは当社の現行附例(“附例”)が取締役会の権力及び許可を明確に授与する以外、取締役会は現在会社が行使可能なすべての権力を行使することを許可し、会社が行使或いは作成するすべてのことを行うが、大中華本社及び当社の登録証明書及び付例の条文の規定の制限を受けなければならない。

5.2節番号、選挙、そして任期。

(A)当社の取締役数(I)は、当社登録証明書日が7(7)人であり、(Ii)その後、取締役会が取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて時々決定される。

(B)本規約第5.5節の規定に適合する場合、取締役会は、数が可能な限り等しく、I類、II類、III類に指定される。取締役会は、すでに在任している取締役会メンバーをI類、II類又はIII類に割り当てる権利がある。第1類取締役の任期は、当社の登録証明書発効後の第1回株主総会で満了しなければならない。第1種取締役の任期は、当社の登録証明書発効後に第2回株主証明書の発効後に開催されるべきである。初期第3類取締役の任期は、本会社の登録証明書発効後の会社第2回株主総会で満了する。第1期III類取締役の任期は、本会社の登録証明書発効後に開催される第2回株主証明書でなければならない

取締役は当社の登録証明書発効後に行われた第3回株主総会で満了する。当社登録証明書の発効後の第1回会社株主年次総会から、その後の各会社株主年次総会において、任期が当該年度会議で満了した取締役レベルの後継者は選挙され、任期は3年となる。本協定第5.5節の規定の下で、取締役数が変化した場合、取締役会は、各カテゴリの取締役数が可能な限り等しくなるように各レベル間で割り当てを行うべきであるが、いずれの場合も、取締役数の減少は現取締役の任期を短縮することはない。取締役は普通株主が年次株主総会で多数票で選出された。

(C)本定款第5.5節に別段の規定がある以外は、取締役はその任期満了年度の年次総会まで在任し、その後継者が選ばれ資格に適合するまで在任しなければならないが、当該役員が早い前に死去、辞任、退職、資格取り消し又は免職の規定を受けなければならない。

(D)役員選挙は累積投票権を設けない。別例以外の規定がない限り、役員の選挙は書面投票で行う必要はありません。

5.3節新設された役員のポストと空席。5.5節の規定以外に、取締役数の増加により新設された取締役職、及び死亡、辞任、退職、資格喪失、免任又はその他の理由により取締役会に出現したいかなる空席も、当時在任していた取締役のみが過半数票(定足数に満たなくても)又は唯一残っている取締役(株主ではなく)で補わなければならないが、このように選択された取締役は、新たな役員職を増加させ、又は空席が発生したそのような役員の残りの任期まで、その後継者が当選して資格を満たすまで在任しなければならない。このような役員の早期死亡、辞任、退職、資格取り消しまたは免職。

5.4節で削除する.本規約第5.5節に別の規定がある以外は、いかなる取締役もいつでも免職されることができるが、会社が当時発行した株式のうち少なくとも3分の2の投票権の保有者の賛成票を得なければならないことを前提としており、当該株主は取締役選挙で一般的に投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。

5.5節優先株である取締役。本細則第V条には、他の規定があり、法律に別段の規定があるにもかかわらず、1つまたは複数の優先株系列の所有者が、1人または複数の役員をカテゴリまたは系列に分けて投票する権利がある場合には、当該等の役員職の任期、穴埋め、罷免及びその他の特徴は、当社登録証明書に記載されている当該系列優先株(任意の優先株指定を含む)の条項によって規定されなければならず、当該等の条項が明文で規定されていない限り、当該等の役員は、本細則第V条に基づいて設定された任意のカテゴリに含まれてはならない。

第六条

 

付例

法律が付与した権力に限定するのではなく、取締役会は付例を採択、改正、変更、または廃止する権利がある。別例の採択、改訂、変更、または廃止は、取締役会の過半数のメンバーの賛成票で採択されなければならない。別例は、株主によって採択、改正、変更または廃止することもできるが、法律または当社の登録証明書(任意の優先株指定を含む)に規定されている法団の任意のカテゴリまたは一連の株式の所有者が投票することを除いて、株主が採択、改正、変更または廃止しなければならない場合、取締役選挙で一般的に投票する権利がある法団当時のすべての発行株式のうちの少なくとも3分の2の投票権の保有者が賛成票を投じなければならない。しかし、また、株主がその後採択したいかなる定款も、取締役会の以前のいかなる行為も無効にしてはならず、当該等の定款が採択されていない場合には当該等の行為が有効である。

第七条

株主会議

第7.1節会議任意の発行された優先株シリーズの所有者の権利(ある場合)及び法律要求を適用する規約の下で、当社株主特別会議は、取締役会議長、当社行政総裁又は取締役会が取締役会過半数メンバーが採択した決議に基づいてのみ開催することができ、株主が特別会議を開催する能力を特に拒否することができる。

7.2節は事前に通知する.株主選挙取締役の株主指名及び株主は、当社の任意の株主会議で提出しなければならない業務は、定款に規定された方法で事前通知を出さなければならない。

7.3節は書面の同意なしに行動しない。会社の株主がとるいかなる行動を要求又は許可するかは，株主が正式に開催される年次会議又は特別会議を開催しなければならず，株主の書面による同意を得てはならない。

第八条

 

有限責任を負う

第8.1節役員責任の制限。会社の取締役は、取締役としての受信責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人的な責任を負うべきではなく、既存又は後にその免除又は制限が改正される可能性があるので、“取締役会社条例”が責任免除又は制限を許可しない限り、責任の免除又は制限を許可しない。前述の文の任意の修正、修正または廃止は、上述した修正、修正または廃止の前に会社役員によって発生したいかなるものとしても、または本プロトコルの下でのいかなる権利または保護としても悪影響を与えてはならない。

第8.2節賠償と立て替え費用。

(A)デラウェア州法律によって許容される最大範囲内(例えば、既存またはその後に改正されることができる)、会社は、賠償、抗弁、およびすべての脅威、未決または完了した訴訟、訴訟、調査、仲裁または法律手続き(民事、刑事、行政または調査を問わず)の当事者になったか、または他の方法で関連した者を損害を受けず、会社によって会社に有利な判決を促進する権利がある訴訟(各“法的手続き”)を含む損害を受けない。彼または彼女が現在または以前に取締役または会社またはその任意の付属会社の上級者であったか、または取締役または会社またはその任意の付属会社の上級者であった場合、会社の要求に応じて、別の法団または共同企業、合弁企業、信託、他の企業または非牟利実体の役員、上級者、従業員または代理人としてサービスすることであり、従業員福祉計画(“補償保障人”)を含むサービスであり、この訴訟の根拠にかかわらず、取締役高級者、従業員または代理人の公式身分または取締役高級者を務めると同時に任意の他の身分でサービスを提供することをいう。従業員または代理人がこのような訴訟によって受けたすべての責任および損失、ならびに合理的に発生した費用(弁護士費および支出、判決、罰金、ERISA消費税、損害賠償、クレームおよび罰金、および和解のために支払われた金額を含むがこれらに限定されない)。会社は、適用された法律が禁止されていない範囲内で、被賠償者が最終処分の前に任意の訴訟を弁護するか、または他の方法で訴訟に参加するために発生した費用(弁護士費を含む)を最大限に支払わなければならないが、法律の要件が適用される範囲内で、賠償者またはその代表が前払いの返済を承諾したすべての金を受け取った後にのみ、法律の要件が適用される範囲内でこのような費用を支払うべきであり、最終的に賠償された者が第8.2条または他の方法で賠償を受ける権利がないと判定された場合。第8.2節で与えられた賠償及び立て替え費用を得る権利は、契約権利でなければならず、もはや取締役ではない被賠償者、高級職員、従業員又は代理人については、このような権利は引き続き存在し、その相続人、遺言執行人、管理人に利益を得させなければならない。第8.2(A)節の前述の規定があるにもかかわらず、賠償及び立て替え費用の権利を強制的に執行する訴訟を除いて、会社は、取締役会が許可した場合にのみ、被賠償者が提起した訴訟(又はその一部)に関する費用を賠償及び立て替えなければならない。

(B)本8.2節は、法律、当社の登録証明書、定款、合意、株主投票、または利害関係のない取締役または他の方法によって所有またはその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除するために、保障された者に賠償および立て替え費用を得る権利を与える。

(C)法律に別の要件があることに加えて、会社株主は、第8.2節の任意の廃止または改正、または第8.2節と一致しない当社登録証明書の任意の他の条項を通じて、法律に別の要求がある限り、所期の目的(法律の改正または変更が企業に以前よりトレーサビリティのあるより広い賠償権利を提供することを許可しない限り)、任意の方法で廃止、改正、または任意の法的手続きの不一致条項を通過する際に存在する任意の権利または保護(法律手続きが最初に脅かされたときにかかわらず、)を減少または悪影響を与えてはならない。開始されたか、または完了されたか)は、このような不一致条文が廃止されるか、修正されるか、または採択される前に発生する任意のものとしてまたは非作為化されることによって引き起こされるか、またはそのような不作為に関連する。

(D)本第8.2条は、会社が法律の認可又は許可の範囲内で、法律の認可又は許可の方法で、被保障者以外の者に賠償及び立て替え費用の権利を行うことを制限しない。

第9条

企業機会

会社機会原則または任意の他の同様の原則は、会社またはその任意の上級管理者または取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に適用されず、任意のそのような原則を会社機会に適用すれば、自社登録証明書の日付または将来有し得る任意の受託責任または契約義務と衝突する場合に適用される。上記を除いて、会社機会理論は、会社の取締役又は役員のいずれかの他の会社機会には適用されず、関連会社機会がその役員又は会社役員としてのみ当該者に提供されない限り、その機会は、会社が法律及び契約上許可されており、その他の場合には会社にとって合理的である。

本定款第IX条の変更、改訂、補完又は廃止、又は本定款第IX条に該当する当社登録証明書(任意の優先株指定を含む)のいずれの条文を採択しても、本定款第IX条等の改正、改訂、補完、廃止又は採択の前に発生又は発生する任意のビジネスチャンス又は発生する任意の他の事項、又は任意の訴訟因、訴訟又は申立を除去又は減少させることはなく、本定款第IX条の規定がなければ、当該等の変更、改訂、補完、廃止又は採択が生じ又は発生するであろう。第IX条取締役又は会社役員が当社の登録証明書、定款又は適用法律によって得られる任意の保護又は抗弁、又はそれに対して享受する賠償又は促進権利を制限しない。

第十条

会社登録証明書の改訂

当社は、当社登録証明書及びDGCLの現在又は以後に規定される方法で、当社登録証明書(任意の優先株名を含む)に記載されている任意の条文の権利を随時保持、変更、変更又は廃止し、かつ、第VIII条に記載されていることを除いて、本登録証明書は、株主、取締役又は任意の他の者のすべての権利、特典及び特権を付与し、当社登録証明書の既存の形態又はその後の改訂された形態で付与されるが、当社登録証明書に保持されている権利に制限されなければならない。適用法が時々低いパーセンテージを許可することができても、第V条、第7.1節、第7.3節、第VIII条、第IX条及び本第X条の条文は、任意の態様で変更、改正又は廃止されてはならず、これらの条文又は付例に抵触するいかなる条文又は付例も採用されてはならず、当社の登録証明書に規定されている又は法律に規定されている他のいずれかの議決に加えて、当該等の変更、改正、廃止、又は取締役選挙において一般的に投票する権利を有する発行株式の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じて承認されなければ、例外である。クラスとして一緒に投票します。

第十一条

紛争裁決フォーラム

第11.1条会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は(または、デラウェア州衡平裁判所に標的管轄権がない場合のみ、デラウェア州域内に位置する任意の州裁判所、またはこのようなすべての州裁判所のみである場合

主題の管轄権が不足している場合、(デラウェア州連邦地域裁判所)は、法律が適用可能な最大範囲内で、デラウェア州成文法または一般法に従って提起された以下のタイプの訴訟または手続きの唯一および排他的法廷となる：(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(B)会社の現職または前任取締役、役員または他の従業員が会社または会社の株主に対する信頼された責任に違反するクレームを主張する任意の訴訟または手続き；(C)任意の訴訟または法的手続き(任意の集団訴訟を含む)、これらの訴訟または法律手続きは、会社または任意の現職または前任取締役、会社の現職または前の会社の上級者または他の従業員のために引き起こされるか、またはそのような条文、当社の登録証明書または添付例(それぞれ時々改正することができる)に従って引き起こされるか、またはそのような条文に基づいて引き起こされる。(D)当社の登録証明書または会社の添付例の有効性を解釈、適用、強制または裁定する任意の訴訟または法的手続き(任意の集団訴訟を含む)(当社登録証明書または添付例に従って有する任意の権利、義務または救済を含む)；(E)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟または手続、または(F)会社または内部事務理論によって管轄されている会社または任意の取締役、高級職員または他の従業員に対する任意の訴訟は、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、被告として指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって個人管轄権を有することに制限される。本条xiは、1934年に改正された証券取引法で生じた義務又は責任を執行するために提起された訴訟、又は連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームには適用されない。

第11.2節標的が第11.1節の範囲内に属する任意の訴訟が、いかなる株主の名義でデラウェア州域内裁判所以外の裁判所に提起された場合(“外国訴訟”)。この株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所及び連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された任意の強制執行第11.1節(“強制執行行動”)に対する任意の訴訟に同意した個人管轄権とみなされ、(Ii)外国訴訟における当該株主の弁護士に当該株主を当該株主の代理人として送達することにより、そのような強制執行訴訟において当該株主に法的手続書類を送達する。

第十二条

登録会社の名称と郵送先は以下の通りです

以下の署名者は上記の日に当社登録証明書に署名したことを証明します。