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第二十一条。年次会議です。株主総会はデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催されなければならず，時間及び日付は取締役会が決定し，会議通知に明記されているが，取締役会は任意の場所で開催してはならないことを一任して決定することができ，第9.5(A)条に基づいて遠隔通信方式でしか開催できない。各周年総会において、当該事項について投票する権利を有する株主は、当該周年会議日に満了した任意の取締役任期を埋めるために、当該会社の取締役を選択しなければならず、当該会議に適切に提出された他の事務を処理することができる。

第二十二条。特別会議です。いかなる発行済み優先株保有者の権利及び適用法律規定の規定の下で、いかなる目的又は目的のために、株主特別会議は取締役会議長、行政総裁又は取締役会が取締役会の過半数のメンバーが採択した決議に基づいて開催することができ、かついかなる他の者によっても開催することができない。株主特別会議はデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催されなければならず、時間及び日付は取締役会が決定し、会社の会議通知で説明することができるが、取締役会は適宜決定することができ、会議は任意の場所で開催されてはならず、第9.5(A)節に基づいて遠隔通信のみで開催することができる。

第二十三条。お知らせします。各株主総会の通知は、会議の場所、日時、および自ら会議に出席して会議に投票すると見なすことができる遠隔通信方式(ある場合)と、会議に参加する権利がある株主を決定する記録日とを説明し、その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合、デラウェア州会社法には別の規定があるほか、会議で投票する権利のある各株主に9.3節で許可された方法で送信して、会社が会議日前に10日以上または60日以下で会議通知を受ける権利がある株主を決定しなければならない。この通知が周年総会ではなく株主総会のために発行された場合、その通知は、当該会議を開催する目的を別途説明する必要があるが、当該会議で処理される事務は、会社の会議通知(又はその任意の補編)内に記載された事項に限定される。通知された株主総会および通知された任意の株主会議は、先に手配された会議日前に取締役会が公告(第2.7(C)節参照)を公表した後に延期することができ、通知された株主会議をキャンセルすることができる。

当該会議で議決する権利のある会社のすべての発行済み株式のうち多数の投票権を占める株式は、当該等の会議の事務を処理する定足数を構成するが、指定された業務がある種類又はある系列の株式投票で議決しなければならない場合、その種別又は系列の既発行株式のうち多数の投票権を占める株式保有者は、その種別又は系列が当該等の業務を処理する定足数を構成する。当社のいずれかの株主会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議議長は出席人数が定足数に達するまで時々2.6節に規定する方式で休会することができる。正式に開催された会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に達しない。当社又は他の会社に属する自身の株式は、当該他の会社の取締役選挙において投票権がある株式の多数の投票権を直接又は間接的に当社が保有する場合は、投票する権利もなく、定足数にも計上されないが、前述の規定は、当社又はいずれかの当該他の会社が受信者として保有する株式を投票する権利を制限するものではない。

A.投票リスト。秘書は、会社の株式分類帳を担当する上級者または代理人を作成または手配し、各株主総会の開催前に最低10日前に、この会議で採決する権利のある記録された株主の完全なリストを作成し、各株主名義で登録された株式の住所及び数を表示しなければならない。本第2.5(A)条は、当該リストに電子メールアドレス又はその他の電子連絡情報を含むことを当社に要求しない。会議に関連するいかなる目的についても、このリストは会議前の少なくとも10日の正常営業時間内に任意の株主の閲覧に公開すべきである：(I)合理的に到達可能な電子ネットワーク上で閲覧するが、このリストを閲覧するために必要な資料は会議通知に従って一緒に提供しなければならない、または(Ii)正常営業時間内に当社の主要な営業場所で調べる必要がある。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議がある場所で開催される場合は、会議の全時間および場所でリストを提示して保存し、出席した任意の株主によって閲覧することができる。株主会議が9.5(A)節で許可された遠隔通信方式のみで開催される場合、会議全体にわたって、任意の株主が閲覧するために合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主に開放され、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない。どの株主が第2.5(A)節で要求されたリストを審査する権利があるか、または代表が任意の株主会議で投票する権利があるかについては、株式分類帳は唯一の証拠でなければならない。

B.投票の旗。どの株主総会でも、投票権のあるすべての株主は、直接または代表投票を依頼することができる。取締役会の許可を得た場合、株主或いは代表所有者が遠隔通信方式で行った任意の会議での投票は、電子伝送方式(定義は9.3節参照)を通して投票することができ、いかなる当該等の電子伝送方式は必ず資料を掲載或いは提出しなければならず、当社は当該などの資料に基づいて電子伝送方式が株主或いは代表所有者に許可されていることを決定することができる。取締役会または株主総会議長は、この会議で行われた任意の投票を書面投票で行わなければならないことを適宜要求することができる。

C.代理。株主総会で投票する権利がある株主、または会議なしに会社訴訟に書面で同意または異議を示す株主は、他の人または複数の人が株主を代表して行動することを許可することができるが、これらの代表は、その代表の任期が長くない限り、その日付から3年後に投票または行動することができない。会議開催前には，依頼書は会社秘書アーカイブに送付する必要はないが，採決前に秘書アーカイブを送付する必要がある.株主が他人を代表として許可する方式を制限することなく、以下のいずれかが株主がその許可を付与する有効な方式を構成しなければならない。

2.株主は、その株主の代理人として別の人または複数の人を許可することができ、そのような送信を受信するために、電子送信または許可を、代理所有者となる人または代理募集会社、代理支援サービス組織、または代理所有者になる者によって正式に許可される同様のエージェントに送信することができるが、任意のそのような電子送信は、電子送信が株主によって許可されていると判断可能な情報を明示または提出しなければならない。株主代表として別の人または複数の文字または伝播を許可する任意のコピー、ファクシミリ通信または他の信頼できる複製は、元の文字または伝播を置換または使用することができる任意およびすべての目的であってもよいが、これらの複製、ファクシミリ通信または他の複製は、元の文字全体または伝播の完全な複製でなければならない。

D.投票を要求する.当社の1つまたは複数の系列優先株(“優先株”)所有者が、1つまたは複数の系列優先株の条項に基づいてカテゴリまたは系列別に投票する権利の規定の下で、すべての出席定足数の株主会議において、取締役の選挙は、会議に出席し、これについて投票する権利を有する親身または被委員会代表投票によって決定されなければならない。定足数のある会議で株主に提出される他のすべての事項は，自ら会議に出席するか，または受委代表が会議に出席し，その事項について投票する権利のある株主が過半数票で決定しなければならない。法律，会社登録証明書，本定款又は適用される証券取引所規則に基づいて，当該事項に対して異なる議決を行う必要がある場合には，当該条項は当該事項の決定を管轄し，制御しなければならない。

E.選挙監督。取締役会は、任意の株主総会またはその任意の継続会で1人または複数の人を選挙検査員に委任することができ、彼らは当社の従業員であるか、または他の身分で当社にサービスすることができ、取締役会は、任意の株主総会またはその任意の継続会の前に1人または複数の人を選挙検査員として委任し、その会議などについて書面で報告することができる。取締役会は、行動していない検査員の代わりに、1人または複数人を候補検査員として指定することができる。委員会が選挙監督や候補選挙監督を委任していない場合、会議議長は1人以上の選挙監督を代行して会議に出席しなければならない。各検査者は職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格に公正、最善を尽くして検査者の職責を履行しなければならない。検査委員は、流通株の数と1株当たりの投票権を明らかにして報告し、自ら会議に出席するか、または被委員会の代表が会議に出席する株式の数および依頼書と票の有効性を決定し、すべての投票と票を計数し、結果を報告する；検査者の任意の決定に疑問を提起する処置記録を確定し、合理的な期限内に保留し、会議に出席した代表株式の数の決定およびすべての投票権および票の計数を証明する。選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。審査員の各報告は書面で作成し、審査員が署名する必要があり、1人以上の審査員が会議に出席する場合は、過半数の審査員が署名しなければならない。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする。

第二十六条。休会する。いずれの株主総会も、年次会議や特別会議にかかわらず、同一場所または他の場所で再開催するために、定足数の有無にかかわらず、会議議長が時々休会することができる。いずれかの当該等延会の日時及び場所(あれば)及び遠隔通信方式(あれば)がすでに延会を行う会議で公表されていれば，株主及び受委代表は自ら当該等延会に出席して会議で投票すると見なすことができ，当該等延会について通知する必要はない.延長において、株主または株主は、1つのカテゴリとして個別に投票する権利がある任意のカテゴリまたは一連の株式の所有者(どの場合に応じて)であり、元の会議で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができる。休会が30日を超えた場合は、会議で投票する権利のある各株主に休会通知を出さなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会は第9.2節に当該延長会の通知に基づいて新たな記録期日を定め、かつ当該継続会で投票する権利を有する株主毎に当該継続会に関する通知を出さなければならず、通知日は当該続会が通知する記録期日である。

A.株主周年大会。(I)取締役会または取締役会の指示に従って発行された会社会議通知(またはその任意の補編)に記載されている事務を除く。株主総会では、いかなる事務も処理してはならない。(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で株主周年総会に適切に提出するか、又は(Iii)当社の任意の株主が他の方法で適切に株主総会に提出することができ、当該株主(X)は、本第2.7(A)条に規定する通知発行日及び当該株主総会で投票する権利がある株主を決定する記録日であり、(Y)本第2.7(A)条に記載された通知手続を遵守する株主である。本2.7(A)節に何らかの逆規定があっても，第3.2節で述べた株主総会の日に満了した取締役任期を埋めるために指名された取締役のみが，関係大会で立候補を考慮することができる。

いかなる他にも適用される要求を除いて，株主が業務(指名を除く)を正式に年次会議に提出するには，その株主は適切な書面で速やかに会社秘書に通知しなければならない。そうでなければ，このような業務は株主がとるべき適切な行動でなければならない。第2.7(A)(Iii)条に別の規定があるほか、当該事務の秘書への株主通知については、直ちに秘書が当社の各主要執行事務所で受信しなければならず、前年度の株主総会周年日前90日目の営業時間終了に遅れてはならず、前株主総会周年記念日の120日前の営業時間よりも早く終了してはならない。しかし、周年総会が当該周年記念日の30日前またはその後60日以上に開催される場合、株主からの定時通知は、会議前120日目よりも早く営業時間が終了しなければならないが、(A)会議前90日目の営業時間終了および(B)会社が初めて周年大会日を発表してから10日目の営業時間の遅い日にも遅れない。年次総会の休会または延期を公開発表し，本2.7(A)節で述べた株主通知を開始(または延長)してはならない新しい時間帯。

II.適切な書面を採用するためには、株主が任意の業務(指名を除く)について秘書に通知するためには、当該株主が年次総会で提出しようとしている各項目について記載しなければならない：(A)記念大会を提出しようとしている業務の簡単な記述、提案又は業務のテキスト(勧告考慮を含む任意の決議案のテキスト、当該等の業務が改訂本附例の提案を含む場合は、改訂された国語を提案することを含む)、及び当該年度会議で当該等の業務を行う理由を記載しなければならない。(B)当該貯蔵業者の氏名又は名称及び記録住所、並びにそれを代行する実益所有者(あれば)の氏名又は名称及び住所；(C)当該貯蔵業者及びそれに代わって提案された実益所有者(あれば)実益所有の会社株式株式の種別又は系列及び数。(D)当該貯蔵業者とそれに代わって提案された実益所有者と(あれば)他の人(その名前を含む)との間で、当該事業の提案に関するすべての手配又は了解の記述、(E)当該株主及びその代表が当該業務について提案した実益所有者(例えば)の任意の重大な権益及び(F)当該株主(又は当該株主の合資格代表)が当該業務を総会に提出するために、当該業務を総会に提出するために、自ら又は代表を株主総会に出席させる意思があることを示す。

第2.7 pr(A)節の前述の通知規定は、株主が1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)第14 a-8条(又はそのいずれかの継承者)の規定に基づいて、会社が年次会議で任意の提案(指名を除く)を行うことを意図し、かつ、当該株主が当該規則の要求を遵守しており、当該提案を当該年次会議の委託書を募集するために準備された委託書に組み入れた場合は、当該株主は、上記通知要求を満たしているとみなさなければならない。株主年次総会では，手順に従って株主年次総会に提出された事項以外は，他の事項を取り扱ってはならない

本第2.7(A)節で述べた任意の事項であるが、当該等の手順に従って業務を適切に年次会議に提出すれば、本第2.7(A)条のいずれの規定も、いかなる株主がこのような事務を検討することを阻止するとみなされてはならない。取締役会又は株主総会議長がいずれかの株主提案が第2.7(A)条の規定に従って提出されていないと判断した場合、又は株主通知が提供された資料が本第2.7(A)条の資料要件を満たしていない場合は、当該提案は株主総会に提出して行動してはならない。上記2.7(A)節の規定があるにもかかわらず、株主(又は株主の適格代表者)が会社株主年次総会に出席して提案した業務に出席していない場合は、会社が当該事項に関する委託書を受け取った可能性があっても、提案された業務は処理してはならない。

第二十八条。会議の進行。株主総会及び特別総会の議長は、取締役会議長でなければならない、又は取締役会議長が欠席した場合(又は拒否することができない)場合は、最高経営責任者(例えば、取締役人)であるか、又は行政総裁が欠席した場合(又は取締役人である場合)、取締役会により委任された他の者が総裁(取締役である場合)、又は総裁が欠席した場合(又は取締役である場合)、取締役会は他の者を委任する。株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が会議で発表しなければならない。取締役会はそれが適切だと思う株主会議規則と規定を採択することができる。本付例又は取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、いずれの株主総会の議長は、会議の適切であると考えられる規則、規則及び手順を策定し、適切と思われるすべての行動を行う権利及び開催及び延会の権利を有する。このような規則、条例、または手続きは、取締役会によって可決されたものであっても、議長によって規定されていてもよく、これらに限定されない

(A)会議議題または議事順序の決定、(B)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順、(C)会社に記録されている株主、その正式な許可および構成の代表または会議議長が決定した他の者の出席または会議への参加の制限、(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(E)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。株主周年大会および特別会議の秘書は、秘書でなければならない、または秘書が欠席する(または能力がない、または拒否する)場合、会議議長は、アシスタント秘書の署長職を委任する。秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席する(または署名を拒否することができないまたは拒否する)場合、会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる。

3.1節.権力？数量会社の業務及び事務は取締役会によって管理され、又は取締役会の指示の下で管理されなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使し、すべての合法的な行為及び事柄を行うことができ、これらの行為及び事柄は法規、会社登録証明書又は本附例が株主に行使又は行うことを要求するものではない。役員はデラウェア州の株主や住民である必要はない。会社登録証明書に該当する場合は、取締役数は完全に取締役会決議で決定しなければならない。

A.以下の手順で指名された者のみが会社役員に当選する資格があり、1つ以上の優先株系列の条項が別に規定されていない限り、1つ以上の優先株保有者が取締役を選出する権利に関するものである。任意の株主周年会議や取締役選挙のために開催される任意の株主特別会議で取締役を選出する者を指名し、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で行うことができ、又は(II)会社の任意の株主により行うことができ、(A)第3.2節に規定する通知が発行された日、及び当該会議で投票する権利がある株主を決定する記録日、及び(B)本3.2節に規定する通知手続を遵守する取締役選挙において投票する権利を有する株主。

B.他の適用される要件に加えて、株主が指名を行う場合には、適切な書面で会社の秘書に速やかに通知しなければならない。間に合わせるために、秘書は、(1)年次会議であれば、90日目の営業終了よりも遅くなく、前回の株主年次総会記念日の120日前に営業を開始する場合に、秘書に株主通知を出さなければならない。しかし、開催周年大会の日付がその記念日の前または後の45日以内でなければ、その貯蔵業者からの適時通知は、会議前120日の開業日よりも早くてもよく、(A)会議前90日目の営業終了および(B)地下鉄会社が初めて記念大会日を発表した翌日の10日目の終市は、遅い者を基準としてはならない。および(Ii)取締役を選挙するために株主特別会議を開催すれば，会社が初めて特別会議日を発表した翌日の営業時間終了に遅れることはない.いずれの場合も、年次総会または特別会議の休会または延期を公開発表しても、本3.2節で述べた株主通知を行う新しい期間は開始されない(または任意の時間帯を延長する)。

C.(B)段落には逆の規定があるにもかかわらず，年次会議で選出された取締役数がその任期が年次会議日に満了した取締役数よりも多く，かつ，選出される新規取締役の指名人選をすべて公表しておらず，前回の年次株主総会周年日前の90日目の営業終了前に取締役会の規模を増やすことを規定していない場合もタイムリーであると考えられる.しかし、この増加により増加した役員職の獲得有名人に限られ、同等の有名人獲得は同周年大会で選挙方式で補填しなければならないが、地下鉄会社が初めて同公告を出した日から10日目の勤務時間内に、秘書が地下鉄会社の主要行政事務所で接収しなければならない。

D.適切な書面を採用するためには、株主から秘書への通知は、株主が取締役候補に指名することを提案する各人について、(A)当該人の氏名、年齢、営業住所及び住所、(B)当該人の主要な職業又は就職、(C)当該人の実益が所有又は記録されている会社の株式の種別又は系列及び株式数を記載しなければならない。(D)取引法第14節及び“規則及び条例”に基づいて，役員選挙依頼書を募集する際には，委託書又は他の文書に開示された当該人に関する他の情報を要求する

“取引所法”の指名会社又は会社への適用を考慮せずに、それに基づいて公布される。及び(Ii)通知を出した貯蔵業者(A)会社簿帳に出現する貯蔵業者の氏名又は名称及び記録住所，及びそれに代わって指名された実益所有者(あれば)の氏名又は名称及び住所，(B)当該貯蔵業者及びそれに代わって指名された実益所有者(あれば)実益所有の会社株式の種別又は系列及び株式数，(C)当該貯蔵業者，実益所有者(ありあれば)との間の指名に関するすべての手配又は了解の記述，(D)当該株主(又は当該株主の合資格代表)が意図的に自ら又は被委員会代表が会議に出席し，その通知内に指名された者，及び当該株主及びその代表が指名した実益所有者(ある場合)の他の資料を示し，当該等の資料は委託書又は他の文書に開示しなければならず，当該等の資料は取引所法令第14条及びこれに基づいて公布された規則及び規則に規定されて取締役選挙の委託書を募集する際に開示しなければならない。この通知には、指名された各指名された著名人の書面同意が添付され、指名された有名人に指名され、当選後に取締役としてサービスすることに同意しなければならない。

E.取締役会又は株主総会議長が、任意の指名が3.2節の規定に従ってなされていないと判断した場合、又は株主通知で提供された情報が3.2節の情報要求に適合していない場合は、その指名は関連会議で審議されてはならない。本3.2節の前述の規定があるにもかかわらず、株主(又は株主の適格代表)が会社株主会議に出席して指名を提出しなかった場合、会社が指名に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視すべきである。

第三十三条。補償します。会社登録証明書又は本附例に別途制限がない限り、取締役会は、取締役会委員会委員を務める報酬金を含む取締役の報酬金を決定する権利があり、各取締役会会議に出席する固定金又は取締役の他の報酬を支払うことができる。取締役は毎回の取締役会会議に出席する費用(あれば)を支給することができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。取締役会の各委員会のメンバーは委員会に在任している費用を補償して精算することができる。

第三十四条。新しく設立された役員のポストと欠員。会社登録証明書には別途規定があるほか、取締役数の増加による新設取締役職、および死亡、辞任、退職、資格喪失、免任またはその他の理由で取締役会に出現したいかなる欠員も、当時在任していた取締役(定足数に満たなくても)または唯一の残りの取締役(非株主であっても)が過半数票で補填されなければならないが、このように選択されたいかなる取締役も、その後継者が当選して資格に適合するまで、新規取締役職または空席が発生した取締役種別の残りの任期内に在任しなければならない。このような役員の早期死亡、辞任、退職、資格取り消しまたは免職。

4.3節.特別会議です。取締役会特別会議(A)は、取締役会議長または行政総裁によって開催することができ、(B)少なくとも大多数の在任取締役(どのような状況に応じて決定されるか)の書面要求に応じて、取締役会議長、最高経営責任者または秘書によって開催され、会議を開催する者が決定した時間、日付および場所(デラウェア州以内またはそれ以外)で開催されなければならない、または(取締役の要求に応じて)当該書面請求内で指定されなければならない。取締役会の特別会議毎の通知は、第9.3節の規定に従って、以下の場合、各取締役に送達しなければならない：(I)通知が自ら又は電話からの口頭通知である場合、又は専人配信又は電子伝送及び交付形式で発行された書面通知である場合、(Ii)通知が国が認可した隔夜配信サービスで送付された場合は、会議の少なくとも2日前に送達しなければならない。及び(Iii)通知が米国郵便で送付されている場合は、少なくとも大会前5日前に送達しなければならない。局長がその通知を出さなかったか又は拒絶した場合は，その通知を行う

会議を招集する上級者または会議を要求する役員が提出することができる。取締役会定例会で処理可能なすべての事務は、特別会議で処理することができる。法律、会社登録証明書、または本添付の例が適用されることに加えて、いかなる特別会議の通知または放棄通知においても、特別会議で処理されるべき事務または特別会議の目的を示す必要はない。第9.4節の規定により、すべての取締役が出席又は出席していない取締役が会議通知を放棄した場合は、事前に通知することなく、随時特別会議を開催することができる。

4.4節.定足数；必要な投票。取締役会の過半数のメンバーは任意の取締役会会議で事務を処理する定足数を構成すべきであり、任意の会議に出席して定足数のある過半数の取締役の行為は取締役会行為とすべきであり、法律、会社登録証明書或いは本定款が適用されない限り、別途明確な規定がある。いずれの会議に出席する役員の人数が定足数に満たなければ、会議に出席した過半数の取締役は会議に出席する人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる。

第四十五条。会議の連帯で同意する。企業登録証明書またはそのような添付例には別の制限があるほか、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)の全メンバーが書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送(またはその紙のコピー)が取締役会または委員会の議事録とともにアーカイブされている場合には、取締役会またはその任意の委員会会議で行われるか、または許可されたいかなる行動も、会議なしに行うことができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

第4.6条。組織します。取締役会会議の議長が取締役会議長であるか、又は取締役会長が欠席した場合(又は行うことができない又は拒否された場合)、最高経営者(取締役である場合)、又はCEOが欠席した場合(又は取締役である場合)、総裁(取締役である場合)又は総裁が取締役でない場合は、出席取締役が議長を選出する。秘書は取締役会のすべての会議の秘書を務めなければならない。秘書が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合、アシスタント秘書は、その会議で秘書の役割を実行しなければならない。秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席する(または署名を拒否することができないまたは拒否する)場合、会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる。

5.4節.プログラムです。取締役会に別段の規定がない限り、委員会会議の時間、日付、場所(ある場合)及び通知は当該委員会が決定しなければならない。委員会会議において、委員会メンバー(候補メンバーは含まれていないが、その候補メンバーがその会議の開催時または会議に関連しているときに、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりになっていない限り、)の過半数が、事務を処理する定足数を構成する。法律の適用、会社登録証明書、本附例又は取締役会に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為は、委員会の行為とすべきである。委員会会議の出席者数が定足数未満であれば、会議に出席する委員は会議に出席する人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる。取締役会が別に規定と本附例が別に規定がある以外、取締役会が指定した各委員会はその業務処理について規則を締結、変更、改訂及び廃止することができる。このような規則がない場合は、各委員会は、本附例4条に従ってその事務を処理することを許可されたものと同じ方法で事務を処理しなければならない。

6.1節である.警官たち。取締役会で選択された当社の上級社員は、行政総裁、首席財務官、秘書および取締役会が時々決定する他の高級社員(会長、総裁、副総裁、アシスタント秘書および司庫を含むがこれらに限定されない)。第VI条の具体的な条文には別の規定があるほか、取締役会で選択された上級者は、一般にそれぞれの職位に関する権力及び職責を有している。このような上級者も、取締役会が時々付与する権力及び職責を有していなければならない。行政総裁または総裁は、当社に業務に必要または適切な他の上級者を任命することもできる(1人以上の副総裁および財務総監を含むが、これらに限定されない)。このような他の上級者は、本附例に規定されているか、または取締役会が定める可能性のある条項によって規定される権力および職責を有していなければならない、またはその上級者が行政総裁または総裁によって委任されている場合には、上級者を委任することによって規定される条項を有しなければならない。

A.取締役会長。株主と取締役会のすべての会議に出席する際、取締役会議長は会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、取締役会の最終権力に基づいて、会社の買収活動を全面的に監督·制御し、取締役会の当該事項に関する政策の実行を担当しなければならない。取締役会長が欠席(または拒否できない)の場合、最高経営責任者(例えば、彼または彼女が取締役である)は、株主と取締役会のすべての会議を主宰する。取締役会議長の権力及び職責には、会社の財務諸表の作成を監督又は制御することは含まれていない(取締役会メンバーとしての参加は除く)。取締役会長と最高経営責任者のポストは同じ人が担当することができる。

B.CEO。行政総裁は当社の行政総裁であり、取締役会の最終権力の規定の下で、当社の事務を全面的に監督し、当社のすべての業務を全面的に制御し、取締役会の当該事項に関する政策の実行を担当しなければならないが、上記第6.1(A)節により取締役会議長に規定されているいずれかの当該等の権力及び職責は除く。取締役会長が欠席(または拒否できない)の場合、最高経営責任者(例えば、彼または彼女が取締役である)は、株主と取締役会のすべての会議を主宰する。最高経営責任者と社長のポストは同じ人が担当することができる。

C.議長。総裁は通常、最高経営責任者が最終執行責任を負うすべての業務事項について最高経営責任者に提案しなければならない。取締役会議長及び行政総裁が欠席(又は行動を拒否することができない場合)であれば、すべての株主会議及び取締役会会議に出席する際には、総裁(例えば取締役)が司会しなければならない。総裁も取締役会が指定した職責を履行し、取締役会が指定した権力を持つ必要がある。社長と最高経営責任者は同じ人が担当することができる。

I.秘書は、株主、取締役会、および(必要があれば)取締役会委員会のすべての会議に出席し、その等の会議の議事状況をその目的のために保存されている帳簿に記録しなければならない。秘書はすべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を出し、或いは手配しなければならず、取締役会、取締役会主席、行政総裁又は総裁が指定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。秘書は会社の法団印鑑を保管しなければならないが、秘書または任意のアシスタント秘書は、その印鑑を押すことを要求する任意の文書に印鑑を押す権利があり、このように押された後、その印鑑は、その本人が署名するか、またはそのアシスタント秘書によって査定に署名することができる。取締役会は一般的に任意の他の上級者に会社の印鑑を押すことを許可し、その署名証明に印鑑を押すことができます。

6.2節.任期を免職する。会社の民選者は取締役会が任命し、任期はその後継者が取締役会を経て正式に選出され、資格に適合するまで、あるいは比較的早く亡くなったり、退職したり、退職したり、資格を失ったり、免職されるまで。委員会は理由があるかどうかにかかわらず、いつでも誰でも免職することができる。取締役会には別の規定があるほか、行政総裁や総裁が委任された高級職員は、理由の有無にかかわらず、行政総裁や総裁(場合によっては)免職することもできる。会社の任意の選挙で選ばれたポストに空きがあれば、董事局が埋めることができる。行政総裁や総裁が委任した任意のポストに空きが生じた場合、行政総裁または総裁(どのような状況に応じて)によって埋めることができ、取締役会がすぐにそのポストを決定しない限り、取締役会は取締役会選挙によって生成されなければならず、この場合、取締役会はその役員を選挙しなければならない。

7.2節.多様な種類の株。会社が1種類以上の株式又は任意のカテゴリの一連以上の株式を発行することを許可した場合、会社は、(A)会社が当該カテゴリ又は系列の株式を代表するために発行する任意の株式の正面又は裏面に配置し、当該株を発行又は譲渡した後の合理的な時間内に、各種類の株式又はその一連の権力、指定、優先及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利、並びに当該等の優先及び/又は権利の資格、制限又は制限、全ての記載又は概要、又は(B)証明書のない株式に属する場合は、当該株式の発行又は譲渡後の合理的な時間内に、上記(A)項に規定する証明書に規定された情報が記載された書面通知を登録車主に送信する。しかしながら、適用される法律が別途規定されていない限り、当社は、上述した要件、およびそのような優先または権利の資格、制限または制限の代わりに、各種類の株式またはその一連の権力、指定、優先および相対、参加、選択、または他の特別な権利を要求する各株主に提供される声明を、そのような株式または(例えば、証明書なし株式に属する)表面または裏面に記載することができる。

第七十三条。サインします。当社の株式を代表する各証明書は、当社又は当社の名義で(A)取締役会議長、行政総裁、総裁又は総裁副会長及び(B)当社の司庫、アシスタント司庫、秘書又はアシスタント秘書が署名しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前に当該上級者、譲渡代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、その人が発行当日に前記上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

A.株式を代表する株式の所有者が、その株式が紛失、廃棄、または誤って持ち去られたと主張した場合、以下の場合、会社は、当該株式またはその株式を代表する新規証明書を証明せずに発行しなければならない：(I)会社が当該株式を代表する株式が保護されている購入者が獲得したことに気づく前に、会社が新規証明書の発行を要求し、(Ii)会社が要求した場合、会社に十分な保証金を交付して、会社がその株式を紛失し、誤って持って行ったり、廃棄したり、新規株式または無証明書を発行したりするための会社へのクレームを補償する。及び(Iii)は地下鉄会社が適用した他の合理的な規定に符合する。

第七十七条。株主を登録する。会社が会社の株式を代表する証明書の譲渡登録又は無証拠株式譲渡の登録を要求する指示を提示する前に、会社は、登録所有者を唯一の適切な目的で会社の株式分類帳及び他の帳簿及び記録を閲覧し、当該等の株式について投票し、当該等の株式について配当又は通知及びその他の方法で当該等の株式所有者のすべての権利及び権力を行使する者と見なすことができるが、当該等の株式の実益所有者(例えば議決権信託の形式で保有又は代有名人が当該人を代表して保有する)を提供し、当該等の株式の実益所有権を証明する書類証拠を提供した後、及び

A.会社の株式譲渡の譲渡又は登録、又は任意の人又は任意の集団が所有する可能性のある会社の株式額の書面制限は、DGCLの許可を得て、当該等の株式を代表する証明書に目立つように明記されているか、又は証明書のない株式に属する場合は、当該等の株式の発行又は譲渡の前又は後の合理的な時間内に当該等の株式を送付する登録所有者の通知、要約通告又は募集説明書内に記載されており、当該株式の所有者又は当該所有者のいずれかの相続人又は譲受人について、遺言執行人、管理人、受託者、等の株式の所有者又は譲渡者を含むことができる。所有者の個人又は財産に対して同様の責任を有する保護者又は他の受託者を委託される。

B.当社は、当社の株式の譲渡又は登録又は任意の個人又は団体が所有する可能性のある当社の株式金額に制限を加え、合法であっても、当該制限を実際に知っていない者に対しても無効であり、(I)当該等の株式が証明されており、当該等の制限が証明書に目立つように明記されているか、又は(Ii)当該等の株式が証明されていない場合であっても、当該制限は、当該株式の発行又は譲渡の前又は譲渡後の合理的な時間内に当該株式等の登録所有者に発行される通知、要約又は募集説明書に記載されている。

第八十一条。賠償の権利を得る。法律の適用が許容される最大範囲内で、既存または後に改正される可能性があるように、会社は、自分が取締役または会社の上級職員であるか、または取締役または高級社員を務めている間、会社の要求に応じて、いかなる脅威になったり、未決または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査を問わない)の当事者になったり、その中の一方になったり、その他の方法でそのような訴訟、訴訟または法的手続き(以下“訴訟”と呼ぶ)に巻き込まれたりしないように賠償しなければならない。他の会社または共同企業、共同企業、信託、他の企業または非営利エンティティの従業員または代理人は、従業員福祉計画に関連するサービス(以下、“被弁済者”と呼ぶ)を含み、この訴訟の根拠とは、取締役、高級職員、従業員または代理人の正式な身分、または任意の他の身分で、その訴訟によって合理的に引き起こされるすべての法的責任および損失および支出(弁護士費、判決、罰金、従業員および罰金および和解金を含むがこれらに限定されない)を意味する。しかしながら、第8.3節の賠償権利の強制執行に関する手続の規定を除いて、会社は、取締役会が許可した場合にのみ、当該被補償者が開始した手続(又はその一部)について当該補償者を賠償しなければならない。

8.2節。前借り費用の権利。第8.1項に付与された賠償権利に加えて、賠償者は、適用法律が禁止されていない範囲内で、最終処分前にこのような訴訟を弁護するか、または他の方法で訴訟に参加することにより生じる費用(弁護士費を含むがこれらに限定されない)を会社に支払う権利がある(以下、“前借り費用”という。)。しかし、補償者が役員または会社の上級者として(当該補償者がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分ではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)として支出を前借りした場合には、会社が当該補償者またはその代表による償還承諾(以下、“承諾”と呼ぶ)を受けたときにのみ支出することができる

第八十三条。補償者が訴訟を提起する権利。もし会社が書面請求を受けてから60日以内に第8.1条または8.2条に基づいて提出されたクレームを全額支払っていない場合は，事前支払い費用のクレームでない限り，この場合，適用期間は20日であり，その後，損害を受けた者は随時会社に対して訴訟を起こし，未払いのクレーム金額の回収を要求することができる。いずれかの当該訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または会社が承諾条項に基づいてマット支出を追討する訴訟で勝訴した場合、補償保障者は、その訴訟を起訴するか、またはその訴訟を弁護する費用を支払う権利がある。(A)被弁済者によって提起されたいかなる訴訟においても(ただし、被弁済側が立て替え費用を強制的に執行する権利のために提起された訴訟ではない)、以下の場合、会社はこれを抗弁理由とする権利がある：(B)会社が承諾条項に基づいて提起したいかなる前借り費用を要求する訴訟においても、会社はこれを上訴する権利のない最終司法判断(以下、“最終裁決”と呼ぶ)の下でこのような費用を取り戻す権利があり、この最終司法判断は、被弁済者がDGCLが規定するいかなる適用される賠償基準にも達していないことを示している。会社(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、当該訴訟開始前に裁定を下すことができず、被補償者が“会社条例”に記載されている適用行為基準に適合していることを証明するために、関連する場合には被補償者に対して適切な補償を行うことが適切であるか、又は会社による実際の裁定(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立弁護士又はその株主を含む)が当該被補償者が当該等の適用される行為基準を満たしていないと判断することができない。被補償者が適用される行為基準に達していない，あるいは，被補償者によるこのような訴訟であれば，その訴訟に対する抗弁とする推定を設定すべきである。本条例に従って支出を償還または立て替えする権利を執行するために請求された者が提起した任意の訴訟において、または会社が承諾した条項に基づいて立て替え支出を追討する任意の訴訟において、被弁済者が第VIII条または他の方法で代償または立て替え支出を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない。

第八十六条。他人への賠償。第八条会社が法律の認可又は許可の範囲内で、法律の認可又は許可の方法で、弁済者以外の者に賠償及び費用の立て替えを行う権利を制限しない。前述の規定を制限することなく、当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の任意の従業員又は代理人、及び現在又は過去に、当社の要求に応じて、他の法人又は共同企業、共同企業、信託又は他の企業の役員高級職員、従業員又は代理人を務める他の任意の者に、従業員福祉計画にサービスを提供することを含む補償及び立て替え支出を得る権利を付与し、本細則第8条の補償及び立て替え細則第8条の下で補償された人の支出に関する規定の範囲内で、当社に賠償及び立て替え支出を得る権利を付与することができる。

8.7節。修正案です。取締役会又は会社株主による本条第8条のいずれかの廃止又は改正、又は法律の変更を適用することにより、又は第8条と一致しない本附例の任意の他の条項を採用し、適用法の許容範囲内で、所望の目的(法律のこのような改正又は変更が適用されて会社が遡及に基づいて被補償者にそれ以前に許容されたよりも広い賠償権利を提供することを許可しない限り)、本定款の下でこのような不一致条項が廃止、改正又は採択される前に発生したいかなる行為又は不作為として存在する権利又は保護にいかなる方法でも減少又は悪影響を与えることはない。ただし、本条第VIII条の改正又は廃止は、会社のすべての発行済み株式のうち少なくとも66.7%の投票権を有する株主を経て賛成票を投じなければならない。

第八十八条。いくつかの定義です本条第8条については、(A)“他の企業”への言及は、任意の従業員福祉計画を含むべきであり、(B)“罰金”への言及は、従業員福祉計画の個人評価に対する任意の消費税を含むべきであり、(C)“会社の要求に応じたサービス”への言及は、任意の従業員福祉計画、その参加者または受益者が誰かに責任を課すか、またはそれによってサービスを提供する任意のサービスを含むべきである。及び(D)誰でも誠実に行動し、その行動方式が従業員福祉計画に適合する参加者及び受益者の利益を合理的に信じた場合、“従業員福祉計画”第145条については、当該者は“当社の最良の利益に違反しない”という方法で行動すべきである。

8.10節。分割可能性。第VIII条のいずれかまたは複数の規定が任意の理由で無効、不法または実行不可能とみなされる場合、(A)第VIII条の残りの条文の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない；および(B)可能な範囲内で、第VIII条の条文(本細則第VIII条の各関連部分に限定されないが、無効、不法または実行不可能とみなされる任意の条文を含むが含まれる)の解釈は、無効、不法または強制実行できない条文に示された意図を発効させなければならない。

A.当社が、任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日以上または10日以上先であってはならない記録日を決定することができる。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知及び採決を行う権利がある株主の記録日を通知当日の次の営業日の営業終了時、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日の次の営業日の営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長に適用されなければならないが、ただし、取締役会は、延長のために新たな記録日を決定することができ、この場合も、延長通知を得る権利がある株主の記録日を、本項第9.2(A)節前の規定により延会で投票する権利があると決定された株主が決定した日と同じまたはそれ以上の日としなければならない。

B.当社が任意の配当金又は任意の権利を徴収する権利のある他の分配又は配布する株主を決定することができるようにするため、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は記録日を決定することができ、当該記録期日は記録期日を決定する決議案が通過した日よりも早くてはならず、かつ記録日は当該行動の60日前よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了したときでなければならない。

A.取締役へのお知らせ。適用される法律、会社登録証明書、または本細則に従って任意の取締役に通知を要求する場合、そのような通知は、(I)書面で、郵送または国によって認められた配信サービスによって発行され、(Ii)ファクシミリ、電気通信または他の形態の電子送信を介して、または(Iii)自らまたは電話を介して口頭通知を送信しなければならない。取締役への通知は、(A)専人配信、口頭または電話で発行された場合、取締役が実際に受信した場合、(B)米国メールで送信された場合、米国に郵送され、郵便料金と費用はすべて前払いされ、会社記録上の取締役住所に送信されるとみなされる。(C)国が認可した隔夜配達サービスで翌日配達に送られる場合は、このようなサービスに預ける場合は、前払い料金が必要であり、宛先は取締役会社記録上の取締役住所である。(D)ファクシミリ方式で送信される場合、社内記録内の取締役に関するファクシミリ送信番号が送信される場合、(E)電子メールで送信されると、社内記録内の取締役に関する電子メールアドレスに送信されるか、または(F)任意の他の電子送信形態で送信される場合には、社内記録内の取締役に関する住所、場所または番号(場合に応じて)に送信される。

B.株主に通知を出す.適用される法律に基づいて、会社登録証明書又は本規約の要求が任意の株主に通知された場合、このような通知は、(I)書面で発行され、専人配信、米国郵送又は全国的に認められた隔日配信サービスを介して送信されることができ、又は(Ii)株主が同意した電子伝送形態で、DGCL第232条の許可された範囲内で制約されることができる。貯蔵業者への通知は、(A)専人配信方式で発行された場合、貯蔵業者が実際に受信した場合、(B)米国郵便で郵送された場合、会社の株式台帳に表示されている貯蔵業者の住所に送信され、郵便料金と費用が前払いされているとみなされる。(C)国が認可した隔夜配達サービスにより翌日に配信された場合、そのサービスを預ける際には、会社の株式台帳上の貯蔵業者の住所で貯蔵業者に送信し、そのための前払い料金を支払う。および(D)通知を発行した貯蔵者の同意を得た電子転送形式で発行され、他の方式で上記規定に適合する場合、(1)当該貯蔵者が通知を受信することに同意した番号にファクシミリで送信する場合、(2)電子メールで送信すれば、当該貯蔵者が通知の受信に同意した電子メールアドレスを宛先とし、(3)電子ネットワーク上の郵送方式で当該指定された郵送について別途通知する方式であれば、(X)回郵送及び(Y)当該通知を別途発行する場合、および(Z)任意の他の形式による電子転送であれば，株主に指示された場合.株主は，会社に書面通知を出すことで，電子通信方式で通知を受けた株主の同意を取り消すことができる.(1)会社がその同意に基づいて会社が連続して発行した2つの通知を電子伝送方式で配信することができない場合、および(2)秘書またはアシスタント秘書、会社の譲渡エージェント、または他の通知を行う担当者が、それ等が送達できないことを知っている場合は、その同意は撤回とみなされるべきであるが、意図せずに撤回と見なすことができず、いかなる会議または他の行動を無効にしてはならない。

E.要求の例外状況を通知する.すべて“香港会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例の規定に基づいて、その通信に違法であるいかなる者にも通知を出さなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府主管当局又は機関に許可証又は許可証を申請して当該人に当該通知を発行する責任もない。いずれかの当該者との通信が違法であれば，その人に通知する必要がないいかなる行動や開催された会議も，その通知が妥当に出されたかのように効力や役割を果たす.会社がとった行動がデラウェア州州務卿に証明書の提出を要求した場合は，証明書は説明すべきであり(このような場合)，通知が必要であれば，通知を受信する権利のあるすべての者に通知しているが，その通信が不正である者は除外する.すべて会社は、会社条例、会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて、次の株主に通知を出さなければならない：(1)連続する2回の株主会議の通知及びすべての株主会議通知、又は当該連続する2回の株主会議の間の期間内に、株主が株主の書面の同意を得ずに行動する通知、又は(2)全て、及び12ヶ月の間に最低2回の配当金又は証券利息(例えば、第1種郵送で送付)を支払うこと。会社記録に示す株主住所でその株主に郵送するが，返送された場合に配達できない場合には，その株主にその通知を出す必要はない.当該株主に通知を出さずに採取または開催された行動または会議は、その通知が適切に発行されたかのように、その効力および作用を有する。いずれかのこのような株主が会社に書面通知を提出し，その株主の当時の現在住所を記載している場合は，当該株主への通知の要求を再開しなければならない。会社がとった行動がデラウェア州州務卿に証明書の提出を要求した場合，証明書はDGCL第230(B)条の要求に応じて通知された者に通知されていないことを説明する必要はない.第(1)項(1)項における通知の要求に関する例外的な場合は、電子伝送方式で発行される配達不能により返送されるいかなる通知にも適用されない。

9.4節目。放棄通知。適用された法律、会社登録証明書、または本附則に従って任意の通知を発行することを要求する場合、その通知を取得する権利のある者によって署名された書面は、その通知を取得する権利がある者によって電子伝送方式で放棄された放棄は、その規定された時間前または後にかかわらず、必要な通知と同等とみなされるべきである。すべてこの等免除は会社の帳簿に保存しなければならない。出席会議はその会議に対する通知を放棄する構成となるが，その会議が合法的な開催や開催ではないことを明示的な目的でいかなる事務にも反対する処理に出席する人がいれば例外である.

A.取締役会会議。法律、会社登録証明書、またはそのような添付例が適用されることに制限があるほか、取締役会メンバーまたはその任意の委員会は、電話会議または他の通信装置を介して取締役会またはその任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような通信装置を介して互いに聞くことができる。このような参加会議は自ら出席会議を構成すべきであるが，会議参加の明示的な目的が会議が合法的に開催されたり開催されたりしないことを理由にいかなる事務の処理にも反対することであれば例外である.

9.8節です。契約書と譲渡可能手形。適用法律、会社登録証明書または本附例に別途規定がある以外、任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローンまたはその他の文書は、取締役会が時々許可している会社の上級者または他の従業員が会社の名義及び代表会社で署名及び交付することができる。このような許可は一般的であってもよく、取締役会が決定する可能性のある特定の場合に限定されてもよい。取締役会主席、行政総裁、取締役社長総裁、首席財務官、財務総監、司庫または任意の副総裁総裁は、当社の名義および当社を代表して任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローンまたはその他の書類を署名および交付することができる。取締役会が適用する任意の制限の規定の下で、取締役会議長、最高経営責任者総裁、最高財務官、司庫、または任意の副総裁総裁は、会社の名を代表して、任意の契約、債券、契約、賃貸、担保または他の文書を会社の他の上級管理者または従業員に署名および交付することができるが、いずれかの理解がある

第9.14節。他社の証券です。当社が所有する証券に関する授権書、委託書、会議通知免除、書面同意及びその他の文書は、取締役会議長、行政総裁又は取締役会が許可した任意の他の上級者が当社名及び代表当社を代表して署名することができる。当該等の高級者のいずれかは、会社が証券を所有する可能性のある任意の法団の証券保有者を代表する任意の会議で自ら又は委任することで、又は会社を所有者としての名義で当該等の法団の任意の訴訟に書面で同意することができ、いかなる当該等の会議又は当該等の同意については、当該等の証券に付随する所有権及びすべての権利を行使及び行使することができる権利及び権力を有することができ、当該等の証券の所有者として、当社は当該等の権利及び権力を行使することができる。委員会は時々同じ権力を他の人たちに与えることができる。

9.15節目。修正案です。取締役会は付例を採択、修正、変更、または廃止する権利がある。別例の採択、改訂、変更、または廃止は、取締役会の過半数のメンバーの賛成票で採択されなければならない。本規約は、株主が採用、改訂、変更または廃止することもできるが、法律または会社登録証明書に要求される当社の任意の種類またはシリーズ株の所有者の任意の議決を除いて、当社のすべての取締役選挙で投票する権利を有する発行済み株式の少なくとも過半数(第8.7節に規定されているほか)の保有者は賛成票を投じなければならず、株主は本規約を採択、修正、変更または廃止することができる。

9.16節。排他的管轄権当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、任意の株主(実益所有者を含む)が、(A)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(B)当社の任意の取締役、高級社員または他の従業員が、当社または当社の株主に対する信頼責任に違反すると主張する任意の訴訟、(C)DGCLまたは当社の会社の登録証明書または定款の任意の規定に基づいて、当社、その役員、上級職員または従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟である。又は(D)いずれかの主張が会社、その役員、高級職員又は従業員に対してクレームを提起する訴訟であるが、上記(A)~(D)項のいずれかを除く、すなわち衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄を受けない不可欠な方が存在すると判断し(かつ不可欠な方は、このような裁決を下してから10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、当該訴訟は衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属する、又は衡平裁判所がそれに対して管轄権を持たない。当社が法律で許容される最大範囲で別のフォーラムを選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、米国連邦証券法に基づいて当社、その上級管理者、取締役、従業員、および/または引受業者に対して訴訟理由を提起する任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムとなる。法律で許容される最大範囲内で、会社の株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の個人またはエンティティは、本9.16節の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。第9.16節のいずれか1つまたは複数の規定が任意の理由で任意の個人、実体または状況に適用されて無効、不正または実行不可能と認定された場合、法律で許容される最大範囲内で、この規定は、任意の他の場合および第9.16節の残りの規定(本9.16節に無効、不正または実行不可能と認定されたいかなる規定自体が無効とみなされない任意の規定の各部分を含むがこれらに限定されないが含まれるが、これらに限定されない)の有効性、合法性、および実行可能性である。不正または実行不可能)、他の個人またはエンティティおよび状況への適用は、そのためにいかなる影響または損害を受けてはならない。