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2029年満期の 10.125% シニアノート

価格設定 契約

2024年3月22日

へ:ザ・ 本書の別表Iに記載され、本書の署名ページでそのように特定されている引受人（「引受人」）

ご列席の皆様:

この価格契約には、引受契約-アメリカ・モービルの標準規定、S.A.B. de C.V.（ 2021年9月30日に米国証券取引委員会に会社の登録届出書の別紙1.1として提出された、2018年10月1日付けの「会社」）（「標準規定」） フォームF-3（番号333-259910）には、以下に定める特定の規定に従い、フォームF-3（第333-227649号）の会社の登録届出書の別紙1.1が参照として組み込まれています。

本価格契約に定められた条件に従い、会社は指名された各引受人に売却することに同意します 本書のスケジュールI、およびそのような各引受人は、共同ではなく複数で、以下に説明する有価証券の引受人名の反対側に記載されている元本金額を会社から購入することに同意します。

メキシコの引受会社（仲介者、コロカドーレ本書のスケジュールIIIに記載されている）（「メキシコの引受会社」）は 「ベストエフォート」に基づき、メキシコでの公募に従ってメキシコの投資家に証券を提供します（最高のエスフエルソス) 基礎。

ここにいる当事者は、(a) に同意します 予備情報補足 （該当する場合は、暫定目論見書と 価格目論見書、またはその草案（それに付属）と 決定的な情報補足です （それに添付されている目論見書を含む）、それぞれメキシコ人に提出されたもの コミシオンナシオナルバンカリアイデバロレス に メキシコでの有価証券の募集に関しては、メキシコでの有価証券の募集に関連してメキシコの引受人がのみ使用するものとし、(b) 売却時開示パッケージと目論見書が使用されるものとします。 前項 (a) に定める範囲を除き、メキシコ国外での有価証券の募集に関連する場合に限ります。

のタイトル 証券:

10.125% 2029年満期普通社債（「証券」）

有価証券の元本総額：

17,500,000,000ページ

興味:

年間 10.125%。2024年7月22日から、毎年1月22日と7月22日に支払います。

満期日:

2029年1月22日

償還:

オプションの引き換え：

支払期日より前に、いつでも随時、有価証券の全部または一部を、償還価格で償還します （元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入）：（1）（a）償還に割引された元本とその利息の残りの予定支払いの現在価値の合計のどちらか大きい方に等しい Mボノレートに15ベーシスポイントを差し引いて、償還日に発生した利息を15ベーシスポイント差し引いた日付（有価証券が額面日に満期を迎えると仮定）を半年単位（30日間の12か月からなる360日単位と仮定） (2) 償還される有価証券の元本の100％に、いずれの場合も、償還日までに償還される有価証券の元本に対する未払利息と未払利息を加えたものです。

額面当日またはそれ以降に、いつでも随時、有価証券の全部または一部を償還価格で償還します 額面金額に、償還日までに償還される有価証券の元本の未払利息と未払利息を加えたものに等しい。

「パーコール日」とは、2028年12月22日を意味します。

「Mボノレート」とは、暫定目論見書に記載されている意味です。

税金の償還：

償還、全体的には 有価証券の一部ではなく、償還される有価証券の元本に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で、適用レートに特定の変更があった場合に備えて 4.9％を超える税率になるメキシコの源泉徴収税。

リスト:

ユーロMTF市場で取引するために、ルクセンブルク証券取引所の公式リストに証券を上場することを申請する必要があります。その 証券はメキシコ証券取引所に上場されるものとします（ボルサ・メキシカーナ・デ・バロレス、S.A.B. de C.V.) ティッカーシンボルの下に (クラーベ・デ・ピサーラ) マックス 1029。

決済（締切日）：

2024年3月27日 (T+3)

2

公募価格：

2024年3月27日以降の、元本の99.823％に、未収利息（ある場合）を加えたものです。

購入価格（引受会社が支払う）：

2024年3月27日以降の、元本の99.623％に、未収利息（ある場合）を加えたものです。

適用時間：

午後 5:15 (ニューヨーク) 2024年3月22日のシティタイム）。

販売時間開示パッケージ：

標準規定で定義されているとおり、さらに別表IIに記載されている最終タームシート（「最終タームシート」）。

締めくくり:

午前 9:00（ロンドン時間）に 2024年3月27日、ニューヨーク州レキシントンアベニュー425番地にあるシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所の事務所で。

代表者:

BBVA証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

HSBC証券 (米国) 株式会社

J.P。 モルガン証券合同会社

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC

通知用の代表者の住所：

BBVA証券株式会社

1345アベニュー アメリカ大陸の

ニューヨーク、ニューヨーク10105さん

米国

注意:借金 キャピタル・マーケッツ

電話:+1-212-728-1500

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388 グリニッジストリート

ニューヨーク、 ニューヨーク 10013%

米国

担当者:法務顧問

ファクシミリ:+1-646-291-1469

3

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク、ニューオール ヨーク 10282

米国

担当者:登録部

HSBC証券 (米国) 株式会社

452 フィフスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10018

米国

注意: トランザクション管理グループ

ファクシミリ:+1-646-366-3229

J.P.モルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

米国

注意:ラテン語 アメリカ・デット・キャピタル・マーケッツ

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨークです 10036

米国

注意:投資適格シンジケートデスク

ファクシミリ:+1-212-507-8999

サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC

437 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューオール ヨーク 10022

米国

注意:デット・キャピタル・マーケッツ

ファクシミリ:+1-212-407-0930

義歯:

基本契約は、第8次補遺契約によって補足されます。締切日現在の日付が発表される予定です。

経費の支払い：

最初と同じように 標準規定のセクション9（a）の文（その中のセクション9（b）への言及を含む）。

4

意見:

基準のセクション6（h）と6（i）の目的で、締切日に提出される意見と否定的保証書 規定は、議員にとって合理的に満足できる形式と内容でなければなりません。

引受人情報：

の表紙、および価格設定の「引受け」の最初の段落の表にある引受人の名前 目論見書と目論見書、価格目論見書と目論見書の「引受け」の8番目の段落（第1文と第3文のみ）、「引受—安定化と短期」に記載されているテキスト 価格目論見書と目論見書の「役職」、最終タームシートにある引受人の名前。

の名前 (i) の表紙に載っているメキシコの引受会社 決定的な情報補足です、(ii) セクション」II。オファーの特徴」の 決定的な情報補足です、(iii) セクション 」V. 流通計画」の 決定的な情報補足です、と (iv) セクション」X. オファーに関連する参加者の名前」の 情報補足 決定的。

その他の規定:

有価証券の引き渡しは、定められた条件に従って、クリアストリーム、S.A. とユーロクリア銀行（SA/NV）の施設を通じて行われます。 価格設定目論見書の「MXN証券の形式、清算および決済」という見出しの4番目。

会社が代表するのは （i）で言及されているプレースメントプログラムを通じて提供された有価証券の総額を保証し、同意します 最終的なコロケーションの展望 2023年6月12日（a）はメキシコより前に登録されました 国家証券登録所（レジストロ・ナシオナル・デ・バロレス）はメキシコ銀行証券委員会によって管理されています（コミシオンナシオナルバンカリアイデバロレス、登録の下の「CNBV」） 2723-5.60-2023-002号、承認通知に従ってCNBVによって承認されました（認可局）2023年6月9日付けの第153/5244/2023号、および（b）メキシコ証券取引所が上場を承認しました 有価証券、その好意的な意見によると（好意的な意見）2023年6月13日、（ii）プレースメントプログラムに基づいて発行された証券は、メキシコ国家証券登録簿に登録されています（レジストロ ナシオナル・デ・ヴァロレス）登録番号通知に従い、登録番号2723-5.60-2023-002-03に基づいてCNBVによって管理されています（通知局) 2024年3月20日付けの第153/3278/2024号、および (iii) 会社とカーサ・デ・ボルサ BBVA メキシコ、S.A. de C.V.、グルーポ・フィナンシエロ BBVA Mexicoが出版しました オファーの通知 と公開します コロケーションのお知らせ メキシコの規制に従って。

当社は、公式リストへの有価証券の上場に関する上場目論見書が以下のことを表明し、保証し、同意します ユーロMTF市場で取引するルクセンブルク証券取引所（「ルクセンブルク上場目論見書」）には、重要な事実についての虚偽の陳述を含めたり、それを実現するために必要な重要な事実の記載を省略したりしてはなりません そこにある記述は、誤解を招くようなものではなく、それらが行われた、またはなされた状況に照らしたものです。上記にかかわらず、当社は、に含まれる引受人情報に関していかなる表明または保証も行いません ルクセンブルクの上場目論見書。

5

メキシコの引受会社は、該当する最大限の範囲で、以下の権利を有するものとします 本価格契約の利点。これには、あたかも引受人と記載されているかのように、標準条項の表明および保証、合意、補償および拠出条項が含まれますが、これらに限定されません。

規格のセクション3（a）（3番目と4番目の文のみ）、3（c）、3（f）、3（o）、3（o）、3（s）、3（x）、3（y）、3（z）、7の目的で 規定、「販売時期開示パッケージ」への言及も、以下を指すものとみなされます 予備情報補足 （該当する場合は、暫定目論見書と価格目論見書、または草案を含む） そのうち、それに付属）、最終タームシート（総称して「メキシコの販売時期開示パッケージ」）と一緒に検討し、「目論見書」への言及も、以下を指すものとみなされます 目論見書 デ・コロカシオン・デフィニティーボ 2023年6月9日の日付と 決定的な情報補足です （それに添付されている目論見書を含む）（総称して「メキシコ文書」）。会社は理解し、同意します この段落で言及されている標準規定の各セクションに記載されている表明、保証、および合意は、メキシコ時間の各販売時開示パッケージに関して独立して作成、提供、または測定されるものとします の売却開示パッケージ、目論見書、メキシコ文書（該当する場合）。

規格のセクション3（j）、（ee）、（jj）、（kk） 規定は、そのような規定を完全に削除し、それぞれ以下の規定に置き換えることによって修正されるものとします。

「(j) デューオーソライゼーション。会社には、それぞれを実行し実行する完全な権利、権限、権限があります 自分が当事者であり、それに基づく義務を履行するための取引書類、有価証券に代表される債務の発生および会社による取引書類の履行は、負債の範囲内です 会社の取締役会で承認された発生限度額、および会社による各取引書類の適切かつ適切な承認、実行、引き渡し、および取引を完了するために必要なすべての措置 そこで検討されていた取引は、正当かつ有効に行われました。」

「(ee) 違法な支払いはありません。どちらでもない 当社、その子会社、また当社の知る限りでは、取締役、役員、従業員、または当社またはその子会社に関係する、またはその代理を務める人物が、以下に違反した、または違反している 贈収賄または公共の腐敗に関するメキシコの法律、1977年の米国海外腐敗行為防止法、または2010年の英国贈収賄防止法の規定で、それぞれ改正される可能性がある、または他の類似の法律に重大な違反をしている 関連する管轄区域、またはそこに基づく規則や規制。当社とその子会社は、促進と確保を目的とした方針と手順を制定し、維持し、今後も維持していきます。そして、それには合理的に期待されます 適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法を引き続き確保し、遵守し続けます。」

6

「(jj) マネーロンダリング法の遵守。の運営 当社とその子会社は、適用されるマネーロンダリング法、その下の規則および規制、および発行された関連または類似の規則、規制、ガイドラインを常に遵守しています。 メキシコの政府または規制当局、または該当する範囲で、1970年の米国通貨および外国取引報告法の財務記録管理および報告要件によって管理または施行されています 改正済み（総称して「マネーロンダリング法」）で、裁判所、政府機関、規制当局、または当社またはその子会社が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは行われていません マネーロンダリング法は係属中か、会社の知る限り脅威にさらされています。当社とその子会社は、該当するすべての事項の遵守を促進し達成するために、合理的に設計された方針と手順を制定し、維持しています。 マネーロンダリング法。当社は、直接的または間接的に、本契約に基づく有価証券の募集による収益を、誰か（取引に参加している人を含む）による違反につながるような方法で使用しません。 マネーロンダリング法の引受人、初期購入者、代理人、顧問、投資家など）。」

「(kk) 制裁法の遵守。会社もその子会社も、私の知る限りでは 会社、その役員または役員は、（i）現在、（i）によって管理または執行されている制裁の対象または対象となっている個人または法人（「個人」）であり、その個人または法人（「個人」）です。 米国政府（米国財務省外国資産管理局、米国国務省、または米国商務省産業安全保障局を含むがこれらに限定されない）、欧州 ユニオン、英国国王陛下財務省または国連安全保障理事会（総称して「制裁対象者」といいます）または（ii）米国に所在または居住している 国全体または地域全体で制裁の対象となっている国または地域（本契約の日付の時点で、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、ヘルソン、いわゆるルハンシク人民共和国、およびウクライナのザポリージャ地域）、 キューバ、イラン、北朝鮮、シリア）（それぞれ「制裁国」）。当社は、直接的または間接的に、本契約に基づく有価証券の募集による収益を使用したり、貸与、寄付、その他の方法で利用したりすることはありません 子会社、合弁パートナー、またはその他の人物に、制裁対象者または制裁対象国での活動や事業に、いずれかの人（以下を含む）による違反につながるような方法で資金を提供したり、資金を調達したりします 制裁措置の取引に参加している人（引受人、初期購入者、代理人、顧問、投資家など）。」

その 次の新しいセクション3（mm）が標準規定に追加されます。

「(mm) サイバーセキュリティ; データ 保護。当社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は適切です そして、現在行われている当社およびその子会社の事業の運営に関連して必要とされるすべての重要な点での運営と遂行を行います。当社とその子会社は、実施し、維持してきました 重要な機密情報、およびすべてのITシステムとデータ（すべてを含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するための商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護対策 個人的、個人を特定できる、

7

個人が保有する個人データの保護に関する法律を含む、機密、機密、または規制対象データ（個人情報保護に関する連邦法 ポセシオン・デ・ロス・パルティクラーレス) (「個人データ」)) が事業に関連して使用されており、違反や違反、停電、不正使用、不正アクセス、社内での事件は発生していません それに関連するレビューまたは調査。ただし、個別または全体として重大な悪影響がないか、他の人に通知する義務なしに是正されたものは除きます。会社とその子会社は 現在、すべての適用法または法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部方針および契約上の義務に実質的に準拠しています ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データを不正使用、アクセス、不正流用、改ざんから保護します。」

標準規定の「登録届出書」の定義は、登録番号を置き換えることによって修正されるものとします 登録番号は「333-227649番」で、登録番号は「333-259910号」です。

標準規定のセクション6（c）（i）は 「ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社（「ムーディーズ」）」の後に「またはフィッチ株式会社（「フィッチ」）」を含むように修正され、セクション6（c）（ii）の後に「、フィッチ」を含むように修正されるものとします 「S&P"。

標準規定のセクション6（k）は、「サウスカロライナ州グリーンバーグ・トラウリグ」を次のように置き換えて修正されるものとします。 「リッチ、ミューラー、サウスカロライナ州ニコラウ」。

標準規定の第11条は、「現在」という言葉を追加して修正されるものとします または「将来」とは、両当事者が「現在または将来」の居住地であるために与えられる可能性のある権利を放棄することに関連します。

標準規定のセクション16（a）は、「委任」という言葉を次の単語に置き換えることで修正されるものとします 「コロニア・アンプリアシオン・グラナダ」の直後に「アルカルディア」があります。

次の新しいセクション18 標準規定に追加されるものとします：

「18。米国の特別決議制度の承認。 (a) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務の移転 本契約、およびそのような利益と義務が米国または州の法律に準拠している場合、本契約は譲渡が米国の特別決議制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります アメリカ合衆国。

(b) 対象事業体である引受人またはそのような引受人のBHC法関連会社がある場合 米国の特別解決制度に基づく手続の対象となる場合、当該引受者に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、当該デフォルト権が行使できる範囲を超えて行使することはできません 本契約が米国または米国の州の法律に準拠している場合は、米国の特別決議制度の下にあります。

8

前述の目的上、以下の用語は以下に定める意味を持つものとします。

「BHC法アフィリエイト」は、で「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、「アフィリエイト」という用語は、で解釈されます 合衆国法12条第1841（k）条に従って下さい。

「対象企業」とは、次のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」 または

(iii) 12 C.F.R. § で定義され、それに従って解釈される「対象FSI」 382.2 (b)。

「デフォルト権」は、でその用語に割り当てられた意味を持ち、12に従って解釈されます C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1（該当する場合）。

「米国の特別決議制度」とは、(i) のそれぞれを意味します 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、および（ii）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。」

各引受会社が購入する有価証券のそれぞれの元本は、別表の名前の反対側に記載されています 私はここに。

標準規定の規定は、参考までにここに組み込まれています。ここで使用されている大文字の用語、それ以外は使用していません ここで定義されているものには、標準規定で割り当てられている意味があります。

本価格契約は、以下の条件で締結することができます 対応するものは、それぞれが締結され納品された時点で複製の原本になりますが、対応するものがすべて一緒になって単一の契約となります。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（いずれかを含む）で配達できます 2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法の対象となる電子署名、 例:、www.docusign.com）またはその他の送信方法および任意の そのように配達された相手は、正当かつ有効に配達され、あらゆる目的に有効かつ有効であるものとみなされます。

[署名ページは続く]

9

上記が私たちの契約に対するあなたの理解と一致する場合は、署名して 本契約に準ずるものの1つを会社に返却すると、その条件に従って会社と複数の引受人の間で拘束力のある契約となります。

[価格契約書の署名ページ]

前述の価格契約は、上記の最初に書かれた日付で確認され、承認されます。
引受人
BBVA証券株式会社
によって		/s/ スーリヤ・バッタチャージー
		名前:スーリヤ・バッタチャージー
		役職:常務取締役
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
によって		/s/ アダム・D・ボードナー
		名前:アダム・D・ボードナー
		役職:常務取締役
ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC
によって		/s/ カルロス・メンドーサ
		名前:カルロス・メンドーサ
		役職:常務取締役
HSBC証券（米国）株式会社
によって		/s/ アレクセイ・レミゾフ
		名前:アレクセイ・レミゾフ
		役職:常務取締役
J.P. モルガン証券合同会社
によって		/s/ レーン・フェラー
		名前:レーン・フェラー
		役職:エグゼクティブディレクター

[価格契約書の署名ページ]

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
によって		/s/ ビクター・メンデス
		名前:ビクター・メンデス
		役職:エグゼクティブディレクター
サンタンデール・USキャピタル・マーケッツLLC
によって		/s/ リチャード・ゾブキウ
		名前:リチャード・ゾブキウ
		役職:エグゼクティブディレクター

[署名ページ] へ 価格契約]

メキシコの引受会社

カーサ・デ・ボルサ BBVA メキシコ、S.A.DE C.V.、グルーポ・フィナンシエロ BBVA メキシコ
によって		/s/ マーサ・アリシア・マロン・サンドバル
		名前：マーサ・アリシア・マロン・サンドバル
		役職:弁護士
によって		/s/ フリオ・フェルナンド・マルティーノ・ペドレロ
		名前:フリオ・フェルナンド・マルティーノ・ペドレロ
		役職:弁護士
シティバナメックス、カーサデボルサ、S.A.DE C.V.、カーサデボルサ、 シティバナメックスフィナンシャル・グループのインテグランテ・デル・グループ
によって		/s/ マヌエル・サンチェス・フローレス
		名前:マヌエル・サンチェス・フローレス
		役職:副社長
ゴールドマン・サックス・メキシコ、カーサ・デ・ボルサ、S.A.DE C.V.
によって		/s/ マヌエル・カマチョ
		名前：マヌエル・カマチョ
		役職:常務取締役
HSBC カーサ・デ・ボルサ、S.A. DE C.V.、グルーポ・フィナンシエロ HSBC
によって		/s/ ヤムール・セベリアノ・ムニョス・ゴメス
		名前：ヤムール・セベリアノ・ムニョス・ゴメス
		役職：実務弁護士
によって		/s/ ハビエル・ジャネイロ・グティエレス
		名前：ハビエル・ジャネイロ・グティエレス
		役職：実務弁護士

[署名ページ] へ 価格契約]

インバソーラ・ブルサティル、S.A.DE C.V.、カーサ・デ・ボルサ、グルーポ・フィナンシャロ・インブルサ
によって		/s/ ルイス・ロベルト・フリアス・ハンフリー
		名前:ルイス・ロベルト・フリアス・ハンフリー
		タイトル：アポデラド
J.P. モルガン・カーサ・デ・ボルサ、S.A. DE C.V. J.P. モルガングルーポ・フィナンシエロさん
によって		/s/ ネルソン・オカンポ・ゴンサレス・ガミオ
		名前:ネルソン・オカンポ・ゴンサレス・ガミオ
		タイトル：アポデラド
モルガン・スタンレー・メキシコ、カーサ・デ・ボルサ、S.A.DE C.V.
によって		/s/ フェルナンダ・バスコンセロス
		名前:フェルナンダ・バスコンセロス
		役職:エグゼクティブディレクター
カーサデボルササンタンデール、S.A. DE C.V.、 グルーポ・フィナンシエロ・サンタンデール・メキシコ
によって		/s/ ヘラルド・アルフォンソ・ディアス・バーザ
		名前:ヘラルド・アルフォンソ・ディアス・バーサ
		役職：法定代理人
によって		/s/ ペドロ・ストラック・ガルザ
		名前:ペドロ・ストラック・ガルザ
		役職：法定代理人

[署名ページ] へ 価格契約]

スケジュール I

引受人		元本の金額購入する有価証券
BBVA証券株式会社			追伸 2,917,000,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社			追伸 1,458,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC			追伸 2,917,000,000
HSBC証券 (米国) 株式会社			追伸 1,458,000,000
インベルソーラ・ブルサティル、S.A. de C.V.、カーサ・デ・ボルサ、グルーポ・フィナンシエロ・インブルサ			追伸 1,458,000,000
J.P.モルガン証券合同会社			追伸 1,458,000,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC			追伸 2,917,000,000
サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC			追伸 2,917,000,000
合計			17,500,000,000ページ

証券の売却は、米国内で1つ以上の米国登録ブローカーディーラーによって、またはそれを通じてのみ行われます。 金融業界規制当局の規制により許可されています。証券はメキシコの引受会社によってのみメキシコで提供されます。

スケジュール II

販売時期開示パッケージに含まれる無料の目論見書：

•

2024年3月22日付けの最終タームシート。証券の規則433に従って提出する形式 行為。

スケジュール III

メキシコの引受会社

カーサデボルサ BBVA メキシコ、 S.A. de C.V.、グルーポ・フィナンシエロBBVAメキシコ

シティバナメックス、カーサ・デ・ボルサ、S.A. de C.V.、カーサ・デ・ボルサ、インテグラント・デル

 グルーポ・フィナンシエロ・シティバナメックス

ゴールドマンサックスメキシコ、 カーサ・デ・ボルサ、S.A. de C.V.

HSBC カーサ・デ・ボルサ、S.A. de C.V.、グルーポ・フィナンシエロ HSBC

インベルソーラ・ブルサティル、S.A. de C.V.、カーサ・デ・ボルサ、グルーポ・フィナンシエロ・インブルサ

J.P. モルガン・カーサ・デ・ボルサ、S.A. de C.V.、J.P. モルガン・グルーポ・フィナンシエーロ

モルガン・スタンレー、メキシコ、カサ・デ・ボルサ、S.A. de C.V.

カーサ デ・ボルサ・サンタンデール、S.A. de C.V.、グルーポ・フィナンシエロ・サンタンデール・メキシコ

アメリカ・モバイル、S.A.B. デ・C.V.

債務証券

引受け 契約 —

標準規定

2018年10月1日

指定された引受会社に で、スケジュールIに

価格契約（以下に定義）

ご列席の皆様:

アメリカ モービル、S.A.B. de C.V.（以下「会社」）、 社団法人可変資本ブルサチル社会 メキシコ合衆国（「メキシコ」）の法律に基づいて組織されている（法人）は、時々 負債の売却を規定する価格契約の別表Iに記載されている1人以上の引受人（以下「引受人」）と1つ以上の価格契約（それぞれ「価格契約」）を締結します 価格設定契約で指定された証券（そのような価格契約で指定された債務証券、「証券」）。価格契約に別段の定めがない限り、証券はインデンチャーに従って発行されます 2018年10月1日（「基本契約」）の日付で、当社、受託者（「受託者」）、登録者および譲渡代理人を務めるシティバンク、N.A.、および支払代理人を務めるシティバンク（N.A. ロンドン支店）のうち 「支払い代理人」）、価格契約（そのように修正、補足、修正された場合は、「契約」）に規定されているようにさらに修正、補足、その他の方法で修正されます。

価格契約は、本書の別紙A形式の契約、または会社と引受人などの他の形式の契約で構成されます。 同意するかもしれません。これには、特に明記されていない限り、ここに記載されている標準規定が参照により組み込まれています。

次は ここでは、以下の定義に従って用語を使用しています。

(a)「アフィリエイト」とは、規則405に定められている意味です 証券法。

(b)「適用時間」とは、価格契約に記載されている意味です。

(c)「営業日」とは、Newで銀行の休業が許可または義務付けられている日以外の日を意味します ニューヨークシティ。

(d)「クリアストリーム」とは、クリアストリーム銀行、S.A.

(e)「CNBV」とは、メキシコ国立銀行証券委員会を意味します（コミシオンナシオナルバンカリア イ・ド・ヴァロレス)。

(f)「DTC」は預託信託会社を意味します。

(g)「取引法」とは、米国証券取引法を意味します 改正された1934年の、およびそれに基づくSECの規則と規制。

(h)「ユーロクリア」はユーロクリアを意味します バンク S.A./N.V.

(i)「最終タームシート」とは、内容の説明のみを含む最終タームシートです 有価証券、代表者によって承認された形で。

(j)「一般用途の発行者フリーライティング目論見書」 価格契約の別表IIに記載されている発行体の自由記述目論見書をすべて意味します。

(k)「投資 「会社法」とは、改正された1940年の米国投資会社法と、それに基づくSECの規則と規制を意味します。

(l)「発行者の自由執筆目論見書」とは、発行体の自由執筆目論見書（以下の規則433で定義されているとおり）を意味します。 証券に関する証券法）は、SECに提出または提出が義務付けられている形式で、または提出が義務付けられていない場合は、証券法に基づく規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で。

(m)「限定使用の発行者自由執筆目論見書」とは、それ以外の発行者自由執筆目論見書を意味します 一般用途の発行者自由執筆目論見書。

(n)「重大な悪影響」とは、重大な悪影響を意味します (i) 当社およびその子会社全体の事業、資産、経営、財政状態、経営成績または見通し、または (ii) 当社による有価証券に基づく債務の履行について。

(o)「暫定目論見書」とは、すべての暫定目論見書（暫定目論見書を含む）を意味します 補足）証券法の規則424（b）に従ってSECに提出された有価証券に関するものです。

(p) 「価格目論見書」とは、修正または補足された登録届出書の一部としてSECに最近提出された形式の証券に関する基本目論見書（暫定目論見書を含む）を意味します。 補足）適用時間の直前。

(q)「目論見書」とは、最終目論見書のことです 本書のセクション4（a）に従って証券法に基づく規則424（b）に従ってSECに提出された有価証券に関する（最終目論見書補足を含む）。

(r)「登録届出書」とは、いつでもフォームF-3（333-227649号）に記載されている登録届出書のことです。 当社がSECに提出した、その間に修正された目論見書を含みます。

(s)「レジストリ」 国家証券登録簿を意味します（レジストロ・ナシオナル・デ・バロレス) CNBVの。

(t)「代表者」とは、リードマネージャーまたは共同リーダーを意味します 価格契約で指定された引受シンジケートの経営者、またはそのような名前が付けられていない場合は、そこに名前が記載されている1つまたは複数の引受人に。

(u)「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

(v)「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法と、その規則と規制を意味します その下の SEC。

(w)「子会社」とは、証券法の規則405に定められている意味です。

(x)「販売時期開示パッケージ」とは、価格目論見書、最終タームシート、およびその他の発行者を意味します 自由に書ける目論見書、および価格契約でその一部として特定されている追加情報。

(y) 「取引書類」とは、価格契約、基本契約、価格契約に明記されている各補足契約、および有価証券を総称して意味します。

(z)「信託契約法」とは、改正された1939年の米国信託契約法を意味します。

(aa)「引受人情報」とは、あらゆる文書、その中の記述、または記載漏れに関するものを指します 引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて書面で会社に提供された情報に基づく文書、特にそのような文書で使用するための文書。当社は、価格表に記載されている記述を認めています 「引受人情報」としての契約は、暫定目論見書または目論見書に含めるために引受人によって、または引受人に代わって書面で提供される唯一の情報です。

(bb) 本書での「修正」、「改正」、または「補足」という用語への言及 登録届出書または暫定目論見書、価格目論見書または目論見書は、証券法に基づいて提出された書類、または該当する発効日以降に証券取引法に基づいて提出または提供された文書を指し、それらを含みます 登録届出書または参照によりそこに組み込まれているそのような目論見書の発行日。

(cc) どんな参考文献でも 本書の暫定目論見書では、価格目論見書または目論見書は、その日付の時点で、証券法に基づくフォームF-3の項目6に従って参照により組み込まれた文書を参照および含むものとみなされます そのような目論見書。

(dd) 本書のセクション3とセクション6では、「販売時期」を参照してください 開示パッケージと「目論見書」は、販売時開示パッケージと目論見書のそれぞれに、個別の文書または独立した文書として（そのような2つの文書をまとめたものではありません）、表明、保証、合意、 条件および法的意見は、販売時開示パッケージと目論見書のそれぞれに関して、独立して作成、提示、または評価されます。

1。証券の購入と転売。

(a) 当社は、各引受人に発行して売却することに同意し、各引受人は、表明、保証、 契約を結び、価格契約に定められた条件に従い、価格契約に定められた購入価格で、会社から個別に購入し、共同で購入するのではなく、記載されている有価証券の元本を購入すること 価格契約のスケジュールIにあるそのような引受人の名前の反対側。当社は、価格契約に規定されている購入予定のすべての有価証券の支払い時を除き、有価証券を引き渡す義務はありません。

(b) 当社は、各引受人がその関連会社を通じて、またはいずれかの関連会社を通じて有価証券を提供および売却できること、および そのような関連会社は、自分が購入した有価証券をそのような引受会社に、またはそのような引受人を通じて提供および売却することができます。

2。支払いと配送。

(a) 有価証券の支払いと引き渡しは、価格契約で指定された日時、場所、または価格契約で指定された日に行われます 代表者と会社が書面で合意すれば、遅くとも5営業日以内の同じ日または別の場所で。このような支払いと配達の日時を本書では 「締切日。」

(b) 有価証券の支払いは、すぐに利用可能な資金で電信送金で行われます 複数の引受人の口座の代表者への有価証券の引き渡しを目的として、当社が代表者に指定した口座。有価証券の引き渡しは、価格契約に定められているとおりに行われます。

3。会社の表明、保証、契約。当社は、引受会社に対して以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録届出書。登録届出書は「自動棚登録届出書」です（以下で定義されています）。 価格契約締結日の3年前までにSECに提出された規則405（証券法に基づく）。そのような登録届出書の使用または発効後の修正に対するSECの異議の通知はありません 証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく登録届出書を当社が受領しましたが、SECは登録届出書またはその一部の有効性を停止する命令を出しておらず、そのための手続きも行われていません または証券法のセクション8Aに従って、会社に対して、または有価証券の提供に関連して、証券の提供が開始された、保留中、または会社が知る限り、SECによって検討または脅迫されている、および以下の要求 登録届出書に関する追加情報を求めるSECの規定が遵守されました。該当する発効日時点で、登録届出書はすべての重要な点で証券の要件に適合しています 法律と信託契約法で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんでした。また、そこに記載する必要のある重要な事実や、誤解を招かないように記述するために必要な重要な事実の記載も省略されていませんでした。該当する時間に、 登録届出書と価格目論見書

すべての重要な点で、証券法、信託契約法、登録届出書（価格設定による修正または補足）の要件のいずれにも適合していません 目論見書）にも、販売時開示パッケージにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、以下の状況を考慮して、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていました 誤解を招くことなく作られました。目論見書には、その日付および締切日の時点で、重要な事実についての虚偽の記述は含まれていませんし、記載する必要のある、または必要な重要な事実の記載も省略されていませんし、今後も含めません 誤解を招かないように、その場での発言を、その時の状況に照らして行ってください。上記にかかわらず、当社は引受人情報に関していかなる表明や保証も行いません。

(b) 組み込まれた文書。登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる書類、 価格目論見書と目論見書は、そのような文書がSECに提出された時点で、または提出された時点で、すべての重要な点で取引法の要件に準拠していたか、場合によっては準拠する予定であり、取引法の要件には何も含まれていませんでした 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要がある、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載を省略しています。

(c) 販売時期開示パッケージ。該当する時点で、販売時開示パッケージも限定使用発行者無料でもありません 執筆目論見書は、販売時開示パッケージと合わせて検討した場合、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述に必要な重要な事実を述べるのに必要な重要事実の記載が省略されていたりします。 誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。上記にかかわらず、当社は引受人情報に関していかなる表明や保証も行いません。

(d) 特定のSEC規則に基づく適格性。当社は、証券法に基づくフォームF-3の使用要件を満たしています。会社 「有名なベテラン発行者」であり、現在も「有名な発行者」であり、規則164（h）に基づく「決定日」においても、「不適格発行者」（いずれの場合も証券法の規則405で定義されています）ではなく、またそうでもありません 証券の提供に関連する証券法または証券法に基づく規則405です。

(e) 発行者フリーライティング 目論見書。各発行者の自由記述目論見書、発行日以降、有価証券の売却完了までのすべての時点、または当社が代表者に次のように通知または通知するより早い日付まで 本書のセクション4（f）に開示されていますが、登録届出書に含まれていた情報と矛盾する、矛盾する、または矛盾する可能性のある情報は、記載していませんし、今後も含めません。上記にかかわらず、会社は 引受人情報に関していかなる表明や保証も行いません。

(f) 財務諸表。統合された 売却時開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表およびそれに関連する注記には、その日付における当社とその子会社の連結財政状態が公正に示されています。 記載されているもの、およびそれらの連結経営成績、株主資本の変動、および指定された期間の財政状態の変化。このような財務諸表は、国際金融に従って作成されています そこで開示されている場合を除き、対象となる期間を通じて一貫して適用される報告基準、および販売時開示パッケージに参照により含まれている、または参照により組み込まれているその他の財務情報 目論見書は、そこに示されている情報を公平に示しています。

(g) 重大な不利な変化はありません。直近の監査日以降 売却時開示パッケージおよび目論見書に参照により記載または組み込まれている当社およびその子会社の連結財務諸表、(i) 資本金に変更や増加はありませんでした 会社またはその子会社の長期債務、またはあらゆる種類の資本ストックに対して申告、支払用に取っておく、支払または支払った、または行ったあらゆる種類の配当または分配、または重大な不利な変更、または何らかの開発 当社およびその子会社全体の事業、資産、経営、財政状態、経営成績、または見通しに影響を及ぼす可能性のある重大な不利な変化を含むこと。（ii）会社も その子会社のいずれかが、会社とその子会社全体にとって重要な取引または契約を締結している、または会社とその子会社にとって重要な直接的または偶発的な責任または義務を負っている 子会社全体。（iii）当社もその子会社も、保険でカバーされているかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害による重大な損失または事業妨害を受けたことはありません。または 上記の (i)、(ii)、(iii) の条項を除き、売買時の開示に別段の記載がある場合を除き、労働争議、紛争、または政府または規制当局または裁判所の訴訟、命令、命令または命令から パッケージと目論見書。

(h) 組織。

(i) 会社はきちんと組織化されており、以下のように有効に存在しています ソシエダ・アノニマ・ブルサティル・デ・キャピタル 変数です メキシコの法律の下で。会社は、所有または不動産のリース、または事業の遂行にそのような資格を必要とする各法域で事業を行うための正式な資格があり、すべての権限と権限を持っています 自社の資産を所有または保有し、事業を営む事業を行うために（企業およびその他）が必要です。ただし、そのような資格を持っていない場合、またはそのような権限や権限を持っていなければ、個別に、または全体として 重大な悪影響。当社の主要子会社は、売却時開示パッケージに別段の記載がある場合を除き、当社がSECに提出したフォーム20-Fの最新の年次報告書の別紙8.1に記載されています と目論見書。

(ii) 会社の各子会社は正式に組織されており、法人として有効に存在しています または会社（場合によっては、その組織の管轄区域の法律に基づき、それぞれの所有権、物件のリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要な各法域で事業を行うための正式な資格があります） そのような資格、そして自社の資産を所有または保有し、従事する事業を行うために必要なすべての権限と権限（企業およびその他）を備えています。ただし、いずれの場合も、個別に、または全体としてではなく、 a）重大な悪影響。

(i) 時価総額。会社の時価総額は以下のとおりです キャプション「価格目論見書」および目論見書の「時価総額」。ただし、その日付より後に当社が買い戻した株式を除き、価格設定目論見書と 売却時開示パッケージおよび目論見書に開示されている、当時存在していた買い戻しプログラムに基づく目論見書。会社の資本金の発行済み株式はすべて、正当かつ有効に承認および発行されており、完全に承認されています 有償、査定不可。当社の各主要子会社の資本金またはその他の持分の発行済み株式はすべて、正当かつ有効に承認および発行されており、全額支払済みで査定不可であり、直接所有されているか 売却時開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、会社から間接的に、先取権、請求、担保、担保権、議決権または譲渡の制限、その他の第三者からの請求は一切受けていません。

(j) 正当な認可。会社には、各取引書類を実行して以下に引き渡す完全な権利、権限、権限があります 当事者であり、それに基づく義務を履行すること、および会社による各取引書類の適切かつ適切な承認、実行、引き渡し、および取引を完了するために必要なすべての措置 そこで検討された取引は、正当かつ有効に行われています。

(k) ベースインデンチャー。ベースインデンチャーは正式に認可されました、 会社によって実行および引き渡され、受託者と支払代理人による適切な承認、履行、および引き渡しは、以下に従って会社に対して執行可能な、有効かつ法的拘束力のある会社との契約を構成します その条件は、適用される破産、破産によって法的強制力が制限される場合を除き、 マーカンティル・コンテスト、または債権者の権利の行使に一般的に影響する同様の法律、または執行可能性に関する衡平法原則によるもの （総称して「法的強制力の例外」）。そして、基本契約は信託契約法に基づいて正式に認定されています。

(l) 補足インデンチャー。価格契約で指定されている各補足契約は、会社によって正式に承認されており、 当社が執行および引き渡す場合、受託者と支払代理人は会社によって正式に締結され、引き渡されたものとみなされ、法的かつ有効かつ拘束力のある会社との合意となり、当社に対して法的強制力を持つ契約となります。 法的強制力の例外を除き、その条件に従ってください。

(m) 証券。証券は正式に承認されました 当社が正式に締結、認証、発行および引き渡し、契約書の規定に従って支払いを行うと、正式かつ有効に発行され、未払いとなり、有効かつ法的拘束力のある義務となります 会社は、法的強制力の例外の適用を受けることを条件として、その条件に従って会社に対して執行可能であり、インデンチャーの特典を受ける権利があります。

(n) 価格契約。価格契約は、会社によって正式に承認、実行、履行されました。

(o) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点でその説明に準拠しています 販売時開示パッケージと目論見書に記載されています。

(p) 違反やデフォルトはありません。会社もその子会社もそうではありません (i) その内容に違反しています 社会的法律、憲章、付則、または同様の構成文書。（ii）契約書、抵当権、証書に含まれる任意の条件、契約、または条件の適切な履行または遵守において不履行に陥った場合 当社またはその子会社が当事者である信託、ローン契約、またはその他の契約または証書、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社またはそのいずれかの財産または資産のいずれかが拘束されている 子会社が対象である、または（iii）何らかの法律や法令、または政府、規制当局や裁判所の判決、命令、規則、規制に違反している。ただし、(i) 条項の場合を除きます。 上記の会社）、（ii）、（iii）は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないような不履行または違反についてです。

(q) 矛盾はありません。会社による各取引書類の実行、引き渡し、履行、発行と売却 有価証券、および会社によるその条件の遵守、および取引文書で予定されている取引の完了は、（i）証券の規定に違反することにはなりません 社会的法律、 当社またはその子会社の憲章、付則、または同様の構成文書。（ii）先取特権、請求、または担保と矛盾する、または違反する結果となるか、先取特権、請求、または担保に基づく債務不履行となるか、その結果生じるか 契約書、抵当権、信託証書、ローン契約、または当社またはその子会社が当事者となっているその他の契約または証書に基づく当社またはその子会社の資産または資産について 会社またはその子会社のいずれかが、当社またはその子会社の資産または資産のいずれかに拘束されている、または対象となるもの、または（iii）法律や法令、またはいずれかの判決、命令、規則、規制に違反している または政府または規制当局または裁判所。ただし、上記（ii）および（iii）の条項の場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないような紛争または違反については除きます。

(r) 同意しません。政府や規制機関による同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格はありません 会社による各取引書類の実行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および会社によるその条件の遵守、および取引の完了には、権限または裁判所が必要です 取引書類で検討されている取引。(i) 証券法、証券取引法、または証券法、または証券取引法に基づいて取得または行われた同意、承認、承認、承認、注文、登録、資格 (A) を除きます。 信託契約法、および引受会社による有価証券の購入および再販に関連して適用される米国の州証券法またはブルースカイ法で義務付けられる場合、（B）適用される証券法で義務付けられる場合がある 引受会社による有価証券の購入と分配に関連するメキシコと米国以外の管轄区域、および（ii）メキシコの第7条に基づくCNBVへの会社からの通知を除きます 証券市場法（レイ・デル・メルカド・デ・バロレス)。

(s) 法的手続き。販売時に開示された場合を除きます 開示パッケージと目論見書。当社またはその子会社が当事者である、または当社の所有物である可能性のある、法的、政府または規制上の調査、訴訟、訴訟、または手続きは係属していません またはその子会社のいずれかが、個別に、または全体として、会社またはその子会社に不利な判断が下された場合、重大な悪影響が合理的に予想される可能性があり、知る限りでは 当社、そのような調査、訴訟、訴訟または訴訟は、政府や規制当局から脅迫されたり、他者から脅迫されたりすることはありません。

(t) 独立会計士。サウスカロライナ州マンセラは、アーンスト・アンド・カンパニーの会員事務所です。 当社およびその子会社の監査済み連結財務諸表に関する報告書が登録届出書に含まれるヤング・グローバルは、当社とその会社に関する独立登録公認会計士です メキシコ公認会計士協会、証券法および証券取引法によって定められた基準の意味における子会社。

(u) 不動産および個人財産の所有権。当社とその子会社は、優良で市場性のある所有権を持っているか、有効な権利を持っています リースまたはその他の方法での使用、当社およびその子会社の事業にとって重要な不動産および個人資産のすべての品目。いずれの場合も、先取権、担保、請求、欠陥、所有権の不完全性は一切含まれていません。 （i）当社およびその子会社による当該資産の使用および製造の提案を実質的に妨げないもの、または（ii）個別または全体として、資料を持つことが合理的に期待できないもの 悪影響。

(v) 知的財産の所有権。会社とその子会社は、知る限り所有または所有しています すべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、ノウハウ（企業秘密やその他の未特許を含む、および/または それぞれの事業の遂行に必要な、特許性のない専有情報または機密情報、システム、または手順）は、そのような権利と実質的にいかなる点でも矛盾しません その他、そして当社とその子会社は、そのような特許、商標、サービスマーク、商号を所有または所有していない場合を除き、他者のそのような権利の侵害または抵触の申し立てについての通知を受けていません。 商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、ノウハウ、またはそのような紛争は、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。

(w) 投資会社法。当社もその子会社もそうではありません、そして、募集と売却の発効後は 目論見書に開示されている有価証券とその収益の用途。いずれも、投資会社法の意味における「投資会社」にはなりません。

(x) 税金。当社とその子会社はそれぞれ、メキシコ、米国、その他の税金をすべて支払い、必要なすべての納税申告書を提出しています 価格契約の日付までに支払われた、または申告された。ただし、誠意を持って争われていて、会社が適切な引当金を設けている場合や、個別に、または行わない場合を除きます 集計され、重大な悪影響があります。また、売却時開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、会社に対して申し立てられた、または合理的に予想される重大な税制上の不備はありません。 その子会社またはそれぞれの資産や資産。ただし、誠意を持って争われている税金を除き、会社が適切な準備金を用意している場合は除きます。

(y) ライセンスと許可。会社とその子会社はすべての資料を所有しています 譲歩、ライセンス、証明書、許可、同意、命令、承認、その他の許可は、メキシコ、米国、その他の政府または規制当局、および裁判所によって発行され、すべての申告と提出を行っています 売却時開示パッケージおよび目論見書に開示されているように、それぞれの物件の所有権またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要なもの。ただし、所有または製造を怠った場合を除きます 個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。また、売却時開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社もその子会社も、取り消しの通知を受け取っていません。 そのような重要な譲歩、ライセンス、証明書、許可または許可の変更、またはそのような譲歩、ライセンス、証明書、許可または許可が関連する通常のコースでは更新されないと信じる理由がある 本書の日付に行われた、当社またはその子会社の事業の遂行。

(z) 労働争議はありません。いいえ 当社またはその子会社の従業員による労働妨害または紛争が存在する、または当社の知る限り、通常の業務に従業員が関与する紛争以外に、検討または脅迫されている 会社の事業。ただし、売却時開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさないような労働争議または紛争は除きます。

(a) 環境法の遵守。当社とその子会社（i）は、本書の日付より前の常に 人の健康と安全、環境、有害または有毒な物質や廃棄物、汚染物質の保護に関連する、メキシコ、米国、その他の該当するすべての法律、規則、規制、決定、命令に従い、 汚染物質（総称して「環境法」といいます）。（ii）該当する環境法に基づいて汚染物質がそれぞれの汚染物質を実施するために要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、遵守しています 企業、および（iii）有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質の廃棄または放出の調査または是正に対する実際の責任または潜在的な責任についての通知を受けていません。ただし、そのような場合を除きます そのような遵守の欠如、または必要な許可、ライセンス、承認、または責任を個別にまたは全体として受けなかったとしても、重大な悪影響はありません。

(bb) 報告会社。当社は、第13条の報告要件の対象であり、遵守しています。または 取引法のセクション15（d）と、電子データ収集、分析、検索（EDGAR）システムに関する報告書をSECに提出しています。

(cc) 印紙税と送金税。販売時開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、 メキシコ非居住者の場合は、印紙やその他の発行税や譲渡税や関税、キャピタル?$#@$ン、所得、源泉徴収金、その他の税金はありません。引受人または引受人に代わって、メキシコまたはその国の税務当局に支払うべきキャピタル?$#@$ン、所得、源泉徴収金、その他の税金もありません。 （i）価格契約で想定されている方法で会社が引受人に有価証券を引き渡したこと、（ii）有価証券に関する元本、利息、その他の金額が引受人に支払われた場合に限ります 有価証券の保有者、または（iii）価格契約の条件に従って引受人が有価証券を売却し、その後の購入者に引き渡すこと。

(dd) 会計管理。当社とその子会社は、以下のシステムを維持しています （i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、（ii）取引が許可されるために必要に応じて記録されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理 一般に認められている会計原則に従い、資産の説明責任を維持するための財務諸表の作成。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の規定に従ってのみ許可されています 承認、および（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。

(ee) 違法な支払いはありません。会社もその子会社も、会社の知る限り取締役もいません。 役員、代理人、従業員、または当社またはその子会社に関係する、または会社を代表して行動するその他の人物が、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、または同等の条項に違反した、または違反している メキシコの法律の規定。

(ff) 子会社に制限はありません。販売時情報開示パッケージと 目論見書、現在のところ、当社のどの子会社も、直接的または間接的に、当事者または対象となる契約またはその他の文書に基づき、当社への配当金の支払い、その他の分配を行うことを直接的または間接的に禁止されていません 当該子会社の資本ストック、当社から当該子会社への貸付金または前払金の返済、または当該子会社の資産または資産のいずれかを当社または他の子会社に譲渡したことによる 会社。

（gg）安定化なし。当社は、直接的または間接的に、合理的に意図された、または可能な行動をとっていません 有価証券の価格の安定化または操作をもたらすと予想される、引き起こす、または結果となること。

(hh) 将来を見据えています ステートメント。登録届出書、売却時開示には、将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味の範囲内）が含まれていない、または参照により組み込まれていません パッケージと目論見書は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたか、誠意以外で開示されました。

(ii) サーベンス・オクスリー法の遵守。当社およびその取締役または役員は、その立場上、あらゆる重要な点において、米国サーベンス・オクスリー法の該当する各規定を常に遵守しています。 2002年とそれに関連して公布された規則と規制。

(jj) マネーロンダリング法の遵守。オペレーション の当社およびその子会社は、改正された1970年の米国通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件に従って常に実施されており、 メキシコのマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、およびそのような管轄区域の政府または規制当局によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制またはガイドライン （総称して「マネーロンダリング法」）、および裁判所や政府機関、規制当局、または当社またはその子会社が関与する仲裁人による、またはそれらに関して当社またはその子会社が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、手続の禁止 マネーロンダリング法は係属中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(kk) OFACのコンプライアンス。会社もその子会社も、 当社、その取締役、役員、従業員、代理人について知る限り、現在、米国財務省の外国資産管理局による米国の制裁措置の対象となっています （「OFAC」）。また、当社は、直接的または間接的に、有価証券の募集および売却による収益を使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナーに貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりすることはありません。 現在OFACが管理している米国の制裁の対象となっている個人の活動、または米国の制裁の対象となる法域で行われている、または実施される予定の活動の資金調達を目的とした、他の個人または団体 OFACによって管理されています。

(すべて) 開示管理。当社とその子会社は、効果的な「情報開示」システムを維持しています。 管理と手続き」（取引法の規則13a-15（e）で定義されているとおり）は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が確実に記録されるように設計されています。 SECの規則とフォームで指定された期間内に処理、要約、報告されます。これには、そのような情報が蓄積され、会社の経営陣に確実に伝達されるように設計された管理と手続きも含まれます 必要な開示に関してタイムリーな決定を下すのに適切です。当社とその子会社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理と手続きの有効性の評価を実施しました。

4。会社のその他の契約。当社は、引受会社と以下のことを誓約し、同意します。

(a) 必要な申告書。当社は、以下の規則424（b）で指定された期間内に、SECに目論見書を提出します 証券法、および本書のセクション5（a）および5（b）に従って、許可された自由執筆目論見書（本書で定義されているとおり）に関して課せられる可能性のあるすべての提出義務を遵守します。

(b) 出願手数料の支払い。当社は、証券に関連してSECが要求する登録料を期限内に支払います。 それ以外の場合は、その但し書きに関係なく、証券法の規則456（b）（1）に従い、それ以外の場合は証券法に基づく規則456（b）および457（r）に従います。

(c) コピーの配達。会社は登録届出書のコピーをできるだけ多く代表者に届けます（すべてを含む） その別紙）と、証券に関する目論見書（またはその代わりに、証券法に基づく規則173（a）で義務付けられている通知）の送付が証券法に基づいて義務付けられている期間中 引受人またはディーラーによる有価証券の募集または売却との関係、目論見書、有価証券に関連するその他の目論見書、各発行体の自由記述目論見書、およびすべての修正および補足事項 代表者が合理的に要求できるような各文書。

(d) 修正または補足。その期間中 有価証券に関する目論見書（またはその代わりに、証券法の規則173（a）で義務付けられている通知）の送付は、証券の募集または売却に関連して証券法に基づいて提出する必要があります 引受人またはディーラーは、目論見書または登録届出書の修正または補足を行ったり配布したりする前に、速やかに引受人にその旨を通知し、引受人、米国、メキシコに提出します 引受人に修正案または補足案のコピーを審査のために助言し、代表者が合理的に異議を唱えるような修正案または補足案は配布しません。また、当社は 引受人は、そのような修正または補足の提出を速やかに受けます。

(e) 引受会社への通知。会社は引受会社に速やかに助言します。 そして、そのような助言を書面で確認してください。(i) 登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書、または 目論見書、またはその一部、またはその目的のための、または証券法のセクション8Aに基づく手続きの開始または脅迫、(ii) 目論見書の使用に対する異議申し立ての通知の会社による受領の提供 登録届出書、証券法に基づく規則401（g）（2）に基づくその修正または補足、暫定目論見書、価格目論見書、または（iii）SECからの追加情報の要求に関するもの 登録届出書、その修正または補足、暫定目論見書、価格目論見書、または目論見書（iv）に関連して、新規株式公開が完了する前の任意の時点での事象の発生について その結果として修正または補足された登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書、または目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、重要なことを述べなかったりする有価証券について 誤解を招くような状況に照らして、そこに記載されている記述を行うために必要な事実と、（v）資格の一時停止に関する通知を当社が受領したこと 管轄区域を問わず、売出しを目的とする証券、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫を目的とする証券。当社は、そのような命令の発行を防止または利用停止を防ぐために相応の努力を払います 登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書、目論見書、またはそのような有価証券の資格の一時停止、およびそのような命令が発行された場合は、できるだけ早くその撤回を求めます。

(f) 継続的なコンプライアンス事項。

(i) 有価証券に関する目論見書（またはその代わりに）の送付時に、で言及されている通知があれば 証券法に基づく規則173（a）は、引受人またはディーラーによる有価証券の募集または売却に関連して、証券法に基づいて提出する必要があります。（A）何らかの事象が発生したり、結果として条件が存在したりします そのうち、修正または補足された目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実の記載が省略されたりします 誤解を招くことなく作成された、または（B）法律を遵守するために登録届出書または目論見書を修正または補足するか、新しい登録届出書を提出する必要がある場合、会社は直ちにそれを引受人に通知し、 本契約のセクション4（d）に従い、登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書、または新規登録届出書の修正または補足事項を直ちに作成し、引受人に提出してください 修正または補足された登録届出書または目論見書に参照として含まれている、または参照として組み込まれている声明が、作成された状況に照らして、誤解を招くようなものにならないようにするために必要です 目論見書は法律に準拠します。引受人によるそのような修正または補足への同意または提出は、本書に記載されている条件のいずれかの放棄とはみなされません。

(ii) 発行者の自由記述目論見書の発行後いつでも 発行者自由記述目論見書が、その時点で登録届出書に含まれていた情報、または虚偽の記述が含まれていた情報、または矛盾するであろう出来事または進展が発生した、または発生した 重要な事実について、またはその後の状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を省略した、または述べるのを省略するだろうが、誤解を招くようなことはない、（A）会社は速やかに通知した または速やかに代表者に通知し、（B）当社は、そのような対立、虚偽の陳述、または省略を排除または是正するために、そのような発行者自由記述目論見書を速やかに修正したか、速やかに修正または補足します。

(g) ブルースカイ資格。当社は、証券法またはブルースカイ法に基づき、有価証券の募集および売却の資格を得ます 代表者が合理的に要求できる管轄区域では、有価証券の募集と転売に必要な限り、そのような資格を継続します。ただし、会社が（i）資格を得る必要はありません 外国法人、その他の法人、またはそのような法域の証券のディーラーとして、他の方法ではその資格が必要ない場合、（ii）そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意を提出すること、または (iii) それ以外の法域で課税対象とならない限り、課税の対象となります。

(h) 収益の使用。会社 目論見書の「収益の使用」というキャプションに開示されている有価証券の売却による純収入を適用します。

(i) 情報の更新。締切日から2年間、会社は引受会社に以下のコピーを提供します 引受会社から随時合理的に要求される、会社に関して公開されている財務情報やその他の情報。

(j) 収益計算書。可能な限り早く、ただし価格契約締結日から18か月以内に、会社は 証券法のセクション11（a）の規定および証券法の規則および規制を満たす、本書の日付から始まる少なくとも12か月間の収益計算書を証券保有者に一般に公開する その下のSEC（会社の選択により、証券法第158条を含む）。

(k) 明確な市場規定。中に 価格契約の日付から始まり、締切日の翌営業日までの期間、当社は、以下の債務証券の提供、売却、売却、質入れ、またはその他の処分を行いません 証券と実質的に類似した会社によって保証されています。

(l) リスト。会社は合理的に最善を尽くします 価格契約に明記されている有価証券の上場に必要な書類やその他の要件を入手し、記入するための努力です。

(m) 安定化なし。当社は、直接的または間接的に、いかなる行動も講じません 証券価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となると合理的に予想される設計。

(n) プロセスエージェント。有価証券が未払いのままである限り、当社は、以下の手続きを行う権限のある代理人を配置します。 価格契約に基づく、または価格契約に基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きに関与し、そのような権限を与えられた代理人の変更があった場合は、速やかに引受人に書面で連絡します。

(o) 印紙税。会社は、ドキュメンタリー税、切手税、または同様の発行税について、各引受人に補償し、無害に保ちます。 有価証券の作成、発行、売却、および価格契約の締結と引き渡しにかかる利息や罰金を含みます。

(p) 棚登録書の更新。3周年（「更新期限」）の直前であれば 登録届出書の最初の発効日で、いずれかの有価証券が売れ残っている場合、当社は、更新期限ファイルの前に、まだそうしておらず、その資格がある場合は、新しい自動棚登録届出書を作成します 有価証券に関し、代表者が納得できる形で。当社が自動棚登録届出書を提出する資格がなくなった場合、更新期限前に、まだ提出していない場合は 代表者が納得できる形式の、有価証券に関連する新しい棚登録届出書。更新期限後180日以内にそのような登録届出書の発効が宣言されるよう最善を尽くします。その 当社は、有価証券に関する期限切れの登録届出書に記載されているとおりに、有価証券の公募および売却を継続できるようにするために必要または適切なその他のすべての措置を講じます。ここに記載されている登録への言及 明細書には、場合によっては、新しい自動棚登録届出書や新しい棚登録届出書を含める必要があります。

5。 フリーライティングの目論見書。

(a) 当社は、事前の同意を得ない限り、それを表明、保証、同意します 代表者、および各引受人は、会社と代表者の事前の同意（以下のセクション5（b）に記載されている同意によるものを含む）を得ない限り、以下のことを表明、保証、同意します そして、「自由記述目論見書」（証券法の規則405で定義されている）を構成するような証券関連のオファーはしません。会社と、当社が同意したそのような自由に書くための目論見書 前の文に基づく代表者を、以下「フリーライティング許可目論見書」と呼びます。当社は、各フリーライティング許可目論見書を取り扱っており、今後も取り扱うことを表明、保証、同意します 「発行者の自由執筆目論見書」（証券法の規則433で定義されている）であり、許可されたフリーライティングに適用される証券法の規則164および433の要件を遵守しており、今後も遵守していきます 目論見書（必要に応じて適時にSECに提出する書類を含む）、凡例、記録管理。

(b) 会社は最終タームシートを作成し、最終タームシートを次の期間に提出します 証券法の規則433 (d) (5) (ii) で義務付けられている期間は、当該最終条件がすべての種類の有価証券の募集について定められた日から起きます。最終タームシートは、発行者の自由記述目論見書と 価格契約の目的で、自由に目論見書を書くことができます。当社は、(i) 規則433に従ってSECに提出する必要のない自由記述目論見書を、引受人が使用することに同意します 証券法または（ii）には、有価証券またはその提供の最終条件を説明する、またはそれらと一致する情報のみが含まれており、最終タームシートに含まれています。

6。引受人の義務の条件。引受人が締切日に有価証券を購入する義務 から価格契約には、会社による本契約に基づく契約およびその他の義務の履行と、以下の追加条件が適用されます。

(a) 表明と保証。ここに含まれる会社の表明と保証は、以下の条件で真実かつ正確です 適用時期と締切日現在、および価格契約に従って提出された証明書に記載されている会社とその役員の声明は、締切日および締切日現在で真実かつ正確です。

(b) 目論見書などの提出目論見書、最終タームシート、その他の発行者の自由記述目論見書は提出されているはずです 証券法および本契約のセクション4（a）に従ってSECに。登録届出書またはその一部の有効性を停止するストップオーダーは発行されていないものとし、その目的で、またはそれに基づく手続きも行われていないものとします 証券法のセクション8Aは、SECによって開始または脅迫されたものであり、登録届出書の使用または規則401（g）（2）に基づく事後発効後の修正に対するSECの異議の通知はありません 証券法は当社が受領したものとし、SEC側からの追加情報の要求はすべて、代表者が合理的に満足できる範囲で応じられているものとします。

(c) ダウングレードなし。価格契約の締結と引き渡し後、（i）スタンダード＆プアーズもない 格付けグループ（「S＆P」）もムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社（「ムーディーズ」）も、当社が発行または保証する有価証券またはその他の債務証券を格下げする予定であり、（ii）S＆Pのどちらも また、ムーディーズは、当社が発行または保証する有価証券またはその他の債務証券（発表を除く）の格付けを監視または検討中であることを発表したり、格付けの見通しを変更したりしたと発表しました。 アップグレードの可能性にプラスの影響があります）。

(d) 重大な不利な変化はありません。該当時間の後、イベントなし、または 本契約のセクション3（g）に開示されている種類の状況が発生した、または今後存在することがありますが、そのイベントまたは条件は、売却時開示パッケージおよび目論見書に開示されておらず、その影響が判断に反映されます 代理人は、売却時開示パッケージおよび目論見書で想定されている条件と方法で有価証券の提供、売却、または引き渡しを進めることを現実的でない、または推奨できないとしています。

(e) CNBVのお知らせ。当社は、メキシコ証券第7条に従って、有価証券の募集をCNBVに通知します 市場法（レイ・デル・メルカド・デ・バロレス)。

(f) 役員の証明書。引受人は、その時点で受け取っているでしょう 締切日：会社の財務問題について特定の知識を持ち、代表者に満足できる会社の執行役員の証明書（i）その役員が慎重に検討したことを証明する証明書 登録届出書と目論見書、およびそのような役員の知る限りでは、本書のセクション3（a）に記載されている表現は真実かつ正確であり、（ii）会社の他の表明および保証が以下に記載されていることを確認しています 価格契約は真実かつ正確であり、会社がすべての契約を順守し、締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしていること、（iii）価格契約を一時停止する命令がないこと 登録届出書（またはその一部）の有効性またはその使用を妨げるような通知が発行されているのに、その目的のために、または証券法のセクション8Aに基づく手続きが開始されていないか、現在行われているのは SECおよび（iv）本書のセクション6（c）および6（d）に規定されている趣旨で、脅迫されているそのような役員の知識。

(g) コンフォート 手紙。該当する時期と締切日に、アーンスト・アンド・ヤング・グローバルの会員事務所であるサウスカロライナ州マンセラは、会社の要請に応じて、該当する時期の日付が記載された手紙と 会計士の「安心」に通常含まれている種類の明細書と情報を含む、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で、それぞれ引受人に宛てた締切日 登録届出書、売却時期開示パッケージ、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表および特定の財務情報に関する引受人への「手紙」。ただし 配達された手紙は、それぞれの配達日の3営業日前までに「締め切り」日とします。

(h) 当社の米国弁護士の意見。当社の米国特別顧問であるCleary Gottlieb Steen & Hamilton法律事務所は、会社の要請に応じて、日付を記入した意見書および書簡を代表者に提出したものとする 締切日を、代表者が別途合意した形式と内容で、引受人に宛ててください。

(i) 意見 のメキシコ人弁護士。会社のメキシコ人特別顧問であるBufete Robles Miaja, S.C. は、会社の要請に応じて、締切日付けの書面による意見書や手紙を代表者に提出したものとし、 代表者が別途合意した形式と内容で、引受人に宛てます。

(j) 米国弁護士の意見 アンダーライター。引受人は、締切日までに、Simpson Thacher & Bartlett LLP、アンダーライターズの米国弁護士、またはその他の会社や弁護士からの意見書や手紙を受け取っているものとします。 代表者が合理的に要求できる事項に関して、代理人に合理的に受け入れられ、弁護士は、伝承できるように合理的に要求できるような文書と情報を受け取っている必要があります そのようなこと。

(k) 引受会社に対するメキシコの弁護士の意見。引受人は、クロージング当日およびクロージング時点で受領しているはずです メキシコ人の弁護士であるサウスカロライナ州グリーンバーグ・トラウリグが、引受人、または代表者が行うべき事項に関して、代表者が合理的に受け入れることができるその他の会社や弁護士に宛てた意見書や書簡の日付 合理的に要求すれば、そのような弁護士は、そのような事項を伝えるために合理的に要求できるような文書や情報を受け取っているはずです。

(l) 発行に法的障害はありません。何の措置も取られないでしょうし、法令もありません、 規則、規制、または命令は、締切日の時点で証券の発行または売却を禁止するメキシコ、米国、その他の政府または規制当局によって制定、採択、または発行されたものであり、差止命令または命令はありません 締切日の時点で、証券の発行または売却を禁止するメキシコ、米国、その他の裁判所が発行されます。

(m) デフォルトイベントはありません。締切日に、予定されている取引の完了が有効になった後 取引書類、契約書には債務不履行や債務不履行事由は存在しません。

(n) クリアランスと決済。もし 価格契約では、有価証券は1つまたは複数の清算システムを通じて清算および決済されることを規定しています。有価証券は、そのような清算システムまたは清算システムを通じて清算および決済の対象となります。

(o) 企業手続き。それぞれの承認、形式、有効性に関連するすべての企業手続およびその他の法的事項 取引書類、および価格契約およびここで予定されている取引に関連するその他すべての法的事項は、代表者にとってあらゆる点で合理的に満足のいくものとなり、当社は米国に提供したものとし、 メキシコ人が引受人に助言し、保険会社がそのような事項を引き継ぐために合理的に要求できるすべての書類と情報。

上記または価格契約の他の部分に記載されているすべての意見、手紙、証明書、および証拠は、以下に準拠しているものとみなされます 本契約の条項は、引受人に助言するうえで形式と内容が合理的に満足できる場合に限ります。

7。補償 と貢献。

(a) 引受人の補償。会社は各引受人に補償し、無害にすることに同意します およびその関連会社、および各引受人またはそのような関連会社の取締役、役員、従業員、代理人、および証券法の第15条または証券法の第20条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各人（もしあれば） 取引法、あらゆる損失、請求、損害、責任（訴訟、訴訟、訴訟、手続き、または請求に関連して発生する合理的かつ文書化された弁護士費用およびその他の費用を含むがこれらに限定されない）に対する賛否両論 （i）登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述、または州への省略または不作為の疑いから、またはそれらに基づいて発生する手数料や費用は、主張されています） そこには、誤解を招くようなものではなく、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実、または（ii）目論見書（または何か）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述 修正または補足）、発行者の自由記述目論見書または売却時開示パッケージ、またはそこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実を記載する省略または省略の疑いがある場合、 そのような損失、請求、損害、または責任が引受人情報から生じる、または引受人情報に基づいている場合を除き、いずれの場合も、誤解を招くような状況ではありません。

(b) 会社の補償。各引受人は、共同ではなく個別に、会社を補償して無害にすることに同意します 取締役および役員、および証券法のセクション15または証券取引法のセクション20の意味の範囲内で、本契約のセクション7（a）に記載されている補償と同じ範囲で会社を支配する各人（もしあれば）、 ただし、引受人情報から生じる、または引受人情報に基づく損失、請求、損害、または負債に関する場合に限ります。

(c) 通知と手続き。訴訟、訴訟、訴訟手続き（何かを含む）があれば 政府または規制当局の調査）、請求または要求は、本書のセクション7（a）または本契約のセクション7（b）に従って補償を求めることができる人物に対して提起または主張されます。その人（ 「被補償者」）は、そのような補償を求める可能性のある人（「補償者」）に書面で速やかに通知します。ただし、補償者に通知しなかった場合は 本契約の第7（a）条および第7（b）条に基づいて負う可能性のあるいかなる責任からも解放しません。ただし、そのような不履行によって（実質的な権利または防御の没収を通じて）重大な不利益を被った場合を除きます。ただし、 さらに、補償者に通知しなかったとしても、本書の第7（a）条および第7（b）条に基づく場合を除き、被補償者に対する責任が免除されることはありません。そのような訴訟が提起されたり、主張されたりするなら 被補償者に対しては、被補償者にその旨を通知したはずですが、被補償者は、被補償者に合理的に満足できる弁護士を引き受けます（被補償者の同意なしに、被補償者は、被補償者の同意なしに、被補償者を務めないものとします） 被補償者および本第7条に従って補償を受ける資格のあるその他の人の代理を務める、被補償者の弁護士（被補償者）が、被補償者が当該手続きにおいて指定し、被補償者の費用および費用を支払います。 そのような手続きに関連する弁護士（被った）。このような手続きでは、被補償者は誰でも自分の弁護士を雇う権利がありますが、そのような弁護士の費用と費用は、以下の場合を除き、被補償者の費用となります。 (i) 補償者と被補償者は、互いに反対のことに同意したことになります。(ii) 補償者が、妥当な期間内に、被補償者にとって合理的に満足できる弁護士を引き受けなかった場合。 (iii) 被補償者は、被補償者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、利用可能な法的抗弁があるかもしれないと、または (iv) 被補償者がそのような場合に指名された当事者があるかもしれないと合理的に結論付けているでしょう 訴訟（被控訴当事者を含む）には補償者と被補償者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、両者の利益が実際または潜在的に異なるため、不適切です。 補償者は、同じ法域での訴訟または関連手続きに関連して、（現地の会社に加えて）複数の独立した会社の手数料および経費について責任を負わないことが理解され、同意されています。 弁護士）はすべての被補償者に適用され、そのような費用や費用はすべて発生時に払い戻されるということです。引受人、その関連会社、取締役、役員、および引受人の管理者のためのそのような独立した会社は 引受人に代わって代表者が書面で指定し、会社のそのような独立した会社および会社の管理者は、会社によって書面で指定されます。補償者は 書面による同意（同意が不当に差し控えられることはありません）なしに行われた手続の和解については責任を負いますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償者は同意します。 本第7条の規定に従い、当該和解または判決による損失または責任から各被補償者を補償すること。前述の文にかかわらず、被補償者がいつでも 本第7 (c) 条で検討されている弁護士の費用と経費を補償対象者に払い戻すよう補償者に要求しました。補償者は、それなしで行われた手続きの和解について責任を負います。 （i）補償者がそのような要求を受け取ってから30日以上経ってからそのような和解が締結された場合の書面による同意、および（ii）

補償者は、当該和解日より前に当該請求に従って被補償者に払い戻しを行っていないことになります。書面がない限り、補償者はしません 被補償者の同意、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫された手続の和解に影響し、被補償者が本契約に基づいて補償または拠出を求めることができた可能性があります 被補償者。ただし、そのような和解（x）に、被補償者が被補償者にとって合理的に満足できる形式と内容で、対象となる請求に対するすべての責任から無条件に解放されることが含まれている場合を除きます そのような手続きと（y）には、被補償者による、または被補償者に代わっての過失、過失、または不作為に関する声明や承認は含まれません。

(d) 寄付。本契約のセクション7（a）および7（b）に規定されている補償が被補償者に利用できない場合、または そこに言及されている損失、請求、損害、または負債に関しては不十分であるため、そのようなセクションに基づく各補償者は、そこに基づいて被補償者を補償する代わりに、支払われた、または支払われるべき金額を負担します このような損失、請求、損害、または負債（i）の結果として、被補償者が、一方では会社が、他方では引受人が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合で 有価証券の提供、または（ii）（i）項（i）で定められた配分が適用法で許可されていない場合は、（i）条で言及されている相対的な利益だけでなく、 そのような損失、請求、損害、負債の原因となった陳述または不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項に関連して、一方では会社に、他方では引受人に過失があること。その 一方では会社が受け取り、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、売却から会社が受け取った純収入（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます 価格契約に規定されているように、有価証券、およびそれに関連して引受人が受け取る割引および手数料の合計は、有価証券の募集価格の総額に影響します。一方では会社の相対的な過失 一方、引受人は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、提供された情報に関連しているかどうかを基準にして決定されます 会社によって、または引受人と、当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述や省略を修正または防止する機会によって。

(e) 責任の制限。会社と引受人は、以下に従って拠出した場合、公正かつ公平ではないことに同意します この第7条は、比例配分、または本書の第7（d）条で言及されている公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定されました。被補償者が支払った、または支払うべき金額 本書のセクション7（d）で言及されている損失、請求、損害、および責任の結果生じた個人には、上記の制限に従い、それらによって発生した合理的かつ文書化された法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます そのような行為または請求に関連する補償対象者。本第7条の規定にかかわらず、いかなる場合も、引受人は割引総額を超える金額を拠出する必要はありませんし、 有価証券の募集に関して当該引受人が受け取った手数料は、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述または不作為を理由に、当該引受人が支払う必要があった損害額を上回ります。 不作為の疑い。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。ザ・ 本第7条に基づく引受人の拠出義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例して異なり、共同ではありません。

(f) 非独占的救済。この第7条で規定されている救済策は 法律上または衡平法上の被補償者が享受できる権利や救済措置は、排他的であり、制限されません。

8。 解約。価格契約は、価格契約の締結と引き渡しの後、取引の締切日（i）より前に会社に通知することにより、代表者の絶対的な裁量で終了することができます 通常、ニューヨーク証券取引所、NASDAQ市場、メキシコ証券取引所、または米国またはメキシコの店頭市場で停止または実質的に制限されているか、最低価格が設定されています 当該取引所または当該取引所または市場を管轄する規制機関による当該取引所または当該市場について。(ii) 当社が発行または保証する証券の取引は、いずれかの取引所または 米国またはメキシコの店頭市場、（iii）米国またはメキシコでの証券決済、支払い、または清算サービスに重大な混乱が発生する見込み、（iv）商業銀行の一般的なモラトリアム 活動は、米国連邦当局、ニューヨーク州当局、またはメキシコ当局によって申告されているはずです。（v）敵対行為の発生や拡大、金融市場の変化、あるいは何らかの災難や危機が発生した が代表者の判断は、重要かつ不利であり、価格契約と、そこで意図された条件と方法で有価証券の提供、売却、または引き渡しを進めることが現実的ではないか、お勧めできないと判断しました。 目論見書;（vi）米国またはメキシコにおける税制、為替管理、またはその他の適用法または規制における重大な不利な変更の予想を含む、証券に直接影響を及ぼす重大な不利な変更または発展、または メキシコからの送金、利息の支払い、または配当金の本国送金を制限し、変化や発展が米国、メキシコ、その他の国の金融市場に及ぼす影響が大きいこと 証券を売り込むことはお勧めできない、または現実的ではありません。または（vii）米国、メキシコ、または国際的な通貨、一般的な経済、政治、または財政状況に、判決において重大な不利な変化があった場合 の代表者なので、有価証券の支払いと引き渡しを進めることはお勧めできません。

9。経費の支払い。

(a) 価格契約で検討されている取引が完了するかどうか、または価格契約が終了するかどうかにかかわらず、会社は は、本契約のセクション9（b）に従い、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての手数料、費用、および費用を支払うか、支払わせます。これには、（i）承認、発行に関連する費用が含まれますが、これらに限定されません。 有価証券およびそれに関連して支払う必要のある書類、切手、譲渡またはその他の同様の税金の売却、準備、および引き渡し。（ii）登録届出書の作成および/または印刷に関連する費用、暫定版 目論見書、価格目論見書、発行者の自由記述目論見書および目論見書（それらの修正または補足を含む）およびその配布。（iii）各取引の複製および配布費用 書類、（iv）米国およびメキシコの当社弁護士の手数料と経費、（v）会社の独立公認会計士の手数料と経費、（vi）手数料と経費

代表者が行う可能性のある法域の法律に基づく有価証券の登録、資格、および投資適格性の決定に関連して発生しました 指定; (vii) 上場機関、取引所、システムへの有価証券の上場、取引、および/または見積りに関連するすべての費用と申請手数料、(viii) 格付け機関が格付けのために請求する手数料 有価証券、(ix) 受託者および支払代理人の手数料および経費（当該当事者の関連手数料および弁護士の費用を含む）、（x）受託者の承認に関連して発生した費用および申請手数料を含みます DTCまたはその他の預託機関による記帳振替用の証券、および（xi）潜在的な投資家への「ロードショー」プレゼンテーションに関連して当社が負担するすべての費用。前の文にかかわらず、次の場合に限ります 価格契約で検討されている取引が完了すると、引受人は価格契約に明記されている手数料、経費、費用および費用（ある場合）を会社に払い戻します。

(b) (i) 会社が何らかの理由で、引受人または (ii) 引受人に引き渡すための有価証券の入札に失敗した場合 本契約で認められている理由の如何を問わず、有価証券の購入を拒否した場合、当社は、引受人が合理的に負担したすべての自己負担費用および経費（弁護士の手数料および経費を含む）を引受人に払い戻すことに同意します 価格契約およびそれによって検討された提供に関連する引受人。

10。の恩恵を受ける資格がある人 契約。価格契約は、代表者、当社、それぞれの後継者、および本契約のセクション7（b）で言及されている支配者、および関連会社の利益のために効力を発揮し、それらを拘束します。 本書のセクション7（a）で言及されている引受会社の役員および取締役。価格契約のいかなる内容も、他の人に以下に基づく、またはそれらに関する法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図しておらず、またそうと解釈されることもありません 価格設定契約またはここに含まれる任意の条項。引受会社からの有価証券の購入者は、購入の理由だけでは後継者とは見なされません。

11。プロセスエージェント。本契約の各当事者は、これらに起因または根拠として生じるいかなる訴訟、訴訟、または手続きにも取消不能の形で同意します 価格契約または本契約で検討されている取引は、ニューヨーク市マンハッタン区にある米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所、および当該当事者の所在地にある管轄裁判所で提起することができます。 被告として自社に対して提起された訴訟について、法律で認められる最大限の範囲で、そのような手続きの裁判地となるために現在または将来抱く可能性のある異議を取り消不能の形で放棄し、権利を放棄します 居住地または住所に基づく権利があり、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて当該裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服することになります。当社は、CT Corporation Systemを認定代理人に任命しました（ 「認定代理人」）により、価格設定契約または本契約で検討されている取引に起因またはそれに基づいて生じる訴訟の手続きを行うことができます。これらの訴訟は、引受人または引受人によって、ニューヨークの裁判所で提起される可能性があります そのような引受人を管理する者は誰でも、そのような手続きを受けるための指定住所としてニューヨーク市にあるCT Corporation Systemの住所を指定し、そのような訴訟に関してそのような裁判所が管轄権を持つことに明示的に同意します。 それに関する対人管轄権に関するその他の要件や異議を放棄します。このような認定代理人の任命は、会社がとった措置によって取り消されることはありません。当社は、認定されたことを表明し、保証します 代理人は当該手続き代行代理人として行動することに同意しており、当社は、当該任命を完全に継続するために必要となる可能性のあるあらゆる文書、契約、文書の提出を含め、あらゆる措置を講じることに同意します 前述の力と効果。適用法で許可されている方法で、認定代理人に個人的な手続きサービスを提供し、そのようなサービスを会社に書面で通知することは、あらゆる点において、以下の時点で有効な手続きサービスとみなされます 会社。

12。サバイバル。それぞれの補償、拠出権、代理、 一方では会社、他方では引受人（他方では価格設定契約に含まれている、または価格契約または証明書に従って会社または引受人に代わって行われたもの）の保証と契約 本契約に従って引き渡された証券は、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続し、価格契約の終了または会社または会社または会社に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有します 引受人。

13。追加金額。報酬（引受人の手数料と譲歩を含む）または何か 価格契約締結の結果として、価格契約に基づいて引受人が受け取るその他の金額（補償および拠出金の支払いを含むがこれらに限定されない）には、現在または将来の税金がかかります。 メキシコまたはその行政区分、あるいはその中の課税当局によって、またはメキシコに代わって課される、あらゆる種類の査定、控除、源泉徴収または請求（「メキシコ税」）。その後、会社は 引受人が追加の金額を支払うことで、引受人は、そのようなメキシコの税金をすべて考慮した上で、報酬として、または価格契約に基づいて支払うべき金額と同等の金額を、あたかもその金額と同様に留保します メキシコの税金の対象にはなりませんでした。メキシコの税金が控除または源泉徴収によって徴収された場合、会社は要請に応じて、引受人の管轄当局への送付を証明する書類のコピーを引受人に提供します 控除または源泉徴収されるメキシコの税額。

14。判断通貨。会社は各引受会社に共同で補償し、 当社に対する判決または命令、米ドル以外の通貨（「判決通貨」）での発行、発表、支払いおよびその結果として、お客様が被った損失に対して （i）そのような判決または命令の目的で米ドルの金額がジャッジメント通貨に換算される為替レートと、（ii）そのような判断または命令が行われたニューヨーク、ニューヨークのスポット為替レートとの差異 引受人は、当該判決または命令の支払い日に、当該引受人が実際に受け取った判決通貨の金額で米ドルを購入することができます。前述の補償は、独立した独立したものとなります 会社の義務であり、前述のような判断や命令にかかわらず、引き続き完全に効力を有します。「スポット為替レート」という用語には、それに関連して支払われるすべての保険料と為替費用が含まれます 米ドルの購入、または米ドルへの換算。

15。受託関係の欠如。当社は、次のことを認め、同意します。

(a) 引受人は、有価証券の売却に関連して引受人としての役割を果たすためだけに雇われており、受託者はいません。 会社と引受人の間の顧問関係または代理店関係は、引受人が会社に助言したかどうか、または助言しているかどうかにかかわらず、価格契約で検討されている取引のいずれかに関して構築されています 他のことについて。

(b) 価格契約に記載されている有価証券の価格は、 引受会社と話し合い、綿密に交渉している会社で、会社は、価格設定で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、理解し、受け入れることができます 契約;

(c) 会社の引受人によるレビュー、本契約で検討されている取引、またはそれらに関連するその他の事項 取引は引受人の利益のためにのみ行われ、会社に代わって行われるものではありません。

(d) それはそうでした 引受人とその関連会社は、会社とは異なる利害関係を含む可能性のある幅広い取引を行っており、引受人はそのような利益を開示する義務はないことを伝えました。 受託者、顧問関係、または代理関係による会社との取引。そして

(e) 最大限放棄します 法律で認められているように、受託者責任違反または受託者責任違反の疑いで引受人に対して行う可能性のあるすべての請求。引受人は、以下に関して当社に対して（直接的か間接的かを問わず）一切の責任を負わないことに同意します そのような受託者責任の請求、または会社の株主、従業員、債権者を含む、会社を代表して、または会社の権利のために受託者責任の請求を主張する人に対するものです。

16。その他。

(a) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われ、郵送、送信、または標準的な電気通信手段で確認された場合は正式に送付されたものとみなされます。引受会社に通知が届きます 価格契約に定められた住所の担当者に。当社への通知は、チューリッヒ湖245、プラザ・カルソ、エディフィシオ・テルセル、コロニア・アンプリアシオン・グラナダ、デレガシオン・ミゲル・イダルゴ、11529、メキシコ メキシコシティ（ファックス：5255-2581-4440）; 担当者：法務顧問兼最高財務責任者。

(b) 準拠法。価格設定は 契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

(c) 対応物。価格は 契約書は、対応するもの（標準的な電気通信手段で提供されるものを含む場合があります）で署名することができます。それぞれがオリジナルで、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。

(d) 修正または権利放棄。価格契約のいずれかの条項の修正や放棄も、いかなる同意や承認もできません そこからの離脱は、書面で当事者が署名しない限り、いかなる場合でも有効となります。

(e) 見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、価格契約の一部であったり、価格契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものでもありません。

17。デフォルトの引受人。

(a) 締切日に、引受人が本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の購入義務を履行しなかった場合、 債務不履行に陥っていない引受人は、その裁量により、本契約に含まれる条件に基づき、当社が満足する他の者による当該有価証券の購入を手配することができます。もし、アンダーライターがそのような債務不履行に陥ってから36時間以内に、 債務不履行に陥っていない引受人がそのような有価証券の購入を手配しない場合、会社はさらに36時間以内に、債務不履行ではない引受人に満足できる他の人を調達して購入させる権利があります そのような条件でのそのような証券。他の人が債務不履行に陥った引受人の有価証券を購入する義務を負ったり、同意したりした場合、債務不履行に陥っていない引受人または会社のいずれかが、締切日を最大5営業日延期することができます 売却時開示パッケージ、目論見書、またはその他の文書や取り決めで必要と思われる当社の弁護士または引受人の弁護士の意見の変更を実施する命令で、会社は そのような変更に影響を及ぼす販売時開示パッケージまたは目論見書への修正または補足は、速やかに準備してください。本契約で使用されている「引受人」という用語には、以下の場合を除き、本契約のすべての目的において、 それ以外の文脈では、価格契約の別表Iに記載されていない人が、本第17条に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入に失敗した有価証券を購入する必要があります。

(b) 債務不履行に陥った引受人または引受人の有価証券の購入に関する取り決めが発効した後、 債務不履行ではない引受人および本書のセクション17（a）に規定されているように、未購入のまま残っている当該有価証券の元本総額は、すべての有価証券の元本総額の11分の1を超えません。 その場合、当社は、債務不履行に陥っていない各引受人に、当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本額に加えて、当該引受人の比例配分株式（元本に基づく）の購入を要求する権利を有します 当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した証券（本契約に基づいて購入することに同意した証券）の金額、当該債務不履行に陥った引受人またはそのような取り決めがなされていない引受人の有価証券の金額。

(c) 債務不履行に陥った引受人または引受人の有価証券の購入に関する取り決めが発効した後、 債務不履行に陥っていない引受会社および本書のセクション17（a）に規定されているように、未購入のまま残っている当該有価証券の元本総額が、すべての有価証券の元本総額の11分の1を超えている場合、 当社は、本契約のセクション17（b）に記載されている権利を行使しないものとします。その場合、本契約は、債務不履行に陥っていない引受人側の責任なしに終了します。本第17条に基づく本契約の終了は 会社側には一切の責任を負いません。ただし、本契約のセクション9（a）に記載されている費用の支払いについては、会社が引き続き責任を負い、本契約の第7条の規定が終了することはなく、 は引き続き有効です。

(d) ここに記載されている内容は、債務不履行に陥った引受人が会社に対して負う可能性のある責任を免除するものではありません。 債務不履行者以外のすべての債務不履行による損害賠償責任者。