展示 3.1

修正されました の指定証明書

シリーズ B) 転換優先株の

バイオトリシティ 株式会社。

私、 Waqaas Al-Siddiqは、私が法人であるBiotricity Inc.（以下「当社」）の最高経営責任者であることをここに証明します ネバダ州改正法（「NRS」）に基づいて組織され、存在し、さらに以下を証明します：

あれは 会社が会社の取締役会（「取締役会」）に明示的に付与した権限に従って 改正された定款（「定款」）は、2023年9月19日に取締役会が採択しました 「シリーズB転換優先株式」として指定された一連の優先株式の条件を修正する次の決議：

解決しました、 取締役会に与えられた権限、定款の規定に基づくもの、一連の優先 当社の株式、額面価格1株あたり0.001ドルが設立され、その名称と株式数と 当該シリーズの株式の議決権およびその他の権限、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の権利、資格、 その制限と制限は次のとおりです。

条項 シリーズB転換優先株の

1。 名称と株式数。これは、この修正されたシリーズBコンバーチブルの指定証明書によって作成されるものとします 会社の優先株式（「指定証明書」）と一連の優先株を設定しました 「シリーズB転換優先株式」（「優先株式」）に指定されている会社。認可された 優先株式の数は600株とします。各優先株の額面は0.001ドルです。大文字の用語 ここで定義されていないものは、以下のセクション31に記載されている意味を持つものとします。

2。 ランキング。発行済みの優先株の少なくとも過半数の保有者がいる場合を除きます（「必須 保有者」）は、パリティストック（以下に定義）またはシニア優先株（以下に定義）の作成に明示的に同意します 第16条に従い、会社の資本金の全株式は、すべての優先株式よりもランクが下位になります 会社の清算、解散、清算時の配当、分配、支払いに関する選好に（など ジュニアストックは、ここでは総称して「ジュニアストック」と呼びます）。資本金のそのようなすべての株式の権利 の会社が優先株式の権利、権限、優先権および特権の対象となります。他を制限することなく この指定証明書を、必要保有者の事前の明示的な同意なしに、単独で個別に投票して提供する クラス、当社は、今後、上級ランク（i）の資本金の追加株式またはその他の株式を承認または発行しないものとします 清算、解散時の配当、分配、支払いに関する優遇に関する優先株に 当社（総称して「優先優先株式」）、（ii）を優先株式に同ランクで清算します 会社の清算、解散、清算の際の配当、分配、支払いに関する優先権に関して （総称して「パリティ株」）または（iii）満期日またはその他の償還が必要な日付のあるジュニアストック または初回発行日の1周年より前のジュニアストックの株式の返済。万が一 会社と他の法人との、または別の会社への合併または統合では、優先株式はその相対的な権利、権限を維持するものとします。 ここに規定されている名称、特権、優遇措置がありますが、そのような合併や統合によって矛盾が生じてはなりません。

3。 配当。優先株式の最初の発行日（「初回発行日」）から、そしてそれ以降、 優先株式の各保有者（それぞれ「保有者」、総称して「保有者」）には権利があります 配当（「配当」）を受け取る。その配当金は、法的に利用可能な資金から会社が支払うものとする。 本契約の条件およびその他の条件に従い、普通株式または当該優先株式の記載価値から現金で支払われます で配当レート。これは累積され、申告の有無にかかわらず、また申告の有無にかかわらず、毎日発生し続けます 会計年度には、その会計年度に配当金の支払いに利用できる純利益または黒字があるものとします。優先株の配当 株式は初回発行日に発生し始め、1年360日と30日12か月を基準に計算されます。 未払配当金と未払配当金は、各転換日の転換額に配当金を含めて支払われるものとします セクション4（c）（i）に従って、またはセクション11に従って償還されたとき、または破産時に必要な支払い時に トリガーイベント。トリガーイベントの発生時と発生後、および発生中には、配当率は自動的に 年率15パーセント（15.0％）に増やされます。そのようなトリガーイベントがその後解消された場合は、調整が参考になります 前の文の「に」は、治療を受けた日の直後の暦日をもって効力を失います。ただし、 そのようなトリガーイベントの継続中に、そのような増加したレートで計算され未払いの配当金は、引き続き 当該誘発事象が発生してから治癒日までの日数に関連する範囲で適用される そのようなトリガーイベント。

4。 変換。初回発行日以降はいつでも、各優先株は有効発行済株式に完全に転換できるものとします 本セクション4に記載されている条件に基づく、普通株式（以下に定義）の有償および評価対象外の株式。

(a) 所有者の転換権。セクション4（d）の規定に従い、初回発行時または発行後の任意の時点で 日付、各保有者は、その保有者が保有する発行済みの優先株式の一部を有効発行済株式に転換する権利を有します。 転換レート（以下に定義）でセクション4（c）に従って全額支払われた普通株式および評価不可能な普通株式。提供 つまり、既存の転換通知が未解決のままでは、保有者は別の転換通知を提出することはできません。会社はしないものとします 転換時に普通株式の任意の割合を発行します。発行の結果、株式の一部が発行される場合 普通株式について、当社は普通株式の当該端数を最も近い全株に切り上げます。会社が支払うものとします 送金、切手、発行、および同様の税金、費用および費用（手数料および経費を含みますが、これらに限定されません 普通株式の転換時に支払われる可能性のある譲渡代理人（以下に定義） 優先株式。

(b) コンバージョン率。セクション4（a）に従って優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数 当該優先株式の転換金額 (x) を転換価格 (y) で割って決定されます（「換算」 レート」):

(i) 「転換金額」とは、各優先株式に関する、該当する決定日時点での合計を意味します （1）その表示価格に（2）その追加金額と、未払および未払いの延滞料（以下のセクションで定義されているとおり）を加えたもの 24 (c)) は、当該決定日時点における当該記載価値および追加金額に関して。

(ii) 「転換価格」とは、各優先株式について、任意の転換日またはその他の決定日現在の、 初期価格は3.50ドルで、ここに記載されているようにさらに調整される場合があります。

(c) 変換の仕組み。各優先株式の転換は、次の方法で行われるものとします。

(i) オプションの変換。任意の日（「転換日」）に優先株を普通株式に転換するには、 a）所有者は、ニューヨーク時間の午後11時59分までに、（ファクシミリ、電子メール、またはその他の方法で）受け取り可能な状態で配達しなければなりません その日付、当該転換の対象となる優先株式の転換に関する実行通知の写し、添付のフォームで ここに会社への別紙I（「転換通知」）として。セクション4（c）（iii）で義務付けられている場合は、 前述のように優先株式を転換してから2取引日後、当該保有者は全国的に認められた株式に譲渡するものとします 優先株式（「優先」）を表す証明書の原本（もしあれば）を会社に届けるための翌日配達サービス 株券」）は、前述のように転換された（または優先株式に関する補償契約です） セクション18（b）で検討されているように、その紛失、盗難、または破壊の場合。最初の (1) の上または前に^セント) 取引日の翌日 転換通知の受領日、会社は確認の確認書をファクシミリまたは電子メールで送信します そして、そのような普通株式を規則144または有効かつ利用可能な登録に従って転売できるかどうかについての表明 当該保有者および当社への当該転換通知の受領に関する、別紙IIとして添付された形式の声明 譲渡代理人（「譲渡代理人」）。これを確認すると、譲渡代理人に次のことを指示することになります このような変換通知は、本書の条件に従って処理してください。2回目またはそれ以前 (2)^nd) それぞれの次の取引日 会社が転換通知を受け取った日付（または1934年法またはその他の適用法に従って義務付けられているより早い日付） 発行可能な普通株式の該当する転換日に開始された取引の決済に関する法律、規則、または規制 当該転換通知）（「株式引き渡し期限」）に従い、当社は（1）譲渡に関する事項を規定するものとします 代理人は、預託信託会社（「DTC」）の高速自動証券譲渡プログラムに参加しています。 当該転換により当該保有者が保有する権利を有する普通株式の総数を、当該保有者の株式にクレジットしてください またはカストディアンシステムでの入出金システムによるDTCへの指名人の残高口座、または（2）譲渡代理人の場合は DTCの高速自動証券譲渡プログラムに参加していない場合、そのような保有者の要求に応じて、発行して引き渡します（評判の良い会社を通じて） その転換通知に記載されている住所、その所有者の名前で登録された証明書、またはその所有者の名前で登録された住所への夜間宅配便） 被指名人。当該保有者が保有する権利を有する普通株式の数です。提示された優先株式の数の場合 セクション4（c）（iii）に従って転換のために提出された優先株式証書が、優先株の数を上回っています 株式が転換される場合、当社は、可能な限り早く、いかなる場合でも受領後2営業日以内に行うものとします 優先株券を自己負担で発行し、その保有者（またはその被指名人）に新しい優先株を発行して引き渡します 転換されていない優先株式の数を示す証明書（セクション18（d）に準拠）。資格のある人 優先株式の転換時に発行可能な普通株式を受け取るには、あらゆる目的において記録として扱われるものとします 転換日における当該普通株式の保有者または保有者。会社が普通株を引き渡すことができない場合 優先株式の保有者への転換時に発行可能な、そうでなければ転換通知の送付時に発行可能な株式 為替制限（以下に定義）の適用により、会社は2取引以内に当該保有者に引き渡すものとします 転換通知の送付後数日間、銀行小切手または電信送金（I）と当該株式数の積の合計額 本来なら引き渡されるはずの普通株式に、(II) その日の普通株式のVWAPの差額を掛けます 転換通知から転換価格を引いたもの。ただし、所有者が提出できるのは、1件につき2通までです そのような期間の暦月。

(ii) 会社がタイムリーに転換できなかった。会社が何らかの理由で、または理由なしに、該当する期限またはそれ以前に倒産した場合 株式の引き渡し期限、譲渡代理人がDTC高速自動証券譲渡プログラムに参加していない場合は、(I) 当該保有者が保有する普通株式数の証明書を発行し、当該保有者（またはその被指名人）に引き渡すこと 会社の株式登録簿に、または譲渡代理人が参加している場合は、そのような普通株式の権利を取得して登録します DTC高速自動証券振替プログラム。当該保有者またはその被指名人の残高口座にDTCを入金するには 当該保有者が任意の転換金額を転換した際に当該保有者が受け取る権利を有する普通株式の数（ 対象となる普通株式の転売に関する登録届出書の場合は）または（II）の場合があります 転換通知（「利用できない転換株式」）は、そのような利用不可の転換を再販することはできません 株式と会社は速やかに通知しませんが、いかなる場合でも証券購入契約（x）に従って要求された場合より遅く通知することはありません そのような保有者と（y）は、そのような集計番号をクレジットすることにより、制限的な説明なしに普通株式を電子的に引き渡します 当該保有者またはその被指名人の残高に対して、当該保有者が当該行使に基づき保有する権利を有する普通株式の カストディアンでの入金/出金システムを通じてDTCの口座を開設しています（直前の（II）で説明されている事象は 以下「通知の失敗」と呼び、上記の（I）項で説明した事象と合わせて「コンバージョン」と呼びます 不履行」）では、その保有者が利用できる他のすべての救済策に加えて、（X）会社はその保有者に現金で支払うものとします 株式引き渡し期限後、当該普通株式の発行が適時に行われない日は、毎日、同額です。 （A）の積の2％は、株式の引き渡し時またはそれ以前にその保有者に発行されなかった普通株式の数の合計です 期限と、その保有者に与えられる期限に、(B) 当該保有者が書面で選択した普通株式の任意の取引価格を掛けます 該当する転換日に開始し、該当する株式引渡期限に終了する期間の任意の時点で有効になります。 そして（Y）そのような所有者は、会社への書面による通知により、変更通知を無効にしたり、保持したり、返品したりする場合があります。 場合によっては、当該転換通知に従って転換されていない優先株式の全部または一部が該当します。 転換通知を無効にしても、以前に発生した支払いを行う会社の義務に影響しないこと 本セクション4 (c) (ii) またはそれ以外に基づく通知の日まで。上記に加えて、株式公開中または株式公開前であれば 引き渡し期限、譲渡代理人がDTC高速自動証券譲渡プログラムに参加していない場合は、(A) のいずれか、当社 証明書を発行して当該保有者（またはその被指名人）に引き渡し、そのような普通株式を会社に登録しないものとします 株式登録簿、または譲渡代理人がDTC高速自動証券譲渡プログラムに参加している場合は、譲渡代理人は 該当する場合、当該保有者または当該保有者の被指名人の残高口座に、当該株式数のDTCを入金していない 本契約に基づく、または当社の義務に従って当該保有者が転換した際に当該保有者が保有する権利を有する普通株式 以下の（II）または（B）a項に従って通知の不履行が発生し、当該株式引き渡し期限内またはそれ以降に当該保有者が購入するのは（ 普通株式数の全部または一部に対応する公開市場取引（またはその他）の普通株式 そのような転換時に発行可能な株式で、その保有者は会社から受け取る権利があり、会社からはまだ受け取っていません そのようなコンバージョン失敗または通知失敗（該当する場合、「バイイン」）との関連、そして他のすべてに加えて 当該保有者が利用できる救済措置については、当社は、当該保有者の要求を受領してから2営業日以内に 当該保有者の裁量、次のいずれか：（I）当該保有者の合計購入金額と同額の現金を当該保有者に支払う（以下を含む） そのように購入した普通株式（以下を含みますが、これらに限定されません）の仲介手数料およびその他の自己負担費用（もしあれば） その所有者と関係がある、またはそのような所有者に代わって）（「バイイン価格」）、その時点での会社は そのように証明書を発行して引き渡す（およびそのような普通株式を発行する）義務、またはそのようなものの残高口座に入金する義務 所有者または当該保有者の被指名人（該当する場合）、当該保有者が保有する権利を有する普通株式数のDTCを添付 そのような保有者が本契約に基づいて転換すると（場合によっては）（そしてそのような普通株式を発行すると）、または（II）は終了します そのような普通株式を表す1つまたは複数の証明書を発行し、そのような保有者に引き渡す義務を速やかに果たします 該当する場合、当該保有者または当該保有者の被指名人の残高口座に、株式数のDTCを保有または貸付します 本契約に基づく当該保有者の転換により、当該保有者が保有する権利を有する普通株式を（場合によっては）、現金で支払います その普通株式数の (x) の積に対するバイイン価格の超過額（もしあれば）に掛けた金額の保有者 (y) 該当日に開始する期間の任意の取引日における普通株式の最低終値 本条項（II）に基づく当該発行および支払いの日に終了する転換通知。ここに記載されている内容は、保有者を制限するものではありません 特定の法令を含むがこれに限定されない、本契約に基づく、法律上または衡平法上のその他の救済措置を求める権利 会社が株式を表す証明書を適時に提出しなかったことに関する履行および/または差止命令による救済 必要に応じて優先株式を転換する際に、普通株式（またはそのような普通株式を電子的に引き渡すこと） 本契約の条件へ。ここに反対の定めがある場合でも、特定の通知の失敗および/または変換の失敗に関しては、 このセクション4（c）（ii）は、会社が既に当該金額を当該保有者に全額支払っている限り、保有者には適用されないものとします。 該当する場合、有価証券購入の類似セクションに従って、そのような通知の失敗および/または転換の失敗に関して 契約。

(iii) 登録、本の入力。本契約に基づく優先株式の発行時に、該当する保有者は、書面による要求により 会社に（電子メールを含む）、そのような優先株式を1つ以上の優先株券の形で受け取ることを選択してください またはブックエントリーフォームで。当社（または優先株式の管理人としての譲渡代理人）は、登録簿（「登録簿」）を管理するものとします。 各優先株式の保有者の名前と住所、および優先株式の記載価値の記録用と その保有者が優先株券で優先株式を保有しているか、記帳形式（「登録済み」）で保有しているのか 優先株式」)。登録簿のエントリは、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的で拘束力があるものとします。その 会社と優先株式の各保有者は、登録簿に名前が記録されている各個人を優先株式の所有者として扱うものとします 通知にかかわらず、あらゆる目的で株式を共有（本契約に基づく支払いおよび配当を受け取る権利を含むがこれらに限定されない） それどころか。登録優先株式は、そのような譲渡または売却を登録することによってのみ、譲渡、譲渡、または売却することができます レジスター。当該保有者による1株以上の登録優先株式の譲渡、譲渡、または売却の書面による要求を受け取ったとき そのうち、会社はそこに含まれる情報を登録簿に記録し、1つ以上の新しい登録優先株式を発行します 指定された譲受人または譲受人に引き渡された登録優先株式の記載価値と同じ合計記載価値です 第18条に従い、ただし、当社がそのようなものの譲渡、譲渡、または売却（場合によっては）を記録していない場合は そのような要求から2営業日以内に登録優先株を登録すると、登録簿は自動的に次のように更新されたものとみなされます そのような譲渡、譲渡、売却（場合によっては）を反映してください。この第4条にこれと反対の定めがあっても、 本契約の条件に従って優先株式を転換した後、該当する保有者は物理的に次のことをする必要はないものとします 優先株券の形で保有されている優先株式を、（A）全部または残りの番号でない限り、会社に引き渡してください 該当する優先株式証書に代表される優先株式の転換中です（その場合） 本セクション4（c）（iii））または（B）で想定されているとおりに、当該保有者が事前に書面を会社に提供したものとする 優先株式の現物引渡し時に優先株式の再発行を要求する通知（転換通知に含まれる場合があります） 該当する優先株券です。各保有者と会社は、記載金額、配当、および遅延を示す記録を維持しなければなりません 換算および/または支払われた料金（場合によっては）と、そのような変換および/または支払いの日付（場合によっては）、または以下を使用します 優先株式を実際に引き渡す必要がないように、そのような保有者と会社にとって合理的に満足できるその他の方法 変換時の証明書。会社がそのような記載金額を記録するように登録簿を更新しない場合、配当金と延滞料が換算されます および/または支払い済み（場合によっては）、そのようなコンバージョンおよび/または支払い日（場合によっては）2営業日以内 そのような事態が発生した場合、登録簿はその発生を反映して自動的に更新されたものとみなされます。紛争が発生した場合や 不一致、記録保持者が権利を有する優先株式の数を定める当該保有者の記録は 明らかなエラーがない場合の制御と決定力があります。名義人および譲受人または譲受人、証明書の受理により、 この段落の規定により、優先株式の転換後、その数が決まったことを認め、同意します そのような証明書で表される優先株式は、その表面に記載されている優先株式の数よりも少ない場合があります。それぞれ優先 株券には次の凡例を付ける必要があります。

任意です この証明書の譲受人または譲受人は、関連する法人の指定証明書の条件を注意深く確認する必要があります この証明書に記載されているシリーズB優先株の株式に、そのセクション4（c）（iii）を含みます。株式数 この証書に記載されているシリーズB優先株式は、記載されているシリーズB優先株式の株式数よりも少ない可能性があります シリーズB優先株式に関する指定証明書のセクション4（c）（iii）に従って、本書の表面には この証明書に代表されます。

(iv) 比例配分によるデータ変換、紛争。会社が複数の保有者から同じものの転換通知を受け取った場合 転換日。当社は、転換のために提出された優先株式の一部を転換できますが、すべてではありません。会社は転換するものとします その日に優先株式を転換することを選択した各保有者から、当該保有者の優先株式の比例配分額が提出されました 当該日に当該保有者が転換のために提出した優先株式の数に基づいて、当該日に換算されます その日に転換のために提出された優先株式の総数。株式数に関して紛争が発生した場合は 優先株式の転換に関連して保有者に発行可能な普通株式のうち、会社はその保有者に 争われていない普通株式の数、および第23条に従って紛争を解決してください。

(d) 受益所有権の制限。当社は、保有者が保有する優先株式の転換を行わないものとします。 そして、そのような保有者は、その保有者が保有する優先株式を契約条件に従って転換する権利を持たないものとします この指定証明書のうち、およびそのような変換は無効であり、その後の範囲では、何も行われなかったかのように扱われます そのような転換を有効にすると、当該保有者は他の帰属関係者と一緒になって、超過分の利益を得ることになります その効力発生直後に発行された普通株式の4.99％（「最大パーセンテージ」） 変換。前述の文では、当該保有者が受益的に所有する普通株式の総数 そして、他の帰属当事者には、その保有者と他のすべての帰属当事者が保有する普通株式の数が含まれるものとします プラス決定対象となる優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数 そのような判決が下されていますが、転換されていない残りの株式の（A）転換時に発行可能な普通株式は除きます 当該保有者または他の帰属当事者のいずれかが受益的に所有する優先株式、および（B）未行使株の行使または転換 または会社の他の有価証券（転換社債、転換優先株を含むがこれらに限定されない）の未転換部分 当該保有者またはその他の帰属当事者が受益的に所有する株式または新株予約権（優先株式を含む）は、制限付きです 本セクション4（d）に含まれる制限に類似した転換または行使について。本セクション4 (d) の目的上、受益所有権 1934年法のセクション13 (d) に従って計算されるものとします。の発行済み株式数を決定する目的で 保有者は、優先株式の転換時に最大パーセンテージを超えずに取得できる普通株式、そのような保有者 （x）会社の最新の年次報告書フォームに反映されているように、普通株式の発行済み株式数に頼ることができます 10-K、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、またはSECへのその他の公開書類、場合によっては、（または）もっと新しいものもあります 会社による公表、または（z）会社または譲渡代理人による番号を記載したその他の書面による通知（ある場合） 発行済普通株式数（「報告済発行済株式番号」）。会社がコンバージョンを受け取ったら 普通株式の発行済み株式の実際の数が報告された発行済株式数を下回ったときの保有者からの通知 番号、当社は、その時点で発行されている普通株式の数と、その範囲で、その時点で発行されている普通株式の数を書面で当該保有者に通知するものとします そのような転換通知をしないと、本セクション4（d）に従って決定された当該保有者の受益所有権は 最大パーセンテージを超える場合は、その保有者は、それに従って購入する普通株式の数が減ったことを会社に通知する必要があります そのような変換通知へ。理由の如何を問わず、いつでも、いずれかの保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は1つ以内とします 営業日は、その保有者にその時点で発行されている普通株式の数を口頭、書面、または電子メールで確認します。 いずれにせよ、普通株式の発行済み株式数は、転換または行使が有効になった後に決定されるものとします 当該保有者およびその他の帰属当事者による、その日付以降の、当該優先株式を含む当社の有価証券 報告された発行済株式数が報告されました。転換時に普通株式を保有者に発行する場合 このような優先株式のうち、当該保有者およびその他の帰属当事者は、合計すると、受益所有者とみなされます。 普通株式の発行済み株式数の最大パーセンテージ（1934年法のセクション13（d）で決定）を超えています。 そのように発行された株式のうち、当該保有者および他の権利帰属当事者の受益所有権の合計が超過したもの 最大パーセンテージ（「超過株式」）は無効とみなされ、最初から取り消されます。 保有者には、議決権を行使したり、超過株式を譲渡したりする権限はありません。会社、すべての保有者に書面による通知を送付すると 時々増やすことができます（そのような増加は61年目まで有効ではありません）（61^セント）そのような通知が届いた翌日） または、当該保有者の最大パーセンテージを、当該通知で指定されている9.99％を超えない他のパーセンテージに減らしてください。 その（i）このような最大パーセンテージの引き上げは、61日（61）まで有効になりません^セント) その通知の翌日 が会社に提供され、（ii）そのような増減は、当該保有者と他の帰属関係者にのみ適用され、 その所有者の帰属者ではない他の保有者には使用しないでください。わかりやすくするために、発行可能な普通株式は この指定証明書の条件に従って保有者に最大パーセンテージを超えても受益者とはみなされません 1934年法のセクション13（d）または規則16a-1（a）（1）の目的を含むあらゆる目的で、そのような所有者が所有しています。に加えて 上記の最大パーセンテージと、この指定証明書にこれと反対の定めがある場合でも、会社は いかなる状況においても、優先株式の転換時に発行可能な普通株式を、19.9％を超える金額で発行しないでください 初回発行日に発行された普通株式の総数（「交換制限」）。 会社は株主の承認を求めることを選択し、実際に株主の承認を受けます。以前にそのような優先株式を次のように転換できなかったことはありません この段落は、その後の決定に関して、この段落の規定の適用性に何らかの影響を与えるものとします コンバーチビリティの。この段落の規定は、厳密に従わない方法で解釈され、実施されるものとします この段落（またはこの段落の一部）を修正するために必要な範囲で、このセクション4（d）の条件を使用して 欠陥がある、または本セクション4（d）に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している、または変更や補足を行うため そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい。この段落に含まれる制限は放棄できない場合があり、 そのような優先株式の後継者に適用されます。

(e) 代替改宗の権利。

(i) 代替変換。セクション4（d）に従い、任意の保有者の選択により、当該保有者は（それぞれ「代替」）を転換することができます コンバージョン」、およびそのような代替コンバージョンの日付、「代替コンバージョン日」）のすべて、または任意の数値 優先株式から普通株式への割合（以下に従って転換される優先株式の転換額の合計など） このセクション4（e）（i）、「代替換算金額」）を代替換算価格で。各保有者は転換することができます 変換通知1件あたりの代替換算金額は最大250,000ドルです。

(ii) 代替変換の仕組み。任意の代替換算日に、保有者は任意の代替換算日に、任意の代替換算日を自発的に転換することができます セクション4（c）に基づく優先株式の金額（「転換価格」の代わりに「代替転換価格」を使用） これに従って送付される変換通知に明記することにより、本契約に基づくすべての目的のために（そのような代替変換に関しては） この指定証明書のセクション4（e）に、当該保有者が代替転換価格を使用することを選択したと記載されています。 次の対象です：

a。 事前決済。代替換算価格（「事前決済」）を使用して、各コンバージョン日から遅くとも2営業日以内に 転換株引渡期限」）、会社は（A）確認の確認書を電子メールで送信し、 ここに別紙IIとして添付されている形式での表明、および（B）により、譲渡代理人は入金/出金によって電子的に引き渡されます そのような保有者へのカストディアン制度では、そのような数の転換株式（「決済前転換株式」）は同じです を（A）に換算金額（y）の商を、（z）決済前の換算価格で割って、 当該保有者は、当該決済前転換株式の引き渡し時点で、(B) 125％を掛けた時点でその所有者となります。 「決済前転換価格」とは、転換の直前の日の終値の 80% を意味します 日付。このような決定はすべて、株式分割、株式配当、株式合併、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整する必要があります そのような測定期間中に。保有者は、代行期間中に追加の決済前転換株式を請求する権利を有します コンバージョン測定期間不足が予想される場合はいつでも、当該保有者の独自の裁量で決定されます。

b。 決済。代替コンバージョン測定期間（「コンバージョン決済」）後、遅くとも2営業日以内に 日付」）の場合、会社は（A）確認および表明の確認書を電子メールで次の形式で送信します ここに別紙IIとして添付し、（B）により、譲渡代理人は当該保有者に当該数の転換株式を引き渡します（「和解」） 転換株式」）は、転換金額を代替転換価格で割ったものに等しくなります。ただし、その数は 転換決済日までに引き渡される転換株式の数は、決済前の転換株式の数だけ減額されるものとします 配達されました。ここに反対の記載があっても、その保有者に引き渡された決済前の転換株式の数があれば 決済転換株式の数を超えている場合、その保有者は2取引日以内に超過分の事前決済を返金します 株式を当社（または会社に代わって会社の譲渡代理人）に譲渡。ただし、そのような事前決済があれば 転換株式は、当該保有者の選択により、返還される代わりに、転換前のその後の転換に適用することができます そうでなければそのような返品の期日になります。わかりやすくするために、当該保有者は超過分の事前決済換算額を返却する必要があります すべての優先株式が転換されたら、会社に株式を譲渡します。

(iii) 現金支払いの選択。保有者が代替転換の転換通知を受け取った場合、会社は、その選択により、 代替転換の110％に相当する金額を現金で支払うことで、そのような代替転換に基づく義務を履行することを選択する 転換時に発行可能な普通株式の代わりに転換通知に記載されている金額（「現金支払い」） 優先株の。現金での支払いを選択するには、会社は転換通知を受け取り次第、すぐに次の宛先に配送します そのような保有者（ファクシミリ、電子メール、その他の方法で）、その所有者に選挙の意思を通知する書面 代替転換に基づく義務を履行するための現金支払い。現金での支払いは、そのような保有者に対して行われるものとします そのような選挙の後2営業日。期日通りに選挙が行われた後、会社が現金での支払いを怠った場合、州は その時点で残っている発行済み優先株式の価値は 20% 増加します。

(f) 必須の変換。二十四日に (24)^番目の）初回発行日の1ヶ月記念日（「必須 転換日」）では、発行済みの各優先株式は、自動的にその数の普通株式に転換されます （セクション4（d）に記載されている制限に従います）当該優先株式の記載価値を転換額で割って決定されます 必須コンバージョン日の価格（「必須コンバージョン」）。強制転換を実施するには、保有者 該当する優先株券を放棄する必要はありません。2回目またはそれ以前 (2)^nd) 取引日 強制転換日の後、会社は (1) 譲渡代理人がDTCの断食に参加していることを保証します 自動証券譲渡プログラム。当該保有者が権利を有する普通株式の総数をクレジットします そのような保有者またはその被指名人のDTC残高口座への入金/出金による換算に従って カストディアン制度、または (2) 譲渡代理人がDTCの高速自動証券譲渡プログラムに参加していない場合は、ご要望に応じて そのような所有者のうち、登録簿に記載されている住所に（評判の良い夜間宅配便で）発行し、証明書を届けます。 当該保有者またはその被指名人の名前で、当該保有者が保有する権利を有する普通株式の数を入力してください。目的のために 念のために言っておきますが、強制転換はセクション4 (e) (i) および (ii) の規定に従うものとします。

5。 イベント特典の引き換えのトリガーです。

(a) トリガーイベント。次の各イベントは「トリガーイベント」と各イベントを構成します 5 (a) (viii)、5 (a) (ix)、5 (a) (x) の条項では、「破産誘発事象」となります。

(i) 取引が停止されたり、普通株式が一定期間適格市場に取引または上場（該当する場合）されなかったこと 連続5取引日のうち;

(ii) 会社（A）が、必要な数の普通株式を5株以内に引き渡すことによる転換失敗を是正できなかったこと (5) 該当する転換日の後の取引日数、または (B) 優先株式の保有者への書面または口頭による通知（以下を含む） 必要に応じて、いつでも、公に発表するか、その代理人を通じて、従わない旨の意思を制限します。 本書の規定に従って要求された、任意の優先株式を普通株式に転換する要求 指定証明書（本書のセクション4（d）に基づくものを除く）。

(iii) 当社が以下のセクション10（b）を遵守している場合を除き、第10条（10）以降はいつでも^番目の) 連続 保有者が承認した株式配分（で定義されているとおり）が会社に保有者から通知された翌営業日 以下のセクション10（a）は、その保有者が受け取る資格のある普通株式数の125％の合計よりも少ないです その保有者が保有していたすべての優先株式の全額を転換したとき（転換の制限に関係なく） この指定証明書に記載されています）。

(iv) 取締役会は、第3条に従って配当金が支払われることを宣言していません。

(v) 会社がどの保有者にも配当金を支払わなかったことについて、保有者から会社に通知された通知の受領（申告の有無にかかわらず） 取締役会による）、またはこの指定証明書に基づいて支払期日までに支払われるその他の金額（会社の指定証明書を含みますが、これに限定されません） 償還金（または本契約に基づく金額）、証券購入契約、またはその他の取引書類の未払い、または ここで検討されている取引に関連して送付されるその他の契約、文書、証明書、またはその他の文書、および それにより（いずれの場合も、NRSに従って許可されているかどうかにかかわらず）。ただし、配当金および延滞料を支払わなかった場合を除きます いつ、期日まで。いずれの場合も、少なくとも5取引日の間、当該障害が未解決のままである場合に限ります。

(vi) 会社が証明書または任意の証明書に記載されている制限事項を削除していないという所有者から会社への通知の受領 有価証券（定義されているとおり）の転換または行使（場合によっては）の際に該当する保有者に発行される普通株式です 証券購入契約に基づき、当該保有者が当該有価証券の要求に応じて取得した証券購入契約） または証券購入契約（適用される連邦証券法で特に禁止されていて、そのような不履行が残っている場合を除く） 少なくとも5営業日は未硬化です。

(vii) 何らかの債務不履行の発生（治癒可能であれば、発生から20営業日以内に是正されなかったもの） 合計40万ドルの負債（有価証券で定義されているとおり）の過小評価、償還、または満期前の繰り上げ 当社またはその子会社の購入契約（優先株式を除く）。

(viii) 破産、倒産、組織再編、清算手続き、または債務者救済のためのその他の手続きが開始されるものとします 当社または子会社によって、または不利に、また第三者によって当社または子会社に対して申し立てられた場合でも、却下されないものとします。 開始から60日以内に。

(ix) 当社または子会社による、該当する連邦、州、または外国の破産に基づく自発的な訴訟または手続きの開始 倒産、組織再編、その他の類似の法律、またはその他の破産または破産または破産と認定される可能性のあるその他の事件または手続き、または 会社または子会社に関する法令、命令、判決、またはその他の同様の文書を非自発的に提出することへの同意 該当する連邦、州、または外国の破産、破産、再編、またはその他の同様の法律に基づく訴訟または手続き、または 破産または倒産訴訟の開始、またはそれに対する訴訟の開始、またはそれによる請願または回答または同意を求める申立ての提出 適用される連邦、州、または外国の法律に基づく再編または救済、またはそのような請願の提出に対する同意、または 保管人、受取人、清算人、譲受人、受託者、隔離者、またはその他の同様の役人の任命または所有権の取得 会社または子会社、あるいはその資産の大部分について、または会社による利益のための譲渡を行うこと 債権者、一連の債務の執行、またはその他の同様の連邦、州、または外国での手続きの発生、または 一般的に期日になった時点で債務を返済できないことを書面で認めたこと、企業行動を取ること そのような行動を促進する会社または子会社、または誰かがユニフォームコマーシャルを開始するための何らかの行動をとること 連邦法、州法、外国法に基づくコード差し押さえ、売却、またはその他の同様の措置。

(x) （i）会社または任意の子会社に関する法令、命令、判決、またはその他の同様の文書を裁判所に提出すること または、該当する連邦、州、外国の破産、破産、組織再編、その他同様の事件に基づく非自発的な事件または手続き 法律または（ii）会社または子会社が破産または破産したと判断する法令、命令、判決、またはその他の同様の文書、または 清算、再編、手配、調整、または構成を求める請願書を適切に提出したものとして承認する 適用される連邦、州、外国の法律、または（iii）法令、命令、判決、またはその他の同様の法律に基づく会社または子会社 当社またはいずれかの保管人、受取人、清算人、譲受人、受託者、隔離人、またはその他の同様の役人を任命する書類 子会社またはその財産のかなりの部分、またはその業務の清算または清算の命令、および継続 そのような法令、命令、判決、その他の同様の文書、またはそのような他の法令、命令、判決、またはその他の同様の文書が未提出であるか そして、60日間連続で有効です。

(xi) 合計で250,000ドルを超える金額の支払いに関する最終判決または判決は、当社および/またはいずれかの会社に対して下されます 子会社のうち、かつ判決が下されなかった子会社を、その入力後60日以内に、保税、解約、決済、または滞留したもの 控訴保留中、または滞在期間満了後30日以内に解任されない場合。ただし、以下の判決が下されれば 保険の対象となっているか、信用できる当事者からの補償金は、記載されている250,000ドルの金額の計算には含まれません 上記は、当社が各保有者に当該保険会社または補償提供者からの書面による声明（その書面による声明）を提供する場合に限ります そのような判断が保険または補償の対象となるという点で、各保有者にとって合理的に満足できるものでなければなりません。

(xii) 当社および/または子会社が、個別に、または全体として、（i）期日に、または該当する猶予の範囲内で支払いを怠った または治療期間が20営業日を超えない場合（または、該当する3営業日で治療するよう取り決められている場合） 契約が成立し、救済期間（25営業日）以内、債務に関する支払いが必要です 第三者による400,000ドルを超える（支払い不履行が第三者の結果として是正されたと見なされる場合を除く） 権利放棄またはその他の猶予を提供する当事者、または無担保債務のみに関しては、支払いが会社によって争われます および/またはそのような子会社（場合によっては）適切な手続きにより、誠意を持って適切な準備金を用意しています GAAPに従ってその支払いのために取っておくか、その他の方法で未払い金額に関する契約に違反または違反している、または 40万ドルを超える金額の未払いで、違反または違反が是正されない場合、治癒できる場合は、20事業以内 違反または違反により、相手方が債務不履行を宣言したり、その他の方法で支払い期限を繰り上げたりできる日数、 または（ii）時間の経過や通知の有無にかかわらず、結果となるような他の状況や出来事が起こる 当社または子会社を拘束する契約に基づく債務不履行または債務不履行の場合、債務不履行または債務不履行の場合 治癒できれば、20営業日以内に治癒し、またどの不履行または債務不履行が発生する可能性が高いか 事業、資産、業務（その結果を含む）、負債、資産、状態（を含む）への重大な悪影響 財務状況）または当社またはその子会社の見通し（個別または総計）

(xiii) 本セクション5（a）の別の条項に具体的に定められている場合を除き、当社または子会社はいかなる表明にも違反します またはあらゆる重要な点での保証（重大な悪影響または重大性を条件とする表明または保証を除く） いかなる点においても）、または取引文書の契約やその他の条件に違反してはなりません。ただし、次の場合を除きます 治癒可能な契約またはその他の条件の違反。ただし、そのような違反が5年間連続で未解決のままである場合に限ります 取引日;

(xiv) トリガーの有無に関する会社による虚偽または不正確な証明（虚偽または不正確なみなし証明を含む） イベントが発生しました。

(xv) 当社または子会社による本証明書の第13条の規定への何らかの違反または不履行 指定の;

(xvi) （証券購入契約で定義されているとおり）重大な悪影響（証券購入契約で定義されているとおり）は、治癒可能であれば、 発生から5営業日。

(xvii) 優先株式の転換時の普通株式の転売に関する有効な登録届出書がないこと、 どの障害が40日間続くか、または

(xviii) 取引書類の条項は、理由の如何を問わず（その明示的な条件に基づく場合を除く）いつでも終了するものとします。 その当事者に対して有効で拘束力がある、または法的強制力があるか、またはその有効性または執行可能性について直接争われるものとします または間接的に、当社または子会社によって、または手続きは、当社、子会社、または政府によって開始されるものとします それらのいずれかを管轄する機関で、その無効性または執行不能性を立証しようとしている、または当社またはその他の機関 の子会社は、1つ以上の取引に基づいて生じたとされる何らかの責任または義務を負っていることを書面で否定するものとします 書類。

(b) トリガーイベントのお知らせ。償還権。優先株に関するトリガーイベントが発生すると、 会社は1営業日以内に、その書面による通知をファクシミリまたは電子メールと翌日宅配便（ 各保有者への翌日配達指定）（「トリガーイベント通知」）。ホルダーのうち早い方以降はいつでも トリガーイベント通知を受け取り、そのような所有者がトリガーイベント（それ以前の日付は「トリガー」）に気づきました イベント権の開始日」）と終了日（終了日、「トリガーイベント権の有効期限」など）、 そして、そのような各期間、20日（20）は「トリガーイベント償還権期間」）です。^番目の) 取引日 (x) 当該トリガーイベントが解消された日と、(y) 当該保有者がトリガーイベント通知を受け取った日のどちらか遅い方から （I）該当するトリガーイベントの合理的な説明、（II）会社の意見では、 このようなトリガーイベントは解決する可能性があり、該当する場合は、会社の既存の計画を合理的に説明してください トリガーイベントなどの治療と、（III）トリガーイベントが発生した日付に関する証明書、およびその日以前に治癒した場合は そのようなトリガーイベント通知のうち、該当するトリガーイベント権利の有効期限、そのような所有者は会社に償還を要求することができます （そのようなトリガーイベントがトリガーイベント権利の有効期限またはそれ以前に解消されたかどうかは関係ありません）次のすべてまたは一部 優先株の書面による通知（「トリガーイベント償還通知」）を会社に提出して、 どのトリガー・イベント償還通知には、当該保有者が償還することを選択した優先株式の数が記載されているものとします。それぞれ 本セクション5（b）に従って当社が償還の対象となる優先株式は、同等の価格で当社が償還するものとします。 は、(i) (A) 償還される交換金額に (B) 償還プレミアムを掛けた金額と (ii) 商品の積の大きい方に の (X) は、当該保有者がトリガーイベント償還を行った時点で有効な換算金額に対する換算レート 通知に、（1）償還プレミアムの積に（2）普通株式の最高終値を掛けたものに（Y）を掛けたものです 当該トリガーイベントの直前の日に始まり、会社の日に終了する期間の任意の取引日に 本セクション5（b）（「トリガーイベント償還価格」）に基づいて行う必要のある全額を支払います。償還 本セクション5 (b) で義務付けられているのは、セクション11の規定に従って作成されるものとします。これに必要な償還の範囲で セクション5（b）は、管轄裁判所によって、会社による優先株式の前払いと見なまたは決定されます。 このような償還は、自発的な前払金とみなされます。本セクション5 (b) にこれと反対の記載があっても、件名は セクション4（d）へ、トリガーイベント償還価格（およびそれにかかる延滞手数料）が全額支払われるまで、換金は 本セクション5（b）に基づいて償還のために提出された金額（それに付随する延滞料を含む）は、全部または一部を換算することができます。 この指定証明書の条件に従って、そのような保有者によって普通株式に譲渡されます。会社が償還された場合 本セクション5（b）に基づく優先株式のうち、保有者の損害賠償は不確実で見積もるのが難しいです。 当事者が将来の金利を予測できないことと、適切な代替投資が可能かどうかわからないことについて そのような保有者にとってはチャンスです。したがって、本セクション5（b）に基づいて支払われる償還プレミアムは、両当事者が意図しているものとし、 当該保有者が実際に投資機会を失った場合の妥当な見積もりであり、違約金とはみなされません。どんな償還でも トリガーイベントが発生しても、該当する保有者または他の保有者、その他すべての権利による救済措置の選択にはなりません そして各保有者の救済措置は維持されるものとします。

(c) 破産誘発イベント時の強制償還。ここに反対のことがあっても、また何があっても その後、必要になったり、処理中だったりする変換は、破産がきっかけになった場合、直ちに現金で償還します。 その後、該当するトリガーイベント償還価格（計算値）と同額の償還価格で発行された各優先株式 あたかもそのような保有者は、そのような破産が発生する直前にトリガーイベント償還通知を届けているかのように トリガーイベント）、保有者、その他の個人または団体による通知、要求、またはその他のアクションは必要ありません。 所有者は、自己の裁量により、破産誘発事由が発生した際に支払いを受ける権利の全部または一部を放棄することができるということです。 また、そのような権利放棄は、本契約に基づく当該保有者または他の保有者の他の権利（関連する他の権利を含む）には影響しないものとします。 そのような破産誘発事由について、転換する権利、および当該誘発事由による償還価格またはその他の支払いの権利 その他の償還価格（該当する場合）。

6。 基本取引に関する権利。

(a) 仮定。（i）承継事業体が次のことを引き受けない限り、会社は基本取引を締結したり、その当事者になったりしないものとします この指定証明書およびその他の取引書類に基づく会社の義務をすべて書面で記載してください 本セクション6（a）の規定に従い、必要保有者が満足できる形式と内容の書面による合意に従い、 優先株式の各保有者に引き渡す契約を含め、当該基本取引の前に必要保有者によって承認されました そのような優先株式と引き換えに、実質的に似た形式の書面によって証明される承継企業の有価証券を と本指定証明書の内容（記載金額と配当率が等しいものを含みますが、これらに限定されません） 保有者が保有する優先株式の記載価値と配当率で、優先株式とランキングが似ていて、満足です 必須保有者へ、そして（ii）承継法人（親会社を含む）は、以下の株式を保有する上場企業です 普通株式は適格市場に上場されているか、上場されています。ファンダメンタル・トランザクションが発生した場合、後継者 法人は、当該基本的取引の日付以降、本条項を引き継ぎ、その代わりとなるものとします（つまり、当該基本的取引の日付以降）。 「会社」に言及する指定証明書およびその他の取引書類は、代わりに後継者を指すものとします 法人）であり、会社のあらゆる権利と権限を行使することができ、この証明書に基づく会社の義務をすべて引き受けるものとします 本書で承継事業体が会社として指定されている場合と同じ効果の、指定およびその他の取引書類について そしてその中に。上記に加えて、基本的取引の完了時に、承継事業体は各取引に引き渡すものとします 優先株式の転換または償還時に、完了後いつでも発行されるという保有者の確認書が発行されます 普通株式（またはその他の証券、現金、資産、その他の財産（そのようなものは除く）の代わりに、そのような基本取引の 第7条と第15条に基づいて引き続き発行可能で、その後も引き続き受領可能な品目））転換または償還時に発行可能な商品 そのようなファンダメンタル取引前の優先株式、例えば上場普通株式（またはそれに相当するもの）の株式 そのような場合に各保有者が受け取る資格があったであろう承継事業体（親事業体を含む）の ファンダメンタル・トランザクションでは、各保有者が保有するすべての優先株式が、ファンダメンタル・トランザクションの直前に転換されました （この指定証明書に含まれる優先株式の転換に関する制限は考慮されません）、調整後 この指定証明書の規定に従って。上記にかかわらず、当該保有者は単独で選択することができます オプションとして、前提条件なしに基本取引を許可するために、本セクション6（a）を放棄するよう書面で通知を会社に提出することによる 優先株の。本第6条の規定は、連続する基本取引にも同様かつ等しく適用されるものとし、 優先株式の転換または償還に関する制限に関係なく適用されるものとします。

(b) 支配権の変更に関する通知。償還権。20取引日以上前、または10取引日前まで 支配権の変更（「支配権の変更日」）の完了まで、ただし公式発表の前ではありません そのような支配権の変更については、会社はその書面による通知をファクシミリまたは電子メール、および翌日宅配便で次の宛先に送付します 各保有者（「支配権変更通知」）。保有者の領収書を受け取ってから始まる期間中はいつでも 支配権の変更に関する通知、または支配権の変更通知が送付されなかった場合にそのような保有者が支配権の変更に気づいたことの そのような保有者は、直前の文（該当する場合）に従い、それ以降の20取引日後に終了します (A) 当該支配権変更の完了日、(B) 当該支配権変更通知の受領日、または (C) 日付 そのような支配権変更の発表について、当該保有者は、当該保有者の株式の全部または一部を償還するよう会社に要求することができます 優先株の書面による通知（「支配権変更償還通知」）を会社に提出してください。 支配権変更償還通知には、当該保有者が会社に償還することを選択した優先株式の数が記載されるものとします。 本セクション6（b）に従って償還の対象となる各優先株式は、当社が以下の金額で現金で償還するものとします。 (i) 支配権変更償還プレミアム (w) に (y) 優先商品の換算額を掛けた積の最大値 償還される株式、（ii）（x）支配権変更償還プレミアムと（y）（A）転換の積を掛けたもの 償還される優先株式の金額に（B）を掛けたものに、（I）の最高終値を割って求めた商を掛けます （1）の完了のどちらか早い方の日付の直前に始まる期間の普通株式の 該当する支配権の変更について、および（2）そのような支配権変更の公表で、当該保有者が納品した日に終了すること （II）その時点で有効な転換価格と（iii）（y）支配権の変更の積による支配権変更償還通知 償還プレミアムに (z) を掛け、償還される優先株式の転換額に (B) を掛けたもの （I）普通株式の1株あたりの現金対価総額と非現金対価の総現金価値の商です そのような支配権の変更（そのような非現金対価）の完了時に、そのような普通株式の保有者に支払われます 上場証券を構成する株式は、取引時点での当該有価証券の終売価格の最高額で評価されるものとします そのような支配権の変更が完了する直前の日、取引日の当該有価証券の終値の直前 そのような支配権の変更案および当該証券の取引日の終値が公表された後に そのような支配権の変更（）案が公表される直前に、その時点で有効な転換価格を（II）で割った値 （「支配権変更償還価格」）。本セクション6（b）で義務付けられている償還は、支払いに優先されます このような支配権の変更に関連して、会社の他のすべての株主に。このセクションで必要な償還の範囲で 6 (b) は、管轄裁判所により、当社による優先株式の前払金、そのような償還とみなされるか、または決定されます 自発的な前払いとみなされます。本セクション6（b）にこれと反対の定めがある場合でも、セクション4（d）に従うことを条件として、 該当する支配権変更償還価格（およびそれにかかる延滞手数料）が該当する保有者に全額支払われるまで、 当該保有者が本セクション6（b）に基づいて償還のために提出した優先株式は、その保有者が全部または一部を転換することができます 第4条に従って普通株式に、または転換日がそのような支配権変更の完了後の場合は、株式 またはセクションに基づく当社の普通株式と実質的に同等の承継事業体の持分 6 (a)。当社が本第6条（b）に基づいて優先株式のいずれかを償還した場合、当該保有者の損害賠償 当事者が将来の金利を予測できず、不確実性があるため、不確実で見積もるのが難しいでしょう 保有者に適した代替投資機会の有無について。したがって、これに基づいて支払われる償還プレミアムは セクション6（b）は、両当事者が、当該保有者の実際の投資損失を合理的に見積もることを目的としており、これとみなされるものとします。 機会であり、ペナルティとしてではありません。当社は、適用される支配権変更償還価格の支払いと同時に行うものとします 支配権変更が完了する前に支配権変更の償還通知を受け取った場合の、そのような支配権の変更の完了 支配権について、および会社がそのような通知を受け取ってから2営業日以内（「支配権の変更」） 償還日」)。本第6条で義務付けられている償還は、第11条の規定に従って行われるものとします。

7。 購入権の発行時およびその他の企業イベント時の権利。

(a) 購入権。以下の第8条および第15条に基づく調整に加えて、会社が許可を与えた場合は、 オプション、転換証券、または株式、ワラント、証券、その他の財産を比例配分してすべての人に発行または売却 またはあらゆる種類の普通株の実質的にすべての記録保持者（「購入権」）、次に各保有者 当該購入権に適用される条件に基づき、当該保有者が取得できる購入権の総額を取得する権利があります その保有者がすべての優先株式の転換を完了すると取得可能な普通株式の数を保有していた場合は取得しました （優先株式の転換可能性に関する制限や制限を考慮せずに、そのような目的を前提としています すべての優先株式が、当該保有者が保有する代替転換価格（該当する基準日現在）で転換されたこと そのような購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前、またはそのような記録がない場合は は、普通株式の付与、発行、または売却の対象となる普通株式の記録保持者が決定される日付です 購入権。ただし、そのような所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合に限ります そのような所有者および最大パーセンテージを超える他の帰属当事者では、その所有者は参加する資格がありません そのような購入権で最大パーセンテージの範囲で（そして、そのような株式の受益所有権を得る権利はないものとします そのような購入権（およびそのような超過分の範囲での受益所有権）およびそのような購入権の結果としての普通株式 その範囲で保留されるものとします（そして、その購入権に有効期限、満期日、またはその他の同様の規定がある場合は、 当該期間は、当該保有者の利益のために、当該期間まで保留された日数（該当する場合）まで延長されるものとします。または 回、もしあれば、その権利があっても当該保有者や他の帰属関係者が最大パーセンテージを超えないため、 そのような所有者には、そのような権利（および初回購入時に付与、発行、または売却される購入権）が付与される時期または時期 同様に停止中の権利または後続の購入権（およびその購入権に有効期限がある場合は、満期日） または他の同様の規定、そのような期間は、該当する場合、保留日数だけ延長されるものとします）） そのような制限がなかったら。

(b) その他の企業イベント。本契約に基づく他の権利に加えて、それらの権利の代わりにはなりません 普通株式の保有者が有価証券またはその他の資産を受け取る権利がある基本取引 普通株に、または普通株式と引き換えに（「企業イベント」）、会社は適切な規定を設けるものとします その後、各保有者が、その保有者の選択により、すべての優先株の転換時に受け取る権利を持つようにしてください 当該保有者（i）が保有する株式、当該転換時に受取可能な普通株式、当該有価証券またはその他の資産 そのような普通株式が保有されていたら、そのような保有者はそのような普通株式に関してどれを受け取る権利があったでしょう そのような企業イベントの終了時に（コンバーチブルの制限や制限を考慮せずに）そのような保有者 この指定証明書に記載されている優先株式の）または（ii）その他の方法で売掛かる普通株式の代わりに そのような転換時に、完了に関連して普通株式の所有者が受け取ったそのような有価証券またはその他の資産 そのような企業イベントのうち、そのような保有者が優先株式を保有していれば、その保有者は受け取る資格があったはずの金額です 転換時に（普通株式とは対照的に）そのような対価の形態の転換権を最初に発行されました そのような対価のレートは、換算レートに見合っています。前の文に従って作成された規定は、次の形式をとるものとします 必須保有者に満足できる内容です。本第7条の規定は、後継者にも同様かつ等しく適用されるものとします 企業イベントであり、記載されている優先株式の転換または償還に関する制限に関係なく適用されるものとします この指定証明書で。

8。 その他の有価証券の発行時の権利。

(a) 普通株式発行時の転換価格の調整。会社が発行する購読日以降に、いつでも または本セクション8（a）に従って、普通株式（発行を含む）を発行または売却したものとみなされます または会社が所有または保有する普通株式の売却（発行された除外有価証券を除く）、 1株あたりの対価（「新規発行価格」）が価格を下回って売却（または発行または売却されたものとみなされる） そのような発行または売却の直前に有効だった転換価格、またはみなし発行または売却の直前に有効だった転換価格（その場合の転換価格など）に等しいです 事実上、本書では「適用価格」と呼んでいます）（前述は「希薄化発行」）。 そして、そのような希薄化剤発行の直後に、その時点で有効な転換価格は新発行価格に引き下げられます。すべての人に 前述の目的（調整後の転換価格と新発行価格の決定を含みますが、これらに限定されません） このセクション8 (a)) には、以下が適用されます。

(i) オプションの発行。会社が何らかの方法でオプション（除外有価証券を除く）および最低額を付与または売却する場合 当該オプションの行使時または転換時に普通株式1株をいつでも発行できる1株あたりの価格 当該オプションの行使時またはその他の方法でその条件に従って発行可能な転換証券の行使または交換 が適用価格よりも低い場合は、その普通株式は発行済みで発行および売却されたものとみなされます 当該オプションを当該1株当たり価格で付与または売却した時点で、当社によって。このセクション8 (a) (i) では、 「当該オプションの行使時またはそれにより普通株式1株をいつでも発行できる1株当たりの最低価格 当該オプションの行使時またはその他の方法に従って発行可能な転換証券の転換、行使、または交換 その条件」は、(1) 受領または受領可能な対価の最低額（もしあれば）の合計（もしあれば）の合計の小さい方と等しくなります 当該オプションの付与または売却時、当該オプションの行使時に、当社が普通株式のいずれか1株に関して 当該オプションの行使時またはその他の方法に従って発行可能な転換証券の転換、行使、または交換時 その条件と、（y）普通株式1株が発行可能な（または発行される可能性がある）オプションに定められた最低行使価格 そのようなオプションの行使時、またはいずれかの転換、行使、または交換時に発行可能） そのようなオプションの行使時に、またはその条件に従って発行可能な転換証券から（2）すべての合計を引いたもの 当該オプションの付与または売却時に、当該オプションの保有者（または他の人）に、以下の行使時に支払われる、または支払われるべき金額 そのようなオプションと、当該オプションの行使またはその他の方法で発行可能な転換証券の転換、行使、または交換時 その条件に従って、保有者が受領または受領可能な、または保有者に付与されたその他の対価の金額を加えたものです そのようなオプション（または他の人）の。以下で検討されている場合を除き、転換価格のさらなる調整は行われません そのようなオプションの行使時またはその他の方法で、普通株式または転換証券のそのような株式が実際に発行されること その条件に従って、または転換社債の転換、行使、または交換時に当該普通株式が実際に発行されたときに 証券。さらに詳しく説明すると、ここに反対の定めがある場合でも、従業員またはコンサルタントにオプションを発行する場合 会社の、または会社の通常の事業過程において（に従って発行された普通株式を購入するための標準オプションを除く） 承認済み株式プランへ）もこの項（i）から除外されるものとします。ただし、そのような発行はすべて（株式を考慮に入れて） この条項（i）に基づくサブスクリプション日以降に、オプションの行使により発行可能な普通株式の）は、合計すると、 6か月間の任意の時点で発行済みで発行済みの普通株式の10％を超えています。

(ii) 転換証券の発行。当社が何らかの方法で転換証券（除外株を除く）を発行または売却する場合 有価証券）と、転換、行使時にいつでも発行可能な普通株式1株あたりの最低価格 またはその交換、またはその条件に基づくその他の条件が適用価格よりも低い場合は、その普通株式は 当該転換証券の発行または売却の時点で、発行済みで当社が発行および売却したものとみなされます そのような1株あたりの価格です。このセクション8（a）（ii）では、「普通株式1株あたりの最低価格 その転換、行使、交換時、またはその他の方法でその条件に従っていつでも発行可能です」は (1) 会社が受領または受取可能な対価の最低額（もしあれば）の合計の低い方（x）のいずれか低い方に等しい 転換証券の発行または売却時、およびその転換、行使、または交換時に、普通株式1株に 転換証券、またはその条件に基づくその他の方法、および（y）その転換証券に記載されている最低転換価格 転換、行使の際に普通株式1株が発行可能（または考えられるすべての市況を前提として発行可能になる可能性がある）のどれについて またはそれを交換するか、その条件に従ってその他の方法で、（2）その所有者に支払われた、または支払われるべきすべての金額の合計を引いたもの 転換証券（またはその他の個人）に、当該転換証券の発行または売却時の、その他の対価の価額を加えたもの 当該転換証券の保有者（または他の人）が受領または受領可能、または付与した利益。想定されている場合以外は 以下では、転換時に当該普通株式が実際に発行された時点で、転換価格のさらなる調整は行われないものとします。 そのような転換有価証券の行使または交換、またはその条件に基づくその他の方法、およびそのようなものがあれば、そのような発行または売却 転換証券は、転換価格の調整が行われた、または予定されているオプションの行使時に発行されます 本セクション8（a）の他の規定については、以下で説明する場合を除き、以下の条件で換算価格をこれ以上調整しないものとします。 そのような発行または売却の理由。

(iii) オプション価格または換算率の変更。購入価格または行使価格がいずれかのオプション（除外品を除く）に規定されている場合 有価証券）、転換証券の発行、転換、行使、または交換時に支払われる追加の対価（ある場合）、 または転換証券が普通株式に転換可能、行使可能、または普通株式と交換可能になるレートが上がる またはいつでも下がる（該当する場合、イベントに関連してコンバージョン価格または行使価格に比例して変動する場合を除く） 下記のセクション8（b）で言及されているように、そのような増減時に有効な転換価格は、次のように調整されるものとします。 そのようなオプションまたは転換証券が提供されていれば、その時点で有効だったであろう転換価格は、その時点で有効だったはずです。 または購入価格の引き下げ、追加の対価、またはコンバージョン率の上昇または減少（場合によっては）最初の時点で 付与、発行、または売却。本セクション8（a）（iii）の目的上、未払いのオプションまたは転換証券の条件があれば 購読日時点で、直前の文で説明されている方法で増減した場合、そのようなオプション または転換証券、およびその行使、転換、または交換時に発行可能と見なされる普通株式は、みなされます そのような増減の日に発行されたものです。そのような調整の場合、本セクション8（a）に基づく調整は行われないものとします。 その結果、実質的に転換価格が上昇することになります。

(iv) 受け取った対価の計算。関連してオプションおよび/または転換証券および/または調整権が発行された場合 会社の他の有価証券（除外有価証券を除く）の発行または売却、またはみなし発行または売却を伴います（決定したとおり） 必要保有者、「主要証券」、およびそのようなオプションおよび/または転換証券および/または調整権によって、 「二次証券」）は、まとめて1つの統合取引（またはそのような発行の場合は1つ以上の取引）で構成されます または（A）少なくとも1人の共通の投資家または購入者がいる会社の有価証券の売却、みなし発行または売却、（B） 互いにある程度近い距離で完結している、または（C）同じ融資計画の下で完結している）、考慮事項 当該一次証券に関する普通株式1株当たりは、最低価格の (x) の差に等しいものとみなされます 普通株式1株が発行された（または上記のセクション8（a）（i）または8（a）（ii）に従って発行されたとみなされた1株あたり 該当する）当該一次証券のみに関するそのような統合取引では、当該二次証券に関しては（y）を差し引いたもの （A）各オプションのブラック・ショールズ対価額（ある場合）、（B）の公正市場価値（要件によって決定される）の合計 誠意を持って）またはブラック・ショールズ対価額（該当する場合）、そのような調整権（ある場合）、および（C）公正市場 当該転換証券の（必要保有者が決定する）価値、もしあれば、いずれの場合も、1株当たりベースで決定されます このセクション8 (a) (iv) に従って。普通株式、オプション、または転換証券の株式が発行または売却、または取引された場合 現金で発行または売却されたこと、その対価を受け取ったこと（支払った対価を決定する目的） 普通株式、オプション、転換証券などですが、ブラックショールズ対価額の計算には使用されません） そのために会社が受け取った対価の正味額とみなされます。普通株式、オプション、またはコンバーチブル株があれば 有価証券は、現金以外の対価で発行または売却されます。その対価の金額は、会社が受け取る対価です（ そのような普通株式、オプション、または転換証券に支払われる対価を決定する目的ですが、計算の目的ではありません ブラック・ショールズの（対価価額）が、その対価の公正価値になります。ただし、そのような対価が次の条件で構成されている場合を除きます 上場証券。その場合、そのような有価証券に対して当社が受け取る対価の額は算術式になります 受領日の直前の5取引日における当該証券のVWAPの平均です。株式があれば の普通株式、オプション、または転換証券は、合併に関連して非存続企業の所有者に発行されます 会社が存続法人の場合、その対価額（対価を決定するため） そのような普通株式、オプション、または転換証券の代金を支払ったが、ブラックショールズ対価の計算を目的としたものではない 価値）は、非存続企業の純資産および事業のうち、帰属すべき部分の公正価値とみなされます 普通株式、オプション、または転換証券（場合によっては）のそのような株式に。以外の対価の公正価値 現金または上場証券は、会社と必要保有者が共同で決定します。そのような当事者ができないなら 評価を必要とする事象（「評価イベント」）が発生してから10日以内に合意に達します。 そのような対価の公正価値は、10取引日後の5取引日以内に決定されます^番目の) 次の日 このような評価イベントは、会社と必要保有者が共同で選定した独立した評判の良い鑑定士によるものです。決断 そのような鑑定士は、明らかな誤りがない限り、最終的なものとし、すべての当事者を拘束するものとし、そのような鑑定人の手数料と経費は 会社が負担します。

(v) 基準日。会社が（A）に受け取る資格を与える目的で普通株式の所有者の記録を取る場合 普通株式、オプション、転換証券の株式、または (B) 購読または購入のために支払われる配当金またはその他の分配金 普通株式、オプション、または転換証券の株式。その場合、その基準日は発行日または売却日とみなされます 当該配当の申告またはその他の分配が行われた時点で発行または売却されたとみなされる普通株式の または、そのような購読権または購入権が付与された日付（場合によっては）。

(b) 普通株式の細分化または合併時の転換価格の調整。第6条の規定を制限することなく、または セクション8（a）、購読日以降に会社が（株式分割、株式配当、株式組合せによって）細分化する場合、 資本増強（またはその他の同様の取引）普通株式の発行済み株式の1つまたは複数を、より多くの種類に 株式、そのような細分化の直前に有効だった転換価格は比例して引き下げられます。規定を制限することなく セクション6またはセクション8（a）の、購読日以降に会社が合算された場合（株式分割、株式配当、 株式の合併、資本増強、またはその他の同様の取引）発行済み普通株式の1つ以上のクラスに 株式数が少ない場合は、その合併直前に有効だった転換価格も比例して上昇します。任意です 本セクション8（b）に基づく調整は、そのような細分化または組み合わせの発効日の直後に有効になるものとします。 本契約に基づいて換算価格が計算されている期間に、本セクション8（b）に基づく調整が必要なイベントが発生した場合は、 その場合、そのような転換価格の計算は、そのような出来事を反映するように適切に調整されるものとします。

(c) 調整後の換算価格に対する所有者の権利。このセクションの他の規定に加えて、それに限定されません 8 (b)、会社が何らかの形で普通株式、オプション、または転換社債を発行、売却、または発行または売却する契約を締結した場合 サブスクリプション後の有価証券（除外有価証券を除くすべての証券、「変動価格証券」） 当該契約に従って発行可能な日付、または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換または行使可能な日付 普通株式の市場価格によって変動する、または変動する可能性のある価格（1回または複数回の固定へのリセットを含む） 価格。ただし、慣習的な希薄化防止規定（株式分割、株式結合、株式など）を反映した配合は除きます 配当金および同様の取引）（このような変動価格の各定式化は、ここでは「変動」と呼びます） 価格」）、当社は、ファクシミリまたは電子メール、および翌日宅配便で各保有者に書面で通知するものとします 当該契約の日および/または普通株式、転換証券、またはオプションの当該株式の発行日（該当する場合）に。から そして、会社がそのような契約を締結するか、そのような変動価格証券を発行した日以降、各保有者は以下の権利を有するものとします。 しかし、優先価格の転換時に転換価格の代わりに変動価格を独自の裁量で置き換える義務はありません 優先株式の転換時に送付される転換通知に、その転換のみを目的とした指定による株式 そのような保有者は、事実上、転換価格ではなく変動価格に依存しています。保有者が頼りにする選定は 優先株式の特定の転換のための変動価格は、その保有者に将来のいかなる場合でも変動価格に頼る義務を負わないものとします 優先株式の転換。

(d) 株式組合せイベントの調整。いつでも、購読日またはそれ以降に在庫があったら 分割、株式配当、株式結合資本増強、または普通株式（それぞれ「株式」）を含むその他の同様の取引 コンビネーションイベント」、およびその日付、「株式組合せイベント日」）とイベント市場価格 はその時（上記のセクション8（b）の調整を適用した後）に有効だった転換価格よりも低く、その後16日に （16日）その株式組合せイベント日の直後の取引日、その16日（16日）に発効する転換価格は 取引日（上記のセクション8（b）の調整が有効になった後）は、イベントマーケットに減額されます（ただし、増額されることはありません） 価格。誤解を避けるために言うと、直前の文の調整によって、そうでなければ 本契約に基づく換算価格は、調整は行われません。

(e) その他のイベント。当社（または子会社）が、本契約の規定が厳密ではない措置を講じる場合 該当する、または、該当する場合は、保有者を希薄化から保護したり、予定されているような事象が発生した場合にも機能しません 本第8条の規定によるが、そのような規定では明示的に規定されていない（以下の付与を含みますが、これらに限定されません 株式評価権、幻株権、またはその他の持分特性を持つ権利）の場合、取締役会は誠意を持って決定し、 当該保有者の権利を保護するために、転換価格に適切な調整を実施してください。ただし、そのような調整がない場合に限ります 本第8（b）条に従い、本第8条に従って別途決定された転換価格を引き上げます。さらに条件を定めます そのような保有者が、本契約に基づく自社の利益をそのような希薄化から適切に保護するための調整を受け入れない場合は、 取締役会と当該保有者は、全国的に認められた地位を有する独立系投資銀行がそのような投資を行うことについて、誠意をもって合意するものとします 適切な調整。その決定は、明らかな誤りがない限り最終的かつ拘束力があり、手数料と経費が負担されます 会社によって。

(f) 計算。本第8条に基づくすべての計算は、最も近いセントまたは100分の1に四捨五入して行うものとします^thです 1株の、該当する場合。いつでも発行されている普通株式の数には、所有している株式を含まないものとし、 当社が保有している、または当社の口座のために保有しており、そのような株式の処分は普通株式の発行または売却とみなされます。

(g) 会社による自主的な調整。主要市場の規則と規制に従い、当社はいつでもいつでも行うことができます 優先株は発行済みのままであり、必要保有者の事前の書面による同意を得て、その時点で現在の転換価格を引き下げます 金額や期間を問わず、理事会が適切と判断した期間でも。

9。 迂回しないでください。当社は、定款の改正により、次のことを行わないことをここに誓い、同意します。 付則（証券購入契約で定義されているとおり）、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、スキームを通じて 証券の取り決め、解散、発行または売却、またはその他の自発的な行為について、遵守または履行を回避または回避しようとする この指定証明書のいずれかの条件のいずれかに当てはまり、常に誠意を持ってこの証明書のすべての規定を実施します 指定を行い、本契約に基づく所有者の権利を保護するために必要なすべての措置を講じます。一般性を制限することなく 前述の規定、または本指定証明書またはその他の取引書類の条項のうち、会社（a）は 転換額を超える優先株式の転換時に、売掛金普通株式の額面金額を引き上げないでください その時点で有効な価格は、（b）会社が有効かつ合法的に使用できるように、必要または適切なすべての措置を講じるものとします。 優先株式の転換時に、全額支払済みで評価不可能な普通株式を発行し、（c）は、優先株式と同様に 発行済株式です。授権株式および未発行普通株式を留保し、入手可能な状態に保つために必要なすべての措置を講じてください。 優先株式の転換を実現する目的でのみ、普通株式の最大数は その時点で発行されている優先株式の転換を行うために、時々必要になります（転換の制限に関係なく） ここに含まれています）。ここに反対の記載があっても、初回発行の60暦日以降であれば 日付、各保有者は、理由の如何を問わず（制限がある場合を除く）、当該保有者の優先株式を全額転換することはできません 本書のセクション4（d）に規定されているように、当社は、このような不具合を速やかに是正するために最善の努力を払うものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 普通株式への転換を行うために必要な同意や承認を得る。

10。 認定株式。

(a) 予約。優先株式が発行済みである限り、会社は常にその数の少なくとも200％を留保しなければなりません 転換を実施するために随時必要になる普通株式の割合（代替転換を含みますが、これらに限定されません）、 その時点で発行されたすべての優先株式の（転換の制限は含まない）（「必要準備金額」）。 必要な準備金額（そのように留保されている株式数が増えるたびに増えることを含みますが、これらに限定されません）は比例配分されるものとします 初回発行日、または初回発行日の増加時に各保有者が保有していた優先株式の数に基づく保有者間のデータ 場合によっては、予約株式の数（「承認済み株式配分」）。その場合、保有者は 当該保有者の優先株式を売却またはその他の方法で譲渡します。各譲受人には、その優先株式の比例配分が配分されるものとします 保有者の承認済み株式配分。普通株式をすべて留保し、保有を停止した個人に割り当てられます 優先株式は、優先株式の数に基づいて比例配されて、優先株式の残りの保有者に配分されるものとします その後、保有者が保有します。

(b) 授権株式が不十分です。もし、セクション10（a）にかかわらず、それに限定されない場合、いつでも 優先株式は引き続き発行されています。会社には十分な数の授権株式と非予約株の普通株式がありません 優先株式の転換時に少なくとも数株の普通株式の発行準備金を支払う義務を果たすため 必要準備金額（「授権株式不履行」）と同額の場合、会社は直ちに全額を引き受けます 会社の授権普通株式を、会社が留保するのに十分な金額に増やすために必要な措置 その時点で発行されている（または上記のセクション10（a）に従って発行済みとみなされる）優先株に必要な準備金額。なし 前述の文の一般性を限定して、授権株式の破綻が発生した日から可能な限り早く、 しかし、いかなる場合でも、そのような授権株式の破綻が発生してから60日以内に、会社は下記の会議を開くものとします その株主に普通株式の授権株式数の増加の承認を求めています。そのような会議に関連して、 会社は各株主に委任勧誘状を提出し、株主の承認を求めるために最善の努力をします このような普通株式の授権株式の増加について、そして取締役会が株主に以下のことを勧めるために そのような提案を承認します（または、会社の資本ストックの効力上、議決権の過半数がそのような増額に同意した場合、 そのような委任勧誘状の代わりに、（そして それに関してSECによって承認された（またはコメントの対象ではない）。会社が発行を禁止されている場合 会社が十分な数の普通株式を入手できなかったことによる転換時に、普通株式を保有者に譲渡します 承認されているが未発行の普通株式（入手できない普通株式の数など）のうち、「承認済み」 不合格株式」）、そのような授権破綻株式を当該保有者に引き渡す代わりに、会社は引き換えに現金を支払うものとします 当該授権破綻株式に転換可能な優先株式の転換額の当該部分の償還については （i）当該数の授権破綻株式の（x）と（y）の最大の終値売却価格の合計に等しい価格 当該保有者が該当する転換通知を提出した日から始まる期間の任意の取引日の普通株式 本第10（a）条に基づく当該発行日および支払日に終了する、当社への当該授権不履行株式に関して。 そして（ii）そのような保有者が満足感を得るために（公開市場取引またはその他の方法で）普通株式を購入する場合 当該保有者による授権破綻株の売却、仲介手数料、その他の自己負担費用（ある場合）について それに関連して発生しました。セクション10 (a) または本セクション10 (b) に含まれる内容は、会社の義務を制限するものではありません 証券購入契約の任意の条項に基づきます。

11。 償還。

(a) 将軍。保有者がセクション5（b）に従ってトリガーイベント償還通知を提出した場合、会社は引き渡すものとします 会社からの受領後5営業日以内に、当該保有者に適用されるトリガー・イベント償還価格を現金で 当該保有者のトリガーイベント償還通知の保有者がそれに従って支配権変更償還通知を提出した場合 セクション6（b）では、当社は、該当する支配権変更償還価格を当該保有者に同時に現金で引き渡すものとします そのような支配権変更の完了は、そのような支配権の変更が完了する前、およびその範囲内でそのような通知を受け取った場合です それ以外の場合は、会社がそのような通知を受け取ってから5営業日後。ここに反対のことがあっても、 保有者が他の取引のいずれかで現金支払いを受ける権利がある時点で、本契約に基づく償還との関連 当該保有者の希望により、当社に書面で提出された書類は、本契約に基づいて適用される償還価格が引き上げられるものとします そのような他の取引書類に基づいて当該保有者に支払うべき現金支払いの金額と、全額または換金時に これに従い、そのような他の取引書類に基づく会社の支払い義務を果たすものとします。万が一 すべての優先株式よりも少ない数の優先株式の償還の場合、当社は速やかに新株を発行し、当該保有者に引き渡すものとします 番号を表す優先株券（第18条に準拠）（または新規登録簿の作成の証拠） 償還されていない優先株式の。会社が該当する償還価格を保有者に支払わない場合 理由の如何を問わず（支払いが禁止されている場合を含みますが、これらに限定されません）、必要な期間内に NRS）、その後いつでも、会社が未払いの償還価格を全額支払うまで、その保有者は代わりに選択肢を持つものとします 償還について。償還のために提出された優先株式の全部または一部を当該保有者に速やかに返還するよう会社に要求するため そして、該当する償還価格（およびそれにかかる延滞料）が支払われていない場合。会社の受領時に 保有者からのそのような通知のうち、(x) 該当する償還通知は、当該優先株式に関しては無効であり、 (y) 当社は、該当する優先株券を直ちに返却するか、新しい優先株券を発行します（以下に従って セクション18（d））で、その保有者に（優先株式が記帳形式で保有されている場合を除き、その場合、会社は引き渡します そのような保有者には、そのような優先株式の記帳が存在するという証拠）、そしていずれの場合も、その優先株式の追加金額 株式は、該当する償還価格（1）の差に等しい金額だけ増加されるものとします（場合によっては、 本第11条（該当する場合）に従って、償還のために提出された換算金額の記載価値部分（2）を差し引いて調整されます。 保有者が償還通知を無効にする通知を送付し、その通知の後に権利を行使しても、その権利の行使には影響しません 当該通知の日付より前に発生した延滞料の支払いを行う会社の義務 そのような通知の対象となる優先株式。

(b) 複数の保有者による償還。会社がいずれかの保有者から償還または返済のための償還通知を受け取ったとき セクション5（b）またはセクション6（b）で説明されている出来事または出来事と実質的に類似した出来事または出来事の結果として、 会社は、受領後1営業日以内に、直ちに、ファクシミリで互いの保有者に転送するか そのような通知のコピーを電子メールで送ってください。会社が7営業日の間に1つ以上の償還通知を受け取った場合 開始日は、会社が最初の償還通知を受け取る2営業日前の日付を含みます 会社が最初の償還通知を受け取ってから2営業日後の日付を含めて そして、当社は、そのような最初の償還通知で指定された優先株式の転換金額をすべて償還することはできません およびそのような7営業日の期間中に受け取ったその他の償還通知の場合、当社は比例配分された金額を償還するものとします 受け取った償還通知に従って償還のために提出された優先株式の記載価値に基づいて、各保有者から その7営業日の期間中に会社によって。

(c) 会社のオプション償還。初回発行日以降はいつでも、当社は全部または一部を引き換える権利を有します その時点で発行されている優先株式の一部（「会社オプション償還額」）は、任意会社に支払われます 償還日（それぞれ以下に定義）（「会社のオプション償還」）。償還の対象となる優先株式 この第11（c）条に従い、当社は代金（「会社のオプション償還価格」）で現金で償還するものとします。 記載価格の 110% に、会社のオプション償還日現在の追加金額を加えたものに等しいです。会社は行使することができます 本第11条（c）に基づき、書面による通知をファクシミリまたは電子メールで送付し、翌日に償還を要求する権利 すべての保有者（「会社のオプション償還通知」）とすべての保有者への郵送（「会社のオプション償還通知」）とすべての保有者の日付 このような通知を受け取ったことを「会社のオプション償還通知日」と呼びます）。すべての会社のオプションの償還通知 は取り消せません。会社オプション償還通知には、(x) 会社オプション償還の日付を明記しなければなりません 発生する（「会社のオプション償還日」）、その日は会社から10営業日以上でなければなりません オプション償還通知日、および（y）償還される優先株式の転換総額を記載してください 当該保有者および優先株式の他のすべての保有者からの会社オプション償還（これは比例配分され、 会社のオプション償還日のセクション11（c）に従って、各保有者に）。後に保有者が換算したすべての換算金額 会社任意償還通知日により、当該保有者の優先株式の会社任意償還額が減額されます 会社のオプション償還日に引き換える必要があります。会社が優先株のいずれかを償還した場合 この第11（c）条に基づく株式、保有者の損害賠償は不確実で、当事者の責任により見積もりも困難です 将来の金利を予測できず、適切な代替投資機会があるかどうか不確実です そのようなホルダー。したがって、セクション11（c）に基づいて支払われる償還プレミアムは、当事者によって合理的であることを意図しており、合理的であると見なされるものとします 当該保有者が実際に投資機会を失った場合の見積りであり、違約金ではありません。わかりやすくするために、ある会社 オプションの引き換えには、セクション11 (a) の該当する規定に従うものとします。

12。 投票権。投票権はありません。優先株には、第16項に記載されている場合を除き、議決権はありません。

13。 契約。

(a) 償還と現金配当の制限。当社はそうしないし、会社は各子会社にそうさせないものとします。 直接的または間接的に、資本金の償還、買い戻し、申告、または現金配当または分配金の支払いを行います（ 指定証明書で義務付けられているとおり）。

(b) 資産の譲渡に関する制限。当社はそうしないし、また会社は各子会社に直接そうさせないものとします または間接的に、資産や権利を売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、分割、締結、譲渡、その他の方法で処分します 単一取引か一連の関連取引かを問わず、所有または今後買収される当社または子会社の、その他 以上（i）会社によるそのような資産または権利の売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、その他の処分 およびその子会社は、その過去の慣行に従い、通常の事業過程にあり、（ii）在庫と製品の販売 通常の事業経路（会社の医薬品または新薬候補品の販売またはライセンスが含まれますが、これらに限定されません） 過去の慣習に沿った通常の業務経路。

(c) ビジネスの性質の変化。当社は、そうしないし、また会社は各子会社に、直接、 間接的に、実施している、または公に検討されている事業分野とは実質的に異なる、あらゆる重要な事業分野に従事すること 加入日に当社とその各子会社が実施する、または実質的に関連または付随する事業を行う それに。当社は、直接的または間接的に、各子会社に自社または子会社を変更させないものとし、また当社は、各子会社に自社または子会社を変更させないものとします 企業構造または目的。

(d) 存在の保存など会社は維持し、保存し、各子会社に維持と保存をさせるものとし、 その存在、権利と特権、そして成立または存続、そして各子会社が正当な資格を取得または存続させる原因となり、 所有またはリースしている物件の性質、または取引が行われた各法域で良好な状態にある ビジネスではそのような資格が必要です。

(e) 物件のメンテナンスなど会社は維持し、保存し、各子会社に維持と保存をさせるものとし、 良好な動作状態と状態で事業を適切に遂行するために必要または有用な、そのすべての特性、普通 摩耗や損傷は例外で、各子会社には、すべてのリースの規定を常に遵守させています それは借手として、または自分が財産を占有している当事者で、その当事者または所有している当事者で、その当事者または所有している当事者です。

(f) 知的財産のメンテナンス。当社は、また各子会社に必要なすべての措置を講じさせます または当社および/またはその子会社の必要なすべての知的財産権を維持することを勧めます、または その業務の遂行に不可欠なものです。

(g) 保険のメンテナンス。当社は、責任を持って保険を維持し、各子会社に保険を維持させるものとします と評判の良い保険会社または協会（包括的な一般賠償責任、危険、家賃、事業を含むがこれらに限定されません） その資産（リースまたは所有しているすべての不動産を含む）および事業に関する、中断保険）、その金額の そして、それに関して管轄権を持つ政府当局が要求する、または一般的に発生するリスクを補償します 同様の立場にある類似事業の企業による健全な商慣行に従っています。

(h) 関連会社との取引。当社は、子会社の締結、更新、延長は行わず、また許可もしません または、任意の取引または一連の関連取引（購入、売却、リース、譲渡を含むがこれらに限定されない）の当事者になる または任意の関連会社とのあらゆる種類の財産または資産の交換（またはあらゆる種類のサービスの提供）。ただし、関連会社での取引は除きます 過去の慣行と一致する方法と程度で、かつ慎重な運営に必要または望ましい、通常の業務経路 その事業について、公正な対価で、同等品で得られるよりも会社やその子会社にとって有利な条件で その関連会社ではない人物との長期にわたる取引。

(i) 制限付き発行物。当社は、必要な保有者の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的にしてはなりません。 (i) 任意の優先株式を発行します（証券購入契約および本指定証明書で検討されている場合を除く） または (ii) この指定証明書に基づく違反または債務不履行の原因となるその他の証券を発行します。

(j) 独立調査。トリガーイベントが発生して継続しているときはいつでも、任意の保有者の要求に応じて、 (y) 時間の経過または通知によってトリガーイベントとなるイベントが発生したとき、または (z) 任意で そのような所有者が、トリガーイベントが発生した、または継続している可能性があると合理的に信じる場合、会社は独立した、評判の良い人を雇うものとします 指定証明書の違反の有無を調査するために当社が選定し、当該保有者によって承認された投資銀行です が発生しました（「独立調査員」）。独立調査官がそのような違反と判断した場合 指定証明書が発行されました。独立調査官はそのような違反を会社に通知し、会社は そのような違反を各保有者に書面で通知します。このような調査に関連して、独立調査員は 通常の営業時間に、会社のすべての契約、書籍、記録、人員、オフィス、その他の施設や資産を検査し、 その子会社、および会社が合理的な努力を払ってそれらを入手した後に当社が入手できる範囲で、 その法律顧問と会計士（会計士のワークペーパーを含む）、および会計帳簿、記録、報告書、その他 契約上、会社に機密または秘密にすることが義務付けられていない書類、または弁護士と依頼人、またはその他の証拠上の特権の対象とならない書類、 独立調査員は、独立調査官が合理的に要求する限り、そのコピーや検査を行うことができます。 当社は、独立調査員に、このような財務データ、業務データ、および調査に関するその他の情報を提供するものとします。 独立調査官が合理的に要求するかもしれない会社の事業と財産。会社は独立者を許可します 会社の業務、財務、会計について話し合い、提案をしたり、アドバイスをしたりする調査員 それに、会社の役員、取締役、主要従業員、独立会計士、またはそれらの誰かに（そしてこの規定により） 会社は、当該会計士がそのような独立調査官と会社の財務や事務などについて話し合うことを許可しています 子会社）、すべて合理的な時期に、合理的な通知をもとに、合理的に要求される頻度で。

14。 清算、解散、清算。清算イベントが発生した場合、保有者は現金で受け取る権利があります 会社の資産の（資本によるものか、株主に分配可能な収益によるものかを問わない）（「清算」） 資金」）、ジュニアストックのいずれかの株式の保有者に金額が支払われる前に、パリティ株と同等です その場合、発行済で、優先株式1株あたりの金額は、（A）その優先株式の記載価値の 125% と（B）のどちらか大きい方の金額です その保有者がその日の直前に優先株式を普通株式に転換した場合に当該保有者が受け取る1株あたりの金額 そのような支払いについて。ただし、清算資金が保有者および株式保有者に支払うべき全額を支払うのに不十分な場合は パリティ株式の場合、パリティ株式の各保有者および各保有者は、清算資金の全額に等しいパーセンテージを受け取るものとします 清算優先権として、当該保有者およびパリティ株式保有者に、それらに従って支払われる清算資金の金額 すべての保有者に支払われる清算資金の全額に対するそれぞれの指定証明書（または同等のもの） の優先株とパリティ株のすべての保有者。必要な範囲で、会社はそのような措置を講じさせるものとします 清算イベントの収益を法律で認められる最大限の範囲で分配できるように、各子会社によって 本第14条に従って保有者に。本第14条に基づいて保有者に支払われるすべての優遇金額は 清算の支払いの前に、支払われるか、支払いのために支払われるか、支払いのために取っておくか、任意の金額の支払いまたは分配のために取っておく 本第14条が適用される清算イベントに関連するジュニアストックの株式の保有者への会社の資金。

15。 資産の分配。セクション7（a）およびセクション8に基づく調整に加えて、会社が以下を宣言する場合 普通株式の一部またはすべての保有者に、その資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を行います。 資本の返還またはその他の方法（現金、株式、その他の証券、財産の分配を含むがこれらに限定されない） または配当、スピンオフ、再分類、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引によるオプション） （「分配金」）では、優先株式の保有者である各保有者は、次のような分配を受ける権利があります。 もしそのような保有者が、優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式の数を（取得せずに）保有していたら 優先株式の転換可能性に関する制限や制限を考慮し、そのために優先株が 株式は、基準となる日の直前に代替転換価格（該当する基準日現在）で転換されました は、そのような分配のために取得されます、またはそのような記録が取られない場合は、普通株式の記録保持者が決定される日付です そのような配布について（ただし、その所有者がそのような配布に参加する権利がある場合に限ります） 分配の結果、当該保有者およびその他の帰属関係者が最大パーセンテージを超えることになりますが、そのような所有者は 最大パーセンテージの範囲でそのような分配に参加する資格がある（そして受益所有権を得る資格はない） そのような分配（および受益所有権）の結果としてのそのような普通株式（およびそのような超過分の範囲での受益所有権）と 当該分配金の一部は、その権利が認められる時まで、当該保有者の利益のために保留されるものとします。 そのような所有者や他の帰属関係者が最大パーセンテージを超えることはありません。その時間または時間に、そのような所有者は そのような配布（およびそのような最初の配布またはその後の配布で宣言または作成されたすべての配布）が許可されるものとします。 （そのような制限がなかったかのように）同じ程度に、同様に保留にされました）。

16。 条件を変更したり、優先株式を発行したりするための投票をしてください。法律で定められているその他の権利に加えて、投票の場合を除きます または、法律または定款の別の規定により、より多くの株式の保有者の書面による同意が義務付けられています。 そのような目的のために正式に召集された会議で最初に賛成票を得たり、会議なしで書面による同意を得たりせずに 必須保有者は、1つのクラスとしてまとめて投票する場合、当社は次のことをしてはなりません。(a) いずれかの条項を修正または廃止したり、条項を追加したりしてはなりません。 に、その定款または細則、または任意のシリーズの株式の指定証明書または修正条項を提出してください 優先株の、そのような行為が好み、権利、特権、権限、または制限を何らかの点で不利に変更または変更する場合 本契約に基づく優先株式の利益のために規定されています。そのような措置が修正によるものであるかどうかにかかわらず 定款または合併、統合、またはその他の方法による。(b) 権限付与者の増減（転換以外） 優先株式の数。（c）第2条の規定を制限することなく、任意の株式を作成または承認します（再分類またはその他の方法により） シニア優先株またはパリティ株の新しいクラスまたはシリーズ。（d）ジュニアストックの株式の購入、買戻し、または償還（以外 会社の株式インセンティブプラン、オプション、およびそのようなプランに基づいて付与されるその他の株式報奨の条件に従って（ 取締役会によって誠意を持って承認された））;（e）セクション2の規定を制限せずに、配当を支払う、またはその他の分配を行う 任意のジュニアストックの任意の株式について。（f）本書で検討されている場合または有価証券購入に基づく場合を除き、優先株式を発行します 契約、または（g）優先株式の条件で禁止されているかどうかにかかわらず、第9条の条項を制限することなく、回避します 本契約に基づく優先株式の権利。

17。 優先株式の譲渡。保有者は、会社の同意なしに優先株式の一部または全部を譲渡することができます。

18。 優先株券とブックエントリーの再発行です。

(a) 転送します。優先株式を譲渡する場合、該当する保有者は該当する優先株式を引き渡すものとします。 それから、会社への証明書（または、優先株式が記帳形式で保有されている場合は、会社への書面による指示書）、 当社は、当該保有者の注文に応じて、直ちに新しい優先株券を発行し、引き渡します（セクションに従って）。 18 (d))（またはそのようなブックエントリーの譲渡の証拠）は、そのように登録されている保有者が、未処理の数を表して要求することができます 当該保有者が譲渡する優先株式、および譲渡される優先株式の発行数全体未満の場合は、 発行済みの優先株数を表す新しい優先株券（セクション18（d）に従って）を当該保有者に送ります 譲渡されていない株式（またはそのような保有者の簿記に残っている優先株式の証拠）。そのような保有者と任意の譲受人、 優先株券または記帳発行の証明（該当する場合）を承認することにより、理由により、そのことを認め、同意します 優先株式の転換または償還後のセクション4（c）（ii）の規定のうち、発行済みの優先株式の数 優先株式に代表される株式は、優先株式の表面に記載されている優先株式の数よりも少ない場合があります。

(b) 優先株券を紛失、盗難、または切断しました。当社が合理的に満足できる証拠を受け取り次第 優先株券を紛失、盗難、破壊、または切断した会社（書面による証明書と補償が必要） そのような証拠としては、以下で十分です）。また、紛失、盗難、破壊の場合には、補償契約についても 該当する保有者が慣習的かつ合理的な形で会社に、切断された場合は、引き渡しおよび解約時に そのような優先株券のうち、当社は、新しい優先株券を発行し、当該保有者に引き渡すものとします（以下に従って 該当する発行済優先株式数を表すセクション18（d））が付いています。

(c) さまざまな額面や形式に交換可能な優先株券と本のエントリ。各優先株券について 会社の本社の該当する保有者が本書を引き渡すと、新しい優先株式と交換可能です 証書または優先株券または新規登録（セクション18（d）による）は、総計すると 元の優先株券の優先株式の発行済み数、およびそのような新しい各優先株式証書 および/または新規簿記（該当する場合）は、元の優先株からのそのような発行済み優先株式数のうちの、その部分になります 譲渡時に当該保有者が書面で指定した株券です。各ブックエントリは1つに交換できます またはそれ以上の新しい優先株券、または該当する保有者が会社に書面による通知を送付して2つに分割するか、 優先株式の発行済み株式の総数を表す、より多くの新規帳簿（セクション18（d）による） 元の記帳簿に、そしてそのような新しい簿記および/または新しい優先株証書は、該当する場合、それぞれその部分を表します 元の帳簿に記載されている発行済優先株式の数は、その時点で当該保有者が書面で指定した そのような降伏。

(d) 新しい優先株券の発行または記帳。会社が新しい優先株券を発行する必要があるときはいつでも またはこの指定証明書の条件に基づく新規登録、新しい優先株券や新規登録など (i) は、当該優先株券の表面または簿記に記載されているとおり、該当する場合、以下の番号を表すものとします 発行済残っている優先株式（または、以下に従って新しい優先株券または新規簿記が発行された場合） セクション18（a）またはセクション18（c）、その保有者が指定した優先株式の数）を優先株の数に加算すると その他の新優先株券またはそれに関連して発行されたその他の新規記帳簿に代表される株式（該当する場合） 発行は、元の優先株券または原本に基づいて発行されている優先株式の数を超えません 新規優先株券または新規記帳証書の発行直前（該当する場合）、および （ii）新しい優先株券の表面または該当する新しい記帳に記載されている発行日を明記してください。 これは、元の優先株券の発行日、または該当する原本の簿記に記載されている日と同じです。

19。 救済策、特徴づけ、その他の義務、違反、差止命令による救済。この指定証明書に記載されている救済策 は、この指定証明書およびその他の取引に基づいて利用可能な他のすべての救済措置に加えて、累積されるものとします 法律上または衡平法上の文書（特定履行命令および/またはその他の差止命令による救済を含む）、およびここに記載されている内容はありません 会社が以下の条件に従わなかった場合に、実際の損害賠償および結果的損害賠償を求める所有者の権利を制限します この指定証明書。会社は各保有者に、この商品には特徴付けがないことを約束します ここに明示的に規定されている以外は。支払い、両替などに関して、ここに記載または規定されている金額（および その計算）は、保有者が受け取る金額であり、本書に明示的に規定されている場合を除き、対象とはなりません 会社のその他の義務（またはその履行）に。保有者が行使を怠ったり、行使が遅れたりすることはありません 本契約に基づく権利、権限、または救済を行使することは、その放棄とみなされます。また、そのような行為による単一または一部の行使も 権利、権限、救済手段の保有者は、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権限、救済手段の行使を妨げます。 さらに、法律、株式、優先株式、またはいずれかの書類に基づく保有者の権利または救済措置の行使は そのような文書または法律または衡平法に基づく当該保有者の権利または救済措置の選択とはみなされません。会社は認めています 本契約に基づく義務の違反は、保有者に取り返しのつかない損害をもたらすこと、そしてそのような違反に対する法的救済策となること 不十分かもしれません。したがって、当社は、そのような違反または違反の恐れがある場合、各保有者は以下の権利を有することに同意します。 その他すべての利用可能な救済措置に加えて、特定の業績および/または一時的、仮的、恒久的な差止命令またはその他 いずれの場合も、実際の損害賠償を証明する必要もなく、管轄裁判所からの公平な救済も 債券やその他の証券を投入します。当社は、当該保有者から要求されたすべての情報と書類を保有者に提供するものとします そのような保有者が、当社が本指定証明書の条件を遵守していることを確認できるようにするため。

20。 徴収、執行、その他の費用の支払い。（a）優先株が回収のために弁護士の手に渡ったら または強制執行された場合、何らかの法的手続きを通じて徴収または執行された場合、または保有者が支払期日までに支払うべき金額を回収するための措置を講じる 優先株式に関するこの指定証明書は、または本指定証明書の規定を施行するためのものです または（b）破産、再編、会社の管財権、または会社の債権者に影響を及ぼすその他の手続きが発生した この指定証明書に基づく権利と請求を伴う場合、会社はその所有者が負担した費用を負担します そのような収集、執行、訴訟、またはそのような破産、再編、管財人権、またはその他の手続きに関連して、以下を含みます。 弁護士費用と支払いには限定されません。当社は、未払いの金額がないことを明示的に認め、同意します 優先株式に関するこの指定証明書は、購入価格の影響を受けるか、制限されます 各優先株に支払われた金額は、元の表示価格よりも低かったです。

21。 構造; 見出し。この指定証明書は、会社と保有者が共同で作成したものとみなされます そして、本書の起草者に不利な解釈をしてはなりません。この指定証明書の見出しは便宜上のものです 参考用であり、この指定証明書の一部を構成したり、この指定証明書の解釈に影響を与えたりしてはなりません。文脈が明確でない限り そうでないことを示しています。ここに記載されている各代名詞には、男性形、女性形、中性形、単数形、複数形が含まれるものとみなされます。 「含む」、「含む」、「含む」、「含む」などの用語は、広義に解釈されます あたかもその後に「制限なし」という言葉が続くかのように。「本書」、「以下」、「本契約」という用語 そして、「重要」のような言葉は、それが記載されている条項だけでなく、この指定証明書全体を指します。でない限り 特に明記されていないと明記されていますが、すべてのセクションの参照先は、この指定証明書のセクションです。この証明書で使われている用語 指定のうち、本書では特に定義されていないが、他の取引文書で定義されているものは、以下の意味を持つものとします 必要事項が書面で別段の同意がない限り、そのような他の取引書類の最初の発行日にそのような条件を記載してください ホルダー。

22。 不履行または免責は、権利放棄ではありません。保有者が権限、権利、特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしないこと 本契約は、その放棄と見なされるものとし、そのような権限、権利、または特権を1回または一部行使しても除外されないものとします その他の、またはそれ以上の行使、またはその他の権利、権限、特権の行使。書面による場合を除き、権利放棄は有効ではなく、 権利放棄当事者の権限のある代表者が署名しました。この指定証明書は、以下によって共同で作成されたものとみなされます 会社とすべての保有者、そして本契約の起草者である個人に対して解釈されないものとします。上記にかかわらず、何もありません 本第22条に含まれる内容は、第4条 (d) のいずれかの条項に対するいかなる権利放棄も認めるものとします。

23。 紛争解決。

(a) 紛争解決への提出。

(i) クロージングセール価格、コンバージョン価格、代替コンバージョン価格、VWAP、または公正市場価値に関する紛争の場合 または換算レート、または該当する償還価格（場合によっては）の算術計算（以下を含みますが、これらに限定されません） 前述のいずれかの決定に関連する紛争は、当社または該当する保有者（場合によっては）が提出するものとします 紛争をファクシミリまたは電子メール（A）で相手方に、会社が行う場合は、発生後2営業日以内に そのような紛争を引き起こした状況について、または（B）その所有者が状況を知った後の任意の時点で、その所有者がその状況を知った後いつでも そのような論争を引き起こします。そのような所有者と会社が、そのようなクロージングセールに関連する紛争を迅速に解決できない場合 価格、換算価格など、代替換算価格、VWAPなどの公正市場価値、または算術計算 そのような換算レートまたは該当する償還価格（場合によっては）、2回目以降はいつでも（2）^nd) ビジネス 会社または当該保有者（場合によっては）が当該紛争について当社または当該保有者に最初に通知した翌日（ 場合によっては）、その保有者は、独自の判断で、独立した評判の良い投資銀行を選択して、そのような紛争を解決することができます。

(ii) 当該保有者と当社はそれぞれ、当該投資銀行（A）に、そのように送付された最初の紛争提出書類の写しを以下のとおりに引き渡すものとします。 この第23条の最初の文と、そのような紛争に関する立場を裏付ける書面で、それぞれに ケース、遅くとも午後5時（ニューヨーク時間）までに（5）^番目の) その日の直後の営業日 保有者はそのような投資銀行を選択しました（「紛争提出期限」）（すぐに言及されている書類） 前の（A）と（B）の条項は、本書では総称して「必要な紛争書類」と呼びます）（つまり 当該保有者または会社のどちらかが、必要な紛争書類をすべて提出しなかった場合は、 異議申し立て提出期限。必要な異議申し立て書類をすべて提出しなかった当事者は、もはや権利を失います そのような投資銀行に対し、書面やその他のサポートを届けたり、提出したりする権利を放棄します（これにより、その権利を放棄します） 当該紛争に対し、当該投資銀行は、提出された必要な紛争書類のみに基づいて当該紛争を解決するものとします 異議申し立て提出期限前にそのような投資銀行に）会社と会社の両方から書面で別段の合意がない限り 保有者または当該投資銀行からその他の要請があった場合、当社も当該保有者も、いずれのものも引き渡しまたは提出する権利を有しないものとします 当該紛争に関連して当該投資銀行に提供する書面またはその他のサポート（必要な紛争書類を除く）。

(iii) 会社と当該保有者は、当該投資銀行に当該紛争の解決を決定させ、当社に通知するものとする 異議申し立て提出期限の直後の10営業日以内に、そのような決議の保有者を提出してください。手数料と経費 そのような投資銀行は当社が単独で負担するものとし、そのような投資銀行による当該紛争の解決は最終的なものとなります 明らかな誤りがない限り、すべての当事者を拘束します。

(b) その他。当社は、(i) 本第23条が仲裁の合意を構成していることを明示的に認め、同意します ニューヨーク民事訴訟法第7501条などに基づく会社と各保有者（および仲裁合意を構成する） と規則（「CPLR」）、そしてどの保有者にもCPLRに従って仲裁を強制する命令を申請する権限があること § 7503 (a) 本第23条 (ii) の遵守を強制するために、転換価格に関する紛争には以下が含まれますが、これらに限定されません。 （A）普通株式の発行または売却、またはみなし発行または売却が第8条（a）、（B）対価に基づいて発生したかどうかに関する紛争 普通株式の発行またはみなし発行が行われた1株当たり、（C）発行または売却、みなし発行または売却 の普通株式が、対象外有価証券の発行または売却、またはみなし発行または売却でした。（D）契約、証券、証券かどうか または同等はオプションまたは転換証券を構成し、(E) 希薄化条項の発行があったかどうか、(iii) 本証書の条件 の指定およびその他の該当する取引文書は、選択された投資銀行の決定の基礎となります 該当する紛争について、当該投資銀行はすべての調査結果、決定を下す権利を有する（そしてここに明示的に権限を与えられている）ものとします そして、そのような投資銀行が、その解決に関連してその投資銀行が行う必要があると判断したようなもの そのような紛争およびそのような紛争を解決するにあたり、そのような投資銀行は、そのような調査結果、決定などを以下の条件に適用するものとします この指定証明書およびその他の該当する取引書類、（iv）該当する保有者（およびそのような保有者のみ 当該保有者にのみ関係する紛争については、独自の裁量により、に記載されている紛争を提出する権利を有するものとします この第23条は、手続きを利用する代わりに、ニューヨーク市、マンハッタン区にある州裁判所または連邦裁判所に提出してください 本第23条と（v）条に規定されている本第23条のいかなる規定も、当該保有者が差止命令による救済またはその他の措置を受けることを制限するものではありません 公平な救済（本第23条に記載されている事項を含むがこれに限定されない）。

24。 通知、通貨、支払い。

(a) 通知。当社は、優先株式の各保有者に、以下に従って取られたすべての措置について、速やかに書面で通知するものとします この指定証明書の条件。そのような措置の説明とその理由を合理的に詳しく記載しています。いつでも 通知は、この指定証明書に基づいて行う必要があります。本書に別段の定めがない限り、そのような通知は書面で行う必要があります およびは、証券購入契約のセクション9（f）に従って提供されるものとします。会社は各保有者にプロンプトを出します この指定証明書に従って取られたすべての措置についての書面による通知（そのような説明を妥当な詳細も含めて） アクションとその理由。上記の一般性を制限することなく、会社は各保有者に書面で通知するものとします (i) 転換価格を調整した直後に、合理的な詳細を記載し、その計算を証明します 調整と（ii）会社が帳簿を閉じる日または記録を取る日の少なくとも15日前（A） 普通株式の配当または分配に、（B）任意のオプション、コンバーチブルの付与、発行、または売却に関して 普通株式の保有者に株式、新株予約権、証券、その他の財産を購入する有価証券または権利、または (C) 決定用 基本的取引、解散、清算に関する議決権。いずれの場合も、そのような情報は 当該保有者にそのような通知が提供される前に、またはそれに伴って一般に知らされること。

(b) 通貨。この指定証明書に記載されている金額はすべて米ドル（「米ドル」）です。 また、この指定証明書に基づいて支払うべき金額はすべて米ドルで支払うものとします。他の通貨建てのすべての金額 （もしあれば）は、計算日の為替レートに従って米ドル相当額に換算されます。「交換 「レート」とは、この指定証明書に従って米ドルに換算される通貨の金額に関する、 該当する計算日にウォールストリートジャーナルに掲載された米ドルの為替レート（理解され合意されつつあります） ある期間を基準に、またはそれを超えて金額を計算する場合、計算日はその期間の最終日となります 期間)。

(c) 支払い。この指定証明書に従って会社が誰かに現金を支払う場合はいつでも、 ここに特に明記されていない限り、そのような支払いは電信送金によってアメリカ合衆国の合法的なお金で行われるものとします 保有者が随時書面で会社に提供する電信送金の指示に従って、すぐに入手可能な資金の 時間。この指定証明書の条件で支払期日が明記されている金額が、ビジネス以外の日に支払期限が来る場合はいつでも その日は、代わりに次の翌日、つまり営業日に期限が来るものとします。取引書類に基づいて支払うべき金額はどれでも 期日までに支払われなかった場合、延滞料が発生し、利息と同額の金額が会社に支払われることになります その金額の支払期日から、その金額が全額支払われるまで（「遅延」）、年率18パーセント（18%）の割合で チャージ」)。

25。 通知の放棄。法律で認められている範囲で、会社は要求、通知、提示、抗議、および この証明書の交付、受理、履行、不履行、または執行に関連するその他すべての要求と通知 指定と証券購入契約。

26。 準拠法。この指定証明書は、に関するすべての質問に従って解釈され、施行されるものとします この指定証明書の構造、有効性、解釈、および履行は、国内法に準拠するものとします ネバダ州の。ただし、選択法または抵触法の規定または規則（ネバダ州のものかどうか）は適用しません または他の法域）では、ネバダ州以外の管轄区域の法律が適用されます。以外は 上記の第23条で別途義務付けられているように、当社は州および連邦の専属管轄権に取り消不能の形で従います 本契約に基づく、または本契約に関連する紛争の裁定を行うニューヨーク市のマンハッタン区にある裁判所 または、本書で検討されている、または本書で説明されている取引について、取消不能な形で放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します。 訴訟または手続き、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にないという申し立て、そのような訴訟、訴訟または手続き が不都合な場に持ち込まれたり、そのような訴訟、訴訟、訴訟の場が不適切だったりしました。ここには何も含まれていません 法律で認められている方法で手続きを行う権利を何らかの形で制限するとみなされます。ここに記載されている内容は、以下のものとみなされません 法律で認められている方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限します。ここに（i）に含まれる内容は、以下のようにみなされたり、作用したりしないものとします 所有者が他の法域で当社に対して訴訟を起こしたり、その他の法的措置を講じて会社を回収したりすることを排除します 当該保有者に対する義務、当該義務の担保またはその他の担保による履行義務、または判決の執行義務 当該保有者に有利な裁判所の判決、または（ii）は、上記の第23条の規定を制限するか、制限するとみなされるか、制限するとみなされるか、制限すると解釈されるものとします。 当社は、本契約により、所有する可能性のあるいかなる権利も取り消し不能な形で放棄し、判決のための陪審裁判を要求しないことに同意します 本契約に基づく、または本指定証明書または本契約で企図されている取引に関連する、またはこれらに起因する紛争。

27。 判断通貨。

(a) いずれかの法域の裁判所で当社に対する判決を得たり執行したりする目的で、訴訟を起こす必要が生じた場合は 他の通貨に（このような他の通貨は、本第27条では「判断通貨」と呼びます） この指定証明書に基づいて米ドルで支払うべき金額は、現行の為替レートで換算されるものとします 直前の取引日：

(i) ニューヨーク州の裁判所またはその他の管轄区域の裁判所で訴訟が提起された場合は、未払い額の実際の支払い日 それはその日にそのような変換が行われた場合に有効になります：または

(ii) 他の管轄区域の裁判所で手続きを行う場合は、外国の裁判所が決定する日付（現在の日付 どの変換がこの第27条 (a) (ii) に従って行われるか、以下「判決転換日」と呼びます)。

(b) 上記のセクション27 (a) (ii) で言及されている管轄区域の裁判所での手続きの場合、取引所に変更があった場合 判決転換日から実際に支払われる金額の支払い日までの間に適用されるレートは、該当する当事者が支払うものとします 為替レートで換算した場合、ジャッジメント通貨で支払われる金額を確実にするために必要になる可能性のある調整後の金額 支払い日に優勢であれば、ジャッジメントの金額で購入できたはずの米ドルが算出されます 判決または司法命令で定められた通貨で、判決換算日の実勢為替レートが適用されます。

(c) この規定に基づいて会社から支払われるべき金額は、別の負債として支払われるものとし、下された判断の影響を受けないものとします この指定証明書に基づく、または本指定証明書に関連して支払うべきその他の金額については。

28。 分離可能性。この指定証明書のいずれかの条項が法律で禁止されている場合、またはその他の理由で無効と判断された場合 または管轄裁判所により執行不能な場合、そうでなければ禁止、無効または執行不能となる条項は 有効かつ法的強制力があるという最も広い範囲で適用されるように修正されたものとみなされ、その場合は無効または執行不能になります この指定証明書が続く限り、規定は本指定証明書の残りの規定の有効性に影響しないものとします そのように修正された呼称は、実質的な変更なしに、主題に関する当事者の当初の意図を引き続き表明します 本書および問題の条項の禁止された性質、無効または執行不能は、それぞれの条項を実質的に損なうものではありません 当事者の期待や相互義務、あるいはそうでなければ得られるはずの利益の実際的な実現 パーティーについて。両当事者は、禁止されている、無効な、または執行不能な条項に取って代わるよう、誠意を持って交渉するよう努めます 有効な条項があり、その効果は、禁止されている、無効な、または執行不可能な条項の効力にできるだけ近いものです。

29。 最大支払い額。証券購入契約のセクション9（d）に限らず、ここに記載されている内容はみなされません 適用法で認められている最大額を超える金利またはその他の手数料を設定または支払いを要求すること。で 本契約に基づいて支払う必要のある利子率またはその他の費用が、そのような法律で認められている最大額を超えた場合、すべての支払い この限度額を超える場合は、当社が該当する保有者に支払うべき金額から差し引かれ、会社に返金されます。

30。 株主問題、修正。

(a) 株主問題。当社が要求する、希望する、またはその他の方法で求める株主の行動、承認、同意 NRS、定款、この指定証明書、または優先株式の発行に関するその他の事項について 会社の株主の書面による同意、または正式に召集された会社の株主総会で有効になる場合があります。 すべてNRSの該当する規則と規制に従っています。この規定は、該当するセクションに準拠することを目的としています のNRSが、株主の行動、承認、同意を会議の代わりに書面で受け入れることを許可しています。

(b) 改正。本契約に基づいて修正または放棄できないセクション4（d）を除き、この指定証明書または任意の規定 本契約は、その目的のために正式に招集された会議で賛成票を得るか、会議なしで書面による同意を得ることで修正できます NRSに従い、単一クラスとして個別に議決権を行使する必要保有者のうち、その他の株主の承認を得た上で、 任意。その場合は、NRSおよび定款に従って必要になる場合があります。

31。 特定の定義済み用語。この指定証明書では、以下の用語は次の意味を持つものとします。

(a) 「1934年法」とは、改正された1934年の証券取引法およびその下の規則と規制を意味します。

(b) 「追加金額」とは、該当する決定日時点で、各優先株式に関する、すべて申告された金額を意味します およびそのような優先株式の未払配当金。

(c) 「調整権」とは、それに関連して、または関連して発行された有価証券に関して付与されるあらゆる権利を意味します へ、普通株式（の権利を除く）の発行または売却（またはセクション8（a）に従ってみなし発行または売却） 本書のセクション7（a）に記載されている種類で、これに関連して当社が受け取る正味対価が減少する可能性があります そのような有価証券（現金決済権、現金調整またはその他の同様のものを含みますが、これらに限定されません）とともに、またはそれらに関して 権利)。

(d) 「アフィリエイト」または「アフィリエイト」とは、任意の個人に関しては、直接、または この定義では、そのような人を間接的に支配している、それによって支配されている、または共通の支配下にあると理解されています 個人の「支配」とは、普通株の10％以上を直接的または間接的に議決権する権限を意味します その人の取締役を選出するための議決権、またはその人の経営や方針の指示または原因となる議決権 契約によるものであろうとなかろうと。

(e) 「代替コンバージョン価格」とは、代替コンバージョンに関して、80%（または、 (x) 普通株式は、初回発行日以降いつでも主要市場での取引が停止されたり、主要市場から上場廃止になったりします（ またはその後解消されない）、または（y）会社が普通株式の1日の最低VWAPの株式逆分割（70％）を行った 該当する保有者が受け取る日の直後の取引日に始まる期間の普通株式の 優先株式の転換時に発行可能で、終了日が優先株式（「転換株式」）は 主要市場で取引された普通株式の総額が転換の積を上回る取引日 該当する代替換算通知に記載されている金額に7を掛けたもの。ただし、最低5取引日（など） 期間、「代替換算測定期間」）。ただし、（i）普通株式がある日は は、すべての適格市場での取引が停止されています。（ii）転換株式は、セクション違反のため、保有者は売却できません 会社による32株、または（iii）転換株式が株式引き渡し期限後に引き渡されない場合、代替株式から除外されます コンバージョン測定期間。このような決定はすべて、株式配当、株式分割、株式結合に合わせて適切に調整する必要があります。 そのような代替転換中に普通株式を比例して減少または増加させる再分類または同様の取引 測定期間。

(f) 「承認済み株式制度」とは、またはそれ以前に取締役会によって承認された従業員福利厚生制度または契約を意味します 締切日（証券購入契約で定義されているとおり）に続いて、どの普通株式と標準株が適用されるか 普通株式の購入オプションは、会社に提供されるサービスのために、従業員、役員、コンサルタント、または取締役に発行できます 彼らの立場では。

(g) 「アトリビューション当事者」とは、以下の個人および団体を総称して指します。(i) 以下を含むあらゆる投資手段 すべての資金、フィーダーファンド、または管理口座（現在、または初回発行日以降、直接的または間接的に） 保有者の投資マネージャーまたはその関連会社またはプリンシパル、(ii) 直接または間接の関連会社によって管理または助言されています 当該保有者または前述のいずれか、（iii）当該保有者とともにグループとして行動する人、またはグループとして行動していると見なされる可能性のある人 または前述のいずれか、および（iv）会社の普通株式の実質的所有権を集約できる、または集計できるその他の個人 1934年法のセクション13（d）の目的で、そのような所有者およびその他の帰属当事者と一緒に。わかりやすく言うと、目的は 上記は、そのような所有者と他のすべての帰属当事者を合わせて最大パーセンテージの対象となります。

(h) 「ブラック・ショールズ対価額」とは、該当するオプション、転換証券、または調整権の価値を意味します （場合によっては）発行日時点で、「OV」から取得したブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して計算されています （i）取引時の普通株式の終値と等しい1株あたりの原資産価格を利用するブルームバーグでの機能 当該オプションの発行に関する確定書類の締結が公表される直前の日、 転換証券または調整権（場合によっては）、（ii）米国財務省の金利に対応するリスクのない金利 その日の時点でのオプション、転換証券、または調整権（場合によっては）の残存期間に等しい期間 そのようなオプション、転換証券、または調整権の発行（場合によっては）、（iii）借入費用がゼロ、（iv）予想されるもの 100% のボラティリティと、ブルームバーグのHVT関数から得られた100日間のボラティリティのいずれか大きい方（以下を利用して決定） 当該オプション、転換証券の発行日の直後の取引日現在の365日の年換算係数） または調整権（場合によっては）。

(i) 「ブルームバーグ」とは、ブルームバーグ、L.P.

(j) 「記帳」とは、保有者が代わりに保有する1株以上の優先株式を証明する登録簿上の各記入事項を意味します 本契約に基づいて発行可能な優先株券です。

(k) 「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューシティの商業銀行が就業する日以外の任意の日を意味します ニューヨークは法律で閉鎖されたままでいることが許可または義務付けられています。ただし、明確にするために、 商業銀行は、「家にいる」、「シェルター・イン・プレイス」を理由に閉鎖されたままでいることを許可されたり、法律で義務付けられたりするとはみなされません。 「必須ではない従業員」またはその他の同様の命令や制限、または物理的な支店の閉鎖 商業用の電子送金システム（電信送金を含む）限り、あらゆる政府機関の指示 ニューヨーク市の銀行は、通常、その日は顧客が利用できます。

(l) 「支配権の変更」とは、（i）会社の合併または直接の合併を除くすべての基本取引を意味します または前述の人物との間接、または前述の人物との間接、完全子会社、（ii）組織再編、資本増強、または再分類 会社の議決権を持つ人が直ちに行使できる普通株式の そのような再編、資本増強、または再分類の前に、そのような再編、資本増強、または再分類後も続けてください 上場証券を保有し、直接的であれ間接的であれ、すべての重要な点において、株式の議決権の保有者です 存続する法人（または取締役会のメンバー（または同等のメンバー）を選出する権限または議決権を持つ法人 そのような事業体の（法人）以外（1つまたは複数の団体）そのような組織再編、資本増強、または再分類後、または（iii） 会社またはその子会社の設立管轄を変更することのみを目的として行われた移行合併に。

(m) 「支配権変更償還プレミアム」とは 110% を意味します。

(n) 「終値」とは、任意の日付の証券について、その証券の最終取引価格です ブルームバーグの報告によると、プリンシパルマーケット、またはプリンシパルマーケットの営業時間が延長され、指定がない場合は 終値取引価格、そしてブルームバーグの報告によると、ニューヨーク時間の午後4時より前のその証券の最終取引価格、または 主要市場がその証券の主要な証券取引所または取引市場ではない場合、その証券の最終取引価格 ブルームバーグの報告に従って当該証券が上場または取引されている主要な証券取引所または取引市場で、または前述の場合は 該当しないのは、その証券の店頭市場における電子掲示板での当該証券の最終取引価格です ブルームバーグが報告したように、またはブルームバーグがその証券の最終取引価格が報告されていない場合は、任意の売値の平均です OTC Markets Group Inc.（旧Pink Sheets LLC）の「ピンクシーツ」で報告されているような証券のマーケットメーカーです。もし 前述のいずれの基準に基づいても、特定の日付の証券の終値を計算することはできません。終値は その日の当該有価証券の額は、会社と必要保有者が相互に決定した公正市場価値とします。もし会社が そして、必要保有者がその証券の公正市場価値について合意できない場合、そのような紛争は次のように解決されるものとします セクション23の手順で。このような決定はすべて、株式分割、株式配当、株式に合わせて適切に調整されるものとします その期間中の合併、資本増強、またはその他の同様の取引。

(o) 「締切日」は証券購入契約に定められた意味を持つものとし、その日付は会社の日付です 最初に証券購入契約の条件に従って優先株式を発行しました。

(p) 「普通株式」とは、（i）当社の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、および（ii）任意の資本を意味します 当該普通株式が変更された株式、またはそのような普通株式の再分類によって生じた株式資本。

(q) 「偶発的義務」とは、個人に関して言えば、偶発的であろうとなかろうと、直接的または間接的な責任です 他人の債務、リース、配当、その他の義務に関しては、その主な目的または目的であれば そのような責任を負う人、またはその主な影響は、そのような責任を負う義務者に、そのような責任があることを保証することです 支払われるか、払い戻されるか、それに関連する契約が遵守されるか、またはそのような責任の保有者が それに関する損失から（全体または一部）保護されます。

(r) 「転換証券」とは、いつでも、どの時点でも、どの株でも（オプションを除く）またはその他の証券（オプションを除く）を意味します 直接的または間接的に、その所有者に転換可能、行使可能、交換可能、またはその他の方法で権利を与える状況 普通株式をすべて取得します。

(s) 「配当率」とは、年率8パーセント（8.0％）を意味し、セクションに従って随時調整される場合があります 3。

(t) 「対象市場」とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダックを意味します グローバルマーケット、ナスダックキャピタルマーケット。

(u) 「イベント市場価格」とは、任意の株式結合イベント日に関して、割って決定される指数の 125% を意味します。 (x) 連続20取引日の最低取引日における最低5取引日のそれぞれの普通株式のVWAPの合計 当該株式併合イベントの後の16日（16日）取引日の直前の取引日を含む終了期間 日付を5（y）で割った値。

(v) 「除外有価証券」とは、(i) 取締役に発行された普通株式または普通株式を購入するための標準オプションを意味します。 会社の役員、従業員、またはコンサルタントが、承認された条件に従ってその立場で会社に提供されたサービスを提供する 株式プラン（上記で定義したとおり）。ただし、（A）そのようなすべての発行（行使時に発行可能な普通株式を考慮に入れる） そのようなオプションのうち）本項（i）に基づく購読日以降は、合計で普通株式の15％を超えないようにしてください 締切日（証券購入契約で定義されている）の直前に発行され発行された株式、および（B）行使 そのようなオプションの価格は引き下げられず、そのようなオプションのどれもそれに基づいて発行可能な株式の数を増やすために修正されることはなく、 またはそのようなオプションの契約条件が、購入者のいずれかに悪影響を及ぼすような方法で大幅に変更された (証券購入契約で定義されているとおり); (ii) コンバーチブルの転換または行使時に発行された普通株式 対象となる承認済み株式プランに従って発行された証券またはオプション（普通株式を購入するための標準オプションを除く） 購読日より前に発行された上記（i）条項。ただし、そのような転換証券の転換価格または行使価格は または条項の対象となる承認済み株式プランに従って発行された普通株式を購入するためのオプション（標準オプションを除く） （i）上記）は、（購読日に有効な条件に従う場合を除き）換算から引き下げられません または購読日時点で有効な行使価格（当該転換証券またはオプションの条件に基づくか否かを問わず） 承認済み株式に従って発行されたそのような転換証券またはオプション（普通株式を購入するための標準オプションを除く）はありません 上記（i）条項）の対象となるプランは、その条項に基づいて発行可能な株式の数を増やすように修正されます。また、これらの条件はありません に従って発行されたそのような転換証券またはオプション（普通株式を購入するための標準オプションを除く）の条件 上記 (i) 項の対象となる承認済み株式計画が、それ以外の場合、以下のいずれかに悪影響を及ぼすような方法で大幅に変更されます 買い手。（iii）優先株式の転換時に、または本条件に従って発行可能な普通株式 指定証明書。ただし、この指定証明書の条件は、またはそれ以降に修正、変更、変更されないことを条件とします 購読日以降（購読日に有効なその条件に基づく希釈防止調整を除く）。 (iv) オプションの転換または行使時に発行された普通株式（発行された普通株式を購入するための標準オプションを除く） 非転換社債の発行に関連する上記 (i) 項の対象となる承認済み株式計画に従って 会社による。（v）戦略的ライセンス契約、合併、買収、購入に関連して会社が発行した証券 または資産のリース、提携契約、合弁事業、戦略的提携、またはその他の商業関係（対人へのものを含む） 会社の事業運営に関する（会社の顧客やサプライヤーなど）、そのような発行が続く限り 主に資金調達を目的としたものでも、証券や（vi）株式への投資を主な事業とする事業体向けでもありません 購読日より前に発行された当社のシリーズC転換社債の (A) 転換時に発行された普通株式と (B) それに関連して発行された普通株式を購入するための新株予約権の行使です。

(w) 「基本取引」とは、会社が直接的または間接的に（子会社を通じたものも含めて）、 関連会社か否かに関わらず、1つまたは複数の関連取引において、(i) 会社との統合または合併（会社が 存続法人）別の対象法人（会社の名前または住所を変更することのみを目的とした合併を除く）、 または (ii) 会社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分、または 1つ以上の対象事業体へのその「重要な子会社」（規則S-Xの規則1-02で定義されているとおり）、または（iii） 1つ以上の対象事業体に製造または許可したり、会社が普通株式の対象になったり、その普通株式の対象となることを許可したり、またはそれらの対象会社に任せたりすることができます 少なくともどちらかの保有者が受け入れた購入、入札、または交換の申し出を行う1つ以上の対象事業体の当事者 (x) 普通株式の発行済み株式の 50%、(y) 普通株式があるかのように計算された普通株式の発行済み株式の 50% 当該購入、入札を行っている、または当該購入や入札を行う対象事業体またはその当事者、または提携しているすべての対象事業体が保有する株式 または交換オファーが発行されていなかった、または（z）すべての対象事業体が発行または当事者であるような数の普通株式 または、そのような購入、入札、または交換の申し出を行う対象団体または当事者と提携して、まとめて利益を得ます 普通株式の発行済み株式の少なくとも50％の所有者（1934年法の規則13d-3で定義されているとおり）、または（iv）合計で 株式または株式購入契約、またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフを含むがこれらに限定されない） または1つ以上の対象事業体との取り決めの仕組み。これにより、かかるすべての対象事業体が個別に、またはまとめて、 (x) 普通株式の発行済み株式の少なくとも50％、(y) 計算された普通株式の発行済み株式の少なくとも50％ ある対象事業体を製造している、その当事者、または対象事業体と提携しているすべての対象事業体が保有する普通株式のような、 当事者、当該株式購入契約またはその他の企業結合が未発行、または (z) 当該数の普通株式が未発行 対象事業体がまとめて少なくとも50％の受益者（1934年法の規則13d-3で定義されている）になるように 普通株式の発行済み株式のうち、または（v）普通株式の再編成、資本増強、または再分類を行います。（B）会社は、 子会社、関連会社などを通じて、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連する取引で、任意の件名を許可します 「受益者」（規則13d-3で定義されているとおり）になる、または対象となる事業体を個別にまとめて、「受益者」になる、または対象となる事業体をまとめて 1934年法に基づく）、直接的または間接的に、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、公開買付け、交換 普通株式の発行済み株式数の減少、合併、統合、企業結合、組織再編、資本増強、スピンオフ、 配置、再編、資本増強、再分類、またはその他の方法で、少なくとも (x) のいずれかのスキーム 発行済み普通株式および発行済み普通株式に代表される普通議決権総額の50％、（y）普通株式総数の少なくとも50％ 本証書の日付の時点で、当該対象事業体のすべてが保有していない発行済み普通株式に代表される議決権 該当するすべての対象事業体が保有する普通株式のいずれかが未発行であるかのように計算された指定の数、または (z) パーセンテージ 普通株式またはその他の持分証券の発行済み株式および発行済み株式に代表される普通議決権の総数の そのような対象事業体が法定の、短期合併、または他の株主を必要とするその他の取引を行うことを許可するのに十分な会社 会社の株主の承認なしに普通株式を引き渡すこと、または (C) 直接的または間接的に自社の普通株式を引き渡すこと 子会社、関連会社などを通じて、1つまたは複数の関連取引、いずれかの発行または締結を含みます この定義の意図を回避する、または回避するように構成された他の商品または取引 この定義は、この定義の条件に厳密に従う以外の方法で解釈され、実施されるものとします。 この定義またはこの定義の一部に欠陥がある、または矛盾している可能性のある部分を修正するのに必要な範囲で そのような商品や取引の意図された取り扱い。

(x) 「GAAP」とは、一貫して適用される、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

(y) 「グループ」とは、1934年法のセクション13（d）で使用され、規則13d-5で定義されている「グループ」を意味します その下に。

(z) 「債務」とは、すべての人にとって、重複しないで、（A）借りたお金に対するすべての債務、（B）すべての債務を意味します 「キャピタルリース」を含むがこれに限定されない、不動産またはサービスの繰延購入価格として発行、引き受けた、または繰延購入価格として引き受けたもの 対象となる期間に一貫して適用される、米国で一般に認められている会計原則に従って（その他 過去の慣習に従い、通常の業務過程で締結される買掛金（売掛金）、（C）すべての払い戻しまたは支払いよりも 信用状、保証書、その他の類似商品に関する義務、（D）手形、債券によって証明されるすべての義務、 社債または類似の証券（財産、資産の取得に関連して発生したことが証明された債務を含む） または企業、（E）条件付き売却またはその他の所有権保持契約に基づいて発生または発生したすべての債務、または以下として発生したすべての債務 いずれの場合も、そのような負債の収益で取得した資産または資産に関する資金調達（権利があっても） そして、債務不履行が発生した場合の当該契約に基づく売り手または銀行の救済は、そのような財産の差し押さえまたは売却に限定されます）、 (F) リース契約または類似の取り決めに基づく、米国に関連して一般的に会計処理が認められているすべての金銭的義務 対象となる期間に一貫して適用される原則は、キャピタルリース、（G）いわゆるすべての負債に分類されます 上記の (A) から (F) までの条項で、偶発的であろうとなかろうと、当該債務の保有者によって担保されている（または当該債務の保有者が既存の権利を有している）場合、 あらゆる種類の住宅ローン、信託証書、先取特権、質権、請求、担保権、またはその他の担保によって担保されること 任意の人が所有する資産または財産に関する財産または資産（口座および契約上の権利を含む）について、またはそれ以降、 そのような資産または財産を所有する人が、そのような債務の支払いを引き受けていない、または支払い責任を負っていない場合でも、 (H) (A) から (G) までの条項で言及されている種類の他者の債務または義務に関するすべての偶発的義務 上記。

(aa) 「知的財産権」とは、当社およびその子会社に関する、それらのすべての権利またはライセンスを意味します すべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、原作物、特許、 特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、政府認可、企業秘密、その他の知的財産 権利とそのためのすべての申請と登録。

(bb) 「清算イベント」とは、単一の取引であろうと一連の取引であろうと、自発的か非自発的かを問わず、 資産が全部または実質的にすべてを構成する会社またはそのような子会社の清算、解散、または清算 会社とその子会社の事業資産、全体として見ると。

(cc) 「重大な悪影響」とは、事業に対する250,000ドルを超える資産、資産、重大な悪影響を指します。 会社とその子会社の負債、業務、経営成績、状態（財務またはその他）または見通し、 もしあれば、個別に、または全体として、または本書で検討されている取引または他の取引書類（定義されているとおり）に記載されています 下記）、またはそれに関連して締結される契約や文書によって、または会社の権限や能力に基づいて 取引書類に基づく義務を履行するため。

(dd) 「オプション」とは、普通株式または転換社債の株式を購読または購入する権利、新株予約権、またはオプションを意味します。 証券。

(見る) 個人の「親会社」とは、直接的または間接的に該当する個人を管理し、その法人を指します 普通株式または同等の株式が適格市場に上場または上場されている、またはそのような個人または親会社が複数いる場合は ファンダメンタル・トランザクションの完了日の時点で公開時価総額が最も大きい法人、個人または親会社。

(ff) 「個人」とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、信託を意味します。 法人化されていない組織、その他の団体、政府、あるいはその部門や機関。

(gg) 「主要市場」とは、決定時点の時点で、株式が取引されている主要な取引市場（ある場合）を意味します 普通株の、そして取引してください。

(hh) 「償還通知」とは、トリガーイベント償還通知、支配権変更償還通知を総称して意味します 通知と会社のオプション償還通知、および前述のそれぞれを個別に「償還通知」と呼びます。

(ii) 「償還プレミアム」とは 110% を意味します。

(jj) 「償還価格」とは、トリガーイベント償還価格、支配権変更償還価格を総称して意味します と会社のオプション償還価格、および前述のそれぞれ個別に「償還価格」。

(kk) 「SEC」とは、米国証券取引委員会またはその後継者を意味します。

(すべて) 「証券購入契約」とは、会社と 購読日現在の優先株式の初期保有者は、その条件に従って随時修正される場合があります。

(mm) 「記載価値」とは、株式分割、株式配当、資本増強の調整を条件として、1株あたり10,000ドルを意味します。 最初の発行日以降に発生した再編、再分類、結合、細分化、またはその他の同様の出来事 優先株に関して。

(nn) 「購読日」とは、2023年9月19日を意味します。

(動物園) 「対象エンティティ」とは、個人、個人、グループ、またはそのような個人、個人、グループの関連会社または関連会社を意味します。

(pp) 「子会社」とは、証券購入契約に記載されている意味を持つものとします。

(qq) 「承継法人」とは、その結果として結成された個人（または、必須保有者によって選ばれた場合は親会社）を意味します ファンダメンタル・トランザクションの当事者または相続人（または、必須保有者によって選ばれた場合は、親会社） そのような基本取引は締結されているはずです。

(rr) 「取引日」とは、該当する場合、関連するすべての価格または取引量の決定に関して（x）を意味します 普通株式、普通株式が主要市場で取引される日、または主要市場が主要取引でない場合は 普通株式の市場、次に普通株式が取引される主要な証券取引所または証券市場で、 ただし、「取引日」には、その取引所で普通株式が取引される予定の日は含まれないものとし、 市場投入時間が4.5時間未満、またはそのような取引所での取引の最後の1時間の間に普通株式の取引が停止される任意の日 または市場（または、そのような取引所または市場がその取引所または市場での取引の終了時間を事前に指定していない場合は、 ニューヨーク時間の午後 4:00 に終わる時間）は、該当する人が書面で取引日として別途指定している場合を除きます 普通株式に関する価格決定以外のすべての決定については、保有者または (y) が、新株が発行される任意の日 ニューヨーク証券取引所（またはその後継取引所）は証券取引にオープンしています。

(ss) 「取引書類」とは、証券購入契約、この指定証明書、およびそれぞれを意味します 検討中の取引に関連して、当社またはいずれかの保有者が締結または引き渡したその他の契約や文書 証券購入契約により、すべてはその条件に従って随時修正される場合があります。

(tt) 「VWAP」とは、任意の日付の証券について、プリンシパルの当該証券のドル建て出来高加重平均価格を意味します 市場（または、主要市場がその証券の主要な取引市場でない場合は、主要証券取引所で またはそのような証券が取引される証券市場）、ニューヨーク時間の午前9時30分に始まり、4時に終わる期間 ブルームバーグが「VAP」機能（開始時刻 09:30、終了時刻 16:00 に設定）で報告したニューヨーク時間午後、または、 上記が当てはまらない場合は、電子版の店頭市場における当該証券のドル出来高加重平均価格 ニューヨーク時間の午前9時30分に始まり、ニューヨーク時間の午後4時に終わる期間に、このようなセキュリティのための掲示板があります。 ブルームバーグが報告しました。または、そのような時間帯にブルームバーグがその証券のドル建て出来高加重平均価格を報告していない場合は、 で報告されているような証券のマーケットメーカーのいずれかの最高クロージングビッド価格と最低クロージングアスク価格の平均 OTC Marketsグループ株式会社（旧Pink Sheets LLC）の「ピンクシーツ」。そのようなセキュリティでVWAPを計算できない場合は その日における前述のいずれかの根拠に基づき、その日の当該証券のVWAPは、相互に決定された公正市場価値とします 会社と必要な保有者によって。会社と必要保有者がその公正市場価値について合意できない場合 保障、その場合、そのような紛争は第23条の手続きに従って解決されるものとします。そのような決定はすべて適切でなければなりません 当該期間中の株式配当、株式分割、株式合併、資本増強、またはその他の同様の取引に合わせて調整されます。

32。 情報開示。この指定証明書の条件に従った通知を会社が受領または配達した時点で、 そのような通知に関連する事項が重要な非公開情報ではないと会社が誠意を持って判断した場合を除きます 当社またはその子会社に関しては、当社は営業日のニューヨーク市時間の午前9時またはそれ以前に行うものとします。 そのような通知の送達日の直後に、そのような重要な非公開情報をフォーム上の最新レポートで公開してください 8-Kまたはそれ以外。通知に会社に関する重要な非公開情報が含まれていると当社が判断した場合 またはその子会社のいずれかである場合、当社は、当該通知書に（または受領後すぐに）明示的に書面で保有者に示すものとします。 該当する所有者からの通知（該当する場合）、およびそのような通知（またはからの通知）にそのような書面による記載がない場合 会社は、当該保有者からの通知を受け取るとすぐに）、当該保有者は以下に含まれる情報を推測する権利を有します この通知は、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報ではありません。何も含まれていません この第32条は、有価証券購入のセクション4（i）に基づく会社の義務または保有者の権利を制限します 契約。

33。 取引と開示の制限がないこと。当社は、保有者が受託者または代理人ではないことを認め、同意します 会社、そして各保有者は（a）会社から提供された情報の機密性を維持する義務を負わないものとします または (b) 書面による秘密保持契約がない限り、そのような情報を保有している間は証券の取引を控えてください そのような機密保持と取引制限を明示的に規定している所有者の役員によって署名されています。それがなければ 締結された書面による秘密保持契約。当社は、各保有者が発行した証券を自由に取引できることを認めています 当社は、そのような取引活動に関連して会社から提供された情報を所有および使用する可能性があり、以下を開示する可能性があります そのような情報を任意の第三者に伝えます。

* * * * *

に その証人として、当社はこのBiotricity Inc. のシリーズB転換優先株式の指定証明書を発行しました 2024年4月1日に最高経営責任者が署名します。

展示 私は

バイオトリシティ 株式会社。

変換 通知

リファレンス は、BバイオトリシティーのシリーズB転換優先株式の指定証明書（「証明書」）で作られています。 指定の」)。指定証明書に従い、署名者はここに改宗することを選択します シリーズB転換優先株の株式数、1株あたり額面0.001ドル（「優先株式」）、 ネバダ州の法人、Biotricity Inc.（以下「当社」）の普通株式、額面0.001ドル 以下に指定された日付現在の会社の1株当たり（「普通株式」）。

☐ 保有者が次の代替換算価格を使用することを選択しているかどうかは、こちらを確認してください。____________

お願いします 該当する優先株式を保有者に転換する普通株式を発行するか、その利益を得るには、次のとおり。

☐ 証明書として次の名前と次の住所への配達をリクエストする場合は、ここを確認してください：

☐ 以下のように、カストディアンでの入金/出金による配送をリクエストする場合は、こちらを確認してください。

展示 II

承認

日付: _____________ __、20__

その 会社は、（a）この転換通知を承認し、（b）上記の普通株式数が [] [ なし] 規則144に従っても、（i）所有者による転売の対象にはなりません（所有者の実行と引き渡しを条件とします） 通常の144の代表書）または（ii）有効で入手可能な登録届出書、および（c）ここに記載されている_________________の会社 _____________日付の譲渡代理人の指示に従って、上記の数の普通株式を発行します。 20__は会社から提供され、________________________によって承認され同意されました。