ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 DC 20549

フォーム 8-K

現在の 報告します

に従って 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）へ

日付 のレポート（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年4月1日

バイオトリシティ 株式会社。

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

203 レッドウッド・ショアーズ・パークウェイ、 スイート 600

レッドウッド シティ、 カリフォルニア 94065

(住所 (主要なエグゼクティブオフィスの)

(650) 832-1626

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

小切手 フォーム8-Kの提出が、以下の登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切な欄に記入してください 次の規定のいずれか（見る 一般的な説明 A.2. (下記):

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください チェックマークを付けて、登録者が1933年の証券法第405条（§230.405）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください この章の）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）。

新興国 成長会社 ☐

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

アイテム 5.03 定款または付則の改正、会計年度の変更。

シリーズ B 優先株

オン 2024年4月1日、Bバイオトリシティー.（以下「当社」）は、シリーズBコンバーチブルプリファードの修正指定証明書を提出しました 当社のシリーズBコンバーチブルの株式（「修正指定証明書」）をネバダ州務長官に提出 指定された600株の権限、優先権、および関連権、参加権、オプション権、またはその他の権利を記載した優先株式 シリーズBの転換優先株として会社によって。シリーズB優先株の各株の記載価値は1株あたり10,000ドルです。

その 修正後の指定証明書では、シリーズBコンバーチブルプリファードの元の指定証明書の規定が削除されました シリーズB優先株式の保有者に転換後の株式に投票する権利を与えた2023年9月19日に出願された株式 指定証明書に記載されている受益所有権の制限に従うことを条件として、会社の普通株式に基づいています。 修正指定証明書には、法律で義務付けられている場合を除き、シリーズB優先株には議決権がないと規定されています。その他すべて シリーズB優先株の権限、優先権、および相対権、参加権、オプション権、その他の権利は変わりません。

その シリーズB優先株式、配当金の支払い、分配、清算、解散時の支払いに関しては 会社の清算では、発行済株式の過半数の保有者を除き、会社の全資本金の上位にランクされます シリーズB優先株の、シリーズよりもランクが高いか同等の会社の他の資本金の創設への同意 B 優先株。

ホルダー のシリーズB優先株は、普通株式または累積配当（「配当」）を受け取る権利があります。 記載金額を年率8％で現金化します（トリガーイベント（修正証明書で定義されているとおり）の場合は 15% に引き上げられます 指定の) が発生します。配当金は、シリーズB優先株式の転換時、償還時、またはいずれかの時点で支払われます 破産誘発事象（修正指定証明書で定義されているとおり）が発生した場合は、支払いが必要です。

保有者 シリーズB優先株式は、シリーズB優先株式の株式を決定された数の普通株式に転換する権利があります 記載額（未払いの配当金やその他の未払いの金額を加えた額）を換算価格で割ります。最初のコンバージョン 価格は3.50ドルです。会社が普通株をその時点で有効な転換価格よりも低い価格で売却する場合は調整されます 価格。保有者は、シリーズB優先株を普通株式に転換することはできません。その転換によってそのような保有者の利益が生じる場合に限ります 普通株式の受益所有権は、発行済普通株式の 4.99% を超える必要があります。また、会社は株式を発行しません シリーズB優先株式の転換時に、発行済普通株式の19.9％を超える金額の普通株式の 会社がそのような発行について株主の承認を受けていない限り、最初の発行日。

保有者 シリーズB優先株式の株式を、80％（または、次の場合は70％）の代替転換価格で普通株式に転換することを選択できます 会社の普通株式は、主要な取引市場での取引が停止されたり、上場廃止になったりした場合、または当社が影響を受けた場合 オルタナティブ・コンバージョン中の普通株式の1日の最低出来高と加重平均価格の普通株の逆分割 測定期間（修正指定証明書で定義されているとおり）。会社が、次のような転換通知を受け取った場合 代替の転換価格を選択した場合、当社は、その選択により、当該転換に基づく義務を支払いで履行することを選択することができます 両替金額の 110% に相当する金額を現金で。

ザ・ シリーズB優先株は、最初の発行日から24か月後に自動的に普通株式に転換されます シリーズB優先株。

で 所有者がトリガーイベントの通知を早く受け取り、その所有者がトリガーイベントに気付いた後のいつでも そして、（x）そのようなトリガーイベントが解消された日と（y）その保有者の領収書のいずれか遅い方の後の20取引日に終了します トリガーイベント通知について、当該保有者は、当該保有者のシリーズB優先株式の償還を当社に要求することができます。

アポン 破産誘発事件（修正指定証明書で定義されているとおり）が発生した場合、会社は直ちに行わなければなりません シリーズB優先株の発行済み株式をすべて償還してください。

その 会社はいつでも、その時点で発行されているシリーズB優先株式の全部または一部を同等の価格で償還する権利を有します 記載金額の 110% に、未払いはあるが未払いの配当金およびその他の未払額を加えたものです。

その 上記の修正指定証明書の概要は、修正された指定証明書を参照することで完全に認定されます シリーズB優先株の指定は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙3.1として提出されています。

アイテム 5.07 証券保有者の投票への事項の提出

オン 2024年4月1日、発行済みのシリーズB優先株式の保有者は、書面による同意を得て、修正指定証明書を承認しました。

アイテム 9.01 財務諸表と別紙。

(d) 展示品。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。

日付: 2024年4月3日