PRE 14A

機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って以下の表で計算されています。

(3)

取引法規則0-11に従って計算された取引の単価またはその他の基礎となる価値（申請手数料の計算基準となる金額とその決定方法を記載してください）：

事前に支払った料金は、予備資料と一緒にお支払いください

取引法規則0-11（a）（2）の規定に従って手数料の一部が相殺される場合はチェックボックスをオンにして、相殺手数料が以前に支払われた申告書を特定してください。フォームまたはスケジュールの登録届出書番号、および提出日で、前回の提出を特定してください。

PHX Minerals Inc.（以下「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）が、2024年5月16日木曜日の中部夏時間午前9時に仮想的に開催されることをここに通知します。バーチャルミーティングにはwww.proxydocs.com/PHXからアクセスできます。年次総会では、次のことを聞く予定です。

1。添付の委任勧誘状に記載されている2人の取締役候補者を、2027年の会社の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、会社の取締役会のメンバーに選出します。

2。当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること。

3。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定と任命を承認すること。

4。当社（「普通株式」）の普通株式（額面価格1株あたり0.01666ドル）の授権株式数を54,000,500株から75,000,000株に増やすこと。そして

5。会議、または会議を延期または延期する前に、適切に出来る可能性のあるその他の事項を検討し、それに基づいて行動すること。

2024年3月28日の営業終了を年次総会の基準日として設定しました。その日の当社の普通株式の記録保持者のみが、年次総会およびその延期または延期で投票する権利があります。年次総会は、ライブビデオWebキャストを介して、仮想のみの会議形式で開催されます。これにより、株主は年次総会への参加、株式の投票、質問を行うことができます。テクノロジーを活用して世界中のどこからでも出席・参加できるようにすることで、年次総会への株主アクセスを強化するために、仮想のみの会議形式を導入しました。バーチャルオンリーの会議形式では、株主は対面会議に出席した場合と同じ権利を行使する機会が得られると考えています。これらの措置により、株主のアクセスが強化され、取締役会や経営陣への参加とコミュニケーションが促進されると考えています。年次総会にはリモート通信でしか出席できないことに注意してください。インターネットにアクセスできない場合は、年次総会には出席できません。物理的な待ち合わせ場所はありません。あなたまたはあなたの代理人は、www.proxydocs.com/PHXにアクセスして、オンラインで年次総会に出席したり、登録されている株主のリストを調べたり、質問を送信したり、株式の議決権を行使したりできます。年次総会に出席して株式の議決権を行使するには、「代理資料と代理カードのインターネット利用可能性に関する通知」に記載されているように、管理番号を登録して提供する必要があります。私たちは設計しました

年次総会の形式で、対面式の会議と同じ権利と機会が確実に与えられるようにします。

年次総会のウェブキャストは、2024年5月16日の中部夏時間の午前9時にすぐに開始されます。バーチャル会議のウェブサイトへのオンラインアクセスは、中部夏時間の午前8時45分に開始されます。開始時間より前に年次総会にアクセスすることをお勧めします。

米国証券取引委員会（「SEC」）が公布した規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供しています。そのため、ほとんどの株主に、添付の委任勧誘状の紙のコピー、代理カード、および2023年の年次報告書の代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）を郵送しています。通知には、インターネット経由でそれらの書類にアクセスする方法と投票方法が記載されています。通知を受け取っていないすべての株主は、委任状資料のコピーを郵送で受け取る必要があります。通知プロセスにより、株主によりタイムリーに情報を提供でき、印刷や郵送のコストを削減し、資源を節約できると考えています。通知は2024年4月5日頃に株主に郵送される予定です。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、通知の指示に従って投票するか、代理カードの紙のコピーを受け取った場合は、署名して郵便料金を支払った封筒に入れて返送することをお勧めします。代理人による投票は、あなたの株が年次総会に出席することを保証します。これらの各議決権行使オプションについて、通知に記載されている指示や、銀行、ブローカー、その他の記録保持者から転送された情報を確認してください。

引き続きご支援いただきありがとうございます。年次総会でお会いできるのを楽しみにしています。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席できない場合でも、投票することをお勧めします。通知に記載されている指示に従ってインターネットまたは電話で投票するか、同封の代理人に印をつけ、署名し、日付を記入して、代理カードの紙のコピーを受け取った場合は付属の郵便料金支払いの封筒にすぐに郵送してください。

2024年5月16日に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。委任勧誘状、委任状の形式、および当社の2023年年次株主向け年次報告書は、www.proxydocs.com/PHXのウェブサイトで入手するか、上記の住所にある当社に書面で入手できます。年次報告書には、会社の財務諸表が含まれています。

この要約は、この委任勧誘状に含まれる情報の紹介と概要を提供するために含まれています。この要約には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状全体を注意深く読む必要があります。当社と2023年の業績、および移行期間に関する追加情報は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されています。

以前に発表したように、当社は同業他社と同様、2023年1月1日から始まる暦年の会計年度に移行しました。この委任勧誘状では、特に明記されていない限り、年度または会計年度に関するすべての言及は、2023年に関しては12月31日に終了した当社の会計年度と、それ以前の年度に関しては9月30日に終了した当社の会計年度を指します。たとえば、2023年という記述は2023年12月31日に終了した年を意味し、2022年への参照は2022年9月30日に終了した年を意味します。2022年10月1日から2022年12月31日までの期間を「移行期間」または「Tr」と呼びます。「カレンダー」または「暦年」とは、その年の会計年度末に関係なく、12月31日に終了した年を指します。

年次総会では、株主は年次総会の通知に記載されている事項に基づいて行動します。これには、（1）2027年の年次株主総会で終了する3年間の任期で取締役会（「取締役会」）に参加する2人の取締役候補者の選出（この提案は「取締役の選出」と呼ばれます）、（2）当社の指名された報酬を承認するための拘束力のない諮問投票が含まれます。執行役員（この提案は「役員報酬」と呼ばれます）、（3）アーンスト・アンド・ヤングの選考と任命の承認2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのLLP（この提案は「会計事務所の承認」と呼ばれます）、（4）普通株式の授権株式数を54,000,500株から75,000,000株に増やすための会社の設立証明書の修正の承認（この提案は「承認を増やすための設立証明書の修正」と呼ばれます）株式」）、および（5）発生する可能性のある、そこで適切に行うことができるその他の事業の取引年次総会、またはその延期または延期。

代理人とは、あなたが法的に指定して株式の議決権を行使する別の人物です。書面で、個人または団体を代理人として指定した場合、その書類は代理人または代理カードとも呼ばれます。年次総会の前に正式に執行された委任状はすべて、そこに明記された選択肢に従って投票されます。また、年次総会または年次総会の延期または延期に適切に提出される可能性のあるその他の業務に関しては、代理人に指名された人物の裁量で投票されます。

委任勧誘状は、SECの規制により、年次総会で株式の投票を行うために代理カードへの署名を求める際に提供することが義務付けられている文書です。この委任勧誘状には、株主としてお客様に議決権を行使してほしい事項が記載されており、十分な情報に基づいた決定を下せるように、そのような事項に関する情報も提供しています。

印刷された代理資料の代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

SECで採択された規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。そこで、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を株主に送付します。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスしたり、委任状資料の印刷版をリクエストしたりできます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷版をリクエストする方法については、通知に記載されています。年次総会の費用と環境への影響を減らすために、インターネット上に代理資料が公開されていることを活用することをお勧めします。

インターネット経由で代理資料にアクセスするにはどうすればいいですか？

SECが採択した規則に従い、当社は株主に年次総会の委任状資料にインターネット経由でアクセスできるようにしています。会議の委任状資料は、www.proxydocs.com/PHXで入手できます。これらの資料にアクセスして投票するには、代理カード、ブローカーからの投票指示書、または通知に記載されている指示に従ってください。

2023年の年次報告書を含む代理資料の紙のコピーをリクエストするには、1-866-648-8133に電話するか、件名に「代理材料PHX Minerals Inc.」と記載して paper@investorelections.com に電子メールを送信してください。あなたの氏名と住所、そして通知の裏側の影付きのバーにある管理番号を記載してください

受け取って、年次総会の資料の紙のコピーが欲しいと言ってください。www.investoreLections.com/PHXで指示されたら、紙のコピーをリクエストすることもできます。

以下は、登録株主が将来の委任状資料またはその通知を受け取る方法の説明です。

通知とアクセス：当社は、インターネットを介して代理資料を提供し、ほとんどの株主に通知を郵送します。

郵便：将来の代理資料の紙のコピーの配布は、1-866-648-8133に電話するか、件名に「プロキシ・マテリアルズPHX Minerals Inc.」と記載して paper@investorelections.com に電子メールを送信してください。あなたの氏名と住所、および受け取った通知の裏側の影付きのバーにある管理番号を記載し、年次総会の資料の紙のコピーが欲しい旨を伝えてください。www.proxypush.com/PHXで電子投票を行う場合は、投票後に指示に従って郵送で紙のコピーを登録してください。

Eメール：将来の代理資料に早くアクセスして、代理資料の印刷と配送にかかるコストを削減したい場合は、今後のすべての代理資料を電子メールで送信するように指示してください。将来の議決権委任状資料を電子メールでリクエストした場合、来年、それらの資料へのリンクと代理投票ウェブサイトへのリンクが記載された指示書が電子メールで届きます。代理資料を電子メールで受け取るというあなたの選択は、変更するまで有効です。今後のすべての資料を電子的に受け取りたい場合は、www.investorelections.com/PHXにログインして登録してください。www.investoreLections.com/PHXで電子投票する場合は、指示に従って電子配信に登録してください。

登録株主ではなく受益者の場合は、委任状資料の受け取り方法や株式の議決権行使方法について、ブローカー、銀行、その他の候補者からの指示を参照してください。

通知に記入して返送することで、自分の株の議決権を行使できますか？

いいえ、通知は単に投票方法を説明しているだけです。通知に記載されている指示に従ってインターネットまたは電話で投票するか、同封の代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、代理カードの紙のコピーを受け取っていれば、郵便料金が支払われた封筒にすぐに郵送してください。

SECは、企業や仲介業者（ブローカー、銀行、その他の候補者など）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状と年次報告書の提出要件を満たすことを許可しています。これらの株主に単一の委任勧誘状と年次報告書を提出します。「ハウスホールディング」と呼ばれるこの手続きは、重複郵送を減らし、印刷と郵便料金を大幅に節約することを目的としています。今年「ハウスホールディング」手続きに基づく郵送物を受け取り、通知の追加コピーまたは委任勧誘状、代理カード、年次報告書（「委任資料」）の紙のコピーを郵送したい場合、または今後の郵送のためにこの手続きをオプトアウトしたい場合は、Computershare、私書箱43078、プロビデンス、RI 02940-3078、または 1-800-884-4225に電話してください。そのような追加資料を速やかにお届けします。また、代理資料のコピーを複数受け取り、将来は1部でも受け取りたい場合は、同じ方法で当社に連絡してください。代理資料はwww.proxydocs.com/PHXでも入手できます。

複数の投票資料を受け取った場合はどうすればいいですか？

家計管理に関する取り組みにもかかわらず、通知のコピーが複数枚と、代理カードまたは投票指示書が複数届く場合があります。たとえば、複数の証券口座で株式を保有している場合は、株式を保有している証券口座ごとに個別の議決権行使指示書が届きます。同様に、あなたが登録株主で、証券口座に株式を保有している場合は、代理カードと議決権行使指示書が送られます。すべての株式が年次総会で議決されるように、受け取った各代理カードと議決権行使指示書に記入し、署名し、日付を記入して返送してください。

準拠法とガバナンス文書では、年次総会、およびその継続、延期、延期について、誰が通知を受け取り、出席し、投票する資格があるかを決定するために、取締役会が基準日を設定する必要があります。

年次総会の通知および議決権を有する株主の決定の基準日は、2024年3月28日の営業終了（以下「基準日」）です。

基準日の時点で、37,458,487株の普通株式が発行されています。基準日の営業終了時点で登録されている普通株式のすべての保有者は、年次総会、または延期または延期で投票する権利があります。

年次総会で議決権を有する登録株主全員のリストは、年次総会の少なくとも10日前に、テキサス州フォートワースの1320 S. University Dr.、スイート720（テキサス州フォートワース76107）にある当社のオフィスで、通常の営業時間中に確認できるようになり、年次総会でも閲覧できるようになります。

年次総会への出席は、基準日現在の株主に限られています。株主はwww.proxydocs.com/PHXにアクセスして年次総会への出席登録ができます。年次総会は、中部夏時間の午前9時にすぐに始まります。中部夏時間の午前8時45分にオープンするオンラインチェックインには、十分な時間をとることをお勧めします。バーチャル年次総会への参加、質問の提出、投票を予定している場合は、通知書または代理カードに記載されている管理番号が必要です。

年次総会で技術支援を依頼するにはどうすればいいですか？

チェックイン中または会議中に年次総会にアクセスできない場合は、バーチャル会議のログインページ（www.proxydocs.com/PHX）に掲載されているテクニカルサポート番号に連絡してください。

株主はwww.proxydocs.com/PHXを通じて質問を送信することができます。有効な管理番号を持つ株主だけが質問できます。会議事項に関する質問は、時間の制約がありますが、年次総会で回答されます。

定足数とは、基準日時点で発行済みで議決権のある当社の普通株式の過半数が、直接または代理人によって出席することです。年次総会では、業務取引の定足数に達している必要があります。定足数に達していない場合、定足数に達するまで年次総会は延期されることがあります。議決権を受けたものの棄権とされた代理人、またはブローカー非票は、定足数を決定する目的で年次総会に出席したとみなされる票数の計算に含まれます。

普通株式の各記録保持者は、年次総会で審議されるすべての事項について、普通株式1株につき1票の議決権があります。

登録株主と「ストリートネーム」保有者の違いは何ですか？

ほとんどの株主は、自分の名前で直接株式を保有するのではなく、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有しています。以下に要約すると、記録上保有株式とストリートネームで所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

登録株主：登録株主名簿上の株主は、次のいずれかの方法で株式の議決権を行使するか、委任状を提出して株式の議決権を行使することができます。

ストリートネームの株主：ストリートネームの株主は、次のいずれかの方法で自分の株に投票するか、ブローカー、銀行、その他の候補者に自分の株の議決権を行使するよう指示することができます。

あなたが登録株主であれば、提出した代理カードの指示に従って、経営代理人が株式の議決権を行使します。

はい。名簿上の株主であれば、年次総会で議決される前に、次のいずれかをすればいつでも代理人を取り消すことができます。

受益者またはストリートネーム株主の場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者の指示に従って、議決権行使の指示を取り消すか、該当する期限までに議決権を変更する必要があります。また、「株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？」で説明されているように、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得れば、年次総会で投票することもできます。上記。

棄権とは、株式の受益者、または受益者のために株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者が、直接または代理人として出席し、年次総会で議決権を行使できるが、株主が議決している事項のいずれかについて議決権を行使しなかったり、自発的に投票を差し控えたりした場合に発生します。

ブローカーの「議決権なし」とは、ブローカー、銀行、その他の候補者が保有する株式で、ブローカー、銀行、その他の候補者が投票する裁量権を持たず（取締役の選挙など）、ブローカーまたは候補者が受益者から特定の議決権行使指示を受けていない株式です。受益者で、「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者から、株式の議決権行使方法を説明する指示が届きます。ブローカーや候補者に株式の議決方法を指示しない場合、ニューヨーク証券取引所（NYSE）の規則に基づいて裁量権を有する各事項について決定する際に、ブローカーや候補者に株式の議決権を行使する可能性があります。ブローカー、銀行、その他の候補者があなたからタイムリーな指示を受けない限り、自由裁量権を持たない事項があります。ブローカー、銀行、その他の候補者が特定の事項について投票する裁量権を持っておらず、ブローカー、バンカー、その他の候補者がどのようにあなたの株式に投票すべきかについてあなたがタイムリーに指示を出していない場合、そのブローカー、銀行、またはその他の候補者は、代理権にそのような株式を議決権行使する権限がなく、「ブローカーの非議決権」という結果になります。ブローカーの非議決権は、定足数を決定するためには年次総会の出席者としてカウントされますが、非裁量事項に関しては議決権がありません。

あなたの株がストリートネームで保有されていて、あなたが議決権行使の指示を出さない場合、記録保持者は提案1（取締役の選出）と提案2（役員報酬）に関してあなたの株を議決することができず、あなたの株式はこれらの提案に関してブローカーの無議決権と見なされます。あなたの株式がストリートネームで保有されていて、あなたが議決権行使の指示を出さない場合、記録保持者は提案3（会計事務所の承認）と提案4（授権株式を増やすための設立証明書の修正）に関してあなたの株式を自由に議決する権限を持ちます。

署名した委任状を提出したのに、株式の議決権行使方法を明記しなかった場合や、年次総会で追加の提案が提出された場合はどうなりますか？

署名された委任状を提示しても、投票方法が指定されていない場合は、次のように株式の議決権を行使します。

提案 2.指名された執行役員の報酬を、諮問ベースで承認してもらうため。

提案 3.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定と任命の承認について。

提案 4.普通株式の授権株式数を54,000,500株から75,000,000株に増やすための会社の設立証明書の修正の承認用。

経営陣は、年次総会に提出すべき他の事項を知りません。ただし、会議までに他の事項が適切に提出された場合は、添付の形式で代理人が代表を務める株式は、取締役会の推奨に従って議決権を行使する予定です。

年次総会の代理人を勧誘する費用は、会社が負担します。郵送による勧誘に加えて、証券会社、銀行、その他の候補者と、代理資料を受益者に送るよう手配することができます。当社は、このような受益者への勧誘資料の転送にかかる妥当な費用を、これらの機関に払い戻します。当社は、年次総会の代理人を募るために、第三者の弁護士を雇うことがあります。

2025年の年次株主総会で検討するアクションを提案したり、取締役を務める個人を指名したりしてもいいですか？

取締役の指名を含め、今後の株主総会で検討するための提案を提出することができます。株主提案の提出および当社の2025年定時株主総会での検討のための取締役指名に関する情報については、本委任勧誘状の「株主提案」セクションをお読みください。

2027年の年次総会で終了する3年間の任期で2人の取締役を選任します

現在の会社の取締役と現在の取締役会のメンバーは次のとおりです。

(4)

デラニー氏は取締役会を退職し、年次総会での再選には立候補しません。したがって、年次総会の後、彼は取締役や取締役会のメンバーを務めなくなります。

当社の細則では、取締役会は5人以上のメンバーで構成され、正確なメンバー数は取締役会の3分の2（2/3）の投票によって採択された取締役会の決議、または議決権のある発行済み普通株式の66％と3分の2（66〜3％）の賛成票による年次株主総会または特別株主総会の決議によって決定されると定められています。ピーター・B・デラニーの現在の取締役の任期は年次総会で満了します。彼は取締役会を退職し、年次総会での再選には立候補しないことを取締役会に伝えました。慎重に検討した結果、ガバナンス・サステナビリティ委員会と取締役会全体が、デラニー氏の後任者を指名せず、代わりに取締役会のメンバーを7人から6人に減らすことを決定しました。その結果、年次総会の後、取締役会の規模は6人になります。

理事会は3つのクラスに分かれています。毎年の株主総会で、1つのクラスの任期が満了します。各クラスの取締役の任期は通常、3年間、または取締役が退職するまで、または後継者が選出され資格を得るまで務めます。取締役会は、会社の資産と戦略の独自性から、取締役の任期が3年という機密扱いの取締役会構造を維持することが会社の最大の利益になると考えています。当社は、永久有償鉱物エーカーの所有権に重点を置いているため、従来の石油・ガス探査・生産会社と比較して、より長期志向の事業戦略が必要です。そのためには、会社の取締役が短期的な業績に焦点を当てるのではなく、長期的な見通しと理解を持つ必要があると私たちは考えています。長期的な業績に焦点を当てることは、会社に役立ち、株主に価値を創造すると信じています。

ガバナンス・サステナビリティ委員会からの勧告に基づき、取締役会は、年次総会の理事選挙に立候補する2人の継続取締役、グレン・A・ブラウンとリー・M・カナーンを指名しました。それぞれの任期は、2027年の年次総会で満了する3年間、またはそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、あるいは早期に死亡、退職、辞任、解任までです。

ブラウン氏とカナーン氏は、ガバナンス・サステナビリティ委員会によって選挙の候補者として推薦され、理事会によって承認されました。各候補者は、この委任勧誘状で候補者として指名されることに同意し、選出されれば取締役会のメンバーになる意思を示しています。ただし、候補者が何らかの理由で指名または選挙を受け入れることができない場合、委任状に指名された人の意図は、理事会が推薦する別の人物の選挙のために代理人に投票することです。

以下は、2027年の会社の年次総会で終了する3年間の任期で取締役会に選出される候補者に関する情報です。経歴情報は、各候補者は理事会の選挙に立候補すべきだと理事会が結論づけた特定の経験、資格、属性、スキルを反映しています。

67歳のリー・M・カナーンは、2003年にミシガン州ブルームフィールドヒルズに設立されたBraeburn Capital Partners, LLC（民間投資運用会社）の創設者兼ポートフォリオマネージャーです。カナーンさんは35年以上の石油・ガスと投資管理の経験があり、アモコ・プロダクション・カンパニー、次にARCO、そしてAIM/Invescoで探査地球物理学者としてキャリアをスタートさせました。彼女は2015年に理事会に選出されました。

カナーン氏は現在、EQT Corporation（米国のアパラチア盆地でのみ事業を展開する天然ガス生産会社）、ROCエナジー・アクイジション・コーポレーション（非運営の探鉱・生産用持分資産の取得を検討している特別目的買収会社）、Aethon Energy, LLC（テキサス州東部とルイジアナ州西部で主に事業を展開する民間の探鉱・生産会社）の取締役を務めています。また、次の上場企業の取締役会のメンバーも務めました。2000年から2004年までノーブル・インターナショナル・リミテッド（自動車業界のサプライヤー）で2002年から2004年まで報酬委員会委員長を務め、2005年から2007年までオークモント・アクイジション・コーポレーション（特別目的買収法人）、2013年から2014年の売却までイコール・エナジー・リミテッド（石油・ガスの探査・生産会社）、ロック・クリーク・ファーマシューティカルズ（製薬研究開発会社）、2014年から2016年まで、彼女は監査委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の委員長を務めました。また、2018年から2020年まで、フィラデルフィア・エナジー・ソリューションズ合同会社（下流の民間エネルギー会社で、米国東海岸最大の原油精製施設）の取締役も務めました。彼女は南カリフォルニア大学で地質科学の学士号を、テキサス大学オースティン校で地球物理学の修士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで金融学のMBAを取得しています。彼女はチャータード・ファイナンシャル・アナリストでもあります。

カナーン氏の取締役としての資格には、企業財務、資本市場、合併・買収の経験、地質学と地球物理学の科学的背景、北米流域に関する石油・ガス探査の知識、複数の上場企業および民間企業の取締役を務めた経験などがあります。

67歳のグレン・A・ブラウンは、上級管理職としても、独立した探検家としても、石油とガスの分野で幅広い経験があります。ブラウン氏は、2015年から2017年まで大陸資源（「コンチネンタル」）の探査担当上級副社長を務めました。彼は2012年にニューベンチャーのマネージャーとしてコンチネンタルに入社し、2013年には地質学担当副社長に任命されました。コンチネンタルでのキャリアの中で、彼はアクティブなリース、掘削、完成プログラムで年間20億ドルから40億ドルの予算を管理していました。コンチネンタルに入社する前は、2003年から2012年までNE LLCの独立所有者でした。NE LLCはプロジェクトを展開し、その結果、12人の異なるオペレーターが200以上の井戸を掘削して完成させました。1991年から2003年まで、彼はEOG資源中部大陸部門の探査マネージャーを務め、さまざまな掘削プログラムと数多くの野外調査を担当しました。1985年から1991年まで、ブラウン氏はTXOプロダクション・カンパニーで中間管理職を歴任しました。1982年から1985年まで、彼はマーシャル・R・ヤング石油会社で探査地質学者としてキャリアをスタートさせました。ニューヨーク州立大学プラッツバーグ校で地質学の学士号を、ニューメキシコ州立大学ラスクルーセス校で地質学の修士号を取得しています。ブラウン氏は2021年に理事会に選出されました。

ブラウン氏の取締役としての資格には、石油・ガス事業買収・売却目標の特定とプロジェクトのリスク評価における42年の経験、プロスペクト経済学、水平掘削および型にはまらない資源戦略の完成に関する幅広い知識、33年間のさまざまな管理職での経験が含まれます。

取締役候補者を選ぶには、その候補者に関する第1号議案に投じられた票の過半数が、その候補者に「賛成」票を投じなければなりません。

取締役会は、この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者に「賛成」票を投じることを株主に推奨しています。

以下は、年次総会で任期が満了しない当社の継続取締役に関する情報です。これらの個人は現時点では再選に立候補していません：

マーク・T・ベールマン（61歳）は、2014年からオクラホマシティのLSBインダストリーズ株式会社（「LSB」）（農業、鉱業、工業市場向けの化学製品の上場製造および販売業者）に勤務しています。Behrman氏は現在、LSBの社長兼最高経営責任者を務めており、2018年12月30日からこの役職に就いています。Behrman氏は、企業開発担当上級副社長としてLSBに入社し、2015年6月までその職務を務め、2015年6月から2018年12月まで執行副社長兼最高財務責任者を務めました。LSBに入社する前は、2007年から2014年まで、ベールマン氏はSterne Agee, Inc.のマネージング・ディレクター、インベストメント・バンキングの責任者、産業・エネルギー・プラクティスの責任者を務めていました。Behrman氏は、35年以上の運営、財務、経営管理、投資銀行業務の経験があります。

ベールマン氏は2017年から取締役会のメンバーを務め、2019年から会長を務め、2018年から2022年まで監査委員会の委員長を務めています。また、2018年からLSBの理事会のメンバーを務め、2019年から肥料協会の理事会のメンバーも務めています。ベールマン氏は以前、以下の上場企業の取締役会のメンバーを務めていました。1998年から2007年までノーブル・インターナショナル・リミテッド（自動車産業へのサプライヤー）で、1998年から2003年まで監査委員会委員長を務め、2005年から2007年までオークモント・アクイジション・コーポレーション（特別目的買収法人）、1998年から2000年までロボコム・システムズ・インターナショナル（高度な倉庫管理ソフトウェアソリューションの開発者およびマーケティング担当者）でした。

Behrman氏は、ホフストラ大学で財務のMBAを、ビンガムトン大学で会計学の理学士号、副専攻として財務の副専攻を取得しています。

ベールマン氏の取締役としての資格には、経営管理と運営の経験、投資銀行業務の豊富な経験、LSB Industriesの最高財務責任者を含む会計と財務の経験、複数の多様な企業の共同設立と管理、および複数の上場企業の取締役としての以前の経験が含まれます。

70歳のジョン・H・ピンカートンは、2021年2月1日から取締役を務めています。ピンカートン氏は、石油・天然ガスの探査・生産会社であるレンジ・リソース・コーポレーション（NYSE：RRC）で1990年に社長、1992年から2012年まで最高経営責任者を務めるなど、石油・ガス業界で長く輝かしい経歴を持っています。27年間の在職期間中に、レンジ・リソースは小規模株からマーセラスシェールで抜群の地位を占める130億ドル規模の企業に成長しました。Range ResourcesのCEOとして、ピンカートン氏は、相乗効果により成長を促進する追加買収によって補完される掘削主導の戦略を可能にするための技術的専門知識を確立しました。レンジ・リソースに入社する前、ピンカートン氏はスナイダー・オイル・コーポレーションで12年間、上級副社長を含むさまざまな役職を歴任しました。

ピンカートン氏は1988年にレンジ・リソースの取締役を務め始め、2008年から2015年1月に退任するまで取締役会の議長を務めました。2017年以来、ピンカートン氏はヒューストンを拠点とする民間の石油・ガス会社であるEncino Energy, LLCの会長兼取締役会会長を務めています。ピンカートン氏はEPエナジー社の取締役でもあり、2020年10月から務めています。ピンカートン氏は、テキサス・クリスチャン大学で経営学の学士号を取得し、現在は理事会のメンバーを務めています。また、テキサス大学アーリントン校で修士号を取得しています。彼は政策問題においてエネルギー業界を代表し、アメリカ天然ガスアライアンスの執行委員会のメンバーを務めてきました。

ピンカートン氏の取締役としての資格には、関連する企業財務活動、ヘッジ、リスク分析、掘削プログラムの評価など、石油・ガス資産の管理、買収、売却における幅広いスキルが含まれます。

59歳のスティーブン・L・パッケブッシュは、農業とエネルギー市場の企業にアドバイザリーサービスと資本ソリューションを提供するElevar Partners, LLCの創設者兼パートナーです。Elevar Partnersに入社する前は、パッケブッシュ氏はコーク・インダストリーズ社で30年以上働き、2018年3月に退職しました。彼は引退するまで、コッホ・エイジ・アンド・エナジー・ソリューションズ（「KAES」）の社長を務めていました。彼のリーダーシップの下、KAESは世界最大の肥料会社の1つに成長しました。パッケブッシュ氏はまた、3つの新興企業の追加を含むKAESの拡大を監督しました。コーク・エナジー・サービスは北米最大の天然ガスマーケティング会社の1つになり、コーク・メタノールは合板、カーペット、燃料、プラスチック市場の世界中の顧客にメタノールを供給し、コッホ・アグロノミック・サービスは肥料の生産とマーケティングの効率化における世界的リーダーになりました。Packebush氏は現在、LSBインダストリーズ社の取締役会のメンバーです。彼はカンザス州立大学を卒業し、農業経済学の学士号を取得しています。パッケブッシュ氏は2022年4月付けで取締役に任命されました。

パッケブッシュ氏の取締役としての資格には、豊富な経営・運営経験、エネルギー市場に関する幅広い知識を得た天然ガスマーケティング会社の経営などがあります。

68歳のチャド・L・スティーブンスは、2020年1月16日に当社の最高経営責任者に任命されました。最高経営責任者に任命される前は、スティーブンズ氏は当社の暫定最高経営責任者を務めていましたが、2019年8月にその役職に任命されました。スティーブンス氏は以前、レンジ・リソース・コーポレーション（「レンジ」）の企業開発担当上級副社長を務め、2002年から2018年12月31日に退職するまで務めました。スティーブンス氏は1990年に南西部担当上級副社長としてレンジに入社しました。レンジ在籍中は、60億ドルを超える石油・ガス生産施設の創設、評価、取得、売却を担当していました。スティーブンズ氏は、レンジの内部ヘッジ委員会に参加し、ガス、石油、NGLのマーケティングと販売をすべて監督しました。スティーブンズ氏は、テキサス大学で財務と土地管理の学士号を取得しています。彼は2017年に取締役会に任命され、以前は主任独立取締役を務めていました。

スティーブンズ氏の取締役としての資格には、40年にわたる石油・ガスの経験が含まれます。Rangeで29年間さまざまな上級管理職を務めてきました。これには、合併と買収、土地とリスクの管理、中流の物流、商品販売に関する豊富な経験が含まれます。

当社は、2021年8月3日に取締役会の非常勤会長の地位を確立し、主任独立取締役の役割に取って代わりました。取締役会および独立取締役の執行会議の主宰として、取締役会と最高経営責任者の間の情報の流れとコミュニケーションを促進し、取締役会で指定され、取締役会の非常勤議長ガイドラインに概説されているその他の職務を遂行するために、毎年取締役会の非常勤会長が選出されるのが当社の方針です。取締役会の非常勤会長が議題を決定し、すべての取締役会および非従業員取締役のすべての執行会議を主宰します。また、取締役会の非常勤会長は、取締役会の責任の遂行を支援するために取締役会が随時委任する可能性のあるその他の職務も果たします。

2019年8月26日付けで、マーク・T・ベールマンは取締役会から主任独立取締役に任命され、2024年3月4日のガバナンス・サステナビリティ委員会で取締役会の非常勤議長として再確認されました。

取締役会は「非常勤取締役会長ガイドライン」を採択しました。このガイドラインは、当社のウェブサイト（www.phxmin.com）の「コーポレートガバナンス」タブの「ガバナンスライブラリ」セクションにあります。

取締役会は毎年、取締役と候補者から提供された情報を検討して、各取締役および取締役候補者の独立性を判断します。取締役会は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル、適用されるSEC規則、および当社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められた独立性基準に基づいてこれらの決定を下します。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト（www.phxmin.com）の「コーポレート・ガバナンス」タブの「ガバナンス・ライブラリ」セクションにあります。

年次評価の結果、取締役会は決議により、当社の現在の非従業員取締役はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準、SECの要件、および当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて独立していると肯定的に判断しました。取締役会は、マーク・T・ベーマン、グレン・A・ブラウン、リー・M・カナン、ピーター・B・デラニー（再選に立候補しない）、スティーブン・L・パッケブッシュ、ジョン・H・ピンカートンは、従業員以外の取締役はそれぞれ独立しており、そのような取締役の独立性を損なうような重要な関係はないと判断しました。

チャド・L・スティーブンスは、会社の社長兼最高経営責任者としての職務から独立しているわけではありません。スティーブンズ氏は会社の役員または従業員である唯一の取締役であり、現在はどの取締役会にも参加していません。

2023年12月31日に終了した会計年度中、取締役会は19回の会議を開催しました。各会議には、定足数の取締役が出席しました。非従業員取締役は、定期的に開催される各取締役会で、経営陣の立ち会いなしに役員会議を開きました。

当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、すべての取締役が定期的に開催される取締役会、委員会、および年次株主総会に出席することを期待しています。2023年の間、各取締役は、自分が務めた取締役会および各取締役会の各委員会の会議の少なくとも75％に出席しました。取締役全員が、会社の2023年次総会に出席しました。

取締役会は毎年、業績の正式な評価を行います。さらに、各取締役会委員会はそのような委員会の業績を正式に評価します。取締役会と取締役会委員会の評価では、とりわけ、個々の取締役の資格と業績、取締役会または委員会全体の動向、経営陣から受け取る情報の質、検討事項の適切性、取締役会または委員会での審議の質が考慮されます。これらの評価の結果は、必要に応じて、関連委員会の委員長、取締役会の非常勤議長、または執行会議中の取締役会全体で話し合われます。

取締役会の独立メンバーは、さまざまな理事会委員会の委員に選出されます。取締役会には現在、監査委員会、報酬委員会、ガバナンス・サステナビリティ委員会の3つの常任委員会があります。各委員会は理事会で承認された憲章に基づいて運営され、各委員会の委員長は各委員会で取られた措置について理事会に報告します。

監査委員会は現在、マーク・T・ベールマン、グレン・A・ブラウン、リー・M・カナン（議長）、スティーブン・L・パックブッシュで構成されています。取締役会は、2023年の監査委員会の各メンバーが、そのメンバーの委員会での任期中に適用されるすべての独立性要件と、SECとニューヨーク証券取引所の金融リテラシー要件を満たしていると判断しました。マーク・T・ベールマン、グレン・A・ブラウン、リー・M・カナン、スティーブン・L・パックブッシュは、それぞれがSECの「監査委員会財務専門家」の要件を満たしていると取締役会によって判断されました。

監査委員会の目的は、取締役会が会社の株主、潜在的な株主、投資コミュニティなどに対する監督責任を果たすのを支援することです。

宛先：会社の財務諸表の完全性、財務報告プロセス、内部会計と財務管理のシステム、会社の内部監査部門と独立監査人の業績、独立監査人の資格と独立性、サイバーセキュリティリスク、および会社の倫理方針と法的および規制上の要件の遵守。監査委員会の主な責任は、取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督し、監査委員会の活動の結果を取締役会に報告することです。監査委員会は監査委員会憲章に定められた責任と権限を持っていますが、監査を計画または実施したり、会社の財務諸表が完全かつ正確で、一般に認められた会計原則に従っていると判断したりすることは監査委員会の義務ではありません。経営陣は、会社の財務諸表の作成、提示、完全性、および会社が使用する会計原則と報告方針の適切性に責任があります。独立監査人は、会社の財務諸表を監査し、会社の未監査の中間財務諸表をレビューする責任があります。監査委員会が果たす機能に関する追加情報については、「監査委員会の報告」を参照してください。

監査委員会は2023年に4回開催されました。2023年9月に改正された監査委員会憲章は、当社のウェブサイトwww.phxmin.comの「コーポレートガバナンス」タブの「ガバナンスライブラリ」セクションにあります。

報酬委員会は現在、マーク・T・ベーマン、グレン・A・ブラウン（議長）、ピーター・B・デラニー（再選には立候補していない）、ジョン・H・ピンカートンで構成されています。ベールマン氏、ブラウン氏、デラニー氏、ピンカートン氏は、2023年に報酬委員会に参加しました。2023年の間、報酬委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の強化された独立性基準を含め、報酬委員会での職務中に適用される独立性要件を満たし、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則16b-3に基づき、「非従業員取締役」の資格を得ました。

報酬委員会の目的は、会社の報酬、従業員福利厚生、インセンティブプログラムに関する取締役会の責任を果たすことです。報酬委員会の全体的な責任は、執行役員の報酬、退職金制度、会社の方針とプログラム、および取締役の報酬を承認し、評価することです。報酬委員会の機能には、役員の業績を審査し、執行役員と取締役の報酬額を取締役会に推薦することが含まれます。報酬委員会は会社の401 (k) プランの管理も監督します。報酬委員会に関する追加情報については、報酬委員会憲章および本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションを参照してください。

報酬委員会は2023年に5回開催されました。報酬委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.phxmin.com）の「コーポレートガバナンス」タブの「ガバナンスライブラリ」セクションにあります。

ガバナンスと持続可能性委員会は現在、リー・M・カナン、ピーター・B・デラニー（再選には立候補しない）、スティーブン・L・パックブッシュ、ジョン・H・ピンカートン（議長）で構成されています。カナーンさん、デラニーさん、ピンカートンさんは、2023年を通してガバナンスと持続可能性委員会の委員を務め、パックブッシュ氏は2023年3月からガバナンスと持続可能性委員会の委員を務めました。理事会は、2023年のガバナンス・サステナビリティ委員会の各メンバーが、該当する独立性要件を満たしていると判断しました。

ガバナンスおよびサステナビリティ委員会の目的は、取締役会のコーポレートガバナンス、指名、およびサステナビリティの義務と責任の管理を支援することです。ガバナンスおよびサステナビリティ委員会の機能には、取締役会のメンバーになる資格のある個人の検索、特定、取締役会に新メンバーを追加すべき時期の推薦、取締役会の空席を埋めるよう取締役会に推薦する、各年次総会で取締役に選出される候補者を理事会に推薦する、取締役会の委員会構造と各委員会の委員および議長を務める取締役を推薦することが含まれます。取締役会に現職の取締役が補充できない欠員がある場合、ガバナンス・サステナビリティ委員会は候補者を以下から特定します

取締役会や経営陣のビジネスや業界の連絡先、株主からの推薦など、いくつかの情報源。現在、当社は、候補者を特定または評価したり、特定や評価を支援したりするための手数料を第三者に支払いません。

ガバナンスおよびサステナビリティ委員会はまた、取締役会と経営陣が会社のコーポレートガバナンス原則と倫理およびビジネス慣行規範を遵守していることを監督および評価する責任もあります。ガバナンスと持続可能性委員会は、会社のコーポレートガバナンスの方針と原則を定期的に見直し、環境、持続可能な開発、企業責任に関する会社に適した方針と手順の作成と実施を監督します。

ガバナンス・サステナビリティ委員会には、取締役候補者を検討する際の多様性に関する正式な方針はありませんが、ガバナンス・サステナビリティ委員会は、会社の既存の取締役と組み合わせることで、検討時に取締役会の有効性をさらに高めるスキルと経験を兼ね備えた、経歴と資質を持つ人材を求めています。取締役会の候補者を検討する際、ガバナンス・サステナビリティ委員会は、候補者の性格、知恵、判断力、洞察力、多様性、スキル、金融リテラシー、石油・ガス業界に関する経験と理解と関与などを考慮します。委員会はまた、候補者が会社と取締役会のニーズを考慮して、責任を果たすために必要な時間と労力を費やすことができるかどうかも検討します。当社の細則では通常、75歳に達した後は取締役の選挙または再選に立候補することはできないと規定されています。ただし、取締役会の独自の裁量により、75歳以上の取締役が1年間の追加任期で再選されることがあります。

ガバナンスおよびサステナビリティ委員会は、会社の細則に定められた要件が満たされている場合、会社の株主から提案された候補者を検討します。株主からの推薦には、ガバナンス・サステナビリティ委員会が候補者の経歴と資格を適切に評価できるように、十分な経歴情報を含める必要があります。ガバナンス・サステナビリティ委員会による検討のために候補者を提案するには、株主はパンハンドル・オイル・アンド・ガスクラスA. に書面で提案書を提出する必要があります。注意:秘書、1320 S. University Dr.、Suite 720、テキサス州フォートワース 76107。そのような提出物には、候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることについて、候補者の書面による同意書を添付する必要があります。ガバナンス・サステナビリティ委員会は、株主からの推薦か、ガバナンス・サステナビリティ委員会の活動を通じて推薦されたかにかかわらず、優れた業績を持ち、取締役会と会社に多大な貢献をする候補者を選出します。ガバナンス・サステナビリティ委員会が、候補者が現職の取締役と株主のどちらから推薦されたかに基づいて、取締役候補者を評価する方法に違いはありません。追加情報については、当社の細則および本委任勧誘状の「株主提案」セクションをご覧ください。

ガバナンス・サステナビリティ委員会は2023年に2回開催されました。ガバナンス・サステナビリティ委員会憲章と倫理・事業慣行規範は、当社のウェブサイト（www.phxmin.com）の「コーポレート・ガバナンス」タブの「ガバナンス・ライブラリ」セクションにあります。

経営陣は、日常的なリスク評価と軽減活動に責任があります。取締役会は、会社の全体的なリスク管理戦略、リスクに対する許容度、および会社のリスクを管理するために経営陣が取っている措置の監督に焦点を当てたリスク監視の責任を負います。このプロセスは、重大なリスクの特定、評価、管理に必要な可視性を取締役会にタイムリーに提供することを目的としています。監査委員会は、このプロセスとその機能を毎年見直し、経営陣と話し合うことで取締役会を支援しています。会社にとって重大なリスクの分野には、情報技術、戦略、運用、コンプライアンス、環境リスク、財務リスクが含まれます。取締役会または監査委員会は、取締役会が会社のリスク管理プロセスを理解し監視できるように、適切な経営陣からの最新情報を通じて、リスクのある分野や潜在的なリスクにさらされる可能性のある情報を受け取ります。監査委員会の注意を引いた情報は、取締役会と適切に共有されます。

取締役会は、当社のサイバーセキュリティリスク管理プログラムを監督する責任を負っています。経営陣は、重大なサイバーセキュリティリスクを継続的に特定、検討、評価し、そのような潜在的なサイバーセキュリティリスクを確実に監視するためのプロセスを確立し、適切な緩和策を講じ、サイバーセキュリティプログラムを維持する責任があります。当社のサイバーセキュリティプログラムは、最高会計責任者の指揮下にあります。最高会計責任者は、サイバーセキュリティコンサルタントから報告を受け、サイバーセキュリティインシデントの防止、検出、緩和、修復を監視しています。重大なサイバーセキュリティインシデントはすべて監査委員会に報告され、最終的には取締役会に報告されます。2023年、移行期間、2022年度、または2021年度には、このようなサイバーセキュリティインシデントはありませんでした。経営陣は、少なくとも年に一度、サイバーセキュリティプロセス、手順、テスト結果の評価を監査委員会に提出します。

当社の非従業員取締役の報酬は、報酬委員会によって審査され、取締役会によって承認されます。私たちは、現金と株式ベースのインセンティブ報酬を組み合わせて、取締役会のメンバーになる資格のある候補者を引き付けて維持しています。私たちは、取締役会および取締役会委員会の報酬を決定する際に、非従業員取締役の責任と、そのような取締役が取締役としての責任と義務を果たすのに費やす時間を考慮します。

2022年12月9日、当社は会計年度末を9月30日から12月31日に変更しました。そこで、当社は、2022年10月1日から2022年12月31日までの移行期間を報告しました。これを（「移行期間」または「Tr.」）と呼びます。年度または会計年度へのすべての言及は、特に明記されていない限り、2023年に関しては12月31日、それ以前の年度に関しては9月30日に終了した当社の会計年度を指します。たとえば、2023年という参照は2023年12月31日に終了した会計年度を意味し、2022年への参照は2022年9月30日に終了した会計年度を意味します。

以下の概要には、2023年に当社の非従業員取締役が獲得した報酬と、取締役会および取締役会委員会での職務移行期間に関する情報が含まれています。

2022年には、当社の非従業員取締役にそれぞれ年間45,000ドルの報酬が支給されました。2023年の最初の3四半期に、当社の非従業員取締役はそれぞれ四半期あたり13,750ドルのリテーナーを受け取りました（これは年間リテーナーが55,000ドルでした）。第4四半期には四半期あたり15,000ドルに増額されました（年間リテーナーは60,000ドルでした）。また、取締役会や委員会への出席に関連して発生した自己負担の旅費を、従業員以外の取締役に払い戻しています。非常勤取締役会長は、2022年と2023年の各暦でそれぞれ25,000ドルの追加の年間留保金を受け取り、監査委員会、報酬委員会、およびガバナンスおよび持続可能性委員会の議長は、2022年と2023年のそれぞれについて、それぞれ13,000ドル、10,500ドル、9,000ドルの追加の年間留保金を受け取りました。年間リテーナーには、2023年と2022年のそれぞれについて、3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に均等に分割して支払われました。2023暦年に続く最初のリテーナー分割払いは、2024年3月31日に同じ基準で支払われました。

当社の非従業員取締役の報酬体系と報酬体系は、独立系報酬コンサルタントであるメリディアン・コンペンセーション・パートナーズ（「メリディアン」）が実施した調査に基づいています。

当社の非従業員取締役向け繰延報酬制度（「取締役の繰延報酬制度」）およびパンハンドル・オイル・アンド・ガスクラスA. 2021長期インセンティブ制度（「LTIP」）は、当社の非従業員取締役に対する株式インセンティブ制度の役割を果たします。

毎年、従業員以外の取締役は、取締役の繰延報酬制度に含めることを選択できます。取締役の繰延報酬制度では、各非従業員取締役が、取締役の年次留保金の全部または一部について、現金ではなく、将来の未発行普通株式の貸付を受けることを個別に選択でき、発行された場合、最大10年の年間期間にわたって株式を受け取ることを選択できます。これらの未発行普通株式は、決算時に各取締役の繰延報酬口座に記録されます

年間留保金の支払い日における株式の市場価格。配当金は、申告された各配当の基準日に各繰延口座に入金されます。取締役の退職、辞任、解任、死亡、または会社の支配権の変更時に、取締役の繰延報酬制度に基づいて当該取締役に記録された普通株式の未発行株式が取締役に発行されます。会社の支配権の変更の場合、繰延口座のすべての株式は、そのような支配権の変更のきっかけとなったイベントの終了時に、適切な取締役に一括で発行されます。将来そのような株式を発行するという約束は、会社の無担保義務です。

会社の独立取締役は、会社のLTIPに参加する資格があります。

2022年12月8日、報酬委員会は、60,000ドルを2022年12月31日以前の最終取引日現在の会社の終値で割って決定された金額で、各取締役に対する制限付株式報奨の付与を承認しました。このような報奨は、株主が会社の授権株式の増加を承認した後、2023年4月20日に取締役会によって発行されました。2023年12月7日、報酬委員会は、2023年12月18日に終了した過去5取引日における当社の1日の平均終値で60,000ドルを割って決定された金額で、各取締役に制限付株式報奨を付与することを承認しました。このような報奨は、2023年12月21日に取締役会によって発行されました。

2023年4月20日に発行された株式は、2023年12月に権利が確定するか、取締役が選出した場合は取締役の退職後5年間に毎年権利が確定します。2023年12月21日に発行された株式は、2024年12月に権利が確定するか、取締役が選出した場合は退職時、または取締役の退職後5年間に毎年均等分割で権利が確定します。2023年4月20日に発行された制限付株式報奨は2023年度のもので、2023年12月21日に発行された制限付株式報奨は2024年の授与年度に関するものです。今後、任意の年の制限付株式報奨を前年の12月に付与および発行する予定です。当社の非従業員取締役への譲渡制限付株式の付与に関する追加情報については、下の「2023年の非従業員取締役報酬と移行期間」の表を参照してください。

以下の表は、2023年に獲得した非従業員取締役の報酬総額と、2023年の任意の時点でそのような役職に就いた各人の移行期間、および移行期間を示しています。取締役兼最高経営責任者を務めたチャド・L・スティーブンスの2023年および移行期間の報酬は、この委任勧誘状の「役員報酬 — 報酬概要表」というキャプションに開示されています。

(1)

マーク・T・ベーマン、グレン・A・ブラウン、スティーブン・L・パックブッシュの非従業員取締役は、取締役の繰延報酬制度に基づいてリテーナーの100％を繰り延べました。ピーター・B・デラニー氏、ジョン・H・ピンカートン氏、リー・M・カナーン氏は、取締役の繰延報酬制度への参加を選択せず、彼らの家臣への現金支払いを受け取りました。

(2)

2023年末の時点で、取締役の繰延報酬制度に基づき、次の将来の株式金額が各非従業員取締役の口座に記録されていました。ベーマン—122,934株、ブラウン—49,318株、カナン—7,478株、デラニー—54,596株、パックブッシュ-28,759株、ピンカートン—15,357株です。

(3)

取締役の繰延報酬制度に基づいて発生した配当を含みます。取締役の繰延報酬制度では、普通株式に支払われた配当金は、配当の基準日に未発行の普通株式の形で各非従業員取締役の口座に記録されます。記録される金額は、各非従業員取締役の口座にある将来の未発行株式の数と、各配当支払い日の普通株式の終値に基づいています。これらの将来の株式額には議決権がなく、非従業員取締役にはそれに関する投資権限はありません。

(4)

2023年4月と12月に各非従業員取締役に付与された制限付株式報奨が含まれます。これらの報奨は、授与日の公正価値に基づいて、該当する会計基準に従って評価されました。

会社の定款では、非従業員取締役が取締役になるためには普通株式を所有することが義務付けられています。取締役の利益と会社の株主の利益を一致させるため、取締役会はコーポレートガバナンスガイドラインに「会社株式の所有権」という方針を採用しました。この方針では、各取締役が取締役に就任して5年目の終わりに、費用ベースでは、毎年定期的に開催される取締役会の最初の3年間の年次リテーナーの総額に、会社のLTIPに基づいて当該取締役に付与された制限付株式の数（その3年間に付与および権利が確定される）に等しい数の株式を所有することが期待されています。取締役の繰延報酬制度に基づいて取締役の口座に入金された将来の未発行株式は、この株式所有要件を満たすために使用できます。

私たちは、当社と当社の取締役、取締役候補者、執行役員、またはその近親者が関与する可能性のあるすべての取引と関係を見直し、これらの個人がそのような取引に直接的または間接的に重大な利害関係を持っているかどうかを判断します。私たちは、取締役や執行役員から関係者との取引に関する情報を入手し、事実と状況に基づいて、関係者がそのような取引に直接的または間接的に重要な利害関係を持っているかどうかを判断するためのプロセスと統制を開発し、実施しました。関係者にとって直接的または間接的に重要であると判断された取引は、SECの規則で義務付けられているように、当社の委任勧誘状で開示されます。

会社のプロセスに従い、すべての取締役および執行役員は毎年、実際の利益相反、潜在的な利益相反、関係者、およびあらゆる関係者との取引を特定するためのアンケートに記入し、署名して提出しています。さらに、当社の取締役または執行役のいずれかが取締役または執行役員を兼ねている他の会社と当社が行う可能性のある事業の性質と範囲について、適切な問い合わせを行います。会社の倫理およびビジネス慣行規定に基づき、実際または潜在的な利益相反が執行役員または取締役に影響を及ぼした場合、執行役員または取締役は、関連するすべての事実と状況を、必要に応じて、会社の社長またはガバナンスおよびサステナビリティ委員会に直ちに開示する必要があります。ガバナンス・サステナビリティ委員会が対立があると判断した場合、その問題を取締役会に付託し、取締役会が問題を検討して、対立が存在するかどうか、存在する場合はどのように紛争を解決すべきかについて最終決定を下します。さらに、監査委員会は、実際の、および潜在的な関係者との取引に関するすべての報告と開示を審査します。

現在の非従業員取締役の誰も、会社の役員または従業員になったことはありません。スティーブンズ氏は会社の最高経営責任者を務めており、独立しているとは見なされません。彼は会社の役員または従業員でもある唯一の取締役です。スティーブンズ氏は現在、どの理事会にも参加していません。

会社の取締役、取締役候補者、および役員が役職に就いている組織はいずれも、会社の親会社、子会社、関連会社ではなく、会社と取引も行っていません。2023年と移行期間については、開示が必要な関連当事者取引については知りません。

報酬委員会の機能とメンバーは、上記の「取締役会」に記載されています。報酬委員会のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所上場企業の報酬委員会メンバーに対するニューヨーク証券取引所の強化された独立性基準の下で独立しています。

報酬委員会のメンバーはいずれも、会社の役員または従業員ではない、または務めたことがありません。さらに、2023年および移行期間中、当社の執行役員はいずれも、会社の取締役会または報酬委員会のメンバーが執行役員である団体の取締役会または報酬委員会（または同様の機能を果たす他の取締役会委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会全体）のメンバーを務めていませんでした。

取締役会は、会社の全取締役、役員、従業員に適用される倫理およびビジネス慣行の規範を採用しています。各取締役、役員、従業員は、毎年、会社の倫理およびビジネス慣行規範を遵守していることを示す署名入りの声明を提出します。さらに、取締役会は上級財務責任者のための倫理規定を採用しました。会社の最高経営責任者および最高財務責任者は、上級財務責任者倫理規範に概説されている基準を遵守しており、毎年この規範の遵守を確認する必要があります。倫理およびビジネス慣行規範と上級財務責任者向け倫理規定の両方のコピーは、当社のWebサイト（www.phxmin.com）の「コーポレートガバナンス」タブの「ガバナンスライブラリ」セクションにあります。

当社は、株主やその他の利害関係者が取締役会に連絡を送るためのプロセスを提供しています。非常勤会長、非従業員取締役（グループ）、または当社の個々の取締役会メンバーに連絡を取りたい株主またはその他の利害関係者は、次のように書面で連絡することができます。パンハンドル・オイル・アンド・ガスクラスA.、取締役会、注意：マーク・ベールマン、1320サウスユニバーシティドライブ、スイート720、テキサス州フォートワース 76107。個々の理事会メンバー宛ての通信は、未開封のままそのメンバーに紹介されます。特定の取締役に向けられていない通信は、未開封のまま取締役会の非常勤議長に送られます。

証券取引法第14A条に従い、当社は株主に対し、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を行う機会を提供しています。これについては、本委任勧誘状の「役員報酬および報酬に関する議論と分析（CD&A）」のセクション（一般に「報酬対価」投票と呼ばれます）に記載されています。当社の役員報酬プログラムは、その年の営業および財務成績、および年間および長期の観点から測定された株主の1株当たりの価値の増大と増加に対して、当社の経営陣に報酬を与えることを目的としています。

株主の皆さまには、この委任勧誘状に含まれる役員報酬に関する議論を、CD&Aや本委任勧誘状の「役員報酬」のセクションも含めて確認することをお勧めします。当社の役員報酬プログラムは、経営幹部が株主価値の創造と一致すると当社が考える特定の業績指標に集中できるように、業績ベースのインセンティブを使用するという理念を反映しています。当社の報酬プログラムは、公正で責任ある給与慣行の活用と、株主の価値創造に専念するよう執行役員に効果的なインセンティブを与えることとの間で適切なバランスをとっていると考えています。

取締役会は、当社の役員報酬プログラムを強く支持し、会社の株主が以下の決議を承認する投票を行うことを推奨しています。

株主は、2024年定時株主総会の委任勧誘状の「報酬の議論と分析」および「役員報酬」に記載されている当社の指名された執行役員の報酬と、2024年定時株主総会の委任勧誘状に含まれるその他の関連する表形式および説明による開示に記載されているように、助言に基づいて承認することを決議しました。

Say-On-Pay投票は諮問事項であるため、取締役会や報酬委員会を拘束するものではなく、取締役会も報酬委員会も、この提案に対する投票の結果として何らかの措置を講じる必要はありません。

前述の提案を承認するには、代理人が代表を務める普通株式の過半数または年次総会に出席する普通株式の保有者が、第2号案の承認に「賛成」票を投じる必要があります。

取締役会は、本委任勧誘状のCD&Aおよび役員報酬のセクションに記載されているように、当社の指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

2023年の当社の執行役員は以下の通りです。取締役会は、政策決定機能を含め、会社の各役員の役割と機能を調査した結果、2023年の間に、当社の社長兼最高経営責任者であるチャド・L・スティーブンスと、会社の執行副社長兼最高財務責任者であるラルフ・ダミコのみが、取引法に基づく規則3b-7で定義されているように、執行役員としての資格があると判断しました。すべての役員は理事会の裁量で就任し、理由の有無にかかわらず、取締役会によっていつでも解任することができます。以下に記載されている場合を除き、各執行役員は、次回の取締役会年次総会まで、または早期に辞任または解任されるまで、取締役会によって選出されています。

(1)

スティーブンズ氏の経歴情報は、上記の「第1号案 — 2027年の年次総会で終了する3年間の任期の取締役2名の選出 — 2026年の年次総会で任期が終了する取締役」に記載されています。

ラルフ・ダミコは、2020年3月9日から当社の執行副社長兼最高財務責任者を務めています。ダミコ氏は2019年1月2日に当社に入社し、その日から2020年3月9日まで事業開発および投資家向け広報担当副社長を務めました。ダミコ氏は以前、スティフェル・ニコラウス・アンド・カンパニー・インコーポレイテッドおよびシーポート・グローバル証券でエネルギー投資銀行グループのマネージング・ディレクターを務めていました。それ以前は、ダミコ氏はジェフリーズ、フリードマン・ビリングス・ラムジー、サロモン・スミス・バーニーの投資銀行業務に携わっていました。ダミコ氏は、メリーランド大学で金融学の学士号を、ジョージ・ワシントン大学で経営学修士号を取得しています。

この報酬に関する議論と分析（CD&A）では、会社の報酬目標と理念、指名された役員の役員報酬プログラムの重要な要素、最近の報酬決定、および報酬委員会がそのような決定を下す際に考慮した要素について説明しています。

2022年12月9日、当社は会計年度末を9月30日から12月31日に変更しました。2023年12月31日に終了した年度を、年末が12月31日の最初の会計年度となりました。そこで、当社は、2022年10月1日から2022年12月31日までの移行期間を報告しました。これを「移行期間」または「Tr.」と呼びます。年度または会計年度に関するすべての言及は、特に明記されていない限り、2023年に関しては12月31日に終了した当社の会計年度と、それ以前の年度に関しては9月30日に終了した当社の会計年度を指します。たとえば、2023年という記述は2023年12月31日に終了した年を意味し、2022年への参照は2022年9月30日に終了した年を意味します。「カレンダー」または「暦年」とは、その年の会計年度末に関係なく、12月31日に終了した年を指します。

このCD&Aは、2023年および移行期間に当社の最高経営責任者および最高財務責任者が獲得した報酬に焦点を当てています。取締役会の決定によると、2023年および移行期間中に指名された執行役員（総称して「指名された執行役員」または「NEO」）の資格を得たのは次の2人だけです。

当社の役員報酬プログラムには、業績に応じた報酬の理念を推進すると同時に、執行役員に競争力のあるレベルの総合報酬を提供しています。このプログラムは、年間および長期にわたる経営成績および財務結果に対して、当社の経営陣に報酬を与え、株主の1株当たりの価値を高めることを目的としています。

2020年度中、当社は、中核的な重点分野において、鉱物の買収と鉱物の作付面積インベントリの開発を通じて、石油と天然ガスの永続的な鉱物の所有権と成長に注力することを決定しました。この戦略に従い、2020年1月から、当社は鉱物および借地権の作付面積に関するワーキング・インタレスト・ポジションの取得を停止しました。当社は、鉱物の所有権に焦点を当てるという戦略が、株主に投資から最高のリスク加重リターンをもたらすための最善の道だと考えています。報酬委員会は、2023年の会社の事業戦略と移行期間に合わせて、短期的なインセンティブ指標を調整しました。

短期インセンティブプランの目標業績指標は、営業キャッシュフローと経費管理指標、およびロイヤルティ生産量とロイヤルティ準備金の増加を活用した会社の財務実績に焦点を当てています。この構造は、労働権益を売却し、ロイヤルティ鉱業権を増やすという当社が掲げている戦略と一致しています。会社の報酬理念は、(i) 株主の長期的価値を構築する目標に結び付けた株式業績ベースの報酬に重きを置いて株主の足並みを揃えること、(ii) 会社が人材を引き付けて維持できるように市場との競争力を高めること、(iii) 個人の業績に対するモチベーションと報酬を与えること、(iv) 測定可能な指標と明確に定められた目標を利用して透明性を保つことです。さらに、当社は、会社の役員および取締役の株式所有を促進する方針を信じています。

会社の現在の役員報酬体系は、会社の経営上、財務上、戦略上の目標と目的を短期的および長期的にサポートすることを目的としたさまざまな報酬要素で構成されています。当社の報酬プログラムの各構成要素の概要は以下のとおりです。

報酬委員会は、会社の短期的および長期的な戦略目標をサポートし、業界慣行と競争力のある業績努力に対して報酬を与えるインセンティブを提供することにより、主要な執行役員を引き付け、維持し、やる気を起こさせる報酬プログラムの維持に努めています。会社の報酬プログラムの主な目的は次のとおりです。

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長期的な株式所有を通じて、経営幹部の利益と株主の利益を一致させる — 当社は、LTIPに基づく制限付株式報奨を利用して、経営幹部の金銭的利益と株主の金銭的利益を一致させ、会社への継続的な勤続期間と当社の普通株式の市場価格実績に関する権利確定条項を含む、より長期的なインセンティブ形式の報酬を提供しています。

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主に利益率の低い営業利益の売却、利益率の高い鉱物権の取得、および当社の広大な鉱物面積の積極的な管理を通じた価値の成長を含む事業戦略の継続的な実行に必要な主要幹部を引き付け、維持し、奨励します。当社の成功に貢献し、短期、中期、長期の事業戦略を策定して実行し、取締役会が承認した年間目標を達成するように役員を動機付ける幹部に報酬を与えます。

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役員と株主の利益のために、報酬プログラムに関する透明性を提供する-報酬を決定する重要な要素として、会社の財務および経営実績、普通株式の市場価格実績などの測定可能な指標を使用してください。

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会社の業績に有意義に貢献する個人の業績に動機付けと報酬を与える — 各執行役員の個々の業績の評価は、役員の報酬のほとんどの側面に影響します。役員の年収を決定する際には、市場データ、個人の業績、責任レベルが考慮され、任意の現金賞与を決定する際の重要な要素です。

私たちの報酬プログラムは、経営陣が過度のリスクテイクを思いとどまらせながら、会社の目的と目標を達成することに重点を置くように設計されています。当社の役員報酬プログラムを確立および検討する際、報酬委員会はそのプログラムが不必要または過度のリスクテイクを助長しているかどうかを検討し、そうではないと結論付けました。不適切なリスクテイクにつながる可能性のある行動は、報酬慣行の構造によって必ずしも防止できるわけではありませんが、当社の報酬方針と慣行は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出さないと考えています。

私たちの報酬プログラムは、固定インセンティブベースの要素と変動インセンティブベースの要素の両方で構成されています。私たちの報酬プログラムの固定要素は基本給です。固定基本給は、信頼性が高く予測可能な収入をもたらし、従業員が当面の財務実績や株価に集中することを軽減し、従業員が会社の長期的な最善の利益となる意思決定を促します。変動インセンティブコンポーネントは、私たちの目標と目的、業績、株価に敏感になるように設計されています。まとめると、当社の報酬体系は、役員や従業員が職務を遂行する際に不必要または過度のリスクを冒すことを奨励していないと考えています。

さらに、限られた例外を除いて、当社の報酬委員会は、業績の質と会社の価値観の遵守だけでなく、当社のクローバックポリシーに従って、追加の条件を課したり、報酬を調整したりする裁量権を持っています。当社が執行役員に付与した制限付株式には通常3年間の権利確定期間があります。これにより、執行役員が（退職の結果ではなく）辞任したり、権利確定期間の終了前に解雇されたりすると、権利確定されていない制限付株式が没収されるため、報酬リスクがさらに軽減されます。

報酬委員会は、会社の執行役員の報酬のあらゆる側面を確立、実施、監視する責任があります。特に、報酬委員会の役割は、報酬、福利厚生計画、方針を最終承認を得るために取締役会に勧告し、さらに、会社の最高経営責任者およびその他の執行役員に関連するすべての報酬決定を毎年見直し、承認し、取締役会に推薦することです。報酬委員会は役員報酬プログラムを見直し、報酬水準、業績指標、役員賞与の配分、制限付株式報奨を推奨します。

2023年と移行期間について、報酬委員会と取締役会は、報酬コンサルタントであるメリディアンの助言を受けて、以下の「報酬コンサルタントの役割」で詳しく説明されているように、執行役員の報酬に関するすべての決定を下しました。報酬委員会と取締役会は、当社の最高経営責任者を務めるスティーブンズ氏の業績を検討し、報酬を設定しました。スティーブンズ氏はこれらの議論には出席しませんでした。スティーブンズ氏は報酬に報酬の推薦をしました

ダミコ氏に関する委員会。ダミコ氏はこれらの話し合いの間出席しませんでした。取締役会は最終決定を下し、会社の執行役員の報酬を承認しました。

役員の報酬を市場と競争力のあるものにするために、報酬委員会は外部の独立した報酬コンサルタントであるメリディアンに、基本給、会社のインセンティブプログラムの設計、役員報酬レベルなど、2023年および移行期間のNEOの報酬のレベルとインセンティブ要素を検討しました。

報酬委員会は、メリディアンの協力を得て、2023年と移行期間の報酬を決定する際の比較を目的として、「同業他社」のグループを選択しました。選択した同業他社グループを以下に示します。

報酬委員会は同業他社を使って人材の市場報酬を見積もります。報酬委員会は、できれば鉱物事業の時価総額と運営モデルが似ている参考会社を選定します。報酬委員会は、小規模エネルギー会社の経営陣も同様の経験、訓練、知識を持っているという考えのもと、この非常に限られたリストを小規模なエネルギー会社で補っています。報酬委員会は、会社の時価総額が同業他社グループと比較して小さいことを認識しているため、報酬総額を当該グループの50パーセンタイル未満にすることを目標としています。2023年、移行期間、および2022年について、報酬委員会は以下の企業を会社の同業他社グループとして使用しました。報酬委員会はそのような企業グループに随時更新して、上場していない企業を排除したり、報酬委員会がより同等の会社があると判断した場合に、そのような企業グループに随時更新します。

報酬委員会には、独立した報酬コンサルタントを雇用および解約し、その雇用条件を決定する唯一の権限があります。2023年と移行期間に、メリディアンは報酬委員会から適切な情報を受け取り、報酬委員会に直接報告し、

会社に他のサービスを提供しませんでした。経営陣は、会社の役員報酬プログラムに関して、メリディアンの定着や活動を指示したり監督したりしません。

当社は歴史的に、その役員報酬慣行に対して非常に強い支持を受けてきました。2023年の年次株主総会では、投じられた株式の90％が会社の報酬プログラムに賛成票を投じました。これらの結果を考慮して、報酬委員会は株主からの支援に感謝し、これらの結果は、当社の既存の役員報酬方針と、業績報酬制度を強化するための継続的な取り組みを裏付けるものであると考えています。Say-On-Pay投票は、役員報酬プログラムを株主の利益と確実に一致させるために、取締役会と報酬委員会が指針となる追加のツールです。報酬委員会は、将来の役員報酬の取り決めを検討する際に、Say-On-Pay投票の結果を慎重に検討します。現在、この投票は毎年開催する予定です。

会社の役員報酬プログラムの主な要素は、（i）年間基本給、（ii）年間現金ボーナス、（iii）制限付株式報酬、および（iv）会社の401（k）プランへの現金拠出金のマッチングです。パンハンドル・オイル・アンド・ガスクラスA. 2010の制限付株式制度（修正後、「制限付株式制度」）およびLTIPに基づく制限付株式の授与は、留保および長期インセンティブ形式の報酬として、当社の報酬プログラムの不可欠な部分です。2021年3月の株主によるLTIPの承認以来、当社は制限付株式制度に基づく制限付株式報奨を付与しておらず、今後も付与する予定もありません。

執行役員の基本給は報酬委員会によって毎年見直され、報酬委員会は将来の給与調整がある場合は取締役会に最終承認を求めます。報酬委員会と取締役会は、次のようなさまざまな要素を考慮します。

基本給は、個人の責任と経験に基づいており、個人のイニシアチブ、会社の全体的な業績への貢献、年間のプロジェクトの処理、会社の年間財務および経営成績などを考慮に入れています。指名された執行役員の2023年の給与と移行期間は、以下の「報酬概要表」に記載されており、報酬委員会で検討され、上記の考慮事項に基づいて取締役会によって承認されました。

年間の現金賞与は、主に前会計年度の営業成績と財務実績によって決まります。年間現金賞与は、各執行役員に適用される客観的な業績指標と主観的な業績目標の重み付けによって決定される、各執行役員の基本給に対する割合として目標とされます。年次目標設定プロセス中に、報酬委員会と取締役会は、会社の事業の管理方法に焦点を当てた客観的な業績指標と主観的または裁量的な業績目標を承認します。

報酬委員会は、執行役員の賞与は、主に、報酬委員会が決定し、以下に概説する客観的業績指標と主観的業績指標の両方を役員がどの程度達成したかを反映すべきだと考えています。執行役員の目標現金賞与は、基本給に対する割合で、客観的指標と主観的指標の重み付けは次のとおりです。

(1) これらのパーセンテージは、年収のパーセンテージに基づく目標支払額を表しています。ただし、以下で詳しく説明するように、執行役員は客観的指標と主観的指標の最大150％を獲得できます。

報酬委員会と取締役会（1）は、取締役会が会社の会計年度を変更することを決定する前の2022年10月に、2023年9月30日に終了した12か月間（承認時の当社の会計年度）の年間キャッシュボーナス額を決定する際に、以下のカテゴリーの客観的な業績指標を使用することを承認しました。（2）これらの指標を2023年9月30日に終了した12か月間、維持することに合意しました会計年度を12月31日の年末に変更することを承認し、（3）これらの指標を使用することに同意しました2023年10月1日から2023年12月31日までの3か月間：

•

2022年の実績と比較した、2023年の実績ロイヤリティ準備金と推定ロイヤリティ準備金の増加

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MCFEごとに生み出された一般管理費（「G&A」）の現金を、予算額と比較したものです。

2023年9月30日に終了した12か月間と2023年12月31日に終了した3か月間について、報酬委員会は目標業績指標のしきい値（最小）、目標、最大レベルを承認しました（以下の表を参照）。客観的なパフォーマンス指標のどのカテゴリでも、しきい値を達成すると、加重の 50% が加算されます。目標が達成されれば、ウェイトの100％を獲得できます。最大値に達すると、加重の 150% が獲得されます。しきい値と目標値の間に達成すると、加重の50％から100％の収益が得られます。目標と最大値の間の達成は、収益につながります

ウェイティングの 100% から 150% の間です。客観的なパフォーマンス指標のカテゴリーでしきい値が達成されない場合、単位は獲得されません。

次の表は、報酬委員会によって確立された会社の業績指標を示しています。

(1) 営業キャッシュフローは、(a) 石油・ガス販売+ (b) リースボーナスとレンタル収益+ (c) ヘッジの実現現金部分から (d) リース営業費用 (「LOE」) を引いたもの (e) から輸送、収集、マーケティングを引いたもの (f) 生産税を引いたものから (g) 現金G&A (以下に定義) を引いたものから (h) 支払利息の平均で割ったものです発行済基本株式。目標は予算額に設定され、業績を判断するために、営業利息の売却に関連する残りの予算キャッシュフローを売却の発効日から取り除くようにしきい値、目標、最大値を調整しました。

(2)「mmcfe」という略語は、100万立方フィート単位の天然ガスと、原油または液化天然ガス1,000バレルの原油または液化天然ガスと600万立方フィートの天然ガスの比率を使用して、100万立方フィート相当の天然ガスに変換された原油と液化天然ガスを指します。ロイヤルティ準備金の増加率と推定ロイヤルティ準備金の増加率は、第三者の準備金エンジニアが定義した量別の確認準備金と推定準備金を表し、2023年9月30日に終了した12か月間のしきい値、目標、最大額は、2022年度の確認準備金と推定準備金と比較して、それぞれ12％、15％、20％の増加率を表しています。現在の確認埋蔵量と推定埋蔵量は、2022会計年度の準備金レポートで使用されたのと同じ天然ガス、石油、液化天然ガス（「NGL」）価格を使用して、現在の負債と予算上の負債の差に合わせて調整されました。2023年12月31日に終了した3か月間のしきい値、目標、最大値は、2023年9月30日の推定準備金と同じ天然ガス、石油、液化天然ガス（「NGL」）価格を使用して調整された、2023年9月30日の確認埋蔵量と予想埋蔵量（「NGL」）と比較して、それぞれ3％、3.75％、5％の増加率を表しています。

(3) ロイヤリティ生産量の増加には、会計処理を通じて記録された天然ガス、石油、NGLのロイヤリティ量が含まれ、2023年9月30日に終了した12か月間のしきい値、目標、最大値は、2022会計年度の生産量と比較してそれぞれ20％、25％、33％の増加率を表し、2023年12月31日に終了した3か月間では、それぞれ 28%、35%、46％の増加率を表します。2022年12月31日に終了した3か月間と比較してください。

(4) 現金G&Aは、該当するSTI期間の目標短期インセンティブ（「STI」）額を含むG&Aの現金部分として定義され、前期からのSTI現金支払い、取締役会が負担したコンサルティングおよび弁護士費用、企業結合に関連する費用、および当社の市場株式公開プログラム（2022年12月に終了）に関連する費用を除いたものです。ピリオド。目標は予算額に設定され、営業利息の売却に関連する予算生産があれば、売却日から除外されるように生産が調整されました。

報酬委員会は、2023年9月30日に終了した12か月間と2023年12月31日に終了した3か月間の業績指標を設定するにあたり、営業キャッシュフロー、現金G&A費用、および裁量指標が、過度のリスクテイクを思いとどまらせ、一般管理費を抑える効果があると判断しました。報酬委員会はまた、ロイヤルティリザーブと

生産成長指標は、経営陣の報酬を、鉱物の成長に焦点を当てるという会社の戦略と一致させました。会計年度の営業キャッシュフロー目標は、目標指標が設定された時点での天然ガスと石油ストリップの価格に大きく影響されます。報酬委員会は、これらの業績指標が、石油・ガス事業に内在するリスクを超えるリスクを冒した経営幹部に報いるとは考えていません。

予期せぬ状況や制御不能な状況により、いずれかの業績指標が会計年度の会社の業績に関連しなくなった場合、報酬委員会は客観的な業績指標の効果を変更する裁量権を持っています。2023年9月30日に終了した12か月間、または2023年12月31日に終了した3か月間の指標は調整されませんでした。

報酬委員会と取締役会は、執行役員による会社の事業運営方法に重点を置いた、裁量に基づく主観的な業績目標を承認しました。主観的な5つの指標は、戦略実行、運営費管理、買収実績、投資家向け広報、評価です。最高経営責任者の評価は、報酬委員会によって毎年行われます。最高経営責任者は、他の各執行役員の評価を行います。これらの評価では、詳細な責任分野のそれぞれについて業績が評価されます。

報酬委員会は、2023年9月30日に終了した12か月間と2023年12月31日に終了した3か月間の客観的な業績指標と主観的な業績目標を達成したかどうかについて、当社のNEOの業績をレビューしました。上の表は、キャッシュボーナスの目標部分を決定するための各目標業績指標レベルにおける会社の実際の業績を示しています。

2023年9月30日に終了した12か月間、天然ガス価格の歴史的な下落により、当社は1株当たりの営業キャッシュフローまたはロイヤルティ準備金の増加指標の基準を満たしていませんでした。しかし、当社はロイヤリティ生産量の増加という目標と、mcfeあたりの現金G&Aの最大額という目標を達成しました。その結果、これらの客観的な業績指標に対する賞金の合計支払い額は 31% になりました。報酬委員会は、年間賞与の裁量部分を規定する5つの主観的分野における経営陣の業績には、基本給の25％の報酬が必要であると判断しました。2023年9月30日に終了した12か月間に獲得した年間ボーナスの合計率は 56% でした。2023年12月31日に終了した3か月間、当社はmcfeあたりの現金G&A、1株あたりの営業キャッシュフロー、およびロイヤルティ生産量の増加指標を満たしていませんでしたが、ロイヤルティ準備金の増加という目標を上回り、21％の支払いとなりました。報酬委員会は、年間賞与の裁量部分を規定する5つの主観的分野における経営陣の業績により、基本給の27.5％の報奨が必要であると判断しました。2023年12月31日に終了した3か月間に獲得した年間ボーナスの合計パーセンテージは 48% で、3か月間で日割り計算されました。2023会計年度、移行期間、および2022会計年度の現金賞与の金額については、「役員報酬 — 報酬概要表」を参照してください。

現金ボーナスは通常、前会計年度の指標結果に基づいて、次の会計年度の第1四半期に支払われます。ただし、2023年のボーナスの一部には、客観的な指標として2023年9月30日に終了した12か月の測定期間があったため、2023年のボーナスの一部は2023年11月に支払われました。2023年12月31日に終了した3か月間のボーナスは、2024年3月に支払われました。NEOへの現金ボーナスの支払いは、以下の「役員報酬」の「報酬概要表」に記載されています。

当社の執行役員は、制限付株式制度とLTIPに基づいて株式ベースの報奨を受ける資格があります。制限付株式制度とLTIPの目的は、主要な従業員を引き付けて維持し、彼らの利益を会社の株主の利益と一致させ、執行役員が長期目標を達成するように動機づけ、個人の業績に報いることです。株式ベースの報奨による役員の報酬は会社の株価実績と結びついているため、報酬委員会は、株式ベースの報奨は長期的な財務実績を改善し、株主価値を高める強力なインセンティブを生み出すと考えています。

当社は、制限付株式報奨が付与された時点で、当社の役員および取締役と制限付株式契約を締結します。これらの契約には、制限付株式報奨の条件が含まれています。制限付株式契約に含まれる権利確定条項は、役員報酬を役員による会社への継続的な勤続と会社株式の市場価格で測定される株主価値の上昇の両方に結び付ける方法として、報酬委員会によって使用されます。さまざまな状況下で、制限付株式報奨は、完全に権利が確定するか、部分的に権利が確定するか、まったく権利が確定しない場合があります。報酬委員会は、制限付株式報奨の3年間の権利確定スケジュールにより、これらの報奨の留保価値が高まり、市場の観点から見て当社が競争力を高めると考えています。

制限付株式報奨の一部は、執行役員が権利確定期間中ずっと会社の従業員であり続ける場合に権利が確定します（「不良株式」と呼ばれます）。これらの期限付株式報奨は、役員が権利確定期間（通常3年間）にわたって継続的に雇用されない場合は没収されます。制限付株式報奨の残りの部分は、普通株の市場価格パフォーマンス（「パフォーマンスシェア」と呼ばれる）に基づいて権利が確定します。2023年および移行期間中に権利が確定または没収された株式については、下の「2023年暦および移行期間に権利が確定した株式」の表を参照してください。メリディアンは、株式ベースの報奨プログラムを含む、経営幹部の直接報酬パッケージ全体を見直し、報酬委員会がNEOの報酬の株式構成要素として制限付株式報奨を引き続き使用することを推奨しました。報酬委員会は、市場データ、会社の業績、個人の業績に基づいて、執行役員に対する株式ベースの報奨を決定しました。2023年と移行期間について、報酬委員会は以下の制限付株式報奨の付与を承認しました。NEOは2023年に2つの制限付株式報奨を受けました。2023年1月31日に付与された制限付株式報奨は2023年度のもので、2023年12月21日に付与された制限付株式報奨は2024年の授与年度に関するものでした。今後、特定の年の制限付株式報奨を前年の12月に付与することが私たちの目標です。制限付株式制度および長期インセンティブ制度に基づいて当社の執行役員に付与される株式ベースの報奨に関する追加情報については、「発行済制限付株式報酬」という表を参照してください。

2023年の役員報酬の一部として付与された制限付株式報奨の実績株式の権利確定は、普通株式の市場価格実績または期日終了時の株主総利益（「（TSR）」）に基づいて行われます。パフォーマンス株式の権利確定は、各制限付株式契約に定められているように、同業他社と比較してTSRに50％依存し、株価の複合年間成長率（「CAGR」）に50％依存します。

会社の株式TSRが同業他社グループと比較して規定の基準値と最大パーセンテージの間にある場合、制限付株式の一部は比例配分ベースで権利が確定します。

2023年1月31日に付与されたパフォーマンス・シェアは、当社のTSRが以下の同業他社グループと比較してどのようにランク付けされているかに基づいて決定されます。

2023年12月21日に付与されたパフォーマンス・シェアは、当社のTSRが以下の同業他社グループと比較してどのようにランク付けされているかに基づいて決定されます。

会社の株価のCAGRが規定の基準値と最大パーセンテージの間にある場合、制限付株式の一部は比例配分ベースで権利が確定します。

当社は、インセンティブ報酬が正確な財務および営業データと、インセンティブ目標に対する会社の業績の正確な計算に基づいて支払われるように、クローバックポリシーを採用しています。適用証券法に基づく財務報告要件の全部または一部に対する当社の重大な違反（適用される会計規則または解釈の変更による再表示は除外されます）により、会社の財務および/または経営成績の修正があった場合、役員の不正行為がそのような再表示の原因であったかどうかにかかわらず、そのような再表示が何らかのインセンティブ報酬（以下に定義されているとおり）をもたらしたり寄与したりした場合）が付与されたり、獲得されたり、与えられたり、与えられたり正しい財務データおよび/または業務データが使用されていれば、役員に付与、獲得、または権利確定されなかったであろう役員（「超過インセンティブ報酬」）、取締役会は、会社が会計上の見直しを作成する必要がある日の直前の完了した3会計年度中に役員が受け取ったとみなされるそのような超過インセンティブ報酬の払い戻しまたは没収を要求するものとします。「インセンティブ報酬」とは、（A）年間ボーナスまたはその他の短期および長期の現金インセンティブを獲得し、（B）いずれの場合も、1つ以上の「財務報告措置」の達成に基づいて（全部または一部が）付与される株式報奨を意味します。これらの目的のために、「財務報告措置」とは、会社の財務諸表または報酬授与条件（またはそのような措置から導き出される結果）を作成する際に使用されるあらゆる措置です。これには、（i）収益、（ii）純利益、（iii）利息、税金、減価償却および償却前利益、（iv）株主資本利益率、（v）キャッシュフロー、（vi）株価、および（vii）措置が含まれますが、これらに限定されませんいずれの場合も、絶対的か相対的かを問わず、株主還元についてです。

会社には、会社とのマッチングを可能にする401（k）プランがあります。401（k）プランは、課税対象となる確定拠出制度で、会社の従業員向けの唯一の退職金制度です。寄付は理事会の裁量で行われ、現在までにすべての寄付は現金で行われています。従業員の給与の 5% を上限とするマッチング拠出金が、一定の規制上の限度額まで給与期間ごとに支払われます。

対象となるすべての従業員に健康と福祉の福利厚生を提供しています。当社の執行役員と経営陣は、医療、歯科、視覚、団体生活、長期障害保険、事故死保険、傷害保険など、このようなすべての福利厚生プランに他の従業員と同じように加入する資格があります。

当社は、執行役員に他の特典や個人的な利益を提供していません。

スティーブンズ氏とダミコ氏はそれぞれ、支配権の変更に関する役員退職契約（総称して「支配権変更契約」）の当事者です。取締役会は、会社の支配権が変わった場合、注意散漫や不確実性、その他の活動によって経営幹部の業績が妨げられ、株主価値に悪影響を及ぼす可能性があると考えています。これらの潜在的な悪影響を軽減し、あらゆる支配権変更事象に関連して執行役員の公正な待遇を促すために、当社は経営陣と統制変更契約を結び、統制変更保護を規定しています。追加情報については、以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

支配権の変更契約以外に、当社は執行役員と雇用契約を結んでいません。

当社は、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。これらの契約は、会社がそのような人に、取締役または役員としての地位または職務を理由として生じる可能性のある特定の負債を補償し、補償の対象となる可能性のある手続きの結果として発生した費用を前払いし、会社が独自の裁量で維持することを選択した取締役および役員の賠償責任保険契約に基づいてそのような人を補償することを規定しています。これらの補償契約は、デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で補償権を提供することを目的としており、会社の設立証明書および付則および適用法に基づいて被補償者が持つ可能性のあるその他の権利に追加されるものです。これらの補償契約は、知識豊富で経験豊富な役員や取締役を引き付けて維持する会社の能力を高めると信じています。

2019年12月、報酬委員会は経営陣の株式所有要件を採択しました。会社の倫理およびビジネス慣行規範では、取締役、役員、従業員は、上場オプション、空売り、デリバティブ商品など、会社の証券を含む投機的な取引を行ってはならないと規定しています。

内国歳入法のセクション162（m）では、通常、当社の執行役員に支払われる年間100万ドルを超える報酬の控除が制限されています。2017年12月22日に法制化された減税・雇用法は、第162（m）条を大幅に改正しました。これには、業績に基づく例外の廃止、課税年度中のいつでも最高経営責任者または最高財務責任者を務めた個人を含むように対象従業員の定義を改訂し、個人が対象従業員と見なされると、その人はすべての人の対象従業員と見なされるという規定が含まれます将来の年、以下を含む

雇用が終了した後も。その結果、対象となる従業員に支払われた100万ドルを超える報酬は、給与ベースか業績ベースかにかかわらず、通常は控除できません。

報酬委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度および2022年12月31日に終了した3か月の移行期間について、前述の報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析を2024年定時株主総会の委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

以下の表は、最近終了した2つの会計年度と、その会計年度に指名された執行役員に支払われるあらゆる職務に対する報酬に関する移行期間の情報を示しています。

(1) 現金ボーナスの決定方法の説明については、本委任勧誘状のCD&Aセクションの「年間キャッシュボーナス報奨の決定」を参照してください。

(2) 適用される会計基準によると、これらの金額は株式報奨の付与日の公正価値の合計です。賞の権利確定時に執行役員が実現する最終価値は、指定された権利確定要件を満たさないことに基づいて、授与日の公正市場価値と同じ場合と等しくない場合があります。特定の状況下では、アワードの全部または一部が権利確定されることもあれば、まったく権利が確定しないこともあります。「発行済制限付株式報酬」というタイトルの表の脚注を参照してください。業績制限付株式は、目標株式数が発行されることを前提として評価されます。最高水準の業績条件が達成されると仮定すると、目標賞の187.5％に相当する業績報奨が付与されるため、2023年度と2022年度の株式報奨の付与日の公正価値は、それぞれスティーブンズ氏が4,049,706ドルと2,244,204ドル、ダミコ氏が1,550,630ドルと787,120ドルになります。

(3) 2023年度と2022会計年度および移行期間の団体生命保険料の重要な金額を含みます。

(4) 2023会計年度、移行期間、2022会計年度の制限付株式報奨から受け取った配当金はそれぞれ21,927ドル、6,447ドル、20,953ドル、および2023会計年度、移行期間、2022会計年度における当社の401（k）マッチング拠出金の20,000ドル、4,688ドル、19,995ドルの配当を含みます。

(5) 2023会計年度、移行期間、および2022会計年度のそれぞれ7,688ドル、1,234ドル、7,495ドルの制限付株式報奨から受け取った配当と、2023会計年度、移行期間、および2022会計年度の当社の拠出金に対応する401（k）の15,000ドル、3,438ドル、13,438ドルの配当を含みます。

以下の表は、2023年および移行期間に報酬委員会が当社の指名した執行役員に授与したプランベースの賞を示しています。

(1) パフォーマンス株式の権利確定についての説明については、本委任勧誘状のCD&Aセクションの「長期株式ベースの制限付株式報酬」を参照してください。

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指名された執行役員による制限付株式の保有に関する情報を示しています。

(1) ダミコ氏は29,914件の制限付株式報奨を受けましたが、その時期は2024年12月20日に終了する3年間の勤続期間が終了した時点で確定します。株式の権利確定時期に加えて、スティーブンス氏とダミコ氏はそれぞれ286,342件と89,743件の制限付株式報奨を受けました。その100％は、2024年12月20日に終了する3年間の勤続期間の終了時の当社の普通株式の市場価格に基づいて権利が確定します。

次の表は、NEOについて、2023年と移行期間に権利が確定した制限付株式報奨をまとめたものです。

(1) 指名された執行役員の権利確定された使用資本利益率に基づいて権利が確定する制限付株式報奨の 150% と、市場価格のパフォーマンスに基づいて権利が確定する制限付株式報奨の 100% が没収されました。

次の表と説明は、2023年12月31日現在の解約または支配権の変更時に会社のNEOに支払われる報酬に関する特定の情報を示しています。

2023年と移行期間に、スティーブンズ氏とダミコ氏はそれぞれ管理権変更協定の当事者でした。スティーブンズ氏とダミコ氏を対象としたこのような支配権変更契約では、支配権の変更後2年以内に、会社が理由なく雇用を終了するか、または支配権変更契約で定義されている正当な理由で辞任した場合、その役員は、解雇後、支払われた報酬の平均の2倍に相当する退職金を現金で一括で支払う権利があります。支配権変更イベントの前の2暦年間（またはそれより短い場合は年間平均）の経営幹部にピリオド)。この目的のための報酬には、役員の基本給、現金賞与、および401（k）プランへの会社の拠出金の合計が含まれます（制限付株式報奨は除きます）。さらに、経営幹部が資格を満たし、会社がCOBRAに基づく補償を提供する必要がある場合、会社は経営幹部とその扶養家族のためにCOBRAに基づく継続補償を購入するための費用を、彼がCOBRAの補償を受ける資格がある限り、役員に払い戻します。2021年度に、管理変更契約が修正され、会社のCOBRA補償費用の払い戻しが最大12か月に短縮されました。2023年には、管理変更契約がデラウェア州法（オクラホマ州からデラウェア州への会社の再編の結果）と一致するように修正され、その他の重要でない変更も加えられました。当社は2014年1月1日にCOBRAの対象となりました。

支配権変更イベントとは通常、（i）会社の普通株式の50％を超える受益所有権の取得、（ii）12か月連続で、その期間の初めに取締役会を構成する個人、および取締役会による選任または会社の株主による選挙への指名が、当時の取締役の少なくとも3分の2（2/3）の投票によって承認された新しい取締役を意味します。在任中の人、期首に取締役を務めていた人、または選挙または選挙の候補者が務めていた人以前にそのように承認され、理由の如何を問わず取締役会の過半数を占めることをやめます。(iii) 合併または統合を会社の株主による承認と完了した場合、合併または統合は、その直前に発行された会社の普通株式が、合併後も会社（または会社ではない場合は存続法人）の総議決権の少なくとも70％を占め続けることになる合併または統合を除きます。統合、または（iv）個人または団体が、その日に終了する12か月間に買収した（または買収した）直近の買収）会社からの資産で、総公正市場価値の合計が、買収直前の会社の全資産の公正市場価値総額の50％以上です。

他の会社と合併したり、他の会社に買収されたりする可能性が、当社の株主にとって最善の利益になる可能性がある状況が発生する可能性があります。この可能性に基づいて、当社は、（i）支配権の変更事由と（ii）経営幹部の雇用を理由なく終了するか、事象後に正当な理由で辞任することの両方を要求する「ダブルトリガー」が、執行役員に公正な待遇を提供すると同時に、支配権の変更イベント中も株主価値の向上に引き続き集中できるようにするために適切であると考えています。最終的に解雇につながる可能性のある行動を取る可能性があるためです支配権変更後の彼らの雇用。

支配権変更契約に従い、2023年の最終営業日に支配権変更イベントが発生し、役員の雇用が理由なく解雇された、または経営幹部が解雇されたと仮定します

彼または彼女が正当な理由で雇用された場合、この想定される支配権変更後2年以内に、以下の役員は以下の退職金を受け取ることになります。

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に従ってSECが採択した規則に従い、以下の開示では、当社の最高執行役員（「PEO」）と他の指名された執行役員（「非PEO NEO」）に支払われる役員報酬と、2023年度、移行期間、および2022年度の会社の財務実績との関係を示しています。

1。チャド・L・スティーブンスは、提示された各期間の当社のPEOでした。提示された各期間、ラルフ・ダミコは非PEOのNEOでした。

2。実際に支払われた報酬に表示されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されており、会社のNEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。これらの金額は、要約報酬表の「合計」列に記載されている金額を、以下の脚注3で説明されているように特定の調整を加えたものです。

3。実際に支払われた報酬には、以下に示すように、PEOと非PEO NEOの特定の金額の除外と包含が反映されています。株式価値は、FASB ASCトピック718に従って計算されます。株式報奨除外欄の金額は、報酬概要表に記載されている「株式報酬」列の合計です。

4。TSRの計算では、(i) 2021年9月30日から始まる期末までに100ドルが当社に投資され、(ii) すべての配当が再投資されたことを前提としています。過去の株式パフォーマンスは、必ずしも将来の株式パフォーマンスを示すものではありません。

実際に支払われたPEOと非PEOのNEO報酬と会社の株主総利回り（「TSR」）との関係の説明

次の表は、当社のPEOに実際に支払われた報酬、非PEOのNEOに実際に支払われた報酬、および2022年度と2023年度および移行期間における当社の累積TSRとの関係を示しています。

PEOと非PEOのNEOの実際に支払われた報酬と純利益の関係の説明

次のグラフは、2022年度と2023年度および移行期間における当社のPEOに実際に支払われた報酬、非PEOのNEOに実際に支払われた報酬、および当社の純利益との関係を示しています。

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の財務諸表を監査し、その他の適切な監査関連サービスを行う独立登録公認会計士事務所として、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「アーンスト・アンド・ヤング」または「独立会計士」）を任命しました。アーンスト・アンド・ヤングは、1989年以来、当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たしてきました。当社の株主は、監査委員会がアーンスト・アンド・ヤングを2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命したことを承認するよう求められています。

監査委員会は会社の独立監査人を選ぶ責任があります。監査委員会は、2024年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤングの選定書を提出し、年次総会で株主の承認を得るよう当社に指示しました。アーンスト・アンド・ヤングの株主による承認は会社の統治文書や法律では義務付けられていませんが、取締役会は、財務管理と報告の完全性を維持する上で独立登録公認会計士事務所が果たす重要な役割を考慮して、優れた企業慣行の問題として、アーンスト・アンド・ヤングの選定を株主に提出して承認を受けることが望ましいと判断しました。株主が選考の承認に賛成票を投じなかった場合、監査委員会は別の独立登録公認会計士事務所を雇うかどうかを検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、2024年度中いつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

監査委員会は、リー・M・カナン（議長）、マーク・T・ベールマン、グレン・A・ブラウン、スティーブン・L・パックブッシュの4人の独立非従業員取締役で構成されています。理事会は、すべての委員会メンバーが独立しており、ニューヨーク証券取引所の上場基準とSEC規制で定義されている財務知識があり、ベールマン氏、ブラウン氏、カナン氏、パックブッシュ氏はそれぞれ、該当するSEC規制で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。ニューヨーク証券取引所の規則を遵守する目的で、取締役会は、現在3社以上の上場企業の監査委員会に参加している委員会メンバーはいないと判断しました。

監査委員会の責任は監査委員会憲章に定められており、取締役会によって随時修正される場合があります。監査委員会の主な責任は、取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督し、その活動の結果を取締役会に報告することです。経営陣は、財務報告に対する内部統制を含む、財務諸表および報告プロセスについて第一に責任を負います。

経営陣は、米国で一般に認められている会計原則に従った財務諸表の作成、表示、完全性、開示管理と手続きの確立と維持、財務報告に対する内部統制の有効性の確立、維持、評価に責任を負います。当社の独立登録公認会計士事務所は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の基準に従って当社の財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任には、これらのプロセスの監視と監督が含まれます。

経営陣との話し合い。監査委員会は、その責任を果たすにあたり、2023年のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる会社の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。これには、会計原則の受容性だけでなく質、重要な判断の合理性、財務諸表の開示の明確さについての議論も含まれます。

独立会計士との話し合い。監査委員会は、会社の監査済み財務諸表を審査し、アーンスト・アンド・ヤングと話し合いました。アーンスト・アンド・ヤングは、これらの財務諸表が基準に適合しているかどうかについて意見を述べる責任を負う独立登録公認会計士事務所です。

PCAOBと、会社の会計原則の受容性だけでなく、質に関する判断です。監査委員会は、PCAOBとSECの基準で義務付けられているような事項について、独立会計士と話し合いました。さらに、監査委員会は、PCAOB規則3526（独立性に関する監査委員会との連絡）で義務付けられているように、独立会計士から受け取った書面による開示や書簡の内容を含め、経営陣や会社からの独立性について独立会計士と話し合いました。

監査委員会は、経営陣の立ち会いの有無にかかわらず、独立会計士と会い、監査の全体的な範囲と計画、監査手続きの結果、財務報告に対する会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な質について話し合いました。監査委員会はまた、2023会計年度の最初の3四半期が終わるたびに、独立会計士や経営陣と会って審査を行いました。これらの会議では、独立会計士による四半期決算のレビューが発表され、これらの結果について経営陣と話し合いも行われました。

財務諸表を年次報告書に含めることを推奨しています。上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年のフォーム10-Kの年次報告書に含めて、SECに提出する（2024年3月12日に提出された）ことを取締役会に推奨（および取締役会は承認しました）。

以下は、2023年12月31日および2022年9月30日に終了した会計年度および2022年12月31日に終了した3か月の移行期間にアーンスト・アンド・ヤングが提供した監査およびその他のサービスに対して請求される手数料を示しています。

(1)

財務諸表の監査、その会計年度の関連する四半期財務諸表のレビュー、およびその他のSEC提出書類に関連するサービスの費用が含まれます。

アーンスト・アンド・ヤングが提供するすべてのサービスは、適用法および規制の下で許可され、監査委員会によって事前に承認されました。監査委員会の事前承認方針は、監査委員会憲章に定められています。監査委員会憲章は、当社のウェブサイトwww.phxmin.comの「コーポレートガバナンス」タブの「ガバナンスライブラリ」セクションにあります。

Ernst & Young LLPの選定を承認するには、年次総会で直接または代理人として代表を務める普通株式の過半数が、第3号議案に「賛成」票を投じなければなりません。

取締役会は、独立登録公認会計士事務所の選考の承認に「賛成」票を投じることを株主に推奨しています。

当社は、普通株式の保有者に対し、当社が発行する権限を有する普通株式の総数を54,000,500株から75,000,000株の普通株式に増やすための設立証明書の修正を承認するよう求めています（「改正」）。当社の設立証明書では、額面価格1株あたり0.0166ドルの優先株10,000株（「優先株式」）も承認されていますが、修正によって変更されることはありません。当社の法人設立証明書の修正は、本書の付録Aの形式の修正証明書（「修正証明書」）をデラウェア州務長官室に提出することで有効になります。

2024年3月11日、取締役会は当社の設立証明書の修正を承認する決議を採択し、修正案を株主の投票に提出するよう指示しました。株主がこの提案を承認した場合、取締役会の裁量により、当社は年次総会の後、可能な限り早急に修正証明書をデラウェア州務長官室に提出（または提出させる）します。取締役会は、株主による修正の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、改正が有効になる前にいつでも修正を進めない権利を留保します。

現在までに修正された当社の現在の設立証明書は、最大54,010,500株の資本株式の発行を許可しています。そのうち54,000,500株は普通株で、10,000株は優先株式です。2024年3月18日現在、発行されている普通株式は37,458,487株で、発行済みの優先株式はありません。

この改正により、（i）当社が発行する権限を有する普通株式の総数が54,000,500株から75,000,000株に増加し、（ii）当社が発行権限を有する資本株式の総数を54,010,500株から75,010,000株に増やします。優先株式の授権株式数は10,000株のままです。

修正を実施する修正証明書の全文は、付録Aとして添付されていますので、この提案と併せて読んでください。

取締役会は、取締役会と経営陣が策定し実施する「鉱物のみの戦略」を促進するための鉱物やロイヤルティ、その他の投資機会の取得のための資金調達を含むがこれらに限定されない、資本ストックの承認済み株式が追加されることで、取締役会が望ましいと判断するさまざまな一般的な企業目的で株式を発行するための柔軟性が高まると考えています。

2024年3月18日現在、37,458,487株の普通株式が発行され、発行済みで、2,783,584株の普通株式が、自己株式を差し引いたさまざまな従業員および取締役給付制度に基づいて発行用に留保されており、13,758,429株の普通株式は未発行かつ未留保となっています。取締役会は、（i）株式の売却による追加資本の調達、（ii）当社の資本ストックの株式を対価として他の会社またはその資産を買収すること、（iii）当社の株式報酬計画および契約に基づく付与や報奨の提供、（iv）将来の株式分割の許可が必要または適切であると取締役会が判断した場合に十分な株式を確保するために、資本ストックの追加株式を承認することが重要であると考えています。株式配当の形式、または（v）次のような他の企業目的を満たす資本金の株式の発行。資本金の追加株式の入手可能性は、取締役会が前述の措置のいずれかを迅速に行う必要があり、予定されている資本金の発行に関連して株主の承認を求める時間がない場合に特に重要です。

普通株式の授権株式の増加案が承認されれば、法律または株式を上場または上場する証券取引所（現在はニューヨーク証券取引所）の規則で義務付けられている場合を除き、資本金の追加株式の発行前に株主がそれ以上の措置を講じる必要はありません。承認されれば、普通株式の追加授権株式は、すでに承認された普通株式と同じ権利を持ちます。これらの権利には、将来の普通株式の追加発行に関する先制権は含まれていません。

提案されている資本ストックの授権株式数の増加は、発行済普通株式の数を変更しません。また、即時の希薄化効果や、現在の会社の普通株式保有者の権利が変更されることもありません。ただし、将来の普通株式の発行により、当社の1株当たり利益、1株当たりの簿価、および現在の株主の議決権と利益が希薄化する可能性があります。さらに、特定の状況下では、普通株式の追加発行が可能になると、会社の支配権を獲得しようとする努力が妨げられたり、困難になったりする可能性があります。

現在までに修正された現在の法人設立証明書の修正は、ビジネス上および財務上の考慮事項から促されました。取締役会は、会社の公開買付けや買収の試みを阻止する意図で修正案を提案していません。ただし、特定の状況下では、追加の授権株式を発行できると、会社の支配権を得るための努力が妨げられたり、より困難になったりする可能性があります。この提案は、買収の試みを防止または阻止するために使用されることを意図して提示されたものではありませんが、取締役会が受託者責任と矛盾しない適切な措置を講じることを妨げるものは何もありません。

当社の株主は、当社の設立証明書の修正に関して、異議申立人の評価権またはその他の権利を受ける権利はありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に付与することはありません。

前述の提案を承認するには、提案の「賛成」票が提案の「反対」票を上回る必要があります。

取締役会は、普通株式の授権株式数を54,000,500株から75,000,000株に増やすための会社設立証明書の修正の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

以下の情報は、指名された各執行役員（NEO）、各取締役、すべての取締役および執行役員（グループ）、および発行済み普通株式の5％以上の所有者の受益所有者をまとめたものです。一般的に、「受益所有権」には、そのような株式への投資および/または議決権を持っている人、または60日以内にそのような普通株式を取得する権利を持つ人が保有する普通株式が含まれます。所有権には、直接保有されている普通株式と、関係、受託者としての地位、または契約や理解に基づいて間接的に保有されている普通株式が含まれます。

次の表は、現在の各取締役および指名された執行役員が受益的に所有する普通株式の発行済み株式に関する情報を個別に、またすべての取締役および執行役員をグループとしてまとめたものです。各人が受益的に所有する普通株式の割合は、2024年3月18日に発行され発行された普通株式37,458,487株に基づいています。特に明記されていない限り、

以下の人の住所は、テキサス州フォートワース76107サウスユニバーシティドライブ1320番地、スイート720です。下記のように受益所有されている普通株式はいずれも担保として担保として差し入れられていません。

(3) 表示されている株式数には、個人または共同所有の株式のほか、個人が単独または共有の投資または議決権を持っている株式が含まれます。

(4) 表示されている株式数には、取締役の繰延報酬制度に基づいて各非従業員取締役の口座に記録される将来の株式額は含まれていません。これらの将来の株式金額は、将来発行される株式であり、投資や議決権はありません。「取締役の報酬」を参照してください —「2023年の非従業員取締役報酬と移行期間」と題された表の脚注（2）。

(5) 表示されている株式数には、当社の長期インセンティブプランに基づいて授与された制限付株式の未確定株式が含まれており、これに対して議決権を行使します。

(6) 所有者はすべての株式について唯一の議決権と投資権を持っています。

(7) カナーンさんが直接保有する109,318株、カナン・ファミリー・トラストが保有する1,077株で構成されています。カナーンさんは、71,206株を超える単独議決権と投資権を持ち、カナン・ファミリー・トラストと夫との共同口座が保有する39,189株に対して議決権と投資権を共有しています。

当社は、将来、会社の支配権が変更されるような取り決めについては知りません。

SECへの提出書類と株主から提供された情報に基づいて、2024年3月18日時点で発行および発行済みの普通株式37,458,487株（アルファベット順）に基づくと、以下の株主は当社の発行済み普通株式の 5% 以上の受益者であると判断しました。

(1) 2024年1月26日にSECに提出されたスケジュール13G/A（修正第4号）のみに基づいて、当社の普通株式を保有する特定のファンドの投資顧問であるエデンブルック・キャピタルLLCは、エデンブルック・キャピタルLLCのマネージングメンバーであるジョナサン・ブローリンと共有している3,679,546株について、議決権と処分権を共有しています。

(2) 2022年9月1日にSECに提出されたスケジュール13G/A（修正第2号）の審査のみに基づいて、ロバート・A・ヘフナー3世は3,165,570株について唯一の議決権と唯一の処分権を有します。

(3) 2024年2月24日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいて、パンチ・アンド・アソシエイツ・インベストメント・マネジメント社は、2,745,884株について唯一の議決権と唯一の処分権を有します。

(4) 2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール13G/A（修正第2号）のみに基づいて、SRPキャピタル・アドバイザーズ合同会社は、3,057,036株について議決権と処分権を共有しています。（i）SRPO-IIマネージャー、LP、パルメット・インベストメント・パートナーズII、LLC、PIPII-SRPOIIインベストメンツ合同会社、ライアン・A・ターナーと共有しています。そのようなすべての株式に、（ii）1,888,169株についてSRPオポチュニティII、LP、およびSRPオポチュニティII GP、LPと共有、（iii）1,168,867株についてSRPO-IIパートナーズI、LPおよびSRPO-IIパートナーズI GP、LPとシェアしました。

次の表は、2023年12月31日までの当社のすべての株式報酬プランに基づく助成金に関する集計情報を示しています。

証券取引法のセクション16（a）では、会社の取締役、執行役員、および会社の普通株式の10％以上を所有する個人は、普通株式の所有権に関する初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出し、そのような報告書の写しを会社に提出することが義務付けられています。ダミコ氏は、2022年12月15日に以前に付与された制限付株式の権利確定時の給与納税義務をカバーするために譲渡制限付株式の没収と源泉徴収された株式の開示について、SECにフォーム4を提出するのが遅れました。この遅れて提出されたForm4以外は、SECへの提出書類のレビューと、他の報告は提出されていないとの表明に基づいて、2023年および移行期間中、すべての取締役および執行役員が取引法のセクション16（a）の報告要件を遵守したと考えています。

2025年の年次株主総会で株主が提示し、証券取引法に基づく規則14a-8に従って委任勧誘状および代理カードの形態に含めることを意図した株主の提案は、2024年12月6日、つまり2024年年次総会の委任勧誘状が発表された日の120日前までに当社が受領する必要があります。そのような提案はすべて書面で、書留郵便で、領収書を返送してください。送付状は、テキサス州フォートワース76107のサウスユニバーシティドライブ1320番地、スイート720にあります。注意：秘書。そのような提案を受け取り次第、当社は、代理人の勧誘を管理するSECの規制に従って、その提案を委任勧誘書および代理カードに含めるかどうかを決定します。

会社の定款によると、株主が取締役候補者を指名したり、株主が検討すべき他の事業を提案したりするには、指名またはその他の提案された事業の通知を年次総会の前に会社が適時に受け取る必要があります。このような通知は、前年の年次総会の通知を郵送してから1周年の90日以上前に受領する必要があります。したがって、2025年定時株主総会の付則に基づいて適時に行われるためには、2024年12月6日までに、遅くとも2024年1月5日までに、または当社の定款に従って、そのような通知を当社の主執行機関に受領する必要があります。指名通知を提出する株主は、氏名、住所、職業、事業背景、保有株式などの情報を含むがこれらに限定されない、候補者に関するさまざまな事項を説明する必要があります。候補者は、細則に規定されている特定の事項について、書面によるアンケートと同意書を会社に提出する必要があります。株主が株主総会に他の業務を持ち込む場合は、上記の期限内に適時に会社が通知を受け取る必要があります。そのような通知には、提案された事業の説明、その理由、およびその他の特定の事項を含める必要があります。これらの要件は、証券取引法に基づく規則14a-8に基づく会社の委任勧誘状に提案を含めるために株主が満たさなければならない要件とは別のものです。

付則の事前通知要件に基づいて提出された取締役候補者に対するSECのユニバーサル代理規則に基づいて代理人を求める株主は、証券取引法に基づく規則14a-19（b）の追加要件を遵守しなければなりません。提案書や推薦書の提出を希望する株主には、独立した弁護士に相談することをお勧めします。時期尚早だったり、SECの要件や細則の要件を満たしていない提案や推薦は検討しません。当社は、これらおよびその他の該当する要件に準拠していない提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

いずれの場合も、テキサス州フォートワース76107のサウスユニバーシティドライブ1320番地のスイート720にある会社の秘書に通知する必要があります。会社の細則のコピーを希望する株主には、秘書への書面による要求に応じて、無料で1通提供されます。細則のコピーは、当社のウェブサイト（www.phxmin.com）の「コーポレートガバナンス」タブの「ガバナンスライブラリ」セクションにあります。

会社の定款には、会社の取締役会への選挙対象者の指名を希望する適格株主に、取締役選挙のための会社の委任勧誘状と委任状へのアクセスを提供する規定が含まれています。この目的で会社の委任勧誘状と代理カードにアクセスするには、株主とその関連会社が、少なくとも5％の受益所有権を継続的に保有している必要があります

委任勧誘状へのアクセスを求める通知を当社に提出する前の少なくとも1年間の普通株式。このようなアクセスを求める株主からの通知は、当社の取締役会に取締役を指名しようとする株主が必要とする期間と同じ期間に、当社が受領しなければなりません。株主がこれらのプロキシアクセス付則条項を使用して選出された取締役（「代理アクセス取締役」）は、取締役会の議席を6年以上継続して務めるまで、取締役会の1議席のみ保持できます。その時点で、代理アクセス取締役が追加の議席を保持することができます。会社の委任勧誘状へのアクセスを求める株主は、取締役を指名しようとする株主に必要なすべての情報と、株主と候補者が署名した約束を提供しなければなりません。

2024年3月12日にSECに提出された2023年のフォーム10-Kの当社の年次報告書のコピーは、この委任勧誘状で提供される株主への年次報告書に含まれています。下記の住所または電話番号に書面または口頭で依頼した場合、別のフォーム10-Kと、取締役会のさまざまな委員会用の会社憲章、コーポレートガバナンスガイドライン、および会社の倫理規定のコピーを無料で入手できます。また、会社のWebサイト（www.phxmin.com）で確認することもできます。

パンハンドル・オイル・アンド・ガスクラスA.（以下「当社」）は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、存在する法人であり、以下のことを証明しています。

この修正証明書（「修正証明書」）は、2022年2月25日にデラウェア州長官に最初に提出された会社の設立証明書（以前に修正された「法人設立証明書」）の規定を修正するものです。

これにより、法人設立証明書のセクション4.01が修正され、全体として次のように書き直されます。

認定株式クラス。当社が発行を許可されているあらゆる種類の資本ストックの株式の総数は7500万株（75,010,000）で、そのうち7500万株（75,000,000）株は普通株式、額面価格は1株あたり0.01666ドル（「普通株式」）で、1万株（10,000）株は優先株で、額面価格は1株あたり0.01666ドルです。(「優先株」)。

3。

この改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

4。

法人設立証明書の他のすべての規定は、引き続き完全に効力を有するものとします。

その証として、当社は、2024年の______日のこの____日に、社長兼最高経営責任者のチャド・L・スティーブンスにこの修正証明書に署名させました。

パンハンドル・オイル・アンド・ガスクラスA 2024年定時株主総会

Phxineralsさん。P.0。ボックス8016、ケーリー、NC 27512-9903あなたの投票は重要です！投票用紙を用意して、簡単に投票できるように以下の方法のいずれかを使用してください。管理番号は、ウェブサイトにアクセスして指示に従うと上のボックスに表示される12桁の管理番号です。デジタル投票用のQRをスキャン、デジタル投票用のQR phx Minerals社をスキャン2024年3月28日現在の登録株主向けの年次株主総会 2024年5月16日（木）午前9時、中部夏時間の年次総会はインターネットでライブ配信されます。wwwをご覧ください。詳細については、Proxydocs.com/phxを参照してください。あなたの投票は重要です！投票期限：2024年5月16日中部夏時間午前9時。インターネット:www。proxyPush.com/PHXはオンラインで投票します代理カードを用意しておきます簡単な指示に従って投票電話を録音してください:1-266-284-6868 任意のタッチトーン電話を使用して代理カードを用意し、録音された簡単な指示に従って代理カードを用意してください。代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、代理カードを折りたたんで、仮想で提供される郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください。オンラインで会議に出席するには、登録するか、www.proxydocs.com/xphで参加する必要がありますこの代理人は取締役会を代表して募集されています。署名者はミシェル・L・スミスを任命し、ディアナ・P・ティルマン（「指名代理人」）とその一人またはいずれかは、代理および取り消しの全権を持ち、署名者の真の合法的な弁護士および代理人として、代理および取り消しの全権を持ち、それぞれに、phx minerals incの資本金の株式に対する議決権を行使する権限を与えます。（会社）署名者は、上記の年次株主総会で、またその延期または延期について、特定の事項および会議前に適切に提起できるその他の事項について、またその延期または延期で投票する権利があること。これにより、真実で合法的な弁護士に、会議前に適切に行われる可能性のあるその他の事項について裁量で投票する権限が与えられますこれまでに与えられた任意の代理人。この代理人が代表する株式は、指示どおりに投票されます。指示がない場合は、取締役会の推薦と同一の株式が投票されます。この委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。指名された代理人は、その裁量により、会議またはその延期または延期までに適切に提出される可能性のあるその他の事項について投票する権限を与えられています。会社の従業員向け株式購入プランまたは401（k）貯蓄制度（以下「*プラン」）の株式を保有している場合、署名して返送したこの代理カード、または電話またはインターネットの代理人は、いずれかのプランで保有されている株式について本書で受託者に与えられた指示に従って、年次総会の前、およびその延期または延期時に適切に提出される事項に関する議決権行使の指示となります。2024年5月13日の東部標準時午後5時までに議決権行使指示が届かない各プランの株式、または選択肢が指定されていない場合は、独立した受託者によって議決されます。適切なボックスに印を付けて選択肢を指定することをお勧めしますが（裏面を参照）、理事会の推薦に従って投票したい場合は、どのボックスにも印を付ける必要はありません。指定された代理人は、あなたが（裏面に）署名してこのカードを返さない限り、あなたの株に投票することはできません。必ずこの代理カードに署名し、日付を記入し、裏面にマークを付けてください。著作権 © 2024 beta nxt, inc.またはその関連会社。全著作権所有

Phxminalsは次のように評価してください。取締役会は、提案1、2、3、4に賛成票を投じることを推奨しています。phxminals社は賛成です。年次株主総会の提案あなたの投票による取締役会の推奨事項 1.2027年の年次総会で終了する3年間の任期で、会社の取締役会のメンバーとなる2人の取締役の選任です。1.01 lee m. Canaan 1.02 glen a. Brownは反対棄権、反対棄権2.会社の指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票。3.2024年12月31日に終了する会計年度の会社の独立登録公認会計士事務所としてのemst & young LLPの選定と任命の承認。4.普通株式の授権株式数を54,000,500株から75,000,000株に増やすための会社の設立証明書の修正の承認。注意：会議やその延期や延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の用事です。ただし、オンラインで会議に出席するには登録するか、www.proxydocs.com/phxで承認された署名が必要です。指示を実行するには記入が必要です。アカウントに表示されている名前（）とまったく同じように署名してください。共同借入の場合は、すべての人が署名する必要があります。受託者、管理者などには、役職と権限を含める必要があります。法人は、委任状に署名して、法人の氏名と権限のある役員の役職を明記する必要があります。署名（および該当する場合はタイトル）日、署名（共同保有の場合）日付


2024年定時株主総会
日付と時刻:	2024年5月16日、中部夏時間、午前9時
場所:	www.proxydocs.com/PHXでのバーチャルアクセス
基準日:	2024年3月28日
議決権のある株主：	基準日の営業終了時点で、額面金額が1株あたり0.01666ドル（「普通株式」）の当社の普通株式（「普通株式」）の保有者が投票権があります。普通株式の各株は、年次総会で代理人または直接一票を投じる権利があります。


提案と理事会の推薦
	提案	ボード推奨事項
ナンバーワン	2027年の年次総会で終了する3年間の任期で、会社の取締役会のメンバーとなる2人の取締役を選出します。	にとって各候補者
2番	会社の指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票。	にとって
3番	2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定と任命の承認。	にとって
4番	普通株式の授権株式数を54,000,500株から75,000,000株に増やすための会社の設立証明書の修正の承認。	にとって


		各候補者の選挙。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。
		提案2（役員報酬）：SECの報酬開示規則に従って開示された当社の指名された執行役員の報酬を承認する決議を、拘束力のない諮問的根拠に基づいて検討し、投票すること。この拘束力のない諮問投票は、年次総会で直接または代理人によって代表される当社の普通株式の過半数の賛成票が投じられた場合に承認されます。棄権とブローカーの非投票は、承認に「反対」票を投じたことになります。
		提案3（会計事務所の承認）：2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定と任命の承認には、年次総会で直接または代理人によって代表された当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は、承認に「反対」票を投じたことになります。ブローカーには提案3に投票する裁量権があるため、この提案にブローカーが無投票になることは期待できません。
		提案4（授権株式を増やすための設立証明書の修正）：普通株式の授権株式を54,000,500株から75,000,000株に増やすという会社の設立証明書の修正は、提案に「賛成」票を投じた票が提案の「反対」票を上回った場合に承認されます。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。ブローカーには提案3に投票する裁量権があるため、この提案にブローカーが無投票になることは期待できません。


		取締役候補者一人一人に対して、

		指名された執行役員の報酬の拘束力のない勧告的承認については、

		2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定と任命の承認について。そして

		普通株式の授権株式数を54,000,500株から75,000,000株に増やすための会社の設立証明書の修正の承認用。


[名前]	ピリオド	現金または繰延で支払われる手数料 (1) (2)	その他すべての報酬 (3) (4) (5)	合計
マーク・T・ベールマン	2023	81,250ドルです	117,694ドル	198,944ドル
マーク・T・ベールマン	Tr。	17,500ドルです	3,430ドルです	20,930ドルです
グレン・A・ブラウン	2023	65,000ドルです	109,764ドル	174,764ドルです
グレン・A・ブラウン	Tr。	11,250ドルです	2,147ドルです	13,397ドルです
リー・M・カナン	2023	69,250ドルです	106,942ドルです	176,192ドルです
リー・M・カナン	Tr。	14,500ドルです	1,803ドルです	16,303ドルです
ピーター・B・デラニー	2023	59,750ドル	112,607ドルです	172,357ドルです
ピーター・B・デラニー	Tr。	13,875ドルです	2,712ドルです	16,587ドルです
スティーブン・L・パックブッシュ	2023	56,250ドルです	109,124ドル	165,374ドルです
スティーブン・L・パックブッシュ	Tr。	11,250ドルです	1,388ドルです	12,638ドルです
ジョン・H・ピンカートンさん	2023	65,250ドルです	108,852ドルです	174,102ドルです
ジョン・H・ピンカートンさん	Tr。	13,500ドルです	1,955ドルです	15,455ドルです


	ページ
年次総会の通知
委任勧誘状の概要	1
年次総会と投票に関する質問と回答	2
提案番号1 — 2027年の年次総会で終了する3年間の任期で2人の取締役を選任します	9
取締役	9
年次総会で選挙に指名された取締役	10
在任中の取締役	11
コーポレートガバナンスと取締役会	12
取締役会の指導体制と非常勤取締役会長	12
取締役会の独立性	13
取締役会の会議と委員会	13
理事会委員会	13
リスク監視における取締役会の役割	15
取締役の報酬	16
2023年の取締役報酬と移行期間	17
取締役向け株式所有ガイドライン	18
関連個人取引	18
報酬委員会の連動とインサイダー参加	19
倫理規定	19
取締役会とのコミュニケーション	19
提案番号2 — 役員報酬に関する諮問投票	20
執行役員	21
報酬に関する議論と分析	22
役員報酬の概要	22
現在の報酬プログラムの概要	22
報酬の理念と目標	23
報酬に関するリスクに関する考慮事項	24
報酬委員会と取締役会の役割	24
報酬コンサルタントの役割	25
株主のセイ・オン・ペイ投票の役割	26
2023年の要素と移行期間報酬プログラム	26
クローバックポリシー	31
その他の報酬と福利厚生	32
支配権の変更役員退職契約	32
補償契約	32
その他の報酬問題	32
報酬委員会の報告	33
役員報酬	33
支払い対パフォーマンス	36
提案3 — 独立登録公認会計士事務所の選定に関する承認と批准	40
監査委員会の報告	40
独立会計士の手数料とサービス	41
提案番号4 — 授権株式を増やすための設立証明書の修正の承認	42
将軍	42
修正条項の説明	42
目的	42
修正された法人設立証明書の潜在的な買収防止効果	43
鑑定権なし	43
必要な投票と取締役会の推薦	43
その他の事項	43
経営陣と特定の受益者の株式所有権	43
株式報酬プラン情報	45
延滞したセクション16 (a) レポート	46


株主提案	46
株主への年次報告書	47

付録A — 修正された法人設立証明書の修正証明書の形式	A-1


		記録上の株主。あなたの株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされます。登録株主として、あなたには議決権代理人を直接付与するか、年次総会で直接投票する権利があります。


		ストリートネーム株主。株式が証券仲介口座、または銀行、受託者、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者と見なされます。この場合、そのようなブローカー、銀行、またはその他の候補者は、年次総会での投票の目的で登録株主とみなされます。受益者として、あなたはブローカー、銀行、または候補者に投票方法を指示する権利があり、年次総会にも招待されます。「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者からの議決権行使指示に従って株式の議決権を行使してください。あなたは登録株主ではないので、記録保持者（銀行、ブローカー、その他の候補者）から株の議決権を与える署名入りの委任状を入手しない限り、年次総会でこれらの株式を直接議決することはできません。


		代理で。通知に詳しく記載されているように、フリーダイヤルの電話番号に電話するか、インターネットを使って代理人を渡してください。電話とインターネットでの投票手続きは、個人識別番号または管理番号を通じて本人確認を行い、投票指示が正しく記録されていることを確認するように設計されています。紙の代理カードを受け取った場合は、代理カードに必要事項を記入し、代理カードに添付されている米国の郵便料金前払いの封筒に入れて返送してください。


		年次総会で投票する。www.proxydocs.com/PHXを通じて行う必要があります。年次総会に出席して株式の議決権を行使するには、通知書と代理カードに記載されている管理番号を登録して提供する必要があります。登録が完了すると、年次総会にアクセスするための独自のリンクなど、詳細な指示がメールで送信されます。


		投票指示カードで。ストリートネームで株式を保有している場合、ブローカー、銀行、その他の候補者から、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決方法を指示するために使用できる議決権行使指示書の入手方法が説明されます。電話またはインターネットでの投票が可能かどうかは、あなたの株式を保有するブローカーまたは候補者が使用する議決権行使プロセスによって異なります。


		年次総会で、記録保持者の代理で投票すること。ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得れば、年次総会で投票できます。年次総会で直接投票するための法的代理人の取得方法については、ブローカー、銀行、その他の候補者から送られてきた指示書やその他の情報を参考にしてください。


		パンハンドル・オイル・アンド・ガスクラスA. への委任状を取り消したい旨を記載した取り消し通知を書面で提出してください。注意:秘書、1320 S. University Dr.、スイート720、テキサス州フォートワース 76107。年次総会の前に受領する必要があります。


		最初に株式の投票に使用したのと同じ方法（電話、インターネット、郵便）を使用します。この場合、後で提出された委任状が記録され、前の委任状は取り消されます。または


		年次総会中に、代理人を取り消したいことを選挙検査官に通知し、年次総会で株式の議決権を行使します。株式の投票用紙を提出せずに年次総会に出席しても、投票が取り消されたり、変更されたりすることはありません。


		提案1（取締役の選出）：選挙が争われずに選出されるためには、取締役候補者はそれぞれ、年次総会で当社の普通株式保有者が投じた票の過半数の賛成票を得なければなりません。「賛成」または「反対」に投票できます


		現在の役職/オフィス	として役立ちました	プレゼント
[名前]	年齢	会社と保有	取締役以来	任期終了
マーク・T・ベールマン（1）（2）	61	取締役、非常勤取締役会長	2017年	2025
グレン・A・ブラウン (1) (2)	67	ディレクター	2021	2024
リー・M・カナン（1）（3）	67	ディレクター	2015年	2024
ピーター・B・デラニー（2）（3）（4）	70	ディレクター	2018年	2024
スティーブン・L・パックブッシュ（1）（3）	59	ディレクター	2022	2026
ジョン・H・ピンカートン（2）（3）	70	ディレクター	2021	2025
チャド・L・スティーブンス	68	取締役、最高経営責任者	2017年	2026


		役職と事務所	役員
[名前]	年齢	現在同社に所有	以来
チャド・L・スティーブンス (1)	68	社長兼最高経営責任者	2019年
ラルフ・ダミコです	48	執行副社長兼最高財務責任者	2019年


ネオ	ポジション
チャド・L・スティーブンス	社長兼最高経営責任者
ラルフ・ダミコです	執行副社長兼最高財務責任者


[コンポーネント]	支払い方法	目標	値の決定方法
基本給与	現金	• 当社の執行役員の経験と専門知識に対して報酬を与える • 石油・ガス業界の同等の企業と人材を競いましょう	基本給は、会社および個人の業績、各役員の全体的な責任、職務遂行に必要な専門知識、および同業他社と比較可能な範囲に基づいて、毎年評価および決定されます。
年間ボーナス	現金	• 会社の短期的な事業目標と目的を達成するように執行役員を動機づけます • 長期的な事業目標に沿った会社の業績指標の達成度合い • 的を絞った能力の適用を示す個々の経営幹部の業績に対して、当社の役員に報酬を与えてください	現金ボーナスの支払いは、当社の報酬の中で変動する要素であり、リスクがあります。現金ボーナスの支払いに関連する業績指標は、当社の年間業績目標と目標と一致しています。報酬委員会は毎年、長期的な価値創造につながる年間業績指標を評価し、決定します。各役員の主観的な職務遂行目標が見直され、目標とする能力の達成が確実に報われます。全体的なボーナスレベルは、同等の同業他社に基づいています。
長期インセンティブ（LTI）アワード	譲渡制限付株式報酬	• 会社の長期目標の達成を動機づけます • 長期間にわたって活躍する主要役員を維持し、引き付ける • 株主のために長期的な価値を創造するよう執行役員に奨励してください • 会社の有意義な所有権を通じて、執行役員と株主の意思を一致させることで、成果報酬制を促進します	LTIの制限付株式ベースの報酬には、当社の普通株式の市場価格パフォーマンスに基づいて権利が確定する制限付株（時間ベース）およびパフォーマンス株式が含まれます。 LTIの業績指標は、事業戦略や株主価値創造との整合性を判断するために毎年評価されます。 LTIの最終的な実現は、制限付株式交付金の権利確定期間における雇用指標と業績指標に基づいています。CEOのLTIは 100% 業績ベースです。


2023 リファレンスピアグループ

アンプリファイ・エナジー株式会社	ライリー・エクスプロレーション・パーミアン株式会社
バタリオン・オイル・コーポレーション	リングエナジー株式会社
エンパイア・ペトロリアムコーポレーション	サンドリッジ・エナジー株式会社
エプシロン・エナジー	シルバーボウ・リソース株式会社
エボリューション・ペトロリアム株式会社	米国エネルギー公社
キンベル・ロイヤリティ・パートナーズ、LP	ヴァールコ・エナジー株式会社
プライムエナジー・リソース・コーポレーション


2022年と移行期間参照ピアグループ

アンプリファイ・エナジー株式会社	プライムエナジー・リソース・コーポレーション
バタリオン・オイル・コーポレーション	リングエナジー株式会社
ドーチェスター・ミネラルズ、L.P.	サンドリッジ・エナジー株式会社
エンパイア・ペトロリアムコーポレーション	シルバーボウ・リソース株式会社
エプシロン・エナジー	サイトーリオ・ロイヤルティーズ株式会社
エボリューション・ペトロリアム株式会社	米国エネルギー公社
キンベル・ロイヤリティ・パートナーズ、LP


		会社
タイトル	給料の%	客観的なパフォーマンス指標 (1)	主観的裁量指標 (1)	獲得可能な最大賞与は給与の％です
最高経営責任者	100%	75%	25%	150%
最高財務責任者	80％	75%	25%	120%


	2023年9月30日に終了した12か月間
メトリックカテゴリ	しきい値	ターゲット	[最大]	重み付け	実際の結果
1株当たりの営業キャッシュフロー (1)	0.69ドルです	0.75ドル	0.81ドル	35%	0.66 ドル
ロイヤルティ準備金の増加が確認されているものと予想されるもの (mmcfe) (2)	157,601	161,822	168,858	15%	145,715
ロイヤリティ生産量の増加（mcfe）(3)	7,451,582	7,762,065	8,258,837	15%	7,805,189
mcfeあたりの現金G&A (4)	1.04 ドル	1.00 ドル	0.96ドル	10％	0.96ドル
裁量	該当なし	該当なし	該当なし	25%	25%


	2023年12月31日に終了した3か月間
メトリックカテゴリ	しきい値	ターゲット	[最大]	重み付け	実際の結果
1株当たりの営業キャッシュフロー (1)	0.13ドル	0.15 ドル	0.16 ドル	35%	0.11 ドル
ロイヤルティ準備金の増加が確認されているものと予想されるもの (mmcfe) (2)	150,535	151,631	153,458	15%	153,015
ロイヤリティ生産量の増加（mcfe）(3)	2,085,360%	2,197,920	2,377,010	15%	1.946,198
mcfeあたりの現金G&A (4)	1.05ドル	1.01 ドル	0.97ドルです	10％	1.10ドル
裁量	該当なし	該当なし	該当なし	25%	27.5％


役員	付与日	ベストデート	非業績株式	パフォーマンスシェア
チャド・L・スティーブンス	2023年1月31日	2025年12月20日	-	201,613
チャド・L・スティーブンス	2023年12月21日	2026年12月19日	-	247,002
ラルフ・ダミコです	2023年1月31日	2025年12月20日	20,681	62,044
ラルフ・ダミコです	2023年12月21日	2026年12月19日	25,472	76,416


レベル	会社のTSRと相対TSRのパーセンタイルランク	権利確定株式の割合
[最大]	75パーセンタイル以上	187.5%
ターゲット	50パーセンタイル	100%
しきい値	25パーセンタイル	50%
しきい値以下	25パーセンタイル以下	0%


アンプリファイ・エナジー株式会社	ノーザン・オイル・アンド・ガス株式会社
バタリオン・オイル・コーポレーション	プライム・エナジー・リソース・コーポレーション
ブラックストーン・ミネラルズ、L.P.	リング・エナジー
ドーチェスター・ミネラルズ、L.P.	サンドリッジ・エナジー株式会社
アースストーンエナジー株式会社	シルバーボウ・リソース株式会社
エボリューション・ペトロリアム株式会社	サイトーリオ・ロイヤルティーズ株式会社
キンベル・ロイヤリティ・パートナーズ、LP	バイパー・エナジー・パートナーズLP


レベル	3年間のCAGR	権利確定株式の割合
[最大]	20% またはそれ以上	187.5%
ターゲット	10％	100%
しきい値	5%	50%
しきい値以下	5% 未満です	0%


名前と校長ポジション	会計年度年	基地給与	現金ボーナス (1)	株式アワード (2)	その他すべて補償 (3)	合計

チャド・L・スティーブンス、大統領	2023	40万ドル	212,525ドル	2,159,843ドルです	44,137ドル (4)	2,816,505ドルです
兼最高経営責任者	Tr。	93,750ドル	54,781ドルです	-	11,687 (4)	160,217ドルです
	2022	367,500ドルです	459,375ドルです	1,196,224ドル	43,157ドル (4)	2,066,256ドルです

ラルフ・ダミコ、エグゼクティブ	2023	30万ドル	126,994ドルです	827,003ドルです	23,138 (5)	1,277,135ドル
副社長兼チーフ	Tr。	68,750ドル	32,695ドルです	-	4,784ドル (5)	106,228ドルです
財務責任者	2022	268,750ドルです	251,953ドルです	458,670ドル	21,382ドル (5)	1,000,755ドルです


			エクイティ・インセンティブ・プラン・アワード
			パフォーマンスシェア
[名前]	付与日	ベストデート	敷居 (1)	対象 (1)	最大 (1)	非業績株式	付与日株式報奨の公正価値
チャド・L・スティーブンス	1/31/2023	12/20/2025	100,807	201,613	378,024	-	1,036,565ドル
チャド・L・スティーブンス	12/21/2023	12/19/2026	123,501	247,002	463,129	-	1,123,278ドルです
ラルフ・ダミコです	1/31/2023	12/20/2025	31,022	62,044	116,333	20,681	393,649ドル
ラルフ・ダミコです	12/21/2023	12/19/2026	38,208	76,416	143,280です	25,472	388,492ドルです


		権利が確定していない制限付株式の数		2023年12月29日現在の会社の普通株価	の市場価値の株式その制限付株式権利が確定していません
[名前]	付与日	パフォーマンス	ノンパフォーマンス	2023年12月29日現在の会社の普通株価	の市場価値の株式その制限付株式権利が確定していません
チャド・L・スティーブンス	2022年3月2日	286,342 (1)	-	3.22ドル	922,021ドルです
	2023年1月31日	201,613	-	3.22ドル	649,194ドル
	2023年12月21日	247,002	-	3.22ドル	795,346ドル

ラルフ・ダミコです	2022年3月2日	89,743 (1)	29,914 (1)	3.22ドル	385,296ドルです
	2023年1月31日	62,044	20,681	3.22ドル	266,374ドル
	2023年12月21日	76,416	25,472	3.22ドル	328,079ドル


ラルフ・ダミコです	2019年12月11日-2020年3月9日	2022年12月11日	19,732	11,434 (1)	7,623 (1)	105,964ドル
ラルフ・ダミコです	2021年1月5日	2023年12月18日	-	78,855	-	262,587 ドル


[名前]	給与	ボーナス	401 (k)	合計
チャド・L・スティーブンス	775,000ドルです	678,497ドルです	40,370ドルです	1,493,867ドル
ラルフ・ダミコです	575,000ドルです	382,731ドルです	28,750ドルです	986,481ドルです


年（または移行期間）	概要報酬表 PEO1の合計 ($)	PEO1,2,3に実際に支払われた報酬 ($)	概要非PEO NEO1の報酬表の合計 ($)	非PEOに実際に支払われた報酬 NEO1,2,3 ($)	TSR（$）に基づく100ドルの初期固定投資の価値：4	純利益 (百万ドル)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
2023	2,816,505	2,002,188	1,277,135	990,447	111.49	13.9
移行期間	160,217	728,667	106,228	307,318	130.60	3.3
2022	2,066,256です	2,090,301	1,000,755	1,017,674です	108.18	20.4


年（または移行期間）	要約報酬表PEOの合計 ($)	PEOの株式報奨の除外 ($)	PEOの株式価値を含めます ($)	PEOに実際に支払われた報酬 ($)
2023	2,816,505	(2,159,843)	1,345,526	2,002,188
移行期間	160,217	—	568,450です	728,667
2022	2,066,256です	(1,196,224)	1,220,269	2,090,301


年（または移行期間）	概要非PEO NEOの報酬表の合計 ($)	非PEO NEOの株式報奨の除外 ($)	非PEO NEOの株式価値の算出 ($)	PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬 ($)
2023	1,277,135	(827,003)	540,315	990,447
移行期間	106,228	—	201,090	307,318
2022	1,000,755	(458,670)	475,589	1,017,674です


年（または移行期間）	PEOの年末時点で権利が確定していない年度中に付与された株式報奨の年末公正価値 ($)	PEO向け未確定株式報奨の前年度最終日から最終日までの公正価値の変動 ($)	PEOに年度中に権利が確定した未確定株式報奨の前年の最終日から権利確定日までの公正価値の変動 ($)	合計-含む PEOの株式価値 ($)
2023	1,829,829	(465,701)	(18,602)	1,345,526
移行期間	—	563,173%	5,277	568,450です
2022	1,381,492	(161,223)	—	1,220,269