米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月29日

(888) 798-9100

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

コミッションファイル番号 001-37954

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

項目 8.01 その他のイベント

2024年3月29日、ShiftPixy, Inc.（以下「当社」）は、拘束力のない資産購入契約（「資産購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、知的財産権および財産権、顧客契約、借地権、商号、事業名、その他のライセンスをすべて含みますが、これらに限定されません、非公開の人材派遣会社（「売主」）の実質的にすべての資産を取得することになっています、運用データ、マーケティング情報、顧客情報、契約上の権利、その他すべての有形無形資産売主が全部または一部を受益的に所有しています（「資産」）。契約条件により売り手の身元は秘密にしておかなければなりませんが、検討された取引の範囲は重要であると見なされました。売り手は、米国西部全域で人材派遣および採用ソリューションを提供する地域リーダーです。

資産に対して支払われる対価の総額は25,000,000ドルで、これは（i）12,500,000ドルの現金支払い（「クロージング支払い」）、（ii）締切日の6か月目の記念日またはそれ以前に支払われる現金または会社の普通株式の形でのエスクローへの6,250,000ドルの支払い（「クローズ後の最初の支払い」）と（iii）現金または会社の普通株式の形でのエスクローへの6,250,000ドルの支払いは、締切日の12か月目の記念日（「2回目の投稿」）に支払います。支払いの締め切り」)。成約後の2回目の支払いは、売り手の成約前の総収入の少なくとも90％を達成することを条件とし、最低70％に達する限り日割り計算されるものとします。当社は、独自の裁量により、締切日、つまりクロージング後の1回目および2回目の支払いの必要な支払い日の15日前までに、最初にエスクローで預け入れられた普通株式を現金で償還することができます。

資産購入契約の締結は、会社が受け入れられる条件での適切な資金調達を会社が確保することを条件としています。そのような資金が会社に受け取られるという保証も、会社が買収計画を完了するという保証もありません。

項目 7.01 規制 FD の開示

2024年4月2日、当社は、ここに記載されている資産購入契約の署名を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付されています。

ここに添付されているフォーム8-Kおよび別紙99.1のこの最新報告書のこの項目7.01にある情報は、改正された1934年の証券取引法のセクション18の目的で「提出」されたとは見なされないものとし、特定の参照事項によって明示的に定められている場合を除き、改正された1933年の証券法に基づく提出に参照により組み込まれているとはみなされません。

項目9.01 財務諸表および展示物

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。