分離契約とクレームの相互解除

これは、ニール・パテル（「従業員」）とGameStop Texas Ltd.（およびその関連会社、「会社」）との間の分離契約および請求の相互解除（「契約」）です。ここでは、従業員と会社を総称して「当事者」、または単に「当事者」と呼びます。

本契約の締結日をもって、従業員の会社での雇用は終了し、本契約に定める場合を除き、それに関連するすべての福利厚生や特典は終了します。両当事者は、いずれの当事者も相手方に書面による解約通知を提出する必要がないことに同意します。

考慮事項。本契約、本契約に含まれる約束と契約、その他有益で価値のある対価の履行、その受領と充足が確認された対価の履行と引き換えに、両当事者は以下のとおり合意します。

• 会社は従業員に、総額11万二千六百四十六ドルと68セント（102,646.68ドル）から、該当する賃金からの控除と源泉徴収（「退職金」）を差し引いた金額の一括払いを支払います。退職金は、(i) 38,461.54ドルから該当する控除額と源泉徴収額を差し引いた額から、離職日の直前の基本給の10週間分の基本給から、(ii) 60,807.701ドルから、該当する控除額と源泉徴収額を差し引いたもの（別居日の時点での未払金と未払いの分割払いの合計の30％）の合計です。2022年5月12日付けの当社からのオファーレター（「オファーレター」）の第2段落に記載されているボーナス、および（iii）3,377.44ドル（「COBRA支払い」）、適用される控除と源泉徴収額。これは、改正された1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づくGameStopのグループ健康保険に基づいて、あなたと対象となる扶養家族（もしあれば）の補償を継続するために必要な保険料の2か月分に相当します。誤解を避けるために言うと、GameStopが上記（iii）項に記載されている金額を支払ったとしても、COBRAの補償を選択し、該当するCOBRAの補償を受けることを希望する場合は、該当するCOBRA保険料を支払う責任があることをご了承ください。

• 分離金に加えて、当社は、2022年インセンティブプラン（「LTIP」）および特定の制限付株式ユニット付与通知および制限付株式ユニット報奨契約に従って2022年7月1日に最初に付与されたGameStop Corp. のクラスA普通株式（「加速RSU」）に関する108,168件の発行済み制限付株式ユニットアワードの権利確定を加速し、お客様は受け取ることができます（「RSU契約」)。アクセラレーテッドRSUは、分離日の直後の6か月以内に権利が確定する「初期株式報酬」と「バイアウト株式報酬」の30％（30％）を占めます。分離日に保有しているアクセラレーテッドRSU以外の未払いの株式ベースの報奨またはその他のインセンティブ報奨はすべて、対価なしで没収されます。

退職金と早期RSUは、ここでは「離職給付」と呼びます。離職手当は、従業員が締結した契約を会社が受領してから10営業日以内に行われるものとします。加速RSUは、LTIPとRSU契約の条件に従って速やかに決済されるものとしますが、いかなる場合でも10営業日後までに決済されることはありません

1社は、上記の金額に加えて、離職日を含む部分支払い期間を考慮して、2024年4月12日頃に58,846.16ドルのボーナスが支払われることを認めています。

従業員が締結した契約の会社による領収書。退職金の期日時に従業員が本契約に従わなかった場合、会社は退職金を支払ったり、加速RSUを決済したりする義務はありません。

• 本契約に基づく退職金、早期RSU、およびその他の退職給付は、Treasで説明されているように、離職時に支払われる離職手当として、繰延報酬制度の定義から除外されることを意図しています。登録。セクション1.409A-1（b）（9）は、Treasに記載されている医療給付です。登録。セクション1.409A-1（b）（9）（v）（B）、または条約に記載されている短期延期。登録。セクション1.409A-1 (b) (4)。本契約は、この意図に従って運営されるものとします。従業員の解雇が第409A条の意味における「離職」となる場合を除き、本契約では退職金や退職金は行われません。

• 従業員の現在の健康給付保険の補償範囲は、退職日に終了します。その日以降、本契約とは別に提供される通知に従って従業員がCOBRAの権利を適切に行使しない限り、従業員は補償を継続する権利を持ちません。

• 会社は、従業員が会社での雇用終了までに発生したが、まだ支払われていないすべての合理的かつ承認された事業費を従業員に払い戻すものとします。ただし、従業員が経費精算要求に関連する会社の方針と慣行を遵守することを条件とします。

• 従業員は、従業員が、会社での雇用中に提供されたすべての労働時間とサービスに対して全額かつ適切に支払われていること、および賃金、手数料、賞与、休暇手当、病気手当、有給休暇または休暇、権利確定されていない制限付株式ユニット、またはその他の報酬について、会社のリリース（以下に定義）に対して未解決の請求がないことを確認します。

従業員によるクレームの一般公開。上記の退職金やその他の福利厚生と、その受領と十分性が認められるその他の有益で価値のある対価と引き換えに、従業員、従業員の代理人、代理人、弁護士、譲受人、被指名人は、法律で認められる最大限の範囲で、故意に、自発的に、完全に、最終的に、そして完全に和解、解放、および永久解雇を行います（以下に定義されているとおり）すべての請求、紛争、苦情、要求、訴因、責任、傷害、および従業員が本契約を締結する日より前、およびそれを含む任意の時点で発生した作為または不作為から生じた、種類、性質、性質、既知または未知の損害。この一般リリースには、(1) 現在知られているか不明であるか、(2) どちらかの当事者によって具体的に言及、請求、主張、主張された、またはなされたか、または (3) 性質または根拠において法定、契約、または慣習法であるかどうかにかかわらず、会社での従業員の雇用および/または離職に起因する、または何らかの形で関連する、すべての請求または損害が含まれますが、これらに限定されません。本契約で使用されている「会社のリリース者」とは、会社、その従業員、弁護士、パートナー、代理人、譲受人、代理人、代理人、代理人、被指名人、保険会社、プラン管理者、親会社、子会社、関連会社、共同雇用者とされるその他の関係者または団体（前任者、後継者、株式および資産の購入者を含む）と、それぞれの役員、取締役、メンバーを意味します。管理者、株主、パートナー（一般および限定）、代理人、所有者、法定代理人、使用人、従業員（現在および以前）、および上記の各個人および団体の個人、法人、公務上の地位における譲受人、相続人、特権、前任者、後継者、第三者受益者、および保険会社。

上記の段落の包括性を制限することなく、従業員は、法律で認められる最大限の範囲で、故意に、自発的に、完全に、完全に、権利を放棄し、解放し、永久に解雇します。会社は、すべての請求、訴訟、訴因から解放します。

または本契約の日付の時点で存在する要求（差止命令による救済、弁護士費用、経費、実費、補償的損害、模範的損害、懲罰的損害、身体的傷害、人身傷害、精神的苦痛、身体的苦痛、身体的苦痛、不法退院、1964年の公民権法、米国障害者法のタイトルVIIの違反を含むがこれらに限定されません）1990年、1967年の雇用における年齢差別法、テキサス州労働法、1993年の家族および医療休暇法、公正労働標準法、1974年の従業員退職所得保障法、2002年のサーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、労働者調整および再訓練通知法、統一サービス雇用および再雇用権法、およびその他の公民権法。性別、妊娠、人種、肌の色、出身国、宗教、年齢、障害、性的指向、退役軍人による嫌がらせや差別地位、労働者災害補償請求、またはその他の保護対象分類の提出、報復、無能力、適切な賃金、最低賃金、および/または残業賃金の支払いの失敗、未払いの賃金、賃金の喪失、収入能力の喪失、雇用保障の喪失、屈辱、身体的障害および/または外見、コンソーシアムの喪失、評判への害、名誉毀損、名誉毀損、医療費、個人財産の損害、損失、または価値の低下、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失、過失重大な過失、厳格責任、悪意、プライバシーの侵害、意図的な精神的苦痛を与えること、過失による精神的苦痛を与えること、キャリアアップの喪失または減少、尊厳、雇用差別または報復を禁止するその他の連邦、州、または地方の法律、条例、規則、規制、命令に基づいて生じるあらゆる請求、不法行為、不法解雇、契約違反、または契約違反に基づく請求、およびその他の理論、請求、または訴因（既知か未知かを問わず）。

本契約に署名することで、従業員は、法律に基づいて放棄および免除される可能性のある会社のリリース先に対するすべての請求および潜在的な請求を放棄し、実際に放棄します。このリリースは、COBRA、失業手当、障害保険、および労働者災害補償給付を管理する法律に基づいて従業員が受ける可能性のある給付を受ける権利を明らかにしていません。また、本契約のいかなる規定も、適用されるプランまたは法律の条件に従って従業員が受けることができる既得給付の権利を従業員が主張することを禁止するものではありません。

会社別のクレームの一般リリース。有益で価値のある対価の受領と十分性が認められるため、当社は、その代理人、代理人、代理人、弁護士、譲受人、被指名人と共に、法律で認められる最大限の範囲で、法律で認められる最大限の範囲で、すべての請求、紛争、苦情から（以下に定義される）、故意に、自発的に、完全に、最終的に、そして完全に解決、解除、および永久解雇を行います。既知か不明かを問わず、またはそれらに関連して生じる、種類、性質、性質の要求、訴因、責任、傷害、損害従業員が本契約を締結する日より前およびそれ以前の任意の時点で発生した作為または不作為に関連します。この一般リリースには、(1) 現在知られているか不明であるか、(2) どちらかの当事者によって具体的に言及、請求、主張、主張された、またはなされたか、または (3) 性質または根拠において法定、契約、または慣習法であるかどうかにかかわらず、会社での従業員の雇用および/または離職に起因する、または何らかの形で関連する、すべての請求または損害が含まれますが、これらに限定されません。本契約で使用されている「従業員リリース」とは、従業員自身およびその相続人、執行者、管理者、管財人、法定代理人、および譲受人を指します。当社が本契約に規定するクレームの一般公開には、2024年3月26日に証券取引委員会に提出された会社のフォーム10-Kに別紙97.1として添付されている会社のドッド・フランク・クローバック・ポリシーに基づく会社または会社リリースの権利の放棄は含まれないこと、または放棄したことにはならないということが明確に合意され、理解され、意図されています。

エリアリリース。高齢労働者給付保護法に従い、従業員は雇用における年齢差別法に基づく権利または請求を故意かつ自発的に放棄し、放棄します

1967年（「ADEA」）は会社のリリースに反対しました。従業員は本契約を注意深く読み、十分に理解しており、従業員に与えられる価値のあるもの以外にも、会社から対価を受けています。従業員は、従業員が本契約に署名した後にADEAに基づいて生じる可能性のある権利または請求を放棄または放棄しません。従業員には、本契約に署名する前に弁護士に相談する権利があり、またそうすべきです。

従業員は、本契約を受け取った日から21日以内に、それを検討して署名する必要があります。従業員がこの契約に署名することを選択した場合、従業員は署名後7日以内にそれを取り消すことができます（「取り消し期間」）。従業員が契約を取り消すことを選択した場合、従業員は取り消しの通知を書面で副社長兼法務顧問のマーク・ロビンソンに提出する必要があります（電子メール：MarkRobinson@GameStop.com）。そのような取り消しは、取り消し期間内に会社が実際に受領する必要があります。そうしないと、無効になります。本契約は、取り消し期間が終了して取り消しが行われない限り、有効または執行可能にはなりません。

権利を侵害しないでください。本契約のいかなる規定も、（1）雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、労働省（労働安全衛生局を含む）、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、または地方政府機関（「政府機関」）に告訴または苦情を申し立てる従業員の能力を制限するものと解釈されないものとします。（2）性的暴行またはセクハラに関する紛争（定義どおり）にも適用されません。従業員による本契約の締結後に生じるスピークアウト法）、または（3）いずれかの制限相手方に通知することなく、政府機関と連絡を取ったり、文書やその他の情報の提供を含め、政府機関が実施する可能性のある調査や手続きに当事者が参加したりする能力。本契約は、政府機関に提供された情報に対して報酬を受け取る従業員の権利を制限するものではありません。

協力。上記の「権利への干渉の禁止」のセクションに従い、従業員は、（1）ビジネス問題の移行、または（2）従業員が知っている可能性のある会社のリリース対象者に対する、またはそれに代わって行う請求または訴訟（現在または将来）について、会社と協力するものとします。ただし、会社がそのような協力の必要性について合理的な事前通知を従業員に提供することを条件とします。さらに、会社は、契約のこのセクションに関連して従業員が負担するすべての合理的な費用を従業員に払い戻します（会社の付則に従って払い戻しできない従業員が従事した法的代理人の費用を除く）。会社はまた、従業員が協力に費やした合理的かつ文書化された時間（すべての旅費と移動時間を含む）に対して、雇用主が雇用主を退職したときの時給（給与と署名ボーナスを含む）で支払うことに同意します。ただし、従業員は、召喚状に従って実際に宣誓証言するために費やした時間に対して支払いを受ける権利はありません。

    

会社財産の返却。従業員は、会社、GameStop Corp.、またはそれぞれの関連会社（電話やラップトップコンピューターを含むがこれらに限定されない）が所有するすべての財産、および従業員が所有または管理する専有または機密情報で、会社、GameStop Corp.、またはそれらのいずれかでの雇用を通じてのみ一般に公開または従業員に知られていない情報を含むすべての資料および資料のコピーを速やかに会社に返却したことを表明します。それぞれの関連会社。

制限規約。従業員は、各RSU契約（それぞれの別紙Aを合わせて「制限規約」）に従って特定の約束をしたことを認めます。これには、制限条項のセクション1〜3に規定されているように、機密情報の機密保持と非開示、競業禁止、中傷の禁止、勧誘の禁止などが含まれます。

契約。従業員は、制限規約の継続的な有効性と法的強制力を認識し、そのような規約を遵守するという約束を再確認します。従業員は、本契約に基づく退職金、簡易RSU、およびその他の退職給付の受給資格および会社による支払いまたは承認は、従業員が引き続き制限条項を遵守しているかどうかにかかっていることを認識し、理解しています。制限規約にこれと矛盾する内容が含まれていても、会社は別紙Aに記載されている制限規約の変更に同意します

メディケアの利益についての考察。従業員はメディケアの受給者ではなく、現在受け取っていない、過去に受け取っていない、本契約に基づく退職金の期日までに受け取っていないだろう、社会保障障害またはメディケア給付を受ける資格がなく、申請も求めていない。前の文の記述が間違っている場合は、この段落の次の文が適用されます。従業員は、本契約の締結前または締結後に会社が負担した医療費について会社のリリース者が負担する可能性のある会社のリリース者に対して病気または傷害の請求を行っておらず、請求を裏付ける事実も認識していません。さらに、従業員は、メディケアが支払った医療費や、会社のリリース対象者が現在または将来負担している、または負担する可能性のある医療費がないことを認識しています。従業員の知る限りでは、メディケアの条件付き支払いを含むいかなる政府機関の先取特権も存在しません。従業員は、メディケア請求、先取特権、損害賠償、条件付き支払い、および従業員に関連する弁護士費用を含む支払い権（ある場合）から会社免責者を補償、弁護し、無害に保ちます。従業員はさらに、42 U.S.C. § 1395y（b）（3）（A）などに従い、損害賠償を求める将来の私的訴因をすべて放棄することに同意します。

補償。従業員は、本契約によって公開された請求に関して従業員が行った、またはなされた可能性のある申し立てに何らかの形で関連する今後のすべての請求、相互請求、第三者の請求、要求、費用、苦情、義務、訴因、損害、判決、責任、寄付、または補償請求に対して、会社のリリース対象者を無害に保ち、弁護および補償することに同意します、および拠出金、補償、またはその他の理由で会社のリリース先に対して間接的に申し立てられる可能性のあるすべての請求本契約で公開された同じ請求について、従業員が直接的または間接的に救済または損害賠償を求めている第三者。そのような請求の全部または一部が会社の過失、行為、または不作為によって引き起こされたかどうかは関係ありません。

従業員は、本契約に基づいて支払われる金額またはその他の対価に付随する可能性のあるすべての連邦、州、および地方の納税義務を負うものとし、従業員の納税義務の結果として会社のリリース者が被ったあらゆる種類の責任について、会社のリリース対象者を防御、補償、および無害に保ち、会社リリース者に払い戻します。税金、課税、査定、罰金、罰金、利息、弁護士費用、費用を含みますが、これらに限定されません。従業員は、本契約の税務上の影響（もしあれば）について、会社のリリース先または弁護士の判断や助言に頼っていません。

入場料はありません。本契約は、当事者が何らかの責任または過失行為を認めたこと、またはいずれかの当事者が連邦、州、地方の法律に違反したこと、またはいずれかの当事者の行為が不当で、差別的、報復的、またはその他の方法で違法であったことを認めたものではなく、また解釈されないものとします。両当事者は、他の個人または団体に対するいかなる責任も明確に否定し、否認します。

完全合意。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の以前のすべての合意、取り決め、または理解に優先します。ただし、以前の非開示、非競争、非勧誘、または仲裁契約は除き、従業員によって再確認されます。

本契約の対価として、本契約の存続対象となります。本契約に明示的に定められているもの以外に、本契約の締結を促す表明、約束、理解、または合意はありませんでした。以前の約束、約束、合意、取り決め、または理解の証拠を使用して、本契約の書面による条件を変更、修正、修正、または変更しようとすることはできません。両当事者は、本契約の条件を変更、修正、修正、またはいかなる方法でも変更することに口頭で同意することはできません。そのような変更、修正、修正、または変更は、本契約に具体的に言及し、各当事者の権限のある代表者が署名した書面でのみ行うことができます。

準拠法。本契約はデラウェア州で作成および締結され、テキサス州の法律に基づいて解釈および施行されるものとします。ただし、テキサス州以外の管轄区域の法律が適用される原因となる選択権または抵触法の規定または規則は適用されません。あいまいさは起草者に不利に解釈されるという通常の構成規則は、本契約の解釈には採用されないものとします。本契約に起因または関連する紛争または請求は、仲裁を含む紛争解決に関するGameStop C.A.R.E.Sの規則に従って独占的に解決されるものとします。GameStop C.A.R.E.S. 仲裁を含む紛争解決規則に規定されているように、いずれの当事者も、仲裁を支援するため、仲裁待ちの現状を維持するため、または本契約または制限規約の規定違反を防止するために、一時的または即時の差止命令による救済を求めることができます。お客様は、仲裁を支援する手続に関して、テキサス州タラント郡にあるテキサス州裁判所または米国連邦裁判所の専属管轄権、または本契約から生じる紛争に関する仲裁人の裁定、判決、命令の執行に取り消不能の形で従うものとします。お客様は、本契約に何らかの形で関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。いずれかの当事者が本契約の約束に違反しても、本契約が無効になるわけではなく、いかなる当事者に対する本契約の執行に対する抗弁にもなりません。

分離可能性。本契約の条項は分離可能です。いずれかの条項が執行不能であることが判明した場合でも、契約全体が失敗することはありませんが、本契約の残りの条件に従って、分離された条項なしで解釈または施行されるものとします。

対応する。本契約は複数の対応物で締結することができ、それぞれは納品時にのみ有効となり、その後は原本とみなされ、すべての当事者が同じ署名ページに署名した場合と同じ効力を有する同一の文書とみなされます。いずれかの当事者の署名のファクシミリ、電子メール、または電子コピーは、元の署名と同様に法的拘束力があります。

クレームの所有権。従業員は、ここに記載されているすべての事項、請求、要求に関するすべての権利、権原、利益の唯一の合法的な所有者です。従業員が会社に対して行う可能性のあるそのような事項、請求、または要求について、利益の譲渡またはその他の譲渡はありませんでした。

表明と保証。両当事者は、（1）本契約を締結する前に自分で選んだ弁護士に相談することができ、本契約の条件と効力に関しては自分または弁護士の判断、信念、知識に頼っている。（2）いずれの当事者も、法律、税務、または、それが法律であれ、税務であれ、助言や助言を相手方当事者または相手方の弁護士に頼っていないことを表明し、保証します。その他のアドバイス。(3) いかなる種類や性格の陳述、行動、表現によっても本契約の締結を促されたことはありません会社のリリース当事者、または本契約で明示的に定められているものを除き、彼らには本契約を締結する法的権限がある、（5）本契約を締結する法的権限がある、（5）本契約を注意深く読んで理解し、自由に、自発的に、強要なく締結した。（6）本契約に関連する事実を完全かつ完全に知らされ、慎重に行動した後、自発的に本契約を締結した本契約の作成に関する成熟した検討。(7) 彼らは本契約を完全に理解し、意図していますここに記載されているすべての事項を完全、最終的かつ完全に解決すること。そして（8）彼らには本契約を締結する実際の権限があります。