提出済み ルール424 (b) (5) に従って

登録 番号 333-272580

目論見書 補足

(へ 2023年6月20日付けの目論見書)

33,333,334 普通株式

新株予約権 最大33,333,334株の普通株式を購入する

私たち は、（i）33,333,334株の普通株式と（ii）合計33,333,334株までの普通株式を購入する新株予約権を提供しています 株式（「ワラント」）。普通株式の各株は、当社の普通株式1株を購入するためのワラント1株と一緒に売却されています 株式。新株予約権は1株あたり0.35ドルの行使価格で、発行日から6か月間行使可能で、5日に失効します そして発行日から半年後。普通株式と新株予約権は別々に発行されます。この目論見書 補足とそれに付随する目論見書には、募集中の新株の行使時に発行可能な普通株式も含まれています。

私たちの 普通株はニューヨーク証券取引所アメリカンLLC（「NYSEアメリカン」）で「MTNB」のシンボルで取引されています。2024年4月2日に、 ニューヨーク証券取引所アメリカン航空で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.35ドルでした。

そこに ワラントの取引市場は確立されておらず、市場の発展は見込めません。のリストを申請するつもりはありません 任意の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムのワラント。活発な取引市場がなければ、流動性は 新株予約権は限定されます。

投資しています では、私たちの証券には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-4ページから始まる「リスク要因」を参照してください また、この目論見書補足および添付の目論見書に参照用に組み込む文書にも記載しています。

どちらでもない 証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会もこれらを承認または不承認にしています 有価証券、またはこの目論見書補足および添付の目論見書が真実か完全かを判断します。へのあらゆる表現 それどころか犯罪です。

私たち .G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（「AGP」）を当社のプレースメント・エージェント（「プレースメント・エージェント」）として雇っています このオファリングとの関係。プレースメントエージェントは、この会社が提供する有価証券を配置するために合理的な最善の努力を払うことに同意しました 目論見書の補足とそれに付随する目論見書。プレースメントエージェントは、以下のように証券を売買していません この目論見書補足または添付の目論見書に、また特定の番号の最低購入または売却を要求しているわけでもありません 株の。プレースメント・エージェントに以下の表に記載されている手数料を支払うことに同意しました。

私たち この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に従って提供されている有価証券の引き渡しが行われることを期待しています 2024年4月5日頃。ただし、一定の定例的な営業終了条件が満たされていることを条件とします。

ソール プレースメントエージェント

A.G.P。

その この目論見書補足の日付は2024年4月2日です。

テーブル 目次の

目論見書 補足

目論見書

について この目論見書の補足

に この目論見書の補足、「マティーナス」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、または 「私たち」とは、デラウェア州の企業であるマティナス・バイオファーマ・ホールディングス社とその完全子会社を指します。

すべて この目論見書補足で言及されている商標または商号は、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、 この目論見書補足に記載されている商標と商号は、® と™ の記号なしで言及されていますが、そのような言及は それぞれの所有者が、適用法の下で最大限の範囲で、彼らが主張しないことを示すようなものとして解釈されるべきではありません その権利。私たちは、他社の商標や商号を使用したり表示したりして、それらとの関係を暗示することを意図していません。 または、他の企業による当社の承認または後援です。

これ 文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。添付に含まれる情報を追加および更新します 目論見書。2番目の部分である目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのサービスには当てはまらない場合があります。一般的に、 この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものです。の間に矛盾がある程度まで この目論見書補足に含まれる情報と添付の目論見書に含まれる情報は、信頼してください この目論見書補足の情報について。

これ 目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、当社の普通株式および株式購入のための新株予約権の募集に関するものです 私たちの普通株式の。普通株式と新株予約権を購入して、ここで提供される普通株式を購入する前に、あなたにお勧めです この目論見書補足と添付の目論見書、およびここに記載されている情報を参考にして注意深く読むこと 見出しの下で説明されているように」詳細情報を確認できる場所」と」特定の情報の組み込み 参考までに。」これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。 この目論見書補足には、ここに記載されている普通株式および新株予約権に関する情報が含まれており、情報が追加、更新、または変更される場合があります 添付の目論見書に。

あなた この目論見書補足および添付資料で提供または参照により組み込んだ情報のみに頼るべきです 目論見書、および自由書式の目論見書では、このサービスに関連して使用することを許可しています。私たちもプレースメントもありません 代理人（または当社またはそれぞれの関連会社）は、他の人に異なる情報を提供することを許可しています。もし誰かいたら 異なる、または一貫性のない情報を提供するので、それを当てにしてはいけません。

私たち また、プレースメントエージェントは、オファーがある法域で当社の証券の売却の申し出や購入の勧誘を行っていません 勧誘が許可されていない、またはその申し出や勧誘をする人がそうする資格がない、または誰に対しても オファーや勧誘をすることは違法です。この目論見書に記載されている情報は、それに付随する情報を補足するものだと思ってください このサービスに関連して当社が許可した目論見書または関連するフリーライティング目論見書は、現時点でのみ正確です 書類の表紙に記載されている日付、および参照用に組み込んだ情報は、その日付の時点でのみ正確であること この目論見書補足の送付時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の、添付の目論見書 またはそのような関連するフリーライティング目論見書、または証券の売却。

これ 目論見書の補足とそれに付随する目論見書には、記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれています ここでは、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は全体的に適格です 実際の書類によると。ここに記載されている書類の一部のコピーは、登録の添付資料として提出されている、または提出される予定です この目論見書の一部である声明、またはここに参照により組み込まれている文書の添付資料として、コピーを入手できます それらの書類のうち、以下の「見出し」で説明されているもの詳細情報を確認できる場所」と」法人化 参考までに、特定の情報の。」

目論見書 補足概要

これ 要約は、この目論見書補足の他の部分に含まれる情報を強調しています。この要約にはすべての情報が含まれているわけではありません 私たちの証券に投資することを決める前に考慮すべきことです。この目論見書の補足全体とそれに付随する内容を読むべきです 目論見書は慎重に。この目論見書補足の「リスク要因」のセクションを含め、同様のキャプションの下に含めてください この目論見書補足に参照用に組み込まれた文書。この目論見書の補足では、特に明記されていない限り、または文脈上 それ以外の場合は、「マティーナス」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及が必要です または同様の参考文献は、マティナスバイオファーマホールディングス株式会社とその子会社を連結ベースで指します。

[概要]

私たち は、当社の脂質ナノ結晶（LNC）プラットフォームを使用して画期的な治療法を提供することに重点を置いた臨床段階のバイオ医薬品企業です 配信技術（LNCプラットフォーム）。私たちは、成功するために、LNCプラットフォームを活用した製品の内部パイプラインを開発することを目指しています 小分子と小さなオリゴヌクレオチドをカプセル化し、目的の細胞や組織への標的を絞った肝外送達を促進します 毒性はありません。さらに、LNCプラットフォームは、大手製薬会社の製品の外部パイプラインの構築もサポートできると考えています LNCプラットフォームのユニークな特性を生かして、促進し、強化する新しい製剤を開発しようとしている企業 そして、小分子、アンチセンスオリゴヌクレオチド（ASO）、サイレンシングまたはショート干渉などの複雑な分子の送達を最適化します RNA (siRNA)。

私たちの 現在の主力製品候補は、LNCデリバリーにより、非常に強力な抗真菌薬であるMAT2203（経口アンフォテリシンB）です。 生命を脅かす浸潤性真菌感染症の患者さんに長期間投与できるように、経口投与され、安全で耐容性も良好です。フォローしています クリプトコッカス髄膜炎の治療におけるEnACT第2相試験が成功を収めたMAT2203は、現在、第3相試験の単一登録に向けて準備されています。 限局性アスペルギルス症患者の治療のための新薬申請（NDA）を支援する試験（ORALTO試験） 治療法の選択肢。

追加です 現在、内部情報開示プログラムの対象は以下のとおりです。

私たち 当社独自のLNCプラットフォームに関連する価値を最大化することに専念しています。この独自のプラットフォーム技術、その一部は 特定の知的財産に関するラトガーズ大学からの独占的な世界的ライセンスに基づいており、化学的および生物学的なものをナノカプセル化しています さまざまな分子の安全で効率的な、的を絞った細胞内送達を促進する方法のペイロード。LNCは 小分子、ペプチド、タンパク質、低分子など、さまざまな治療用化合物を生体内にうまく送達するために使用されてきました オリゴヌクレオチド。重要なのは、LNCは他の脂質ナノ粒子デリバリー技術と大きく区別されているということです。

私たちの LNCは主に、ホスファチジルセリン（PS）、カルシウム（LNCをそのまま維持するために必要）などのリン脂質と、指定のもので構成されています 治療用貨物は、LNCの二重層の内側または間に閉じ込められているため、非常に安定した結晶構造になります。 貨物を保護し、胃腸疾患があっても経口投与を可能にします。消化管内など、細胞の外側 体液中や血液中では、正常な細胞外レベルのカルシウムがこの結晶構造を維持していますが、組織ではLNCが熱心に取り込まれます 感染した細胞、炎症を起こした細胞、悪性細胞だけでなく、プロの食細胞によっても増加します。細胞質ゾルのカルシウムがはるかに少ない環境では、 LNCは結晶構造を失い、細胞内に貨物を放出します。

LNC PSを利用して膜融合とPS受容体を介したエンドサイトーシスの両方を促進する新しいターゲティングプロファイルを持っています。にもよりますが 治療標的に近づくと、貨物がその特定の細胞、あるいは血液細胞の内部に直接影響を与える可能性があります 好中球などは、感染症や炎症の場合のように、標的組織に間接的に貨物を届ける媒体として機能します。 また、LNCは中性の免疫原性プロファイルを備えているため、脂質ナノ粒子（LNP）の送達とは異なり、繰り返し投与が可能です。 固有の細胞毒性のものも、繰り返し投与に適さない場合があります。ユニークなことに、LNCの非常に安定した構造により、経口投与が可能です 貨物はLNC構造内で胃腸の過酷な環境から保護されているため、管理（LNPでは不可能） トラクト。

前臨床試験 そして臨床研究は一貫して、経口投与されたLNCが治療用貨物をうまく送達できることが実証されています インビボ、 感染部位、炎症部位、腫瘍まで。これらすべての標的組織の表面にPSの細胞が露出しています （これにより、細胞膜と直接融合する機会が生まれます）、および組織に存在する特定のPS認識受容体 プロ仕様の食細胞（エンドサイトーシスによるさらなる細胞取り込みを促進します）。病変組織を標的にする能力-そして 融合メカニズムとエンドサイトーシス機構の両方を介して細胞に侵入する能力、およびLNCの能力など、オフターゲット効果を回避できる可能性があります 幅広い治療薬をカプセル化して提供することは、幅広いパイプラインを構築するための強固な基盤となります 社内の製品候補と社外のパートナーシップについて。治療用核酸の提供はかなり進歩していますが 近年、これまでのところ、経口投与オリゴヌクレオチド治療薬は、特に共役オリゴ以外にはほとんど進歩していません 肝臓をターゲットにしています。同様に、両方の小分子にも大きな潜在的機会があります（両方の可能性を秘めています） 安全性の向上と有効性の向上）と腫瘍学分野の小さなオリゴヌクレオチド。

コーポレート 情報

私たち 2013年5月にマティナス・バイオファーマ・ホールディングス株式会社という名前でデラウェア州に設立されました。当社には2つの事業子会社があります：マティーナス バイオファーマ社は、2011年8月12日にネレウス・バイオファーマ合同会社として設立されたデラウェア州の企業で、マティナス・バイオファーマ・ナノテクノロジーズは、 Inc. は、2015年1月29日にアクエリアス・バイオテクノロジーズ社として設立されたデラウェア州の企業です。

私たちの 主な執行機関は、ニュージャージー州ベッドミンスターのルート206サウス1545、スイート302、07921にあります。電話番号は (908) 484-8805。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.matinasbiopharma.comです。私たちのウェブサイトと、そこに含まれている、またはアクセスできる情報 これにより、当社のウェブサイトは、参照によってこの目論見書に組み込まれているとは見なされず、この目論見書の一部とは見なされません。すべきですよ 当社の有価証券を購入するかどうかを決める際に、当社のウェブサイトやそのような情報に頼らないでください。

の オファリング

その 上記の説明は、2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式217,482,830株に基づいており、その日付の時点で、 次の:

以外は 特に明記されているように、この目論見書補足の情報は、記載されているオプションの行使またはワラントの行使を前提としていません 上記。

リスク 要因

アン 当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書に記載されている当社の有価証券を購入するかどうかを決める前に 補足とそれに付随する目論見書では、「リスク要因」に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、その後のフォーム10-Qの四半期報告書、およびその他 SECへの提出書類は、参照によりここに組み込まれています。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合は、当社の事業、財務状況、および結果 の事業が重大かつ悪影響を受ける可能性があり、目標や有価証券の価値が達成できない可能性があります 辞退すると、投資の一部または全部を失う可能性があります。現在私たちが知らない、または現在私たちが信じているその他のリスク 重要でないと、当社の事業運営に重大な支障をきたす可能性もあります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、経営成績、または 財政状態と見通しが損なわれる可能性があります。その場合、当社の普通株式の市場価格と新株予約権の価値 辞退する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。

リスク このオファリングと当社の普通株式に関連する

私たち このオファリングからの純収入を、あなたや他の株主が承認しない方法で配分するかもしれません。

私たち 現在、このオファリングの純収入があれば、それを運転資金や一般的な企業目的に使用する予定です。これには以下が含まれます 資本支出、研究開発支出、規制関連支出、臨床試験支出、買収 新しい技術や投資、買収や事業拡大の資金調達。この予想されるネットの使い方 このオファリングからの収益は、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表しています。金額と時期 実際の支出は、開発努力の進捗状況など、さまざまな要因によって大きく異なる場合があります 臨床試験の状況と結果、および当社が日和見的に判断できる第三者の知的財産またはその他の資産 製品候補について第三者と締結する可能性のあるコラボレーションを特定し、ライセンス供与や取得、 予期せぬ現金ニーズ。なぜなら、このオファリングからの収益の使用を決定する要因の数と変動性によって、 それらの最終的な用途は、現在意図されている用途とは大きく異なる場合があります。その結果、私たちの経営陣は幅広い裁量権を持つことになります このオファリングからの純収入の配分が多すぎて、必ずしも当社の運営を改善するとは限らない方法で収益を使う可能性があります 普通株式の利益を上げたり、価値を高めたりします。見る」収益の使用。」

投資家 このオファリングの結果として、このオファリングは即時かつ大幅に希薄化されます。

なぜなら 普通株式および新株予約権1株あたりの実効募集価格が、調整後の普通株式1株あたりの有形簿価よりも高い このオファリングの適用後、株式の正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化することになります このオファリングで購入する証券。このオファリングの投資家が経験するであろう希薄化の詳細については、 見る」希釈。」

に 当社の発行済新株予約権、ストックオプション、転換優先株式の保有者が有価証券を行使または転換した場合 当社の普通株式にすると、投資額がさらに希薄化されます。

そこに は、このオファリングで提供されるワラントの公開取引市場として確立されていません。

そこに は、このオファリングで提供されるワラントの公開取引市場が確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。に さらに、国内の証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへのワラントの上場を申請するつもりはありません。 ニューヨーク証券取引所のアメリカン証券取引所を含みます。活発な市場がなければ、新株予約権の流動性は限られます。

その 提供されているワラントには価値がないかもしれません。

その この募集で当社が提供する新株予約権の行使価格は1株あたり0.35ドルで、元の新株から5年半で失効します 発行日。当社の普通株式の市場価格がその期間中の新株予約権の行使価格を超えない場合 行使可能な場合、ワラントには何の価値もない可能性があります。

保有者 の新株予約権は、仮に彼らが当社の普通株式を取得するまで、株主としての権利を持ちません。

もし この募集で当社の普通株式を購入するための新株予約権を取得しても、当社の普通株式に関する権利はありません 新株予約権の行使時にそのような普通株式を取得するまで。新株予約権を行使すると、あなたには以下の権利が与えられます 普通株主の権利を行使するのは、基準日が行使日より後の事項に限られます。

私たちの 株価は変動しており、変動し続ける可能性があります。

ザ・リクシ・ 当社の普通株式の市場価格は歴史的に大きな変動があり、今後も大きな変動が見込まれます。私たちの進捗状況 製品候補の開発、政府規制が当社の製品と業界に与える影響、大量販売の可能性 株主別の当社の普通株式、四半期ごとの業績、経済または金融市場の一般的な状況の変化について および当社または競合他社に影響を及ぼすその他の動向により、当社の普通株式の市場価格が大幅に変動する可能性があります。 重大な市場損失。当社の株主がかなりの数の普通株式を売却する場合、特にそれらの売却が行われた場合 短期間、これらの売却は当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、当社の能力を損なう可能性があります 資本を調達してください。さらに、近年、株式市場は価格と出来高が大幅に変動しています。このボラティリティ 業績とは無関係の理由で多くの企業が発行する有価証券の市場価格に影響を与え、逆効果をもたらす可能性があります 当社の普通株式の価格に影響します。さらに、ボラティリティの結果として、証券集団訴訟の対象となる可能性があります 私たちの株価では、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があり、 当社の株価、事業、見通し、経営成績、財政状態に害を及ぼします。

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ 目論見書の補足、添付の目論見書、および参考までにここに組み込まれている文書には、特定の将来の見通しが含まれています かなりのリスクと不確実性を伴う声明。この目論見書補足に含まれるすべての声明、添付の 目論見書、およびここに記載されている参考文書（歴史的事実の記述以外）は、将来を見据えたものです 当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測費用に関する記述を含む明細書 展望、計画、経営目標、そして期待される市場成長。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性が含まれています および当社の実際の業績、業績、または業績が将来とは大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要因 将来の見通しに関する記述で表明または暗示される結果、業績、または成果。

その 「かもしれない」、「できる」、「予想する」、「仮定する」、「すべき」、「示す」という言葉 「するだろう」、「信じる」、「熟考する」、「期待する」、「求める」、「見積もる」、 「続行」、「計画」、「ポイント」、「プロジェクト」、「予測」、「できた」 「意図」、「目標」、「可能性」などの表現は、将来を見据えた企業を識別することを目的としています ステートメント。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、次のものが含まれます その他のこと、についての声明：

これら 将来の見通しに関する記述は予測に過ぎず、実際に当社に開示されている計画、意図、期待を達成できない可能性があります 将来の見通しに関する記述。ですから、私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果や出来事は 私たちが行う将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待とは大きく異なります。私たちはこれらをベースにしています 将来の見通しに関する記述は、主に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています 私たちの事業、財政状態、経営成績。に含まれる注意事項には、重要な要素が含まれています この目論見書補足、およびこの目論見書補足および添付資料に参照により組み込まれている特定の情報 目論見書。これにより、実際の将来の結果や出来事が、私たちが行う将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。私たちの 将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、投資の潜在的な影響は反映されていません 作るかもしれません。

ディスカッション これらの将来の見通しに関する記述を含むものは、とりわけ、「ビジネス」、「リスク」というタイトルのセクションにあります。 要因」と「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」が組み込まれています 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに記載されている最新の年次報告書およびその修正を参照してください。 SECに提出しました。その他の要因については、この目論見書補足の「リスク要因」というキャプションで説明されています。 添付の目論見書、およびこのサービスに関連して同様の見出しの下で使用することを当社が許可した任意の自由記述目論見書 この目論見書補足に参照として組み込まれている他の文書に。新しいリスクと不確実性は時とともに生じます 時が経てば、これらの出来事やそれが私たちにどのような影響を与えるかを予測することは不可能です。更新する意図や義務は一切負いません または、必要な場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を修正してください 法律により。

あなた この目論見書の補足、添付の目論見書、および関連して使用を許可している任意の自由記述目論見書を読む必要があります 将来の実際の業績が予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で、このサービスをご利用ください。仮定はしません 新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する義務。ただし、次の場合を除きます。 適用法で義務付けられています。

使用します 収益の

私たち このオファリングにおける普通株式と新株予約権の売却による純収入は約9.1ドルになると予想されています 100万ドル。当社が支払うべき推定提供費用を差し引いた後。私たち は、ワラントが行使された場合にのみ、このオファリングで販売しているワラントの行使から追加の収益を受け取ります 現金用。これらのワラントがいつ行使されるかを予測することはできません。また、これらのワラントが失効したり、まったく行使されないこともあります。 運動してください。

私たち 現在、このオファリングによる純収入があれば、それを運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

その 実際の支出のタイミングと金額は、事業からのキャッシュフローや予想されるものなど、多くの要因に基づいています 私たちのビジネスの成長。この目論見書の日付の時点で、純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません このオファーから私たちに。その結果、当社の経営陣は、純収入のタイミングと用途に関して幅広い裁量権を持つことになります。 このオファリングから。最終的な用途が出るまで、純収入を短期、投資適格、有利子に投資する予定です。 楽器。

希釈

もし この募集で当社の証券に投資すると、株式の簿価が即時かつ大幅に希薄化されます。 1株あたりの募集価格と本募集における関連保証の差額に等しい金額での購入、帰属 新株予約権には価値がなく、本募集直後の当社の普通株式の1株あたりの調整後の正味有形簿価額です。

私たちの 純有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いた金額です。1株当たりの純有形簿価は、私たちの 有形資産の純簿価を、2023年12月31日現在の発行済普通株式数で割ったものです。当社の有形純帳簿価額 2023年12月31日現在、約1,490万ドル、つまり普通株式1株あたり0.07ドルでした。

後 本オファリングにおける33,333,334株の普通株式および関連するワラントの複合募集価格での売却を有効にします 1株あたり0.30ドルおよび関連するワラント（ワラントを行使せず、ワラントに価値がないと仮定し、控除後） 当社が支払うプレースメントエージェント手数料と推定募集費用、12月現在の調整後の正味有形帳簿価額 2023年31日は約2,410万ドル、つまり1株あたり0.10ドルだったでしょう。この金額はすぐに増えます 既存の株主への調整後の有形資産純簿価は1株あたり0.03ドル、即時希薄化は0.20ドルです このオファリングに参加する新規投資家への1株当たり。

ザ・ 次の表は、この希薄化を1株あたりで示しています。

ザ・ 上記の考察と表は、2023年12月31日に発行された普通株式約217,264,526株に基づいています。 その日付の時点で、以下を除外しています：

に オプションまたはワラントが行使される範囲、株式インセンティブプランに基づいて新しいオプションが発行される範囲、または当社が株式を追加発行する範囲 将来的には普通株ですが、このオファリングに参加する投資家はさらに希薄化する可能性があります。さらに、私たちは次のことを選ぶかもしれません 十分な資金があると思われる場合でも、市況や戦略的考慮事項を考慮して、追加の資本を調達してください 現在または将来の事業計画。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する場合、 これらの証券の発行は、当社の株主にとってさらなる希薄化につながる可能性があります。

説明 私たちが提供している有価証券の

に このオファリングでは、普通株式、普通株式（および普通株式）を購入するためのワラントを提供しています 新株予約権の行使により随時発行される株式）。

共通 株式

その 当社の普通株式および当社の普通株式を適格または制限するその他の種類の有価証券の重要な条件と規定は キャプションの下に説明されています」資本金の説明」添付の目論見書に記載されています。私たちの普通株式は ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に「MTNB」のシンボルで上場しています。私たちの譲渡代理人はVStock Transfer、LLCです。

ワラント

その 以下は、ここで提供されるワラントの重要な条件と規定の概要です。この要約の対象 そして、このオファリングで投資家に提供され、提出される予定のワラントという形で完全に適格です このオファリングに関連するフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてSECと一緒に提出し、参照により登録に組み込んでいます この目論見書補足はその一部を構成する声明です。

期間 と行使価格

ザ・ 本契約により提供されるワラントの行使価格は1株あたり0.35ドルです。ワラントは、の日付から6か月間行使可能になります 発行され、発行日から5年半の間行使可能です。行使価格と普通株式数 行使時に発行可能な株式は、株式配当、株式分割、組織再編、または 当社の普通株式に影響する同様の出来事。ワラントは証明された形式でのみ発行されます。

運動能力

その ワラントは、各保有者の選択により、正式に執行された行使通知を当社に送付することにより、全部または一部を行使できます その行使時に購入した普通株式の数の全額支払いを伴います（キャッシュレスの場合を除く） 下記のように運動してください）。保有者（およびその関連会社）は、当該保有者のワラントの一部を行使することはできません 所有者が当社の発行済み普通株式の4.99％（または購入者の選択では9.99％）以上を所有する範囲 行使直後の株式。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、保有者は増額することができます 保有者新株予約権を行使した後の普通株式の発行済み株式の所有額は、その数の 9.99% を上限とします 行使の効力発生直後に発行された普通株式の割合。そのため、所有割合は次のように決定されます ワラントの条件に従って。このオファリングの購入者は、ワラントの発行前にイニシャルの発行を選択することもできます 行使限度額は、発行済普通株式の 9.99% に設定されています。

キャッシュレス エクササイズ

もし ワラントの行使時には、有効な登録届出書、登録、またはそこに含まれる目論見書はありません は、ワラントの行使時に発行可能な普通株式の転売には使用できません。その場合、ワラントは行使のみ可能になります 「キャッシュレス行使」ベースで、保有者はその行使時に決定された正味数の普通株式を受け取ります ワラントに定められた計算式に従って。

ファンダメンタル 取引

に ワラントに記載されているような基本的な取引が行われた場合、通常は別の事業体との合併や合併を含め、 当社の資産の全部または実質的にすべての売却、公開買付けまたは交換募集、または当社の普通株式の再分類、そして その後、ワラントを行使した時点で、保有者は代替対価として、以下の1株につき受け取る権利があります そのような基本的取引が行われる直前にそのような行使により発行可能だったはずの普通株式、 承継人または買収法人、または当社（存続法人の場合は）の普通株式数、および 普通株式数の保有者によるそのような取引時に、または取引の結果として受け取ることができる追加の対価 そのような事態の直前にワラントを行使できるのはどれですか。特定の状況では、所有者は受け取る権利があります ワラントに定められた計算式に従って計算されたワラントのブラック・ショールズ価値は、現金または現金で支払えます ワラントに記載されているように、当社の普通株式の保有者に提供され、支払われる対価の種類または形式。

譲渡可能性

に ワラントは、その条件に従い、適用法に従い、引渡時に保有者の選択により譲渡することができます 当社へのワラントと、譲渡税を支払うのに十分な資金の適切な送金手段と支払い（ 該当する)。

フラクショナル 株式

いいえ 普通株式の一部は、新株予約権の行使時に発行されます。むしろ、普通株式の数は 発行済は、私たちの選挙時に、最も近い整数に切り上げられるか、またはそのような最終結果に関して現金調整を支払います その端数に行使価格を掛けたものに等しい金額の端数。

取引 市場

そこに ワラントの取引市場は確立されておらず、市場の発展は見込めません。リスティングを申請するつもりはありません 任意の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムのワラント用です。活発な取引市場がなければ、流動性は 新株予約権は限定されます。

権利 株主として

以外は 新株予約権に別段の定めがあるように、または所有者が普通株式を所有しているため、新株予約権者は そのようなワラント保有者までは、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利や特権（議決権を含む）はありません 令状を行使します。

リスト ニューヨーク証券取引所アメリカン航空で

私たちの 普通株はニューヨーク証券取引所アメリカンに「MTNB」のシンボルで上場されています。ワラントの公開取引市場は確立されていません。 そして、私たちは市場が発展することを期待していません。証券取引所などへの新株予約権の上場を申請するつもりはありません 全国的に認められた取引システム。活発な取引市場がなければ、新株予約権の流動性は限られます。

計画 ディストリビューションの

A.G.P。 は、プレースメントエージェンシーの利用規約に従い、このオファリングに関連して当社のプレースメントエージェントを務めることに同意しました 2024年4月2日付けの契約。プレースメントエージェントは、この目論見書補足に記載されている有価証券を購入または売却していません。 また、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要はありませんが、妥当な金額を使用することに同意しています ここに記載されているすべての有価証券の売却を手配するために最善を尽くします。証券購入契約を直接締結します このオファリングで当社の証券を購入する投資家と。に従って提供された有価証券の全額を売却することはできません この目論見書。

私たち 投資家の有価証券購入資金の受領時に、発行される有価証券を投資家に引き渡します この目論見書補足に従って提供されています。この目論見書補足に従って提供されている有価証券を引き渡す予定です 2024年4月5日頃、通常の営業終了条件が満たされていることを条件とします。

私たち 1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について、プレースメントエージェントに補償することに同意しました。 改正されました（「証券法」）。また、プレースメントエージェントは、それに関する支払いに拠出するよう求められる場合があります。

手数料 と経費

私たち このオファーに関連して、A.G.P. を唯一の紹介代理店として雇っています。このオファーは「リーズナブル」な金額で行われています ベストエフォート」を基本としており、プレースメントエージェントは当社から証券を購入したり、購入を手配したりする義務はありません または特定の数または金額の有価証券の売却。合計額に基づいてプレースメントエージェントに手数料を支払うことに同意しました 以下の表のとおりに進みます。

私たち また、募集に関連して彼らが負担した法的費用およびその他の費用を、クロージング時にプレースメントエージェントに払い戻すことに同意しました 合計金額は最大50,000ドルです。このオファリングのために当社が支払うべき費用の総額を見積もっています。プレースメントエージェントの手数料は除きます と費用は、約20万ドルになります。

規制 M

その プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）および任意の手数料の意味では、引受人とみなされる場合があります 会社が受領し、元本を務めている間に売却した株式を転売して得た利益は、引受とみなされる場合があります 証券法に基づく割引や手数料。引受会社として、プレースメントエージェントは要件を遵守する必要があります 改正された1934年の証券法および証券取引法（「取引法」）について。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 証券法に基づく規則415（a）（4）および証券取引法に基づく規則10b-5および規則M。これらの規則や規制は制限する可能性があります プリンシパルとして機能するプレースメントエージェントによる株式の購入と売却のタイミング。これらの規則や規制の下では、プレースメントは エージェント:

上場

私たちの 普通株はニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に「MTNB」という取引シンボルで上場されています。新株予約権の上場を申請するつもりはありません あらゆる国の証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムで。

ロックアップ 契約

私たちの 取締役と執行役員はロックアップ契約を締結しました。これらの契約に基づき、これらの個人は同意しています。件名 特定の例外を除いて、普通株式または証券に転換可能な、交換または行使可能な証券を売却または譲渡しないこと は、この目論見書補足の日付から90日後に終了する期間中の当社の普通株式を、最初に取得することなく プレースメントエージェントの書面による同意。具体的には、これらの個人は、一部では次の行為を行わないことに同意しています。

それにかかわらず これらの制限、これらの普通株式は、贈与などを含むがこれに限定されない限られた状況下で譲渡することができます。 遺言または遺言承継。

に さらに、特定の例外を除いて、(i) 一定期間、普通株式の発行を行わないことに同意しました 本オファリングの終了から90日後（または公に発表した場合はこのオファリングの終了から60日後） 私たちは、買収、合弁事業、戦略的提携、またはその他の戦略的取引に関する契約を締結しました。これには、それ以外も含まれます 研究開発、または知的財産の購入、売却、ライセンス供与を含む制限、協力、または取り決め） そして、その（ii）このオファリングの終了後180日間は、変動金利取引を行いません。ただし、 ただし、90日後には、市場での募集で普通株式を発行できるようになります。

裁量 アカウント

その プレースメント・エージェントは、裁量権のある口座への本書によって提供された有価証券の売却を確認するつもりはありません。

その他の 活動と人間関係

その プレースメントエージェントとその関連会社の一部は、次のようなさまざまな活動を行うフルサービスの金融機関です。 証券取引、商業および投資銀行、財務顧問、投資管理、投資調査、主要投資、 ヘッジ、資金調達、仲介活動。プレースメントエージェントとその関連会社のいくつかは、時々、そして 将来、当社および当社の関連会社向けに、さまざまな商業および投資銀行業務および財務顧問サービスを行う可能性があります。 彼らは慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。

に プレースメント・エージェントとその関連会社の一部は、さまざまな事業活動の通常の流れの中で、幅広い事業活動を行ったり保有したりすることがあります さまざまな投資を行い、負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（以下を含む）を積極的に取引しています 自分の口座と顧客の口座のための銀行ローン）、そしてそのような投資および証券活動には以下が含まれる場合があります 当社および当社の関連会社が発行する証券および/または証券。プレースメントエージェントまたはその関連会社が貸付関係にある場合 私たち、彼らは慣習的なリスク管理方針に従い、日常的に私たちの信用リスクをヘッジしています。プレースメントエージェントと その関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または 当社の有価証券または当社の関連会社の証券（本書により提供される可能性のある普通株式を含む）のショートポジションの作成。 このようなショートポジションは、ここで提供される普通株式の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。プレースメントエージェントと特定の の関連会社は、独立した投資勧告、市場の色、または取引アイデアを伝えたり、公開または表現したりすることもあります そのような有価証券または商品に関する独立した調査見解があり、いつでも保有しているか、顧客に買収を推奨することができます。 そのような証券や商品のロングポジションおよび/またはショートポジション。

合法 事項

その ここで提供される有価証券の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのLowenstein Sandler LLPによって当社に引き継がれます。サリバンとウースター LLP、ニューヨーク、ニューヨークは、この募集に関連する特定の法的問題に関連して、プレースメントエージェントの弁護士を務めています。

専門家

その この目論見書および登録届出書の他の場所に参照により組み込まれている連結監査済み財務諸表には 独立登録公認会計士事務所であるEisnerAmper LLPの報告書に基づいて、照会により法人化されました 会計と監査の専門家としての当該会社の権限。マティーナスの2023年と2022年の監査済み年次連結財務諸表 バイオファーマ・ホールディングス株式会社は、2023年12月31日および2022年に終了した年度において、独立したEisnerAmper LLPの監査を受けています 登録された公認会計事務所。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

私たち は、取引法の情報要件の対象となり、それに従って年次、四半期、その他の報告書を提出します。 証券取引法に基づくSECへの委任勧誘状やその他の情報。そのような報告書、委任勧誘状、およびその他の情報 登録届出書、その展示品とスケジュールは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から一般に公開されています。

私たち フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、最新レポートの上またはウェブサイトを通じて無料で入手できるようにしてください フォーム8-Kと、1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供されたレポートの修正について、 SECにそのような資料を電子的に提出するか、その他の方法で提出した後、合理的に実行可能な限り、修正されたもの。

私たち これらの証券の提供に関する証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。登録 添付の添付資料を含む声明には、当社と証券に関するその他の関連情報が含まれています。この目論見書は 登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書のコピーは、所定の場所で入手できます 料金は、上記の住所のSECから、またはwww.sec.govで無料で入手できます。登録届出書と参照書類 下の」参照による特定の情報の組み込み」は当社のウェブサイト https://www.matinasbiopharma.com/investors でもご覧いただけます。

私たち この目論見書には、当社のウェブサイト上の情報を補足資料として組み込んでいませんので、次のようなことを考慮すべきではありません この目論見書補足の一部になりましょう。

法人化 参考までに特定の情報の

その SECに提出された以下の書類は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。

私たち また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15に従って提出したすべての書類を参考に組み込んでください（一部を除く） この日付以降に、フォーム8-Kの最新報告書（フォーム8-K）の項目2.02および7.01に従って提出された申告書ではなく、提出された申告書の 目論見書の補足および募集終了前。

任意です ここに組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる声明は、変更または置き換えられたものとみなされます 本登録届出書の目的は、本書またはその後提出されるその他の書類に陳述書が含まれている場合に限ります。 本書の参照により組み込まれているか、含まれていると見なされるものは、そのような記述を変更または優先します。そのように修正または置き換えられたすべてのステートメント 修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アポン 書面または口頭による請求の場合は、参照により組み込まれた文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。 展示品が参照によって文書に特に組み込まれている場合を除き、それらの文書に添付します。そのようなリクエストは 次のアドレスに宛ててください：

投資家 リレーションズ部

マティーナス バイオファーマ・ホールディングス株式会社

1545 ルート206サウス

スイート 302

ベッドミンスター、 NJ 07921

電話 番号:908-484-8805

あなた この目論見書補足と添付の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです または、このサービスに関連して使用を許可した任意のフリーライティング目論見書。私たちは誰にもあなたに提供する権限を与えていません そのような文書に含まれている、またはそのような文書に参照によって組み込まれている情報とは異なる情報。私たちはオファーをしていません そのようなオファーや勧誘が許可されていない法域で、またはそれが違法な人に証券を売ること そのような申し出や勧誘をする。

目論見書

2億ドル

共通 株式

優先 株式

ワラント

借金 証券

購読 権利

単位

私たち 普通株式、優先株式、ワラント、負債証券の任意の組み合わせを、1つ以上の募集で随時募集および売却することができます。 新株予約権または新規株式公開価格の合計が2億ドルを超えないユニット。優先株、新株予約権、債務 証券、新株予約権、ユニットは、普通株や優先株などと転換可能、行使、交換できる場合があります 当社の有価証券で、どの市場や取引所にも上場が承認されておらず、上場を申請していません。

それぞれ 特定のクラスまたはシリーズの有価証券を売却する場合、提供される有価証券の特定の条件を補足として提供します この目論見書。目論見書補足では、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書を読むべきです および目論見書の補足、および参照により組み込まれた、または参照によってこれに組み込まれていると見なされる文書 目論見書、証券に投資する前には注意してください。

これ 募集有価証券に関する目論見書補足が添付されていない限り、目論見書を当社の有価証券の募集または売却に使用することはできません。

私たちの 普通株はNYSEアメリカンLLCまたはNYSEアメリカンで「MTNB」のシンボルで取引されています。2023年6月8日、最後の ニューヨーク証券取引所アメリカン航空で報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.37ドルでした。各目論見書補足には、 それによって提供された証券は、どの証券取引所にも上場されます。

これら 証券は、当社が直接、随時指定されるディーラーまたは代理人を通じて、引受会社またはディーラーに、またはそれを通じて売却することができます または、これらの方法を組み合わせて、継続的または遅らせます。この目論見書の「流通計画」を参照してください。 また、目論見書補足書に当社の有価証券の特定の募集の分配計画を記載する場合もあります。エージェントがいる場合は、 引受会社またはディーラーが、この目論見書が提出されている有価証券の売却に関与しています。以下を開示します 彼らの名前と、目論見書補足における彼らとの取り決めの性質。そのような企業から受け取ると予想される純収入は 売却は目論見書補足にも含まれます。

投資しています では、私たちの証券にはさまざまなリスクが伴います。この目論見書の2ページ目と該当箇所の「リスク要因」を参照してください 目論見書の補足、およびこの目論見書および該当する文書に参照により組み込まれている文書に記載されているリスクについては 目論見書の補足。証券取引所に提出された報告書で定期的に修正、更新、修正されることがあります。 手数料。当社の証券に投資する前に、これらのリスク要因をよく読み、考慮する必要があります。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にした、または決定しました この目論見書が真実か完全か。反対の表現は刑事犯罪です。

これ 目論見書の日付は2023年6月20日です

テーブル 目次の

について この目論見書

これ 目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した棚登録届出書の一部です 「シェルフ」登録プロセスを使用します。この棚登録手続きでは、任意の組み合わせの証券を売却することができます この目論見書では、新規株式公開総額が2億ドルである1つまたは複数のオファリングに随時記載されています。これ 目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を提供するたびに、お客様に提供します 当社が提供する有価証券の具体的な金額、価格、条件を説明する目論見書の補足資料を添えてください。目論見書の補足 また、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書と目論見書の両方をよく読んでください 後述の「詳細情報の入手先」というキャプションの下に記載されている追加情報とともに補足します。

これ 目論見書には、SECに提出した登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。あなたはこれを両方読むべきです 「リスク要因」というタイトルのセクションを含む目論見書、および添付の目論見書補足、および追加の 「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている情報。

あなた この目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちはしていません 他の人にあなたに異なる情報を提供することを許可しました。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合は、 あなたはそれに頼るべきではありません。この目論見書は有価証券の売却の申し出ではなく、証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません オファーや販売が許可されていないすべての管轄区域。この目論見書か何かに記載されている情報を想定してください 目論見書の補足、および以前にSECに提出し、参照して組み込んだ情報は、現時点で正確です それらの書類の表紙にある日付だけです。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変更されている可能性があります その日から。

私たちの ビジネス

その 以下の当社の事業の概要では、この目論見書の他の部分に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている情報の一部を強調しています。 ただし、これは要約にすぎないため、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。注意してくださいね 「特定の情報の組み込み」で説明されている、参照により組み込まれた文書を含め、この目論見書を読んでください この目論見書の「参考文献」と「詳細情報の入手先」。また、慎重に検討する必要があります この目論見書および参考資料として組み込まれた他の定期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている事項 ここに。

[概要]

私たち は、当社の脂質ナノ結晶（LNC）プラットフォームを使用して画期的な治療法を提供することに重点を置いた臨床段階のバイオ医薬品企業です グローバルな臨床効果と患者アクセスを最大化するためのデリバリーテクノロジー（LNCプラットフォーム）。同社は内部ポートフォリオを開発中です 製品を取り揃え、利益を生かした新しい製剤を開発しようとしている大手製薬会社に選ばれるパートナーになるよう努めています 複雑な核酸の送達を促進、強化、最適化するためのLNCプラットフォームのユニークな特徴についてです。私たちの現在の 内部パイプラインは、非常に強力な抗真菌薬であるMAT2203（経口アンフォテリシンB）で構成されており、経口で安全に製造することに成功しています。 そして、患者にとっては耐容性が高い。また、小さなオリゴヌクレオチドの製剤と送達に関する社内発見プログラムも進行中です。 つまり、アンチセンスオリゴヌクレオチド（ASO）とサイレンシングまたは短鎖干渉RNA（siRNA）です。また、アプリケーションの拡大にも取り組んでいます 分子や化合物の恩恵を受ける評判の高い製薬会社とのコラボレーションを通じて、私たちのLNCプラットフォームを普及させています 経口バイオアベイラビリティを提供し、無毒で効率的な細胞内投与を促進する、当社のデリバリーテクノロジーのユニークな機能 核酸の供給、特にmRNAとDNAの分野での供給。

コーポレート 情報

私たち 2013年5月にマティナス・バイオファーマ・ホールディングス株式会社という名前でデラウェア州に設立されました。当社には2つの事業子会社があります：マティーナス バイオファーマ社は、2011年8月12日にネレウス・バイオファーマ合同会社として設立されたデラウェア州の企業で、マティナス・バイオファーマ・ナノテクノロジーズは、 Inc. は、2015年1月29日にアクエリアス・バイオテクノロジーズ社として設立されたデラウェア州の企業です。

私たちの 主な執行機関は、ニュージャージー州ベッドミンスターのルート206サウス1545、スイート302、07921にあります。電話番号は (908) 484-880-5443。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.matinasbiopharma.comです。当社のウェブサイトと、またはそこに含まれる情報 からアクセスした場合、当社のウェブサイトは、参照によってこの目論見書に組み込まれているとは見なされず、この目論見書の一部とは見なされません。 当社の有価証券を購入するかどうかを決める際に、当社のウェブサイトやそのような情報を信頼してはいけません。関連するリスク 私たちのビジネスとこのオファリングで

私たちの 事業と事業戦略を実施する当社の能力には、多くのリスクが伴います。詳細については、のセクションで説明しています。 この目論見書は「リスク要因」と題されています。当社の証券に投資する前に、これらのリスクをお読みください。私たちはできないかもしれません、 私たちのビジネス戦略を実行するために、私たちの手に負えないものも含め、多くの理由があります。特に、関連するリスク 私たちの事業には以下が含まれます：

リスク 要因

投資しています では、私たちの証券には高いリスクが伴います。私たちの証券への投資について決定を下す前に、慎重に行わなければなりません フォームの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている特定のリスク要因を検討してください 2022年12月31日に終了した会計年度の「アイテム1A」という見出しの10Kです。リスク要因」と、説明されているように、または説明されている場合があります Form 10-Qの「項目1A」という見出しの付いた、その後の四半期報告書に記載してください。リスク要因」と、該当する目論見書に記載されています 補足であり、SECへの提出書類に含まれている、または含まれる予定であり、この目論見書に参照により組み込まれています。 この目論見書、または該当する目論見書補足に含まれるその他すべての情報。これらのレポートの説明については と文書、およびそれらを見つけることができる場所に関する情報は、「詳細情報の入手先」と「法人設立」を参照してください 特定の情報を参考にしてください。」SECの提出書類または目論見書補足に記載されているリスクや不確実性のいずれかがあれば または、追加のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績が重大な影響を与える可能性があります そして悪影響を受けます。

に その場合、当社の証券の取引価格が下落し、投資価値の全部または一部を失う可能性があります。

開示 将来の見通しに関する記述について

これ 目論見書には将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述には、計画、期待、意図を表すものが含まれます。 不測の事態、目標、ターゲット、将来の展開などは、歴史的事実の記述ではありません。これらの将来の見通しに関する記述 は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいており、既知または未知のリスクと不確実性の影響を受けます そのため、実際の結果や進展が、そのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

に 場合によっては、「期待する」、「予想する」、「意図する」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。 「見積もり」、「計画」、「信じる」、「求める」、「かもしれない」、「すべき」、「できた」 またはそのような用語や他の類似の表現の否定的。したがって、これらの記述には見積もり、仮定、不確実性が含まれています そのため、実際の結果が、そこで表現されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述はすべて、以下の条件を満たしています 全体として、この目論見書で説明されている要素を参照してください。

あなた この目論見書とそれに付随する目論見書の補足、およびここで参照している文書を読んで、持っている必要があります この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出し、完全に、私たちの実際の内容を理解した上で提出しました 将来の結果は、予想とは大きく異なる可能性があります。この目論見書に記載されている情報は 添付の目論見書補足は、この目論見書またはそのような目論見書補足の表紙に記載されている日付の時点で正確です だけ。なぜなら、上記のリスク要因、およびこの目論見書の2ページで言及されているリスク要因が組み込まれているからです 参考までに、実際の結果または結果が、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります 当社または当社に代わって作成されたものについては、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、将来の見通しに関する記述があれば 発言は作成された日付の時点でのみであり、将来の見通しに関する記述を出来事を反映するように更新する義務は負いません または声明が出された日以降の状況、または予期しない出来事の発生を反映するため。新しい要因が浮かび上がります 時々、どの要因が発生するかを予測することはできません。また、それぞれの影響を評価することはできません 当社の事業上の要因、または何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が大きく異なる可能性がある程度 将来の見通しに関する記述に含まれるもの。私たちは、この目論見書に記載されているすべての情報とそれに付随するすべての情報を対象としています 目論見書は、特に当社の将来の見通しに関する記述を、これらの注意書きで補足しています。

使用します 収益の

以外は 該当する目論見書補足に別段の定めがあるように、当社は、募集された有価証券の売却による純収入を使用する予定です。 運転資金と一般的な企業目的のためのこの目論見書を参照してください。

その この目論見書を利用した特定の有価証券の売却による収益の用途については、以下に記載されています。 そのような募集に関連する付随する目論見書補足。これらの収益の正確な金額と適用時期は 私たちの資金調達要件、および他の資金の利用可能性と費用によって異なります。

の 私たちが提供する可能性のある証券

その この目論見書に含まれる有価証券の説明は、該当する目論見書補足とともに、すべての資料を要約しています 当社が提供する可能性のあるさまざまな種類の証券の条件と規定。該当する目論見書補足に関連事項を記載します すべての証券に、その目論見書補足に記載されている有価証券の特定の条件。該当する目論見書に記載されていれば 補足、有価証券の条件は、以下に要約した条件と異なる場合があります。目論見書補足にも含めます 該当する場合、証券および証券に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する情報（該当する場合） 証券が上場される取引所（もしあれば）。

私たち 時々、1つ以上の商品で販売することがあります：

に この目論見書では、普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、新株予約権、および単位を総称して指します 「証券」として。私たちが売却できるすべての有価証券の合計金額は、200,000,000ドルを超えません。

もし 私たちは、最初に記載された元本から割引価格で債務証券を発行し、その後、総額を計算する目的で負債証券を発行します この目論見書に基づいて発行されたすべての有価証券の金額については、負債証券の新規募集価格を元の合計額として扱います 負債証券の元本。

いつ 特定の有価証券が提供される場合は、この目論見書の補足がSECに提出され、その中に募集条件が記載されます と募集有価証券の売却。

説明 普通株式の

その 以下は、当社の定款および付則に定められている当社の普通株式のすべての重要な特徴の概要です。 要約は完全であることを意図したものではなく、当社の定款と細則を参照して完全に認定されています。 それぞれが改正され、改正されたデラウェア州一般会社法の第78章と第92A章の規定が適用されます。

将軍

私たちの 授権資本金の構成は次のとおりです。

として 2023年6月8日の営業終了時点で、217,264,526株の普通株式が発行され、発行済みです。

その 希薄化作用があるため、発行可能な当社の授権株式の追加株式が、時々、状況によっては発行される場合があります 1株当たり利益と当社の普通株式保有者の持分所有権への影響。当社の取締役会の能力 株式を追加発行することで、買収の際に株主に代わって取締役会が交渉する能力を高めることができます しかし、取締役会がそれを利用して支配権の変更をより困難にし、それによって株主が株式を売却する可能性を否定する可能性もあります 割高な株と定着している現在の経営陣。次の説明は、私たちの資本の重要な規定の要約です 株式。修正および改訂された当社の設立証明書と付則を参照してください。どちらもSECに登録されています。 追加情報については、以前のSEC提出書類の別紙としてください。以下の概要は、適用法の規定によって認定されています。

共通 株式

投票。 当社の普通株式の保有者は、所有者が権利を有するすべての事項について、記録上の株式1株につき1票の議決権があります 投票する（または同意する）。

配当。 当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言した場合に限り、配当金を受け取る権利があります そのために合法的に利用可能な資金から、そして普通株式よりも優先される各クラスの資本ストックに引当金が用意された後で 株式（普通株を含む）。

清算 権利。 当社の清算、解散、清算の場合、当社の普通株式の保有者は、割当をもって株式を取得する権利があります。 すべての負債の支払い後、および各クラスの資本に対する引当金が行われた後も、分配可能なすべての資産 普通株よりも優先される株式（普通株を含む）。

変換 権利。 当社の普通株式の保有者には転換権はありません。

プリエンプティブ および同様の権利。 私たちの普通株式の保有者には、先制権やそれに類する権利はありません。

リデンプット/プット 権利。 普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。私たちの普通の発行済み株式すべて 株式は全額支払済みで、査定はできません。

転送します エージェントとレジストラ

その 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はVStock Transfer, LLCです。

説明 優先株の

私たち は、額面1株あたり0.0001ドルの優先株を最大1,000万株まで、そのような名称、権利、および 好みは、取締役会によって随時決定される場合があります。したがって、私たちの取締役会は権限を与えられていますが、 株主の承認、配当、清算、転換、議決権、または悪影響を及ぼす可能性のあるその他の権利を伴う優先株の発行 当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利。優先株の発行は制限効果をもたらす可能性があります 普通株式の配当、普通株式の議決権の希薄化、普通株式の清算権の減少、または 株主によるさらなる措置なしに、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりすること。

私たちの 取締役会は、法律で定められた制限と制限の範囲内で、株主の承認なしに、 優先株式の発行、権利、優先権、特権、制限の修正を決議により規定します その中には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、株式数が含まれます 当該シリーズの名称の任意のシリーズを構成し、当社の修正および再記載内容に対する適切な修正証明書を提出しなければなりません デラウェア州一般会社法（「DGCL」）に基づいてデラウェア州務長官に提出される法人設立証明書。 優先株の発行は、普通株式の市場価格を下げたり、可能性のあるものを妨げたり遅らせたりする効果をもたらす可能性があります 当社の普通株式保有者の買収および議決権およびその他の権利への悪影響。

もし この目論見書では、特定のシリーズの優先株を提供しています。優先株の条件については、目論見書に記載します そのような募集を補足し、優先株式の条件を定める証明書のコピーをSECに提出します。に 必要な範囲です。この説明には以下が含まれます：

転送します 優先株式の代理人および登録機関

その 任意のシリーズまたはクラスの優先株式の譲渡代理人および登録機関は、該当する各目論見書補足に記載されます。

買収対策 デラウェア州法および当社の修正および改訂された法人設立証明書の影響

ザ・ 次の段落では、DGCLの特定の条項と、修正および改訂された法人設立証明書に次のような内容がまとめられています マティーナスの買収を思いとどまらせた場合の影響。要約は完全であることを意図しておらず、条件と資格があります その全文は、DGCLと、修正および改訂された当社の設立証明書と付則を参照してください。その写しはファイルにあります SECと一緒に。これらの書類の入手方法については、以下の「追加情報」を参照してください。

セクション デラウェア州一般会社法の203条

私たち は、デラウェア州企業がいかなる事業にも従事することを禁じているデラウェア州一般会社法の第203条の対象となります 利害関係のある株主と合併して、その株主が利害関係者になった日から3年間、 次の例外を除いて：

に 一般的に、第203条では、企業結合を以下を含むように定義しています。

に 一般的には、第203条では、「利害関係株主」を、その人の関連会社とともに法人または個人と定義しています。 およびアソシエイト、受益所有者、または関心のある株主の地位が決定される前の3年以内に所有していたのは、 法人の発行済み議決権株式の 15% 以上。

証明書 設立と細則の

私たちの 設立証明書と細則には、潜在的な買収提案を思いとどまらせる可能性のある条項が含まれています または公開買付け、または当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりすること。これらの規定は次のとおりです。

に さらに、当社の法人設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、会社の同意がない限り、それを義務付けています デラウェア州最高裁判所は、代替の法廷を選ぶ際に、許可される最大限の範囲で 法律により、以下のそれぞれについて唯一かつ排他的なフォーラムになりましょう。

なぜなら 独占フォーラム条項の適用範囲は、法律で認められている範囲に限定されます。私たちは、独占フォーラム条項を信じています 取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟、または連邦政府によるその他の請求には適用されません 裁判所は専属管轄権を持ち、連邦裁判所は義務を執行するために提起されたすべての訴訟について同時管轄権を持つこと、または 証券法によって生じる責任。裁判所がその条項を執行するかどうかについては不確実性があることに注意します 投資家は、連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできません。私たちはこれを信じていますが この規定は、適用される訴訟の種類においてデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで、私たちに利益をもたらします。 この規定は、当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。

ポテンシャル 承認されているが未発行株式の影響

私たち 株主の承認なしに将来発行できる普通株式と優先株式の株式を持っています。これらを追加で利用するかもしれません 企業買収を促進するための追加資本調達のための将来の公募を含む、さまざまな企業目的の株式 または資本金の配当として支払います。

その 未発行および未予約の普通株式と優先株式が存在することで、当社の取締役会は人に優しい人に株式を発行できるようになるかもしれません 現在の経営陣に、または第三者による試みをより困難にしたり、思いとどまらせるような条件で優先株を発行したりする 合併、公開買付け、代理コンテストなどによって私たちの支配権を獲得し、それによって私たちの経営の継続性を守ります。 さらに、取締役会は、以下を含む名称、権利、優先、特権、制限を決定する裁量権を持っています 各シリーズの優先株式の議決権、配当権、転換権、償還特典、清算優先権、 すべてDGCLで許容される最大限の範囲で、修正および再記載された証明書に記載されている制限の対象となります 法人化の。優先株を発行し、権利と優先権を決定することを取締役会に承認する目的 このような優先株に適用できるのは、特定の発行に関する株主投票による遅延をなくすことです。プリファードの発行 株式は、資金調達、買収、その他の企業目的に関連して、望ましい柔軟性を提供しながら、 第三者が過半数を獲得することをより困難にする効果がある、または第三者が過半数を獲得するのを思いとどまらせる可能性がある 当社の発行済み議決権株式の

説明 新株予約権の

私たち 該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントに適用される条項のいくつかを以下に要約してください。 この概要には、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているとは限りません。新株予約権の全条件は、該当する令状に記載されます 令状証明書と令状契約。これらの文書は、参照資料として添付または組み込まれている、または含まれる予定です この目論見書の一部である登録届出書。令状と令状契約書を読んでください。あなた 目論見書の補足も読むべきです。補足情報には追加情報が含まれており、情報の一部が更新または変更される可能性があります 下に。

将軍

私たち 普通株式または優先株式をユニットとして、または個別に、当社の普通株式の株式を購入するためのワラントを発行することができます 当社の優先株式、負債証券、またはその他の有価証券の。各ワラントの条件は、該当する目論見書に記載されます 特定の一連のワラントに関する補足。ワラントおよび/またはワラント契約を表す証明書の形式、 いずれの場合も、登録届出書に参照により組み込まれた文書の別紙としてSECに提出されます この目論見書は、特定の新株予約権の提供に関する目論見書補足の日付またはそれ以前のものです。その ワラントとワラント契約の重要な条項の概要は次のとおりです。 特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項を指します。

その この目論見書に記載されている一連の新株予約権に関連する目論見書補足書には、とりわけ以下の内容が記載されています その一連のワラントに適用される範囲での条件：

それぞれ ワラントにより、所有者は現金で購入することができます。また、限られた状況では、キャッシュレス行使を行うことで、以下の番号を購入することができます 該当する目論見書補足に記載されている行使価格の当社の普通株式または優先株です。新株予約権は 該当する目論見書補足に記載されている期間に行使可能であること。その期間が過ぎると、未行使のワラントは 無効になりましょう。ワラントは、該当する目論見書補足に記載されている方法で行使できます。

A ワラントの保有者は、行使により株式が購入される前は、当社の普通株式または優先株式の保有者の権利を一切持ちません 令状の。したがって、ワラントが行使される前は、ワラント保有者は配当金の支払いを受ける資格がありません または、ワラント時に購入できる当社の普通株式または優先株式に関連する議決権またはその他の権利を行使します 行使されています。

転送します エージェントとレジストラ

その ワラントの譲渡代理人および登録機関（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。

説明 債務証券の

私たち 該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券に適用される条項のいくつかを以下に要約してください。 この概要には、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているとは限りません。債務証券は、以下の場合にしたがって発行される場合があります シニア債券、シニアインデンチャー、劣後債務証券の場合は劣後インデンチャー、いずれの場合も この登録届出書の別紙として提出されたフォーム。これを「インデンチャー」と呼びます。インデンチャー 債務証券の発行前に指名される受託者（当社では「受託者」と呼びます）との間で締結されます。 インデンチャーは、それに基づいて発行できる負債証券の金額を制限せず、債務証券が 1つまたは複数の証券決議または補足契約書の条件に従って、1つまたは複数のシリーズで随時発行されます そのようなシリーズを作成しています。

その 債務証券の全条件は、特定の債務証券の募集自体に適用される契約書に含まれます 提示された債務証券の用語と定義を説明し、そのような債務証券に関する追加情報を含みます。 また、目論見書の補足も読んでください。補足情報には追加情報が含まれており、内容の一部が更新または変更される可能性があります 以下の情報。

将軍

いつ 特定のシリーズの債務証券の売却を提案しています。その証券の具体的な条件については、目論見書補足に記載します。 目論見書補足には、該当する場合には、それによって提供される債務証券の以下の条件が記載されます。

借金 どのシリーズの証券でも、登録債務証券または非認証債務証券として、指定された額面金額で発行できます シリーズの用語で。

証券 インデンチャーに基づいて割引債務証券として発行され、元本から大幅に割引されて提供および売却される場合があります その金額。米国連邦特別所得税とそれに適用されるその他の考慮事項は、目論見書に記載されています そのような割引債務証券に関する補足。「割引債務証券」とは、金額が決まる証券のことです 加速時に支払うべき元本が、記載されている元本よりも少ないです。

私たち は、1つのシリーズのすべての債務証券を同時に発行する義務はありません。また、目論見書補足に別段の定めがない限り、 そのシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、追加債務の発行のためにシリーズを再開することがあります。 そのシリーズの証券。特定のシリーズの追加債務証券は、未払いの負債と同じ条件になります 最初の発行日と募集価格を除き、そのようなシリーズの有価証券は、と連結され、形は そのような未払いの負債証券を含むシングルシリーズ。

ランキング

その 優先債務証券は、当社の他のすべての優先債務および劣後債務と同等にランク付けされます。私たちの担保付債務は、もしあれば、有効になります 当該債務を担保する資産の価値の範囲内で優先債務証券から優先債務証券まで。劣後債務証券は 記載されている範囲と方法で、現在および将来のすべてのシニア債務の支払い権において、下位かつ後輩であること 目論見書の補足および理事会決議、役員証明書または関連する補足契約に記載されているとおり そのようなオファリングに。

私たち 子会社の資産に対する株主の請求しかありません。この株主の主張は、次のような主張よりも下位です 私たちの子会社の債権者は私たちの子会社に反対しています。私たちの債務証券の保有者は私たちの債権者であり、債権者ではありません すべての子会社。その結果、債権者の請求を含む、子会社の既存および将来のすべての負債、 子会社の資産に関しては、実質的に負債証券よりも優先されます。さらに、私たちが 担保付債務を発行すると、その債務証券は、資産の価値の範囲内で実質的にそのような担保付債務に従属することになります。 そのような担保付債務の担保。

その 債務証券は、マティナス・バイオファーマ・ホールディングス株式会社のみが負債となります。当社の債務返済能力の範囲では、 債務証券を含め、子会社の収益に依存する可能性がありますが、その能力は 子会社がそれらの収益を配当、ローン、その他の支払いとして私たちに分配する能力。

確か 契約

任意です 特定シリーズの債務証券に適用される可能性のある契約は、それに関連する目論見書補足に記載されます。

後継者 債務者

その インデンチャーは、証券決議または一連の負債を設定する補足契約で別段の定めがない限り、それを規定しています。 有価証券については、いかなる取引においても、当社の資産の全部または実質的な全部を誰かに統合、合併、または譲渡してはなりません。 次の場合を除いて、私たちは生存者ではありません：

に そのような場合は、後継者が当社に代わり、その後、関連する契約に基づく当社のすべての債務、負債証券が代替されます そしてすべてのクーポンは終了します。

交換 債務証券の

登録済み 負債証券は、同じシリーズおよび日付の登録債務証券の元本総額と交換できます 会社の機関で登録債務証券を引き渡す際に要求される可能性のある授権額での満期 そのような目的のために、またそのような代理人の他のすべての要件が満たされたときに維持されます。

デフォルト と救済策

でない限り シリーズを確立する証券決議または補足契約（この場合、目論見書補足）には別段の規定があります に書いてあるように）、一連の債務証券に関する「債務不履行事件」は、次の場合に発生します。

その 「破産法」という用語は、救済のための米国法典第11編または同様の連邦法または州法を意味します 債務者の。「カストディアン」という用語は、任意の受領者、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人を指します 破産法。

「デフォルト」 とは、通知後または時間の経過後に、デフォルト事象である、またはそうなる可能性のあるすべての出来事を意味します。上記のサブパラグラフ (3) のデフォルトは 受託者またはシリーズの元本が25％以上の保有者からデフォルトが通知されるまで、債務不履行とはなりません。 通知の受領後、指定された期間内にデフォルトを是正しません。

その 受託者は、シリーズのインデンチャーまたは債務証券を執行する前に、満足のいく補償を要求することがあります。特定の対象です 制限、シリーズの負債証券の元本の過半数の保有者は、受託者に以下の行使を指示することができます そのようなシリーズに関するあらゆる信頼や権力。シリーズ支払いの不履行の場合を除き、受託者は証券保有者から源泉徴収することができます 源泉徴収通知が当該証券保有者の利益になると受託者が判断した場合の、継続的な債務不履行に関する一連の通知のことです。 私たちは毎年、受託者に以下のすべての条件と契約の遵守に関する簡単な証明書を提出する必要があります インデンチャー。

その インデントには、デフォルト間の規定はありません。したがって、他の一連の債務証券を含む、その他の債務に対する当社の債務不履行は、 デフォルトイベントにはなりません。

改正 と権利放棄

その インデンチャー、債務証券、またはシリーズのクーポンは修正される場合があり、デフォルトはすべて次のように免除される場合があります。

でない限り 証券決議または補足契約に別段の定めがある場合（その場合は、該当する目論見書補足にその旨が記載されます）、 債務証券とインデンチャーは、債務証券の元本の過半数の保有者の同意を得て修正することができます すべてのシリーズが投票に影響を与えたのは1つのクラスです。証券決議または補足契約に別段の定めがない限り（その場合 該当する目論見書補足には、特定のシリーズの支払いにおけるデフォルト以外のデフォルトは、以下の場合に免除されることがあります） シリーズの負債証券の元本の過半数の保有者の同意。しかし、それぞれの同意なしに 証券保有者が影響を受けるため、修正や権利放棄を行わない場合：

なし 証券保有者の同意、インデンチャーまたは債務証券は、次のように修正できます。

変換 権利

任意です 一連の債務証券を設定する証券決済または補足契約は、そのような債務証券を提供する場合があります シリーズは、保有者の選択により、当社の普通株式またはその他の株式または負債証書に、または転換可能です。その 証券決済または補足契約により、とりわけ、(1) 普通株式の数または金額が確定する場合があります またはシリーズの負債証券の元本総額1,000ドルが転換可能なその他の株式または負債証券、 は、関連する契約条件と証券決議、および（2）調整に関する規定に従って調整される場合があります に換算率と転換権を行使する際の制限についてです。インデンチャーは、私たちに義務付けられていないことを規定しています 調整によって換算率の1％以上の累積変化が必要でない限り、換算率を調整してください。 ただし、コンバージョン率の 1% 未満の調整は繰り越し、その後の調整でも考慮に入れます コンバージョン率の調整。

リーガル ディフェザンスとコヴナントディフェサンス

借金 シリーズの有価証券は、その条件に従って、また証券決議または補足契約がない限り、無効化することができます それ以外の場合は、以下に示すように、シリーズの条件を定めます。私たちはいつでも、一連の義務をすべて終了することができます （不履行信託に関する義務や譲渡を登録する義務など、特定の義務を除きます） または債務証券の交換、破壊、紛失、または盗難にあった債務証券やクーポンの交換、および支払い機関に関する維持のため シリーズの負債証券（）、関連するクーポン、および関連するインデンチャーに関しては、 リーガルディファランスと呼びます。私たちはいつでも、次のような制限的契約に関する一連の義務を終了することができます。 コヴナント・ディファサンスと呼ばれる特定のシリーズに適用できるかもしれません。

私たち 以前に契約違反オプションを行使したにもかかわらず、当社の法的無効オプションを行使することができます。私たちが法律を行使すれば ディフェザンスオプション。デフォルトイベントのためにシリーズが加速されない場合があります。コヴナント・ディフェザンス・オプションを行使したら、シリーズ シリーズに適用される可能性のある契約を参照して加速することはできません。

に シリーズに関していずれかの無効オプションを行使する場合は、(1) 受託者（または他の受託者）のお金に取り返しのつかない形で信託預託しなければなりません または米国政府の義務（以下に定義）の場合は、全国的に認められた独立会計士事務所からの証明書を提出してください 再投資なしで、預け入れられた米国政府債務の期日までに元本と利息を支払うことについての意見を表明し、 さらに、投資なしで入金されたお金は、元本を支払うのに十分な時間と金額で現金を提供します と、場合によっては、満期または償還までにそのようなシリーズのすべての債務証券に支払期日が到来する場合の利息、および（2）特定の事項を遵守してください その他の条件。特に、税務弁護士に、不履行によって利益が認められることはないという意見を得なければなりません。 または連邦所得税上の保有者への損失。

「私たち。 「政府の義務」とは、米国または米国の任意の機関や機関の直接の義務を意味します。 その支払いは、米国によって無条件に保証されています。いずれの場合も、米国は全面的な信頼と信用を持っています 米国が支払いを約束しているが、発行者の選択で請求できないもの、または所有権を示す証明書 そのような義務への関心。

について 受託者

でない限り 目論見書補足に明記されているとおり、受託者は資金の預託機関、譲渡代理人、支払代理人、および転換者としての役割も果たします 債務証券に関する代理人（該当する場合）。特定の状況では、私たちまたは証券保有者が受託者を解任することがあります 特定の契約に基づく受託者として。契約受託者は、預託機関として、当社に無関係な追加サービスを提供することもあります 資金、レジストラ、受託者、および同様のサービス。

統治 法律

その インデンチャーと債務証券は、1939年の信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠します。

説明 購読権の

私たち 当社の普通株式、優先株または負債証券を購入するための新株予約権を発行することができます。これらの購読権は提供されているかもしれません 単独で、または本書によって提供される他の有価証券と一緒に、受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります そのようなサービスの購読権。新株予約権の提供に関連して、予備契約を結ぶことがあります 引受人または他の購入者が購入を要求される可能性のある1人以上の引受人または他の購入者と そのような募集の後に未登録のまま残っているすべての証券。

ザ・ 当社が提供する新株予約権に関連する目論見書補足事項には、該当する範囲で、関連する特定の条件が含まれます 次の一部またはすべてを含むオファリングに：

説明 ユニットの

私たち この目論見書に記載されている他の1つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットが発行されます ユニットの所有者が、ユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように。したがって、ユニットの所有者には権利があります および各包含証券の保有者の義務（ただし、転換証券が単位に含まれる限り）、保有者は ユニットのうちは、転換証券の保有者とみなされ、原証券の保有者とはみなされません）。ユニット契約 ユニットが発行される際には、そのユニットに含まれる有価証券をいつでも個別に保有または譲渡できないことが規定されている場合があります または指定日より前のいつでも。該当する目論見書補足には以下が記載されている場合があります。

これ 特定の一般単位条件の要約および該当する目論見書補足の単位の要約は、意味をなさない 該当するユニット契約のすべての条項を参照して、完全で適格であること、および該当する場合は そのようなユニットに関連する担保契約と預託契約。ユニット契約の形式と関連するその他の書類 ユニットに関する特定の発行は、当社がユニットを発行するたびにSECに提出されます。条項についてはそれらの文書を読む必要があります それはあなたにとって重要かもしれません。

フォーム 証券の

それぞれ 債務証券、および該当する範囲でワラント、新株予約権、ユニットは、発行された証明書のいずれかによって表されます 特定の投資家への確定形式で、または有価証券の発行全体を代表する1つ以上のグローバル証券によって。認定済みです 確定形式の証券とグローバル証券は登録形式で発行されます。確定証券：あなたまたは候補者の名前 証券の所有者として、そしてこれらの有価証券を譲渡または交換したり、利息やその他の支払いを受け取ったりするため 中間支払い。あなたまたはあなたの候補者は、受託者、登録機関、支払代理人、またはその他の代理人に証券を物理的に引き渡す必要があります。 該当する場合。グローバル証券：預託機関またはその候補者を、これらに代表される債券、有価証券、または新株予約権の所有者として指名します グローバル証券。預託機関は、各投資家の受益所有権を反映したコンピューター化されたシステムを維持しています 説明するように、投資家がそのブローカー/ディーラー、銀行、信託会社、またはその他の代表者が管理している口座からの証券 詳しくは以下をご覧ください。

グローバル 証券

登録済み グローバル証券。私たちは、登録債務証券、および該当する範囲で新株予約権、新株予約権およびユニットを発行することがあります 1つまたは複数の完全登録グローバル証券の形で、預託機関またはその候補者に預け入れられる 該当する目論見書の補足資料であり、その預託機関または候補者の名前で登録されています。その場合は、1つ以上がグローバルに登録されています 有価証券は、元本または額面の総額の一部に等しい額面金額または総額面で発行されます 登録グローバル証券に代表される証券の。それが全額確定証券と交換されない限り、また交換されるまで 登録フォーム、登録されたグローバル証券は、登録者の預託機関全体および預託機関間で譲渡する場合を除き、譲渡することはできません グローバルセキュリティ、預託機関の候補者または預託機関の後継者またはそれらの候補者。

もし 以下には記載されていません。登録者が代表する有価証券に関する預託契約の具体的な条件 グローバルセキュリティは、それらの証券に関する目論見書補足に記載されます。以下の規定を想定しています すべての預託契約に適用されます。

所有権 登録されたグローバル証券の受益権は、参加者と呼ばれ、口座を持っている人に限られます 預託機関または参加者を通じて利害関係を持つ可能性のある人物。登録されたグローバル証券の発行時に、預託機関は その記帳登録および振込システムで、参加者の口座にそれぞれの本人または顔が入金されます 参加者が受益的に所有する有価証券の金額。ディストリビューションに参加しているすべてのディーラー、引受会社、または代理人 の有価証券が入金する口座を指定します。登録されたグローバル証券の受益権の所有権は に表示され、所有権の譲渡は、預託機関が管理する記録を通じてのみ行われます。 参加者の利益のために、そして参加者の記録に、参加者を通じて保有している人の利益に関して。 一部の州の法律では、一部の有価証券購入者が確定的な形でこれらの有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。 これらの法律は、登録されたグローバル証券の受益権を所有、移転、または質入れする能力を損なう可能性があります。

だから 預託機関またはその候補者が、登録グローバル証券、つまりその預託機関またはその候補者の登録所有者である限り、 すべての目的で、登録グローバル証券が代表する有価証券の唯一の所有者または保有者とみなされる場合もあります 該当する契約またはワラント契約に基づき。以下に説明されている場合を除き、登録グローバルの受益権の所有者 証券会社には、登録されたグローバル証券に代表される証券をその名義で登録してもらう権利はありません。 確定的な形で有価証券の現物引き渡しを受け取る、または受け取る資格があり、所有者または保有者とは見なされません 該当する契約またはワラント契約に基づく有価証券の。したがって、登録簿の受益権を所有している各人は グローバルセキュリティは、登録されたグローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加していない場合は、 その人が自分の持分を所有している参加者の手続きについて、該当する権利に基づいて所有者の権利を行使することについて インデンチャーまたはワラント契約。既存の業界慣行では、保有者または所有者に何らかの措置を要求した場合、私たちはそれを理解しています 登録されたグローバル証券の受益権者で、保有者が与える権利がある、または取る資格がある何らかの行動をとることを希望しています 該当する契約またはワラント契約に基づき、登録グローバル証券の預託機関が参加者を承認します 関連する受益権を保有してその行動を与えたり、参加者は受益者に所有を許可します それらを通して行動を起こしたり、行動を起こしたり、そうでなければ彼らを通して保有している受益者の指示に従って行動します。

校長、 債務証券の保険料（ある場合）、利息の支払い、および登録者が代表するワラントに関する保有者への支払い 預託機関またはその候補者の名前で登録されたグローバル証券は、場合によっては、預託機関またはその候補者に渡されます 登録グローバル証券の登録所有者として。マティーナス、管財人、令状代理人、その他の代理人のいずれでもありません マティーナス、管財人の代理人、または令状代理人の代理人は、記録のあらゆる面について何らかの責任または責任を負います 登録グローバル証券の受益所有権による支払い、または維持、監督のために行われた支払いに関する またはそれらの受益所有権に関する記録を調べています。

私たち 登録されたグローバル証券が代表する証券のいずれかの預託機関は、元本の支払いを受け取った時点で、 登録されたグローバル証券の保有者への原証券またはその他の財産のプレミアム、利息、またはその他の分配は 登録された口座のそれぞれの受益権に比例した金額を参加者の口座に直ちに入金します 預託機関の記録に示されているようなグローバルセキュリティ。また、参加者による受益権所有者への支払いも期待しています 参加者を通じて開催される登録済みのグローバルセキュリティは、お客様からの常設の指示と慣習によって管理されます。 顧客の口座のために無記名で保有されている有価証券、または「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合と同様に、 そして、それらの参加者の責任になります。

もし 登録されたグローバル証券に代表されるこれらの証券の預託機関は、いつでも継続したくない、または継続できない 預託機関として、または改正された1934年の証券取引法（以下「取引所」）に基づいて登録された清算機関ではなくなる 法律」）、そして証券取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関は、90日以内に当社によって任命されません。 預託機関が保有していた登録グローバル証券と引き換えに、確定形式で証券を発行します。任意です 登録されたグローバル証券と引き換えに確定形式で発行された証券は、預託機関の名前で登録されます 当社または彼らの関連する管財人、令状代理人、またはその他の関連代理人に渡します。預託機関は 指示は、受益権の所有権に関して参加者から預託者が受け取った指示に基づいて行われます 預託機関が保有していた登録グローバル証券で。

計画 ディストリビューションの

私たち この目論見書に従って提供されている有価証券を、引受会社またはディーラーを通じて、代理人を通じて、または直接引受人またはディーラーに売却することができます またはより多くの購入者、またはこれらの方法を組み合わせて。該当する目論見書補足には、募集条件が記載されています 以下を含む証券の：

私たち 時々、次の場所で1回以上の取引で有価証券を分配することができます。

だけ 目論見書補足に記載されている引受人は、目論見書補足で提供される有価証券の引受人です。

もし 引受人は募集に使用されます。私たちはそのような引受人と引受契約を締結し、それぞれの名前を指定します 引受会社と取引条件（引受割引や引受人の報酬を構成するその他の条件を含む） およびすべてのディーラー）は目論見書の補足にあります。証券は、代表される引受シンジケートを通じて一般に公開することができます 引受人を管理するか、指定に従って1つ以上の投資銀行会社などが直接行います。引受会社が 中古で、管理引受人は目論見書補足の表紙に記載されます。引受会社を売却に使用する場合は、 提供された有価証券は、引受会社が自分の口座で取得し、随時、1つまたは複数の口座で転売される場合があります 固定公募価格または売却時に決定された変動価格での取引（交渉取引を含む）。 公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。 目論見書補足に別段の定めがない限り、募集有価証券を購入する引受人の義務は 先行条件が適用され、引受人は提供された有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。

私たち 引受会社に、株式公開価格でのオーバーアロット分をカバーするための追加有価証券を購入するオプションを付与することがあります（ある場合）。 関連する目論見書補足に記載されているように、追加の引受手数料または割引を伴います。オーバーアロットメントの条件 オプションはそれらの有価証券の目論見書補足に記載されます。

もし 私たちは、この目論見書または目論見書補足に従って提供されている有価証券の売却にディーラーを利用しています。売却します 証券をディーラーに、元本として渡します。その後、ディーラーは証券をさまざまな価格で一般に転売することができます。価格は以下の方法で決定されます。 再販時のディーラー。ディーラーの名前と取引条件は、目論見書補足に記載されます。

私たち 証券を直接、または当社が随時指定する代理店を通じて売却することができます。提供に関わるすべての代理人を指名し、 有価証券の売却、および代理人に支払う手数料については、目論見書補足に記載します。目論見書の補足がない限り そうではないと記載していますが、どの代理人も任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たち 公募で当社から証券を購入するオファーを機関投資家から勧誘する権限を代理人または引受人に与えることができます 遅延配達契約に基づく目論見書補足に記載されている価格で、支払いと指定日への配達を規定しています 未来の日付。これらの契約の条件と、これらの契約を勧誘するために支払わなければならない手数料について説明します 目論見書の補足にあります。

に 有価証券の売却に関連して、引受人、ディーラー、または代理人は、当社または証券の購入者から報酬を受け取る場合があります 割引、譲歩、または手数料の形で代理人としての役割を果たす証券。引受会社は証券を売却することができます またはディーラーを通じて、それらのディーラーは引受会社から割引、割引、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります または代理人としての役割を果たす可能性のある購入者からのコミッション。流通に参加する引受会社、ディーラー、代理人 証券のうち、機関投資家やその他の証券を直接購入して証券を転売する人は、 引受人とみなされ、引受人が当社から受け取った割引や手数料、および証券の転売による利益 それらは証券法に基づく割引や手数料を引き受けていると見なされる場合があります。

私たち 証券に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償を代理人および引受人に提供することができます そのような負債に関して代理人または引受人が行う可能性のある支払いに関する法律、または拠出。代理店と引受人 通常の業務の中で、当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

に さらに、第三者とデリバティブ取引（オプションの作成を含む）を締結したり、対象外の証券を売却したりする場合があります この目論見書によって、私的に交渉された取引の第三者への提供が可能になります。該当する目論見書補足に、関連して記載されている場合 このような取引では、第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足に従って、証券を売却することができます この目論見書と該当する目論見書補足に記載されています。もしそうなら、第三者は私たちや他の人から借りた証券を使うかもしれません そのような売却を決済し、関連するショートポジションをクローズするために当社から受け取った有価証券を使用する場合があります。また、有価証券の貸付や質権付与を行うこともあります この目論見書および該当する目論見書補足は、貸与された有価証券を売却したり、万が一、第三者への貸付証券の売却を行ったりする場合がある 質権の場合の債務不履行の場合は、この目論見書および該当する目論見書補足に従って質権付有価証券を売却します。 このような売却取引を行う第三者は引受人となり、該当する目論見書補足書または 事後発効後の改正。

に 一連の有価証券の募集を促進します。その募集に参加する人は、安定させ、維持する取引を行うことができます。 またはそうでなければ証券の市場価格に影響を与えます。これには、有価証券の過剰割当や空売りが含まれる場合があります。 当社が売却した金額よりも多くの有価証券の募集に参加している人による売却。そのような状況では、 人は、公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプションを行使して、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーします その人たちに与えられます。さらに、それらの人は、入札や購入によって証券の価格を安定させたり維持したりする可能性があります 公開市場に出ている証券、またはペナルティビッドを課すことで、参加している引受会社やディーラーに譲歩権の売却が許可されます そのようなオファリングでは、売却した有価証券が安定化取引に関連して買い戻されれば回収されることがあります。その効果は これらの取引の中には、有価証券の市場価格を他の方法よりも高い水準に安定させたり、維持したりすることが含まれる可能性があります 公開市場で勝ちます。このような取引は、開始されれば、いつでも中止することができます。私たちは表現も予測もしません 上記の取引が実施された場合、当社の証券の価格に及ぼす可能性のある影響の方向または大きさについて。

すべて 普通株式以外に提供する有価証券は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。すべてのエージェントまたは 引受会社はこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、いつでもマーケットメイキングを中止することができます 予告なしに。どの証券の取引市場の流動性も保証できません。現在、どの市場にも市場はありません ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場している当社の普通株式以外の募集有価証券。現在、の上場の予定はありません 任意の証券取引所または相場システムにおける優先株式、新株予約権、ユニットまたは新株予約権。関連するすべての上場 特定の優先株式、新株予約権、ユニットまたは新株予約権については、該当する目論見書補足に記載されるか 場合によっては、その他の提供資料。公募および売却のために当社が証券を売却する引受会社は、 証券の市場ですが、そのような引受会社にはそうする義務はなく、市場形成をいつでも中止することができます。 通知。

に 一部の州の証券法を遵守するために、該当する場合、この目論見書に従って提供された有価証券は売却されます それらの州では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ可能です。さらに、一部の州では、次の場合を除いて証券が売却されない場合があります 該当する州で登録または販売の資格がある、または登録または資格要件が免除されている が利用可能で、準拠されています。

取引所のルール15c6-1に基づき そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、法律。流通市場での取引は通常、決済する必要があります (a) 2024年5月28日より前の2営業日と、(b) 2024年5月28日から始まる1営業日。該当する目論見書の補足 あなたの有価証券の最初の発行日が、あなたの取引日から予定されている2営業日以上後である可能性があると規定するかもしれません 証券。したがって、このような場合、3営業日前（5月28日より前）に証券を取引したい場合は、 2024）または証券の最初の発行日の2営業日（2024年5月28日以降）には、 あなたの有価証券は、当初、取引日から予定されている3営業日以上で決済されると予想されているからです。 お客様の有価証券について、決済の失敗を防ぐための代替決済の手配を行います。

この目論見書、該当するものは何でも 目論見書補足および電子形式の該当する価格補足は、のインターネットサイトで、またはそれを通じて入手することができます 私たち、および/または有価証券の募集に参加している1つ以上の代理店やディーラーが運営するその他のオンラインサービス、または その関連会社によって。その場合、見込み投資家は募集条件をオンラインで確認でき、内容によってはオンラインで見ることができます 代理店またはディーラー、見込み投資家はオンラインで注文できる場合があります。

この目論見書以外にも、 該当する目論見書補足および電子形式の該当する価格補足、当社のウェブサイト上の情報、または 任意の代理店またはディーラーのウェブサイト、および任意の代理店またはディーラーが管理する他のウェブサイトに含まれる情報：

保証はありません この目論見書に記載されている有価証券の全部または一部を売却するということです。

この目論見書には ワラントの行使時の普通株式または優先株式の発行に関連して使用されます（その発行が免除されない場合） 証券法の登録要件。

さらに、発行することがあります 配当、分配、または既存の証券保有者への新株予約権提供としての証券。場合によっては、私たちは または私たちと一緒に、または当社に代わって行動するディーラーも、証券を購入し、1つ以上の方法で一般に再提供することができます 上記で説明しました。この目論見書は、これらの方法またはその他の方法による当社の有価証券の募集に関連して使用できます 該当する目論見書補足に記載されている方法。

のルール15c6-1の下で 取引法。ただし、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をした場合を除きます。流通市場での取引は一般的に必要です (a) 2024年5月28日より前の2営業日以内に、(b) を2024年5月28日から始まる1営業日に決済すること。該当する 目論見書補足書には、有価証券の最初の発行日が予定営業日より2営業日以上かかる場合があると記載されている場合があります 有価証券の取引日の後に。したがって、このような場合、それより前の日に証券を取引したい場合は あなたの最初の発行日の3営業日（2024年5月28日以前）または2営業日（2024年5月28日以降） 有価証券は、最初は3つ以上で決済されると予想されるため、必要になります 有価証券の取引日の翌営業日に、取引が失敗することを防ぐための代替決済の手配を行います 決済。

この目論見書、該当するものは何でも 目論見書補足および電子形式の該当する価格補足は、のインターネットサイトで、またはそれを通じて入手することができます 私たち、および/または有価証券の募集に参加している1つ以上の代理店やディーラーが運営するその他のオンラインサービス、または その関連会社によって。その場合、見込み投資家は募集条件をオンラインで確認でき、内容によってはオンラインで見ることができます 代理店またはディーラー、見込み投資家はオンラインで注文できる場合があります。

この目論見書以外に、該当するすべての目論見書 電子形式の補足および該当する価格補足、当社のウェブサイトまたは代理店のウェブサイト上の情報、または ディーラー、および任意の代理店またはディーラーが管理する他のウェブサイトに含まれる情報：

全部または一部を売るという保証はありません この目論見書に記載されている有価証券の

この目論見書は、以下に関連して使用することもできます ワラントの行使による普通株式または優先株式の発行（そのような発行が登録要件から免除されない場合） 証券法の。

また、配当として有価証券を発行することもあります または既存の証券保有者への配布、または新株予約権の提供。場合によっては、私たちまたは私たちと一緒に行動するディーラー、または また、当社に代わって、上記の1つまたは複数の方法で証券を購入し、一般に再提供することもできます。この目論見書 これらの方法または該当する方法に記載されているその他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます 目論見書の補足。

合法 事項

でない限り 該当する目論見書補足に別途明記されている場合、ここに記載されている有価証券の有効期間は当社に引き継がれます ローウェンスタイン・サンドラー法律事務所、ニューヨーク、ニューヨークで。以下に従って行われた募集に関連してここに提示された有価証券の有効期間であれば この目論見書は、引受人、ディーラー、または代理人の弁護士によって渡されます。もしあれば、そのような弁護士の名前は目論見書に記載されます そのような提供に関連する補足。

専門家

統合された 2022年および2021年12月31日現在のマティナス・バイオファーマ・ホールディングス株式会社および子会社（以下「当社」）の貸借対照表、および 関連する連結損益計算書と包括損失、株主資本、およびそれぞれのキャッシュフロー その時点で終了した年度は、記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるEisnerAmper LLPの監査を受けています 参考までにここに組み込まれているレポート。このような財務諸表は、リライアンスの参照によりここに組み込まれています 会計と監査の専門家としての権限を与えられたそのような会社の報告について。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

これ 目論見書は、証券法に基づいて提出されたフォームS-3の登録届出書の一部を構成します。SECの許可どおり 規則、この目論見書、および登録届出書の一部を構成する目論見書補足には、すべての情報が含まれているわけではありません それは登録届出書に含まれています。当社に関する追加情報は、登録届出書に記載されています。すべてのステートメント この目論見書または法的文書に関する目論見書補足に記載されているものは必ずしも完全ではないので、必ずお読みください 登録届出書の別紙として提出された書類、またはより完全な理解を得るためにSECに提出された書類 文書または事項について。

私たち 年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出してください。無料で読んだり、コピーしたりできます ワシントンD.C. にあるSECの公開資料室、ネブラスカ州100Fストリート、1580号室、ワシントンDC 20549に提出する書類です。 これらの書類のコピーをリクエストするには、SECに書面でコピー費用を支払ってください。1-800-SEC-0330で証券取引委員会に電話してください パブリックレファレンスルームの詳細については。また、当社のSEC申告書は、SECから無料で一般公開されています ウェブサイト http://www.sec.gov。

法人化 参考資料の

私たち 証券法に基づき、フォームS-3で証券取引委員会に登録届出書を提出しました。この目論見書 は登録届出書の一部ですが、登録届出書には参考までに追加情報が含まれており、 展示品。証券取引委員会は、文書に含まれる情報を「参照して組み込む」ことを許可しています 私たちは証券取引委員会に提出しています。つまり、あなたを紹介することで重要な情報を開示することができます それらの文書をこの目論見書に含めるのではなく。参照によって組み込まれた情報は一部とみなされます この目論見書については、この目論見書を読むのと同じように注意して読んでください。後で証券に提出する情報 そして、取引委員会は自動的に更新し、含まれている、または参照によって組み込まれた情報を上書きします。 この目論見書に記載されており、それらの書類が提出された日からこの目論見書の一部とみなされます。私たちは申請しました 証券取引委員会に問い合わせて、この目論見書に参考までに組み込んでください：

私たち また、セクションの条件に基づいて証券取引委員会に提出するすべての追加書類を参考に組み込んでください 改正された1934年の証券取引法の13 (a)、13 (c)、14または15 (d) で、登録の最初の出願日以降に作成された 目論見書の補足または期間の対象となる特定の有価証券の募集まで、この目論見書はその一部となります シートが完成しました。ただし、いずれの場合も、提供したと見なされる文書や情報を組み込むことはありません 証券取引委員会の規則に従って提出しないでください。

あなた 以下の連絡先にご連絡いただくことで、これらの申告書のコピーをリクエストすることができ、無料で提供します。

投資家 リレーションズ部

マティーナス バイオファーマ・ホールディングス株式会社

1545 ルート206サウス

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33,333,334 普通株式

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目論見書 補足

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4月 2、2024年