添付ファイル5.2

共同企業：L，アメリカオハイオ州

パリのアボカド

七五零一パリセントフロレンティン通り二番地

電話：(0)1.56.59.39.39 FAX：(0)1.56.59.39.38

JONESDAY.COM

2024年4月4日

セノフィ

46番、大通りや路地

75017フランスパリ

返信：セノフィが提出したF-3フォーム登録 宣言

女性たち、さんたち：

フランス人セノフィのアメリカ特別法律顧問を務めていました匿名者協会当社が当社の1つまたは複数の一連の不確定額の債務証券(債務証券)の発行および販売を時々遅延させる可能性があることについて、当社が予想しているSが米国証券取引委員会(SEC)に提出したF-3表の登録声明について、本意見はbr証拠としてbr証拠に提出される(この声明は時々改訂される可能性がある)。債務証券は規則415に基づいて1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて時々発行·販売することができる。

本稿で述べた意見については，関連またはその意見について必要と考えられる文書，記録，法律事項を検討した。以上に基づき、本文に掲載された更なる制限、資格及び仮定の規定の下で、吾らは、債務証券は当社のS取締役会(或いは他の許可者)が決定する可能性のある合法 の代価を受けた後、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成すると考えている

上記の意見を提出する際には、(I)登録説明書及びその任意の改正が発効し(登録説明書に基づいて任意の債務証券を発行する際にも有効である)、(Ii)法律及び証監会関連規則及び法規要件が適用される範囲内で、登録説明書に基づいて提供される一連の債務証券の条項を記述する目論見説明書補充書類が速やかに証監会に提出されると仮定する。(Iii)当社が債務証券の発行、発売、売却を許可する決議は取締役会によって採択され、当社が債務証券の発行および売却のすべての時間に完全な効力を有し、当社はこのような決議と一致しない行動を取らない。(Iv)各債務証券シリーズの最終条項は、取締役会および当社Sの認可決議(それに対する任意の改正を含む)およびフランス法を含む法律に基づいて適用される。(V)当社は、登録声明が予想される方法で債務証券を発行·交付すること、(Vi)すべての債務証券の発行が適用される連邦·州証券法に適合すること、および(Vii)契約(以下の定義)は、以下の規定によって管轄され、解釈される

ニューヨーク州法律に基づき，当社以外の当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成する

さらに，(I)当社が任意の債務証券を発行する際にも，フランスの であると仮定する匿名者協会フランスの法律によると、この契約および各一連の債務証券は、(A)会社のすべての必要な会社の行動の許可を受け、(B)会社がフランスの法律に従って署名および交付することができ、(Iii)フランスの法律に基づいて、契約を管理するニューヨーク州法律およびニューヨーク裁判所を選択する任意の条項がフランス法の下で有効な選択である。 及び(Iv)当社の契約及び債務証券の締結、交付、履行及び遵守の条項及び条文は、フランス法律、“S会社定款”の条項及び条文(それに対するいかなる改正を含む)又は当社又はその財産に対して拘束力又は適用される任意の規則、法規、命令、法令、判決、文書又は合意に違反又は抵抗することもない

任意の一連の債務証券について、(I)このような債務証券は、br社と適用受託者(受託者)が署名·交付した、我々の承認された形態の契約(契約)に従って発行され、この契約は1939年信託契約法の規定に適合すると仮定する。(Ii)当該等債務証券のすべての条項は、当該契約の条文に基づいて設立され、吾等が承認した適切な書類に反映され、適用されれば、当社及び受託者が署名及び交付する。及び(Iii)当該等債務証券は、当該契約の条文に基づいて署名、認証、発行及び交付を行う

ここで表現される意見は、破産、破産、再編、詐欺的譲渡および詐欺的譲渡、撤回可能な優遇、執行の一時停止または時々発効する債権者の権利に関連するまたは一般的に債権者の権利に影響を及ぼす関連法規および司法説、ならびに一般的な平衡法の原則および公共政策の考慮事項によって制限され、これらの原則および考慮が法的手続きにおいても平衡法手続きにおいて考慮されているかにかかわらず、これらの原則および考慮は法手続きにおいて考慮される

本意見およびbrの陳述に関する事実および仮定については，当社および他の者の上級管理者および他の代表による口頭または書面陳述に依存している

ここで表現されている意見はニューヨーク州現行法に限られており，他の管轄区域の法律の効力については何の意見も発表していない

ここでは、本意見を登録声明の添付ファイル5.2として提出することに同意し、この登録声明の一部を構成する目論見における証券有効性のタイトルの下でJones Dayに言及することに同意する。このような同意が与えられた場合、私たちは、証券法第7節または証券法によって公布された委員会規則および法規に基づいて同意を要求するbrカテゴリの者に含まれることを認めない

2