2024年の年次株主総会に皆様をご招待できて光栄です。2024年5月16日木曜日の午後3時30分（中部標準時）にバーチャルに参加していただければ幸いです。

株主の皆様:

AT&Tの取締役会の議長を務め、当社の強力で効率的なガバナンスの伝統をさらに発展させることを光栄に思います。

取締役会は、お客様の利益を代表し、AT&Tが期待通りの利益をもたらす長期的な成長イニシアチブに投資できるようにすることに専念しています。私たちの経験と専門知識の多様性は、AT&Tの戦略と運営を導き、お客様に持続可能な価値を創造する上での私たちの効果を高めます。

私たちは、進捗状況を常に皆さんに知らせるよう努めています。5月16日（木）に開催されるAT＆Tのバーチャル年次株主総会にぜひご参加ください。AT&Tに引き続き信頼を寄せていただきありがとうございます。

心から、

ウィリアム・E・ケナード

独立取締役会長

2024年定時株主総会の通知

2024年の年次総会の情報

会議への出席

この委任勧誘状は、エーティー・アンド・ティー（AT&T、当社、または当社）の取締役会が、2024年のAT&T年次株主総会で使用するための代理人の勧誘に関連して作成されました。株主総会は、2024年5月16日（木）の中部標準時午後3時30分にインターネット上で行われます。

総会の目的は、年次株主総会の通知に記載されています。この委任勧誘状と委任状は、2024年3月18日の営業終了時点で、1株あたり額面1.00ドルのAT&Tの普通株式の記録保持者であった株主に、2024年4月4日より送付されるか、利用可能になります。これらの資料は www.envisionreports.com/att でも入手できます。1株につき、登録保有者は1票の投票権を得ます。2024年3月18日現在、会議で議決権のあるAT&T普通株式は7,173,434,903株でした。

会議で業務を遂行するための定足数に達するには、会議で議決権を有する普通株式の少なくとも40％を代表する株主が出席するか、代理人でなければなりません。

年次総会に代表されるAT&T普通株式1株は、総会に適切に提出された各事項について1票を投じる権利があります。以下に規定されている場合を除き、すべての事項は投票の過半数によって決定されます。ただし、法律または提案された措置のために当社の設立証明書によりそれ以上の数が必要な場合を除きます。過半数の票が投じられたということは、ある案件に「賛成」票が投じられた票の数が、その案件に「反対」票が投じられた票の数を上回るということです。

委任状が提出され、議決権行使の指示がない場合、カードに指定された人物が、取締役会の候補者の選挙のために、また取締役会の推薦に従って、委任状に記載されている他の事項について、また会議までに適切に提出される可能性のあるその他の事項については取締役会の勧告に従って株式に投票します。

取締役会は、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、株主が行動を起こすために会議で提示される事項については把握していません。

取締役の選出

取締役の選挙では、各取締役は、その取締役の選挙に関して投じられた票の過半数の投票によって選出されます。私たちの定款では、

取締役の候補者は選出されず、候補者は再選に立候補している既存の取締役（または現職取締役）です。取締役は、取締役会の承認を条件として、速やかに辞任を取締役会に提出する必要があります。ガバナンス・政策委員会は、提出された辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の措置を講じるべきかどうかについて、取締役会に勧告を行います。理事会は、ガバナンス・政策委員会の勧告を考慮して、応募された辞任に基づいて行動し、選挙結果が証明された日から90日以内に、（プレスリリース、SECへの提出、またはその他の広く普及しているコミュニケーション手段によって）辞任候補に関する決定と決定の根拠を公開します。ガバナンス・政策委員会は勧告を行う際に、取締役会は決定を下す際に、それぞれ適切で関連性があると考える要素やその他の情報を考慮することがあります。上記のように辞任を申し出た取締役は、辞任に関するガバナンス・政策委員会の推薦や取締役会の決定には参加しません。

当該会議への通知または議決権を有する株主を決定するための基準日の10日前時点で、取締役選挙のために指名された者の数が、選出される取締役の数を上回る場合、取締役は投じられた複数の票によって選出されるものとします。2024年の年次総会の選挙には、現職の取締役以外の人物が指名されていないため、多数決の規定が適用されます。

役員報酬に関する諮問投票

役員報酬に関する諮問投票には拘束力がなく、株主の優先権は最も多くの票を獲得した人の選択によって決定されます。

投票すべきその他すべての事項

2024年の年次総会のその他すべての事項は、投票の過半数によって決定されます。

棄権

上記に記載されている場合を除き、代理カードに記載されている提案に関して「棄権」と記された代理人や、その他の事項に関する裁量権を拒否する旨のマークが付けられた代理人が代表する株式は、そのような事項について得られた票を決定する際にカウントされません。

ブローカー非投票

ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則に基づき、ブローカーは、独自の裁量により、ブローカーに議決権行使指示を返していない受益所有者に代わって、「ストリートネーム」で保有する株式に投票することができます。その他すべての事項について、ブローカーは無指示株式の議決権行使を禁止されています。ブローカーが裁量権を行使することを禁じられている場合（いわゆるブローカーの非議決権）、ブローカーが保有する株式は議決権総数に含まれません。

2024年の年次総会では、ブローカーは監査人の承認以外に提出された各事項に関して裁量権を行使することを禁じられます。その結果、ブローカーが投票を禁止されている各事項について、ブローカーが投票しなくても結果に影響はありません。

投票

記録上の株主

会社の記録に自分の名前で株式が登録されている株主（「登録株主」とも呼ばれます）には、議決権行使の指示を示すことができる代理カードか、代理人の取得方法に関する通知が送られます。株主は、署名入りの代理カードを提出する代わりに、電話またはインターネットで代理人を提出することができます。電話プロキシとインターネットプロキシは、プロキシフォームに含まれる情報および条件と組み合わせて使用する必要があり、その対象となります。ブローカー、候補者、受託者、その他の保管人を通じて株式を保有している株主にも同様の手続きが利用できる場合があります。

代理人が代表を務めるすべての株式は、株主の指示に従って、代理人形式で指定された1人または複数の人によって議決されます。代理カードに署名して返却した場合、または委任状が電話またはインターネットで提出され、対処すべき事項に関する具体的な指示がない場合は、取締役会の勧告に従って当該株式の議決権を行使するよう指示されたものとみなされます。委任状を提出する株主は、会議で委任状が投票される前に、AT＆T事務局長に書面による取り消し通知を提出するか、後日発行の委任状を提出するか、事実上、いつでも委任状を取り消すことができます

会議に出席し、電子的に投票します。理事会の議長は、年次総会で投票の終了を発表します。投票がカウントされるためには、投票終了前に代理人が届く必要があります。

ブローカー、候補者、受託者、またはその他の保管人を通じて保有されている株式

株主が記録保持者（「受益株主」）ではない場合、ブローカー、候補者、受託者、その他の保管人を通じて株式を保有している場合、株主は、株式が適切に議決されるように、記録保持者の要件に従って株式の記録保持者に議決権行使の指示をしなければなりません。バーチャル会議に出席する受益株主は、投票したり、事前投票を変更したり、質問をしたりすることができます。

会社の福利厚生制度またはダイレクトサービス投資プログラムの下であなたに代わって保有されている株式

代理カード、または電話またはインターネットで提出された委任状は、AT&T退職貯蓄制度、AT&T貯蓄保険制度、AT&Tプエルトリコ退職貯蓄制度、およびBellSouth貯蓄セキュリティプランのいずれかの従業員福利厚生プランに基づいて参加者に代わって保有する株式について、プラン管理者または受託者への議決権行使の指示としても役立ちます。受託者の受託者責任に従い、上記の各従業員福利厚生制度のうち、指示がない株式は議決権行使されません。プランの管財人および/または管理者による投票に十分な時間を確保するために、2024年5月13日までに議決権行使の指示書を受け取る必要があります。

さらに、電話またはインターネット経由で提出された代理カードまたは委任状は、プラン参加者に代わって保有されている株式について、Computershare Trust Company, N.A.（AT＆Tの譲渡代理人）が後援および管理するダイレクトサービス投資プログラムに基づくプラン管理者への議決権行使指示となります。

株主が上記のプランに参加したり、複数の名前で株主口座を管理している場合（ミドルイニシャルの有無など、登録のわずかな違いを含む）、株主は複数の委任状を受け取る可能性があります。すべての株式が確実に議決されるように、所有しているすべての株式の委任状を提出してください。

項目番号1-取締役の選出

当社の定款では、取締役会は取締役会の規模を決定し、欠員を埋める権限を持っています。現在、取締役会は11人の取締役で構成されており、そのうちの1人はAT&Tの執行役員です。取締役会に欠員はありません。AT&Tのコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、選挙時に取締役が75歳以上であったとしても、取締役会は再選の対象として指名されません。

取締役会は、以下の11人を2025年の年次総会で満了する1年間の任期の取締役選挙に指名しました。候補者はそれぞれ、ガバナンス・ポリシー委員会による再選を推薦されたAT&Tの現職取締役です。これらの推薦を行うにあたり、理事会は候補者の経歴を検討し（各候補者の経歴は次のページから始まります）、現在の取締役をそれぞれ再選に推薦することを決定しました。

取締役会は、各候補者にはそれぞれ貴重なスキル、属性、経験があり、これらを組み合わせることで、AT&Tのような大規模で多様な企業を効果的に監督するために必要な多様で深い知識、判断力、ビジョンが得られると考えています。以下の表と以下の経歴に示されているように、候補者は優れたリーダーシップスキルとさまざまな分野で豊富な経験を示しており、それぞれが価値あるものであると取締役会は考えています。AT&Tのビジネスの重要な要素についての知識。

会議の時点で候補者のうち1人以上が欠席したり、取締役を務められなかったりした場合、代理人が代表を務める株式を投票して、残りの候補者と取締役会が指名した代理候補者または候補者を選出します。理事会は、候補者のいずれかが不在になったり、奉仕できなくなったりする理由を知りません。

項目2-アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立監査人としての任命の承認

この提案は、監査委員会がアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（EY）を2024年12月31日に終了する会計年度のAT&Tの独立監査人に任命したことを承認するものです。監査委員会が当社の独立監査人を再任することを決定したのは、以下の点を考慮したものです。

監査委員会によるEYの監督には、EYとの定期的な非公開セッション、監査範囲とビジネス上の必要性についての議論、そして前述のように、EYを再雇用するかどうかを決定するための包括的な年次評価が含まれます。監査人の独立性に関する考慮事項は次のとおりです。

これらの考慮事項に基づいて、監査委員会は、Ernst & Young LLPの選定は会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。したがって、監査委員会は株主がアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認することを推奨しています。株主が任命を承認しない場合、委員会はその決定を再検討します。Ernst & Young LLPの1人以上のメンバーが年次総会に出席し、希望すれば声明を出すことができ、適切な質問に回答することができます。

この提案は、報酬に関する議論と分析、報酬表、および付随する説明の開示（39〜70ページを参照）で開示されているように、執行役員の報酬を承認するものです。これらのセクションでは、当社の役員報酬プログラムについて説明しています。

人事委員会は役員報酬を担当し、AT&Tが人材をめぐって競争するダイナミックなグローバル市場に対応するバランスの取れたプログラムの構築に取り組んでいます。報酬体系には、業績報酬型と株式ベースのインセンティブプログラムが含まれ、業績目標を達成した経営幹部に報酬を与えることを目的としています。

AT&Tはこの提案を毎年株主に提出しています。これは拘束力のない諮問投票ですが、委員会は将来の役員報酬の取り決めを検討する際に投票結果を考慮に入れるつもりです。AT&Tは、証券取引法のセクション14Aに従い、必要に応じてこの投票を行っています。

給与原則の指針

株主との連携

株主の視点とフィードバックを報酬プログラムの強化に取り入れましょう。委員会の意思決定プロセスの重要な部分として株主と関わり、報酬要素を活用し、経営幹部の利益と株主の利益を密接に一致させる業績目標を設定します。たとえば、アクティブなNEOの年間目標給与の約 67% は株価のパフォーマンスに結びついています。さらに、56ページに記載されているように、経営幹部の株式所有ガイドラインと株式保有要件があります。各NEOはAT&Tの普通株式所有ガイドラインに準拠しています。

競争力があり、市場ベースです

AT&Tのような大規模で複雑な組織で、事業戦略の策定と実行、優れた業績の獲得、長期的な株主価値の構築に必要なリーダーシップ能力と経験を備えた世界クラスの人材を引き付けて維持できるように、報酬および福利厚生プログラムのすべての要素を適切な同業他社の慣行と比較して評価してください。

成果に対する報酬

報酬のかなりの部分を株価および/またはあらかじめ決められた目標の達成に結び付け、私たちの成功に貢献した個人の業績を表彰します。たとえば、2023年には、CEOの目標報酬の90％（他のアクティブなNEOでは平均89％）がリスクにさらされており、株価パフォーマンスを含む短期および長期の業績インセンティブに結びついていました。

短期と長期のバランスのとれたフォーカス

報酬プログラムが、事業の持続可能性の管理とリスクの軽減に明確に重点を置きながら、短期と長期の業績目標の達成の適切なバランスをとっていることを確認してください。

原則に基づいたプログラム

説明やコミュニケーションが容易でありながら、コーポレートガバナンスのベストプラクティスと戦略的目標の両方に沿うようにプログラムを構成してください。

提案4 — 独立取締役会長

株主は、取締役会が永続的な方針を採用し、必要に応じて管理文書を修正して、会長職と最高経営責任者の職を別々の2人が務めることを求めています。

可能な限り、取締役会の議長は独立取締役でなければなりません。

取締役会が独立取締役会の議長を早急に募集している間、取締役会は独立取締役ではない臨時議長を選任することができます。

このポリシーをすぐに採用することがベストプラクティスですが、現在のCEOの契約更新や次のCEOの交代時に、このポリシーが段階的に導入される可能性があります。

会長と最高経営責任者の役割は根本的に異なり、CEOと当社から完全に独立した2人の取締役、1人のCEO、1人の会長が担うべきです。

この提案はAT&Tにとって重要です。なぜなら、取締役会は、今後数十年にわたって、AT&Tで最も重要な2つの役職、会長と最高経営責任者を1人繰り返し任命できるからです。

この提案トピックは、2020年のAT＆T年次総会で 40% の支持を得ました。2020年の株主提案に賛成票を投じ、それによって取締役会の推薦を無効にするには、単にAT＆T取締役会の勧告に従うよりも、この提案トピックのメリットに対するAT＆Tの株主の確信がはるかに必要でした。

この40％の支持は、独立した議決権代理行使アドバイスを受けることができるプロの投資家からの支持に近いか、50％以上の支持を表していると思われます

主任取締役は、独立した取締役会会長に代わるものではありません。2022年のAT&T年次総会委任状によると、AT&T主任取締役には4つの主要な職務があり、そのうちのいくつかは他の人と分担しています。主任取締役が他の人と役割を分担しているということは、ある年に主任取締役がその役割をほとんどまたはまったく行う必要がないということです。

新しい独立取締役会長は、取締役の業績向上にもっと集中できます。たとえば、ガバナンス委員会委員長のグレン・ハッチンズは、2023年に株式の 17% に拒否されました。ルイス・ウビニャス氏は2023年に株式の 11% に拒否されました。これに対し、業績の良い取締役では5％の拒否が当たり前です。

AT&Tのように時価総額が1,000億ドルの企業の複雑さが増す中、AT&Tで最も重要な2つの仕事、つまり会長とCEOを2人が永続的に果たすことがますます求められています。AT&Tの株価は1999年の43ドルから大幅に下落しているので、今こそ変化の時です。

賛成票を投じてください:

独立取締役会長—提案4

提案5 — 各NEOの想定外給与のクローバックポリシーを改善してください

株主は取締役会に対し、指名された各執行役員に適用されるインセンティブ報酬の回収に関する会社方針を修正し、重大な違法行為だけでなく、行為または過失がその方針の適用につながる可能性があることを明記するよう求めています。また、取締役会は、NEOに支払い、付与、または授与された報酬を取り消すか、回収を求めるかについての審議の結果をEDGARに提出して株主に報告する必要があります。

これらの改正は将来的に実施され、契約、報酬制度、法律、規制に違反しないように実施されるべきです。これには、修正時に、この提案に反し、未払いのNEO報酬を取り戻すことをより困難にするような改訂されたポリシーのセクションが採用されないこと、およびそのような改訂されたポリシーのどのセクションも現在のポリシーをさらに制限しないことが含まれます。

現在のAT&Tポリシーは、不正行為や違法行為を知る場合にのみ適用されます。

現在のAT&Tの方針では、株主への報告は義務付けられていません。

AT&Tのクローバックポリシーは、不正行為や違法行為を知ることに限定されており、株主に開示する必要がないため、このポリシーはあまりにも狭く、曖昧すぎて、経営幹部が監督責任を行使せずにAT＆Tに重大な財務上または評判上の損害を与える状況については触れていません。そうすべきです。

重大な不正行為ではなく、行動に基づくクローバックポリシーは、企業が重大な誤りを理由に財務諸表を再表示した場合、不正行為がなくても、誤って授与されたインセンティブ報酬の回収を要求する証券取引委員会の2022年の規則と一致しています。

クローバックポリシーという見出しの下にある2023年のAT＆T年次総会プロキシには50語しかなく、AT＆Tクローバックポリシー全体のWebアドレスのリストはありません。

ウェルズ・ファーゴは、AT&Tがより強力なポリシーを必要とする理由の代表的な例を示しています。2016年の議会公聴会の後、ウェルズ・ファーゴは不正販売行為の申し立てを解決するために1億8,500万ドルを支払うことに同意しました。その後、ウェルズ・ファーゴの取締役会は、2人の経営幹部から1億3600万ドルを取り戻すことにしました。ウェルズ・ファーゴは残念ながら、CEOは不正口座開設の慣行に目をつぶっただけだと結論付けました。

賛成票を投じてください:

各NEOの想定外給与のクローバックポリシーの改善—提案5

労働力の市民的自由の尊重に関する報告書

補足ステートメント：

AT&T（会社）は16万人以上の従業員を雇用しています。¹ 従業員の言論権と宗教の自由を尊重すべきです。会社は、宗教や時には政治的所属など、さまざまな理由による従業員に対する差別を禁止する多くの法律を法的に遵守しなければなりません。

多様な意見や信念を尊重することで、会社は最も有能な人材を引き付け、健全で革新的なビジネス文化を促進し、健全な経済市場とアイデアの市場に貢献することができます。

それにもかかわらず、ビューポイント・ダイバーシティ・スコアビジネスインデックス（2023）（VDSBI）¹ 宗教、視点、その他の特徴による企業差別が横行しており、スコア付けされた企業の78％が宗教上の非営利団体を差別しており、63％が憲法修正第1条の基本的自由を損なう法律を支持していることがわかりました。AT&TはVDSBIでわずか10％のスコアを記録しました。その理由の1つは、AT&Tの幹部が反対する意見を表明した顧客へのサービスを拒否する権利を留保し、経営幹部が望むように差別するよう利害関係者に圧力をかけ、長年にわたる信教の自由の法的保護を撤回する法律を支持しているためです。² AT&Tは「平等法」を積極的に支持しています。これは、女性、女児、小さな子供などに危害を加えるフリンジ理論とアメリカ人の生活を一致させる一方で、視点の保護を廃止する³ 同様に、表面的な特徴を問わず、ほとんどのアメリカ人が支持している常識的な投票完全性の規定にも反対しました。⁴ これらの不必要で意見の分かれるスタンスは、現在および将来の従業員、その他の利害関係者の多くを遠ざけています。

視点の適合によるビジネス上の危険性は明らかです。イデオロギーのロックステップによって超党派的な行動のリスクが見えなくなると、会社の収益、ひいては株主価値が低下します。北米では、バドライトの収益は1年間で3億9,500万ドル減少しました。これは、バドライトが政治的および社会的問題で党派的に厳しい立場をとったためです。⁵ ターゲットの時価総額は、同様の理由で150億ドル以上減少しました。⁶ そして、極端な党派的アジェンダを追求するという決定の中で、ディズニー株は2022年に44％下落しました。これはほぼ50年ぶりの最悪の業績です。⁷

一方、企業の差別に対する潜在的な責任は、最近最高裁判所がスチューデンツ・フォー・フェア・アドミッションとハーバード大学とグロフ対デジョイで下した判決によってさらに高まりました。会社は潜在的な欠点を評価して修正するために今すぐ行動しなければなりません。企業は最近、このような違法な差別訴訟で敗訴し、1,000万ドルから2,500万ドルの損害賠償と訴訟費用を支払いました。これらの訴訟のリスクは高まっています。AT&Tには、違法な理由による差別や、宗教の自由に対する積極的なキャンペーンを行ってきた実績があります。⁸ 16万人以上の従業員を擁する会社では、方針を正さなければ、何千もの宗教的差別やその他の差別事件に直面し、数十億の株主資産が危険にさらされる可能性があります。

解決済み：株主は、AT＆Tの方針と慣行が、宗教（宗教的見解を含む）や政治、社会、環境観に基づいて、AT＆Tの方針と慣行が従業員や将来の従業員に与える影響、およびそれらが会社の事業にもたらすリスクを評価するために、妥当な費用で、妥当な費用で、また係争中の訴訟の承認となるような情報を開示することを取締役会に求めています。

取締役会の役割

取締役会は、経営と戦略的方向性を監督し、幅広い企業方針を策定する責任があります。さらに、取締役会と取締役会のさまざまな委員会は定期的に会合を開き、最高経営責任者や他の経営陣が提出した事業報告や財務報告や、専門家やその他のアドバイザーによる報告を検討し、話し合っています。また、取締役には、企業の機会、技術、運営など、当社の事業についてより詳細な見解を示す企業レビューセッションも開催されています。

取締役会は、上級管理職の後継者育成と人材開発を監督します。人事委員会の主な責任は、CEO職の後継者育成計画を策定することです。

取締役会のメンバーは、リモートコミュニケーションによって開催されない限り、直接取締役会に出席することが期待されています。理事会は2023年に6回の会議を開催しました。取締役は年次株主総会にも出席することが期待されています。すべての取締役が2023年の年次総会に出席しました。2023年には、すべての取締役が、それぞれが参加した取締役会および委員会の総会議数の少なくとも75％に出席していました。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会は、短期、中期、長期にわたるリスクの評価と管理に関する当社の方針と手順を監督する責任があります。経営陣は、適切なリスク管理方針と手順の作成を含め、日常的にリスクへの影響を評価し、管理する責任があります。また、経営陣には、当社の最も重大なリスクとそれらのリスクを管理するための計画を取締役会に通知する責任があります。また、重大なリスクを定期報告書に開示する責任もあります。取締役会は毎年、会社の戦略的事業計画を見直します。これには、これらの計画に関連する競争、技術、経済、環境、その他のリスクの評価が含まれます。

さらに、監査委員会はその憲章に基づき、会社の重大な財務、コンプライアンス、倫理、業務上のリスクと、会社のリスク評価やリスク管理方針を含め、そのようなリスクを検知、監視、管理するために経営陣が講じた措置を検討し、経営陣と話し合います。これには、とりわけ、金融政策、取引相手および信用リスクの文脈におけるリスクの評価、および適切なリスクの軽減（必要に応じて保険を利用することを含む）が含まれます。監査委員会はまた、当社のコンプライアンスプログラムと法的および規制上の要件の遵守を監督します。内部監査組織は委員会に会社のリスク評価を行い、会社の内部統制の保証レビューを行います。財務、コンプライアンス、内部監査の各組織は、監査委員会に定期的に最新情報を提供します。

会社の上級内部監査責任者と最高コンプライアンス責任者はそれぞれ、毎年監査委員会との執行会議を開催しています。上級内部監査責任者および最高コンプライアンス責任者は、財務、業務、規制、法律上の重要な事項に焦点を当てた、毎年恒例の内部監査およびコンプライアンスリスク評価を監査委員会でレビューします。監査委員会には、これらの重大なリスク分野の内部監査の完了に関する定期的な報告も受け取ります。監査委員会はその憲章に従い、監査や内部統制の問題について、いつでも委員会のメンバーと個人的かつ直接的に連絡を取るためのアクセスを上級内部監査責任者に提供し、最高コンプライアンス責任者にはコンプライアンスや倫理に関するあらゆる問題についてそのようなアクセスを提供します。最高コンプライアンス責任者は、上級副社長兼法務顧問に報告します。

監査委員会はまた、サイバーセキュリティ、リスクにさらされるリスク、ポリシー、慣行を含む、会社のプライバシーとデータセキュリティを見直し、経営陣と話し合います。これには、そのようなリスクとそれらの潜在的な影響を検出、監視、制御するために経営陣が取った措置も含まれます

会社の事業、業績、業務、評判に関する暴露。さらに、監査委員会と取締役会は、サイバーセキュリティを担当する役員から報告を受けます。AT&Tの最高セキュリティオフィスは、AT&Tのコンピューティングとネットワーク環境のセキュリティに関する方針と要件を定めています。

倫理とコンプライアンスプログラム

取締役会は、取締役、役員、従業員に適用される書面による倫理規定を採用しています。この規範は、当社の企業価値と誠実さと行動の基準を概説し、誠実な文化を育み、法的および規制上の要件の遵守を促進し、当社の評判を保護および促進することを目的としています。倫理規定の全文は、当社のウェブサイトinvestors.att.comに掲載されています。

当社の最高コンプライアンス責任者は、効果的な倫理およびコンプライアンスプログラムを実施し、維持する責任があります。また、当社の倫理およびコンプライアンスプログラムの最新情報を監査委員会に提供する責任もあります。

取締役会の指導体制

独立取締役のウィリアム・E・ケナードは、2021年から取締役会長を務め、2014年からAT&Tの取締役を務めています。さらに、ケナード氏は、年に4回以上エグゼクティブセッション（経営取締役や管理職の出席なし）で会合する独立取締役会の議長を務めています。

取締役会の現在の慣行は独立した会長を選出することですが、当社の取締役には、会社のニーズ、状況、機会を考慮して、AT&Tと株主にとって最も適切な取締役会のリーダーシップ構造を定期的に評価し、決定する受託者責任があります。取締役会は、柔軟性を維持することが会社の最善の利益になると考えています。取締役会の議長が独立していない状況では、当社の方針では、強固で明確に定められた責任を持つ独立した主任取締役の任命が義務付けられています。私たちは、年次エンゲージメントプログラムの一環として、リーダーシップ構造について株主と定期的に話し合っています。株主は、取締役会のリーダーシップに対する当社のアプローチへの支持を引き続き表明しています。

監査、人事、ガバナンスとポリシー、企業開発と財務、執行委員会はそれぞれ、すべて独立取締役で構成されています。

義務と責任

取締役会長

最高経営責任者

取締役の推薦プロセス

取締役会は、取締役会に幅広いスキルと経歴を持つ経験豊富な取締役がいることで会社が恩恵を受けると考えています。ガバナンス・政策委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づいて適格な候補者を特定する責任があります。これには、候補者の以下の検討も含まれます。

委員会はまた、候補者が他の理事会のメンバーやその他の責任を考慮して、職務を遂行するために必要な時間を割けるかどうかも検討します。さらに、委員会は多様性が取締役会の構成を決定する重要な要素であると考えており、候補者を推薦する際にそれを考慮しています。

適格な候補者を紹介したい株主は、エーティー・アンド・ティー.、208 S. Akard Street、スイート2951、テキサス州ダラス、75202 のコーポレートセクレタリーオフィスに、委員会による検討のために提案された人物の資格を詳しく記載した書簡を送ってください。

取締役独立性

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会の大多数が独立取締役で構成されていることが義務付けられています。さらに、ニューヨーク証券取引所の上場基準では、取締役会の過半数と、監査委員会、人事委員会、ガバナンス・ポリシー委員会のすべてのメンバーが独立している必要があります。取締役がニューヨーク証券取引所の基準で「独立」するためには、取締役が直接、またはAT&Tと関係のある組織のパートナー、株主、役員として、AT&Tの取締役としての立場以外に、AT&Tと重要な関係を持っていないことを取締役会が肯定的に判断する必要があります。さらに、取締役はニューヨーク証券取引所が定める特定の独立性基準を満たしている必要があります。

取締役会は、これらの基準を使用してメンバーの独立性を判断し、以下の取締役は独立していると判断しました。

さらに、監査委員会、ガバナンス・ポリシー委員会、人事委員会の各メンバーは独立しています。

取締役会の独立性を判断するにあたり、取締役会は次のコマーシャルを検討しました

AT&Tと、当社の取締役が執行役員または従業員を務める会社との関係。フォード氏とテイラー氏が執行役員を務める各事業体は、AT&Tの子会社から通信サービスを購入しました。いずれの場合も、2023年の場合：

さらに、ケナード氏は、持分が 5% 未満のプライベートエクイティ投資運用会社を通じて、AT&Tと商取引を行う特定の会社に投資しています。ケナード氏は、この管理会社に対する限定的な所有権と、この管理会社またはこれらの投資先企業の従業員または執行役員ではないこと、およびAT＆Tがそれぞれから得た収益と支出の事実に留意してくださいこれらの投資先企業のうち、AT&Tにとって重要ではない企業のうち、取締役会は、ケナード氏は独立しています。

関係者の取引

SECの規則では、AT&Tなどの公的発行体は、特定の「関係者取引」を開示しなければなりません。これらは、当社が参加していて、関与する金額が120,000ドルを超え、取締役、執行役員、または当社の普通株式の5％を超える保有者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている取引です。

AT&Tは、そのような取引に関与する各取締役または執行役員にガバナンスおよび政策委員会に通知し、そのような取引がそれぞれ委員会によって承認されることを要求する書面による方針を採用しています。

関連人物取引を承認するかどうかを決定する際、委員会は関連人物取引に関連する範囲で、特に以下の要素を考慮します。

関連当事者取引が当社およびその株主の利益と矛盾すると判断した場合、委員会は関連当事者取引を禁止します。

以下の人物の雇用は、会社の関連当事者取引方針に基づき、ガバナンス・政策委員会によって承認されました。この従業員の給与率は、会社の同等の役職の給与率と似ています。

2023年、最高経営責任者兼社長のジョン・スタンキーの娘がAT&Tの子会社に雇用されました。手数料を含めたおおよその給与は140,880ドルでした。

取締役報酬

取締役の報酬は、ガバナンス・ポリシー委員会の助言を得て取締役会によって決定されます。ガバナンス・政策委員会はすべて独立取締役で構成されています。私たちの従業員は誰もこの委員会には参加していません。委員会の現在のメンバーは、グレン・H・ハッチンズ（議長）、ウィリアム・E・ケナード、ベス・E・ムーニー、ルイス・A・ウビニャスです。委員会はその憲章に基づき、取締役の職務に対して提供される報酬と福利厚生を毎年見直し、変更について取締役会に勧告します。これには、取締役リテーナーだけでなく、取締役の報酬や福利厚生制度も含まれます。

委員会の憲章は、委員会がその職務遂行を支援するために独立した報酬やその他のコンサルタントを雇用することを許可しています。委員会は時々、報酬コンサルタントを雇って委員会に助言し、他の公開会社が支払った取締役の報酬に関する情報を提供します。委員会はそれを取締役会に報酬の勧告を行うために使用できます。さらに、最高経営責任者は、取締役に適切な報酬と福利厚生の種類と金額について委員会または取締役会に勧告する場合があります。当社または当社の子会社に雇用されている取締役は、取締役または取締役会のメンバーを務めたことに対して個別の報酬を受け取ることはありません。

当社は、以下の表に示すように、取締役に現金報酬と株式報酬の両方を提供しています。取締役は、年次留保金を繰り延べて利息を稼ぐことも、繰延株式ユニットを通じて現金報酬を繰り延べすることもできます（取締役プランを参照）。

2024年から、取締役会会長と委員会委員長の任期は以下のようになります。取締役会長-250,000ドル、監査委員会-4万ドル、人事委員会-3万ドル、ガバナンス・政策委員会、企業開発・財務委員会-25,000ドル。

ディレクタープラン

非従業員取締役株式および繰延制度（取締役制度）では、各継続非従業員取締役に毎年220,000ドルの繰延株式単位の交付金が支給されます。付与されるユニット数は、22万ドルを、助成が行われた月の最終取引日のAT&T普通株式の終値で割って決定されます。年次総会の日以外の日に初めて取締役会に選出された非従業員取締役には、次の年次総会（前回の年次総会の1年後に予定されている次の年次総会の日付を使用）までの勤続日数に基づいて、日割り計算された助成金が支給されます。各繰延株式ユニットはAT&T普通株式1株に相当し、配当等価の収益は

追加の繰延株式ユニットの形態。年間助成金は全額支給され、発行時に権利が確定し、理事が取締役会を去った後の暦年から分配されます。分配時に、繰延株式ユニットは、AT＆T普通株式の当時の価格に基づいて現金に転換され、取締役の決定に応じて、一括払いまたは最大3年の分割払いで支払われます。

さらに、取締役は毎年、リテーナーの受領を、追加の繰延株式ユニットに繰延するか、ディレクタープランに基づく現金繰延口座に繰り延げるかを選択できます。取締役は、AT&T普通株式の公正市場価格で繰延株式ユニットを購入します。本プランに基づいて現金繰延口座に繰り延べると、暦年中に、前年の9月のムーディーズ長期社債利回りの平均（ムーディーズ金利）に等しい金利で利息が発生します。取締役は毎年、現金繰延口座を、転換時の当社株式の公正市場価格で繰延株式ユニットに転換することを選択できます。取締役は、非従業員取締役株式購入制度に基づき、リテーナーの全部または一部を使ってAT&Tの普通株式を公正市場価格で購入することもできます。

ディレクタープランに基づく現金繰延による収益が、開示目的でSECが指定する金利を超える限り、それらは28ページの「非適格繰延報酬収入」という見出しの下にある「取締役報酬」の表に記載されています。

非従業員の取締役は、取締役の主たる住居にインターネットサービスを提供するための機器の設置を受けることができます。ただし、その住居にAT＆Tの関連会社がサービスを提供している場合に限ります。このようなサービスの毎月の請求は、ディレクターが支払います。AT&Tのサービスエリア内の各取締役には年間4,000ドルの奨学金が支給され、AT&Tのサービスエリア外の各取締役には年間6,000ドルの奨学金が支給されます。さらに、各取締役には、2年ごとに携帯電話1台とタブレット1台を受け取る権利があります。このようなデバイスのサービスの毎月の請求は、ディレクターが支払います。

注意 (a)。現金での獲得または支払いの手数料以下の表は、2023年に各取締役がその留保金とともに購入した繰延株式ユニットまたは普通株式の数を示しています。繰延株式ユニットは非従業員取締役株式および繰延計画に基づいて購入され、普通株式は非従業員取締役株式購入計画に基づいて購入されました。

注意 (b)。この列の株式報奨額は、直ちに権利が確定されるが、取締役の退職後まで分配されない繰延株式ユニットの年間付与額です。繰延株式ユニットは、取締役が辞任した後の暦年内に現金で支払われます

理事が選出した時期に、取締役会で奉仕します。各取締役の2023年12月31日時点で発行された株式報奨の総数は、30ページから始まる「普通株式の所有権」セクションに記載されています。

メモ (c)。非適格繰延報酬収益表示されている金額は、SECの規則に従って決定された市場金利よりも、繰延報酬の収益を決定するために使用される実際のレートに基づく超過収益（ある場合）を表しています。

メモ (d)。この欄のその他すべての報酬額には、総額が10,000ドル以上の取締役の個人給付が含まれています。2023年には、AT＆T取締役会の通信優遇プログラム（27ページに記載）で提供される通信機器およびサービス、およびその他の項目が含まれます。

ハッチンズさん（それぞれ12,301ドルと915ドル）、ローズさん（それぞれ10,838ドルと825ドル）、テイラーさん（それぞれ9,222ドルと915ドル）。

その他すべての報酬には、ケナード氏が2022年に行った寄付に関連して、旧AT&T高等教育/文化マッチングギフトプログラムに基づき、ケナード氏に代わってAT&T財団が行った15,000ドルの慈善マッチング寄付も含まれています。