規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-276280

目論見書

4,443,760株です

普通株式

この目論見書は、未払いのワラントの行使により発行可能なBIOLASE, Inc. の最大4,443,760株（額面価格1株あたり0.001ドル）（以下「普通株式」）の随時再販に関するもので、そのうち2,221,880株のワラント（「2023年12月のワラント」）は、この目論見書に記載されている売却株主によって購入されました（「売却株主」）には、2023年12月8日に完了した私募取引（以下「2023年12月の非公開」という）における質権者、譲受人、譲受人、譲受人、譲受人、譲渡人、またはそれぞれの利害関係を有する承継人が含まれますプレースメント」）、および（ii）2,221,880件のワラント（「2024年2月のワラント」、および2023年12月のワラントと合わせて「普通新株予約権」）が、2024年2月15日（「2月」）に完了した私募取引において、質権者、譲受人、受取人、譲渡人、またはそれぞれの利害関係のある承継人を含む売却株主に発行されました 2024プライベートプレースメント」)。普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、「普通新株式」と呼ばれることもあります。

当社は、本書によって提供された普通株式の売却株主による転売を規定する売却株主との特定の契約上の義務を履行するために、この目論見書の一部を構成するフォームS-1に登録届出書を提出しています。売却株主の詳細については、この目論見書の28ページから始まる「売却株主」を参照してください。この目論見書が関係する普通株式の登録では、売却株主が当社の普通株式を売却する必要はありません。

この目論見書に基づいて普通株式の募集は行っておらず、本書に記載されている普通株式の売却またはその他の処分による収益も受け取りません。この目論見書の9ページ目の「収益の使用」を参照してください。

この目論見書に記載されている売却株主、またはその質権者、譲受人、譲受人、譲受人、またはそれぞれの利害相続人は、公的および私的取引を通じて、実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または私的交渉価格で、直接、または引受人、代理人、またはブローカーディーラーを通じて保有する株式を随時募集および売却することができます条件は、この目論見書に詳しく記載されているとおり、売却時に決定されます。売却株主がそれぞれの普通株式を売却する方法の詳細については、この目論見書の30ページから始まる「分配計画」を参照してください。売却株主は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）（11）の意味の範囲内で「引受人」と見なされる場合があります。

2023年12月の私募に関連して、当社は、売却株主と締結した2023年12月8日付けの証券購入契約に従い、本目論見書に基づく普通新株予約権の登録に関連するすべての費用を負担することに合意しました。売却株主は、普通株式のそれぞれの売却に起因するすべての手数料、割引、引受人、代理人、販売ブローカー、ディーラーマネージャーの手数料、および同様の費用（もしあれば）を支払うか、引き受けます。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「BIOL」のシンボルで上場しています。2024年4月1日、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の終値は1株あたり0.1932ドルでした。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。この目論見書の8ページ目から説明されているように、この目論見書に含まれている「リスク要因」という見出しと、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。証券は、提供が許可されていない管轄区域では提供されていません。

この目論見書の日付は2024年4月2日です

目次

この目論見書について

この目論見書および関連するフリーライティング目論見書に私たちが提供した、または参照として組み込んだ情報のみに頼ってください。私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれているものと異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書は、ここに提示された普通株式のみを売却するという提案ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。この目論見書または関連するフリーライティング目論見書の情報は、文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照用に組み込んだ情報は、この目論見書の提出時期や証券の売却時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。

この目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、業界の出版物や第三者が実施した調査、調査、研究から入手した統計データやその他の業界および市場データが含まれています。業界の出版物や第三者の調査、調査、調査では、通常、それらの情報は信頼できると思われる情報源から入手されたことが示されていますが、そのような情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちは、これらの業界出版物や第三者の調査、調査、研究から得られたデータは信頼できると信じています。この目論見書に含まれるすべての開示については、最終的に私たちが責任を負います。

売却株主は、そのような発行が許可されている法域でのみ普通株式を提供しています。この目論見書の配布および特定の法域における普通株式の発行は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書を所持する米国外の人は、株式の発行およびこの目論見書の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書は、この目論見書によって提供された普通株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の人物による普通株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、それらに関連して使用することもできません。

この目論見書は、当社が米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。この届出書に基づき、売却株主は、本書に記載されている随時有価証券を1つ以上の募集で募集することができます。必要に応じて、売却株主が株式を提供するたびに、この目論見書に加えて、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、その提供に関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。また、この目論見書または参考資料として組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、変更するために、目論見書補足および関連する自由記述目論見書を使用する場合があります。この目論見書には、関連するフリーライティングの目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書とともに、このオファリングに関連するすべての重要な情報が含まれています。目論見書補足に記載された記述が、この目論見書に記載されている記述と矛盾する場合、この目論見書に記載されている記述は、目論見書補足に記載された記述に変更または置き換えられたものとみなされます。募集されている有価証券を購入する前に、この目論見書と目論見書補足の両方をよくお読みください。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の参照先」および「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで説明されている方法で入手できます。

この目論見書には、売却株主が提供する可能性のある普通株式の一般的な説明が記載されています。添付の目論見書補足に記載されている記述がこの目論見書に記載されている記述と矛盾する場合、この目論見書に記載されている記述は、添付の目論見書補足に記載されている記述が変更または置き換えられたものとみなされます。この目論見書と添付の目論見書補足の両方を、この目論見書の他の部分に含まれている「詳細情報の入手先」のセクションに記載されている追加情報とともにお読みください。

当社も売却株主も、この目論見書、付随する目論見書補足、または当社がSECに提出した関連する自由記述目論見書に含まれるものとは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。当社も売却株主も、この目論見書、付随する目論見書補足、または当社がSECに提出した関連する自由記述目論見書に記載されている情報以外の情報について、一切の責任を負わず、信頼性についても保証も行いません。この目論見書および付随する目論見書補足は、本目論見書または付随する目論見書補足に記載されている有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘、またはそのような有価証券の売却の申し出または勧誘が違法であるいかなる状況においても、そのような有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではありません。この目論見書、目論見書の補足、参考資料として組み込まれた文書、および関連するフリーライティングの目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは大きく変化している可能性があります。

本書に別段の定めがある場合または文脈上別段の定めがある場合を除き、この目論見書での「BIOLASE」、「当社」、「当社」、「当社」、および同様の言及は、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人であるBIOLASE、Inc. を指します。

業界および市場データ

この目論見書全体で使用されている市場データ、特定の業界データおよび予測は、市場調査データベース、公開されている情報、政府機関の報告書、業界の出版物や調査など、信頼できると思われる情報源から入手したものです。私たちは、内部調査、業界予測、市場調査など、第三者の情報源からの特定のデータに頼ってきました。これらのデータは、経営陣の業界に関する知識に基づいて信頼できると考えています。予測は、特に長期間にわたって、特に不正確になる可能性が特にあります。さらに、私たちが引用する第三者の予測を作成する際に、一般的な経済成長に関するどのような仮定が使用されたかを必ずしも知りません。当社の市場での地位に関する記述は、現在入手可能な最新のデータに基づいています。この目論見書に記載されている業界データおよびこの目論見書に参照して組み込まれている文書に関する虚偽の記述は知りませんが、当社の見積もりにはリスクと不確実性が伴い、この目論見書の「リスク要因」という見出しで説明されているものや、この目論見書に参照して組み込まれている文書など、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書およびここに参照して組み込む文書には、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）で定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれており、リスク、不確実性、仮定が含まれ、実際の結果が経営陣の予想と大きく異なる可能性があります。このような将来の見通しに関する記述には、市場機会、将来の製品とサービスの計画、および既存の製品とサービスの強化、将来の市場成長と予想される成長戦略、歯科治療および歯科用レーザー機器の改善に対する将来の需要、国際事業の拡大、法律および規制要件の遵守、コスト削減策と将来の経費削減の影響、季節性が収益に及ぼす影響に関する記述、予想されるものが含まれます現金ニーズ、資本要件と資本支出、追加資金調達の必要性、デットファイナンスまたはエクイティファイナンスからの収益の予想使用、運転資金の使用、潜在的なコラボレーションの計画、製品と技術の買収の可能性、エンジニアリングと開発の取り組みの効果、フィールドセールス部隊の拡大計画、ディストリビューター関係の開発、顧客誘致能力、当社の施設、競合他社からの製品とソリューションの妥当性、製品維持能力品質基準、特許やその他の技術の保護、第三者支払者の当社製品費用の支払い能力、資本支出の制限、重要な会計方針と最近の会計方針の影響、将来の税制上の優遇措置やその他の財務項目の記録、将来の事業に対する経営陣の計画、戦略、期待または目標、当社の財政状態または見通し、および歴史的事実ではないその他の記述について。将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「かもしれない」、「するかもしれない」、「する」、「できる」、「できる」、「できる」、「できる」、「したい」、「続く」、「期待」、「信じる」、「予想する」、「信じる」、「予想する」、「可能性」、「計画」、「求める」などの言葉や類似の表現やバリエーションによって識別されます。これらの用語または他の同等の用語のマイナス面。

将来の見通しに関する記述は、そのような将来の見通しに関する記述が行われた日付の時点で経営陣が入手できる情報に基づく当社の経営陣の期待、推定、予測、信念、および仮定に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。将来の見通しに関する記述は、予測が困難なリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述によって述べられている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

経営成績、財政状態、株価など、当社に重大な影響を与える可能性のある要因に関する詳細情報は、本目論見書および本目論見書に参照として組み込まれている文書の「リスク要因」という見出しに記載されています。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、仮定の変更、予想または予期しない出来事の発生、新しい情報、時間の経過に伴う将来の業績の変化などを反映するために、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません。

目論見書要約

この概要には、当社とこのサービスに関する基本情報が含まれています。これは要約なので、当社の証券への投資を決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書全体、募集に関連して使用が許可されている関連する自由記述目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書（「リスク要因」という見出しの下に含まれる情報を含む）をよくお読みください。特に明記されていない限り、この目論見書に記載されている当社の普通株式に関するすべての1株および1株あたりの情報は、2023年7月27日に実施された2023年株式併合100株につき1件の株式併合（以下に定義）を反映するように調整されています。

当社

BIOLASE, Inc.（「BIOLASE」およびその連結子会社とともに「当社」または「当社」）は、歯科業界向けの高度なレーザーシステムの大手プロバイダーです。私たちは、歯科医師とその患者に大きなメリットをもたらすレーザーシステムを開発、製造、販売、販売しています。当社独自のシステムにより、歯科医、歯周病専門医、歯内科医、小児歯科医、口腔外科医、その他の歯科専門医は、審美的、修復的、複雑な外科的用途を含む、幅広い低侵襲歯科治療を行うことができます。当社のレーザーシステムは、ドリル、メス、その他の従来の器具を使用した場合と比較して、多くの種類の歯科治療で臨床的に優れた結果が得られるように設計されています。患者さんの潜在的なメリットとしては、痛みの軽減、注射の減少、治癒の速さ、恐怖や不安の軽減、予約回数の減少などがあります。開業医の潜在的なメリットには、患者ケアの向上やより大量の施術が可能になること、処置の幅が広がることなどがあります。

レーザーシステム製品には、ウォーターレーズ（全組織）システムとダイオード（ソフトティッシュ）システムの2つのカテゴリーがあります。私たちの主力ブランドであるウォーターレースは、水とレーザーエネルギーの特許取得済みの組み合わせを使用しており、軟組織と硬組織の切断にドリル、メス、その他の従来の歯科器具を使用して現在行われているほとんどの処置を行うことで、80を超える臨床適応症についてFDAの認可を受けています。たとえば、Waterlaseは、損傷を与えたり、表面温度に大きな影響を与えたりすることなくインプラントを安全に除去し、病気のインプラントを保護するための効果的で安全なソリューションです。さらに、Waterlaseは従来の化学的方法よりも効率的に根管を消毒します。私たちは、軟部組織、疼痛治療、歯のホワイトニングなどの美容処置を行うためのダイオードレーザーシステムを提供しています。2023年12月31日現在、約241件の有効な特許と21件の出願中の米国および国際特許があり、その大部分は当社のウォーターレース技術に関するものです。当社の特許ポートフォリオは定期的に評価されており、年間の維持費を最小限に抑えながら知的財産の適用範囲を最適化するために、中核となる特許に戦略的に優先順位を付けています。1998年から2023年12月31日まで、世界80か国以上で47,700台以上のレーザーシステムを販売してきました。Waterlase iPlusは、世界で最も売れている全組織歯科用レーザーだと考えています。1998年以来、私たちは歯科用レーザーシステムの世界有数のイノベーター、メーカー、マーケティングを行ってきました。

また、レーザーシステム用の消耗品や付属品も製造・販売しています。当社のウォーターレーザーとダイオードシステムは、実施する手順に応じて、サイズや形状の異なる使い捨てレーザーチップを使用しています。また、歯科医師が最初にレーザーシステムを購入した後で交換するフレキシブルファイバーとハンドピースも販売しています。当社のEpicシリーズのダイオードレーザーシステムでは、歯のホワイトニングジェルキットを販売しています。2023年12月31日に終了した年度中、レーザーの販売は総売上高の約 61% を占め、消耗品、アクセサリー、サービスは総売上高の約 39% を占めました。

私たちは現在、単一の報告対象事業セグメントで事業を展開しています。2023年、2022年、2021年の純売上高はそれぞれ4,920万ドル、4,850万ドル、3,920万ドルで、同時期の純損失はそれぞれ2,060万ドル、2,860万ドル、1,620万ドルでした。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、当社の総資産はそれぞれ3,510万ドルと3,820万ドルでした。

最近の動向

2024年2月ベストエフォート公募増資

2024年2月15日、ベストエフォート型の公募（「2024年2月の募集」）を完了しました。これに基づき、（i）7,795,000ユニット（以下「ユニット」）の総計からなる証券を発行することにより、総収入約700万ドルを調達しました。各ユニットは、（A）当社の普通株式1株、（B）普通株式1株を購入するクラスAワラント1本（それぞれ、「クラスA普通ワラント」、総称して「クラスA普通ワラント」）。それぞれ普通株式1株に対して1株あたり0.66ドルの行使価格で随時行使できます1株（「クラスA普通保証株式」）、および（C）普通株1株（それぞれ「クラスB普通ワラント」、総称して「クラスB普通ワラント」、総称して「クラスB普通ワラント」といい、まとめて「クラスA普通ワラント」といいます）を購入するためのクラスBワラント1本。それぞれ1株あたり0.748ドルの行使価格で普通株式1株に対して随時行使できます（「クラスB普通ワラント株式」、およびクラスA普通ワラント株式と総称して「普通ワラント株式」）、および（ii）8,205,000個の事前資金ユニット（「事前資金ユニット」）、それぞれ事前積立型ユニットは、（A）1つの事前積立ワラント（それぞれ「事前積立ワラント」、総称して「事前積立ワラント」）で構成されます。このような事前積立ワラントは、1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式1株に対して随時行使できます（「事前積立ワラント」）、（B）クラスA普通ワラント1枚、（C）クラスB普通ワラント1枚ユニットは1ユニットあたり0.44ドルの公募価格で販売され、事前資金ユニットは事前資金ユニットあたり0.439ドルの公募価格で販売されました。さらに、2024年2月15日に、最大2,221,880株の普通株式を購入する2024年2月のワラントを売却株主に発行しました。2024年2月のワラントは、上記のクラスB普通新株予約権と実質的に同じ形式です。2024年2月のワラントは、2024年2月の募集を実施できるように、売却株主が、募集の締切日（または2024年6月5日）から180日間（「VRT禁止」）、変動金利取引（下記の購入契約で定義されているとおり）の締結の禁止を放棄することに同意するよう売却株主に発行されました。

2024年3月14日現在、すべての事前積立新株予約権は、当社の普通株式8,205,000株の追加発行のために行使され、クラスA普通株式のキャッシュレス行使により合計12,329,102株の普通株式が発行されました。クラスA普通新株は、発行済みおよび未行使の当社の普通株式の合計3,022,000株を購入することになります。クラスB普通新株予約権は、Nasdaq Stock Market LLCの適用規則および規制で義務付けられているように、当社の普通株式に対してクラスB普通新株予約権を行使できることを当社の株主が承認した日またはそれ以降に行使可能になります。

登録直接募集と同時私募について

2023年12月6日、当社は売却株主と証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに従い、（i）登録直接募集により、当社の普通株式331,000株（「株式」）と779,940株の普通株式（「事前積立ワラント」）を行使価格0.001ドルで購入するための事前積立ワラント（以下「事前積立ワラント」）を売却株主に発行しました。1株、および（ii）同時に行われる私募では、2023年12月の新株予約により、最大2,221,880株の普通株式を初回行使価格1.23ドルで購入できます一株当たり。このような登録された直接募集と同時私募を、ここでは「取引」と呼びます。普通株式1株と普通新株2株の合計購入価格は1.23ドルで、前払保証1株と普通新株予約権2株の合計購入価格は1.229ドルでした。2024年2月の募集終了に関連して、2023年12月のワラントの行使価格は、これらのワラントの特定の希薄化防止条項により、1株あたり1.23ドルから0.2256ドルに引き下げられました。

プレースメントエージェント（以下に定義）への手数料および当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引く前に、本取引から総収入総額約140万ドルを受け取りました。2022年8月24日に発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-266852）の棚登録届出書に従って、株式、事前積立新株予約権、および事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式（以下「事前積立ワラント株式」）は、当社から提供されました。私募で発行された普通新株予約権と普通新株予約権は、証券法に基づいて登録されていません。むしろ、普通新株予約権と普通新株予約権は、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506（b）に規定されている登録免除に従って発行されました。普通新株予約権は、普通新株予約権の行使により発行可能な当社普通株式の発行に対する株主承認の発効日（以下「株主承認日」）から行使可能で、株主承認日の5周年に失効します。事前積立ワラントは発行後すぐに行使可能で、すべての事前資金付きワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。

購入契約に従い、購入契約日から30日以内に普通保証株式の転売を登録するための登録届出書を提出し、取引終了後121日以内（またはSECから登録届出書の審査の意向を通知された場合は取引終了後181日以内）に当該登録届出書が有効になるように商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。この目論見書の一部であるフォームS-1の登録届出書は、普通保証株式の転売登録に関する購入契約書に記載されている要件を満たすために提出されています。購入者は、証券法に基づく有効な登録届出書またはその免除に基づく場合を除き、普通新株予約権または普通新株予約権株式を一般に転売または配布しないことに同意しました。

Maxim Group LLCは、2023年12月6日付けの特定の職業紹介契約（以下「職業紹介契約」）に基づく取引に関連して、当社と職業紹介エージェントとの間の取引に関連して、「合理的な最善の努力」に基づいて職業紹介業者（「職業紹介業者」）を務めました。プレースメント・エージェンシー契約に従い、プレースメント・エージェントは、本取引で売却された有価証券について当社に支払われた総収入の7％の現金手数料と、特定の自己負担費用の払い戻しを受ける権利がありました。

私募と取引の詳細については、この目論見書の26ページの「私募の説明」を参照してください。

ナスダック上場規則の遵守

株主資本ルール

2023年11月14日、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場資格部門のスタッフ（「スタッフ」）から、2023年9月30日に終了した四半期期間の四半期報告書で報告されているように、2023年9月30日現在の株主資本332,000ドルに基づいて、私たちはもはやコンプライアンスを遵守していないことを通知する不備通知を受け取りました上場企業に維持を義務付けるナスダック上場規則5550（b）（1）（以下「規則」）に基づき、ナスダックキャピタルマーケットに継続して上場するための最低株主資本要件があります少なくとも2,500,000ドルの株主資本、35,000,000ドルの上場証券の市場価値、または継続事業からの50万ドルの純利益。2023年12月22日、2024年1月22日に補足されたように、コンプライアンス計画をスタッフに提出しました。この計画は、とりわけ、2024年2月の募集における総収入約700万ドルの受領と、特定の発行済み優先株式の転換を通じて、規則の遵守を取り戻すつもりであることを示しています。

2024年2月13日、ナスダックは、最低株主資本要件の遵守を取り戻すための延長を認めることを決定したことを通知しました。ただし、2024年3月31日までに、2024年2月15日に終了した2024年2月の募集を終了し、2024年3月31日に終了した期間の定期報告書の提出時に、最低株主資本要件の遵守の証拠を公開します 24.2024年2月16日、スタッフから、2024年2月12日付けのフォーム8-Kの最新レポートに基づいて、スタッフは、私たちがナスダック上場規則5550（b）（1）に準拠していると判断しました。ただし、2024年3月31日までの期間の定期報告書をSECとナスダックに提出した際にそのような規則の遵守を証明できなかった場合、上場廃止の対象となる可能性があります。これらの条件を満たさない場合、スタッフは当社の有価証券が上場廃止となることを書面で通知します。その際、スタッフの決定をヒアリングパネルに上訴することがあります。

入札価格ルール

2024年3月4日、ナスダックのスタッフから、2024年3月1日までの過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダック上場規則5550（a）（2）（「買値規則」）に基づくナスダック資本市場への継続的な掲載要件である1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを通知する不備通知を受け取りました。ナスダックのルールに従い、入札価格ルールへの準拠を取り戻すために、180暦日、つまり2024年9月3日（「コンプライアンス日」）までの初期期間が与えられました。コンプライアンスは通常、コンプライアンス日の前に普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1.00ドル以上で終了した場合に達成されます。ただし、スタッフは独自の裁量で、企業が長期的なコンプライアンスを維持する能力を示したと判断する前に、連続10営業日を超える期間、ただし通常は連続して20営業日を超えない期間、該当する入札価格要件を満たすよう企業に要求することができます。コンプライアンス日までに入札価格ルールへの準拠を取り戻せない場合は、さらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。資格を得るには、必要に応じて株式併合を行い、追加のコンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向を書面で通知する必要があります。ただし、公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、入札価格要件を除くその他すべての初期上場基準を満たしていることが条件です。遵守日までに入札価格規則の遵守を取り戻せず、その時点で追加の遵守期間の対象とならない場合、スタッフは、当社の普通株式が上場廃止になる可能性があることを書面で通知します。その際、スタッフの上場廃止決定をナスダック上場資格委員会に上訴することがあります。私たちは普通株式の終値入札価格を監視するつもりであり、必要に応じて、入札価格規則の遵守を取り戻すために利用可能なオプションを検討するかもしれません。

小規模な報告会社

私たちは現在「小規模報告会社」です。つまり、私たちは投資会社、資産担保発行体、または小規模報告会社ではない親会社の過半数出資子会社ではなく、直近の会計年度における上場フロートが2億5000万ドル未満、または年間収益が1億ドル未満です。「小規模な報告会社」と見なされた結果、SECの提出書類で提供する必要がある開示に関して、特定の免除を受ける権利があります。具体的には、「小規模な報告会社」は、提出書類に役員報酬の開示を簡略化でき、独立登録公認会計士事務所に財務報告に対する内部統制の有効性に関する証明報告書の提出を義務付けるサーベンス・オクスリー法第404（b）条の規定が免除され、SECへの提出書類における開示義務が2年間の監査済み財務書類のみを提供することが義務付けられているなど、その他の特定の開示義務が軽減されています。年次報告書の声明。「小規模な報告会社」としての地位により、SECへの提出書類の開示が減少すると、投資家が当社の業績や財務見通しを分析するのが難しくなる可能性があります。

当社の事業に関連する重大リスクおよびその他のリスクの概要

当社の事業には、当社の事業を評価する際に知っておくべき重大なリスクやその他のリスクや不確実性が数多くあります。特に、以下のリスクについては慎重に検討する必要があります。これらのリスクについては、この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションと、この目論見書に参照用として組み込まれている文書で詳しく説明しています。

企業情報

私たちはもともと1984年にフランスのマルセイユでソシエテ・エンド・テクニック、SA（「SET」）として設立され、さまざまな歯内治療およびレーザー製品の開発と販売を目的としています。1987年、SETはデラウェア州に設立された公開持株会社であるパンプローナ・キャピタル・コーポレーションに合併しました。1994年に社名をバイオレイステクノロジー株式会社に変更し、2012年に社名をバイオレース株式会社に変更しました。

当社の主な執行部は、カリフォルニア州レイクフォレスト92610タウンセンタードライブ27042、スイート270にあります。私たちの電話番号は (949) 361-1200です。追加情報は、当社のWebサイト、www.biolase.com、およびSECに提出された定期報告書および最新報告書に記載されています。SECに提出された最新および定期報告書のコピーは、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト（www.biolase.com/sec-filings）で一般に公開されています。この目論見書には、当社のウェブサイトのどの部分も参照によって組み込まれていません。

オファリング

上記のように、この募集直後に発行される当社の普通株式数は、2024年3月14日現在の発行済株式32,522,593株に基づいており、以下は含まれていません。

リスク要因

普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式の購入を決定する前に、この目論見書およびこの目論見書に参照して組み込む文書に含まれるすべての情報を慎重に検討し、評価する必要があります。特に、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討および評価する必要があります。これは、当社がSECに提出し、この目論見書または目論見書に参照として組み込む年次報告書、四半期報告書、その他の報告書および文書によって更新され、これらのリスクが当社の事業、経営成績、および財務状況に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては重大かつ不利な影響を与える可能性がありますこの目論見書に記載されている当社の普通株式の価値に影響します。これらのリスクにより、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。

収益の使用

売却株主は、この目論見書に従って随時提供される普通株式の売却による収益のすべてを受け取ります。したがって、この目論見書に従って随時売却される可能性のある普通株式の売却による収益は受け取りません。ただし、普通新株予約権の現金行使による収益は受け取ります。すべての普通新株を現金で行使した場合、総収入は約4,394,878ドルになります。

ここに登録された普通株式の登録に関連して発生した自己負担費用、費用、手数料は、当社が負担します。これらの株式は、この目論見書に従って売却株主によって転売される可能性があります。当社が負担するSEC手数料や法務経費などの登録費用以外に、普通株式の売却に関して支払われる引受割引、手数料、紹介代理手数料、またはその他の同様の費用は、売却株主が負担します。

配当政策

私たちは創業以来、普通株式の保有者に配当を申告または支払っていません。また、近い将来、そのような普通株主に現金配当を支払う予定もありません。私たちは現在、成長資金を調達するために、収益があればそれを維持するつもりです。

シリーズH転換優先株式の配当（「シリーズH PIK配当」）は、20.0％の想定配当率で、1株あたり50.00ドルの記載価値に基づいて、シリーズH転換優先株式の追加株式で現物支払（「シリーズH PIK配当」）されます。シリーズH PIKの配当金は、最初の発行日から1周年の営業終了時に、登録されているシリーズH転換優先株式の保有者に1回限りの支払いとなります。

シリーズJ転換優先株式の配当（「シリーズJ PIK配当」）は、1株あたり100.00ドルの記載価値に基づいて、四半期あたり5.0％の想定配当率で、シリーズJ転換優先株式の追加株式で現物支給（「シリーズJ PIK配当」）されます。PIK配当金は、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日、および2024年7月31日の営業終了時の記録上の事業終了時に、シリーズJ転換優先株式の保有者に四半期ごとに支払われます。2023年10月31日にシリーズJ PIK配当の合計3,094株を登録保有者に支払い、2024年1月31日にシリーズJ PIK配当の合計1,217株を登録保有者に支払いました。

提供価格の決定

この目論見書の対象となる当社の普通株式が売却株主によって実際に売却される可能性のある価格は、当社の普通株式の実勢公開市場価格、または私的取引における売却株主と当社の普通株式の買い手または買い手との間の交渉、またはこの目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションに別途記載されているように、決定されます。

資本金の説明

以下の要約は、当社の資本金の一般的な条件と規定のいくつかを示しています。これは要約された説明なので、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。当社の資本ストックに関するより詳細な説明については、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）および改正された当社の改訂された法人設立証明書（「憲章」）、および第8回改正および改訂付付則（「付則」）の適用規定を参照してください。当社の憲章と付随定款の写しは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として添付されています。

当社の授権資本金

私たちの憲章に基づき、私たちは1億8000万株の普通株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.001ドルで、優先株は1株あたり額面0.001ドルです。当社の取締役会は、以下の優先株式を指定しました。（i）シリーズH転換優先株として37万株、額面価格1株あたり0.001ドル、清算優先権は1株あたり50.00ドル、（ii）シリーズI優先株125,000株、額面価格1株あたり0.001ドル、（iii）シリーズJ転換優先株式160,000株、額面価格0.001ドル 1株当たり、清算優先権は1株あたり100.00ドルです。

2024年3月14日現在、当社の普通株式は32,522,593株が発行されており、登録保有者の数は11件でした。さらに、2024年3月14日現在、合計22,565,130株が当社の普通株式を購入するための発行済新株予約権の対象となり、464株が当社の普通株式を購入するための発行済みオプションの対象となり、236株が発行済株式評価権の対象となり、46,710株が未確定制限付株式ユニットの決済の対象となり、291株が未発行のファントム制限付株式ユニットの対象となりました。2024年3月14日現在、シリーズH転換優先株式は5,000株が発行され、発行済みです。発行済シリーズHワラントの対象となるシリーズH転換優先株式は67,500株で、シリーズI優先株式は発行されていません。2024年3月14日現在、発行済のシリーズJ転換優先株式は15,821株、発行済シリーズJワラントの対象となるシリーズJ転換優先株式は34,520株です。

普通株式

投票権。当社の普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権があります。DGCL、当社の憲章、または付随定款で義務付けられている場合を除き、事項は通常、会議に直接出席または代理人によって代表され、主題について議決権を有する資本株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって決定されます。私たちの細則では、各取締役は、争いのない選挙で、その取締役に投じられた票の過半数の賛成票によって選出されると規定されています。争われる選挙では、当社の各取締役は、代表株式の複数票による賛成票によって選出され、当該取締役の選挙に関して議決権を有します。「争議選挙」とは、当社の細則では、取締役が選出される会議の基準日の時点で、候補者の数がその会議で選出される取締役の数を上回る選挙と定義されています。取締役会の欠員は、取締役会の残りのメンバーの3分の2の賛成票で埋めることも、上記の方法で株主総会で埋めることもできます。

配当権。当社の普通株式に配当が支払われる前に配当を受け取る優先株の発行済み株式の優先権を条件として、当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会が申告する配当金のうち、法的に配当金の支払いに利用できる資金から比例配分を受ける権利があります。当社の普通株式に対する配当金の支払い能力は、配当金の支払いまたは株主への分配を行う能力、および子会社が当社に配当を支払ったり分配したりする能力に対する制限によって制限されます。いずれの場合も、当社の負債に関する現在および将来の契約の条件に基づき。

その他の権利。当社の普通株式の各保有者は、取締役会が指定し、当社が将来発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。当社の普通株式の保有者には、追加株式を購読する先制権、転換権、その他の権利はありません。当社の普通株式には、保有者があらゆる種類の当社の普通株式または任意の種類の当社の普通株式に転換可能なその他の有価証券を購読または受領することを可能にする償還権または先制権はありません。

清算権。当社の優先株式の発行済み株式の優先権を条件として、当社の清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、負債の支払いおよび発行済み優先株式の清算優先権の支払い後に残っている資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

停止契約。(1) 2015年11月10日付けのジャック・W・シュラー、レナーテ・シュラー、シューラー・ファミリー財団（総称して「シューラー・パーティ」）との停止契約（2016年8月1日および2017年11月9日に改正された「シューラー・ストップ契約」）、および（2）オラクル・パートナーズのラリー・N・ファインバーグとの停止契約に従い、2015年11月10日付けの合同会社、オラクル・インスティテューショナル・パートナーズ合同会社、オラクル・テン・ファンド・マスター有限責任組合、オラクル・アソシエイツ合同会社、オラクル・インベストメント・マネジメント株式会社（総称して「オラクル・パーティ」）（2016年8月1日に修正されたとおり）2017年11月9日、「オラクル停止契約」、およびシューラー停止契約（「停止契約」）とともに、シューラー当事者およびオラクル両当事者は、自社、その関連会社および関連会社について、（i）当社の普通株式の購入により、当社およびその関連会社および関連会社の受益所有権の合計が41％を超える場合は、当社の普通株式を購入または取得しないことに合意しました。当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式、および（ii）当社の普通株式の売却、譲渡、その他の方法で譲渡しないこと（または当社の普通株式を取得するワラントまたはその他の権利）は、第三者からの譲渡およびその他の譲渡の結果、当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の20％を超える株式を直ちに受益的に所有することになる人に与えられます。

優先株式

当社の憲章は、株主からのさらなる承認なしに、1つ以上のシリーズの優先株式を最大1,000,000株まで発行することを取締役会に認めています。各シリーズの株式を発行する前に、当社の取締役会は、DGCLおよび当社の憲章により、当該シリーズの株式の名称、権限、優先権および権利、ならびにその資格、制限または制限を定めるよう義務付けられています。2024年3月14日現在、当社の発行済みシリーズH転換優先株式5,000株（シリーズH転換優先株式の発行済み株式の転換時に発行可能な当社の普通株式17,883株に相当）、および（ii）発行済シリーズJ転換優先株式14,606株（シリーズのこれらの発行済み株式の転換時に発行可能な当社の普通株式448,037株に相当）J コンバーチブル優先株）。この目論見書の日付の時点で、他の優先株は発行されていません。

シリーズH転換優先株

成熟。シリーズH転換優先株は、最初の発行日から2年間満期になります。

ランキングと清算優先順位。シリーズH転換優先株式の保有者は、自発的か非自発的かを問わず、普通株式に先立って優先して、会社の清算、解散、清算時に、シリーズH転換優先株式の全株式の1株あたり50.00ドルの合計表示価値（「シリーズH記載価値」）の100％に等しい金額を株主に分配可能な資産から現金で受け取る権利があります。その所有者が保有しているもの、および指定証明書に基づいて支払われるべきその他の手数料シリーズH転換優先株式（「シリーズH指定証明書」）、それ以上ではなく、会社の資産がそのような金額を全額支払うには不十分な場合、保有者に分配される全資産は、支払われるべき金額がすべて支払われた場合に当該株式に支払われるそれぞれの金額に従って、保有者に配分されるものとします。

配当。シリーズHの指定証明書には、シリーズH転換優先株式の配当金は、シリーズHの転換優先株式の追加株式で現物支給（「シリーズH PIK配当」）を、シリーズHの転換優先株式の追加株式として、20.0％の配当率（「シリーズH配当率」）で支払うことを規定しています。シリーズH PIKの配当金は、最初の発行日（「シリーズH配当基準日」）の1周年の営業終了時に、シリーズHコンバーチブル優先株の保有者に1回限りの支払いとなります。シリーズH転換優先株式の各株に対するシリーズH PIK配当金は、シリーズH転換優先株式の全額支払い済みで査定不可の登録株式を追加して、シリーズH転換優先株式に、（i）シリーズHの配当率と（ii）1株あたり50.00ドルの記載価値を（A）掛けて得られる商に等しい数で、シリーズH配当基準日の3営業日後に支払われるものとします一株につき、(B) 26.00ドルで。

変換。シリーズH転換優先株は、保有者の選択によりいつでも転換可能です。以下に記載されている場合を除き、シリーズH転換優先株は、他の証券や資産に転換したり、他の資産と交換したりすることはできません。

ホルダーのオプションでの変換。シリーズH転換優先株式の各株は、当社の普通株式1株あたり13.98ドルの転換価格（「シリーズH転換価格」）で当社の普通株式に転換できます。シリーズHの転換価格は調整される可能性があり、2023年5月23日の当社の普通株式の終値に基づいています。

保有者は、正式に記入され実行された転換通知（「シリーズH転換通知」）を当社に提供することにより、シリーズH転換優先株式の転換を行うものとします。シリーズHの転換通知には、その時点で保有者が保有しているシリーズH転換優先株式の株式数と、保有者が転換しようとしている株式の数を明記する必要があります。シリーズH転換優先株式の株式の転換を行うために、シリーズH転換優先株式のすべての株式がそのように転換されない限り、保有者はシリーズH転換優先株式の株式を表す証明書（ある場合）を当社に引き渡す必要はありません。その場合、当該保有者は、発行された転換日の直後にシリーズH転換優先株式の当該株式を表す証明書を提出しなければなりません。当社の普通株式に転換されたシリーズH転換優先株式の株式は取り消され、再発行はできません。

シリーズH転換優先株式の発行中にいつでも、私たち（A）が株式配当を支払うか、当社の普通株式またはその他の普通株式同等物（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）の株式の分配または分配を行う場合（疑念を避けるために言うと、シリーズH転換優先株式の転換時に当社が発行した普通株式は含まれません）、または当時発行されている普通株式に関するシリーズH（転換優先株式）の配当金の支払い。（B）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分する、（C）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式にまとめる（株式の逆分割を含む）、または（D）普通株式の再分類の場合は、当社の資本金の任意の株式（総称して「希薄化防止規定」と呼びます）を発行し、シリーズHの転換価格を掛けますその分数で、分子は発行済普通株式（自己株式を除く）の数でなければなりませんそのイベントの直前に、そのイベントの直後に発行された普通株式（自己株式を除く）の数が分母になります。希薄化防止条項の結果として行われた調整は、当該配当または分配を受け取る資格を有する株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化または合併の場合は発効日の直後に有効になるものとします。すべての計算は、場合によっては1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1で行われます。希薄化防止規定の適用上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済み普通株式（自己株式を除く）の数の合計とします。シリーズH転換価格が希薄化防止条項に従って調整される場合はいつでも、シリーズH転換優先株式の各保有者に、調整後のシリーズH転換価格を記載した通知と、調整が必要な事実の簡単な説明を記載した通知を速やかに送ります。上記にかかわらず、シリーズHの転換価格がシリーズH転換優先株式の1株あたりの額面価格を下回ることはありません。

義務は絶対です。転換通知を取り消す保有者の権利を条件として、シリーズH転換優先株式の転換時にその条件に従って普通株式を発行および引き渡す当社の義務は絶対的かつ無条件です。保有者が本契約のいずれかの条項に関する行動または不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の回復、またはそれを執行するための措置に関係なく、絶対的かつ無条件です。または相殺、反訴、回収、制限または解約、またはそのような所有者による違反または違反の申し立てまたは当社に対する義務を負っている他の人、またはそのような所有者または他の個人による法律違反または違反の疑いのある人、およびそのような普通株式の発行に関連して当該保有者に対する当社の義務が制限される可能性のあるその他の状況に関係なく。当該転換に適用される株式引渡日（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）までに転換時に普通株式を保有者に引き渡さなかった場合、転換されるシリーズH転換優先株式のシリーズH記載価値250ドルごとに、取引日あたり2.50ドル（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）を違約金ではなく現金で支払うものとします。（株式引き渡し日の翌3取引日に取引日あたり5ドルに増加し、取引日あたり10ドルに増加）当該転換株式（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）が引き渡されるまで、または保有者が当該転換を取り消すまで、株式引き渡し日の後の各取引日の株式引き渡し日の後の6取引日に。

変換時に証明書をタイムリーに配信できなかった場合の賛同です。当社が該当する証明書または証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または該当する場合、株式引き渡し日までにDWAC経由で引き渡しを行わなかった場合（保有者が当社に提供した不正確または不完全な情報による失敗を除く）、および当該株式引き渡し日以降、保有者が証券会社から（公開市場取引などで）購入を求められた場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入した場合所有者が所有していた転換株式のそのような所有者による売却に満足のいくものを提供すること当該株式引渡日に関連する転換（「買い入れ」）時に受け取る権利がある場合、当社は、（A）保有者が購入した普通株式の購入価格の合計（仲介手数料を含む）が（y）総数の積を超える金額を、（A）保有者に現金で（保有者が利用できる、または保有者が選択したその他の救済手段に加えて）支払う義務がありますその保有者が発行時の転換により受け取る資格があった普通株式に、売却時の実際の売却価格を（2）掛けたものですそのような購入義務を生じる命令が執行され（仲介手数料を含む）、（B）保有者の選択により、転換のために提出されたシリーズH転換優先株式の株式数に等しいシリーズH転換優先株式の株式を再発行（引き渡した場合）するか、当社が引き渡し要件を適時に遵守していれば発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡しました。たとえば、シリーズH転換優先株式の転換を試みた場合のバイインをカバーするために、保有者が購入総額11,000ドルの普通株式を購入し、その購入義務を生じた実際の売却価格（仲介手数料を含む）が直前の文の（A）項に基づいて合計10,000ドルだった場合、当社はその保有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイイン発生後3営業日以内に、当該バイインに関して当該保有者に支払うべき金額を、該当する確認書および当社が合理的に要求するその他の証拠とともに書面で当社に提出するものとします。本書のいかなる規定も、本契約の条件に従って義務付けられているシリーズH転換優先株式の転換時に普通株式を表す証書を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済措置を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。ただし、保有者は（i）の両方の要件を満たす権利を有しません提出されたシリーズH転換優先株式の株式の再発行当該転換が適時に行われなかった転換について、および（ii）適用される引き渡し要件を適時に遵守していれば発行されたはずの普通株式数を受け取ります。

転換時に発行可能な株式の留保。シリーズH転換優先株式の保有者以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権なしに、シリーズH転換優先株式の転換時の発行のみを目的として、当社の授権および未発行の普通株式を常に留保し、利用できるようにすることに同意しました。すべての株式の転換時に発行可能な普通株式の総数以上はシリーズH転換優先株式の発行済み株式。さらに、そのように発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、先取特権やその他の担保は一切免除されることにも同意しました。

受益所有権の制限。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社はシリーズH転換優先株式の転換を行わないものとし、保有者はシリーズH転換優先株式の一部を転換する権利を有しないものとします。ただし、該当するシリーズH転換通知に記載されている転換が有効になった後、当該保有者（当該保有者の関連会社）、および当該保有者またはそのいずれかとグループとして行動する個人が対象となります。所有者の関連会社（そのような人、「シリーズH帰属当事者」）は受益的に所有することになります受益所有権の制限（以下に定義）を超えています。前述の文の目的上、当該保有者およびその関連会社およびシリーズH帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定が行われるシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）残りの未転換シリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数は除きます当該保有者またはその関連会社、またはシリーズHの受益者帰属関係者、および（ii）本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となるその他の有価証券（シリーズH転換優先株式を含むがこれに限定されない）の譲渡または行使の制限の対象となるその他の有価証券の未行使または未転換部分の行使または転換。当該保有者またはその関連会社またはシリーズHアトリビューション当事者が受益的に所有しています。前の文に記載されている場合を除き、このセクションの目的上、受益所有権は取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。このセクションに含まれる制限が適用される範囲で、シリーズH転換優先株式が転換可能であるかどうか（当該保有者が関連会社およびシリーズH帰属当事者と共に所有する他の有価証券に関して）、およびシリーズH転換優先株式の転換可能な株式の数の決定は、当該保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、シリーズH転換通知の提出は、当該保有者の決定とみなされますシリーズH転換優先株式の株式は転換済み（当該保有者が関連会社およびシリーズH帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、およびシリーズH転換優先株式の転換可能な株式の数（いずれの場合も、受益所有権の制限の対象となります）。この制限を確実に遵守するために、各保有者は、シリーズHの転換通知を提出するたびに、当該シリーズH転換通知がこのセクションに記載されている制限に違反していないことを当社に表明したものとみなされ、当社にはそのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。このセクションでは、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は以下のうち最新のものに記載されている普通株式の発行済み株式数を参考にすることができます。(i) 委員会に提出された最新の定期報告書または年次報告書、(ii) 当社によるより最近の公表、または (iii) 当社または譲渡代理人による株式数を記載したより最近の書面による通知発行済普通株式。保有者からの書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、1取引日以内に、その保有者にその時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で確認します。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該保有者、その関連会社、またはシリーズH帰属当事者による、シリーズH転換優先株式を含む当社の有価証券の転換または行使を有効にした後に、当該発行済普通株式の数が報告された日から決定されるものとします。「受益所有権制限」は、該当する保有者が保有するシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に、発行された普通株式数の4.99％（または、シリーズH転換優先株式の発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、当社への通知により、シリーズH転換優先株式に適用される本セクションの受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限は、いかなる場合でも、保有者が保有する本シリーズH転換優先株式の転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えてはならず、本セクションの規定は引き続き適用されるものとします。このような増額は、通知が当社に届いてから61日目まで有効ではなく、その保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されないものとします。受益所有権の制限は、当社または保有者によって放棄されないものとし、当社がシリーズH転換優先株式を発行し、保有者がそれを購入した時点で、当社と保有者はそれぞれそのような制限を認め、放棄しないことに同意したものとみなされます。本条の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある本条（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクションの条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。このセクションに含まれる制限は、シリーズH転換優先株式の後継者保有者に適用されるものとします。

その後のライツ・オファリング。上記の希薄化防止調整に加えて、普通株式同等物または株式、ワラント、有価証券、またはその他の資産を比例配分して普通株式またはそのクラスの記録保持者に比例配分して購入する権利（「シリーズHの購入権」）をいつでも付与、発行、または売却する場合、保有者は、そのようなシリーズHの購入権に適用される条件に基づき、シリーズHの総購入権を取得する権利を有します保有者が完了時に取得可能な数の普通株式を保有していれば、買収できたはずです当該保有者のシリーズH転換優先株を（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）、当該シリーズHの購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該シリーズH購入の付与、発行、または売却のために普通株式の記録保持者が決定される日の直前に転換する（受益所有権制限を含むがこれらに限定されない）権利（ただし、その権利は、所有者が参加する権利の範囲でそのような購入権があると、所有者は受益所有権の制限を超えることになります。その場合、所有者はその範囲でそのような購入権に参加する権利（またはそのような購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような購入権は、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはないため、もしあれば、その時点まで保有者に留保されるものとします。)。

比例配分。シリーズH転換優先株式の発行中に、資本の返還またはその他の方法で、当社の資産（またはその資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を普通株式保有者に申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、取り決めスキームによる現金、株式、その他の証券、資産、オプションの分配を含みますが、これらに限定されません）、他の同様の取引）（「シリーズHディストリビューション」）では、いずれの場合も、所有者には次の権利があります。そのようなシリーズH分配の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、その日付の直前に、保有者がシリーズH転換優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式の数（受益所有権制限を含むがこれに限定されない）を保有していた場合に保有者が参加したのと同じ範囲で、そのようなシリーズH分配に参加する私たちの普通株式の記録保持者はそのようなシリーズH分配への参加について決定されます（ただし、所有者がそのようなシリーズH分配に参加する権利によって保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はそのような範囲でそのようなシリーズH分配に参加する権利（またはそのようなシリーズH分配の結果としての普通株式の受益所有権）およびそのようなシリーズH分配の一部に参加する資格はありませんの利益のために保留にされるものとします保有者は、その権利によって受益所有権の制限を超えないような時まで（もしあれば）。

基本的な取引。基本取引（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）が行われ、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の別の人物との統合または合併、または当社の発行済み普通株式の50％以上の取得を含む場合、シリーズH転換優先株式の保有者はシリーズH転換優先株式の転換時に受け取る権利がありますファンダメンタルズ取引の直前にシリーズH転換優先株式を転換した場合に保有者が受け取るであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額（受益所有権の制限は関係ありません）。

必須の償還。シリーズH転換優先株式のいずれかの株式が2年間の期間の終了時に発行されている場合は、シリーズH転換優先株式の発行済み株式すべてを、最初の発行日の2周年を記念して、シリーズH転換優先株式のすべての保有者の間で、シリーズH転換優先株式の発行済み株式すべてを、（x）の合計に等しい価格で、シリーズH転換優先株式1株あたりの価格で、速やかに現金で償還します。シリーズHの記載価値の100％に、シリーズH転換優先株に関して支払うべきその他すべての金額（もしあれば）を加えたもの)。

限られた議決権。シリーズH転換優先株式の保有者は、以下に説明する場合または法律で義務付けられている場合を除き、議決権を持ちません。

シリーズH転換優先株式が議決権を行使できる事項にかかわらず（本書に明示的に規定されているか、法律で義務付けられている場合）、シリーズH転換優先株式の各株は1株につき1票の議決権があります。シリーズH転換優先株式のいずれかの株式が発行済みである限り、直接または代理人により、会議なしで書面で、または目的のために招集された会議での投票により、シリーズH転換優先株式の発行済み株式の過半数の同意または賛成票なしに、行いません。

シリーズH転換優先株式の保有者総会の招集と開催（それに関連する基準日の確定を含むがこれらに限定されない）、そのような会議での代理人の勧誘と使用、書面による同意の取得、およびそのような会議または同意に関するその他の側面または事項に関する規則と手続きは、取締役会（または取締役会の正式に権限を与えられた委員会）の規則に従うものとします）は、その裁量により、どの規則や手続きが以下に準拠するかを随時採用することがあります当社の憲章、付則、適用法、およびシリーズH転換優先株式がその時点で上場または取引される可能性のある国内証券取引所またはその他の取引施設の要件。

シリーズH転換優先株式の保有者は、合併、統合、または売却が権限、優先権、議決権またはその他の権利に及ぼす影響に関係なく、当社が関与する合併や統合、または当社の資産の全部または実質的な全部の売却を含むいかなる企業行動を取る場合も、シリーズH転換優先株式の保有者は議決権を有せず、シリーズH転換優先株式保有者の同意は必要ありません。上記に記載されている場合を除き、シリーズH転換優先株式の特典。

先制権はありません。シリーズH転換優先株式の保有者は、シリーズH転換優先株式の保有者と同様に、普通株式またはその他の証券を購入または購読する先制権を持ちません。

その他の権利の除外。シリーズH転換優先株式の株式には、シリーズH指定証明書または当社の憲章に記載されている場合を除き、議決権、優先権または親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、またはその資格、制限または制限はありません。

登録、転送。シリーズH指定証明書の条件に従い、（a）シリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行、および（b）シリーズH PIK配当を支払う義務に基づくシリーズH転換優先株式の追加株式の発行、いずれの場合も、シリーズH転換がなくなるまで、有効な登録届出書を維持する義務があります。優先株式（およびシリーズH転換優先株式の株式には行使可能な新株予約権なし）は未発行のままです。シリーズH転換優先株式およびシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法の登録要件の免除または対象とならない取引がある場合を除きます。

シリーズJ転換優先株

成熟。シリーズJ転換優先株は、最初の発行日から1年で満期になります。

ランキングと清算優先順位。シリーズJ転換優先株式の保有者は、自発的か非自発的かを問わず、普通株式に先立って優先して、会社の清算、解散、または清算時に、株主に分配可能な資産から、保有するシリーズJ転換優先株式の全株式の1株あたり100.00ドルの総記載価値（「記載価値」）の100％に等しい金額を株主に分配できる権利がありますそのような所有者、および指定証明書に基づいて支払われるべきその他の手数料、そしてそれ以上はありません、そして会社の資産は、そのような金額を全額支払うには不十分であるものとします。その場合、所有者に分配される全資産は、支払われるべき金額がすべて支払われた場合に当該株式に支払われるであろうそれぞれの金額に従って、所有者に配分されるものとします。

配当。指定証明書には、シリーズJ転換優先株式の配当（「PIK配当」）は、1株あたり100.00ドルの記載価値、年間配当率20.0％、四半期配当率 5.0％（「四半期配当率」）に基づいて、シリーズJ転換優先株式の追加株式として現物支払（「PIK配当」）されることが規定されています。PIK配当金は、シリーズJ転換優先株式の発行後、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日、および2024年7月31日（それぞれ「配当基準日」）の営業終了時にシリーズJ転換優先株式の保有者に四半期配当率で支払われます。シリーズJ転換優先株式の各株に対するPIK配当は、各配当基準日の3営業日後に、シリーズJ転換優先株式の全額支払い済みで評価不可能な登録株式を追加して、（A）四半期配当率と（ii）1株あたり100.00ドルの記載価値を掛けて得られた商を次の数で割った数値で支払われるものとします。B）ユニットあたりの公募価格（60.00ドルに等しい）。

変換。シリーズJ転換優先株は、保有者の選択によりいつでも転換可能です。以下に記載されている場合を除き、シリーズJ転換優先株は、他の証券や資産に転換したり、他の資産と交換したりすることはできません。

ホルダーのオプションでの変換。シリーズJ転換優先株式の各株は、当社の普通株式1株あたり4.37ドルの転換価格（「転換価格」）で当社の普通株式に転換できます。転換価格は調整される可能性があり、2023年8月31日の当社の普通株式の終値に基づいています。

保有者は、正式に記入され実行された転換通知（「転換通知」）を当社に提供することにより、シリーズJ転換優先株式の転換を行うものとします。転換通知には、その時点で保有者が保有しているシリーズJ転換優先株式の株式数と、保有者が転換しようとしている株式の数を明記する必要があります。シリーズJ転換優先株式の株式の転換を行うために、シリーズJ転換優先株式のすべての株式がそのように転換されない限り、保有者はシリーズJ転換優先株式の株式を表す証明書（ある場合）を当社に引き渡す必要はありません。その場合、当該保有者は、発行された転換日の直後にシリーズJ転換優先株式の当該株式を表す証明書を提出しなければなりません。当社の普通株式に転換されたシリーズJ転換優先株式の株式は取り消され、再発行はできません。

シリーズJ転換優先株式の発行中にいつでも、私たち（A）が株式配当を支払うか、当社の普通株式またはその他の普通株式同等物（指定証書で定義されているとおり）の株式で分配または分配を行う場合（疑念を避けるために言うと、シリーズJ転換優先株式の転換時に当社が発行した普通株式は含まれません）、または当時発行された普通株式に対するシリーズJ（転換優先株）の配当金の、（B）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分する、（C）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式にまとめる（株式の逆分割を含む）、または（D）普通株式の再分類の場合は、当社の資本金の任意の株式（総称して「希薄化防止規定」と呼びます）を発行する場合、転換価格に次の数値を掛けます分子は、直前に発行された普通株式（自己株式を除く）の数ですその場合、その分母はその直後に発行された普通株式（自己株式を除く）の数になります。希薄化防止条項の結果として行われた調整は、当該配当または分配を受け取る資格を有する株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化または合併の場合は発効日の直後に有効になるものとします。すべての計算は、場合によっては1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1で行われます。希薄化防止規定の適用上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済み普通株式（自己株式を除く）の数の合計とします。

希薄化防止条項に従って転換価格が調整される場合はいつでも、シリーズJ転換優先株式の各保有者に、調整後の転換価格を記載した通知と、調整が必要な事実についての簡単な説明を記載した通知を速やかに送付します。上記にかかわらず、転換価格がシリーズJ転換優先株式の1株あたりの額面価格を下回ることはありません。

義務は絶対です。転換通知を取り消す保有者の権利を条件として、シリーズJ転換優先株式の転換時にその条件に従って普通株式を発行および引き渡す当社の義務は絶対的かつ無条件です。保有者が本契約のいずれかの条項に関する行動または不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の回復、またはそれを執行するための措置にかかわらず、絶対的かつ無条件です。または相殺、反訴、回収、制限または解約、またはそのような所有者による違反または違反の申し立てまたは当社に対する義務を負っている他の人、またはそのような所有者または他の個人による法律違反または違反の疑いのある人物、およびそのような普通株式の発行に関連して当該保有者に対する当社の義務が制限される可能性のあるその他の状況に関係なく。転換に適用される株式引渡日（指定証明書で定義されているとおり）までに転換時に普通株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、転換されるシリーズJ転換優先株式の記載価値250ドルごとに、転換されるシリーズJ転換優先株式の記載価値250ドルごとに、取引日あたり2.50ドル（株式の翌3取引日には取引日あたり5ドルに増加）を、清算損害賠償として現金で支払うものとします。引き渡し日、そして各取引の6取引日（株式引渡日の翌6取引日）に取引日あたり10ドルに引き上げられます株式譲渡日の翌日、当該転換株式が引き渡されるまで、または保有者が当該転換を取り消すまで。

変換時に証明書をタイムリーに配信できなかった場合の賛同です。当社が該当する証明書または証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または該当する場合、株式引き渡し日までにDWAC経由で引き渡しを行わなかった場合（保有者が当社に提供した不正確または不完全な情報による失敗を除く）、および当該株式引き渡し日以降、保有者が証券会社から（公開市場取引などで）購入を求められた場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入した場合所有者が所有していた転換株式のそのような所有者による売却に満足のいくものを提供すること当該株式引渡日に関連する転換（「買い入れ」）時に受け取る権利がある場合、当社は、（A）保有者が購入した普通株式の購入価格の合計（仲介手数料を含む）が（y）総数の積を超える金額を、（A）保有者に現金で（保有者が利用できる、または保有者が選択したその他の救済手段に加えて）支払う義務がありますその保有者が発行時の転換により受け取る資格があった普通株式に、売却時の実際の売却価格を（2）掛けたものですそのような購入義務を生じさせる命令が執行され（仲介手数料を含む）、（B）保有者の選択により、転換のために提出されたシリーズJ転換優先株式の株式数に等しいシリーズJ転換優先株式の株式を再発行（引き渡した場合）するか、当社が引き渡し要件を適時に遵守していれば発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡しました。たとえば、シリーズJ転換優先株式の転換を試みた場合のバイインをカバーするために、保有者が購入総額11,000ドルの普通株式を購入し、その購入義務を生じた実際の売却価格（仲介手数料を含む）が直前の文の（A）項に基づく合計10,000ドルであった場合、当社はその保有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイイン発生後3営業日以内に、当該バイインに関して当該保有者に支払うべき金額を、該当する確認書および当社が合理的に要求するその他の証拠とともに書面で当社に提出するものとします。本書のいかなる規定も、本契約の条件に従って義務付けられているシリーズJ転換優先株式の転換時に普通株式を表す証書を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済措置を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。ただし、保有者は（i）の両方の要件を満たす権利を有しません提出されたシリーズJ転換優先株式の株式の再発行当該転換が適時に行われなかった転換について、および（ii）適用される引き渡し要件を適時に遵守していれば発行されたはずの普通株式数を受け取ります。

転換時に発行可能な株式の留保。シリーズJ転換優先株式の保有者以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権なしに、シリーズJ転換優先株式の転換時の発行のみを目的として、当社の授権および未発行の普通株式を常に留保し、利用できるようにすることに同意しました。すべての株式の転換時に発行可能な普通株式の総数以上はシリーズJ転換優先株式の発行済み株式。さらに、そのように発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、先取特権やその他の担保は一切免除されることにも同意しました。

受益所有権の制限。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社はシリーズJ転換優先株式の転換を行わないものとし、保有者はシリーズJ転換優先株式の一部を転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する転換通知に記載されている転換を有効にした後、当該保有者（当該保有者の関連会社）、および当該保有者または当該保有者とグループとして行動する者アフィリエイト（そのような人、「アトリビューション当事者」）は、以下を超える金額を有益に所有することになります受益所有権の制限（以下に定義）。前述の文の目的上、当該保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定が行われるシリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）残りの未転換シリーズJ転換優先株式の受益者の転換時に発行可能な普通株式の数は除きます。当該保有者またはその関連会社またはアトリビューションが所有しています当事者および (ii) 当該保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となる他の有価証券（シリーズJ転換優先株式を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または転換。前の文に記載されている場合を除き、このセクションの目的上、受益所有権は取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。このセクションに含まれる制限が適用される範囲で、シリーズJ転換優先株式が転換可能であるかどうか（当該保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、およびシリーズJ転換優先株式の転換可能な株式数の決定は、当該保有者の単独の裁量によるものとし、転換通知の提出は、当該保有者による株式の有無の決定とみなされますシリーズJ転換優先株は転換できます（当該保有者が所有する他の証券（関連会社および帰属当事者を含む）との関係、およびシリーズJ転換優先株式の転換可能な株式数（いずれの場合も、受益所有権制限の対象となります）。この制限を確実に遵守するために、各保有者は、転換通知を送付するたびに、当該転換通知がこのセクションに記載されている制限に違反していないことを当社に表明したものとみなされ、当社にはそのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。このセクションでは、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は以下のうち最新のものに記載されている普通株式の発行済み株式数を参考にすることができます。(i) 委員会に提出された最新の定期報告書または年次報告書、(ii) 当社によるより最近の公表、または (iii) 当社または譲渡代理人による株式数を記載したより最近の書面による通知発行済普通株式。保有者からの書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、1取引日以内に、その保有者にその時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で確認します。いずれの場合も、普通株式の発行済株式数は、当該保有者またはその関連会社または帰属当事者による、シリーズJ転換優先株式を含む当社の有価証券の転換または行使を有効にした後に、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、該当する保有者が保有するシリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に、発行された普通株式数の4.99％（または、シリーズJ転換優先株式の発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、当社への通知により、シリーズJ転換優先株式に適用される本セクションの受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限は、いかなる場合でも、保有者が保有する本シリーズJ転換優先株式の転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えてはならず、本セクションの規定は引き続き適用されるものとします。このような増額は、通知が当社に届いてから61日目まで有効ではなく、その保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されないものとします。受益所有権の制限は、当社または保有者によって放棄されないものとし、当社がシリーズJ転換優先株式を発行し、保有者がそれを購入した時点で、当社と保有者はそれぞれそのような制限を認め、放棄しないことに同意したものとみなされます。本条の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある本条（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクションの条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。このセクションに含まれる制限は、シリーズJ転換優先株式の後継者保有者に適用されるものとします。

その後のライツ・オファリング。上記の希薄化防止調整に加えて、普通株式の同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して普通株式またはその種類の記録保持者に比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却した場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、保有者が取得できたはずの総購入権を取得する権利を有します。当該保有者の完全な転換時に取得可能な普通株式の数を保有していましたシリーズJ転換優先株式（本購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日の直前、本契約の行使に関する制限は考慮されません）（ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利によって、どのような結果になるかは保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、当該購入権は、その権利により保有者が受益所有権の制限を超えることはないため、もしあれば、その時点まで保有者に留保されるものとします）。

比例配分。シリーズJ転換優先株式の発行中に、資本の返還またはその他の方法で、当社の資産（またはその資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を普通株式保有者に申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、取り決めスキームによる現金、株式、その他の証券、資産、オプションの分配を含みますが、これらに限定されません）、その他の同様の取引）（「分配」）では、いずれの場合も、所有者には次の権利があります。保有者がシリーズJ転換優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式の数（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）を、当該分配の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は記録保持者が行った日付の直前に保有者が保有していたのと同じ範囲でそのような分配に参加する当社の普通株式は、次の目的で決定されますそのような分配への参加（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利によって保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果としての普通株式の受益所有権）を受ける資格がなく、そのような分配の一部は保有者の利益のために保留されるものとします。そのような時まで、もしあったとしても、その権利はその結果、保有者は受益所有権の制限を超えることになります）。

基本的な取引。基本取引（指定証明書で定義されているとおり）が行われ、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の別の人物との統合または合併、または当社の発行済み普通株式の50％以上の取得を含む場合、シリーズJ転換優先株式の保有者は権利を有しますシリーズJ転換優先株式の転換時に受け取る、種類とファンダメンタルズ取引の直前にシリーズJ転換優先株式を転換した場合に保有者が受け取るであろう有価証券、現金、またはその他の資産の金額（受益所有権の制限は関係ありません）。

必須の償還。シリーズJ転換優先株式のいずれかの株式が1年の期間の終了時に発行されている場合は、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式すべてを、最初の発行日の1周年を記念して、シリーズJ転換優先株式のすべての保有者の間で、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式すべてを、（x）の合計に等しい価格で、シリーズJ転換優先株式1株あたりの価格で、速やかに現金で償還します。記載価格の 100% に、シリーズJ転換優先株に関して支払うべきその他すべての金額（ある場合）を加えたもの。

限られた議決権。シリーズJ転換優先株式の保有者は、以下に説明する場合または法律で義務付けられている場合を除き、議決権を持ちません。

シリーズJ転換優先株式が議決権を行使できる事項にかかわらず（本書に明示的に規定されているか、法律で義務付けられている場合）、シリーズJ転換優先株式の各株は1株につき1票の議決権があります。シリーズJ転換優先株式のいずれかの株式が発行済みである限り、直接または代理人により、会議なしで書面で、または目的のために招集された会議での投票により、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式の過半数の同意または賛成票なしに、発行済み株式の過半数の同意または賛成票を得ない限り、行いません。

シリーズJ転換優先株式の保有者総会の招集と開催（それに関連する基準日の確定を含むがこれらに限定されない）、そのような会議での代理人の勧誘と使用、書面による同意の取得、およびそのような会議または同意に関するその他の側面または事項に関する規則と手続きは、取締役会（または取締役会の正式に権限を与えられた委員会）の規則に従うものとします）は、その裁量により、どの規則や手続きが以下に準拠するかを随時採用することがあります設立証明書、付則、適用法、およびシリーズJ転換優先株式がその時点で上場または取引される可能性のある国内証券取引所またはその他の取引機関の要件。

シリーズJ転換優先株式の保有者は、合併、統合、または売却が権限、優先権、議決権またはその他の権利に及ぼす影響にかかわらず、当社が関与する合併や統合、または当社の資産の全部または実質的な全部の売却を含む企業行動の実施に関して、シリーズJ転換優先株式の保有者は議決権を有せず、シリーズJ転換優先株式保有者の同意は必要ありません。上記に記載されている場合を除き、シリーズJ転換優先株式の特典。

先制権はありません。シリーズJ転換優先株式の保有者は、シリーズJ転換優先株式の保有者と同様に、普通株式またはその他の証券を購入または購読する先制権を持ちません。

その他の権利の除外。シリーズJ転換優先株式の株式には、指定証明書または当社の設立証明書に記載されている場合を除き、議決権、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、またはその資格、制限または制限はありません。

登録、転送。指定証明書の条件に従い、（a）シリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行、および（b）PIK配当を支払う義務に基づくシリーズJ転換優先株式の追加株式の発行、いずれの場合も、シリーズJ転換優先株式がなくなるまで、有効な登録届出書を維持する義務があります（シリーズJ（転換優先株）の株式に対して行使可能な新株予約権は、次の場合を除いて未払いのままにはなりませんシリーズJ転換優先株式およびシリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法の登録要件の免除または対象とならない取引が可能です。

本の入力手続き。DTCは、本契約に基づいて提供されるシリーズJ転換優先株式の証券預託機関としての役割を果たします。本契約に基づいて提供されるシリーズJ転換優先株式に関しては、DTCまたはDTCの候補者の名前で、完全に登録されたグローバル証券証書を1枚以上発行します。これらの証明書は、シリーズJ転換優先株式の総株式数を表します。これらの証明書は、DTCまたはDTCが任命した管理人に預けます。下記のようにDTCのサービスが中止されない限り、購入したシリーズJ転換優先株式の証明書は発行されません。

シリーズJ転換優先株式の簿記持分の所有権は、DTCの手続きに従い、DTCの記録における譲渡の記帳登録によって譲渡されます。有価証券の記帳権は、DTCがこれらの目的のために定めた手続きに従ってDTC内で譲渡することができます。シリーズJ転換優先株式の株式の受益権を所有する各人は、シリーズJ転換優先株式の保有者としての権利を行使するには、DTCとその持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、連邦準備制度のメンバーであり、ニューヨーク統一商法でいうところの「清算機関」であり、取引法第17A条の規定に基づいて登録された「清算機関」であるというアドバイスを受けました。DTCは、参加者（「直接参加者」）がDTCに預ける証券を保有しています。また、DTCは、直接参加者の口座への電子コンピューターによる記帳変更を通じて、預け入れ証券の譲渡や質入れなどの証券取引の直接参加者間の決済を促進し、証券証書を物理的に移動する必要をなくします。直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれます。DTCシステムには、証券ブローカーやディーラーなど、直接または間接的に直接的または間接的に直接的または間接的に決済を行ったり保管したりする銀行や信託会社など、他の人も利用できます（「間接参加者」）。DTCとその直接参加者、間接参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステム内でシリーズJ転換優先株式を購入する場合は、直接参加者によって、または直接参加者を通じて購入する必要があります。直接参加者は、DTCの記録にあるシリーズJ転換優先株式のクレジットを受け取ります。あなたはシリーズJ転換優先株の「受益者」とみなされます。あなたの受益所有権は直接参加者と間接参加者の記録に記録されますが、DTCはあなたの個人所有権については知りません。DTCの記録には、シリーズJ転換優先株式の株式が口座に入金されている直接参加者の身元のみが反映されています。

DTCからの購入確認書は届きません。シリーズJ転換優先株を購入した直接参加者または間接参加者は、取引の詳細と保有株式の定期報告書を記載した確認書を送付する必要があります。直接参加者と間接参加者は、あなたのような顧客の持ち株を正確に把握する責任があります。

直接参加者と間接参加者を通じて保有する所有権の譲渡は、受益者に代わって行動する直接参加者と間接参加者の帳簿に記入することによって行われます。

一部の州の法律では、特定の証券購入者が、シリーズJ転換優先株式の株式を最終形式で実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、シリーズJ転換優先株を表すグローバル証書の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

DTCによる直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、直接参加者および間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。

DTCの既存の慣行では、保有者またはあなたのようなグローバル証券の受益権の所有者に、当社の設立証明書（シリーズJ転換優先株式を指定する指定証明書を含む）に基づいて保有者が取る資格のある行動を取ることを希望する場合、DTCは関連株式を保有する直接参加者にそのような行動を取ることを許可することを理解しています。それらの直接参加者と間接参加者は、受益者に所有を許可しますそれらの直接参加者と間接参加者を通じて、そのような行動を取ること、または彼らを通じて所有している受益者の指示に従って行動すること。

シリーズJ転換優先株に関する償還通知は、DTCまたはその候補者に送られます。償還されるシリーズJ転換優先株式の発行済み株式がすべて少ない場合、DTCは、その手続きに従って、各直接参加者が保有するシリーズJ転換優先株式の株式を減らします。

投票が必要な場合、DTCもその候補者もシリーズJ転換優先株式の株式に同意したり、投票したりしません。通常の手続きでは、DTCは基準日後できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバス代理人は、DTCまたはその候補者の同意権または議決権を、基準日にシリーズJ転換優先株式の株式が入金される口座の直接参加者に譲渡します。これらの口座はオムニバス代理人に添付されたリストに記載されています。

シリーズJ転換優先株式の配当は、DTC（または該当する場合は後継株会社）に直接支払われます。DTCの慣行は、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有額に従って、関連する支払い日に参加者の口座に入金することです。ただし、DTCがその支払い日に支払いを受け取らないと信じる理由がある場合を除きます。

直接参加者と間接参加者による受益者への支払いは、顧客の口座に無記名で保有されている有価証券や「ストリートネーム」で登録されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されます。これらの支払いは参加者の責任であり、DTC、私たち、または当社の代理人は負担しません。DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、シリーズJ転換優先株式に関する証券預託機関としてのサービスの提供をいつでも中止することができます。さらに、シリーズJ転換優先株式に関する記帳のみの譲渡制度を廃止する決定をする場合があります。その場合は、シリーズJ転換優先株式の証明書を完全に登録された形式で印刷して配送します。DTCから、証券預託機関としての継続を希望しない、または証券取引法に基づいて登録された清算機関として継続できない、または清算機関でなくなったことが通知され、そのような通知を受け取った後、またはDTCがもはや登録されていないことに気付いてから90日以内に後継預託機関が任命されなかった場合、当社は、譲渡の登録時に、シリーズJ転換優先株式を当社の費用で確定形式で発行します。またはそのようなグローバルな安全と引き換えに。

DTCによると、DTCに関する前述の情報は、情報提供のみを目的として金融界に提供されており、いかなる種類の表明、保証、または契約の変更を目的としたものではありません。

グローバルな通関手続きと決済手続き。シリーズJ転換優先株式の初期決済は、すぐに利用可能な資金で行われます。DTCの参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われ、DTCの当日資金決済システムを使用してすぐに利用可能な資金で決済されます。

直接登録システム。シリーズJ転換優先株は、直接登録システム（「DRS」）を通じて記帳形式で登録されます。DRSは、預託者が非認証株式の所有権を登録できるDTCが管理する制度です。その所有権は、預託者がその権利を有するシリーズJ転換優先株式の保有者に発行する定期報告書によって証明されるものとします。この直接登録形式の所有権により、投資家は物理的な株券を発行しなくても自分の名前で証券を登録することができ、証明書を保護して保管する必要がなくなり、有価証券を電子譲渡して物理的な証明書を譲渡することなく取引を行うことができます。

デラウェア州法の買収防止条項と当社の準拠文書

デラウェア州法

私たちはデラウェア州に法人化されています。その結果、私たちはデラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。この条項では、デラウェア州法人は、以下の例外を除いて、利害関係のある株主が利害関係株主になった後3年間、利害関係のある株主と何らかの企業結合を行うことを禁じています。

一般に、第203条では、以下を含む「企業結合」を定義しています。

一般に、第203条では、「利害関係株主」とは、その個人の関連会社および関連会社とともに、法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する法人または個人（法人の直接または間接的な過半数所有子会社を除く）と定義しています。デラウェア州の企業は、設立証明書に明示的な規定を記載して、これらの規定を「オプトアウト」することができます。私たちは第203条からオプトアウトしていないので、第203条は、合併やその他の買収や支配権の変更の試みを思いとどまらせたり、妨げたりする可能性があります。

未指定優先株式

未指定優先株を承認できるため、当社の取締役会は、議決権またはその他の権利または優先権を有する1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することができます。したがって、当社の取締役会は、配当金または清算時の権利に関して当社の普通株式よりも優先される優先株式の発行を承認することができます。また、当社の普通株式保有者に割増価格がかかったり、お客様の最善の利益になる可能性のある取引や支配権の変更を遅延、延期、阻止したりする可能性のある条件付きで、優先株式の発行を承認することができます。

株主の指名と提案の事前通知の要件

当社の細則は、株主の提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。ただし、取締役会または取締役会の委員会による指名または指示による指名は除きます。

書面による同意による株主行動、特別株主総会

当社の株主は、当社の細則に規定されているように、会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことができます。当社の細則では、株主が書面による同意を得て行動するためには、取締役会への通知や基準日の待機など、特定の手続きに従う必要があると規定されています。当社の株主総会は、取締役会、取締役会長、最高経営責任者、または社長のみが招集できます。発行済みで発行済みで議決権を有する当社の資本株式の総数の過半数を保有する株主の要請により、特別会議を招集することもできます（要求の適時性と内容の要件によります）。

憲章と細則の改正

当社の憲章は、デラウェア州法に従って当該改正の妥当性を宣言する取締役会の決議が採択された後、発行され発行された当社の資本株式の各クラスの総数の過半数の賛成票によって修正することができます。当社の細則は、株主総会で直接出席または代理人によって代表される発行済み資本株式の各クラスの発行済み株式の総数の過半数の賛成票によって修正することができます（また、その通知が株主総会の書面による通知に記載されている場合）。当社の細則は、デラウェア州の法律および憲章に従って取締役会の過半数によって修正されることもあります。ただし、付則の特定のセクション（特別会議、議決、役員、証券発行の承認に関する特定の規定を含むがこれらに限定されない）では、当時取締役会の取締役を務めていた人物の3分の2または株主の賛成票が必要です。

フォーラム選択

会社を代表して行動する取締役会が代替裁判所を選択しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合はデラウェア州内の別の州裁判所、またはデラウェア州内の裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）が、（i）あらゆるデリバティブ訴訟の唯一かつ排他的な法廷となるものとします。または会社に代わって提起された訴訟、（ii）当社のいずれかが負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟当社または当社の株主に対する取締役、役員またはその他の従業員、（iii）DGCL、当社の憲章または付随定款の規定に従って生じた、当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟、または（iv）デラウェア州の内務原則が適用される当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟。

証券取引所上場

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「BIOL」のシンボルで上場しています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. コンピューターシェア信託会社です。シリーズH転換優先株式およびシリーズJ転換優先株式に関する登録機関、譲渡代理人および配当および償還価格支払い機関は、コンピューターシェア信託会社、N.A. です。シリーズH転換優先株式およびシリーズJ転換優先株式の株式を購入するためのワラントの保証代理人はComputershareですデラウェア州の企業であるInc. とその関連会社であるコンピューターシェア信託会社、N.A.

プライベートプレースメントの説明

2023年12月のプライベートプレースメント

2023年12月6日、当社は購入者/売却株主と購入契約を締結しました。これに従い、（i）登録直接募集により、当社の普通株式331,000株（以下「株式」）、および779,940株の普通株式を1株あたり0.001ドルの行使価格で購入するための事前積立ワラントを発行し、（ii）同時に私募を行います。、私たちは普通新株予約権を発行し、合計で最大2,221,880株の普通新株を購入しました。初期行使価格は1.23ドルです。2024年2月の募集終了に関連して、2023年12月のワラントの行使価格は、これらのワラントの特定の希薄化防止条項により、1株あたり1.23ドルから0.2256ドルに引き下げられました。このような登録された直接募集と同時私募を、ここでは「取引」と呼びます。1株と普通新株2株の合計購入価格は1.23ドルで、1つの事前積立保証と2つの普通新株予約の合計購入価格は1.229ドルでした。

プレースメントエージェントへの手数料および当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引く前に、取引から合計約140万ドルの総収入を受け取りました。2022年8月24日に発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-266852）の棚登録届出書に従って、株式、事前積立新株予約権、および事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式（「事前積立ワラント株式」）の株式、事前積立新株予約権（以下「事前積立ワラント株式」）は、当社から提供されたものです。私募で発行された普通新株予約権と普通新株予約権は、証券法に基づいて登録されていません。むしろ、普通新株予約権と普通新株予約権は、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506（b）に規定されている登録免除に従って発行されました。普通新株予約権は、普通新株予約権の行使により発行可能な当社普通株式の発行に対する株主承認の発効日（以下「株主承認日」）から行使可能で、株主承認日の5周年に失効します。事前積立ワラントは発行後すぐに行使可能で、すべての事前資金付きワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。

購入契約の条件に従い、取引終了後30日までは、特定の例外を除いて、当社の普通株式または普通株式同等物（購入契約で定義されているとおり）の株式を発行（または発行契約の締結）しないことに同意しました。さらに、特定の例外を除いて、2023年12月8日の取引終了日の180日後まで、変動金利取引（購入契約で定義されている用語）を含む普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）を当社または子会社による発行を行うための契約の締結または締結は禁止されています。さらに、当社の最高経営責任者、および各取締役および執行役員は、取引終了から30日間、特定の例外を除き、当社の有価証券の提供、売却、譲渡、その他の処分を行わないことに同意したロックアップ契約を締結しています。さらに、購入契約の日から株主承認日から12か月後の日まで、当社または当社の子会社が普通株式、普通株式同等物または優先株を現金対価として発行したり、負債（購入契約で定義されているとおり）、またはその有価証券の組み合わせ（「後続資金調達」）を発行した場合でも、購入者は参加する権利を持ちます。同じ条件、同じ価格で、後続融資の 33% に相当する追加融資額を上限としますその後の資金調達で提供されます。

事前積立新株予約権または普通新株予約権に記載されているように、株式配当または分割、株式の逆分割、資本増強、組織再編、または同様の取引が行われた場合、事前積立新株予約権および普通新株予約権の行使価格、および事前積立ワラント株式と普通ワラント株式の数は調整の対象となります。特定の例外を除いて、普通株式または普通株式同等物の株式を、その時点で有効な行使価格よりも低い1株あたりの実効価格で、当社または当社の子会社が、その時点で有効な行使価格よりも低い1株あたりの実効価格で、売却または発行（または申し出、売却、付与、購入またはその他の処分のオプションを発表）する権利を売却または付与する場合、普通新株予約権は行使価格の調整を規定しています。（そのような低い価格、「基本株価」とそのような発行を総称して「希薄化発行」）。希薄化型発行が発生した場合、行使価格は基本株価と等しくなるように減額されます。

事前積立ワラントと普通ワラントは、特定の状況で「キャッシュレス」ベースで行使できます。

私たちは、購入契約日から30日以内に普通ワラント株式の転売を登録するための登録届出書を提出し、取引終了日から121日以内（またはSECがそのような登録届出書を検討する予定であると通知した場合は募集終了日から181日以内）にそのような登録届出書が有効になるように商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。購入者は、証券法に基づく有効な登録届出書またはその免除に基づく場合を除き、普通新株予約権または普通新株予約権株式を一般に転売または配布しないことに同意しました。

Maxim Group LLCは、当社とプレースメント・エージェントとの間のプレースメント・エージェンシー契約に基づく取引に関連して、「合理的な最善の努力」に基づいてプレースメント・エージェントを務めました。プレースメント・エージェンシー契約に従い、プレースメント・エージェントには、本取引で売却された有価証券に対して当社に支払われた総収入の7％の現金手数料と、40,000ドルまでの特定の自己負担費用の払い戻しが支払われました。

2024年2月のプライベートプレースメント

2024年2月15日、ベストエフォート型の公募（「2024年2月の募集」）を完了しました。これに基づき、（i）7,795,000ユニット（以下「ユニット」）の総計からなる証券を発行することにより、総収入約700万ドルを調達しました。各ユニットは、（A）当社の普通株式1株、（B）普通株式1株を購入するクラスAワラント（それぞれ、「クラスA普通ワラント」、総称して「クラスA普通ワラント」）。それぞれ普通株式1株に対して1株あたり0.66ドルの行使価格で随時行使できます1株（「クラスA普通保証株」）、および（C）普通株1株（それぞれ「クラスB普通ワラント」、総称して「クラスB普通ワラント」、総称して「クラスB普通ワラント」といい、まとめて「クラスA普通ワラント」といいます）を購入するためのクラスBワラント1本。それぞれ1株あたり0.748ドルの行使価格で普通株式1株に対して随時行使できます（「クラスB普通ワラント株式」、およびクラスA普通ワラント株式と総称して「普通ワラント株式」）、および（ii）8,205,000個の事前資金ユニット（「事前資金ユニット」）、それぞれ事前積立型ユニットは、（A）1つの事前積立ワラント（それぞれ「事前積立ワラント」、総称して「事前積立ワラント」）で構成されます。このような事前積立ワラントは、1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式1株に対して随時行使できます（「事前積立ワラント」）、（B）クラスA普通ワラント1枚、（C）クラスB普通ワラント1枚ユニットは1ユニットあたり0.44ドルの公募価格で販売され、事前資金ユニットは事前資金ユニットあたり0.439ドルの公募価格で販売されました。

さらに、2024年2月15日に、最大2,221,880株の普通株式を購入する2024年2月のワラントを売却株主に発行しました。2024年2月のワラントは、上記のクラスB普通新株予約権と実質的に同じ形式です。2024年2月のワラントは、2024年2月の募集を実施できるように、売却株主が、募集の締切日（または2024年6月5日）から180日間（「VRT禁止」）、変動金利取引（下記の購入契約で定義されているとおり）の締結の禁止を放棄することに同意するよう売却株主に発行されました。

売却株主

売却株主が提供する当社の普通株式は、普通新株予約権の行使時に売却株主に発行できるものです。普通新株予約権の行使により発行可能な普通株式の発行に関する追加情報については。この目論見書の他の場所にある「私募の説明」を参照してください。当社は、売却株主が当社の普通株式を随時転売に出せるように、普通株式を登録しています。当社の普通株式、普通新株予約権、事前積立ワラント、事前積立ワラント、および取引で購入した普通ワラント株式の所有権を除き、売却株主は過去3年以内に当社と重要な関係を築いていません。

次の表は、売却株主に関する特定の情報を示しています。これには、(i) 普通新株予約権および事前積立新株予約権（以下に指定）に含まれる受益所有権の制限に関係なく、本募集前に売却株主が受益的に所有していた当社の普通株式の株式数（当社の普通株式を含む）および行使可能な証券、（ii）売却株によって提供される当社の普通株式の数が含まれますこの目論見書と（iii）売主の目論見書に従ってこの募集の完了後の受益所有権は、この目論見書の対象となる当社の普通株式の全株式の売却を前提としています。普通新株予約権の行使時に売却株主に発行される当社の普通株式の登録は、必ずしも売主がそのような株式の全部または一部を売却することを意味するわけではありませんが、以下の最後の2列に記載されている株式数と割合は、売却株主によって提供される当社の普通株式がすべて売却されたことを前提としています。

この表は、売却株主から提供された情報に基づいており、SECの規則と規制に従って受益所有権と所有割合が決定されており、株式に関する議決権または投資権も含まれています。この情報は、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。売却株主が受益的に所有する株式数および売却株主の所有割合を計算する際、2024年3月14日から60日以内に行使可能な、普通新株予約権および売却株主が保有する事前積立新株予約権の対象となる当社の普通株式は、発行済みとみなされます。本募集後の受益所有者の割合（36,966,353株）は、2024年3月14日に発行された当社の普通株式32,522,593株に基づいています。

この目論見書は、売却株主が売却またはその他の方法で処分する可能性のある当社の普通株式4,443,760株の再販を対象としています。このような当社の普通株式は、普通新株予約権の行使により売却株主に発行されます。さらに、普通新株予約権は株主承認日まで行使できず、株主承認日の5周年に失効します。この売却株主表では、株主承認日は2024年3月14日から60日以内と想定しています。

2023年12月のワラントの行使価格は1株あたり0.2256ドル、2024年2月のワラントの行使価格は1株あたり0.748ドルです。普通新株予約の詳細については、上記の「私募の説明」を参照してください。2023年12月のワラントと2024年2月のワラントの条件に基づき、売主は2023年12月のワラントまたは2024年2月のワラントを行使することはできません。ただし、その行使により、売却株主は、その関連会社および帰属当事者とともに、当該行使後に当時の発行済み普通株式の 4.99% を超える数の普通株式を受益的に所有することになります。ただし、このような決定の目的 2023年12月の行使時に発行可能な普通株式行使されていないワラントまたは2024年2月のワラント。2列目と4列目の株式数にはこの制限は反映されていません。売却株主は、このオファリングで自社の株式の全部を売却することも、一部を売却することもできますし、まったく売却しないこともできます。「流通計画」を参照してください。

事前積立新株予約権には、発行済普通株式数の 9.99% という受益所有権制限が適用され、2023年12月の新株予約権と2024年2月の新株予約権には、発行済普通株式数の 4.99% という受益所有権制限が適用されます。いずれの場合も、売却株主は、売却株主とその関連会社が支払うべきワラントのその部分を行使することが制限されています行使後、受益株を上回る普通株式の数株について所有権の制限があります。上の表に記載されている株式数は、この制限の適用を反映していません。

配布計画

有価証券の売却株主およびその質権者、譲受人および利害承継人は、随時、本書に記載されている有価証券の一部または全部を、ナスダック・キャピタル・マーケット、または証券が取引されるその他の証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、有価証券を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

売却株主は、この目論見書ではなく、可能であれば証券法に基づく規則144または証券法に基づくその他の登録免除に基づいて証券を売却することもできます。

売却株主が契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却株主（または、ブローカー・ディーラーが証券の購入者の代理を務める場合は、購入者）から交渉すべき金額の手数料または割引を受けることができますが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、FINRA規則2121に従って慣習的な仲介手数料を超えない代理店取引の場合は、主要取引の、FINRA規則2121に基づく値上げまたは値下げ。

有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で、証券の空売りを行う可能性があります。売却株主は、証券を空売りしてその有価証券を引き渡してショートポジションを決済したり、ブローカー・ディーラーに有価証券を貸し出したり、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却したりすることもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、本目論見書によって提供された有価証券を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要がある1つ以上のデリバティブ証券を作成したりすることもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従ってこれらの証券を転売することができます（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）。

売却株主、および証券の売却に関与するブローカー、ディーラー、または代理人は、そのような売却に関連する証券法の意味では「引受人」とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取る手数料、および彼らが購入した有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。各売却株主は、直接的または間接的に、有価証券の分配に関する書面または口頭による合意または理解を誰とも結んでいないことを当社に伝えています。

証券の登録に関連して当社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、売却株主に補償することに同意しました。

私たちは、この目論見書を、(i) 証券法または同様の効力を持つその他の規則に基づく規則144に基づく現在の公開情報を当社が遵守する必要なく、規則144に基づく取引量や売却方法の制限に関係なく、登録なしで売却株主が有価証券を転売できる日付の早い方まで、または (ii) すべての証券がこの目論見書に従って売却された日のいずれか早い方まで有効であることに同意しましたまたは証券法に基づく規則144または同様の効力を持つその他の規則。再販証券は、適用される州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、本書の対象となる再販証券を売却することはできません。

証券取引法に基づく適用規則および規制に基づき、再販証券の分配に従事する者は、分配の開始前に、規則Mで定義されている該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません。さらに、売却株主は、売出し株主またはその他の者による普通株式の購入と売却のタイミングを制限する規則Mを含む、証券取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制の対象となります。この目論見書の写しを売却株主に提供し、売却時またはそれ以前に（証券法上の規則172に従う場合を含む）この目論見書の写しを各購入者に送付する必要があることを伝えました。

法律問題

Blank Rome LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、この目論見書が含まれている登録届出書によって登録されている当社の普通株式の有効期限を過ぎます。

専門家

この目論見書および登録届出書に参照により組み込まれている2023年12月31日に終了した年度の財務諸表は、監査および会計の専門家としての当該事務所の権限に基づく、参照により設立された独立登録会計事務所であるMacias, Gini & O'Connell, LLPの報告に基づいて組み込まれています。連結財務諸表に関する報告書には、継続企業としての当社の能力に関する説明文が含まれています。

この目論見書および登録届出書に参照により組み込まれている2022年12月31日に終了した年度の財務諸表は、監査および会計の専門家としての当該会社の権限に基づく、参照により設立された独立登録会計事務所であるBDO USA, P.C. の報告に基づいて組み込まれています。連結財務諸表に関する報告書には、継続企業としての当社の能力に関する説明文が含まれています。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、当社がSECに提出する他の文書に含まれる情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、この目論見書の目的上、この目論見書、またはこの目論見書にも参照により組み込まれている、または含まれていると見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先するものとみなされる場合に限り、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。当社は、当社が提出した以下の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新のレポートと、フォーム8-Kで明示的に反対の規定がない限り、そのような項目に関連する添付書類を除く）を、（i）の後に組み込みます。）この目論見書の一部を構成する登録届出書の提出日で、登録届出書の発効前と（ii）日付この目論見書について、およびこの目論見書の対象となる有価証券の募集の終了または完了前。下記の書類を参考に組み込んでいます（ただし、取引法および該当するSECの規則により、取引法（ファイル番号001-36385）の下で「提出」されたと見なされない文書の一部は除きます）。

書面または口頭による要求に応じて、目論見書のコピーを送付した受益者を含む各個人に、この目論見書に参照により組み込まれている文書のコピーを無料で提供します（そのような証拠が本目論見書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、そのような書類の添付は除きます）。これらの申告書のコピーは、書面または電話で無料でリクエストできます。BIOLASE, Inc.、27042 Towne Center Drive、Suite 270、カリフォルニア州レイクフォレスト 92610、注意:投資家向け広報活動、電話：(949) 361-1200。これらのドキュメントには、当社のWebサイト（www.biolase.com）でもアクセスできます。

BIOLASE, Inc.のウェブサイト、BIOLASE, Inc.のウェブサイトのサブセクション、ページ、その他の細分化、またはBIOLASE, Inc.のウェブサイトのコンテンツによってリンクされているウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれていません。その情報がこの目論見書にも記載されているか、この目論見書に参照により組み込まれている場合を除き、その情報を信頼しないでください。

詳細を確認できる場所

私たちは取引法の情報要件の対象となり、それに従って報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちの申告書は、インターネット上でSECのウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト（www.biolase.com）で一般に公開されています。

BIOLASE, Inc.のウェブサイト、BIOLASE, Inc.のウェブサイトのサブセクション、ページ、その他の細分化、またはBIOLASE, Inc.のウェブサイトのコンテンツによってリンクされているウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれていません。その情報がこの目論見書にも記載されているか、この目論見書に参照により組み込まれている場合を除き、その情報を信頼しないでください。

4,443,760株の普通株式

バイオラーゼ株式会社

目論見書

2024年4月2日