展示 3.1

証明書です 法人化の

の

ヒューストン アメリカン・エナジー・コーポレーション

に従って デラウェア州一般会社法（「DGCL」）に、署名者が18歳以上で、法律上の行為をしている人 ヒューストン・アメリカン・エナジー社の設立者。（以下「会社」）は、デラウェア州の法律に基づき、以下を採用します この法人設立証明書：

記事 私は

[名前]

その 会社名はヒューストン・アメリカン・エナジー・コーポレーションです。

記事 II

登録済み オフィスとエージェント

その デラウェア州の登録事務所の住所は、ウィルミントン市のオレンジストリート1209番地にあるコーポレーション・トラスト・センターです。 ニューキャッスル郡。その住所にある登録代理人の名前は、コーポレーション・トラスト・カンパニーです。

記事 III

ビジネス

ザル 会社の目的は、企業が組織され、法人化される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです DGCL。

記事 IV

資本 株式

1。 認定株式。会社が発行する権限を持つ株式の総数は1億1000万株で、そのうち1億株です 普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、および1,000万株の優先株式、額面価格 1株あたり0.001ドル（「優先株」）。

2。 優先株。優先株は、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。会社の取締役会（ これにより、「取締役会」）は、優先株式のシリーズ株式を作成して発行する権限を与えられます そして、DGCLの該当するセクション（「優先株式指定」）に従って証明書を提出することにより、それを確立します そのような各シリーズに含まれる株式数、および名称、権限、優先権、権利を随時決定します 各シリーズの株式と、その資格、制限または制限について。取締役会の権限 各シリーズに関しては、以下の決定が含まれますが、これらに限定されません。

(a) シリーズの名称。番号、文字、タイトルを区別することができます。

(b) シリーズの株式数。その後、取締役会がその番号になることがあります（優先株に別段の定めがある場合を除く） 株式指定）の増減（ただし、その時点で発行済株式数を下回らないこと）。

(c) 配当がある場合は累積的か非累積的か、およびシリーズの配当率。

(d) 配当金が支払われる日付（ある場合）。

(e) シリーズの株式の償還権と価格または価格（ある場合）。

(f) シリーズの株式の購入または償還のために提供されるシンキングファンドの条件と金額。

(g) 自発的または非自発的な清算が発生した場合のシリーズ株式に支払われる金額、および優先権（ある場合）、 会社の業務の解散または清算。

(h) シリーズの株式が会社の他のクラスやシリーズの株式、あるいは他の証券に転換できるかどうか または他の法人、もしそうなら、そのような他の証券の他のクラスまたはシリーズの仕様、転換価格または 価格、レート、レート、それらの調整、当該株式が転換可能になる日付または日付、その他すべての条件 そのような変換を行うための条件。

(i) 同じシリーズまたは他のクラスやシリーズの株式の発行に関する制限。

(j) シリーズの株式の所有者の議決権（もしあれば）。

(k) そのような他の権限、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、資格、制限と その制限は取締役会が決定します。

3。 普通株式。普通株式には、優先株とそのシリーズの明示条件が適用されるものとします。の各株の 普通株式は普通株式の1株と等しくなければなりません。普通株式の保有者は一票の権利があります 株主に提示されたすべての質問に基づいて、そのような各株式について。

4。 投票権。この法人設立証明書または優先株式指定に記載されている場合や、必要な場合を除きます 適用法により、普通株式は取締役の選任およびその他すべての目的で投票する独占権を有します。 および優先株式の保有者は、参加していない株主総会の通知を受け取る権利はありません 投票する資格があります。取締役の選挙のたびに、その選挙で議決権を有するすべての株主は、議決権を有するものとし、 個人または代理人による、選出される取締役の数と選任される人数と同じ数の人が所有する株式の数 彼には選挙権があります。いかなる株主も、取締役の選挙で議決票を累積することは明示的に禁止されています。

5。 先制権の否定。会社の株主はいかなる種類の株式を保有しているからといって、先制権や先制権を持たないものとします 現在または将来、承認される予定の会社のあらゆるクラスの株式を購入または購読する優先権、または注意事項、 現在または将来、あらゆる種類の株式を購入するためのオプションや新株予約権に転換できる、またはオプションや新株予約権を持つ社債、債券、その他の証券 そのような株式、またはそのような手形、社債、債券、その他の有価証券の発行が不利になるかどうかにかかわらず、承認されるべきです 当該株主の配当権または議決権に影響します。ただし、取締役会がその裁量により認められるような権利は除きます 修正; そして取締役会は、会社のあらゆるクラスの株式、または手形、社債、債券、またはその他の転換可能な証券を発行することができます あらゆる種類の株式を購入するためのオプションまたは新株予約権を取得したり、保有したりします。ただし、種類を問わず、その株式を全部提供することもありません または一部を、あらゆるクラスの既存の株主に。

記事 V

設立者

その 設立者の名前と郵送先住所は次のとおりです。

記事 VI

選挙 取締役の

1。 番号。会社の最初の取締役会を構成する取締役の数は1人です。その人の名前と住所 最初の年次株主総会まで、または後継者が選出されるまで、誰が最初の取締役を務めるべきか そして資格は：

その 会社の業務や業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で行われ、管理されるものとします。合計数 取締役会全体を構成する取締役は決まっており、決議により、または決議に従って随時変更されることがあります 取締役会で可決されました。

2。 取締役のクラス。理事会は、クラスA、クラスB、クラスCの3つのクラスに分けられます。このようなクラスは 取締役の数はできるだけ同じにしてください。各取締役は、次の第3回年次総会で満了する任期を務めるものとします そのような取締役が選出された年次総会。ただし、最初にクラスAに選出された取締役は 会社の2001会計年度終了後の年次総会で満了する最初の任期。取締役が最初に選出されます からクラスBへの最初の任期は、会社の2001会計年度終了後の次の第2回年次総会で満了します その年、そしてクラスCに最初に選出された取締役は、次の第3回年次総会で満了する最初の任期を務めるものとします 当社の2001会計年度の終わり。ここに反対の内容が含まれていても、サブパラグラフに記載されている人物 この第6条の1位はクラスCの取締役です。さらに、この法人設立証明書またはその他に別段の定めがある場合を除きます 優先株の指定、年次株主総会で選出される取締役、および暫定的に選出された取締役 欠員を埋め、新たに創設された取締役職を補充し、選出された任期と後継者が選出されるまで在任します 資格があり、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで。任意のクラス、株クラス、または任意のシリーズの保有者はいつでも その中には、別段の定めがある場合を除き、優先株式の指定に従って1人以上の取締役を選出する権利があります 本書またはその中で、そのようなクラス、クラス、あるいはそのシリーズの欠員および新たに創設された取締役職は、過半数で埋めることができます その時点で在任している階級、階級、またはシリーズによって選出された取締役、そのように選出された唯一の残りの役員、または全会一致で選出された役員 選挙の対象となるクラス、クラス、シリーズの発行済み株式の過半数の書面による同意、または賛成票 そのような取締役または取締役。

3。 空室。本書に別段の定めがある場合を除き、承認人数の増加により、新たに取締役職が創設されます の取締役、および死亡、辞任、失格、解任、その他の原因による取締役会の欠員、 定足数に満たない場合でも、その時点で在任している残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ記入できます 取締役会。前の文に従って選出された取締役は、残りの任期まで在任するものとします 新しく創設された取締役の任期、または欠員が生じた役員の任期、そしてその取締役の後継者までの期間 彼の早期死亡、失格、辞任、または解任を条件として、正式に選出され資格を得たものとする。規定の対象です この設立証明書のうち、取締役会を構成する取締役の数が減っても、任期は短縮されません 現職の取締役なら誰でも。

4。 取締役の解任。優先株式指定に別段の定めがある場合を除き、取締役を解任できるのは次の場合のみです その時点で発行された資本株式の合計議決権の3分の2（2/3）以上の保有者の賛成票 そのために招集された株主総会で議決権を有する会社の株を、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。

記事 VII

権力 取締役会の

に 法令で付与された権限を促進し、これに限定されないように、取締役会は明示的に権限を与えられています。

(a) 会社の不動産および個人資産に対する抵当権および先取特権を許可し、実行させること。

(b) 配当、準備金、または適切な目的のための準備金として利用できる会社の資金を区別し、廃止すること そのような準備金ならどれでも、その作成方法で。

(c) 取締役会は、取締役会全体の過半数で採択された決議により、執行委員会と1人以上を指名することができます 適用される法律の規定に従い、経営における取締役会の権限などを行使するための追加委員会 上記の決議に定められている会社の業務や業務についてですが、そのような委員会には権限や権限はありません 次の事項への言及：（i）明示的に必要な行動や事項の承認、採択、または株主に推薦すること 株主に提出して承認を求めたり、(ii) 会社の細則を採択、修正、廃止したりします。執行委員会 そして、そのような他の各委員会は、会社の2人以上の取締役で構成されるものとします。取締役会は1人以上を指名することができます 任意の委員会の補欠メンバーとしての取締役。委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。任意です そのような委員会は、法律で認められている範囲で、次のような権限を行使することができ、次のような責任を負うものとします 指定解像度。そのような委員会または委員会のいずれかのメンバー、そのメンバーが不在または失格となった場合 定足数に達しているかどうかにかかわらず、どの会議にも出席していて投票資格を失わなければ、満場一致で別のメンバーを任命することができます そのような不在または失格となったメンバーの代わりに取締役会に出席します。

(d) 法律に基づいて株主から、物件の全部または実質的にすべてを売却、リース、または交換することが許可されたときです および当社の資産（グッドウィルや企業フランチャイズを含む）は、そのような契約条件に基づき、そのような対価により、 これは、他の企業の株式やその他の有価証券を含む、金銭または財産の全部または一部で構成されている場合があります または企業。取締役会が好都合で、会社の最善の利益のためであると判断します。

記事 VIII

レシーバー と受託者

いつでも 会社とその債権者またはあらゆる種類の債権者との間、および/または会社と 株主またはそのすべての種類、デラウェア州内の衡平管轄裁判所は、申請を要約して行うことができます 当社、またはその債権者または株主のやり方（当社に指名された1つまたは複数の受取人の申請による） DGCLの第291条の規定に基づき、または解散中の受託者または任命された1つまたは複数の受領者の申請に基づく DGCLの第279条の規定に基づき、当社のために、債権者または債権者クラス、および/または 場合によっては、会社の株主または種類の株主を、当該裁判所の指示に従って召喚する必要があります。もし 過半数の人が債権者または債権者のクラス、および/または株主またはクラスの価値の4分の3に相当します の会社の株主は、場合によってはいかなる妥協案や取り決めにも同意し、会社の再編に同意します そのような妥協または取り決めの結果、当該妥協または取り決め、および当該再編は、によって認可された場合 上記の申請が行われた裁判所は、すべての債権者または債権者クラス、および/またはすべての株主を拘束します または株主のクラス、場合によっては会社の、そして会社についても。

記事 IX

細則

細則 の会社が、取締役会、または過半数の保有者の賛成票によって採択、修正、廃止される場合があります 発行済みで、付則が採択、改正、または廃止される会議で議決権を有する当社の株式について。 このような細則には、会社の業務の規制と管理、および会社の権利または権限に関する規定が含まれている場合があります その株主、取締役、役員、または従業員が、法令またはこの設立証明書と矛盾しません。

記事 X

改正 法人設立証明書の

その 会社は、この設立証明書に含まれる条項を次の方法で修正、変更、または廃止する権利を留保します 現在または今後は法令で定められており、本書で株主に付与されるすべての権利は、この留保に従って付与されます。

記事 XI

存在

ザ・ 会社は永続的に存在しなければなりません。

記事 XII

制限事項 責任について

A 会社の取締役は、受託者違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。 取締役としての義務。ただし、この第12条は、取締役の責任を排除または制限するものではありません。(a) 違反に対する責任を排除または制限するものではありません。 会社または株主に対する取締役の忠誠義務、（b）誠実でない、または関与する作為または不作為 意図的な不正行為または故意の法律違反、（iii）DGCLの第174条に基づく、または（d）そのような取引の場合は 取締役が不適切な個人的利益を得ました。

もし DGCLは、この設立証明書の提出日後に、企業行動をさらに制限または廃止することを許可するように修正されます 取締役の個人的責任、その場合、会社の取締役の責任は最大限制限または排除されるものとします DGCLで許可されている範囲、そのように修正されました。会社の株主またはその他の方法による本条の廃止または修正 そのような廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役の権利や保護に悪影響を与えることはありません。

記事 XIII

ビジネス 利害関係のある株主との組み合わせ

その 会社はDGCLのセクション203に準拠するものとします。ただし、ここに反対の内容があっても、 DGCLの第203条の規定は、ジョン・F・ターウィリガーには適用されないものとします。

記事 XIV

補償

その 会社は、第145条で認められる最大限の範囲で、補償を受ける可能性のある会社の各取締役および役員に補償するものとします DGCL（「第145条」）の。会社が義務を負うあらゆる状況において、随時修正される可能性があります 第145条に従ってそのような補償をすること。さらに、会社は会社の各取締役に報酬を与えるものとします および第145条に基づき、会社が義務を負わないが、許可または権限を与えられているあらゆる状況における役員 そのような補償。当社は、取締役会の独自の裁量により、補償を受ける可能性のある他の人に補償することができます 第145条に従い、取締役会が推奨すると判断する範囲で、同条で認められています。会社は速やかに 第145条で義務付けられている決定を下す、または下すようにする。

記事 XV

取引 利害関係者と

いいえ 会社と1人または複数の取締役または役員との間、または当社と他の企業との間の契約または取引、 パートナーシップ、協会、またはその他の組織で、その取締役または役員の1人以上が取締役または役員である、または 金銭的利益は、この理由だけで、または取締役または役員が出席しているか、参加しているという理由だけで無効または無効になります 契約や取引を承認する取締役会や委員会の会議で、あるいは単に彼または彼らの投票によって は、そのような目的でカウントされます。(a) 彼の関係または利益、および契約または取引に関する重要な事実が 取締役会または委員会に開示された、または知られていて、取締役会または委員会は誠意を持って承認します 関心のない取締役の過半数の賛成票による契約または取引（関心のない取締役であっても） 定足数未満であること、または（b）彼の関係または利益、および契約または取引に関する重要な事実が開示されている または議決権のある株主に知られていて、契約または取引が誠意を持って具体的に承認されています 株主の投票、または（c）承認、承認された時点で契約または取引が会社にとって公正であること、または 取締役会、委員会、または株主によって承認されました。一般的な取締役または関心のある取締役が決定にカウントされる場合があります 契約や取引を承認する取締役会または委員会に定足数に達している。

に その証人、以下の署名者は2001年4月2日にここに手を出します。