Document

添付ファイル3.1

デラウェア州

最初の州

デラウェア州のジェフリー·W·ブロック国務長官は、添付された“Vallon PharmPharmticals，Inc.”が証明書の真実、正確なコピーを再記述し、この証明書は西暦2021年2月10日午後1時14分に本事務室に提出されたことを証明した。

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SR#20210402453更新日：02/10/21

Corp.delaware.gov/authver.shtmlでこの証明書をオンラインで検証することができます

改訂および再記載された会社登録証明書

のです。

バロン製薬です。

(デラウェア州の会社)

同社の現在の名称はVallon PharmPharmticals，Inc.(以下“会社”と略す)である。同社は、2018年1月11日にデラウェア州州務卿に会社登録証明書原本(以前に改訂された“会社登録証明書原本”)を提出することにより、現在の名称で登録している。デラウェア州会社法第242及び245条の規定によると、株主の書面の同意を得て、株主の書面の同意を得て、当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)は、元の会社登録証明書の規定を改正、再記述及び統合し、会社登録証明書の改訂及び/又は再記載を行う。ここで、会社の元の会社登録証明書を改訂し、再説明し、全文は以下の通りである

第一条
名前.名前

同社の名称はVallon PharmPharmticals，Inc.(以下“会社”と略す)である。

第二条
代理人

デラウェア州の登録事務所の住所は会社信託会社で、住所はニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209号、郵便番号：1901。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である。

第三条
目的は…

当社の趣旨は、デラウェア州会社法(以下、“DGCL”と略す)によって会社を設立できる任意の合法的な行為や活動に従事することである。

第四条
株

4.1%株式を承認します。当社が発行する権利がある株式の総数は2.6億株で、そのうち2.5億株が普通株、1株当たり額面0.0001ドル(以下、“普通株”と略す)、1000万株が優先株、1株当たり額面0.0001ドル(以下、“優先株”と略す)である。

4.2%は普通株式です。

(A)株主が一般的に議決権を有するすべての事項において、普通株式保有者1人当たり、登録されている1株当たり1票の投票権を有する権利がある。しかしながら、法律に別段の規定がない限り、普通株式保有者は、任意の優先株系列(以下、“優先株指定”と称する)に関する任意の指定証明書を含む自社登録証明書の任意の改訂投票を行う権利がなく、当該優先株指定は、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項のみに関連しており、影響を受けた系列の保持者は、自社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に基づいて、単独でまたは1つまたは複数の他のこのような系列の保持者と共に当該等の指定証明書について投票する権利がある。

デラウェア州

国務長官

法人団体の分立

交付時間2021年2月10日午後01：14

(B)配当を増やす。任意の発行済み系列優先株保有者の権利の規定の下で、普通株式所有者は取締役会が発表したとき、法律で許可された範囲内で配当金を得る権利がある。

(C)清算を継続する.会社が解散、清算または清算する際には、任意の発行された優先株保有者の権利の制限の下で、普通株式保有者は、株主の保有株式数に比例して分配できる会社資産を獲得する権利がある。

4.3%は優先株式である。優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されることができる。法律で規定されている制限及び本細則第IV条(任意の優先株指定を含む)の規定の下で、取締役会は、1つ以上の系列の優先株を発行するための決議案及び提出優先株指定を許可し、その系列毎の株式に含まれるべき株式数を随時決定し、当該系列毎の株式の指定、権力、優先及び相対、参加、選択又はその他の権利(例えば)、各系列の株式の資格、制限又は制限(例えば、ある)を決定することを許可する。

4.4%の人が株式法定株式数の変化に対してグループ投票を行わない。発行された優先株シリーズ所有者の権利の規定の下で、普通株式または優先株の許可株式数は、DGCL第242(B)(2)条の規定の影響を受けることなく、発行された普通株または優先株の少なくとも過半数の投票権の賛成票によって増加または減少することができる(ただし、DGCL第242(B)(2)条の規定の影響を受けずに、その時点の発行済み株式数を下回ってはならない)。

第五条
取締役会

5.1%はこの数字です。本定款細則第IV条に別の規定又は規定(任意の優先株名を含む)を除いて、取締役会は、当時許可されていた取締役総人数の過半数が決議案により時々決定された取締役数からなる。

5.2%の国分類。

(A)別の規定に加えて、本条例第4条に規定又は決定された任意の一連の優先株(任意の優先株名を含む)の所有者が選択した取締役(“優先株取締役”)は、3種類に分類され、第I類、第II類、第III類に指定されなければならない。第I類取締役は、最初に本第5.2条の発効後の第1回株主総会に在任し、第II類取締役は、本第5.2条の予備発効後の第2回株主総会まで在任している。第3種取締役は、最初に本5.2節の発効後の第3回年度株主総会に在任しなければならない。第5.2条から施行された第1次年次株主総会から、各カテゴリーの取締役は、それぞれの後継者が当選して在任資格を得るまで、任期3年を選挙されなければならない。取締役会が許可された

すでに在任している取締役会メンバーを第1クラス、第2クラス、または第3クラスに割り当て、この割り当ては、本第5.2条の発効時に発効する。

(B)いずれかの発行された優先株保有者の権利の規定の下、及び法律に別段の規定がない限り、法定取締役数の増加により新設された取締役職、及び死亡、辞任、退職、資格喪失、免職又はその他の理由により取締役会に生じたいかなる空席も、取締役会の定足数が不足していても、当時在任している取締役(1つ以上の優先株シリーズを発行した者が別途投票して選択された取締役を除く)が過半数の賛成票で補填されなければならない。このようにして選ばれたどの取締役も、その役員の所属層の次の選挙まで在任し、後継者が正式に当選して資格を持つまで務めなければならない。ライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

(C)一般的な場合には、株主により選択された任意の取締役は、随時免職されることができるが、理由が必要であり、発行され、これで投票する権利のある株式の少なくとも662/3%の投票権を有する賛成票を得なければならない。

(D)任意の一連の優先株の所有者が、本定款第4条の規定又は規定に基づいて追加取締役(任意の優先株指定を含む)を選挙する権利がある期間内、及び当該権利の発効開始時及び当該権利継続期間：(I)当社当時の査定役員総数は、任意の一連の優先株の保有者を選択する権利を有する取締役を自動的に増加させなければならず、当該等優先株の保有者は、上記規定に基づいて規定又は規定された追加取締役を選挙する権利を有するものとしなければならない。及び(Ii)各優先株取締役は、優先株取締役の後継者が選出及び資格に適合するまで、又は関係取締役が関係職に就く権利が上記条文によって終了するまで(比較的早期発生者を基準とする)在任すべきであるが、その早期死亡、喪失資格、辞任又は免職に規定されなければならない。本細則第IV条の規定又は規定を除いて(任意の優先株指定を含む)、追加取締役を選出する権利を有する任意の系列優先株の所有者が上記条文に基づいて関連権利を剥奪されるたびに、当該優先株保有者により選択されたすべての優先株取締役又は当該等の追加取締役の死去、辞任、喪失資格又は罷免により、任意の空席を埋めるすべての優先株取締役を選択する任期はすぐに終了し(この場合、当該優先株取締役は取締役の資格を持たなくなり、取締役でもない)、当社の法定取締役総数は自動的に減少しなければならない。

5.3%の権力です大中華本社には別途要求又は当社登録証明書(任意の優先株名を含む)が別途規定されているほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指示の下で管理しなければならない。

5.4.選挙：株主総会。

(A)他の投票は必要ない.会社規約には別途規定があるほか、会社役員は書面投票で選択する必要はありません。

(2)通知を出していない.株主から当社の株主会議を考慮する取締役選挙指名及び指名以外の他の業務の事前通知を提出するには、当社定款に規定又は所期の方式及び範囲に基づいて出さなければならない。

(C)第2回年次総会を開催する。株主総会の目的は、任期満了した取締役の後継者を選挙することであり、会議に提出する可能性のある他の適切な事務を処理することであり、年次株主総会は、デラウェア州内又はそれ以外の場所(ある場合)において、取締役会が決定した日時に開催されなければならない。

第六条
株主訴訟

本定款第四条の規定に基づいて優先株保有者が単独で又は許可する行動(任意の優先株指定を含む)をとることを規定又は規定している場合を除き、当社株主は、株主総会の代わりに、株主の同意を得て行わなければならない。

第七条
株主特別会議

法律に別途規定があるほか、本定款第4条に別途規定又は規定がある以外(任意の優先株指定を含む)は、当社の株主特別会議は取締役会がいつでも開催することしかできません。取締役会または取締役会の指示の下で株主特別会議に提出された業務のみが、株主特別会議で行うことができる。

第八条
存在

会社は永遠に存在するだろう。

第9条
修正案

9.1.“会社登録証明書修正案”。当社は、当社の登録証明書に記載されている任意の条項(任意の優先株指定を含む)の権利を随時および随時修正、変更、変更または廃止する権利を保持し、当時有効なデラウェア州法律によって許可された他の条項は、デラウェア州法律の現在または以降に規定されている方法で追加または挿入することができ、当社の登録証明書(任意の優先株指定を含む)に基づいて株主、取締役または他の任意の性質のすべての権力、優先権および権利を付与し、現在の形態または後で改正された形態で株主、取締役または任意の他の人に付与され、この保留された制約を受けることができる。しかしながら、当社の登録証明書に他の規定(優先株指定に関する条文を含む)が複数の投票権または少ない投票権を有することが規定されていない限り、法律で規定されている任意の他の投票権を除いて、発行された株式投票権の少なくとも66 2/3%の賛成票を得なければならず、当社の登録証第V条5.2(C)節と一致しない任意の規定を採択、改訂または廃止するために、単一カテゴリとして投票する権利がある。

9.2%は別例修正案です。デラウェア州法律が付与した権力に限定されないが、当時発行された任意の一連の優先株の条項に制限されなければならず、取締役会は会社の定款の採択、改正、または廃止を明確に許可しなければならない。当社の登録証明書(追加投票が必要な優先株指定条項を含む)または定款には別の規定があるほか、任意の法律規定を除いて、株主は、少なくとも662/3%の発行および投票権を有する発行済み株式投票権の賛成票を取得しなければならず、単一カテゴリの投票権として、株主は、会社規約のいかなる条文と一致しない規定も採択、改訂または廃止しなければならない。

第十条
役員の法的責任

10.1%：個人的な責任は負いません。会社が既存又は以後改訂可能な最大限において、会社のどの取締役も、会社又はその株主が取締役としての受信義務に違反することによる金銭損害に対して個人責任を負わない。

10.2米国憲法改正案または廃止。本条項Xの任意の修正、変更または廃止は、取締役の任意の権利に悪影響を及ぼすものであり、意図されたもののみであり、この改正、変更または廃止前に発生した任意のイベントまたは発生したといわれる任意の行動またはそうでない任意の訴訟に関連するいかなる権利も制限または廃止してはならない。

第十一条
紛争裁決フォーラム

11.1中国国際フォーラム。当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、(A)(I)当社の株主に代わって提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)会社の現職又は前任取締役、高級社員、他の従業員又は株主が当社又は当社の株主に対して当社又は当社の株主に対して信頼された責任を有する訴訟に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCL、当社の登録証明書又は附例のいずれかの条文に基づいて生じた任意の訴訟、又はDGCLがデラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を付与した任意の訴訟、又は(Iv)社内裁判所が管轄する任意の訴訟を主張する

法律が許容する最大範囲内で、デラウェア州法律の事務原則は、デラウェア州衡平裁判所に完全に提出されなければならない、またはその裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所によって提起される；および(B)米国連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法によって提起された任意の訴えを解決する独占的なフォーラムでなければならない。法律で許容される最大範囲内で、任意の者またはエンティティが、当社の株式株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の権益は、本規約の細則xiの規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。

11.2%が実行可能性を向上させた.本細則のいずれかの条文xiが任意の理由で無効、不法または強制執行が任意の者または実体または場合に適用されると判断された場合、法律によって許容される最大範囲内で、この条文は、任意の他の場合および本条の細則の残りの条文(本条の条文xiに記載されている無効、不法または強制実行不可能とみなされる任意の条文の各一部を含むがこれらに限定されない)の他の場合の有効性、合法性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けることはなく、他の人または実体または状況に適用される場合にも影響または損害を受けることはない。

[このページの残りの部分はわざと空にされている。]

会社は本改訂及び再署名を手配した会社登録証明書を2021年2月5日に会社の次の署名者が署名することを手配しました。ここで証明します。

バロン製薬です。

寄稿：S/David/ベック：王菲

名前：デヴィッド·ベック

肩書：CEO

改訂証明書

のです。

改訂および再記載された会社登録証明書

のです。

バロン製薬です。

(デラウェア州会社法第242条に基づく)

Vallon PharmPharmticals，Inc.はデラウェア州会社法(以下“会社”と略す)によって設立され、存在した会社であり、以下のように証明されている

1.会社取締役会がデラウェア州会社法第242条に基づいて正式に決議を採択し、改正及び再発行された会社登録証明書を修正し、上記修正が望ましいことを発表し、この修正を会社株主審議に提出することは、以下のとおりである

解決された：これは午前10時に施行されるだろう。東部時間2023年4月21日、改正·再改訂された会社登録証明書第4条第4.1節の全文は削除され、以下の内容が挿入された

“4.1節で株を承認する。当社が発行する権利がある株式の総数は2.6億株で、そのうち2.5億株が普通株、1株当たり額面0.0001ドル(以下、“普通株”と略す)、1000万株が優先株、1株当たり額面0.0001ドル(以下、“優先株”と略す)である。

午前10時発効東部時間2023年4月21日(“逆株分割発効時期”)には、会社普通株30株1株の逆株式分割が発効し、これにより、会社の各株主が逆株式分割発効時間前に保有している30株当たりの発行済み普通株(在庫株を含む)を再分類し、有効に発行された1(1)株に統合しなければならない。逆株式分割が発効したとき、その所有者は、普通株の払込が十分である評価不可能な株式を自動的に支払う必要がなく、逆株式分割の発効時間およびその後の普通株(これらの株式の再分類および組み合わせを“逆株式分割”と呼ぶ)に相当しなければならない。逆株式分割により普通株式の断片的な株式を発行してはならず、代わりに、逆株式分割発効時間後に以前に逆株式分割発効時間の直前に発行·発行された普通株式の証明書を代表する場合には、逆株式分割発効時間後に逆株式分割により普通株式断片株式を取得する権利がある者は、現金支払いを得る権利があり、その額は、その株主が他の方法で獲得する権利がある普通株式シェアに、逆株式分割の発効時間直前の普通株式1株当たりの公正価値を乗じたものに等しく、この値は会社の取締役会によって決定される。

逆方向株式分割発効時間の直前に発行および発行された普通株式の各株式は、逆方向株式分割発効時間後に自動的かつ提示することなく交換されなければならず、逆方向株式分割発効時間後の普通株式の全株式数(および、逆株式分割発効時間後に普通株式断片株式の代わりに現金を取得する権利)を表す。ただし，株式逆分割発効時間前に発行·発行された普通株株を持つ各登録者は，その株式が提出されたときに，株式逆分割発効時間後の普通株の全株式数を証明し，その株式以前に代表された普通株が再分類されることを証明し，新たな証明書を受け取る

2.会社株主特別会議において、会社株主が上記修正案を正式に可決したことを報告する。

3.裁判所は、上記改正案は、デラウェア州会社法第242条の適用規定に基づいて正式に採択されたことを示している。

[ページの残りはわざと空にしておく]

本改訂証明書は2023年4月21日に会社が正式に許可した者が署名しましたので、証明いたします。

バロン製薬です。

寄稿：S/David/ベック：王菲

名前：デヴィッド·ベック

肩書：CEO

改訂証明書

のです。

改訂および再記載された会社登録証明書

Vallon PharmPharmticals，Inc.はデラウェア州会社法(以下“会社”と略す)によって正式に設立され存在する会社であることを証明した

第一：午前10時02分有効東部時間2023年4月21日、改訂後の“会社登録証明書”第1条は現在改訂され、現在全文は以下の通りである

“第一条

名前.名前

会社名はGRI Bio，Inc.(以下“会社”と略す)“である

第二：デラウェア州“会社法総則”第242条の規定により、本“改正された会社登録証明書”が正式に採択され、午前10：02から発効する。東部時間2023年4月21日。

以下の署名者はすでに本改訂証明書が2023年4月21日に正式に署名することを手配したことを証明した。

バロン製薬です。

著者：S/W.Marc Hertz

名前：W.マーク·ヘルツ

役職：総裁と最高経営責任者

改訂証明書

のです。

改訂および再記載された会社登録証明書

デラウェア州の会社法によって設立され存在した会社によると

第1：会社名はGRI Bio，Inc.(以下“会社”と略す)。

第二：改正され、再署名された会社登録証明書は、さらに改正され、第4条第4.1条のすべての内容が削除され、代わりに：

“4.1節ではライセンス株について説明した。会社が発行する権利のある株式総数は260，000，000株であり、このうち(A)250，000，000株は普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および(B)10，000，000株は優先株に指定され、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)となる。

午後4時01分に発効東部時間2024年1月29日(“逆株分割発効時期”)には、会社普通株が七取一の逆株式分割で発効し、これにより、会社の各株主が逆株式分割発効時間前に保有する7(7)株毎に発行された普通株(在庫株を含む)を再分類し、有効発行の1(1)株に統合しなければならない。逆株式分割が発効したとき、その所有者は、普通株の払込が十分である評価不可能な株式を自動的に支払う必要がなく、逆株式分割の発効時間およびその後の普通株(これらの株式の再分類および組み合わせを“逆株式分割”と呼ぶ)に相当しなければならない。逆株式分割により普通株式の断片的な株式を発行してはならず、代わりに、逆株式分割発効時間後に以前に逆株式分割発効時間の直前に発行·発行された普通株式の証明書を代表する場合には、逆株式分割発効時間後に逆株式分割により普通株式断片株式を取得する権利がある者は、現金支払いを得る権利があり、その額は、その株主が他の方法で獲得する権利がある普通株式シェアに、逆株式分割の発効時間直前の普通株式1株当たりの公正価値を乗じたものに等しく、この値は会社の取締役会によって決定される。

第三：デラウェア州“会社法総則”第242条の規定により、本文で証明された改訂及び再署名された会社登録証明書改正案が正式に採択された。

Gri Bio，Inc.

著者：S/W.Marc Hertz

名前：W.マーク·ヘルツ

役職：総裁と最高経営責任者