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付則

の

ダイナトレース株式会社

(「法人」)

第一条

株主

セクション1年次総会。年次株主総会（本付則では「年次総会」と呼んでいます）は、取締役会が定めた米国内外の時間、日付、場所で開催されるものとし、その時間、日付、場所はその後、取締役会の投票によりいつでも変更できます。取締役会は、独自の裁量により、年次総会をいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション211（a）（2）で許可されているリモート通信のみで開催することを決定することができます。会社の最後の年次総会から13か月間年次総会が開催されなかった場合は、その代わりに特別会議が開催されることがあります。そのような特別会議は、本付則の有無にかかわらず、年次総会の効力をすべて有するものとします。本付則で後述する年次総会または年次総会への言及はすべて、その代わりとなる特別会議を指すものとみなされます。

セクション2 株主優待と指名に関する通知。

(a) 年次株主総会。

(1) 会社の取締役会への選挙対象者の指名および株主が検討すべきその他の事業の提案は、(i) 取締役会の指示により、または (ii) 本付則に規定された通知の時点で登録株主であった会社の株主で、会議で議決権を有し、出席している株主であれば、年次総会に提出することができます会議で（直接または代理人で）、そしてそのようなことに関してこの付則に定められた通知手続きに従うのは誰ですかノミネーションまたはビジネス。誤解を避けるために記すと、その時点で有効な会社の設立証明書（「証明書」）に記載されている場合を除き、上記（ii）は、株主が年次総会に推薦または事業を適切に持ち込むための唯一の手段となります（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-8（または後継者規則）に基づいて適切に提起された事項は除きます」））、そしてそのような株主は、本付随定款の第1条、セクション2（a）（2）、（3）および（4）に定められた通知およびその他の手続きに従う必要がありますそのような推薦状や事業を年次総会の前に適切に提出すること。この付則に定められた他の要件に加えて、年次総会で検討される事業提案については、デラウェア州法に基づく会社の株主による適切な行動の対象でなければなりません。

(2) 本付則第1条第2項 (a) (1) の (ii) 項に従って、株主が指名またはその他の事業を年次総会に適切に持ち込むためには、株主は (i) 会社秘書に書面で適時通知（以下に定義）を行い、（ii）当該通知の更新または補足を、必要な時期および形式で提供している必要がありますこの付則と（iii）受益者がいる場合は、受益者と一緒に、誰に代わって

推薦または事業提案が行われ、本付則で義務付けられている勧誘書（以下に定義）に記載されている表明に従って行動しました。株主からの書面による通知は、90日目（90日）の東部標準時午後5時まで、または前年の年次総会の1周年の120日前の東部標準時の午後5時までに、会社の主要な執行機関で株主からの書面による通知を受け取るものとします。ただし、年次総会が最初に開催される場合はその記念日の30日以上前または60日以上後、または年次総会が開催されなかった場合前年、株主による適時通知は、年次総会の予定日の90日前（90日）または当該総会の開催日が最初に公表された日の翌10日（10日）のいずれか遅い時間（東部標準時）の午後5時までに、会社秘書が受領する必要があります（このような期間内の通知は「適時通知」と呼ばれます）)。当該株主の適時通知には、以下が記載されるものとします。

（A）株主が取締役選または再選のために指名することを提案する各人物について、（i）候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、（ii）候補者の主な職業または雇用、（iii）候補者またはその関連会社が記録上保有している、または受益所有している会社の資本金の種類と数またはアソシエイト（それぞれ以下に定義）および候補者またはその関連会社または関連会社が保有または受益的に所有する合成株式（以下に定義）、（iv）a株主による推薦の基準となる、または候補者の取締役会での潜在的な役職に関する、株主と各候補者、およびその他の人物（1人または複数の個人を指定）との間のすべての合意、取り決め、または理解の説明、（v）候補者の経歴と資格に関するアンケート、提供されたフォームで候補者が記入したもの会社によって（このアンケートは、株主からの書面による要求に応じて秘書が提供されるものとします）書面による請求から5営業日以内に名前で特定された記録）、（vi）当社が提供する形式の表明および合意（この形式は、書面による要求から5営業日以内に、名前で特定された記録上の株主からの書面による要求に応じて長官が提出するものとします）。（a）候補候補者は、次のような個人または団体との契約、取り決め、または理解の当事者ではなく、今後も当事者にはなりません。そのような候補者が会社の取締役に選出された場合、どのように行動するか、または投票するか本書の（v）項に記載されているアンケートで会社に開示されていない問題または質問（「議決権行使約束」）。（b）そのような候補者は、サービスまたは行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、当社以外の個人または団体との契約、取り決め、または理解の当事者ではなく、今後も当事者にはなりません。本書の（v）項に記載されているアンケートで会社に開示されていない取締役、（c）そのような候補者取締役に選出された場合、会社の取締役に一般的に適用される当社の資本株取引、会社の各コーポレートガバナンス、企業ガバナンス、倫理、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関する方針とガイドラインが適用される米国取引所のすべての適用規則および規制を遵守します。また、会社の取締役に選出された場合、その人は現在、公に開示されているそのような方針やガイドラインを遵守していることになります。（d）そのような候補者は選挙に立候補する予定の全任期にわたって取締役を務めます。(e) 候補候補者は、当社の資本株取引の対象となる米国取引所の適用規則または適用法に基づき、候補者が取締役会の委員会または小委員会に参加する資格があるかどうかを判断するために、合理的に要求されるその他の情報を速やかに会社に提供します。または取締役会が合理的に重要または合理的に判断したものそのような候補者の経歴、資格、経験、独立性、またはその欠如に関する株主の理解、および（vii）選挙における取締役選挙の代理人の勧誘で開示する必要のある、候補候補者に関するその他の情報

いずれの場合も、取引法に基づく規則14Aに従い、異議を唱えたり、その他の方法で要求されたりします（委任勧誘状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意が含まれますが、これらに限定されません）。

(B) 株主が会議に持ち込むことを提案するその他の事項については、会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、会議でそのような業務を行う理由、採択予定の決議または付則改正案の本文（ある場合）、および各提案者（以下に定義）のそのような業務における重要な利害関係について。

(C) (i) 会社の帳簿に記載されている通知を行う株主の名前と住所、他の提案者 (もしあれば) の名前と住所、(ii) 各提案者について、次の情報:(a) 直接的または間接的に、当該提案によって受益的または記録されている会社の資本ストックの種類またはシリーズと全株式数個人またはその関連会社または関連会社（当該提案の対象となる会社の任意の種類または系列の資本金の株式を含む）個人またはその関連会社または関連会社は、合意、取り決め、了解（書面によるかどうかにかかわらず）、（b）当該提案者またはその関連会社または関連会社が保有するすべての合成持分（以下に定義）に従って、将来いつでも受益所有権を取得する権利を有します（そのような権利を直ちに行使できるか、時間の経過後にのみ行使できるか、何らかの条件が満たされたとき、あるいはその両方かを問わず）直接的であれ間接的であれ、それぞれの重要な用語の説明を含め、利害関係があります合成持分（当該合成持分それぞれの取引相手の特定と、当該合成持分ごとに）（1）当該株式の議決権を当該提案者またはその関連会社または関連会社に直接的または間接的に譲渡するかどうか、および（2）当該合成持分を決済する必要があるかどうか、または決済が可能であるかどうかに関する開示を含みますが、これらに限定されませんそのような株式の引き渡し、（c）任意の代理人（取り消し可能な代理人を除く）公募者またはその関連会社または関連会社が、会社のあらゆる種類または系列の資本ストックの株式を直接的または間接的に有または共有している契約、取り決め、理解、または関係に従って、公的代理勧誘への対応、（d）あらゆるクラスの株式に対する配当またはその他の分配を受ける権利、またはその提案者またはそのいずれかが受益的に所有する、直接的または間接的に会社の一連の資本金会社の原株から分離または分離可能な関連会社または関連会社、（e）提案者が自然人でない場合は、提案者に代わって自然人または議決権行使および投資決定（取締役の指名および株主が会議に持ち込むことを提案するその他の業務を含む）を行う責任者の身元（当該個人が規則の目的で「実質的所有権」を持っているかどうかは関係ありません）証券取引法第13d-3条の登録所有証券または提案者が恩恵を受ける) (その人または個人、「責任者」)、(f) 当該提案者またはその関連会社またはいずれかの責任者が、当社、その役員若しくは取締役、または会社の関連会社が関与する当事者である場合の、係争中または脅迫されている訴訟、および (g) 当該提案者またはその関連会社または関連会社または関連会社に関連するその他の情報委任勧誘書または勧誘に関連して提出する必要のあるその他の書類で開示する必要があるもの取引法のセクション14（a）に従って会議に持ち込むことが提案されている事業を支援するための提案者による代理人または同意（前述の（a）から（g）までの条項に従って行われる開示は、総称して「物質的所有権」と呼ばれます）。ただし、重要所有権には、以下に関するそのような開示は含まれませんブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の通常の事業活動

登録株主であるという理由だけで、受益者に代わって本付随定款で義務付けられている通知を作成し提出するよう指示された提案者。

(D) (i) 提案者またはその関連会社または関連会社が当事者であるすべての合意、取り決め、または了解の説明（相手方または取引相手が提案者またはその関連会社または関連会社であり、他方では1人以上の他の第三者（候補候補者を含む）、（a）推薦に関するすべての合意、取り決め、または了解の説明（s）または株主総会に持ち込むことが提案されているその他の事業、または（b）いずれかのものの取得、保有、処分、または議決権行使を目的として締結されたその他の事業会社のあらゆる種類またはシリーズの資本ストックの株式（説明には、そのような契約、取り決め、または了解の当事者であるお互いの名前を明記する必要があります）、および（ii）株主総会に持ち込まれることが提案されている指名またはその他の事業を促進するために財政的支援または有意義な支援を提供していると提案者のいずれかが知っている他の株主（受益者を含む）の名前と住所の識別そして、わかっている限りでは、すべての株式の種類と数そのような他の株主や他の受益者が受益的に所有している、または記録に残っている会社の資本金のうち。そして

(E) 株主が当該会議で議決権を有する会社の資本ストックの記録保持者である旨の声明、当該株主が直接または代理人として当該事業または候補者を提案するために会議に出頭する予定である旨の表明、および当該株主（または当該株主の有資格代表者）が該当する事業または候補者を紹介しない場合の承認そのような会議では、会社はそのような会議でそのような事業や候補者の候補者を投票に提示する必要はありません。そのような議決権に関する委任状が会社によって受領されている場合でも、（ii）通知を行う株主および/または他の提案者（ある場合）が、（a）事業提案の場合、少なくとも適用法の下で承認が義務付けられている会社の資本ストックの全株式の議決権の割合の委任勧誘状と委任状を保有するかどうか提案、または、1つまたは複数の推薦の場合は、すべての資本株式の議決権の少なくとも67パーセントです取締役の選任に関する議決権を行使できる法人の株式、または（b）該当する場合、当該提案または指名を支持する代理人または株主からの代理人または議決権を求める権利を有する会社の株式。（iii）当該提案者が、証券取引法に基づいて公布された規則14a-19に従って、会社の取締役候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る意向があるかどうかを表明します。そして（iv））株主は、そのような事業分野に関連して必要な、その他の情報を提供してくれるということです取引法のセクション14（a）に従って会議に持ち込むことが提案されている事業を支援する代理人の勧誘に関連して作成する必要のある委任勧誘書またはその他の書類（そのような陳述書、「勧誘声明」）に記載されています。

本付則の第1条では、「提案者」という用語は、(i) 株主総会に持ち込む予定の指名または事業の通知を提供する登録株主、および (ii) 株主総会への推薦または事業を代理して行う受益者（異なる場合）を指します。本付則第1条第2項では、「アフィリエイト」と「アソシエイト」という用語はそれぞれ、取引法の規則12b-2に記載されている意味を持つものとします。本第2条では、「合成持分」という用語は、直接的または間接的に、個人または団体に経済的利益および/または所有権と同様のリスクを与えることを目的とするデリバティブ、スワップ、ヘッジ、買戻し、いわゆる「株式借入」、または証券貸付契約または取り決めを含むがこれらに限定されない、あらゆる取引、合意または取り決め（または一連の取引、契約、取り決め）を意味するものとします。会社のあらゆる種類またはシリーズの資本金の株式、

全部または一部。そのような取引、合意、取り決めが、直接的または間接的に、利益を得る機会や利益を分かち合う機会を提供したり、会社のあらゆる種類または系列の資本ストックの株式の価値の増減による損失を回避したり、(b) 株式に関する個人または団体への損失を軽減したり、株価変動のリスクを管理したりすることが原因です。会社の任意のクラスまたはシリーズの資本金の、または (c) 任意の株の議決権を増減します会社の任意の種類またはシリーズの資本金の任意の株式に関する個人または団体。

(3) 年次総会への推薦または事業に関する適時通知を提供する株主は、必要に応じてそのような通知をさらに更新および補足し、本付則に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報（重要所有権の情報を含むがこれらに限定されない）が、会議の記録日および年次総会前の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確であるようにする必要があります会議、およびそのような最新情報および補足は、次のアドレスで事務局長が受領します会社の主要な執行機関は、年次総会の基準日の5営業日の東部標準時（基準日の時点で更新および補足が必要な場合）の東部標準時午後5時まで、年次総会開催日の8営業日前の8営業日の東部標準時午後5時まで（更新および補足が必要な場合）会議の10営業日前）誤解を避けるために説明すると、本セクション2（a）（3）に記載されている更新義務は、株主から提供された通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、本契約に基づいて以前に通知を提出した株主が、提案や指名を修正または更新したり、新しい提案を提出したりすることを許可したり、許可したりすることを許可したり、許可したりするものと見なされるものではありません。株主総会に持ち込む予定の候補者、事項、業務、および/または決議を追加します。上記にかかわらず、提案者が第1条第2項（a）（2）（E）に従って代理人を勧誘する予定がなくなった場合、その提案者は、代理人の勧誘を進めないという決定を行ってから2営業日以内に、法人の主要執行部の秘書に書面で通知することにより、この変更を会社に通知するものとします。提案者はまた、第1条第2項（a）（2）（C）で要求される情報が、会議の日またはその延期、延期、または再スケジュールの日まで最新であるように通知を更新する必要があります。そのような更新は、情報に重大な変更が発生してから2営業日以内に、会社の主要執行部の秘書に書面で送付されるものとします。第1条セクション2 (a) (2) (C) に従って以前に開示されました。

(4) 本付則第1条第2項、第2項 (a) (2) の規定にかかわらず、会社の取締役会に選出される取締役の数が増え、最終日の少なくとも10日前に当社が取締役候補者全員を指名したり、増員された取締役会の規模を明記したりする公示がない場合は株主は、第1条第2項 (a) (2) の第2文に従って、株主の指名通知を提出することができますこの付則で義務付けられている通知も適時と見なされますが、そのような増員によって生み出された新しい役職の候補者に関しては、会社がそのような公告を最初に行った日の翌10日（10日）の東部標準時午後5時までに会社の秘書が受領した場合に限ります。

(b) 一般。

(1) 本付則の規定に従って指名された者のみが選挙の対象となり、取締役を務める資格があります。また、本付則の規定または取引法に基づく規則14a-8に従って年次総会に提出される業務のみが年次総会で行われるものとします。理事会

取締役またはその指定委員会は、指名または会議に提出予定の事業がこの付則の規定に従って行われたかどうかを判断する権限を持つものとします。取締役会も当該指定委員会も、株主提案または指名がこの付則の規定に従って行われたかどうかについて決定を下さない場合、議長の議長（本第1条の第9条で定義されているとおり）は、株主の提案または指名がこの付則の規定に従って行われたかどうかを判断する権限と義務を負うものとします。取締役会、その指定委員会、または会議の議長（該当する場合）が、株主の提案または指名がこの付則の規定に従って行われなかったと判断した場合、そのような提案または指名は無視され、年次総会に提出されないものとします。

(2) 法律で別段の定めがある場合を除き、本第1条第2項のいかなる規定も、会社または取締役会に代わって配布される委任勧誘状またはその他の株主通信に、取締役候補者または株主から提出されたその他の事業事項に関する情報を含めることを会社または取締役会に義務付けるものではありません。

(3) 本第1条第2項の前述の規定にかかわらず、指名または提案を行う株主（または株主の適格代表者）が年次総会に出席して指名または事業を提示しない場合、そのような指名または事業は無視されます。ただし、そのような投票に関する代理人が会社が受領した可能性があります。この第1条第2項の目的上、提案株主の適格代表者とみなされるためには、その株主が発行した書面または当該株主が送付した電子伝達により、株主総会の代理人としてその株主の代理人として行動する権限を与えられている必要があり、その人はそのような書面または電子伝送、または書面または電子送信の信頼できる複製を作成して、提案株主総会の議長に提出する必要があります株主。

(4) この付則では、「公表」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信または同等の全国ニュースサービスが報道したプレスリリース、または証券取引法のセクション13、14、15 (d) に従って当社が証券取引委員会に公開した文書での開示を意味します。

(5) 本付則の前述の規定にかかわらず、株主は、本付随定款に定められた事項に関して、取引法の規則14a-19を含むがこれらに限定されない、取引法およびその下の規則および規制の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。この付則のいかなる内容も、（i）証券取引法に基づく規則14a-8（または後継者規則）に従って、該当する提案を会社の委任勧誘状に含め、当該規則で義務付けられている範囲でそのような提案を年次総会で検討および投票する株主、（ii）特定の状況下で取締役を選出する一連の非指定優先株式の保有者の権利、または（iii) トーマス・ブラボー・ファンドXI, L.P. は、証明書に従って取締役を指名します。株主が取引法の適用要件（それに基づいて公布された規則14a-19を含むがこれらに限定されない）に従わなかった場合、その株主が提案した指名または事業提案は、この付随定款に従って行われなかったものとみなされ、無視されるものとします。

(6) さらに、この付随定款の前述の規定にかかわらず、(i) 提案者は、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を募ってはなりません。ただし、提案者が代理人の勧誘に関連して取引法に基づいて公布された規則14a-19を遵守している場合を除きます。ただし、本付則で義務付けられている通知を会社に提供することも含みます。タイムリーな通知、そして（ii）もしあれば、提案

人（A）が取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を行い、（B）がその後、取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（2）または規則14a-19（a）（3）の要件（それに基づいて要求される通知を適時に通知して会社に提供することを含む）に従わなかった場合、（C）他の提案者はそれに従って通知を行っていません取引法に基づく規則14a-19に従い、以下の規則14a-19（b）に従って、候補者の選出を支援する代理人を募ることを意図しています取引法により、そのような候補者は指名資格を失い、会社はその候補者の指名を無視し、候補者の選出に関する投票は行われないものとします。会社の要請に応じて、提案者が取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を提供した場合、その提案者は、該当する会議日の5営業日前までに、取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出するものとします。

(7) 株主が年次総会での選挙のために指名できる候補者の数（または、株主が受益所有者に代わって通知を行う場合、株主がその受益所有者に代わって年次総会で選挙に指名できる候補者の数）は、当該年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。株主が本付則に従って代理候補者に適時に通知しない限り、株主は代理候補者を指定することはできません（また、当該通知には、取締役候補者に関して本付則で義務付けられている、当該代理候補者に関する情報、表明、アンケート、証明書がすべて含まれています）。

セクション3 特別会議。法令で別段の定めがある場合を除き、また、一連の非指定優先株式の保有者の権利（存在する場合）を条件として、会社の株主の特別総会は、証明書に記載されている方法でのみ開催できます。取締役会は、以前に予定されていた特別株主総会を延期または再スケジュールすることができます。会社の特別株主総会で検討または対処できるのは、特別会議の通知に記載されている事項だけです。本付則第1条第1項に従って年次株主総会の代わりに特別総会が開催される場合を除き、当社の取締役会への選挙対象者の指名および他の事業の株主提案は、株主が検討する特別株主総会に提出してはなりません。その場合、その代わりとなる特別総会は、本付随定款および規定の目的上、年次総会とみなされるものとします。本付則の第1条、第2項が当該特別事項に適用されますミーティング。

セクション4会議のお知らせ、延期。

(a) 年次総会の時間、日時、場所（ある場合）、および株主および代理人が直接出席して当該会議に投票したと見なされる遠隔通信手段（ある場合）を記載した各年次総会の通知を、年次総会の10日以上または60日前に、年次総会の議決権を有する各株主に、年次総会の通知を送付するものとしますその株主への通知、または郵送で、郵便料金を前払いして、記載されている株主の住所に宛てて郵送してください法人の株式譲渡帳簿。株主への通知方法を制限することなく、株主への通知は、DGCLの第232条に規定されている方法で電子的に送信することができます。

(b) DGCLで別段の定めがない限り、すべての特別株主総会の通知は、年次総会の場合と同じ方法で行われるものとします。ただし、すべての特別総会の通知には、会議を招集した目的または目的を記載する必要があります。

(c) 年次総会または特別株主総会の通知は、通知の放棄が行われた場合、または電子送信による通知の放棄が定められた場合、当該株主による当該株主総会の前または後、または当該株主がその会議に出席する場合、株主に渡す必要はありません。ただし、そのような出席が、会議が合法的に行われなかったという理由で、会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的でない限り呼ばれたり招集されたりしました。

(d) 取締役会は、以前に予定されていた年次総会または特別株主総会、およびそれらに関する基準日を延期、再スケジュールまたはキャンセルすることができます。ただし、当該会議に関する通知または公開が、本付則の第1条の第2項に従って送付または行われたかどうかにかかわらず。いかなる場合も、以前に予定されていた株主総会の延期、延期、または日程変更の公表により、本付則の第1条に基づく株主通知の新しい期間が開始されることはありません。

(e) 会議が開催される場合、会議の議長または代理人が出席または代理を務める株主は、定足数の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、本付則に基づいて株主総会が開催される可能性のある他の時間と場所で再招集することができます。年次総会または特別株主総会が、別の時間、日付、または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な失敗に対処するための延期を含む）、株主および代理人が直接出席するとみなされる時間、場所、ある場合、およびリモート通信手段（ある場合）があれば、延期された会議について通知する必要はありませんそして、そのような延期された会議での投票は、(i) 延期が行われた会議で発表され、(ii) 次の期間中に表示されます株主および代理人がリモート通信によって会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上、または（iii）本セクション4に従って提供される会議の通知に記載されているのと同じ電子ネットワーク上で、会議の予定時刻。ただし、延期が会議日から30日以上続く場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まっている場合は、通知延期された会議や、株主や代理人が利用できるリモート通信手段（ある場合）についてそのような延期された会議で直接出席し、議決権を有する記録上の各株主、および法律により、または証明書または本付随定款に基づいてそのような通知を受ける資格のある各株主に直接出席したとみなされ、議決権を有する各株主に与えられるものとします。

セクション5クォーラム。法律、証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、定足数を構成するには、各株主総会において、株主総会で議決権を有する発行済み株式の議決権を有する過半数の保有者が直接または遠隔連絡で、または代理人が代理人を務めることが必要かつ十分であるものとします。会議への出席が定足数未満の場合、会議の議長または議決権の保有者は、直接出席する議決権者の過半数の賛成票によって、または該当する場合は遠隔通信によって、または代理人が代理人となって議決権を行使する権限を有する者によって、会議を随時延期することができます。また、第4条に別段の定めがある場合を除き、会議は予告なしに延期されたまま開催される場合がありますこの第1条。定足数に達しているこのような延期された会議では、取引された可能性のあるすべての取引が取引される可能性があります最初に気づいた通りの会議。正式に構成された総会に出席する株主は、定足数に達しないほどの株主が撤退したとしても、休会まで商取引を続けることができます。

セクション6投票と代理人。

(a) 株主は、法律または証明書に別段の定めがない限り、基準日現在の会社の株式台帳によると、自分が所有する議決権のある株式1株につき1票の議決権を持つものとします。株主は、(i) 直接投票、(ii) 書面による代理人による投票、または

(iii) DGCLのセクション212 (c) で許可されている送信によって。DGCLのセクション212（c）で許可されている書き込みまたは送信のコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製は、元の書き込みまたは送信を使用できるあらゆる目的で、元の書き込みまたは送信の代わりに使用することができます。ただし、そのようなコピー、ファクシミリ通信、またはその他の複製は、元の書き込みまたは送信全体の完全な複製でなければなりません。委任状は、株主総会のために定められた手続きに従って提出されるものとします。そこに別段の制限がある場合または法律で別段の定めがある場合を除き、特定の会議での投票を許可する代理人は、その権限を与えられた人にその会議の延期で投票する権利を与えるものとしますが、そのような会議の最終延期後は無効になります。2人以上の名前で保有されている株式に関する委任状は、代理人のいずれかによって、または代理して執行された場合に有効です。ただし、代理権の行使時またはそれ以前に、法人が代理人から反対の特定の書面による通知を受け取った場合を除きます。当社が取締役会の失格候補者または脱落候補者の代理人を受け取った場合、代理人の失格または棄権された候補者に対するそのような投票は棄権として扱われます。

(b) 他の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の代理カードの色を使用する必要があります。これは取締役会が独占的に使用するものです。

第7節会議での行動株主総会に定足数に達している場合、その総会の前に行われるすべての事項（取締役の選任を除く）は、法律、証書、または本付随定款によりより大きな議決が義務付けられている場合を除き、当該事項に賛成票と反対票が適切に投じられた過半数の票によって決定されるものとします。株主による取締役の選挙は、取締役の選挙に適切に投じられた複数の票によって決定されるものとします。

セクション8株主リスト。会社は、各年次総会または特別株主総会の10日前（10日）までに、会議で議決権を有する株主の完全なリストをアルファベット順に作成し、各株主の住所と各株主の名前で登録された株式数を記載します。このようなリストは、法律で定められた方法で、会議日の前日に終了する10日間、会議に関連する目的を問わず、すべての株主が確認できるようにするものとします。

第9条会議の実施。取締役会は、適切と判断した場合、株主総会の実施に関する規則、規制、手続きを決議により採択することができます。取締役会が採用した規則、規制、手続きと矛盾する場合を除き、会議の議長は、会議を招集し、（理由の如何を問わず）休会および/または延期し、そのような規則、規制、手続きを規定し、会議の適切な実施に必要、適切、または都合のよいと判断したすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。そのような規則、規制、または手続きには、取締役会で採択されたか、議長の定めるかにかかわらず、(a) 会議の議題の確立、(b) 会議の秩序を維持し、会議に出席する者の安全を確保するための規則と手続き、(c) 会社の登録株主に対する会議への出席または参加の制限、その正当な理由が含まれますが、これらに限定されません。権限を与えられ、構成された代理人、または会議の議長となる他の人が決定するものとします。(d)会議の開始時に決められた時間以降に会議に参加することの制限、（e）誰かが発言したり質問したりできる状況の決定、質問やコメントに割り当てられた時間の制限、（f）会議で投票する特定の事項について投票の開始日と終了時間の決定、（g）拒否した株主またはその他の個人の除外または解任会議の規則、規制、または手続きを遵守してください。(h) オーディオとビデオの録画の使用に関する制限デバイス、携帯電話、その他の電子デバイス。(i) 規則、規制、手続き

連邦、州、または地方の法律または規制（安全、健康、またはセキュリティに関するものを含む）の遵守、（j）会議への出席の意向を会社に事前に通知することを出席者に要求する手続き（ある場合）、および（k）会議に物理的に出席していない株主および代理人のリモート通信による参加に関する規則、規制、または手続き（そのような会議が指定された場所で開催されるかどうか）リモート通信のみで。総会の議長は、(i) 取締役会などがすべての株主総会の主宰者に指名した者、(ii) 取締役会がそのような議長の指名を行っていない場合、または会議の議長がそのように主宰できない場合や欠席した場合、取締役会の議長が選出されれば、取締役会の議長になります。(iii) 取締役会が議長を指定していない場合会議についてで、取締役会の議長がいない場合、または会議の議長または理事会の議長が議長を務められないか、欠席した場合は、議長執行役員（選出された場合は執行役員）、または（iv）前述の人物のいずれかが欠席または就任できない場合は、会社の社長。取締役会または議長の決定がない限り、会議の議長は、技術的、正式な、または議会上の規則や手続き原則を採用したり、それに従う義務を負わないものとします。会社の秘書が不在の場合、会議の秘書は、会議の議長が任命する人物でなければなりません。

第10節選挙監察官。会社は、株主総会の前に、会議に出席する1人以上の検査官を任命し、その報告を書面で作成するものとします。法人は、行動を起こさなかった検査官の代わりとして、1人以上の人を代理検査官として指名することがあります。株主総会に出席できる検査官または代理人がいない場合、会議の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命するものとします。検査官なら誰でも、会社の役員、従業員、代理人であってもかまいませんが、そうである必要はありません。各検査員は、職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、能力を最大限に発揮して、検査官の職務を誠実に遂行することを誓い、署名しなければなりません。検査官はすべての票と投票の集計を含め、DGCLが要求する職務を遂行しなければなりません。検査官は検査官の職務遂行を支援する他の個人または団体を任命または雇用することができます。会議の議長は、査察官が行ったすべての決定を検討することができます。その際、会議の議長は独自の判断と裁量を行使する権利があり、査察官による決定に拘束されないものとします。査察官、および該当する場合は会議の議長によるすべての決定は、管轄裁判所によるさらなる審査の対象となります。

セクション11 リモート通信の使用。取締役会で採用されているガイドラインや手続きに従い、取締役会は、年次総会または特別株主総会に物理的に出席していない株主および代理保有者に、遠隔通信による年次総会または特別総会への参加を許可する場合があります。さらに、取締役会は、株主総会をどの場所でも開催せず、リモートコミュニケーションのみの手段で開催することを決定する場合があります。取締役会がリモート通信またはリモート通信のみによる株主総会の開催を許可する場合、そのような株主および代理保有者は、直接出席していると見なされ、株主総会での投票を許可されるものとします。ただし、(i) 当社は、リモート通信によって会議に出席し、議決権を行使する権限を与えられた各人が株主または代理人であることを確認するための合理的な措置を講じています。(ii) 会社が合理的な措置を講じますそのような株主に提供するための措置および代理保有者には、会議に参加し、株主に提出された事項について投票するための合理的な機会が与えられます。これには、議事録とほぼ同時に会議の議事録を読んだり聞いたりする機会が含まれます。(iii) 株主または代理人がリモート通信を使用して会議で投票またはその他の行動をとった場合、そのような投票またはその他の行動の記録は会社によって保持されます。

第二条

取締役

セクション1の権限。会社の事業と業務は、証明書に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

セクション2資格。取締役は会社の株主である必要はありません。

セクション3 欠員。取締役会の空席は、証明書に記載されている方法で埋めるものとします。

セクション4削除。取締役の解任は、証明書に記載されている方法でのみ可能です。

セクション5 辞任。取締役は、電子伝達によって、または取締役会の議長（選出された場合）、会長または秘書に書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。辞表に別段の定めがない限り、辞任は受領時に有効になります。

第6節定例会議。取締役会の定例年次総会は、本第7条以外の通知なしに、当該株主総会の終了後の年次総会と同じ日と同じ場所で、または取締役会が決定するその他の時間と場所で開催されるものとします。その他の取締役会の定例会議は、取締役会が随時決議により決定し、その決議が採択された会議に出席しない取締役への合理的な通知によって公表できる時間、日付、場所で開催することができます。

セクション7特別会議。取締役会の特別会議は、口頭または書面で、取締役の過半数、取締役会の議長（選出されている場合）、または会長によって、または過半数の要請により招集することができます。そのような特別な取締役会を招集する人は、その時間、日付、場所を決めることができます。

セクション8会議のお知らせ。取締役会のすべての特別会議の時間、日付、場所に関する通知は、秘書または秘書補が、またはそのような人物が死亡、欠席、無能または拒否の場合は、取締役会の議長（選出された場合は理事長）、取締役会の議長が選出した場合は会長またはその他の役員、または会長によって指定されたその他の役員、または会長によって通知されるものとします。取締役会の特別会議の通知は、会議の少なくとも24時間前に、直接、電話、ファクシミリ、電子メール、またはその他の形式の電子通信で各取締役に会社または自宅の住所に送付するか、会議の少なくとも48時間前に、勤務先または自宅の住所に郵送する書面による通知で行うものとします。そのような通知は、その住所に手渡し、電話で読み、その宛先に郵便で預け、郵送、発送、またはファクシミリ送信、電子メール、その他の電子通信手段で送付した場合は送料が前払いの場合に配達されたものとみなされます。取締役が会議の前後に署名または電子的に送信し、会議の記録とともに提出した書面による通知の放棄は、会議の通知と同等とみなされます。取締役が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、取締役が会議が合法的に招集または招集されていないため、会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。法律、証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、そのいずれにも当てはまらない事業です

取締役会の会議で実施されるものや、その目的については、その会議の通知または通知の放棄書に明記する必要があります。

第9節理事会議長。取締役会は、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票により、取締役会の議長を選出することができます。取締役会の議長は、会社の取締役でも役員でもかまいません。本付則の規定および取締役会の指示に従い、取締役会の議長の地位に一般的に付随する、または取締役会から委任されたすべての職務と権限を持ち、出席しているすべての株主および取締役会の議長を務め、取締役会が随時規定する権限と義務を果たすものとします。be。取締役会の議長が株主総会または取締役会に出席しない場合は、最高経営責任者（最高経営責任者が取締役であり、取締役会の議長でもない場合）がその会議の議長を務めるものとし、最高経営責任者がそのような会議に出席しない場合は、その会議に出席している取締役の過半数が、その会議に出席している取締役の過半数が、その会議に出席している取締役の1人をその議長に選出します。

セクション10クォーラム。取締役会のどの会議でも、取締役総数の過半数が業務取引の定足数を構成しますが、出席者が定足数に満たない場合は、出席している取締役の過半数が会議を随時延期することができ、会議は予告なしに延期されたまま開催される場合があります。最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるすべての取引は、定足数が満たされるような延期された会議で取引される可能性があります。このセクションの目的上、取締役の総数には、取締役会の空席も含まれます。

第11節会議での行動定足数に達している取締役会の会議では、法律、証明書、または本付随定款で別段の定めがない限り、出席している取締役の過半数の投票が取締役会による措置となります。

セクション12 同意による行動。取締役会のメンバー全員が書面または電子送信で同意し、その書面または書面、または電子送信または送信が取締役会の会議の記録とともに提出されている場合、取締役会の会議で必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます。このような提出は、議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式でなければなりません。このような同意は、あらゆる目的で取締役会の決議として扱われるものとします。

第13条参加方法。取締役は、ビデオ会議、会議電話、またはその他の通信機器を使用して、会議に参加しているすべての取締役がお互いの声を聞くことができるようにして取締役会の会議に参加することができます。本付則の適用上、本契約に従って会議に参加することは、当該会議に直接出席したものとみなされます。

セクション14議長。取締役会は、取締役会のすべての会議を主宰する代表者を指名するものとする。ただし、取締役会がそのような議長を指名しない場合、または指定された議長が議長を務めることができない場合または欠席した場合、取締役会の議長が選出された場合、取締役会のすべての会議を主宰するものとする。指名された議長（どちらかが指名されている場合）と取締役会の議長（どちらかが選出されている場合）の両方が主宰できないか、欠席した場合、取締役会は、取締役会の議長を務める代理代表を指名します。

セクション15委員会。取締役会は、その時点で在任している取締役の過半数の投票により、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、監査委員会を含むがこれらに限定されない1つ以上の委員会を選出し、その権限の一部または全部を委任することができます。ただし、法律、証明書、または本付随定款により委任できない場合を除きます。取締役会が別段決定する場合を除き、そのような委員会はその業務遂行に関する規則を作成することができますが、取締役会またはそのような規則によって別段の定めがない限り、その業務は、可能な限りこれらの取締役会付則で規定されているのと同じ方法で行われるものとします。そのような委員会のすべてのメンバーは、取締役会の意向によりそのような役職に就くものとします。取締役会は、そのような委員会をいつでも廃止することができます。取締役会がその権限や義務を委任する委員会はすべて、その会議の記録を保持し、その行動を取締役会に報告しなければなりません。

第16条取締役の報酬。取締役は、取締役会またはその指定委員会の過半数が決定する職務報酬を受け取るものとします。ただし、従業員として会社に勤務し、その役務に対する報酬を受け取る取締役は、会社の取締役としての職務に対して給与やその他の報酬を受け取らないものとします。

第17節本と記録への依存。取締役会のメンバー、または取締役会によって指定された委員会のメンバーは、そのようなメンバーの職務を遂行するにあたり、会社の記録や、会社の役員、従業員、取締役会の委員会、またはメンバーが合理的に信じる事項について会社に提出した情報、意見、報告、声明を誠実に信頼して完全に保護されるものとします。そのような他の人の専門的または専門的能力と選ばれた人会社によって、または会社に代わって、相応の注意を払って。

第三条

役員

セクション1列挙。会社の役員は、社長、会計、秘書、その他の役員で構成されます。これには、取締役会の議長、最高経営責任者、最高財務責任者、および1人以上の副社長（執行副社長または上級副社長を含む）、副社長補佐、財務補佐、秘書補佐（取締役会の決定による）が含まれますが、これらに限定されません。

セクション2選挙。取締役会は、社長、会計、秘書を選出します。他の役員は、取締役会または取締役会から権限を委任された役員によって選出される場合があります。

セクション3 資格。役員は株主や取締役である必要はありません。誰でも、いつでも会社の複数のオフィスを占めることができます。

セクション4在職期間。証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、法人の各役員は、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。

セクション5 辞任。役員は、書面または電子的に送信した辞表を社長または秘書宛てに会社に提出することで辞任できます。そのような辞任は、別段の定めがない限り、受領時に有効になります。

セクション6の削除。法律または取締役会の決議で別段の定めがある場合を除き、取締役会は、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票により、理由の有無にかかわらず、役員を解任することができます。

セクション7 欠席または障害。役員が不在または障害が発生した場合、取締役会は、その不在または障害のある役員の代わりに一時的に行動する別の役員を指名することができます。

セクション8欠員。どの役職の欠員も、任期の満了前の期間に取締役会が補充することができます。

第9節社長。会長は、取締役会の指示に従い、取締役会が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

第10節最高経営責任者。最高経営責任者は、選出された場合、取締役会が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

第11節副社長と副社長補佐。副社長（副社長または上級副社長を含む）および副社長補佐は、取締役会または最高経営責任者が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

セクション12 会計係とアシスタント・トレジャラー。財務担当者は、取締役会の指示に従い、取締役会または最高経営責任者が別段の定めがある場合を除き、会社の財務に関する一般的な責任を負い、正確な会計帳簿を保管する必要があります。会計係は、会社のすべての資金、証券、および貴重な書類を保管するものとします。彼または彼女には、取締役会または最高経営責任者が随時指定するその他の義務と権限があります。財務担当補佐は、取締役会または最高経営責任者が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

第13節秘書と秘書補佐。秘書は、株主総会と取締役会（取締役会の委員会を含む）のすべての議事を、そのために保管する帳簿に記録するものとします。そのような会議を欠席した場合は、会議で選ばれた臨時秘書がその議事録を記録しなければなりません。秘書は株式台帳を管理します（ただし、株式台帳は会社の譲渡やその他の代理人が保管することができます）。秘書は会社の印鑑を管理し、秘書または秘書補は、それを必要とするすべての文書にそれを貼付する権限を持つものとし、貼付された場合、その印鑑は彼または秘書補の署名によって証明されることがあります。秘書には、取締役会または最高経営責任者が随時指定するその他の義務と権限があります。秘書が不在の場合でも、秘書補佐官なら誰でもその職務と責任を果たすことができます。秘書補佐は、取締役会または最高経営責任者が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

第14条その他の権限と義務。これらの付則および取締役会が随時規定する制限に従い、会社の役員はそれぞれ、それぞれの役職に一般的に付随する権限と義務、および取締役会または最高経営責任者によって随時付与される権限と義務を負うものとします。

第四条

キャピタルストック

セクション1 株券。各株主は、取締役会で随時規定される形式で、会社の資本金の証明書を受け取る権利があります。この証明書には、会社の任意の2人の権限のある役員が署名しなければなりません。会社の印鑑と、会社の役員、譲渡代理人、または登記官による署名は複製でもかまいません。そのような証明書に署名した、またはファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、または登録機関が、そのような証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合は、発行時にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。譲渡制限の対象となる株式のすべての証明書、および会社が複数の種類またはシリーズの株式を発行する権限を与えられたときに発行されるすべての証明書には、法律で義務付けられているような記載が必要です。本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、会社の取締役会は、その株式の一部または全部または全部を非認証株式とすることを決議または決議により規定することがあります（ただし、上記は、証書が会社に引き渡されるまで、証書によって表される株式には適用されません）。これらの付随定款の承認と採択により、取締役会はすべての種類または系列を決定しました会社の株式のうちは、認証されていない可能性があります原本の発行、再発行、またはその後の転送。

セクション2転送。譲渡に関する制限を条件として、また取締役会で別段の定めがない限り、証書によって表される株式は、適切に承認された、または適切に執行された書面による譲渡または委任状を会社またはその譲渡代理人に引き渡すことで、会社の帳簿上で譲渡することができます。譲渡スタンプ（必要な場合）が貼られ、会社または会社としての署名の信憑性の証明も付いています。転送エージェントは合理的に要求するかもしれません。証明書に記載されていない株式は、会社またはその譲渡代理人に譲渡の証拠を提出し、会社またはその譲渡代理人が要求するその他の手続きに従うことで、会社の帳簿上で譲渡することができます。

セクション3 記録保持者。法律、証書または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、会社は、要件に従って株式が会社の帳簿に譲渡されるまで、配当金の支払いやそれに関する議決権を含むあらゆる目的で、帳簿に記載されている記録保持者を当該株式の所有者として扱う権利があります。当該株式の譲渡、質権、その他の処分にかかわらずこれらの付則のうち。

セクション4基準日。当社は、株主総会またはその延期に関する通知または議決権を有する株主、配当、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格を有する株主、または株式の変更、転換または交換、またはその他の法的措置に関する権利を行使する資格を有する株主を決定するために、取締役会が基準日を定めることがありますが、基準日は優先されません。基準日を定める決議が取締役会で採択された日、および基準日：（a）法律で別段の定めがない限り、その株主総会で議決権を有する株主を決定する場合は、その株主総会の開催日の60日以上10日以上前であってはならず、（b）その他の訴訟の場合は、当該他の行動の60日以上前であってはなりません。基準日が決まっていない場合：（i）株主総会での通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の東部標準時午後5時、または通知が放棄された場合は、その日の前日の東部標準時午後5時

会議が開催される日、および（ii）その他の目的での株主決定の基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択する日の東部標準時午後5時とします。

セクション5 証明書の交換。会社の株券の紛失、破壊、または切除が申し立てられた場合は、取締役会が定める条件に基づき、その代わりに複製証明書が発行される場合があります。

第5条

補償

セクション1の定義。この記事の目的：

(a)「法人資格」とは、(i) 会社の取締役、(ii) 会社の役員、(iii) 会社の非役員従業員、または (iv) 他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、財団、団体、組織の取締役、パートナー、受託者、役員、従業員または代理人として勤務している、または務めたことのある人の地位を表しますまたはそのような人物が会社の要請により務めている、または務めていたその他の法人。本セクション1（a）では、子会社の取締役、パートナー、受託者、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めたことがある会社の取締役、役員、または非役員従業員は、会社の要請により勤務しているものとみなされます。上記にかかわらず、「企業ステータス」には、取締役会または会社の株主によって特に許可されている場合を除き、取引前の活動に関する会社との合併または連結取引に吸収された構成法人の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めたことがある人の地位は含まれません。

(b)「取締役」とは、会社の取締役会で会社に勤めている、または取締役を務めたことがある人を指します。

(c)「利害関係のない取締役」とは、本契約に基づいて補償が求められている各手続に関して、当該手続の当事者ではなく、また当事者でもなかった会社の取締役を意味します。

(d)「費用」とは、すべての弁護士費用、留保金、裁判費用、記録費用、専門証人、私立探偵および専門顧問（会計士や投資銀行家を含むがこれらに限定されない）の費用、旅費、複製費用、印刷および拘束費用、立証証拠およびその他の法廷での提示支援および装置の準備費用、書類審査、整理に関連して発生する費用を意味します。画像処理とコンピュータ化、電話料金、送料、配送サービス料、その他すべての支出、費用または、訴訟、弁護、起訴または弁護の準備、調査、証人になるまたはその準備、和解またはその他の手続きへの参加に関連して通常発生する種類の費用。

(e)「負債」とは、判決、損害、負債、損失、罰金、物品税、罰金、および和解時に支払われた金額を意味します。

(f)「非役員社員」とは、会社の従業員または代理人を務める、または務めたことがあるが、取締役または役員ではない、またはそうではなかった人を意味します。

(g)「役員」とは、会社の取締役会によって任命された会社の役員として会社に勤める、または務めたことのある人を意味します。

(h)「手続き」とは、民事、刑事、行政、仲裁、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、調査、行政審問、またはその他の手続きを意味します。そして

(i)「子会社」とは、(i) ゼネラルパートナー、マネージングメンバー、またはその他の類似の持分、または (ii) (A) 当該法人、パートナーシップ、有限責任会社の議決権の議決権の50パーセント (50％) 以上の法人、パートナーシップ、有限責任会社の議決権の議決権の50％（50％）以上の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託またはその他の法人（直接、または会社の他の子会社とともに）が所有する法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託、またはその他の団体を意味します。合弁事業またはその他の法人、または (B) 発行済み議決権資本の50パーセント（50％）以上そのような法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業またはその他の団体の株式またはその他の議決権持分。

セクション2 取締役および役員の補償。

(a) 本付則第5条第4項の運用を条件として、各取締役および役員は、DGCLが認める最大限の範囲で、または今後修正される可能性があるため、会社から補償され、無害に扱われるものとします（ただし、そのような改正の場合、そのような改正により、会社がそのような改正よりも幅広い補償権を提供できる場合に限ります）法律により、そのような修正の前に、この第2条で許可されている範囲で、会社が提供することが許可されていました。

(1) 会社による、または会社の権利による場合以外の訴訟、訴訟、手続き。各取締役および役員は、当該取締役または役員が当事者である、または当事者となる恐れのある手続または請求、問題、または問題（会社による、または会社の権利に基づく訴訟を除く）に関連して、当該取締役または役員、または当該取締役または役員に代わって負担または支払ったすべての費用および負債について、会社から補償され、無害であるものとします。または、その取締役または役員のコーポレートステータスを理由として参加しました。その取締役または役員が誠実に行動し、そのような取締役または役員が、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられ、刑事訴訟に関しては、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

(2) 会社による、または会社側の権利による訴訟、訴訟、手続き。各取締役および役員は、当該取締役または役員が、当該取締役または役員を理由に当事者または関与している、または関与する恐れがある会社による、または会社の権利に関する手続または請求、問題、事項に関連して、当該取締役または役員、または当該取締役または役員に代わって被ったすべての費用について、会社から補償され、無害な状態に置かれるものとしますの企業ステータス（当該取締役または役員が誠意をもって、そのような取締役または役員が合理的に行動した場合）会社の最善の利益に反する、またはそうではないと考えられます。ただし、当該取締役または役員が管轄裁判所によって最終的に会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関しては、本セクション2（a）（2）に基づく補償は行われないものとします。ただし、その範囲内でのみですデラウェア州またはそのような訴訟が提起された他の裁判所は、責任の裁定にかかわらず、しかしすべてを考慮して、申請時にそれを決定するものとします事件の状況によっては、当該取締役または役員は、裁判所が適切と判断した経費の補償を公正かつ合理的に受ける権利があります。

(3) 権利の存続。本第2条に規定される補償の権利は、取締役または役員が取締役または役員でなくなった後も継続し、相続人、執行者、管理者、および個人代表者の利益のために存続するものとします。

(4) 取締役または役員による行動。上記にかかわらず、当社は、当該取締役または役員によって開始された手続に関連して補償を求める取締役または役員に対し、当該手続き（当該取締役または役員によって開始されなかった手続の一部を含む）が会社の取締役会によって事前に承認された場合に限り、補償するものとします。ただし、そのような手続きが当該役員または取締役の補償を受ける権利を行使するために提起された場合を除き、または取締役の場合は、規定に従って本付則に基づく経費の前払を行いますここに記載されています。

セクション3 非役員従業員への補償。本付則第5条第4項の運用を条件として、各非役員従業員は、会社の取締役会の裁量により、DGCLが認める最大限の範囲で、DGCLが認める最大限の範囲で、当該非役員従業員または当該非役員従業員に代わって負担する費用および負債の一部またはすべてに対して、DGCLが存在するか、今後修正される可能性があるかを問わず、会社から補償を受けることができますそのような非役員従業員の、脅迫されている、保留中または完了した手続き、またはその中の請求、問題、または問題との関係、またはそのような非役員従業員の法人格を理由に、その非役員従業員が誠実に、かつ会社の最善の利益に反する、またはそうではないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟に関して、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合。本第3条に規定されている補償の権利は、非役員従業員が非役員従業員でなくなった後も存続し、相続人、個人代表者、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。上記にかかわらず、会社は、そのような手続きが会社の取締役会によって事前に承認された場合に限り、そのような非役員従業員によって開始された手続きに関連して補償を求める非役員従業員に補償することができます。

セクション4決定。裁判所から命令されない限り、取締役、役員、または非役員従業員には、本第5条に従って取締役、役員、または非役員従業員に補償は提供されません。ただし、そのような人が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟に関して、その人が自分の行為が不正であると信じる合理的な理由がなかった場合を除きます。合法。そのような決定は、（a）取締役会の定足数未満であっても、無関心な取締役の過半数の投票、（b）利害関係のない取締役で構成される委員会、（定足数未満であっても）無関心な取締役の過半数の投票によって指定された委員会、（c）そのような関心のない取締役がいない場合、または関心のない取締役の過半数がそのように指示する場合、によって行われるものとします。意見書による独立した法律顧問、または (d) 会社の株主による意見書。

セクション5 最終処分前の取締役への経費の前払い。

(a) 当社は、当該取締役の法人格を理由に、当該取締役が関与する手続に関連して取締役によって、または取締役に代わって発生したすべての費用を、当該手続の最終処分の前後を問わず、随時前払いを要求する書面による声明を当該取締役から受領してから30日以内に前払いするものとします。そのような陳述書または陳述書は、当該取締役が負担した経費を合理的に証明するものであり、当該取締役が当該経費の補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、当該取締役が前払いした経費を返済するという約束を前もってまたは付随するものとします。上記にかかわらず、当社は、当該取締役によって開始された手続に関連して、本契約に基づく費用の前払いを求める取締役によって、または当該取締役に代わって発生したすべての経費を、当該手続き（当該取締役が開始していない手続の一部を含む）が（i）取締役会によって承認された場合に限り、前払いするものとします。

会社の、または（ii）本付則に基づく補償または経費の前払いを受ける当該取締役の権利を行使するために提起されました。

(b) 取締役による本契約に基づく経費繰越請求が、経費書類および必要な約束を会社が受領してから30日以内に全額支払われなかった場合、当該取締役はその後いつでも会社に対して請求の未払額を回収するよう訴訟を起こすことができ、その全部または一部が成功した場合、当該取締役は請求の訴追費用も支払う権利を有します。当社（取締役会またはその委員会、独立した法律顧問、または株主を含む）が、本第5条に基づく経費繰越の許容性について決定を下さなかったとしても、前払い請求の未払い額の回収のために取締役が提起した訴訟に対する抗弁とはならず、そのような昇給が認められないという推定につながるものでもありません。取締役が経費の前払いを受ける資格がないことを証明する責任は会社にあります。

セクション6 最終処分前の役員および非役員従業員への経費の前払い

(a) 当社は、会社の取締役会の裁量により、役員または非役員従業員としての法人格を理由に当該役員または非役員従業員から当該前払いまたは前払いを求める声明または声明を当社が受領した時点で、当該役員または非役員従業員が関与する手続きに関連して発生した費用の一部または全部を前払いすることができますそのような手続の最終処分の前か後かを問わず、随時。そのような陳述書または陳述書は、当該役員または非役員従業員が負担した経費を合理的に証明するものであり、当該役員または非役員従業員がそのような経費の補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該人物または代理人が、前払いの経費を返済することを約束する前または付随するものとします。

(b) 事業条件に従って経費の前払金を回収するために会社が提起した訴訟では、役員または非役員従業員がDGCLに定められた補償の適用基準を満たしていないという最終判断に基づいて、法人はそのような費用を回収する権利を有します。

第7条契約上の権利の性質。

(a) 本第5条の規定は、本第5条の有効期間中いつでも、本法人の過去または現在、および将来の会社向けサービスの実績を考慮して、会社と本契約の特典を受ける資格のある各取締役および役員との間の契約とみなされます。本第5条のいずれかの規定の修正、廃止、変更、または本第5条と矛盾する法人設立証明書の規定の採択は、当該修正、廃止、修正、採択時または採択時またはそれ以前に発生した作為または生じた訴因または請求、または存在していた事実の状態に関して、本第5条によって付与された権利を排除または減少させるものではありません一貫性のない規定（そのような事実に基づく訴訟が後に開始された場合でも）そのような時）、および本契約で付与された、または何らかの作為または不作為から生じる費用の補償および前払いを受けるすべての権利は

問題の作為または不作為の時点で権利が確定します。そのような作為または不作為に関する手続きがいつ開始されたか、または開始されたかどうかは関係ありません。本第5条によって提供される、または本第5条に従って付与された費用の前払いおよび補償を受ける権利は、その人が会社の取締役または役員でなくなった場合でも継続され、その人の財産、相続人、執行者、管理者、委任者、委任者、および分配者の利益となるものとします。

(b) 取締役または役員による本契約に基づく補償請求が、当社が書面による補償請求を受領してから60日以内に全額が当社によって支払われなかった場合、当該取締役または役員は、その後いつでも当社に対して請求の未払額を回収するよう訴訟を起こすことができ、請求の全部または一部が成功した場合には、当該取締役または役員にも支払いを受ける権利がありますそのような請求を訴追するための費用。当社（取締役会またはその委員会、独立した法律顧問、または株主を含む）が本第5条に基づく補償の許容性について決定を下さなかったとしても、補償請求の未払い額の回収のために取締役または役員が提起した訴訟に対する抗弁とはならず、そのような補償が認められないという推定につながるものでもありません。取締役または役員が補償を受ける資格がないことを証明する責任は、会社にあります。

第8条独占権の非独占権。本第5条に定める補償および経費の前払いの権利は、取締役、役員、または非役員従業員が、法令、証明書または本付随定款の規定、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。

セクション9保険。当社は、DGCLまたは本第5条の規定に基づいて当該個人に対して当該責任を補償する権限を有するかどうかにかかわらず、当社または当該取締役、役員、または非役員従業員が、当社または当該取締役、役員、または非役員従業員に対して請求または被った、または当該個人の法人状態から生じるあらゆる性質の責任から保護するために、自己負担で保険に加入することができます。

第10条その他の補償。会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、従業員または代理人として、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、従業員または代理人を務めた結果として、本第5条に基づく個人に補償または前払いを提供する会社の義務（ある場合）は、その人が補償または前払いとして徴収できる金額だけ減額されるものとしますそのような他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、または企業（「主要」）からの経費補償者」)。会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の取締役、パートナー、受託者、役員、従業員または代理人として勤務した結果として、会社が支払うべき本第5条に基づく費用の補償または前払いは、該当する経費から得られる補償または前払い額を超え、それに次ぐものとします。主補償者と該当する保険契約。

第11節貯蓄条項。本第5条またはその一部が管轄裁判所によって何らかの理由で無効になった場合でも、当社は、1974年の従業員退職所得保障法に基づいて生じる費用（弁護士費用を含むがこれらに限定されない）、負債、損失、判決、罰金（消費税および罰金を含むがこれらに限定されない）について、各被補償者に補償するものとします。修正済み）とそれに関連して決済時に支払われた金額

民事、刑事、行政を問わず、あらゆる訴訟、訴訟、訴訟または調査。これには、会社による、または会社に対する権利に基づく訴訟が含まれますが、これらに限定されません。ただし、本第5条の該当する部分で許可されている最大限の範囲で、無効になっていないものとし、適用法で認められる最大限の範囲でなければなりません。

第六条

その他の規定

セクション1会計年度。会社の会計年度は、取締役会によって決定されます。

セクション2シール。取締役会は、会社の印鑑を採用および変更する権限を持つものとします。

セクション3 インストゥルメントの実行。取締役の行動なしに会社が通常の事業過程で締結するすべての証書、リース、譲渡、契約、債券、手形およびその他の義務は、取締役会の議長が選出された場合、最高経営責任者、社長、会計、または取締役会または取締役会の執行委員会が承認するその他の会社の役員、従業員、代理人が、会社を代表して執行することができます。

セクション4有価証券の議決権行使。取締役会に別段の定めがない限り、取締役会の議長が選出された場合、最高経営責任者、社長、または財務長官は、証券を保有する他の法人または組織の株主総会において、裁量権および/または代替権限の有無にかかわらず、会社への通知を放棄して代表として行動するか、または実際に会社の代理人または弁護士として行動する別の人物または人物を任命することができます株式会社によって。

セクション5 レジデントエージェント。取締役会は、当社に対する訴訟または訴訟において法的手続きを行うことができる常駐代理人を任命することができます。

セクション6企業記録。設立者、株主、取締役会のすべての会議の証明書、付則、記録、および株式譲渡帳簿の原本または証明済みのコピーには、すべての株主の名前、記録住所、およびそれぞれが保有する株式の金額が記載されており、デラウェア州以外に保管でき、会社の本社、弁護士事務所、譲渡代理人の事務所に保管するか、取締役会が随時指定するかもしれないような他の場所で。

セクション7証明書。これらの付則における証明書へのすべての言及は、随時修正および/または改訂され、有効な、修正および改訂された会社の設立証明書を指すものとみなされます。

第8条デラウェア州裁判所または米国連邦地方裁判所の専属管轄権。会社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、(i) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 現職または元取締役、役員、その他の従業員または株主に負っている受託者責任違反の請求または違反に基づく請求を主張する訴訟については、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります会社の所有者から会社または会社の株主へ、（iii）会社のいずれかの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟デラウェア州の一般会社法または証明書または付則（その解釈、有効性、執行可能性を含む）、またはそれらに関しては

DGCLは、デラウェア州チャンスリー裁判所、または（iv）内務原則に基づく請求を主張する訴訟に管轄権を付与します。ただし、この判決は、改正された1933年の取引法または証券法に基づいて生じる訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有する請求には適用されません。当社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、1933年の証券法（改正版）、証券取引法、またはそれに基づいて公布されたそれぞれの規則や規制に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するには、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。法律で認められる最大限の範囲で、会社の資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第8条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

第9条付則の改正。法律で別段の定めがある場合を除き、これらの付則は証明書に従ってのみ修正または廃止することができます。

セクション10通知。郵送の場合、株主への通知は、郵便料金前払いで郵送され、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に送付されたものとみなされます。株主に通知する方法を制限することなく、株主への通知は、DGCLの第232条に規定されている方法で電子的に送信することができます。

第11条権利放棄。株主または取締役が署名した通知の書面による権利放棄、または当該個人による電子送信による権利放棄は、通知が行われるイベントの前または後に行われたかどうかにかかわらず、その人に渡す必要のある通知と同等とみなされます。このような権利放棄書には、取引対象となる事業や会議の目的を明記する必要はありません。

発効日：2024年3月28日