付属書5.1

2024年4月2日

電子メールで

ガーディオンヘルスサイエンシズ株式会社

2925 リッチモンド・アベニュー、1200号室

テキサス州ヒューストン77098

女性の方、男性の方、

弊社は、デラウェア州に登録された株式会社Guardion Health Sciences, Inc.（「会社」と称します）のワラントの発行および販売に関する担当弁護士として、以下のとおり意見を述べます。warrants“）で取得できる690,100株（“株式”）に係るワラント取引 シェアワラント 株式“普通株式”会社の普通株式0.001ドルの拘束力のある株式を含む、共通 株式の株式（“株式”）に係るワラント取引普通株式”） .ワラントシェアーは、証券取引委員会（“委員会”）に提出されるForm S-3の登録声明書に従って、 会社によって販売されます 修正」」」設立証明書、修正済み第2改正「」徹底」」」規約、修正 済み、現在有効であると認められたそのような記録、文書、証明書、メモおよびその他の電子機器のオリジナルまたは証明書付きのコピーに 必要または適切であると裁量に基づいて、下に表現される意見を提供するため。私たちは、私たちに提出されたすべての文書の真正性と 信頼性を前提とし、すべての公的職員の証明書の正確性、完全性、真正性、および公正性を前提とし、すべての文書におけるデュー 執行および引き渡しを前提として、会社以外のすべての人物によってデュー執行および引き渡しがその有効性を前提の事項であ る場合に。私たちはある事実上の問題について、会社の役員の証明書に依存しており、そのような事実を独自に検証していません。登録 声明書”委員会” 証券法1933年、修正された（“法”）に基づく証券取引委員会の登録声明書に含まれる目論見書 （“目論見書”）。委員会」 証券法に基づく他の法律が関連するときにのみ、私たちの意見が表明されます。そして、 連邦または州の証券法、規則、および規制の遵守についての意見は表明せず、保証しません。法」 表明された意見は、一般的にニューヨーク州の法律に関連して表明されています。他の法律が この件に適用される場合、いかなる意見も表明されず、また、連邦または州の証券法、規則、または規制の遵守について、 意見も保証しません。目論見書”）。 この意見に基づき、およびその基礎となった根拠に依存して、ワラントシェアは発行に必要なこと （iii）ワラントシェアがワラントの条件に従って発行および支払われた場合」、ワラントシェアは有効に発行され、完全に支払われ、 課税されないものとなります。

この意見に関連して、私たちは以下のことを検討し、依存しています。改訂 済みの会社の設立証明書、修正および第2改正済みの規約、修正された役員証明書を事実上以下のとおりに限定的に 表現しています。この意見は、明記された事項に明示的または黙示的なことを問わず、本件に関連する会社、証券または 関連している他の契約または取引について、その他の問題について意見を表明しておらず、表明していないことにも 含まれます。会社以外の当事者が証券に対して負う義務、またはそれに対する責任について、私たちは意見を 表明せず、また、上記の事項のいずれかに対してそのような義務を履行することの影響についても意見を表明せ ず、推量または推定できる意見はなく、黙示的または明示的に以上の意見を超える意見はありません。「

私 たちの意見は、ニューヨーク州の法律に関連してのみ表明されています。他の法律が この件に適用される場合、いかなる意見も表明されず、また、連邦または州の証券法、規則、または規制の遵守について、 意見も保証しません。

上記のとおり、およびそのに基づいて、私たちは、ワラントシェアが発行に必要であると認め られ、（i）登録声明書が法の下で効力を持ち、および（ii）ワラントが条件に従って発行および支払われるとき、ワラントシェアが 有効に発行され、完全に支払われ、課税されないものとなるとの見解を表明しています。

この意見書の添付書類としての提出に 同意するとともに、私たちは目論見書の「法的事項」の見出しの下で弊社に言及することを同意します。この同意を 与えることにより、私たちは、証券法第7条およびその下部法規制の定める同意が必要なカテゴリーに属することを 認めるものではありません。

この意見書は、上記で最初に書かれた日付に基づいて発行され、 今後、私たちに知らせられる事実、状況、イベント、または開発についてお知らせする義務はなく、これにより、こ こに表明された見解に影響を与えることがあるとしても、責任を負いません。私たちの意見は、明記された事項に 明示的に限定されており、会社または証券、あるいはそれに関連する合意または取引に関連するその他の事項について 意見を表明しておらず、推論的またはその他の方法で、表明された意見を超える意見を表明していません。私たちは、 その他の当事者が証券に関して負う義務または責任について、また、そのような義務または責任の履行が上記の いずれかの事項に与える影響について意見を表明していません。