2024年4月2日に証券取引委員会に提出されたように。

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

S-3フォーム

登録声明書

1933年証券法の下で

Guardion Health Sciences, Inc.

（規約で指定されている登録者の正確な名称）

デラウェア州

テキサス州ヒューストン、リッチモンドアベニュー2925号、スイート1200

(800) 873-5141

（住所、郵便番号、代表者の電話番号（市外局番を含む）を含む）

ヤン・ホール

最高経営責任者

2925 リッチモンド アベニュー、スイート 1200

テキサス州ヒューストン 77098

（800）873-5141

（代理人の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む））

コピー宛先：

デビッド・I. サンキン弁護士

シェパード・マリン、リヒター＆ハンプトン法律事務所

アベニュー・オブ・ザ・スターズ 1901、スイート 1600

カリフォルニア州ロサンゼルス 90067

（310）228-3700

公開販売の開始予定日: 本登録声明が効力を持つ日以降、随時

このフォームで登録される有価証券が配当または利益再投資計画に基づいて提供される場合は、下記のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームで登録される有価証券のうち、配当または利益再投資計画に関連する有価証券以外で、Rule 415に基づいて遅延または連続的に提供される予定がある場合は、下記のボックスをチェックしてください。 ☒

このフォームがルール462(b)に基づいて提供される同じ募集に対する付加的な有価証券の登録のために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集に対する直前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームがI.D.一般記載欄に基づく登録声明またはその後の有効成立修正であって、有価証券法462(e)ルールに基づいて委員会に提出されることによって効力を持つ登録声明である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームが、I.D.一般記載欄に基づいて提出され、有価証券法413(b)ルールに基づく追加の有価証券または追加の有価証券クラスの登録を行うための後発成立修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

Checkマークで示してください。 registrantが大規模加速フィラー、加速フィラー、非加速フィラー、小規模報告書のいずれか、または新興成長企業であるかどうか。 「大規模加速フィラー」、「加速フィラー」、「小規模報告書」、「新興成長企業」の定義については、Exchange ActのRule 12b-2を参照してください。

新興成長企業の場合は、証券法第7（a）（2）（B）条に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に対して拡張移行期間を使用しないことを選択したことを示すチェックマークを付けてください。☐

発行者は、証券法第8（a）に従ってこの登録声明を今後適用されることを明示する特定の追加修正を提出するまで、その有効期限を遅らせるために必要な日付にこの登録声明を修正しますと、証券取引委員会が第8（a）に従って適用する日付まで有効になります。

解説

当社の普通株式最大690,100株の発行と販売をカバーするこの登録声明およびここに含まれる目論見書は、複数の普通株式に対する一定額の価格を行使できる一定の優先株式やその他の債務証券にて提供できます。「前回登録声明」として、債券・債務証券・普通株式のいずれか、またはこれらのいくつかを単独で、またはその他の証券の1つまたは複数の単位から構成されるものとして、最大7500万ドルの普通株式を時間ごとに提供および販売するように登録されました。この登録声明は、Warrantsの基になる普通株式に限定され、前回の登録声明は更新されません。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまでは、これらの証券を販売することはできず、これらの証券を購入することを受け入れることもできません。この目論見書は、これらの証券を販売するための提案または勧誘を意図したものではありませんその販売または勧誘が許可されていない州で。

予備の目論見書

情報が不完全です

2024年4月2日以降に完成予定

Guardion Health Sciences, Inc.

以前発行されたウォランツの根拠となる普通株式最大690,100株

発行済みのWarrants

この目論見書は、当社が発行して販売したWarrants（「Warrants」）を行使することができる、普通株式の1株あたり7.57ドルの行使価格を持つ、発行済みかつ未行使のWarrantsで株式額面総額5,224,057ドルを超える最大690,100株の普通株式に対する当社の提供および販売をカバーします。（「普通株式」）Warrantsの提供および販売およびWarrantsの行使によって発行された当社の普通株式の提供および販売は、フォームS-3（ファイル番号333-248895）で事前に登録された登録声明を通じてすでに登録されており、当社は2022年2月18日日付のプロスペクタスに関する追加記載事項を含み、Warrantsの提供および販売、Warrantsの行使に伴う当社の普通株式の発行および販売に言及しています。

各Warrantには、1株$7.57の普通株式（当社の1株あたり50株の逆分割の調整後）という行使価格が設定されており、発行日から行使でき、発行日から5年後に期限切れになります。

当社の普通株式は、現在、Nasdaq Capital Marketの「GHSI」というシンボルで上場しています。 2024年4月1日における当社の普通株式の最後の報告された売却価格は1株当たり9.01ドルでした。

証券への投資には、様々なリスクが伴います。この目論見書の2ページから始まる「リスクファクター」と、この目論見書に参照されるリスクファクターを参照してください。この目論見書において言及されている証券については、米国証券取引委員会またはいずれかの州の証券取引委員会が承認したり、非承認したり、またはこの目論見書の適正性または正確性を判断したりしていません。これに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書は、2024年 日付です

目次

この目論見書について

当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出した「シェルフ」登録手続きを使用した登録声明書の一部であります。この目論見書には、登録声明書に含まれる情報のすべてが含まれているわけではありません。証券のオファリングの完全な理解には、登録声明書とその展示を参照してください。当社は、この目論見書またはこの目論見書に関連するプロスペクタス補足書またはフリーライティングプロスペクタスに、当社が参照文書に組み込んだ情報のいずれかを追加、更新、または変更する場合があります。また、これらのオファリングに関連する重要な情報を含む1つ以上のフリーライティングプロスペクタスを提供することを承認する場合があります。この目論見書と関連するプロスペクタス補足書、関連フリーライティングプロスペクタス、およびこの目論見書と関連プロスペクタス補足書に組み込まれた文書は、それぞれのオファリングに関連する重要な情報をすべて含みます。この目論見書、適用されるプロスペクタス補足書、関連フリーライティングプロスペクタス、およびこの目論見書および関連プロスペクタス補足書に組み込まれた文書すべてを注意深くお読みください。 「Where You Can Find More Information」の下の「」の記載された追加情報も含めて。「Where You Can Find More Information」の下の記載事項を参照して、提供される証券を買う前に、証券オファリングに関連する適切な重要な情報を入手してください。

当社は、当社が認可するこのプロスペクタス、これに添付されるプロスペクタス補足書、または提供することを承認する「関連するフリーライティングプロスペクタス」という名称の1つ以上の独立した、付随する書面プロスペクタス以外の情報または表現に関して、販売業者、代理店、またはその他の人物に情報を与えたり、表現させたりすることを承認していません。このプロスペクタス、このに添付されるプロスペクタス補足書、および必要に応じて関連するフリーライティングプロスペクタスには、これらの証券以外の証券の販売の勧誘またはオファーが含まれているわけではありません。これらの証券の販売の勧誘またはオファーを行うことは、そのようなジュリスディクションでそのような勧誘またはオファーをすることが不法である人物に対しては行わないでください。このプロスペクタス、このプロスペクタスに添付されるプロスペクタス補足書、または必要に応じて関連するフリーライティングプロスペクタスに含まれる情報が、文書の表紙に記載された日付以降に正確であるとは限りません。また、参照文献として組み込まれた文書の日付以降にその情報が正確であるとは限りません（当社の事業、財務状況、業績および見通しがその日付以降に変更されている可能性があります）。このプロスペクタス、このプロスペクタスに添付される適用可能なプロスペクタス補足書、または必要に応じて関連するフリーライティングプロスペクタスに含まれる情報が、文書の表紙に記載された日付以降に正確であるとは限りません。また、参照文献として組み込まれた文書の日付以降にその情報が正確であるとは限りません（当社の事業、財務状況、業績および見通しがその日付以降に変更されている可能性があります）。 ですが、このプロスペクタス、このプロスペクタスに添付される適用可能なプロスペクタス補足書、または必要に応じて関連するフリーライティングプロスペクタスが後の日付において正確であると推定することはできません。」

また、組み込まれた参照文書に含まれる当社の取り決めにおいて当社が行った表明、保証、および契約義務は、そのような取り決めの当事者の利益のみを目的としたものであり、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを分散するために行われることを目的としたものであり、あなたに対する表明、保証、または契約義務を意味するものではありません。さらに、そのような表明、保証、または契約義務は、当該取り決めが締結された日付のみに正確であり、当該取り決めに含まれる条件、制限、および制約に従うものとします。従って、当該表明、保証、および契約義務については、当社の状況を正確に表すものとして依存することはできません。

SECのルールと規制に準拠して、この目論み書の一部を構成する登録声明書には、この目論書に含まれていない追加情報が含まれています。登録声明書と当社がSECに提出する他の報告書は、下記の「Where You Can Find Additional Information」に記載されているSECのウェブサイトまたはSECの事務所で読むことができます。追加情報が必要な場合は、この目論書、適用可能なプロスペクタス補足書、関連フリーライティングプロスペクタス（該当する場合）に加えて、「Where You Can Find Additional Information」の記載内容も参照してください。

会社に関する参照事項

当社は、デラウェア州の法人であり、子会社を含めて、「当社」、「私たち」、「私たちの」は、Guardion Health Sciences、Inc.を意味します。

概要

概要

Guardion Health Sciences、Inc.（以下、「当社」といいます）は、臨床栄養会社であり、臨床支援栄養、医療用食品、および食事補助食品を開発し、販売しています。当社は、科学に基づいた、臨床的に支援された製品のポートフォリオを提供し、医療担当者、プロバイダー、およびその患者および消費者をサポートすることを目的としています。2021年6月1日、当社はActiv Nutritional、LLC（以下、「Activ」といいます）を買収しました。Activは、骨代謝およびその他の用途のためのViactiv®サプリメントラインの所有者および販売業者です。

2024年1月30日に、当社、当社の子会社であるViactiv Nutritionals、Inc.（以下、「Viactiv」といいます）、Activと、別の手、Doctor’s Best Inc.、デラウェア州の法人（以下、「Doctor’s Best」といいます）、がActivのすべての発行済み株式を売却するために一括で、当社に対し、総額1720万ドルの現金代価金（以下、「基本買付代金」といいます）を支払うことを条件とする株式買収契約（以下、「契約」といいます）を締結しました。この基本買付代金は、クロージング時のActivの運転資本に基づき、契約で定められた条件に基づいて調整されます。

Doctor’s Bestは、王国威育国際集団有限公司の完全子会社であり、米国の子会社持株会社であるKingdomway USA Corp.の完全子会社であり、中国の国家火炬計画のハイテク企業であるXiamen Kingdomway Group Company（以下、「XKDW」といいます）の米国の子会社です。 XKDWは、1997年11月の設立以来、医薬品原料製造ビジネスを拡大し、今日は、サプリメントとスポーツ栄養製造業界のリーダーと見なされています。

この売却は、ActivがViactiv®ブランドおよび事業を所有し、2023年12月31日および2022年にそれぞれ当社の収益の97.2％および96.3％を占めたことから、実質的に当社の資産および収益を生み出す営業のほとんどの売却であるため、当社の株主の承認を受けることが条件とされています。売却契約によるトランザクションは、取締役会（以下、「取締役会」といいます）による戦略的代替策の広範なレビューの結果です。取締役会は、このトランザクションを承認することが当社および当社株主の最善の利益にかなうと判断しました。取引が完了した場合、当社の残りの収益を生み出す事業は最小限となります。

当社の株主がトランザクションを承認し、トランザクションが完了した場合、取締役会は、解散および清算計画（以下、「解散計画」といいます）に基づいて、任意の解散および清算を承認することが当社および当社株主の利益にかなうと判断しました。（「解散計画」）は認可され、解散計画に従って清算および解散することを承認することを認可しますが、取締役会が、当社株主の最善の利益にかなう他の取引を決定した場合には、解散計画を中止または遅延することができます。前提として、当社株主による解散計画の承認を前提として、解散計画の実施の可否および証書の解散の提出時期は、取締役会の判断によって決定されます。

2024年3月15日、当社は、トランザクションおよび解散計画に関連して、当社の株主の承認を募集するためのプレリミナリープロキシ声明書をSECに提出しました。

ここに記載された各種声明の多くは、現在の事象に関するマネージメントの現在の予想と仮定に基づくものであり、予測不可能な不確定要素、リスク、および状況の変化に不可避的に直面します。これらは、当社のコントロール範囲外であるため、米国証券取引委員会（SEC）および/または適用される州のプライベート訴訟改善法にも異なる程度に書かれています。呼び出しも複雑であり、個別または物質的な理由でここで議論されている事柄に影響を与える可能性があります。これには、Doctor’s BestへのActivの売却が成功した場合、Doctor’s Bestから受け取った収益の利用、当社が眼科医療事業を継続的に資金調達できるかどうか、Doctor’s BestへのActivの売却後、Nasdaqの継続的な上場要件を満たし続けることができるかどうかが含まれます。

企業情報

Guardion Health Sciences, Inc.はデラウェア州の「C」法人です。当社の決算期末は12月31日です。当社の本部はテキサス州ヒューストン市リッチモンド通り2925番地、スイート1200にあります。当社の電話番号は（800）873-5141です。当社のウェブサイトアドレスはwww.guardionhealth.comです。当社のウェブサイト上で、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、本登録声明書または添付目論見書の一部ではありません。

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資することについての決定をする前に、以下に記載されているリスク要因および当社の最新の年次報告書（修正、補足、または更新される場合があります）に記載されている「リスク因子」のセクションで議論されているリスク因子を慎重に考慮する必要があります。SECに提出され、本目論見書に取り込まれた他の報告書によって時々修正、補足または代替されたものを含む。現在、私たちが把握していない追加のリスクや不確定性、または私たちが現在重要でないと見なしているリスクや不確実性が私たちのビジネスを損なう可能性があります。私たちのSEC報告書または本目論見書に記載されたリスクまたは不確実性のいずれかが実際に発生した場合、私たちのビジネス、財務状況、および業績に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。その場合、私たちの普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

このオファリングに関連するリスク

このオファリングからの純収益の使用については、私たちのマネジメントが大きな裁量権を持ち、投資家が受け取る収益の使用方法に同意しない場合や、収益が成功裏に投資されない場合があります。

このオファリングからの純収益の使用に関して、私たちのマネジメントは幅広い裁量権を持ち、このオファリング時に検討されている目的以外に使用することができます。したがって、これらの純収益の使用に関して私たちのマネジメントの判断に依存することになり、投資決定の一部として、収益が適切に使用されているか評価する機会を持つことはできません。収益が私たちのために好ましい、または何らかの収益を生む方法で投資されない場合があります。

将来の株式公開によって、株主の潜在的な水分が発生する可能性があります。

将来の資本調達のために、私たちは将来的に当社の普通株式またはその他の証券を追加で発行して、このオファリングでの株価と同じ価格で発行するとは限りません。私たちは、このオファリングにおいて投資家が支払った株価よりも低い株価で、他のオファリングで株式またはその他の証券を売却することがあります。今後の取引で、当社の普通株式、または普通株式に転換可能もしくは交換可能なその他の証券を発行する価格は、このオファリングでの投資家が支払った株価より高く、安くなる可能性があります。

当社は、最近の将来、普通株式に現金配当を宣言することを予定していないため、株主は投資のリターンに関して当社の普通株式の価格の上昇を当てにする必要があります。

私たちは普通株式で現金配当を行ったことがなく、今後見込まれる近い将来現金配当を行う予定はありません。私たちは将来の利益をすべて、もしあれば、事業の運営、開発、および成長を資金調達するために再投資する意向です。さらに、将来の債務契約によっては、現金配当を行うことを禁止したり、制限を加えることもあります。そのため、当社の普通株式の資本の増加、もしくはその他の証券、特に株主に転換可能もしくは交換可能な優先株式、オプション、ワラント、制限株ユニット、またはその他のデリバティブ証券、の追加発行や、既存株主に優先的な権利を付与することができます。現在の見通しでは、これらの優先株式や先物等に投資することは、株主に重大な水分を引き起こし、当社の株価を減少させる可能性があります。

当社が持つ未行使のオプションおよびワラントの行使により、株主が希薄となり、株価が下落する可能性があります。

当社が持つ未行使の購入オプションやワラントの行使は、多数の株を売却することが原因で株価が低下する可能性があります。これらの要因は今後私たちが発行する証券のオファリングを通じて資金を調達することを困難にし、追加の株式資本を取得する際の条件に悪影響を与える可能性があります。保有中のオプションやワラントの行使、または今後の追加株式資本調達に伴う追加の普通株式またはその他の証券（優先株式、オプション、ワラント、制限株ユニット、またはその他のデリバティブ証券を含む）の発行により、株主に対する著しい水分を引き起こす可能性があり、株価を低下させる可能性があります。

将来の見通しに関する声明

本目論見書および添付の目論見書サプリメント、参照されている文書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）の第27A条および修正された1934年の証券取引法（「Exchange Act」）の第21E条に基づくフォワードルッキングステートメントが含まれています。この目論見書および添付の目論見書サプリメントにおける当社の期待、信念、計画、目標、仮定、または将来の事象またはパフォーマンスに関するどの声明も、歴史的な事実ではなく、フォワードルッキングステートメントです。これらの声明はしばしば次のような言葉やフレーズを使って表現されます。「信じる」「する」「期待する」「予想する」「見積る」「意図する」「計画する」および「～である可能性がある」。たとえば、財務状況、可能性のあるまたは想定される今後の業績、成長機会、業界ランキング、管理の計画と目標、当社の普通株式の市場、および将来の経営および組織構造に関する声明すべてがフォワードルッキングステートメントです。フォワードルッキングステートメントはパフォーマンスの保証ではありません。それらは、実際の結果、活動レベル、パフォーマンスまたは達成度に影響を与える既知のおよび未知のリスク、不確実性、および仮定を含みます。

フォワードルッキングステートメントの注意点

純収益の使用

このオファリングで提供される当社の普通株式を購入するワラントが全て現金行使された場合、総額5,224,057ドルの純収益を受け取ります。ただし、そのようなワラントがいつ、どの程度行使されるか、またはそのワラントが現金行使されるかどうかを知ることはできないため、このようなワラントが一切行使されない可能性があり、また任意のワラントがキャッシュレスな行使をされる可能性があり、その場合、私たちはこのようなワラントの行使からの総収益を受け取ることができなくなります。

この募集による受取金は、資本性支出、研究開発、一般管理費用、事業、ライセンスまたはテクノロジーの取得、運転資金および資本支出を含む一般企業目的に使用する予定です。また、この目論見書の日付現在、このような投資あるいは買収に関して現在公約または合意はございませんが、債務の返済や補完的な事業、製品、または技術の投資あるいは買収にも使用する場合があります。この目的のために具体的にどの程度の純収益を使うかについては、まだ決定されていません。そのため、投資家は、債権者の判断に依存し、純収益の配分について、経営陣の広範な裁量権によって投資家が追従することになります。この純収益の使用が決まるまで、当社は、短期の投資適格の利息付き有価証券に投資する予定です。

資本株式の説明

概要

弊社の普通株式および優先株式の重要事項および規定のすべてについては、当該目論見書が一部をなす登録声明書に基づく参照証券に含まれる当社の設立証明書改訂版（「設立証明書」といいます）および当社の第2種修正および修正済みの会社規約（「会社規約」といいます）をご参照ください。また、これらの有価証券の条件はデラウェア一般企業法（「DGCL」）にも影響を受ける可能性があります。以下の概要と、関連する株券追加目論見書または関連する書面の中に含まれる概要は、設立証明書および会社規約への参照によって完了したものとみなされます。

この目論見書の日付現在、当社の承認済普通株式発行総数は、1,284,156株で、承認済優先株式発行総数は、10,000,000株で、株式1株あたりの議決権は1票となります。当社の取締役会は、優先株式の権利と好適の有無を定期的に設定することができます。

普通株式

当社は、総数2億5,000万株の普通株式と株式1株あたり$0.001の普通株式を発行することができます。当社の普通株式保有者は、当社株主全員の投票において株式1株につき1票の議決権を有します。当社の普通株式保有者には、議決権の累積投票権がありません。当社が発行するすべての普通株式は、当社株主から支払われまるで、未払込金がなく追加負担がないものとなります。

また、当社の普通株式保有者には、先見的権利、優先権および他の新株予約権など、その他の先見的権利がありません。当社が清算、解散または清算可能になった場合、当社の普通株式保有者は、優先株式発行済み株式の優先股利の優先配当を除いたすべての負債および残る財産に分け前を持つことができます。優先株式の優先権が適用される場合を除き、当社の普通株式保有者は、当社の法的に利用可能な資産から取締役会が時々宣言する配当金を受け取る権利を有します。これらの配当金が宣言された場合、現金、財産、または株式の形で支払われます。

当社の資本金の33-1/3%の株主、代理人によって表された株式議決権で、事業の承認に対する議決権を行使するためには少なくとも招集議決権を失効人数が必要です。議決権を有する株主による提案に対する賛成票が反対票を上回る場合、株主会議の議決事項が承認されます。ただし、重要な決定を下している取締役会の選出については、多数決が必要です。

優先株式

当社の取締役会は、優先株式を1つのシリーズまたは複数のシリーズで最大で10,000,000株まで発行し、それぞれの優先株式の分類、権限、条件、特典、相対的な参加権、オプショナルな特別権、あるいは特殊権限、および優先株式の配当権、換金権、議決権、償還条件および清算優先権などを定める権限を持っています。当社の取締役会は、株主の承認を必要とせずに、投票、変換、またはその他の特権を持つ可換優先株式を発行することができますが、これにより、当社の普通株式保有者の投票力やその他の権利が不利に影響を受ける可能性があります。優先株式が迅速に発行され、支配権が改められるか、あるいは管理陣の解任を複雑にするように作る権限を有する可能性があります。加えて、優先株式の発行は当社普通株式の市場価格低下の効果をもたらす可能性があり、当社普通株式保有者の投票権やその他の権利に不利な影響を与える可能性があります。現在、当社は、この募集に続いて優先株式を発行する予定はありません。

ストックオプション

2024年4月1日時点で、株価1株あたり$77.72で20,577株の普通株式のオプションが出ており、うち株価1株あたり$129.48で11,735株の普通株式のオプションが行使可能です。

新株予約権

2024年4月1日時点で、行使価格が株価1株あたり$10.01で、合計736,438株の普通株式を購入するための当社の発行済普通株式に対する新株予約権があります。

デラウェア州法の規定による不可抗力

当社は、デラウェア州企業法のセクション203の規定に従っています。一般的に、セクション203は、公開デラウェア株式会社が「利害関係株主」と「事業統合」を期間3年間禁止することを禁止しています。

一般的に、セクション203では、株主に金融的利益をもたらす合併、資産売却およびその他の取引を「ビジネスコンビネーション」として定義し、「関係当事者」とは、関連会社および連絡者を含む、当社の発行済み投票株式の15％以上を所有しているまたは3年以内に所有していた個人を指します。これらの規定は、当社の経営権の移転について遅延、延期または防止する効果があり得ます。

当社の定款および会社規定には、次のような、敵対的な買収を阻止するか、当社の取締役会または経営陣の統制権の移転を遅らせるまたは防止する可能性のある規定が含まれています。

取締役の空席は補充されない。当社の会社規定では、新たに設けられた空席を含む空席の補充は、当社の取締役会だけが認められています。さらに、当社の取締役から成る理事会を構成する理事の数は、全理事会の過半数である決議によってのみ設定されることができます。これらの規定により、当該株主が理事会構成の変更を行い、その結果として生じる空席を自己の指名者で補充し、自己が経営権を握ることを防止することができます。そのため、当社の取締役会の構成を変更することがより困難になり、経営の継続性が促進されます。

株主による特別総会の招集能力。当社の定款および会社規定により、株主は、発行済みの全株式の50％以上を保有する株主が招集する場合にだけ、特別株主総会を招集できます。

事前通知要件。当社の会社規定では、株主提案に関する事前通知手続きが定められていて、その際、株主提案に関する通知は、当該株主提案の行われる会議の前に当社の秘書宛に書面にて行う必要があります。通知には、当社の規定で指定された一定の情報を含めることが必要です。

排他的なフォーラム規定。会社規定に定められた排他的なフォーラム規定に従い、当社は書面による代替フォーラムの選択に同意しない限り、特定の州法に基づく訴訟（保有する株式会社によって提起される特定の代理人訴訟または手続きを含む）、役員、取締役、従業員または当社の株主に対する信託義務違反を主張する訴訟、デラウェア法に基づく請求、および内部事情の教義に基づく請求を含む特定の州法訴訟が、デラウェア州の英国裁判所のみを管轄することになります。

累積投票権はありません。デラウェア州一般法人法によれば、議決権のある株主は、社債に他ならない株主の議決に対して積み立て投票権を行使する権利を持たないことが定められています。当社の定款には、積み立て投票権についての規定はありません。

指定のない優先株式の発行。当社の取締役会は、株主の承認なしに、取締役会が定める権利と優先権を備えた指定のない優先株式を最大で1,000万株発行できます。指定されていない優先株式の存在により、当社の取締役会は、合併、株価公開買い付け、委任状争奪戦、その他の手段による経営権獲得を阻止するかより困難にすることができます。

当社の普通株式は、「GHSI」という取引シンボルで、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

譲渡代理店および株主名簿管理人。

転送 エージェントおよび登録機関

弊社の普通株式の譲受人及び株式登録機関はVStock Transfer, LLCです。

ワラントの説明

私たちは、2022年2月に登録募集で発行および販売した未行使のワラントによって行使できる普通株式の6,901,000株を提供しています。

以下のワラントの概要は不完全であり、ワラントの形式の規定により、条件付きで全面的に修正されています。有望な投資家は、適用されるワラントの条件と規定の完全な説明については、2022年2月23日に私たちの現行報告書8-Kに附属するワラントの形式に従う必要があります。

期間及び行使価格

各ワラントは、発行日から行使可能であり、行使価格は、1株あたり7.57ドル（2023年1月6日に実施された当社の株式逆分割に対する調整後）です。当社の普通株式及び行使価格に影響を及ぼす株式配当、株式分割、再編成または類似の事象が発生した場合は、適切に調整されます。また、ワラントの期間中に当社が株式逆分割を実施した場合、その逆分割後の取引価格がワラントの行使価格を下回る場合は、その行使価格はさらに調整されます。

行使の可否

ワラントは、行使通知書を適切に履行し、当該行使に対して全額支払いを行うことによって、保有者の選択により全額または一部行使可能です（キャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（及びその関係会社）は、当該行使により発行済み普通株式の5％（または、保有者の選択により、9.99％）を超える取得権を有しないことに注意してください。ただし、保有者からの通知により、ホールディング制限を減少または増加させることができますが、これは適用可能なワラント条項に基づき、当該ホールディングの制限が、当該行使を行った直後に発行済み普通株式数の9.99％を超えない限り、増加しないことを定めています。本募集において購入した者は、ワラントの発行前に、当社発行済み普通株式の9.99％に初期の行使制限を設定することもできます。ワラントの行使に伴い、分割された株式は発行されません。代わりに、分割株式の代わりに、当社は、その行使価格と分数の積に等しい金額を保有者に支払うか、次の整数株に切り下げます。

キャッシュレス行使

ホールダーがワラントを行使する時点で、証券法による当該株式の発行登録が有効でないか利用可能でなく、また証券法による登録免除が当該株式の発行に利用可能でない場合は、当該行使に対して支払う予定であった金額の代わりに、ワラントの条件に従って定められた式に従い、残りの共同出資者数の株式数を受け取ることができます。

譲渡可能性

有効な法律と照らして、ホールダーが請求書とともにワラントを提出することにより、ワラントはホールダーの選択に基づいて譲渡可能です。

取引所の上場

ワラントに関する証券取引所または全国的に認知された取引システム上の取引市場はありません。私たちは、ワラントを証券取引所または全国的に認知された取引システム上に上場するつもりはありません。

株主としての権利

ワラントの保有者には、ワラントを行使するまで、株主としての権利や特典、投票権などの権利を有しません。

重要な取引

ワラントの条件に記載され、通常は当社の普通株式を再編成、資本再編、再分類、全資産または事業の売却、当社と他の者との合併、または当社発行済み普通株式の50％以上の議決権を保有する人または団体が存在する場合など、重要な取引が発生した場合には、ワラントの保有者は、当該重要な取引の直前にワラントを行使した場合に受け取ることができる証券、現金、またはその他の財産の種類および金額を受け取る権利を有します。重要な取引が発生した場合、ワラントの保持者は、当該重要な取引の実施と同時またはその30日以内に当社に対し、WarrantのBlack Scholes価値に基づいて現金でWarrantを買い取ることを選択することができます。

既に発表されているように、2024年1月30日に、当社、Viactiv、Activは、Activの全発行済みの株式をDoctor’s Bestに売却することに合意しました。この取引は、当社のほぼ全ての資産を売却するものであり、Warrantの条項に従い、基本的な取引と見なされます。

配布計画

当社がこの公開において提供する普通株式の株式譲渡権に関する条件に従って、当社は、このような株式譲渡権の正当な行使に基づき、普通株式を株式譲渡権の保有者に発行します。我々によって、この公開において株式譲渡権の行使に基づく普通株式の販売を促進するためのアンダーライタや他の人物は雇用されていません。当社は、株式譲渡権を現金で行使することによって得られる収益のすべてを受け取ります。この登録に関連するすべての費用は、当社の負担により負担されました。

株式譲渡権の行使価格は、1株の普通株式につき7.57ドル（2023年1月6日に完了した当社の1対50の逆株式分割の調整後）であり、株式譲渡権の行使期限は2027年2月23日までです。株式譲渡権の行使価格および行使に基づく当社の普通株式の発行株式数は、当社の普通株式に影響を及ぼす特定の株式配当および分配、株式分割、株式結合、再分類または類似の事象、ならびに当社の株主に現金、株式、その他の財産を含むあらゆる資産を配布した場合に、適切に調整されます。株式譲渡権の行使価格は、当社の普通株式の名目価値以下に調整されることはありません。

株式譲渡権は、保有者が選択したときに、全額または一部行使して現金行使することにより行使できます。当社に正当に署名された行使通知と行使価格を提供することにより、株式譲渡権を行使できます。保有者がその株式譲渡権を行使するときに、有価証券法に基づいて株式譲渡権の下に発行された普通株式の発行登録声明が有効または利用可能でなく、また、そのような株の発行に対する登録免除規定が利用できない場合は、本行使によって当社に支払われる予定であった現金支払いの代わりに、株式譲渡権に明示された式に従って決定された株式の純数を代わりに受け取ることができます（全額または一部）。

保有者（およびその関連会社）は、行使から直ちに後に未払株式の発行済み株式の4.99％を所有することができません（または、保有者の選択により、9.99％）。ただし、保有者が通知を行った場合、保有者は、株式譲渡権の条項に従って決定される所有割合において、現在発行済みの普通株式の9.99％を超えない限り、保有権制限を減額または増額できます。ただし、有益な所有権の制限の増加は、通知の後61日間は有効になりません。本公開における購入者は、株式譲渡権の発行前に、当社の発行済み普通株式の9.99％に初期行使制限が設定されるよう選択できます。

株式譲渡権の行使に関連する分割株数が単位未満の場合、分割株は発行されません。分割株の代わりに、当社は、分数部分の金額を行使価格と乗算した金額を保有者に支払うか、次の整数株に切り捨てます。

法的事項

Sheppard、Mullin、Richter＆Hampton LLP、カリフォルニア州ロサンゼルスによって、当社の証券の発行の妥当性が審査されます。当社またはアンダーライタ、販売代理店、または代理人について、その他の法的事項があれば、当社が適用可能な目論見書に記載する弁護士が審査します。

専門家

独立した登録財務会計事務所であるWeinberg＆Company、PAは、2023年12月31日および2022年、並びに2023年12月31日に終了した場合の当社の連結財務諸表を監査し、彼らによる報告書に記載されているとおり、この目論見書において参照およびその他の登録に記載されています。Weinberg＆Company、PAの報告書を、会計および監査における専門家としての彼らの権限に基づいて、依拠して、当社の財務諸表が依拠しています。

さらなる情報の入手先

この目論見書は、証券法の規定に基づくフォームS-3の登録声明の一部を構成しています。SECの規則で許可されているように、この目論見書および適用目論見書の補足には、登録声明に含まれるすべての情報が含まれていない場合があります。私たちに関する追加情報は、登録声明で入手できます。この目論見書または任意の目論見書補足に記載されている声明の一部は、必ずしも完全ではなく、登録声明に添付された書類を読むことにより、書類またはその問題についてより完全に理解する必要があります。

SECは、SECに電子的にファイルする発行体に関する報告書、プロキシおよび情報声明、およびその他の情報を含むインターネットサイトを維持しています。SECのインターネットサイトは、http://www.sec.govで見つけることができます。www.guardionhealth.comで見つかる当社のウェブサイトからも、SECとファイルする材料のコピーを入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部を構成するものではなく、投資決定の際に依拠すべきではありません。

参考文書の引用による組み込み

SECは、彼らに提出した情報を「参照による組み込み」することを許可しています。参照による組み込みにより、私たちは、その他の書類を参照することで、重要な情報を開示できます。参照される情報は、本目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は、この情報を自動的に更新および上書きします。私たちに関する詳細な情報については、登録声明、およびその出展資料を参照することができます。本目論見書に含まれる特定の文書に関する声明は、必ずしも完全ではなく、各声明はその参照で全面的に修正されます。以下にリストされている文書を参照により組み込みます。すでにSECに提出されたこれらの文書、および前記の規定に基づく当社によってその後提出されるすべての文書（Item 2.02またはItem 7.01によって提供される最新の報告書を除く） 8-Kおよびこれらのアイテムに関連する展示物）は、この目論見書によって募集された証券の提供終了までに、または提供期間の終了前に、Sections 13(a)、13(c)、14または15(d)のいずれかに基づきSECに提出されます。これらの書類には、年次報告書にはForm 10-K、四半期報告書にはForm 10-Q、および事務報告書にはForm 8-Kが含まれます。

当社の2023年12月31日の財務諸表を記載した会社の年次報告書（Form 10-K）

当社の2023年12月31日の会計年度における当社の普通株式の説明（Form 10-Kの展示物4.1で提出）

本目論見書の一部である登録声明の日付の後および本登録によって提供される証券の募集が終了する前に、当社がSECに提出することがあるSections 13(a)、13(c)、14或いは15(d)、Exchange Actの順守として、当社が後に提出するすべての文書（Item 2.02またはItem 7.01フォーム8-Kの展示物を除くものを含む）が組み込まれます、この目論見書で提供される証券に関連する書類は定期報告書、年次報告書、四半期報告書、事務報告書、およびプロキシ声明を含みます。

この目論見書または参照または参照によって組み込まれる文書に含まれる文書は、この目論見書またはその後に提出される文書が、この文書または問題に関連する文書または事項を修正または置き換えた場合、修正または置き換えられると見なされます。

当社のチーフエグゼクティブオフィサー、Jan Hall、Guardion Health Sciences、Inc.、2925 Richmond Avenue、Suite 1200、Houston、Texas 77098に書いたり、電話での問い合わせ先から、ここで無料でこれらの債権のコピーを要求することができます。私たちはhttps://investors.guardionhealth.com/sec-filingsでウェブサイトを維持しています。当社のウェブサイトでは、SECとファイルされた当社の年次報告書、四半期報告書、現在報告書、およびその他の報告書に無料でアクセスできます。私たちのウェブサイトに含まれる情報は、参照することにより、この目論見書に組み込まれたり、またはその一部と見なされたりするものではありません。

PART II

目論見書には不要な情報

14. 発行および配布のその他の費用。

以下の表は、本登録に関連する証券の発行および配布に関連する費用および費用の見積もりを示しています。これらすべては発行人が負担します。SEC登録料を除くこれらすべての費用および費用は、推定値です。

15. 取締役および役員の弁済。

以下のすべての実際におよび合理的に発生した、または被った費用、責任および損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISA特別税、罰則および和解金を含む）について、会社は、デラウェア州の一般企業法（「デラウェアコード」と呼ぶ）によって全額承認された範囲で、この保証人に保障し、本法が保証人にブロードインデミニフィケーションライトを提供することを許可する前に、以前に会社が提供することができたインデミニフィケーションライトを超えた範囲で、またはこの当時有効なその他の適用可能な法律によって承認された範囲で承認された。この保証は、取締役、役員、従業員、または代理人として公式な立場での主張の場合、または取締役、役員、従業員、または代理人として役割を果たしたための他の容量での主張の場合、当該保証人が会社の取締役であることを理由に、訴訟、訴訟、訴訟または調査（以下「手続き」と呼ぶ）に、実際にまたは脅迫された当事者または関与している取締役、役員、従業員または代理人、およびそうした手続きの根拠は、当該保証人の公式な役割としての行動とされる。/または、取締役、役員、従業員又は代理人として、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託又は他の企業（以下「被保険者」と呼ぶ）の要請で務めているか務めていたことにより、誤った規制がなされたとされる。この保証は、取締役、役員、従業員、または代理人として役割を果たした当該保証人が、このような手続きにおいて実際にかかったり合理的に被ったりした、弁護士費用、判決、罰金、ERISA特別税または罰則、和解金、返済のすべての金額に対して、デラウェア州法典により明示または暗黙に承認された、または本法が適用された、完全保証および責務をもって保護され、そのような保証は、理事、役員、従業員、または代理人であることをやめた保証を含み、保証人に継続され、被保険者の相続人、遺産管理人および管理人の利益に属する。保証が提供される権利は、契約的な権利であり、最終的な処分前にそのような手続きを払い戻すために会社から支払われる権利（以下「事前支払い」と呼ぶ）を含み、しかしながら、デラウェアコードが要求する場合を除き、弁護士または役員としてのみ（合法行為でない限りは、従業員福利厚生計画へのサービスを含む）。この被保険者によって発行された保障金について、デラウェア法典が必要とする場合を除き、２ヶ月以上先行して被保険者によって弁済されることはありません。すべての完全子会社の理事として務めていた人は、会社の規約およびデラウェア州法典の下で保証および事前支払いの権利を与えられた会社の取締役または役員であるとみなされる。会社は、その取締役会の行動によって、役員および取締役の保険と費用の前進としての従業員および代理人に、役員および取締役の保険と費用の前進としての規定と同じ範囲および効果を持つ権利を付与することができます。

16. 展示品。

a) 展示品。

Item 17. 誓約。

（a）以下の登録署名者は、以下を保証します。

(1) 手続き中に、売りが行われている期間中に、この登録声明の有効性を更新するための投稿効力が及ぼされました。

(i) 証券法の第10条（a）（3）に規定された必要な目論見書を含めます。

(ii) 登録声明に記載された情報に根本的な変更がある場合、それらを反映するために目論見書を更新します。 ただし、登録された証券の総額が超えない場合、提供される証券の量の増減と予想される最大価格範囲の低いまたは高い端点の任意の変更が「登録手数料の計算」表に示されている最大集約開示価格の20パーセント増／減を超えない場合、Ｒｕｌｅ４２４（ｂ）に基づく対証書に反映可能です。

(iii) 登録声明に事前に開示されていなかった流通計画に関する重要な情報またはその情報についての重要な変更がある場合、これを含めます。

provided, however、パラグラフ（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）および（a）（1）（iii）は、登録申請書で要求された情報が、登録声明に取り込まれた規則13または規則15（d）に基づき発行者によって提出され、または規則424（b）に基づいて申請書の一部である対証書に記載されている場合、適用されない。登録申請書に組み込まれるように決定された場合。

(2) したがって、証券法1933の責任の計算において、上記の各投稿効力は、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明であると見なされ、その時点での証券の提供はその初期の誠実な提供と見なされます。

(3) オファリングの終了時に未販売の登録証券を、投稿効力によって削除します。

(4) 証券法1933に基づく責任を決定するために、発行者が行った声明が含まれている場合:

(A) 発行人が規則424（b）（3）に基づいて提出したすべての目論見書は、提出された目論見書が登録声明の一部となり、登録声明の日付として見なされます。

(B)発行人が規則415（a）（1）（i）（vii）または（x）に基づいて実施されるオファリングに関連して規則430Bに関連して登録声明の一部として提出する必要のあるすべての目論見書は、効力発生後に最初に使用されるか、目論見書に記載された提供に係る証券の最初の販売契約の日付のいずれか早い時点として登録声明に含まれるものとします。登録声明に関する発行者およびその時点でアンダーライターであった個人の責任の目的において、その日付は、その目論見書が関連する登録声明に対して新しい効力発生日であると見なされ、証券の提供がその時点での初期誠実に提供されたものと見なされます。 provided, however、登録声明または登録声明の一部である登録声明または目論見書または参照される文書のいずれかで行われた陳述は、責任発生日以前に契約された購入者にとっては、登録声明またはその登録声明の目論見書に記載されていた陳述を上書きまたは変更しない。文書はすべて、登録申請書の一部である登録声明または登録申請書に取り込まれたと見なされます。

(5) 証券の初期分配において、証券法1933に基づく発行者の責任を決定するために、以下のいずれかの方法で証券が購入者に提供または販売される場合、発行者は購入者として売り手と見なされ、その証券を販売または提供するものとみなされます。

(i) 証券法424に基づいて提出された発行人の根底にある目論見書または目論見書;

(ii) 発行者または発行者の代理人によって作成された無料のライティング目論見書またはその使用または参照された無料のライティング目論見書;

(iii) 発行者またはその証券に関する重要な情報を提供する任意の他の無料のライティング目論見書の一部。

（iv） 買い手に対する申し出であるその他の通信情報

（b） 発行会社は、適格な信託受託者としてサブセクション（a）に基づく該当要件を決定するための申請を提出することについて、信託契約法第310条の2（305 b（2）に基づくコミッションの規則及び規定に従います。

（c） 証券法（1933）に起因する責任の決定のために、発行登録声明書に基づいて参照に照らして登録者の年次報告書を提出する義務を負うことを発行公司は引き受けるものとし、それらの証券が提供されているときに、その時点でその証券の公開募集をすると見なされ、初期の証券公開募集と見なされることを発行公司は引き受けるものとします。また、証券取引所法第13（a）項または第15（d）項に基づく登録者の年次報告書（および該当する場合、証券取引所法第15（d）に基づく従業員の福利計画の年次報告書の各報告書）は、該当証券が提供されている登録声明書において参照に照らして取り込まれるものとし、その責任の決定のためには、新しい登録声明書と見なされます。全セクター誠実な募集

（d） 証券法（1933）に起因する責任の下で役員、取締役及び支配人に対してこれらの許可により引き起こされるかもしれない保証付与に関し、または別に、コミッションの意見によれば、このような保証付与は、証券法において公に宣言された公共政策に反するものであり、したがって、強制されないものとされる。このような証券を登録するにあたり、役員、取締役または支配人がこれらの許可により引き起こされるこれらの責任に対する保護の主張（訴訟、訴状、または法的対処の成功裏に発生した費用を登録者が支払うことを除く）がされた場合は、登録公司は、それが支配的な判例によって解決されたという着想でなく、そのような保証が証券法において公に表明された公共政策に反するかどうかの問題を、適切な司法機関の裁判所に提出し、その問題に関しての最終的な判決によって支配される。

署名

証券法（1933）の要件に基づき、登録公司は、2024年4月2日に正式に承認された代理人によって署名されたこの登録声明書を正当に提出できる信念を有することができる。

委任状

以上、署名がある方は、その署名が正当で法的な代理人であり、彼または彼女の名前、場所、及びた行為や事項が行われた場所について、真実でかつ正確なものであることを認め、Jan HallさんまたはRobert Weingartenさん、またはその両方を彼または彼女の真正かつ法的な代理人として代理員に指定し、総代理権と、必要に応じてその(彼、彼女)の指名によりその代理者または代理者を代替する権限を付与するものとします。この登録声明書に関するすべての修正（これに限定されず、証券法1933年の規則462(b)に基づいて提出された関連登録声明書を含み、前記修正の前または後に）を署名し、これに付随する全ての所定の出展書類などの同意書を事実と判断して提出することを行使できる権限を、委任者またはその代替者に提供し、ことに関連するすべての事項について、その意図にかかわらずすべての代理人の意図に含まれる目的として、役務が責任を負います。ここに示されたすべての意図と目的のため、本人はこの委任状によって行われたまたは行われたことができるように、授権して認可し、また、証明し、承認するものとします。

証券法(1933)の要件に基づき、下記の方が以下に署名しました。