別紙5.1

マシュー・B・ヘミントンさん

T: +1 650 843 5062

hemingtonmb@cooley.com

2024年3月28日

サイネクシス株式会社

1 エバートラストプラザ、13階

ニュージャージー州ジャージーシティ 07302-6548

ご列席の皆様:

当社は、デラウェア州の法人であるSCYNEXIS, Inc.（以下「当社」）の弁護士として、フォームS-8の登録届出書（「登録届出書」）を証券取引委員会（以下「委員会」）に提出し、額面価格1株あたり0.001ドルまでの当社の普通株式1,919,903株（以下「株式」）の募集を対象としています（「普通株式」）は、（a）当社の2014年の株式インセンティブ制度（「EIP」）に従って発行可能な普通株式1,916,962株、および（b）普通株式2,941株で構成されています当社の2014年の従業員株式購入制度（EIPと合わせて「制度」）に従って発行可能です。

この意見に関連して、私たちは（a）登録届出書と関連する目論見書、（b）プラン、（c）それぞれ現在有効な会社の設立証明書と細則、および（d）当社が以下に述べる意見を述べるために必要または適切であると判断したその他の記録、文書、意見、証明書、覚書、および文書を検討し、信頼しました。私たちは、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、公務員の証明書の正確性、完全性、信頼性、および承認、執行、送付がその有効性の前提条件である会社以外のすべての人物によるすべての文書の適切な承認、執行、および引き渡しを前提としています。特定の事実関係については、会社の役員の証明書を頼りにしており、そのような事項を独自に検証していません。

私たちの意見は、デラウェア州の一般会社法に関してのみ表明されています。私たちは、本書の主題に他の法律が適用される範囲では意見を表明しません。また、連邦または州の証券法、規則、規制の遵守について意見を表明したり、保証したりしません。

上記に基づき、またそれを踏まえて、当社は、プラン、登録届出書、および関連する目論見書に従って株式を売却および発行した場合、その株式は有効発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています（繰延支払契約に従って発行された株式は、繰延支払いが全額行われた場合は全額支払われ、査定不能となります）。

この意見は、この手紙に明示的に記載されている事項に限定されており、明示的に述べられた事項以外に、意見を暗示したり、推測したりしてはなりません。この意見は、本書の日付の時点で有効または存在する法律および事実についてのみ述べられており、今後私たちの注意を引く可能性のある事実や状況、または今後発生する可能性のある法律の変更を反映するために、この意見を更新または補足する義務や責任はありません。

私たちは、この意見を登録届出書の別紙として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは、改正された1933年の証券法の第7条、またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。

心から、

Cooley LLP