添付ファイル10.1
実行バージョン
株主合意
その間に
Libertad ESPECIA，S.L.U
そして
マネージャー
以下の内容と関係がある
サウスカロライナ州ドーナスポーツ
その子会社は
2024年3月29日
| 1. | 定義と解釈 | 2 |
| 2. | 趣旨、初歩的な合意、効力 | 19 |
| 3. | その会社は | 20 |
| 4. | 管理する | 21 |
| 5. | 株主が同意する | 30 |
| 6. | 株式売買 | 32 |
| 7. | 配当と分配 | 58 |
| 8. | 資料を提供する | 59 |
| 9. | 監査役 | 59 |
| 10. | 知的財産権 | 59 |
| 11. | 商業権保護 | 59 |
| 12. | コンプライアンス契約 | 61 |
| 13. | 合併とグループ内融資 | 62 |
| 14. | 期間 | 63 |
| 15. | 機密性 | 64 |
| 16. | 公告 | 65 |
| 17. | データ保護 | 65 |
| 18. | 費用.費用 | 66 |
| 19. | 個人的責任 | 66 |
| 20. | サービス協定 | 66 |
| 21. | 一般情報 | 66 |
| 22. | 通達 | 68 |
| 23. | 管理法と論争 | 70 |
| 24. | 執政言語 | 71 |
| 25. | 反腐敗コンプライアンス | 71 |
本協定は2024年3月29日に発効する
との間から
| (I) | Libertad、SSPECIA、S.L.U、スペイン国籍の個人有限責任会社、スペイン国籍、スペイン国籍で設立され、登録事務所はCalle del Príncipe de Vergara 112，4.：，スペインマドリード，28002，税務識別コード(NIF)B 56882756と、マドリード商業登録所に登録され、109ページ、46、272巻、M 812790ページ(以下、“BIDCO”と略す)。 |
Bidco(br}の代表はGregory Ben Maffeiさんで、法定年齢、アメリカ国籍、職業住所はアメリカ合衆国コロラド州エンゲルウッド自由通り12300番地、有効な外国人身分証明書番号(NIE)Z 1820235-Cを持ち、2024年3月22日にスペイン公証人Cristina Caballería Martelさんに授与された契約によると、彼はBidco唯一の役員として(Juan Aznar de la Hazaさんの代わりに)、その公式記録番号は1，1である。
| (Ii) | 氏名および住所が別表(I)にリストされている人(この別表は、本条例に従って時々更新することができる)(以下、“経理人”と呼ぶ)。 |
| (Iii) | ドナスポーツS.L.個人有限責任会社(社会的責任制限)、スペイン国籍、無期限登録、登録住所はスペインマドリード28002号Calle Príncipe de Vergara 183、税番号はB-84760800、マドリード商業登録所に登録され、30ページ、22952巻。M-411080ページ(以下、“会社”と略す)。 |
| 当社は、スペイン国籍でスペインの身分証明書番号 38.168.669-P.を持つスペイン人Carmelo Ezpeleta Peidroさんによって代表され、管理職として行動します。 |
かんがみて
| (A) | 完了時(定義はSPA(定義は以下)参照)，Bidcoとマネージャは会社のすべての発行済み株式を直接 所有する. |
| (B) | BIDCO， 管理層は当社と本株主合意を締結し、当社の直接株主及び間接付属会社株主としての権利及び責任を規範化する。 |
| (C) | 当社は、本契約の内容を確認し、当社の株式譲渡に関する条項を含むいくつかの条項の有効な実行を確保するために、本株主合意を締結します。 |
| 1 |
上記の規定によれば、本プロトコル双方は、本プロトコル(“プロトコル”または“SHA”)を締結し、以下の規定により制約される
条項
| 1. | 定義と解釈 |
| 1.1. | 本プロトコルで用いる以下の語と句は以下の意味 ： |
“20日間VWAP”とは、株式を参照して一次証券取引所で取引される1株当たりの出来高加重平均1株当たり販売価格の平均値であり、この日出来高加重平均販売価格は、タイトル“Bloomberg VWAP”の下に表示され、小数点以下4桁に四捨五入し、棚卸し取引や正常取引時間帯以外の他の取引を考慮せずに決定される。指定された日に終了した連続20取引日の各取引日である.
“ABC政策とプログラム” は、(1)ドーナ取締役会が2016年5月17日に採択した“ドーナ社コンプライアンスガイドライン”とその添付ファイルと付録、(2)2023年5月11日の以下の文書：(A)“道徳的規則”(B)反腐敗政策、(C)内部情報システム政策、(D)受信した通信管理手順、(E)健康、安全、健康政策、(F)人権政策の尊重、(G)マネーロンダリングおよびテロ支援防止政策；および(H)第三者との関係の職務調査手順、(3)2019年12月11日以降、(A)会社防御手順、および(B)規制機関の業務合意および取締役会との取引、および(Iv)2022年3月24日の持続可能な開発政策ISO 20121
“買収”とは、Bidcoが会社の株式を買収する多数の株式を指す。
“法令”とは，2010年7月2日に公布された“勅令”をいう発送する“資本会社法”の総合文書を公布する
“調整後のOIBDA” は、一定期間内の任意のエンティティにとって、公認会計原則(Liberty Parent当時の最新の年末財務諸表と一致する方法で適用)に基づいて、Liberty Parentが事件をトリガする前の最後の4(4)個の完全な会計四半期の公開報告に記載されているように(Liberty Parentに基づく会計 四半期)、そのエンティティの営業収入(損失)に減価償却と償却、株式による補償、単独報告による 訴訟和解、再編、買収、減値費用を加え、この時期には，慣用的な使い捨て項目は含まれておらず， のこの間の不定期や非日常的な項目の方式は，Liberty Parentがその指標を随時公開報告する方式と一致している.
“年間予算”とは、第4.8条に基づいて作成·承認されたドーナグループの年間予算をいう
“逆気まずい支払い”は、第6.5.1(D)条に付与された意味を有する
| 2 |
“承認”とは、自由親会社に必要な株式保有者がナスダック上場規則第5635条に基づいて、適用される対価格株式の発行を承認することを意味する
“定款”とは会社の定款をいう社会的不動産)と、本プロトコルに従って時々修正される
“核数師”とは、当社がその時と時々の核数師になることを指す
“不良離職者”とは、好離職者、強制離職者、自発的離職者または競争離職者ではない離職者であるが、条件は、離職者が好離職者、強制離職者、自発的離職者または競争離職者になった後、離職者になった後に何の行動も取らず、離職者になる前に何も行動していなければ、その人も不良離職者と特定することができることである
“Bad Leaver Expert”は、6.5.3(B)条に付与された意味を有する
“Bidcoのコールオプション” は、6.6.4条に付与された意味を有する
“BIDCOのコールオプション 価格”は、6.6.5条に与えられた意味を有する
“BIDCO取締役” は、4.1.2条にこの語を付与する意味を有する
“BIDCO提案の公正 時価”は、6.11.1(A)条に与えられた意味を有する
“取締役会”とは 取締役会(行政管理委員会)会社の時と時々の名前
“借り手”は、グループ内融資定義に与えられた意味を持つ
“ビジネス”とは、ドルナグループがその時と時々のビジネスを指す
“営業日”とは、イギリスロンドン、アメリカ合衆国ニューヨーク、ルクセンブルク、イタリアローマまたはスペインマドリードの土曜日、日曜日または公共休日以外のいずれかの日を意味する
“差額の催促”は、6.5.1(F)条にその語を与える意味を有する
“償還実行価格”とは、適用されるセンチ定日に株式について、
| (a) | 良い離場者の場合、第6.11.1条(ただし、第6.11.2条の制約を受けている)に従って決定された公平な市価および取引価格のうちの高いもの； |
| (b) | (I)退職を余儀なくされた場合、または(Ii)非高級マネージャーの自発的離職者の場合、 は、第6.11.1条(ただし、第6.11.2条に制限されている)に基づいて決定された公平な市価および取引価格のうちの低い者；ただし、発効日3周年以降、強制離職者のコールオプション実行価格は、第6.11.1条(ただし、第6.11.2条の制約を受けなければならない)に基づいて決定される公平な市価であることが条件である |
| 3 |
| (c) | 不良離脱者または競合離場者の場合、第6.11.1条(ただし、第6.11.2条の制約を受けている)に従って決定される公平な市場価値および取引価格の70%のうちの低い者； |
| (d) | 上級マネージャーである自発的退職者については、第6.11.1条(ただし、第6.11.2条の制約を受けている)に基づいて公平市価の85%を決定する |
“資本化表” は、3.3条に与えられた意味を有する
“終了日” は、11.4.1条にその語を付与する意味を有する；
“会社現金”とは、会社が所有するすべての現金および現金等価物(合併に基づく)を意味し、(A)未返済の出国小切手、引き出し、ACH借方および電信為替を差し引かなければならず、(B)入金または預金可能な入国小切手、引き出し、ACH貸方および電信為替を含む。
“会社流通取引” は、任意の取引又は一連の関連取引を意味し、当該取引又は関連取引に基づいて、(A)Bidco(又はその譲渡許可者)が保有する 会社、(B)Bidco又は(C)新たに設立された持株会社をその主要経営資産として、Liberty親会社の実益が所有する会社のすべての持分又はBidcoを保有するすべての持分を直接又は間接的に所有し、それぞれの場合において、他の実物資産を所有していない(現金を除く)(“新持株”) を比例配分(償還、配当、交換、分割、分割、株式分配、合併またはその他の方法を介して)すべての適用可能な親会社所有者、または会社、Bidcoまたは新持株のこのような持分は、適用される親会社所有者によって買収することができる(任意のbrによる持株、交換要約、引受権の行使、または親会社所有者に提供される他の要約を含む)、このような各カテゴリまたはシリーズについて、任意であっても非自発であっても、比例 ，任意の場合、会社、BidcoまたはNew Holdcoのこのような株式証券は、改正された1934年証券取引法第12条(B)条に基づいて登録され、その下のすべての規則および法規を含むか、または別の取引所に上場して自由に取引することができる(重大な非公開情報を有することに関連する適用証券法またはその所有者がその発行者である付属会社の取引制限を除く)
“会社の企業価値” は、(A)発行者OIBDA取引倍数に(B)イベントをトリガする前の最後の完全かつ完全な4つの会計四半期(このような会計四半期とLiberty 親会社の会計四半期と一致する)を乗じた会社が調整されたOIBDAの積を意味する。
“会社の権益価値” は次の結果を指す：
| (a) | 企業価値を差し引く |
| (b) | 事件をトリガする前の最後の完全かつ完全な会計四半期の最終日まで、会社のすべての債務の額面総額 にすべての計算すべきが返済されていない利息(合併に基づく) を加えるこのような財政四半期はLiberty Parentの財政四半期と一致している)。清算優先権に基づく会社の任意の転換不能および交換不能優先株の価値を含み、当該等の転換不能および交換不可優先株のいずれかの計算すべきであるが支払われていない配当金を加える |
| 4 |
| (c) | イベントをトリガする前に、完全かつ完全な会計四半期の最終日までの会社の現金総額(この会計四半期はLiberty親会社の会計四半期と一致)；および はさらに調整される |
| (d) | 他の資産を反映するための他の合理的で慣用的な積極的または消極的な調整は、イベントをトリガする前の最後の完全かつ完全な会計四半期の最終日までの会社の負債および/または義務 (合併に基づく)(この会計四半期はLiberty 親会社の会計四半期と一致する)； |
“会社初公募株”は、脱退定義に付与されていることを意味する
“会社の1株当たりの権益 価値”とは、以下の結果である
| (a) | 会社の権益 |
| (b) | 発行済み株式数(当社の他のすべての証券を変換、行使、交換、または他の方法で決済することができると仮定し、または実行可能、交換可能、または会社の任意のカテゴリまたは一連の発行された普通株式に設定可能であると仮定する)。いずれの場合も、イベントをトリガする前の最後の完全かつ完全な財政四半期の最終日に基づいている)(この財政四半期はLiberty親会社の財政四半期と一致している) |
“会社資本再編” は支払能力再構成の定義にそれを与える意味を有する；
“売却会社”は 脱退定義に与えられた意味を持つ；
“競争離職者” とは、11.3又は11.4条に記載されている任意の承諾、義務又は制限に違反して離職者となる上級マネージャーを指す
機密情報“とは、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のグループ会社の任意の情報を含む任意のグループ会社の業務、財務または他のトランザクション(任意のグループ会社の将来計画を含む)に関するすべての情報(口頭または任意のメディアに記録されているものを含む)を意味する
“衝突側” は、4.5.1条に与えられた意味を有する
“対価 株式”とは、本プロトコルにより適用管理人(S)に発行および割り当てられた参照株式の総数であり、計算方法は、ドル金額(いかなる対価格がドルで表されていなければ、その特定のイベントまたは取引完了前3(3)営業日の有効ドルレートを使用して)、当該管理人(S)は、本プロトコルにより(I)が行使した 離任引受オプションに関する株を獲得する権利がある。(Ii)権利離脱者の引受オプション，(Iii)いかなる逆気まずい支払い，(Iv)マネージャーの引受オプションあるいは(V)Bidco引受オプション(誰が適用するかによって決まる)，締め切りは20日VWAP，すなわち代償株式の発行前3(3)個の取引日 である.いずれの場合も、対価株式は上場株または取引所で取引された株でなければならないことに同意した
| 5 |
制御“とは、企業に関連することを意味する：(A)企業の株主総会で行使可能な多数決権を示す権力、(B)契約または他の方法でその企業の取締役会メンバーの大多数(または対応する上級管理者)を任免または任免する権利；または(C)その定款書類または制御契約(“共同投資手配”または“管理口座”または投資管理権が譲渡者の任意の類似計画に属することを含む)または他の態様の規定に基づいて、直接または間接的に当該企業に支配的影響力を与える権利を与え、それに基づいて“制御”および“制御”を解釈しなければならない
“取締役”とは、状況に応じて必要なBIDCO取締役または管理職取締役を指し、“取締役”は相応に解釈すべきである
流通取引“とは、Liberty親会社(”流通譲渡人“)が所有する会社の全部または実質的にすべての株式の実体を直接または間接的に所有する持分(償還、配当、交換、分割、分割、株式分配、合併または他の方法にかかわらず)をLiberty親会社の1つまたは複数の株式カテゴリまたはシリーズのすべての所有者(”親会社株主“)に与える任意の取引または一連の関連取引を意味する。各均等類または系列、または譲渡譲渡者の当該持分は、親会社所有者(任意の供株発売、交換要約、引受権の行使、または親会社所有者に提供される他の要約を含む)に比例して、各等種類または系列 またはシリーズ(任意または非任意にかかわらず)について買収することができる。流通取引が完了すると、流通譲受人はLiberty Parentの代わりに自動的にLiberty Parentの代わりになり、Liberty Parentはいかなる義務も解除され、本プロトコル下のいかなる福祉も享受する権利がなくなる
“流通譲受人” は、流通取引定義においてそれを与える意味を有する
“ドーナグループ”とは、当社とその子会社を意味する
“ドルレート”とは、ある特定の通貨について、その通貨がその後初めて出版された“フィナンシャル·タイムズ”ロンドン版に掲載された当日の通貨対ドルの中間価格スポットレート、またはその日付についてその通貨の為替レート が公表されていなければ、ブルームバーグ社がロンドン取引終了時にその日付で発表した為替レートで計算される
“右ドラッグ” は、6.3.4条に与えられた意味を有する
“トラクター運転オプション” は6.7条がそれを与える意味を持つ；
| 6 |
“経済持株” とは、株主が会社における経済的利益の保有株式の割合に基づいて、以下のように計算することを意味する
A x(B/C)
その中で：
A=当該株主が関連会社の定款に保有している関連カテゴリ株式の占める経済権益の割合
B=株主が保有する当該カテゴリ株式数 ；および
C=このカテゴリの株式数、
ただし、株主が1つ以上のカテゴリ株式を保有する場合、その経済持株は上記計算の総和であり、当該 株主が保有する各カテゴリ株式にそれぞれ適用される
“発効日” は，2.3条に付与された意味を持つ.
“資格に適合するMortis Causa株主” は6.9.1(A)条にこの語を与える意味を持つ；
“合資格株主” は、第6.2.6条で与えられた意味を有する
“財産権負担”とは担保を意味するHipoteca)、押記、質権プレンダ)、留置権、選択権、制限、優先購入権(より良い選択)、優先購入権(より良いエコー)、第三者権利または利益、任意の種類の他の財産権負担または担保権益、または同様の効力を有する他のタイプの特典構成(所有権譲渡または保留手配を含む)；
“ユーロレート”(Euro Exchange Rate)とは、その後初めて出版されたフィナンシャル·タイムズロンドン版に掲載された、その日の終値時のドル対ユーロの中間値を指し、その日付についてその通貨の為替レートが公表されていなければ、ブルームバーグ社がその日付のロンドン取引終了時に発表した為替レートで計算される
“排除取引” は、脱退定義においてそれを与える意味を有する
既存の施設協定“(Existing Facilities Agreement)は、当社とフランスパリ銀行(BNP Paribas S.A.)との間で2022年3月2日に締結された高級施設協定(改訂および/または修正、再記述、または他の方法で時々修正される)を意味する
| 7 |
“脱退” は，(I)任意の提案された売却，譲渡，交換または任意の他の形式の処置を意味し，これにより(A)Bidco(または合併後に自社の株式を直接所有する会社)は，関連者や関連者ではない第三者に直接譲渡することに同意する.単一取引または一連の関連取引 によってそれが保有する会社株式総額(会社流通取引を除く)(“会社売却”) または(B)Bidcoまたは新規持株の株主(S)は、単一取引または一連の関連取引によって、株主(S)が保有するBidcoまたは新Holdcoのすべての株を関連者または関連者ではない第三者に直接譲渡することに同意する。(Ii)会社の株式証券の初公開または規制された証券取引所に直接上場する(“会社初公募株”)または(Iii)会社の流通取引を含むが、脱退は、(A)Liberty Parentに制御されている1つまたは複数の子会社にBidco、新Holdcoまたは当社の任意の株式を譲渡することを含むことはできないが、条件は、譲渡会社のbr株については、当該子会社(A)の信用は、BidcoまたはNew Holdcoと類似していなければならない(またはそれより高い)。適用される場合には、(B)本プロトコル(BIDCOのこのような株式に対する権利および義務を仮定する)(さらに、本定義の他の要求が満たされ、他の排除が適用されない場合、その後、子会社の任意の支配権の喪失は脱退とみなされるべきである)、(B)Liberty親会社の支配権の任意の変化、(C)Liberty親会社の株式の任意の譲渡、(D)任意の流通取引(会社流通取引を除く)、(br}(E)Liberty親会社の支払能力再編または会社資本再編、(F)合併、(G)任意の資産または負債の帰属、会社の株式を含む、Liberty親会社の1つの追跡株式グループから別の追跡自由親会社の株式グループへの任意の変化(このような変化がLiberty親会社が会社の最終親会社ではないことを条件とする)、(H)任意の変換、Liberty親会社の任意の追跡株式を、別の追跡自由親会社の株式または他の株式と交換または他の同様の取引(このような変更がLiberty親会社がもはや当社の最終親会社ではないことを前提とする)、または(I)Liberty親会社の任意の追跡株式または株式(会社割当取引を除く)に対して任意の株式分配または株式配当を行う(各取引は“排除取引”である)
“公平市価”は、6.11.1(J)条にその語を与える意味を有する
“FIM”は，4.4.2(F)条にその語を与える意味を持つ
財務文書“とは、(I)優先債務および他の融資(改訂され、時々再説明される)を提供するために、融資側の代理人および証券代理人として当社、いくつかの融資者、およびフランス·パリ銀行が2022年3月2日に締結した高級融資協定、および(Ii)任意の融資、融資、ヘッジファンド、ヘッジファンドまたは同様の合意を含む任意の関連する保証文書および付属文書を意味する。そして、当社または任意のグループ会社が買収前に締結したこれに関連するすべての証券および付属書類、ならびに買収によって締結されるまたは買収に関連する文書；
“FMV治癒期” は、6.11.1(A)条にこの語を与える意味を有する
“FMV障害通知” は、6.11.1(A)条に付与された意味を有する
“強制離職” は、グループ会社が当該マネージャーの雇用契約を理由なく終了したことにより退職者となったマネージャーを指す(手順どおりに行動しない)またはサービスプロトコル；
“F 1”とは、一次方程式世界選手権有限会社を意味する
| 8 |
“一次方程式群” は、このような追跡株式群が時々 を再命名することができるので、Liberty親会社の追跡株式群を意味する
“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則をいう
“株主総会”とは株主総会(軍政将)会社の時と時々の名前
“Good Leaver”とは、退職者になったマネージャーのこと
| (a) | 彼/彼女の永久的な健康状態が悪いことや身体や精神障害のため(仕事の能力が完全に失われ、完全に無効で、絶対に無効です)BIDCOによって指名または承認された一般医師または他の専門医療専門家によって証明された通常の職責を実行するために、現在の職に雇われ続けることができないようにする；または |
| (b) | あるいは彼/彼女が完全に法定退職状態に入ったため(総価格：[br])(ただし、この登録は65歳になってから登録されている) |
| (c) | 他の理由でも、離職者がBIDCOによってその絶対裁量権によって書面で良い離職者として指定されている場合にのみ、 |
ただし、いずれかのマネージャーが発効日からの最初の2(2)年以内に上記(B)項の退職者となった場合、当該退職者は、本協定のすべての目的の自発的離職者とみなされるべきである
グループ会社(Group Company)とは、時々ドルナグループに属する会社を指す
“相続人”は、6.11.1(A)条にその語を付与する意味を有する
“独立専門家” は、6.11.1(E)条に与えられた意味を有する
“情報”は、第6.12.3条に付与された意味を有する
“初期株式” は、6.6.1(A)条にその語を与える意味を有する
“破産事件”とは、いかなる株主についても、強制的または自発的に破産手続を申請することを意味する情景が商人に会う)または株主債権者のための他の同様の済助、または任意の株主のすべてまたは任意の実質的な部分業務、財産または資産の徴収または強制執行、差し押さえまたは他の同様の手続き、または任意の株主のすべてまたは任意の実質的な部分業務、財産または資産任命管理人、委託者、受託者、清算人または相当する公職者、または任意の株主を命令または決議によって清算すること、または任意の株主を清算すること、または任意の株主を清算すること、または任意の株主を清算すること、または任意の株主を清算すること、または株主債権者のための他の同様の済助；
“発行者”とは、(A)一次方程式レーシングカーグループ(あるいは当社が所属するLiberty親会社の他の追跡株式グループ)に属する運営資産が主に一次方程式と会社が所属するLiberty親会社の追跡株式グループから構成されていれば、 あるいは(B)もしLiberty親会社が追跡株式構造を持っていなければ、Liberty親会社の運営資産は主にbr}方程式1とLiberty親会社の会社から構成されることである
| 9 |
“発券者現金”とは、(A)未返済の出国小切手、引き出し、ACH借方および電信為替を差し引くべきであり、(B)入金または預金が可能な入国小切手、引き出し、ACHおよび電信為替を含む、発券者または発券者によって所有されるすべての現金および現金等価物(場合によっては)に属することを意味する
“発行者OIBDA取引倍数” は、(A)発行者企業の総価値を(B)発行者がイベントをトリガする前の最後の完全かつ完全な4つの会計四半期の調整後OIBDA(このような会計四半期はLiberty 親会社の会計四半期と一致)で割った結果である
“発行者企業の総価値” は以下の結果を指す：
| (a) | (I)イベントをトリガする前の最後の完全かつ完全な会計四半期の最後の日までの株式の20日間のVWAP の積を参照する(この会計四半期はLiberty Parentの会計四半期と一致している)。(Ii)発行者によって発行されたすべてのカテゴリおよびシリーズ普通株の株式数を乗じて(発行者が変換、行使、交換、または他の方法で決済されたすべての他の証券を変換または行使可能とする)。発行者が発行した任意のカテゴリの普通株式または一連の普通株式として交換可能または決済可能である。それぞれの場合、在庫株式(Br)方法に基づいて、イベントをトリガする前の最後の完全かつ完全な会計四半期の最後の日(この会計四半期はLiberty 親会社の会計四半期と一致する)。番号をつける |
| (b) | すべての債務の総額面 にすべての計算すべきが支払われていない利息を加えて、適用されれば、発行者 (合併ベース)事件をトリガする前の最後の完全かつ完全な財政四半期の最終日までの未返済金額(この財政四半期はLiberty親会社の財政四半期と一致)、清算優先オプションに基づく価値を含む。 発行者のすべての変換不可能および交換不可能な優先株に、このような変換不可能および交換不可能な優先株の計算すべきであるが支払われていない配当を加える。減号 |
| (c) | イベントをトリガする前の最後の完全かつ完全な会計四半期の最終日までの発行者の現金総額 (この会計四半期はLiberty親会社の会計四半期と一致)；および のさらなる調整 |
| (d) | 発行者の他の資産、負債および/または義務を反映するための他の合理的および慣用的な正の調整または負の調整； |
| 10 |
“グループ内融資”とは、BIDCOによって決定された当社および/またはその子会社(BIDCOによって決定された)、貸手(“貸手”)として、 と一次方程式グループ(またはLiberty親会社によって制御されている任意の他の会社を意味し、Bidcoによって決定されるが、Bidcoによって決定された)を借り手(“借り手”)として含む1つまたは複数の融資手配プロトコル、本チケットまたは他の債務ツールを含み、借り手は貸手に借金し、借り手は借り手に貸し出す。現金金額はBIDCOによって決定されます。しかし、融資ツールプロトコル、本チケット、または他の債務ツール(A)は、(付与時に)当社の形態の総合高度担保正味レバー率(既存の融資ツールプロトコルの定義参照)が5.50：1.00を超えることはありません。(B)金利は、融資者が締結したときの任意の第三者債務の金利と実質的に一致しなければならない(融資者がその時点で第三者債務を有している場合、ない場合、Bidcoによって決定された合理的な金利で計算される)。(C)当時有効なスペイン法の下で適用された財政援助禁止条例に違反してはならず、(D)利息の支払いを要求してはならない頻度が年に1回を超えてはならない(借り手が別の約束がない限り)。
“離場者”は、6.5.1(A)条にこの語を付与する意味を有する
“離場者引受オプション” は、6.5.1(B)条がその語に与える意味を有する
“離任引受オプション通知” は、6.5.1(B)条がその語に与える意味を有する
“退場者が下落オプションを見る” は，6.5.2(B)条にその語を与える意味を持つ
“離場者承認オプション通知” は、6.5.2(B)条にその語を与える意味を有する
“貸手”は、グループ内融資定義においてそれを与える意味を有する
フリーとは、米国コロラド州エンゲルウッド自由通り12300番地に本部を置く米国デラウェア州のフリーメディア会社のことで、郵便番号：80112、“フリーエンティティ”とは、自由グループ内の各エンティティを意味する
“Liberty Parent” は最初にLibertyを指し、(A)Libertyの毎回の流通取引の後、このような流通取引中の流通譲渡人、及び(B)Libertyの毎回の支払い能力のある再編、即ち相続者実体、或いはその継承者実体 が上場親会社でない場合、いかなる種類の取引或いは一連の関連取引において株を発行する新しい上場親会社を指し、どの場合も時々 である；
“自由な質権を許す” は，譲渡を許可する定義でそれを与える意味を持つ
“自由譲渡株式”は、第6.2.9条に付与された意味を有する
“管理取締役” は、4.1.2(B)条にこの語を与える意味を有する
“管理パーセンテージ閾値” は、4.1.3条に与えられた意味を有する
“Jerinovel，S.L.は、キャメロ·エズベレッタ·ペドロさんのマネージャー·ホールディングスとみなされるべきであり、他の株主は、関係マネージャの配偶者(または類似の感情関係を有する人)または子供である；Jerinovel，S.L.は、キャメロ·エズベレッタ·ペドロさんのマネージャー·ホールディングスとみなされるべきであり、”マネージャー·ホールディングス“とは、関係マネージャーによって制御される任意の会社を意味する
“マネージャーが提案する公平な市価”は、第6.11.1(C)条に与えられる意味を有する
“マネージャーが下落オプションを見る” は、6.6.2条に与えられた意味を有する
“マネージャーコールオプション価格”は、第6.6.5条に与えられた意味を有する
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マネージャー関連パーセンテージ“とは、任意の特定の時間までの一部(パーセントで表される)を意味する：(A)分子は、特定の時間までのマネージャー、マネージャーホールディングス、およびそのようなマネージャーに関連する任意の他のエンティティが保有する任意の株式の総数であり、(B)その分母は、マネージャー、マネージャーホールディングス、および取引完了直後にその任意のマネージャーと関連する任意の他のエンティティが保有する株式総数である。
“経理人代表”は、エンリケ·アルダマ·オロスコさんを指し、法定年齢は既婚で、マドリードで住所はマドリード、住所はマドリード、住所は183番地、税務識別番号は721162-Hであるが、第23.2条の制限を受ける必要がある
“マネージャーの付随権”は、第6.2.9条に付与された意味を有する
“管理役員”は、第4.6.2条に付与された意味を有する
“材料契約”は、第4.4.2(G)条に与えられた意味を有する
合併とは、会社が第13.1条に従ってBIDCOの吸収を完了することを意味する
MIP“は、第4.11条に与えられた意味を有する
“Mortis Causa優先購入権通知”は、6.9.1(C)条にその語を付与する意味を有する
“Mortis Causa優先購入権 株主”は、6.9.1(D)(Ii)条がこの語に与える意味を有する
“Mortis Causa特典通知”は、第6.9.3条に付与された意味を有する
“Mortis Causaは下落オプションを見る” は6.9.4条がそれに与える意味を持つ；
“Mortis Causa移行通知”は、6.9.1(A)条にその語を与える意味を有する
“Mortis Causaトリガー日付” は、6.9.1(A)条がその語を付与する意味を有する；
“新持株”は、br社の分配取引定義においてそれを与える意味を持つ
“未転授事項” は4.6.3条この語に与える意味を持つ；
“通知”は、第22.1条に与えられた意味を有する
オプション“は、離脱者コールオプション、離場者コールオプション、マネージャー見下落オプション、および/またはBidcoのコールオプションのいずれかを指す；
“親会社所有者” は、流通取引定義においてそれを与える意味を有する
支払人“は、第6.13条に付与された意味を有する
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“財産権許可負担”とは，2022年3月31日にマドリードのスペイン公証人フェルナンド·モリナ·スターランスさんの前で署名された会社の株式質権契約書を指し，そのアーカイブに登録される(Libroレジスタ)番号881は、時々延長、承認または修正され、 および第6.4.2条に従って付与された任意のコミットメント、および任意の自由を可能にするコミットメントとして；
“移行許可” とは：
| (a) | マネージャーが所有する株式については |
| 1. | 持株会社のマネージャーへのいかなる譲渡も満たさなければならない： |
| a. | マネージャは(I)引き続き本プロトコルの側とすべきである.(Ii) マネージャ·ホールディングスを制御し続け、その少なくとも51%の株式(残りの株主 は、 マネージャに関する配偶者(または類似の感情関係を有する人)または子供である)；しかし、マネージャー持株会社がその後、マネージャー持株会社を設立する要求を満たさなくなった場合、適用されるマネージャは、株式を買い戻す必要がある(そうでなければ、その譲渡は、このような譲渡に他のタイプの許可譲渡がない限り、許可譲渡 ではないとみなされる)。および(Iii)当該マネージャー持株会社が本合意条項に違反、不履行または遵守しない任意の行為に対して直接および個人的責任を負う |
| b. | マネージャーホールディングスは、当該株式に付随するすべての投票権をBidcoが受け入れ可能な形で行使することを約束し、マネージャーの指示に従ってすべての形式の委託書、短時間通知、および当該等の行使に関する他の文書に署名することを承諾しなければならない |
| c. | 本協定によると、当該マネージャー持株会社は、マネージャーに完全、無条件及び撤回できない権力を付与し、脱退又はその他の場合には、マネージャー持株会社を代表して当該等の株式を譲渡しなければならない。添付テーブル6.5.1、6.5.2、6.6.2、および6.6.4に予想される適用可能な根拠を含む |
| d. | このマネージャーホールディングスは、BIDCOが反マネーロンダリング目的のために必要となる可能性のある身分証明書を提供する |
| e. | この社長ホールディングスは、他の当事者に本協定の制約を確認する契約に署名した |
| f. | 社長ホールディングスは、株式質権の実行および/または署名されたが日付が明記されていない譲渡文書を含む、BIDCOが合理的に要求する可能性のある保証手配を締結する |
| 2. | マネージャー間またはマネージャ持株会社とマネージャーの間の任意の譲渡は、その譲渡が事前に取締役会によって複数票で通過されたことを前提としている。 |
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| (b) | 故株主が所有している株式については死因は…適用される場合には、本協定の適用条項に基づいてその相続人に譲渡され、第6.9条の疑問符免除条項が含まれるが、前提は： |
| a. | 譲受人は、反マネーロンダリング目的のためにBIDCOが必要とする可能性のある身分証明書を提供する |
| b. | この譲受人は、本協定の制約を受けていることを他の各当事者に確認する契約に署名する |
| c. | 譲受人は、株式質権の実行および/または署名を行うが日付が明記されていない譲渡文書を含む、BIDCOが合理的に要求する可能性のある保証br手配を締結する |
| (c) | Bidcoが所有する株式については、 Bidco株式又はNew Holdco株式、(I)任意の持株実体を受益者とする任意の直接又は間接的に 株式、Bidco株式又は新Holdco株式を譲渡する。 は、譲渡先によって制御されるか、または譲渡先と共同で制御される。前提は、株式のみを譲渡する場合(BidcoまたはNew Holdcoの株式を譲渡する場合ではなく)、そのようなエンティティ(A)は、類似した(またはそれより大きい) を有しなければならない当時のBIDCOと(B)は本プロトコルに参加した(BIDCOの権利と義務はそのような株式の保有に関係していると仮定する)；さらに、その後、エンティティの制御を失った場合、譲渡者に株式の買い戻しを迫る(そうでなければ、譲渡は、他の方法で別の許可譲渡を行う資格がない限り、譲渡が許可されないとみなされる)。(Ii)任意の除外取引に関連する任意の当該株式、当該等のBidco株式、または当該新規Holdco株式の任意の直接または間接譲渡、および(Iii)当該株式の任意の質権、住宅ローン、押記または他の財産権負担。Bidco、Liberty親会社または任意の制御、Liberty エンティティによって制御され、またはLiberty エンティティと共同で制御される任意のエンティティによって作成されたBidco株式またはNew Holdco株式(“Liberty許可承諾”) |
それぞれの場合(本条項は、上記(C)(Ii)又は(C)(Iii)項の(X)の場合には適用されず、及び(Y)Bidco株式又は新Holdco株式譲渡に関連するすべての場合)、譲受人が契約書に署名した限り、他の当事者に本協定により制約されることを確認し、譲受人が本合意により株式を譲渡可能な者でない場合、譲渡者は直ちに株式を最初に譲渡株式に譲渡する者；
“優先引受通知” は，6.2.3条にその語に与える意味を持つ
“優先購入権期限” は、6.2.3条にその語を付与する意味を有する
“超過”は、第6.5.4条に与えられた意味を有する
“下落オプション実行価格” は、適用される見込み日に株式について：
| (a) | 良い離場者の場合、第6.11.1条(ただし、第6.11.2条の制約を受けている)に従って決定された公平な市価および取引価格のうちの低い者； |
| (b) | 強制離職者については、上記定義(A)項の規定により、支払金額の90%を支払う |
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“参考株” は、発効日までに取引所に上場されているCシリーズ一次方程式株を指すが、条件は：
| (a) | もし会社が一次方程式グループの追跡株式グループではなく自由親会社のものなら“参照株” は、追跡株式集団において投票権がない種類または一連の普通株を意味し、これらの株式が上場株であるか、または取引所で取引されている場合、会社はそのカテゴリまたは一連の普通株に帰属される。あるいは、当社が所属する追跡株式グループ に1種類または一連の発行された無投票権普通株がない場合、その追跡株式グループのbr類またはシリーズ普通株は、Liberty親会社取締役選挙において1株当たり投票数が最も少ない。しかし、これらの株式は上場株式であるか、取引所で売買されなければならない。あるいは… |
| (b) | Liberty Parentがbr株構造を追跡していない場合、“Reference Stock”とは、Liberty Parentが投票権のない1種類または一連の普通株を指し、これらの株式が上場株であるか、または取引所で取引されることを前提としている。またはLiberty親会社が1種類または一連の発行された無投票権普通株 を持っていない場合、Liberty親会社が取締役選挙において1株当たり投票数が最も少ない1種類または一連の普通株であり、そのような株式が取引所に上場または取引されることを前提とする |
“再融資”は、第6.4.1条に与えられた意味を有する
“関係者契約” は、4.5.1条に与えられた意味を有する
“関連率”とは、一方の会社における経済持株比率のことであるしかし前提は社長持株会社に譲渡された任意の株式は、譲渡者の関連パーセンテージを計算するために譲渡者として保持されなければならない
“株式に関する”は、第6.2条にこの語を与える意味を有する
証券法6.12.3条に付与された意味を有する
“Cシリーズ一次方程式株”とは、LibertyのCシリーズ一次方程式普通株、1株当たり0.01ドルの価値、またはそのために発行された任意の株を意味する
“サービスプロトコル” は、4.9.2条にその語を与える意味を有する
“株式”とは、会社資本分配の任意のカテゴリ、有効日までに第3.1.1条に規定する株式、これらの株式を交換するために発行される任意の株式、または変換または再分類によって発行される任意の株式、および会社資本の任意の増加、再編または変更によって生成される任意の株式を含む、1ユーロ当たりの許可、発行、流通および入金のすべての株式を意味する
“株主”とは、そのときおよび時々株式を所有するいずれか一方を意味する
支払能力再構成“とは、(I)Liberty親会社の場合を含む、合併(合併を含む)、合併、資本再編、譲渡または売却のいずれかの会社またはその子会社の全部またはほぼすべての株式または資産、手配スキーム、証券交換、エンティティ転換、エンティティ遷移、再登録、新しいエンティティの形成、または任意の他の取引または取引グループを含むが、これらに限定されない任意の支払能力のある再編または他の同様の取引を意味する。Liberty親会社が株式グループ構造を追跡する任意のこのような取引をキャンセルまたは終了させ、(Ii)会社の場合、会社に対して行われる任意の資本再編、すなわち、各発行されたカテゴリおよびシリーズの株式を1つのカテゴリ または一連の株式に統合し、各種類の株式に1つの投票権を持たせる(“会社資本再編”)
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“SPA”とは，売り手であるマネージャーと買い手である会社などとの間で締結された日付 の株式売買プロトコルである
二次ローン“br”とは、当社が本合意条項に従って時々借り手として株主に融資者として発行する任意の二次ローンまたは他の債務ツール、および変換または再融資方式で代替される任意の二次債務ツールを意味する
“子会社”とは、次の会社のそれぞれおよびすべてを意味します
| (a) | 国際活動サービスS.L.； |
| (b) | ドーナ·イタリアホールディングス |
| (c) | WSBK組織S.r.l.； |
| (d) | Exclusivas Rralco，S.A.(en iquidaci≡n)； |
| (e) | サウスカロライナ州ドナ市 |
| (f) | 会社または任意の他の子会社によって時々直接または間接的に制御される任意の他の会社 |
“既存条文”とは、第1、8、11、14、15、16、20、22、23および24条を意味する
“付箋通知” は、6.2.6条にその語を付与する意味を有する
“随行株主” は、6.2.7条に与えられた意味を有する
“表記株式” は、6.2.6条に付与された意味を有する
“上級管理職”とは、カメロ·エズペレッタ·ペドロさん、エンリケ·アルダマ·オロスコさん、カルロス·エズペレッタさん；
取引日“とは、参照株式が参照株式を取引する主な取引所または市場取引のいずれかの日を意味するが、”取引日“は、参照株式が取引所または市場取引が4.5時間未満で予定されているいずれかの日、または参照株式が取引所または市場(または取引所または市場が事前に取引終了時間を指定していない場合)の最後の1時間以内に取引を一時停止する日を含むべきではない。そしてニューヨーク時間 午後4：00に終了する時間内に).
“譲渡”は，6.1.1(C)条にその語を与える意味を持つ
“譲渡通知”は，第6.2.1条にその語を与える意味を持つ
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“取引価格” は、任意の株式に対して、(I)対価格(“特別取引プロトコル”における定義)を(Ii)取引完了直前の発行済み株式数で割ることを意味し、取引完了後、会社が 株主に任意の分配または配当を発行する場合、取引価格は、ドルに基づいてこのようなすべての分配および配当の1株当たり総額 および配当金を減算すべきである(“終値後分配”)ことを前提とする。また、株式に関連する任意の株式分割、株式分配、逆株式分割、または他の同様の取引については、取引価格は適切なbr調整を行うべきである。 取引価格は、取引完了日のドルレートに基づいて計算されるべきである。ただし，ユーロで行われる任意の終値後割当てに対して，任意の所与の時間に取引価格を決定するために，その終了後に割り当てられた金額はドルレートで計算し，このような終値後割当てを行った日から計算すべきである.
“譲渡 株主”は，6.2条で与えられた意味を持つ；
条約源泉徴収“ は6.13条に与えられた意味を有する
“トリガイベント” は、(I)離脱者が離脱オプションを行使した場合、そのマネージャが離脱者となった日、(Ii)離場者が転倒オプションを行使した場合、当該マネージャが離場者となった日、(Iii)マネージャのコールオプションを行使した場合、そのマネージャのコールオプションが行使された日、(Iv)Bidcoのコールオプションを行使した場合、当該Bidcoのコールオプションを行使した日を意味する。及び(V)第6.9条に必要ないずれかの公平な市価に基づいて定める場合は、適用株主が死去した日とする。
“U.S. Person”は、以下のいずれかを意味する
(A)どんなアメリカ市民でも
(B)アメリカ合衆国に住む自然人，
(C)アメリカ合衆国の法律に基づいて組織または設立された任意の共同企業または会社
(D)任意の遺言執行人または遺産管理人は、米国人の遺産であり、任意の受託者は米国人の信託である
(E)アメリカ合衆国の外国実体に位置する任意の機関または分岐機関；
(F)トレーダーまたは他の受託者が米国人の利益またはアカウントのために保有する任意の非全権アカウントまたは同様のアカウント(遺産または信託を除く)
(G)トレーダーまたは他の受託組織、法人として設立された、または(個人のような)アメリカ合衆国に住んでいるトレーダーまたは他の受信者によって所有されている任意の全権委託アカウントまたは同様のアカウント(遺産または信託を除く)；および
(H)以下のいずれかの 共同企業または会社：
(I)任意の外国管区の法律に基づいて組織又は登録されて成立するもの；
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(Ii)米国人からなり、主な目的は、非自然人、不動産または信託の認可投資家(証券法の下501(A)条に規定されるような)によって組織または登録されて所有されない限り、証券法に基づいて登録されていない証券に投資することである。
“自発的離職者” は、関連グループ会社との雇用契約やサービス契約を自発的に終了することにより、競争離職者ではなく、離職者のマネージャーとなることを指す。
| 1.2. | 本プロトコルでは、 コンテキストに別の要求があるか、または別の明確な定義がない限り、以下のように言及される |
| 1.2.1. | 男性、女性、中性性は他の性別を含まなければならない |
| 1.2.2. | 単数は複数を含むべきであり、その逆も同様である |
| 1.2.3. | 人は、任意の自然人、法人、非法人団体、組合、商号、信託を含むべきである |
| 1.2.4. | “グループ”又は“会社グループ”はスペイン商法第42条(コディゴ·ド·コメシオ); |
| 1.2.5. | “関連者”又は“関連者”は，同法231条に当該用語を付与する意味を持たなければならず，関連者又は関連者が法人である場合は，この法律第231条は、すべての役員への引用のようなものと解釈されなければならない(管理職)関連する 個人または関連する当事者に関連する法律エンティティに行う； |
| 1.2.6. | スペイン社の株式は2株を含む(キウイ)と単位(社交活動に参加する ); |
| 1.2.7. | 任意の法規または法定規定は、それに従って制定または発行された任意の文書、命令、法規または指示を含むものとみなされ、それは、時々改正、修正、合併される可能性があるので、それへの引用と解釈されるべきである。 本プロトコルの日付の後に行われる任意の修正または修正が、本プロトコルの下の任意の責任を増加させるか、または任意の追加の義務を適用しない限り、 または置換を再発行する |
| 1.2.8. | 任意の文書、プロトコル、契約、または文書は、修正、補足、更新または置換されている可能性があるので、それへの参照として解釈されるべきである |
| 1.2.9. | 任意の時間または日付は、スペイン·マドリードの時間または日付を参照するものとして解釈されるべきである |
| 18 |
| 1.2.10. | 調達義務は、マネージャー、Bidco、会社、取締役会、株主または本契約の他の当事者(またはそのいずれか一方または複数)に適用され、各マネージャー、Bidco、会社、取締役会のメンバーを指す。株主または他の側(場合に応じて)は、彼/彼女の投票権の行使を約束し、株主としての任意およびすべてのbr権力を行使する。会社の上級管理者または従業員または会社またはドーナグループまたは他のエンティティの任意の他のメンバーまたは他のエンティティは、彼または彼女が合理的にそうすることができる限り、その義務を履行することを保証する。単独で行動しても、(彼/彼女が合法的に規定遵守の確保に貢献できる範囲内で)他の人と行動しても。そして |
| 1.2.11. | Liberty は、Libertyの任意の流通取引または支払能力の再構成後のLiberty親会社への引用とみなされるべきである |
| 1.3. | 本プロトコルにおける ヘッダは便宜上，その意味に影響を与えるべきではない.条項、別表、または段落に言及される(他の説明がない限り)、本プロトコルの条項および添付表、ならびに関連する付表の段落を指す。付表は本プロトコルの一部を構成し，本プロトコル本文で明示的に規定されているのと同様の効力と効果を持つ. |
| 1.4. | 本プロトコルを説明する際には，“含む”とは“無制限に ”を含むことを意味すると考えられるべきであり、“その他”という語によって導入された一般的な語は、その前に特定の行為種別を表す語が付いていることによって制限的な意味を与えるべきではない。事物や事物および一般語は，その後に一般語に含まれる特定のインスタンスがあるために制限的な意味を与えるべきではない. |
| 1.5. | 本プロトコル項のすべての目的について、本プロトコルにおけるマネージャが所有または所有している任意の株式への参照は、本プロトコルにおけるマネージャーの任意の株式への任意の言及および本プロトコルにおける任意の他の類似言語への任意の言及は、マネージャーに譲渡されたマネージャホールディングスの任意の株式を含むものとみなされるべきである。例えば、マネージャーがbr株をマネージャ持株会社に譲渡し、離場者のコールオプションを行使した場合、Bidco(またはその指定された人。(当社を含む)当該離任引受権に基づいてマネージャーが保有する株式を取得し、マネージャーが保有する株式をマネージャ持株会社の株式に譲渡する権利がある。 |
| 2. | 目的、初歩的な合意と効力 |
| 2.1. | 本プロトコルの主な目的は， |
| 2.1.1. | ドーナグループ株主間の関係を規範化することは、会社および他のグループ会社の管理、行政、および管理を含むが、これらに限定されない |
| 2.1.2. | 株式譲渡及び脱退の可能性を管理する条項及び条件の制定； |
| 2.1.3. | 管理者たちに適用されるいくつかの追加協約に同意する。 |
| 2.2. | 本 プロトコルは個人プロトコル(人格的直感管理者へ、彼らは誰もがBidcoの利益のために同意し、確認した |
| 2.2.1. | Bidco はLiberty Parentが持ち株し、Liberty Parentは専門投資家であり、スポーツ、メディア、通信と娯楽業界の高品質な資産組み合わせを持っている。 そしてドルナグループの業務マネージャーであるbr}マネージャーの知識と専門知識に基づいて会社に投資することに同意した。そして |
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| 2.2.2. | 以下のbrは、BidcoがDorna資本 の多数の株式を買収し、本プロトコルを実行するために重要である |
| (a) | 高層管理職はドルナグループの管理者として引き続き参加している |
| (b) | 上層部管理者は、忠実で勤勉な方法でドルナ集団を管理することを約束した |
| (c) | マネージャーたちはBIDCOと一緒に努力して、ドーナ集団の価値を最大化することを望んでいる。 |
| 2.3. | 第1、2.3、2.4、3.2.1、18、19および21から24条(本合意の日から発効)を除いて、本プロトコルの効力は、SPA項での完了例(SPA項での完了発生日，“発効日”)と発効日の制約を受け，発効日には，本プロトコルの全内容が完全に有効であるべきである.双方は公共契約の中で本協定を公証しなければならない11ヶ月前)有効日に公証人の前に(SPAに定義されているように)。 |
| 2.4. | 本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、完了前および完了後、ドーナグループのどのメンバーも、本プロトコルの任意の条項に関連するいかなる責任または義務を負わない。 |
| 3. | 会社 |
| 3.1. | 各株主代表は、有効日までを他の株主に保証する |
| 3.1.1. | これは、自社完成後に提出された資本化表に記載されているいくつかの発行·分配株式の実益所有者となり、当該株式 はすべて納付される。BIDCO以外のすべての株主については、許可された財産権負担以外に財産権負担はない |
| 3.1.2. | BIDCOの を除いて、いかなる有効なプロトコルもなく(本プロトコルを除く)権利 は、その任意の株式または財産権負担の譲渡または譲渡を要求するいかなる人にも付与される。 |
| 3.2. | 本協定の締結日には、双方は他方に保証する |
| 3.2.1. | それは完全な権力と権限が締結され、発効日が発生した場合に本協定項の義務を履行し、この協定が署名されると、その条項に基づいてそれに対して有効かつ拘束力のある義務を構成する |
| 3.2.2. | 発効日の発生、本協定の締結及び交付、及び本協定の履行により、本協定は、その覚書及び組織規約のいかなる規定にも違反することはなく、第三者がいかなる他の当事者に対してもいかなるクレームを提起することも招くことはない。 |
| 20 |
| 3.3. | 完成後、当社は合理的に を迅速に株主に提出し、各株主に割り当てられた株式数を記載した付表 (“資本化 表”)を提出し、この表を付表3.3として本文書に添付する。その後、当社の株式に何か変動があるように、当社は資本化表を更新する権利があり、添付表3.3に記載の既存資本化表をこの更新後の資本化表で置き換える権利があります。 |
| 4. | 管理する |
| 4.1. | 役員.取締役 |
| 4.1.1. | 会社の管理を取締役会に委託する。 |
| 4.1.2. | 本合意に別段の規定があり、第4.1.3条の規定に適合しない限り、本協定が継続している間、取締役の数は常に7(7)人であり、以下のように任命されなければならない |
| (a) | BIDCO は6(6)名の取締役(“BIDCO 取締役”)の任命を提案する権利がある。最初のBIDCO取締役のうちの2人は、添付表4.1.2(A)に列挙された者でなければならず、残りのBIDCO初期取締役は、後でBIDCOによって本プロトコルに従って決定される |
| (b) | 管理人は多数票(保有株式数に応じて)で一(1)名の取締役(以下、“取締役”と略す)を推薦する権利がある。提案した取締役が管理人でなければ、BIDCOの合理的な同意を得なければならないが、上記の規定があるにもかかわらず、管理人が本合意に基づいて管理人取締役を任命する権利があれば、そのときの管理人取締役は管理人である。管理役員は管理役員です。マネージャーたちは、取締役社長が最初にキャメロ·エズペレッタ·ペドロさんになるべきだったことに同意した。 |
| 4.1.3. | 活動では、マネージャ総関連率が35% (管理パーセント閾値)未満である限り、 |
| 4.1.4. | 各株主は，本合意に基づいて他の各方面から取締役に指名された者が取締役に任命されることを促し，それに基づいて関係株主総会でその投票権を行使すべきである. |
| 4.1.5. | いずれも株主に書面通知を出すことにより、その提案に基づいて任命された取締役を更迭して当該取締役を交換することを提案することができるが、管理職取締役であれば、第4.1.2(B)条の規定により置き換えることが条件である。ただし、経営陣取締役は、マネージャーの多数の承認(保有株式の数に基づく)を得た後にのみ、本条項4.1.5により解除できることが条件となる。 |
| 21 |
| 4.2. | 登録局の構成 |
| 4.2.1. | 取締役会は当社とその業務の監督·管理を担当しているが、株主総会の審議に保留されている事項は除く。 |
| 4.2.2. | 取締役会議長の職は、取締役会以下の文4.4.1条に規定する多数票 によって決定されなければならない。 |
| 4.2.3. | 取締役会秘書(及び副秘書、適用等)は取締役としてはならず、その職はピマウェイが提案した弁護士が担当しなければならない。 |
| 4.2.4. | 会社には(1)管理役員が1名いる(1)コンsejero Delegado)， Bidcoによって提案される.疑問を生じないように，BIDCOが管理取締役を管理取締役に設定することを提案した場合，その提案は管理取締役をBIDCO取締役に設定してはならない。当初、役員の管理職はキャメロ·エズペレッタ·ペドロさんが務めた。 |
| 4.3. | 管理局会議の議事手順 |
| 4.3.1. | 本条項又は第4.3.7条に別段の規定がない限り、取締役会会議は少なくとも四半期ごとに開催され、BIDCOが決定又は他の方法で開催される時間内に開催されなければならない。第4.3.6条の規定の下で、当社のスペインマドリードの登録事務所又は取締役会は、定款細則に記載されている規則及び規則に基づいて随時決定されている他の場所である。いずれの場合も、会議がマドリードの登録事務所で当社の登録事務所で開催されていない場合は、第4.3.6条に記載の条項に従って電気通信方式で会議に出席する可能性を提供しなければならない。取締役全体に別の合意がない限り、取締役会会議または取締役会のいずれかの委員会会議は、通常、3(3)営業日未満の通知の場合に開催されてはならない(会議が緊急または一定の期限または一定の日前に開催されなければならない。どのような理由でも、この場合、合理的な通知がまだ発行されている限り、3(3)営業日の通知期間は、会議がその期限内にまたはその日前に開催されることができることを保証する程度に短縮されなければならない)。 |
| 4.3.2. | 取締役会会議は、会長が自発的に開催するか、または少なくとも2(2)名の取締役の書面要求の下で開催されなければならない。理事長がいずれか2人の取締役が書面で要求してから5(5)日以内に取締役会会議を開催できなかった場合、この2人の (2)取締役は直接会議を開催する権利がある。 |
| 4.3.3. | 出席または代表取締役総人数の多数(最も近い整数に四捨五入)しない限り、有効な取締役会会議はないしかし前提は取締役会会議を開催するか、または第4.4.3条に規定する任意の事項について決定する場合、当該過半数取締役は、少なくとも管理職取締役を含まなければならない。ただし、管理者の関連率が管理率閾値以上である場合に限定される。社長は第4.1.2(B)条の規定によりその委任権を行使し，当該管理職取締役が就任した管理職取締役を任命した。 |
| 22 |
| 4.3.4. | 会社がある業務ラインを担当する従業員brは、br取締役会会議またはその一部の会議に召集されることができるが、検討すべき事項を考慮して、彼らの出席は必要または望ましい。投票権を享受してはいけない。また、経営陣が合理的に出席を要求している上層管理者は取締役会に出席することができるが(発言権はあるが投票権はない)、同様の義務と例外を遵守しなければならない(必要な融通をする)は、第4.10.2及び4.10.3条において観察者のために規定されているものと同じである。 |
| 4.3.5. | 理事長がどの取締役会会議にも出席していない場合、会議に出席したBIDCO取締役は、どのBIDCO取締役もその会議の代理議長に任命することができる。 |
| 4.3.6. | 取締役会は、電話会議、ビデオ会議、または任意の他の参加者の身分確認を可能にする電子的に会議を開催することができる。これは，彼らがどこにいるかにかかわらず，参加者間のコミュニケーションを可能にし，参加者がリアルタイムで参加してそれぞれの投票権を並行させることを可能にしている.この場合、使用する通信システムは、会議通知に明記される。取締役会議長(又は第4.3.5条で述べたように、会議については、br議長を交換する)が出席した場所は、当該等の決議案を承認する場所とみなされるべきである。 |
| 4.3.7. | は取締役会会議を開催することができ、取締役会の決議と行動は取締役会が承認することができる。このように会議を開催し，それぞれその等の決議案や行動を承認することに反対する取締役がいなければ，実際の会議や実体会議や電子会議 は書面ではない必要がある. |
| 4.3.8. | 本条項の規定に影響を与えることなく、取締役会会議は、事前に催促通知を出すことなく、有効な構成と理解されるべきである。すべての取締役がbrに出席したり，代表を派遣して会議に出席したりした場合，このような早期催促通知を提供できなかったことには明確な反対がない. |
| 4.4. | 取締役会決議 |
| 4.4.1. | 本合意が別途規定されていない限り、取締役会決議は投票された多数票 で採択され、各取締役は1(1)票を持つべきである(生疑問を免除するために、会長は第2票または決定的1票を投票してはならない)。 |
| 4.4.2. | 取締役会会議は、出席または代表取締役の多数が賛成票を投じない限り、以下の任意の事項について任意の決議を採択してはならず、この多数は少なくとも2つの(2)名のBidco取締役を含む |
| (a) | ドルナグループの任意のメンバーを雇っている任意の従業員を任命または終了するか、またはそのサービスを任命または終了する任意の他の人員 そのサービスは、ドルナグループの任意のメンバーの上級マネージャーに提供される。またはそのような人々の報酬や他の福祉や雇用条項の変更 |
| 23 |
| (b) | ドーナグループの任意のメンバーの会計基準日を変更するか、またはドルナグループの任意のメンバーの会計原則、政策またはやり方、基礎または方法を変更するか、または新しい会計基準を遵守するために法律 が要求されない限り、または新しい会計基準を遵守するために、ドルナグループの任意のメンバーの会計基準を変更する |
| (c) | 任意の中間配当金、準備金分配(株式割増分配を含む)、または任意の配当金減少を推薦、発表、または作成する |
| (d) | ドーナグループの任意のメンバーとマネージャー(またはマネージャーの関係者)との間またはマネージャーが他の方法で利害関係を有する任意の契約またはスケジュールを締結または変更し、契約または手配の報酬または他の福祉を変更することを含む、または締結または終了または変更。契約または手配に違反するいかなる行為も放棄し、任意のボーナスを支払うか、またはドーナグループの任意のメンバーによって、マネージャーまたはマネージャーの関係者に、またはマネージャーの命令に従って任意の利益を提供する。しかし、管理者サービスプロトコルに従って支払いまたは提供される利益は除外される |
| (e) | 年間予算に特に明記されていることを除いて、ドーナグループの任意の1人以上のメンバーは、任意の個別資本支出項目について、(I)1，000，000ユーロ(付加価値税または海外等値を含まない)を超える。または(2)1，000，000ユーロ(付加価値税や海外同値を含まない)、総額は、ドルナグループ業務計画および関連年度予算で具体的に決定されたすべての資本支出の金額 ； |
| (f) | ドルナグループ業務に対して管轄権を持つ任意の規制、行政または他の政府機関と正式な議論や交渉を行う。そして、スポーツおよび他のチーム協会(国際バイク連合会(FIM)または国際道路レースチーム協会を含む)と任意の合意、手配、同意、許可証、または他の態様について合意、合意、許可証、または他の事項を含む。しかし、このような交渉の結果が、ドルナグループの全体的な業務または通常の業務プロセス以外の業務に合理的に悪影響を及ぼす可能性がある場合にのみ、 |
| (g) | ドルナグループの任意のメンバーの任意の重要な契約の条項を締結、変更するか、またはその任意の重要な契約を放棄または終了する。本項の場合、“材料契約”とは、ドルナグループのために400万ユーロを超える年収を生成すること、またはドルナグループの年会費400万ユーロを超える任意の契約(任意の放送協定を含む)を生成することを意味する |
| (h) | ドルナグループの業務性質の任意の大きな変化(休業を含む) ； |
| 24 |
| (i) | 会社登録管轄権および/または会社の税務住所の任意の変化、または任意の適用される税務目的のために会社分類を変更する任意の他の行動または選択； |
| (j) | ドルナグループの任意のメンバー は、任意の資産またはその全部または大部分の業務を任意の方法で処理し、12ヶ月間のスクロール期間中の各ケースの価格または取引額は、20，000，000ユーロ以上(任意の関連買収との合計)； |
| (k) | ドルナグループの任意のメンバーは、12ヶ月のスクロール期間中に任意の方法で20，000，000ユーロ以上の(任意の関連買収と一緒に)任意の資産を価格または取引価値で買収する |
| (l) | ドーナグループの任意のメンバーが20，000，000ユーロ以上の取引額を有する任意の共同企業または合弁企業契約を締結すること； |
| (m) | 既存監査人を再任命するほか、監査役 を罷免または任命する。 |
| 4.4.3. | 取締役会会議は、出席または代表取締役の多数が賛成票を投じない限り、以下の任意の事項について任意の決議を採択してはならず、この多数は、少なくとも2人のBidco取締役および1(1)管理職取締役を含む |
| (a) | ドルナグループの任意のメンバー会社の任意の株式を任意の方法で売却する(本契約による会社の株式の売却、またはドルナグループに株式を譲渡する他のメンバーは含まれていない。脱退または本契約に従って許可される除外取引を含む)または当社の新しい子会社を設立するか、またはDornaグループの任意のメンバーによって買収される任意の法人団体の資本(ドルナグループの他のメンバーを除く)、または誰とも新しい合弁企業を設立する。このような状況の中でこのような処置や買収は会社の登録または入株は、会社の株主である管理者の権利に重大な悪影響を与え、このような重大な悪影響は、会社の他のbr株主が受けるいかなる重大な悪影響にも比例しない |
| (b) | (その条項に基づくことを除く)(I)ドルナグループのメンバー間でのみ行われる任意の関連者取引を締結、修正、またはキャンセルする任意のドルナグループ会社。(Ii)任意の関連側債務または融資を除いて、その金利 が当社の任意の第三者債務の金利 以下であり、(Iii)第13.2条で予想される任意の取引に関連するものではない。 本プロトコルによって許可される排除取引または本プロトコルによって許可される脱退)； |
| (c) | 承認決議またはドルナグループ会社の任意の債権者と法的拘束力のある任意の合意を締結して、任意の破産手続きを行うか、またはそのような場合にドルナグループ内の任意の重要なエンティティの破産手続きを開始する |
| 25 |
| (d) | Dornaグループのメンバーがスペインの税務当局に提起したいかなる正式な訴訟についての決定 は、任意のマネージャー (その個人として)に税金を支払うべきであることを合理的に予想する、すなわち(A)それに関連する他の株主に対する課税税金 は比例しない、または(B)500万ユーロを超える(経営陣取締役の同意が無理に拒否されてはならないことが前提)。そして |
| (e) | (A)から(D)項に規定する任意の取引又は配置を実現するために、学院又は授権書を授与する(このような条項に規定されている例外状況の制限を受ける) |
ただし が前提である(I)本合意が関連行動を考慮するか、または他の方法で許可するか、(Ii)マネージャの関連するbr}パーセントが管理パーセント閾値未満である場合、または(Iii)マネージャ が行使条項4.1.2(B)の権利により管理職取締役を任命する権利がないため、またはBIDCOに起因することができない他の他の理由により、管理職取締役が任命されていない場合、本条項4.4.3に記載されている多数の人は、(1)管理職取締役を含む必要はない。
| 4.5. | 衝突する |
| 4.5.1. | もしbrが適用され、法律の要求が適用される範囲内にある場合、各当事者は、各当事者が、その当事者または取締役またはそのいずれかの関係者の任意の直接的または間接的利益を取締役会に通報することを保証し、提出された各取締役に保証しなければならない(それぞれの場合、 は、任意の契約 または取引または提案された契約または取引、またはドルナグループの任意のメンバー との他の関係(それぞれの場合、“関連側契約”)は，ドーナグループ関連メンバが関連側契約を締結する前にある. |
| 4.5.2. | もし かつ法的要求が適用される範囲内であれば，双方に別の約束がない限り， ドルナグループのいずれかのメンバが関連側契約の一方または関連側契約となることを提案する側であれば，衝突側(およびその委任された任意の取締役)については投票を放棄すべきであり，関連側契約に関する取締役会や株主総会の議論 を回避する必要がある.上記の規定にもかかわらず、取締役会の任意の決議を効果的に承認するために必要な範囲内で、衝突当事者は非衝突当事者の投票を堅持することができ、この場合、彼らの投票は効率的に投票されることになる。 |
| 4.5.3. | 疑問を免れるためには，関連衝突側がBIDCO取締役(ただしBIDCOではない)であり，かつ関連側契約に関する任意の事項が2(2)BIDCO取締役の同意が必要である場合，このような同意は、2つの(2)個の衝突しないBIDCO取締役によって効率的に与えることができる。 |
| 4.5.4. | 衝突側(そして、一方が衝突側であれば、どの取締役も(その任命により)議論関連先契約のbr}会議部分に関する議事録や任意の取締役会文書を受け取ることはなく，また の定足数を達成する必要もない. |
| 26 |
| 4.6. | ドナグループの管理 |
| 4.6.1. | 取締役会は、当社のマネージャーと従業員に取締役会が決定した当社の日常運営に関する権力を付与し、当社のために適切と思われる任意の追加マネージャーと従業員を募集することを担当します。 |
| 4.6.2. | ドルナの 管理役員(“管理役員”)が を担当するコンsejero Delegado各子会社(当社取締役会が別途決定しない限り、任意の子会社の管理機関は取締役会ではなく、この場合、取締役の管理人は唯一の取締役であることになる。 |
| 4.6.3. | 取締役会は適用法に基づいて彼に付与される可能性のある会社運営管理権を取締役管理人に付与しなければならない。(I)この法第249条の2により許可できない事項(又は適用法により随時許可できない他の事項)を除く。(Ii)第4.4.2及び4.4.3条に記載の取締役会事項、及び(Iii)取締役会は、取締役会が決定した他の任意の事項(“未転任事項”)を明確に保留することを決定する。取締役会が4.4.1条で要求された法定人数及び多数票で事前に取締役会の承認を得ていない場合は、取締役管理人(および任意の他の管理人)は、任意の未許可事項に関連する任意の合意または行動を実行または実行してはならない。 4.4.2と4.4.3である. |
| 4.6.4. | 株主は、取締役会は、ドルナグループに関連するすべてのことを可能な限り処理しなければならないと同意した。いかなるグループ会社(当社を除く)の取締役会会議は、当該決議が取締役会によってbr}に基づいていない限り、第4.4.2及び4.4.3条に記載された事項について任意の決議を採択してはならないこの協定で規定されている法定人数と多数。 |
| 4.6.5. | すべての強制的な適用法を遵守した上で、ドーナグループに関するすべての決定は取締役会が行わなければならない。 |
| 4.7. | 委員会 |
| 4.7.1. | 取締役会は時々取締役会委員会を作成する権利がある(ただし義務はない)。最初に、以下に言及される実行委員会を除いて、取締役会委員会は何もないだろう。 |
| 27 |
| 4.7.2. | 取締役会は実行委員会を設置することができる.取締役会は適用法律によって付与された任意の権力を実行委員会に付与することができる。(I)会社法第249条の2 により転任できない事項(又は法律が適用されたときに転任しなければならないその他の事項)及び(Ii)取締役会決定により取締役会が決定した他の任意の事項を明確に保留することを除く。取締役会は実行委員会に対するこのような許可をいつでも撤回することができる。実行委員会は、少なくとも3(3)のメンバーで構成されなければならず、そのうちの1人は管理取締役であるが、管理者が本合意に従って管理取締役を任命する権利があることを前提としている。彼らは第4.1.2(B)条に基づいてこの権利を行使しており，取締役管理層はbrを任命して就任し，残りのメンバーはBIDCO取締役となる。疑問を抱かないために実行委員会は、少なくとも2人のBidco取締役が関連決議及び (Ii)第4.4.2条に規定する事項に賛成票を投じない限り、第4.4.2条に規定する事項 について任意の決議を採択してはならない。第4.4.3条少なくとも2(2)名のBIDCO取締役 及び1(1)名の管理取締役(後者の場合のみ、マネージャの関連 パーセントが管理率閾値以上である場合を除き、社長 は管理職取締役を委任する権利を行使しており，管理職取締役 は第4.1.2(B)条により委任され在任)に関する決議案 に賛成票を投じている. |
| 4.8. | 年度予算 |
| 4.8.1. | 上級管理者は、(I)各財政年度の月収報告書および現金保有量および財務債務の推移を含む年間予算を作成し、(Ii)各財政年度におけるドーナーグループの債務に対する行動を決定する。 (B)新たな昇進や取引を行う，(C)新市場 に参入し，適宜新たな子会社を設立する必要があり，および(D)雇用者を必要とする。 |
| 4.8.2. | 年度予算は会社の財政年度終了後十五(15)日より遅れないように取締役会に承認を提出しなければならない。 |
| 4.9. | 役員報酬と手数料 |
| 4.9.1. | BIDCO BIDCOが決定すると、取締役は、以下4.9.2条に記載の報酬項目の全部または一部を含む報酬を得る権利がある可能性がある。 |
| 4.9.2. | さん·キャメロ·エズペレッタ·ペドロは、取締役管理職の間、それぞれの取締役(Br)と、エンリケ·アルダマ·オロスコさんが、どの取締役の管理職に就いていても、ドルナから取締役としての報酬を取り続け、(I)キャメロ·エズペレッタさんと当社の2015年10月26日の合意と(Ii)エンリケ·アルダマ·オロスコさんと当社との2015年10月19日の合意によると、(“サービスプロトコル”第(Br)項および(Ii)項のこのようなプロトコル)。これらのサービス協定について、双方は、完成後に開催された第1回取締役会会議で、(Ii)(A)B.Liberty親会社は、制御権変更の定義(現在、第3.4条に含まれる)を含むように修正される。(Ii)(A)B.Liberty親会社は、会社への支配権を失う。 |
| 28 |
もしエンリケ·アルダマ·オロスコさんがエンリケ·アルダマ·オロスコさんによって必ず削除された場合、Bidco取締役から除名され、取締役会のメンバーではなく、エンリケ·アルダマ·オロスコさんがもはや取締役の経営陣にならない場合、当社はエンリケ·アルダマ·オロスコさんと合理的な努力をしなければならない(Br)新しい雇用協定を締結するために、エンリケ·アルダマ·オロスコさんと当社が2015年10月19日に合意したいくつかの合意(どうしても、エンリケ·アルダマ·オロスコさんとの契約に含まれるすべての報酬と権利および約款を含めるべきであり、エンリケ·アルダマ·オロスコさんが当社の従業員、エンリケ·アルダマ·オロスコさんとなり、その際に取締役会のメンバーではなくなった事実と、当社がエンリケ·アルダマ·オロスコさんと共同で同意した他の調整も含まれます。
| 4.9.3. | が適用される場合、取締役会は、株主総会で決定された数量制限範囲内で、各取締役の報酬プランを決定し、その報酬を得る残り条件を決定しなければならない。影響を受けた取締役はbrの協力と相応の討論に参加することを避けるべきである。 |
| 4.10. | 取締役会観察員 |
| 4.10.1. | 上級管理者は全体として(多数票で採決する)とBIDCOはそれぞれ の取締役会観察者を指定する権利があり、この観察者は取締役会会議に出席する権利があるが、 は投票する権利がない。そのためには |
| (a) | BIDCOは、(1)観察者を指定する権利がある |
| (b) | 管理者は、2人のオブザーバーを指定する権利がありますが、管理者の関連率が管理率閾値以上であることを前提としています；各オブザーバーは、上級管理職またはダン·ロソモントさんであるべきであることを前提としています；また、エンリケ·アルダマ·オロスコさんが、エンリケ·アルダマ·オロスコさんにより、エンリケ·アルダマ·オロスコさんにより、Bidcoの取締役会からの更迭により、取締役会のメンバーに停止された場合、一方、エンリケ·アルダマ·オロスコさんは、経営陣役員にはなりませんでしたので、管理職は、(3)観察者のうちの1人はエンリケ·アルダマ·オロスコさんである観察者を指定する権利があります，ただし、限定される：(I)マネージャの関連率が管理率閾値以上であり、かつ(Ii)(A)エンリケ·アルダマ·オロスコさんが当社または任意であるまたは(B)エンリケ·アルダマ·オロスコさん保有、 直接または間接(任意の参考株を持っている場合を除く)任意の株式。 マネージャー観察者を交換または更迭して応募してBidcoの合理的な同意を得た。 |
| 4.10.2. | どの取締役会観察者も会社と秘密約束を履行しなければならない。この約束によると、観察者は(I)取締役会観察者として得られたすべての情報を秘密に処理し、このような情報を以下の目的に用いることを制限しなければならない。取締役会の観察者として 、及び(Ii)会社法第228及び229条を遵守することに同意して当社取締役が規定する同じ受託責任(必要な融通をする). |
| 29 |
| 4.10.3. | 取締役会は、任意の観察者を取締役会会議から除外する権利を保持している。もし取締役会が会社と会社との間に実際または潜在的な利益衝突が存在する場合や事項を議論または採決しようとしている場合。オブザーバーやオブザーバーの関係者は(Ii)オブザーバーが離場者になるように；(Iii)第三者との守秘協定の条項と条件を遵守し、(Iv)取締役会が自社の商業秘密を検討し、(V)オブザーバーの出席は取締役会の決定による。これには、オブザーバーが会社の高級従業員でない限り、経営陣の承認が含まれなければならず、この場合、経営陣の取締役の承認を必要とせず、適切にbr弁護士-依頼人を危険にさらすことが予想される。仕事の成果や他の類似した特権や(Vi)取締役会が決定した場合、管理取締役の承認(無理な抑留、条件の追加、または遅延を行ってはならない)、取締役会会議または取締役会決議の最良の利益に適合するか、または会社またはドーナグループの最適な利益に適合する必要があるか、または一致する。ただし、(A)管理者が第(Br)4.1.2(B)条に基づいて管理職取締役の任命を提案する権利がない場合には、上記(V)又は(Vi)項により、管理職取締役の同意又は承認を必要としない。(B)管理者は、第4.1.2(B)条に基づいて管理取締役を任命する権利があるただし、管理職は、第4.1.2(B)条に規定するbrに基づいて管理職取締役を任命する権利を行使していないか、又は(C)管理職取締役は在任していない。 |
| 4.10.4. | マネージャー同意観察者は、最初はカルロス·エズペレッタさんとダン·ロソモントさんでなければなりません、その後のマネージャーオブザーバーは、(保有株式の数に応じて)多数のチケットでマネージャーによって決定されなければなりません。第4.10.1(B)条の要件に適合する。 |
| 4.11. | マネージャーとキーパーソンのインセンティブ計画 |
取締役会は、発効日から6(Br)(6)ヶ月以内に、Carmelo Ezpeleta PeidroさんとEnrique AlDama Orozcoさんとの協議後に提案した管理インセンティブ計画(“MIP”)を実施し、この他のマネージャーおよび/または主要従業員に恩恵をもたらすことになる。
| 5. | 株主は に同意する |
| 5.1. | 株主総会は取締役会が決定した期間内に開催しなければならず，いずれにしても各財政年度終了後6(6)ヶ月以内に開催しなければならない。スペイン·マドリードの会社の登録事務所や取締役会が関連催促通知で指定した他の場所は、会社の登録事務所がある市町村内にあれば、株主が世界会議(Br)を開催することに同意するかもしれません軍政ユニバーサル将軍)である。一般に、大会は、十五(十五)日未満の書面通知日内に開催してはならない。書面通知は、会議の議事日程を含めなければならない。ただし、以下のいずれの場合も、株主は、48(48)時間以上の通知を受けて、会社の株主総会の開催に同意することができる |
| 5.1.1. | 第 5.3条の規定により、法定人数不足により適切な株主総会が開催できなかった場合、又は |
| 30 |
| 5.1.2. | もし 株主が，その会議で検討する事項が緊急処理されていなければ，当社の利益は重大な悪影響を受ける可能性があると考えている. |
| 5.2. | 株主 は、電話会議、ビデオ会議、または出席者のアイデンティティを決定することができる任意の電子的に株主総会に出席することができる。これは，彼らがどこにいるかにかかわらず，参加者間のコミュニケーションを可能にし，参加者がリアルタイムで参加してそれぞれの投票権を並行させることを可能にしている. |
| 5.3. | 1人以上の株主が出席したり、代表を派遣したりしない限り、当社の少なくとも50%プラス1(1)の投票権を有する株主総会には、1人以上の株主が出席するか、または代表を派遣して出席することはない。 |
| 5.4. | 本合意に別段の規定がない限り、株主総会での決議は、投票された票の多数で採択される。しかしながら、管理者の関連率が管理率閾値以上である場合、本プロトコルの条項および規定が別途許可されていない限り、マネージャーが持っている会社流通株 は過半数の賛成票を得なければならず、有効な承認を得ることができる |
| 5.4.1. | 会社の株式に対して任意の 資本再編を行い、もしこのような資本再編がすでにあるいは社長が会社の株主である権利に重大な悪影響を与えることができ、しかもこのような重大な悪影響はいかなる重大な影響にも比例しない{br)会社の他の株主が受けた悪影響(A)会社資本再編に加えて、(B)本合意条項は、任意の脱退または合併を含む任意の取引を明確に要求または許可する。(C)適用法の必要に応じて会社の株式の任意の取引を変更するか、またはこの法363.1(E)条に基づいて資本不均衡を回避するために必要または適切に規定されている任意の取引； |
| 5.4.2. | (I)資本再編を完了するために管理者が保有する株式よりも高い経済的権利を有する会社株式(会社資本再編において管理者に発行される任意の株式を含む)を設立または発行し、本合意条項は、任意の脱退を含む任意の取引を除外することを明確に要求または許可する。Liberty親会社および/またはその任意の付属会社(Bidcoを含む)に当社の任意の株式を発行することは、当該賛成票の参加、実施および/または当社の資本再編、合併を要求すべきではないことが条件である。本合意条項は、任意の脱退および任意の他の取引を明確に要求または許可する。 と |
| 5.4.3. | 任意のドルナグループ会社の任意の 任意の関連側取引((I)任意の関連側以外の取引 がドルナグループのメンバー間でのみ行われる取引、(Ii)任意の関連側以外の債務またはローンの金利が同等またはそれ以下である、当社の任意の第三者債務の金利、および(Iii)第13.2条で予想される任意の 取引、本 プロトコルによって許可される除外取引、または本プロトコルが許可する脱退に関連する以外は、ただし，このような関連先取引が第4.4.3条により承認された場合には，第5.4.3条は適用されないことを前提としている. |
| 31 |
| 6. | 株式取引 |
| 6.1. | 譲渡制限 |
| 6.1.1. | 第6.1.3条及び第6.1.4条に規定する本協定の規定を除き、本協定の有効期間内に、いかなる株主も、以下のいずれかを行うことができないか、又は同意してはならない |
| (a) | 株式または任意の株式の任意の権益を含むが、新株を発行する優先購入権を含むが、これらに限定されない、直接 または間接売却、交換、貢献、譲渡、または任意の株式または任意の株式の権益を譲渡するより良いエコー); |
| (b) | 直接的または間接的な質権、担保、担保、または他の方法で任意の株式または任意の株式の任意の権益に財産権負担を生じるが、当社の現在および将来の融資条項の要求に基づいて除外される(ただし、疑問を生じない。株主がそれ自身の目的のために得られる可能性のある現在または将来の資金調達の条項に応じて、必要な任意の財産権負担)。あるいは… |
| (c) | 任意の株式または任意の株式の任意の権益に対する選択権 (条項(A)から および本条項6.1.1条の(C)項、すなわち“譲渡”が予期されるいかなる行動も含む)を直接または間接的に付与する。 |
| 6.1.2. | 本契約に違反した株式譲渡は無効とみなされ、各当事者(疑いを免除するため、当社を含む)は、譲り受け者が当社の株主名簿に株主として記録されていないことを確保しなければならない(Libro社会登録所)または影響を受けた株式の合法的所有者としてbr社によって確認される。 |
| 6.1.3. | 本br契約の有効期間内に、いかなるマネージャーも、任意の株式または任意の株式の任意の権益を譲渡してはならない |
| (a) | BIDCOの事前書面で同意した |
| (b) | 第6.2.1条から第6.2.8条及び第6.2.10条に規定する優先購入権及び付随権を遵守し、遵守すること |
| (c) | 脱退した場合、 |
| (d) | 離職者コールオプションまたはマネージャーコールオプションを行使する場合； |
| (e) | LeaverのコールオプションまたはBidcoのコールオプションを行使する場合；または |
| (f) | もし譲渡が許可された譲渡であれば。 |
| 32 |
| 6.1.4. | 第6.1.1条には逆の規定があるにもかかわらず、BIDCO(および株式に間接的権益を有する任意の他の個人または実体)は、任意または全ての株式、および任意のまたはすべての株式のいずれかの直接的または間接的権益を譲渡することができる。本契約の有効期間内に、BidcoとNew Holdcoの株式証券は譲渡することができる |
| (a) | このような譲渡が第6.2.9条に規定するマネージャ付随権に従って行われる場合； |
| (b) | のような譲渡が脱退に関連している場合；または |
| (c) | もしこのような譲渡が許可された譲渡または合併に関する譲渡であれば。 |
| 6.2. | 優先引受権 と付随権 |
社長は、第6.1.3(B)条の規定により、いずれか1株又は複数株(当該等の株式、“関連株式”及び当該社長である“譲渡株主”)を譲渡することは、以下の条件を満たすべきである
| 6.2.1. | 株式の譲渡について拘束力のある義務を締結する前に、譲り受けた株主は、(I)株式の数、種別、額面を含む通知内容を当社に書面で通知しなければならない。(Ii)譲渡者の身分、(Iii)株式の支払価格、及び(Iv)譲渡予定日、支払形態及び譲渡に関する任意の他の重要な条項及び条件(“譲渡通知”)。譲渡通知を発効させるためには，譲渡通知には譲渡者が 関連株を購入する拘束力のある要約のコピーが含まれていなければならないが，本条項6.2の規定を満たす必要がある. |
| 6.2.2. | 会社が譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に、会社は譲渡通知のコピーをBIDCOに送信しなければならない。 |
| 6.2.3. | Bidcoが譲渡通知を受けた日から15(15)営業日以内(“優先引受期間”)には、Bidcoはその絶対情権に応じて買収(自身またはその指定者を選択することができる。(B)譲渡通知に示す価格および条項に従って、自社に株式に関する書面通知 を送り、複製を譲渡株主に送付する(“優先引受権 通知”)。 |
| 6.2.4. | 譲渡通知が実物支払いを考慮すると，Bidcoは(I)現金同値額を提供する権利があるか，(Ii)譲渡通知が提出した実物対価格が債務または持分ツールである場合，同等または比較可能なツール は、同等、類似、または比較可能な範囲内で経済的および流動性の観点から提供される。 |
| 6.2.5. | BIDCOが優先購入権期限が満了する前に会社に優先引受通知を送信した場合、そして、会社は、株式を受け取ってから5(5)営業日以内に、譲渡株主関連株式がBidco(又はその指定された者に譲渡しなければならないことを通知しなければならない。当社)かもしれませんが、譲渡通知で指定された価格と条項に従って譲渡を行います。 |
| 33 |
| 6.2.6. | もし Bidcoが優先購入権が満期になる前に当社に優先購入権通知を送信しなければ、当社は、優先購入権が満了してから5(5)営業日以内に(I)Bidcoと譲渡株主(“合格株主”)以外の各株主に譲渡通知を出さなければならない。 と(Ii)は譲渡株主と条件を満たす株主に通知し，関連株式は譲渡通知で指定された価格と条件に従って元の譲渡者に譲渡することができ，条件を満たす株主は，その絶対的な 適宜決定権に基づいて，譲渡株主と付随株主の合計保有株式総数に占める関連株式の売却に相当する割合の自有株式(標記株式) を選択する.譲渡通知で述べた価格及び条項に従って，譲渡通知に関する書面通知を当社に送り，謄本を譲渡株主(“付随通知”)に送付することで，譲渡通知が資格株主に送付されてから5(5)個の営業日内に となる. |
| 6.2.7. | 条件を満たす株主が直ちにラベルを通知とともに送達する(“ラベル随伴株主”) であれば，譲渡株主はラベル株式と“関連”という語の数に相当する自分の株式の譲渡を放棄しなければならない.その後、株式“は、標識された株式及び譲渡株主が譲渡した残りの株式を含むものとする。それは関連株式から標識株式を差し引くことに等しくなければならない。 |
| 6.2.8. | いかなる 譲渡(条件を満たす株主を除く)は、関連株式の譲渡者を基準とする |
| (a) | BIDCOの延滞権と第6.3条に規定する株主(例えば譲渡者が株主)が関連株式について負う相応の義務の制約を当事者に確認する |
| (b) | 引下げオプションと同じ条項で関連株式についてそれぞれコールオプション協定とコールオプション協定に署名した |
| (c) | 関連株式についてLeaverコールオプションとBidcoの コールオプションと同じ条項で単独のコールオプション協定、および |
| (d) | 疑問を生じないために、株式に関する譲渡者brは、関連株式を買収することにより、本契約項下のいかなる権利を取得してはならない。 |
| 6.2.9. | Bidco株式、新Holdco株式またはBidcoが所有する株式(場合によっては、“自由譲渡株式”)を譲渡する場合には、譲渡および脱退に関する任意の譲渡を許可するほか、管理人は、その絶対的な情動権に応じて、当社、BidcoまたはNew Holdcoの株式総数に占める適用可能なLiberty Transfer株式の割合に等しい割合を選択することができる。BidcoまたはNew Holdcoに関連する株式を譲渡する場合、Bidcoは、その管理者がこのような譲渡に参加する適切な割合の権利を公平な方法で合理的に決定する。BIDCOは、経理人の随行権を行使するために、第6.2.1条に規定するものと同じ条項及び条件を含む通知を当社に発行しなければならない。第6.2.6~6.2.8条の規定を適用する必要な融通をするLiberty譲渡株式は、このような規定における関連株式とみなされる。ただし，マネージャの追跡権がBidcoまたはNew Holdcoの株式の譲渡に関係している場合，(A)譲渡によりそのマネージャに支払われる1株あたりの価格を計算するために用いることが条件である.BidcoまたはNew Holdcoがこの株式のために支払う価格は、BidcoまたはNew Holdcoの任意の資産または負債を説明するために、Bidcoによって公平な方法で調整されなければならない(Bidcoは合理的に行動すべきである)。その付属会社(当社及びその付属会社を除く)及び(B)Bidco又はNew Holdco(どの者に適用されるかに応じて)(又はその書面指定者)、 は、これらのBidco株式又はNew Holdco株式を譲渡するとともに、適用される譲受人については、当該管理人が所有する株式を購入し、当該管理人は、当該管理人が当該株式を当該譲渡人に直接譲渡するのではなく、当該管理人の付随権を有効に行使している。 は，本条項6.2.9に規定されている他の条項の制約を受ける. |
| 34 |
| 6.2.10. | いずれの場合も，第6.2条に従って行われるいかなる株式譲渡も完了し，譲渡通知を受けた日から90(90)日以内に掛け値を支払わなければならない。ただし、上記九十(Br)(90)日間の期間内に譲渡が完了していない場合には、本条第6.2条の規定は再び適用されなければならない。しかし、いかなる規制または政府の承認がこのような譲渡に適用できるかもしれない場合、そのような譲渡の当事者は、そのような監督管理または政府の承認または承認を誠実に受け入れ続けることが条件である。この九十(90)日の期間は、規制または政府の承認または承認を受けてから10(10)日まで延長されなければならない。 |
| 6.3. | 脱退する |
| 6.3.1. | 株主はBidcoが先頭になり、すべての脱退機会の促進と手配を担当することに同意し、各他の株主はBidcoにBidcoが要求する可能性のある合理的な協力と 協力を提供して、脱退を促進する。 |
| 6.3.2. | 第6.3.1条の一般性に影響を与えることなく、株主は同意する |
| (a) | 推進と継続脱退の決定は最終的にBidcoによって決定され，適切であると考えられたときに脱退プロセスを開始するかどうかを決定する |
| (b) | BIDCO は、適切な財務、ビジネス、法律、および任意の他のコンサルタントとして、可能な脱退任命を行うであろう。この任命時には、さんとエンリケ·アルダマ·オロスコさんが合理的に提案する可能性があり、カルメロ·エズペレッタ·ペドロを考慮します。 |
| (c) | BIDCO は、他のすべての株主の任意の分析、意図または向上の脱退機会 を通知し、合理的に更新する。また，潜在購買者とその潜在買収者が提出した価格や他の条項や条件について交渉の進捗状況を行う.そして |
| 35 |
| (d) | Bidcoが会社のIPOを考慮した場合、他の当事者(疑問を生じないため、会社と管理者を含む)は、すべての慣例と市場基準提案を遵守することを約束した。会社IPOを組織および実行するためには、潜在的な将来の投資家または市場(ロードショー)へのプレゼンテーションおよび引受および配給プロトコルの実行を含む、発行のためのスポンサーまたはコンサルティングを提供するエンティティによって行われる。証券ローン及び/又はカプセルロック条項に基づいて株式譲渡の承諾を制限する)。 |
| 6.3.3. | 制限オークションによって会社が売却されて撤退した事件では、管理者の関連割合が管理者の敷居以上であり、管理者が第4.1.2(B)条の規定に基づいて管理者の取締役を任命する権利を行使している限り、当該管理者の取締役は在任している。BIDCO は，オークションプログラム開始前に取締役管理層にオファーの可能性を通知する義務がある.管理者にはいかなる要約を提出する義務もなく，Bidcoも管理者から提示された任意のカプセルの制約を義務や他の方式で受ける義務はないが，管理者はBidcoが管理者に通知してから10(10)営業日以内にこのような要約を提出すべきである. |
| 6.3.4. | 本プロトコルによって決定された任意の脱退戦略の有効な実施および実行、実行、および完了を確保するために、各株主(Bidco以外の他の株主)は、ここでBidcoに売却、交換、譲渡を撤回不可能に付与する。Bidcoによって決定されたすべてまたは一部の会社の株式および任意の未償還の二次ローンを償還または他の方法で処分する権利があり、および/またはその株主(Bidcoを除く)を代表して必要、賢明、BIDCOは、以下(Br)(A)項で説明するが、以下(B)項で説明する条件の制約を受ける必要があるかどうか、または適切に追求、実施、実施、および改善されるかどうか(“ドラッグ権利”)を決定する |
| (a) | 各株主(BIDCOを除く)は、ここで、(I)売却、交換、譲渡、償還を許可するか、または他の方法でBIDCOによって決定された全部または一部を処理することを撤回できない約束をする。Bidcoが牽引権を行使する通知を受けた後、この通知には、(A)会社が販売している場合、 購入者の身分、株式、サブローンの支払い価格、(B)Bidcoが販売している場合、買収側の身分、BidcoまたはNew Holdco株の支払い価格、適用時には、 とマネージャーが保有する株式、およびBidcoが販売する予定日、支払い形態、取引の任意の他の基本条項と条件、(C)会社が初めて公募株を公開した場合、上場価格に対する好意的な見積もり、会社IPOの完了予定日および取引の任意の他の基本条項および条件 または(D)会社流通取引の場合、会社流通取引の完了予定日及び取引の任意の他の基本条項及び条件、(Ii)当該株主株式の全てに賛成又は投票を招くこと、又は当該株主株式の全てについて、同意，脱退，およびそれから想定される取引や文書，および(3)BIDCOが要求する脱退に関するすべての必要かつ合意された行動をとることは，このような合意や文書への署名，および他の行動をとることである.(A)このような 脱退に関連する 陳述、保証、補償、および信託/抑留手配を提供し、および(B)会社の流通取引に関連する場合、任意の株式を公平に交換する(例えば、適用される)。 |
| 36 |
| (b) | 牽引権を行使するには、以下の条件のみを条件としなければならない |
| (i) | BIDCO または牽引権を行使する際に、当社の60%を超える経済持分を直接または間接的に保有する任意のLiberty親会社 ；および |
| (Ii) | (A)会社が売却する場合，Liberty親会社が実益所有する株式(および付属融資，あれば)を同時に同一購入者に譲渡する.同じ価格(このような会社の売却がLiberty親会社の他の資産の売却と一緒に行われ、支払い価格が独立した会社の売却ベースではなく集約ベースに基づいている場合)と同じ条項で公平な調整を行う。他の株主として、 任意の株式が買収側または買収側のいずれかの関連会社の株式に転属されない限り、(B)Bidcoが売却された場合、BidcoまたはNew Holdcoの株式。もし適用されれば，Liberty親会社が実益を持ち，同時に同じ価格または公平な価格(BidcoまたはNew Holdcoが保有する任意の他の資産および/または負債を考慮して，適用される場合)と同じ条項で，同一の購入者に譲渡する.マネージャー (いずれの場合も、マネージャーがBidcoまたはNew Holdcoの株式を保有していることを考慮すると、株式ではなく、場合に応じて)と(C)が会社初公募株である場合、 株主のいずれの二次売却も株主に比例して提供される. |
| 6.3.5. | BIDCO は、脱退に関連する任意の譲渡価格、実物対価格、看板価格、および/または任意の他の経済的要因、および退出の他の条項および条件を設定するが、支払い延期プランおよび/またはホスト手配を含むが、これらに限定されない。 要求，断片的な株式の処理，脱退をロックする仕組みは，つねに が満たされることを前提としている： |
| (a) | この譲渡価格、適用される実物対価格および/または上場価格、およびこれに関連する他の条項と条件 はすべての株主に公平な待遇を与える； |
| 37 |
| (b) | 売却会社やBidcoが売却する場合，株主が売手として脱退する際の義務は若干となる(マンコムナダス)ではなく、連携と数個(連合学派) 及び“スペイン民法”第1138条に示される割り当て(コーディゴ民間用)は、1人当たりではなく、各株主が株式を譲渡する際に受け取る対価格に比例して割り当てられる(Bidcoが販売する場合、このような公平で合理的な調整を考慮すると、管理者は、株式ではなく、BidcoまたはNew Holdcoの株式を持っている(状況に応じて)。そして |
| (c) | 会社販売やBidco販売の場合，譲渡が実物を犠牲にした を想定していれば，Bidcoは (このような公平で合理的な調整を考慮した後のみ，Bidcoが販売する場合、マネージャーは株式ではなくBidcoまたはNew Holdcoの株式を保有する(適用状況に応じて) |
| (i) | 社長に、その株式の一部を現金(ユーロ)で支払うことを提出し、脱退により社長の株式を譲渡するために支払うべき任意の税金を支払うのに十分な金額br}と、 |
| (Ii) | 対価格として受け取った資産の流動性は、本合意により会社に提供される投資の流動性を下回らない |
提供, しかし、実物対価格 が経済協力開発機構(OECD)加盟国で規制されている証券取引所に上場して自由に取引可能な証券(又は、自由に取引できない場合、このような証券の保有者には、このような脱退の完了に関連する合理的な 登録権が付与される)が含まれている場合、本条6.3.5(C)の規定は適用されない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、BIDCOは、BIDCOがいかなる脱退の決定を受け入れないか、または完了することによって、任意の他の株主に義務を負ってはならない(第6.3.4(A)(I)条に記載された通知義務を除いて)(任意およびすべてのこのような決定はBIDCOによって自己決定されなければならないと理解される)；
| (d) | 会社の流通取引の場合、牽引権の行使により、任意の株式の売却、交換、またはその他の処置はBidcoが自ら決定することができる 同社の流通取引(同社の流通取引がその構成要素を構成する任意の一連の関連取引を含む)が完了した後。 |
| 6.3.6. | もし Bidcoが継続して会社の売却を選択した場合、その牽引権を行使しない。各マネージャは，脱退時にBidcoに適用される 株に適用される同じ価格と同じ条項で，そのすべて(ただし 以上)の自分の株式を売る条件で脱退する権利がある.任意の株主がその会社の任意の株式を転売することを制限されている。 |
| 6.3.7. | 脱退に関するコスト は、脱退に参加したすべての株主が、その保有株式の割合に基づいて(Bidcoに関連する株式を脱退した場合、Bidcoが公平に調整する)割合で負担しなければならないあるいは新持株株)は株式総数の を代表し、脱退に参加したBidco株やNew Holdco株(場合によって決まる)。 |
| 38 |
| 6.3.8. | 各マネージャーはBidcoに、脱退を考慮すれば、彼/彼女は脱退が発生する前に任意の合意のすべての詳細を明らかにすると約束した。これらの手配または了解に基づいて、彼/彼女(または彼に関連する誰か)は、脱退に関連する任意の他の対価格または支払い(比例計算)を受信するか、または受け取る可能性がある。彼/彼女の保有株) はBidcoが受け取った対価格の同値金額を超える。 |
| 6.3.9. | すべてのマネージャーは、脱退または提案された脱退については、会社、任意の他のグループ会社、BidcoまたはNew Holdcoに対して支払能力のある再編を行う必要がある可能性があり、マネージャーは会社に対して任意のこのような支払能力のある再編を行うことに同意する可能性があることを認めて同意する。このグループ会社、Bidco或いはNew Holdcoは脱退し、そしてBidcoは当社、このグループ会社、Bidco或いはNew Holdcoのこの支払い能力の再編について合理的に要求するすべてのステップを採用する。 |
| 6.3.10. | どの会社の売却やBidco売却においても、関連購入者がマネージャーにこのような脱退後も引き続きその職務を担当することを要求した場合、市場条件下での補償と交換する。各マネージャーは、最大の努力を尽くして買収側と誠実に交渉することを認め、同意する：(I)彼らとドルナグループの新しい専門関係の条項と条件 は脱退後(含む)このような非競合業務(br}は、ドルナグループの当時の業務を含むように調整され、(Ii)から は、ドルナグループが脱退してから2年以上の間もドルナグループによって管理される。 |
| 6.4. | 再融資 |
| 6.4.1. | BIDCOが、任意の または財務文書に対して第(I)または(Ii)項の任意の またはすべての(I)または(Ii)項を再融資することを提案するか、または任意の融資手配を締結するか、または会社を資本再編することを提案する場合、および/または任意のグループ会社(当社または任意の他のグループ会社の株式または任意の他の債務または当社または任意の他のグループ会社が発行する債務証券を含む)(a“再融資”)Br}管理人(その受託責任に影響を与えることなく)Bidcoおよび/または当社が再融資を実施するために合理的に要求する協力を与えるべきであり、当社または任意の他のグループ会社の任意の株式再編を含む、当社の債務超過能力のある任意の再編又は定款細則又は財務文書の任意の改訂又は新しい持株会社の設立(及び本協定は、当該新しい持株会社への言及のように、任意の新しい持株会社に適用される)。 |
| 6.4.2. | 再融資が株式質権を提供する必要がある場合、その質権は全株主が会社の株式における参加度に基づいて比例的に提供されなければならず、条件は全株主が間接的に利益を得ることである。 同等の権益は，この再融資から得られる.第br条により付与されたいずれのこのような質権は，許可財産権負担の要求に適合しなければならない。 |
| 39 |
| 6.5. | 退職手配 |
| 6.5.1. | オプションを呼びます |
| (a) | もし， が何らかの理由で，マネージャとドーナグループの専門関係が を終了したり，マネージャが本プロトコルに規定されている義務に違反したりする場合(このマネージャ，以下，A“離職者”の場合、管理人は、当該管理人が先に第6.2条に従って譲受人に譲渡した任意の関連株式を含み、管理人又はaに譲渡された任意の株式を含む彼/彼女の株式の譲渡を義務とする社長ホールディングスはBIDCO(またはその指定者、当社である可能性があります) ，価格は株式1株当たりの適用催促行使価格に相当します(当該等が適用される 催納行使価格は当該マネージャーの退職種別に応じて決定されます)。 |
| (b) | この条項6.5.1項における離職者の義務の有効性を確保するために、各管理人は、同意して受け入れたBIDCOの付与に無条件かつ撤回不可能に同意する。当該経理人が所有するすべての株式の選択権(当該経理人が第6.2条に従って先に譲渡された譲渡者に譲渡された任意の関連株式、及び経理人又は経理人に譲渡された社長持株会社のいずれかを含む)を購入及び取得し、発効日には、別表6.5.1(“離任引受オプション”)に添付されている表を独立契約証として作成します。Bidcoは、関連マネージャーが離職者になってから3(3)ヶ月以内に離職者コールオプションを行使する。BIDCOは に当社に書面通知(当該適用管理人にコピーとともに提出)(“離職者 コールオプション通知”)を提出し、Bidcoが離職者のコールオプションを行使していることを説明し、 は当該マネージャーの離職者タイプがこの定義に適合していることを説明する。退職者 が上記3(3)ヶ月以内にコールオプションを行使すれば、離職者は、当該離職者の株式(当該離職者が第6.2条に従って譲受人に譲渡した任意の関連株式、及びマネージャー又はマネージャーに譲渡された社長持株会社の任意の株式を含む)をBidco(又はその指定者)に譲渡しなければならない。Bidco(またはその指定者は、会社である可能性がある)とBidco(またはその指定者、場合によっては会社)が を買収し、支払いまたは支払いを促す適用されたコールオプション実行総価格(適用される離職者コールオプション通知で指定された離職者タイプに基づいて決定されるべき)、 この離場者が好意的にその指定に異議を唱える権利がある場合，( 第23条に基づいて出国者に仲裁請求を行う)とともに，当該行使の離職者の引受オプションに関する関連株式の譲渡を完了することを含む.この等完了日は、第6.11.1条(完了日はBIDCOによって決定される)に基づいて最終的に公平市価を決定してから3(3)ヶ月 より遅れてはならない。第6.12.1条に別段の規定があることを除き， 行使されたLeaverコールオプションの適用コールオプション実行価格はユーロで支払うべきであり、この適用コールオプション実行価格は、以下の日付の有効ユーロレートを使用してドルからユーロ に変換されるべきです。このような株式譲渡が完了した日の2営業日前です。 |
| 40 |
| (c) | 前段落で述べた三(3)ヶ月間が経過し、Bidcoが離職者の引受オプションを行使していなければ、当該管理人に関する離職者の引受オプションは使い切りかつ無効とみなされ、離職者は(I)定款細則又は(Ii)(適用される場合)に基づいて株式を処分する権利がある。6.5.2条に記載されたコールオプションを行使する。 |
| (d) | Bidco(またはその指定者)が当社は、離職者の引受オプションを行使する際に離職者に強制された株式を買収し、当該離職者の引受オプションを行使して1年以内に脱退を完了し、1株当たりの価値(ドルで計算)を完了する可能性がある。ドルに両替する必要がある場合は、脱退完了日のドルレートに応じて、その離場者のコールオプションを満たすために支払う適用コールオプション 実行価格を超えると、BIDCO(またはその指定者、当社である可能性がある)退職者が承認権を行使した1株当たりの譲渡株式の金額を当該強制離職者に支払うべきであり、脱退時にこのように得られた1株当たりの価値 と支払われた当該等引受実行価格との差額に相当するこのような退職要求を満たすために、brオプション(“気まずい支払い防止”)に電話してください。第6.12.1条に別段の規定があることを除き，いかなる 逆気まずい支払いはユーロで支払うべきであり、適用される逆気まずい支払い は2(2)営業日前の日に有効なユーロレートを使用してドルからユーロに変換されなければならない。気まずい支払いを支払う日から です。 |
| (e) | 疑問を生じないようにするために、以下の場合、気まずい支払いは発生または支払いされない |
| (i) | 1回目(1)の後に 脱退を完了するST)適用される離職者の利上げオプションの行使日の記念日(これらの目的のため、脱退は株式所有権の合法的な移転が発生した日を完了とし、離職者の利益オプションの行使日は離職者の利益オプション通知が当社に送達された日とすべきである)。あるいは… |
| (Ii) | Bidcoのその後の株式譲渡は脱退の場合に行われない(あるいは は脱退の一部ではない). |
| 41 |
| (f) | 双方は，管理人が第br}23条に基づいて仲裁要求を提出した場合，その管理人とBidcoが離職者引受オプション通知とこのような仲裁で指定された離職者タイプが異なると主張することに同意した.訴訟手続きは控訴不可の最終裁決で終了する (労働多仲裁の初審)最終的に当該管理人が適用される離職タイプが、Bidcoが離職者承認オプション通知で指定されたbrタイプの離職者ではなく、管理人が当該係争中に要求するタイプであると判断した場合、Bidco(またはその指定者) は、当該関連管理人に費用を支払う義務がある。電信為替方式で10(10)営業日以内に電信為替が直ちに利用可能な資金は、最終的に控訴できない仲裁判断(労働多仲裁の初審)BIDCOに書面で通知され、金額は、最終的に控訴不能仲裁裁決解決に適用されるオフショア者タイプのコールオプション実行総価格間の差額に等しい(労働多仲裁の初審) とBidco(またはその指定者)がLeaverコールオプションの行使による関連株式譲渡 を完了したときに支払うコール実行価格合計(“コールギャップ”)また，このような償還に相当する年利5%に相当する金額 Bidco(またはその 指定者)は，行使完了による関連株式譲渡完了時にコール実行価格を支払う日との差額 を支払う.そして、本合意に基づいて当該マネージャーに引渡し配当差額を支払う日。第6.12.1条に別段の規定があることを除き，差額(および前の文 によって支払われた任意の利息)はユーロで支払うべきであり、適用される金額は2取引日の有効ユーロレートを使用して ドルからユーロ に変換されなければなりません。支払い日の数日前に。 |
| (g) | 完了日を基準として、 本契約日または後であるが、有効日の前または当日に、任意のマネージャーが離職者となる。第6.5.1条の規定は、当該マネージャーが発効した日から退職マネージャーとなるように、当該マネージャー に適用されなければならない。 |
| 6.5.2. | オプションを配置する |
| (a) | Bidcoが所定の3(3)ヶ月の行使期間内に離職者 のコールオプションを行使しておらず、かつ離職者が良好な離職者である場合、または退職者を強制させる。(当該管理人が第6.2条に基づいて譲受人に譲渡されたいかなる関連株式も含まない)適用された好離者又は強制離場人は、その株式を譲渡する権利がある。しかし、BIDCO(またはその指定者、当社である可能性がある)に譲渡されたマネージャー持株会社の任意の株式を含むべきである。価格は1株当たりの適用見下げオプション価格 (離場者が好離者か強制離場者かによって決定される)。このような優秀な離職者または強制離職者は、離職者のコールオプションが満了してから3(3)ヶ月以内に(ある場合)離職者の見下げオプションを行使しなければならない(定義は下記参照)。 |
| 42 |
| (b) | 第6.5.2(A)条に規定される競技者権利の有効性を確保するために、BIDCOは、ここで撤回不可能に各マネージャーに許可することに同意し、彼らは同意して受け入れなければならない。マネージャーが所有するすべての株式(当該経理人が第6.2条に従って譲受人に譲渡する任意の関連株式を含まないが、当該マネージャーの社長持株会社に譲渡された任意の株式を含む)の選択権を売却して譲渡すること；発効日には別表6.5.2(“離場者承認オプション”)の形で独立証書として署名された。離任引受オプションは離任引受オプションが満期になってから3(3)ケ月以内に関係マネージャーによって行使され、そしてこのマネージャーが良好な離任あるいは離任を余儀なくされる規定の制限を受けなければならない。当該マネージャーは、会社に書面通知(“離任看落オプション通知”)を提出しなければならない(“Bidcoコピー付き) は、当該マネージャーが離任看落オプションを行使していることを説明し、当該マネージャーの離任タイプが当該定義等に適合していることを説明する。出国者が上記3(3)ヶ月以内に権利を行使された場合、好離者又は強制離場者は、当該離場者の株式を譲渡しなければならない(当該マネージャーが第6.2条に基づいて譲渡されたいかなる関連株式も含まない)。しかし、Bidco(またはその指定者、当社である可能性がある)に譲渡された任意の株式を含むべきであり、Bidco(またはその指定者、または当社である可能性がある)は、買収して支払わなければならず、 または支払いに至る。適用される総見失いオプション実行価格(適用されるオフショア者承認権通知において適切に指定されたオフショア者タイプに応じて決定されるべき)， であるが，BIDCOはこのような指定に誠実に異議を唱える権利がある.第23条に基づいて離婚者に仲裁請求を提出するとともに、当該行使した離職者の失業オプションに関する株式譲渡を完了することを含む。この等完了日は、第6.11.1条に基づいて最終的に公平な市価を決定した日(完了日はBIDCOによって決定される)から3(3)ヶ月後に遅れてはならない。第6.12.1条に別段の規定があることを除き，行使されたLeaverコールオプションに関連する適用コールオプション実行価格はユーロで支払うべきであり、この適用コールオプション実行価格は、次の日に有効なユーロレートを使用してドルからユーロに変換されなければなりません。このような株式譲渡が完了した日の2営業日前。 |
| 6.5.3. | 好離職者、強制離職者、または自発的離職者がその後、悪い離職者となった場合(例えば、本契約下の義務に違反しているために限定されない)。強制離職者または自発的離職者は、さかのぼって不良離職者として再指定されるべきである |
| (a) | 第6.5.1条または第6.5.2条によれば，出国者の引受オプションまたは出国者の承認権に制約された株式は (それによって譲渡されていない株式を含む) である.離脱者コールオプションまたは離脱者コールオプションを行使していない)。(I)第6.5.1条に規定する条項は、不良離職者として再指定された日から再設定して再適用しなければならず、(Ii)コールオプション実行価格は、不良離職者に適用されなければならない。(Iii)離脱者は、再指定された不良離脱者には適用されなくなり、不良離脱者に再指定される前にそのオプションを行使したとしても、適用を停止する。そして |
| 43 |
| (b) | 譲渡された場合、再指定された不良離場者は、Bidco(またはその指定者)に費用を支払わなければならない。不良離職者に指定されてから10(10)営業日以内に即時使用可能資金を不良離職者に送金し、金額は(I)(A)合計コールオプション実行価格または合計コールオプション実行価格に等しい(場合による)。株式譲渡時に離職者 に支払い、(B)離職者が本プロトコルに従って支払うべきコールオプション実行価格を減算し、もし彼/彼女が当該株の最初の譲渡時に不良離職者 とみなされた場合(すなわち、疑問を免れるためには， も以前に離場者がオプションを行使した場合に適用される価格) (“不良離脱者超過”)であるべきである.またプラス(Ii)は、累積コール実行価格または累積コールオプション実行価格(場合によっては)の期間内に、このような不良離職者の超過分の年利率が5%の金額に相当する。Bidco(またはその 指定者)は，離場者の引受オプションまたは離場者の引受オプション(br})の行使による関連株式譲渡が完了した場合に支払う金と，本プロトコルによりBidco(またはその指定者)にそのような不良超過金を支払う日である.いかなる不良離職金が超過した金額(及び前の言葉によって支払われた任意の利息)はユーロで支払わなければならず、適用される金額は の発効日にユーロレートを使用してドルからユーロに変換されなければなりません。支払い日の2営業日前です。 |
| 6.5.4. | 双方は，Bidcoが第 23条に基づいて仲裁要求を提出した場合，関連管理人と当該管理人が離職者承認オプション通知で指定した離職者タイプが異なると主張することに同意した.仲裁手続き は控訴不可能な最終裁決で終了する(労働多仲裁の初審)管理人が適用される離場人タイプがBidcoが主張するタイプであると最終的に判定された場合、Bidco (またはその指定者)が、その行使の離場者の観戦オプションによる関連株式の譲渡が完了した場合、以前に支払われた合計は、下落権実行価格を見る。この管理人 は、最終的に控訴不能仲裁判断が下された日から10(10)営業日以内に、即時に利用可能な資金を電信為替方式でBidco(またはその指定者)に支払う義務がある労働多仲裁の初審)管理人に書面で通知し、金額は，BIDCO(またはその指定者)がその行使のコールオプションによる関連株式譲渡を完了したときに支払われるコールオプション実行価格の合計 と適用される.最終的に控訴できない仲裁裁決解決の離職者タイプ (労働多仲裁の初審)(マネージャーの最終決定に適用される離職者によって指定されたコールオプション実行価格が存在し、最終的に決定された離職者が指定したコールオプション実行価格に適用されない場合、Bidcoが最終的に確定した離職者指定に基づいて、直ちに当該マネージャーに対して離職者のコールオプションを行使する場合、支払うべきコールオプション実行総価格) (“コールオプション超過”)；また、Bidco (またはその指定者)が による関連株式譲渡を完了した日から下落オプション実行価格を実行した日までの間の間、このようなコールオプション超過分の年利 5%に相当する出国者の引受オプションの行使と，本プロトコルに従ってBIDCO(またはその指定者)に見失いオプション超過分を支払う日.超過視下落権(および前の文によって支払われた任意の利息)はユーロで支払うべきであり、適用される金額は2取引日の有効ユーロレートを使用してドル からユーロ に変換されなければなりません。支払い日の数日前に。 |
| 44 |
| 6.6. | 社長のコールオプションとBidcoのコールオプション |
| 6.6.1. | 各マネージャ は、以下に規定する期限内に、それぞれが保有する株式の割合に対してマネージャーコールオプションを行使する権利がある |
| (a) | 3月31日の間にST4月15日にこれは…。3番目の例年(3)の後の例年研究開発)発効日の記念日各マネージャーは、そのマネージャーが当時所有していた株式の総数の3分の1(1/3)に相当する株式に対して、そのマネージャーから見た下落権を行使する権利がある。 当該マネージャの“初期株式”である |
| (b) | 三月三十一日の間にSTそして 4月15日これは…。5番目の例年の次の例年(5)これは…。)発効日の周年記念日には、各マネージャは、(I)当該マネージャの初期株式の3分の2 (2/3)に相当する株式数に対して、そのマネージャが下落オプションを行使する権利がある減号(Ii)管理人が第6.6.1(A)条に従って売却した株式の数； |
| (c) | 三月三十一日の間にSTそして 4月15日これは…。6番目の例年の次の例年(6)これは…。)発効日の周年記念 であり、各管理人は、(I)当該管理人の 初期株式の数に相当する株式に対してその管理人コールオプションを行使する権利がある減号基金管理者は、第6.6.1(A)条及び第6.6.1(B)条に従って売却された株式の数を管理する。 |
| 6.6.2. | 上記第6.6.1条および以下6.6.3(B)条に規定されるマネージャー権利の有効性を保証するために、BIDCOは、ここで、同意して受け入れられた各マネージャーにBIDCO(またはその指定者への売却および譲渡を付与することに撤回することができない。それは、会社) が第6.6.1条に規定する株式割合又は以下第6.6.3(B)条に規定する株式割合を超えない可能性があり、適用される場合、 発効日には別表6.6.2(“マネージャ承認オプション”)に添付されている表 を独立証書として署名する.マネージャーの失墜オプションを行使するためには、マネージャーは、第6.6.1条または以下第6.6.3(B)条(状況に応じて適用される)に従ってタイムリーに交付されなければならない。会社への書面通知(BIDCOコピー付き)は、当該マネージャーがマネージャーの引下げオプションを行使していることを説明し、売却する株式の数を説明し、これは第6.6.1又は6.6.3(B)条の規定に適合しなければならない。状況によります。マネージャーのコールオプションは、第6.6.1条または第6.6.3(B)条(状況に応じて適用される)および本6.6.2条の規定に従ってタイムリーかつ適切に行使されるたびに、適用される管理人は、適用された株式をBidco (またはその指定者は、当社である可能性がある)に譲渡しなければならないが、Bidco(またはその指定者は、 社である可能性がある)は買収して支払うか、または支払いを促すべきである。マネージャはコールオプション価格 (定義は後述)をマネージャに統一的に行動させるとともに，その行使済みマネージャのコールオプションに関する適用株式譲渡 を完了する.第6.11.1条に基づいて公平な市価が最終的に決定された日から3(3)ヶ月以内(完了日はBIDCOによって決定される)。第6.12.1条に別段の規定があることを除き，マネージャーが行使した任意のマネージャーのコールオプションに関するコールオプション価格はユーロで支払うべきであり、適用されるマネージャのコールオプション価格は が発効するユーロレートをドルからユーロに変換するために使用されなければならない。このような 株式譲渡が完了した日の2日前(2)営業日を指す. |
| 45 |
| 6.6.3. | から8日目(8)までこれは…。)発効日： |
| (a) | BIDCO (またはその指定者、当社かもしれません)マネージャーにbrを買収する権利があります(当時Bidcoに株式を買収されていなかった任意の退職者、および マネージャーまたはマネージャーに譲渡されたマネージャー持株会社の任意の株式を含む) マネージャーはまだBidcoに譲渡していません本 プロトコルまたは第6.9条に従って任意のオプションを行使する。この権利は、3月31日からの各br期間内にBidco(またはその指定者、場合によっては当社)によって1回または複数回行使されることができるST4月15日までこれは…。8(8)の暦年から始まる毎年の暦これは…。)発効日の記念日。 第6.12.1条の規定により、すべての行使されたBidcoコールオプションに対して、Bidcoのコールオプション価格はユーロ支払い で適用されるBidcoコールオプション価格 は有効なユーロレートを用いてドルからユーロに変換されたオプション価格 を使用すべきである。当該等 株式譲渡完了日の2(2)営業日前に。 |
| (b) | 各管理人は を売却し，その所有する任意の株式 をBidco(またはその指定者，当社かもしれない)に譲渡する権利がある.本プロトコルまたは第6.9条に従って任意のオプションを行使し)、BIDCOのコールオプションの行使制限を受けない。確定待ち離職者コールオプションを行使したか、または離職者コールオプション を行使した。管理人は、4月16日からの各期間にわたって、1回または複数回の権利行使を自己決定することができるこれは…。4月30日までTh 8(8)からの例年のこれは…。)発効日の記念日 |
| 6.6.4. | 第6.6.3(A)条に規定する経理義務の有効性を確保するために、各マネージャーは、ここで無条件かつ撤回できないように、同意を付与して受け入れるBidco(またはその指定者は、会社である可能性がある)に同意する。各株式およびすべての株式の選択権 を購入して買収する(直接またはBidcoによって指定された任意の他のエンティティ、当該経理人(経理人又は経理人に譲渡された持株会社のいずれかを含む)は、上記第6.6.3条に規定する条項に従って所有されている)。付表6.6.4(“Bidcoの コールオプション”)の形で発効日に単独の 契約として署名する.Bidcoのコールオプションを行使するためにBIDCOは第6.6.3(A)条の規定に従って速やかに当社に 書面通知(そして適用されるマネージャーにコピーを提供する) 書面通知を提出し、BIDCOがBidcoのコールオプションを行使していることを説明し、購入する株式数を説明しなければならない。Bidcoのコールオプションが第6.6.3(A)条と第6.6.4条によってタイムリーかつ適切に行使されるたびに、関連するbr}管理人は、関連株式をBidco(またはその指定された者、当社であってもよい)に譲渡しなければならない。 とBidco(またはその指定された，当社である可能性がある)は、BIDCOの コールオプション価格(以下、定義を参照)を買収してマネージャーに支払うとともに、その行使のBIDCOコールオプションに関する適用株式譲渡 を完了する。第6.11.1条に従って公平な市価が最終的に決定された日から3(3)ヶ月以内(完了日はBIDCOによって決定される)。 |
| 46 |
| 6.6.5. | 第6.6.3(B)条に基づいて社長がオプション権を行使する場合を除いて、マネージャーは下落オプションとBidcoコールオプションの下でマネージャーの1株当たりの関連株式の対応価格を1株当たりの公平な市価とするべきである(それぞれ“マネージャーコールオプション価格”と“Bidcoコールオプション価格”)である。 は6.11条に従って決定される(ただし、第6.11.2条の規定により制限されなければならない)。第6.6.3(B)条に基づいて社長が下落オプションを行使する場合、マネージャーが下落オプション価格を見る場合は、マネージャーは1株当たり公平な市価の90%を下落権と見なければならない。第6.11条に従って決定される(ただし、第6.11.2条の規定により制限されなければならない)。 |
| 6.7. | ドラッグ·コール·オプション |
第6.3条に規定する管理者の義務を保証するために，各株主(Bidcoを除く)は，ここで取消不能にBidco を付表6.7に掲げる条項 に従って当該等株主の株式と未償還の二次融資を買収する権利(“引き延ばしオプション”)を付与する。
| 6.8. | 引受権 |
第304条の規定により，各株主は一定割合の新規発行株式を引受する権利があるシリアル番号です。しかし株主は当社に他の株式の引受やその他の方法で当社に任意の資本や資金を提供する義務はありません。
| 6.9. | 死因転移 |
| 6.9.1. | 第br条は，各株主が以下の条件で故自然人株主のすべて(ただしすべて以上)の 株式を買収する権利があることを規定し，いかなる 株主によって行使されていなければならない |
| (a) | (I)(A)会社(Bidcoコピー付き)で登録 株式仮譲渡請求を受けた日から30(30)営業日と(B)当社が株主が亡くなった日(株主が亡くなった日からすぐ(いずれにしても2(2)営業日以内)であることを理解すべきである。会社はこれについてBIDCOに書面で通知しなければならない。“Mortis Causaトリガ日”) および(Ii)最終的にこのような各株式の公平な市場価値を決定した後5(5)営業日(以下6.9.1(B)(Ii)条に従って決定)。Br社は、故株主(“資格に適合するMortis Causa株主”)以外の各株主に、(I)株式の数、カテゴリ、および額面を含む通知を送信しなければならない。(2)故株主の相続人(S)の身分(相続人又は合理的かつ誠実な行動を行うマネージャー代表がBIDCOに伝達すべき者)。および(Iii)株式価値(“Mortis Causa Transfer Notify”). |
| 47 |
| (b) | Mortis 原因譲渡通知に示されている1株当たりの価値は以下の高い者に等しいべきである |
| (i) | 成約価格 |
| (Ii) | 第6.11条(ただし、第6.11.2条の制約を受けている)に基づいて決定される公平な市価。 この条項6.9については、公平市価は6.11条(ただし第6.11.2条の制約を受けなければならない) に基づいて計算されなければならない。マネージャーの故相続人に受け入れられれば、マネージャー代表はこれらの手続きの中で彼らを代表して行動すべきであるが、相続人が明確に受け入れ、そのような相続人が彼に与えられた権力の範囲内でのみ行動することができる。 |
| (c) | Mortis Causa譲渡通知が発行された日から15(15)営業日以内に、資格を有するMortis Causa株主1人当たり、Mortis Causa譲渡通知に規定されている価値と条項に従って全(すべて)の株式を買収することを選択することができる。当社に関連する書面通知(“Mortis Causa優先引受通知”)をお届けします。 |
| (d) | 上記15(Br)(15)の営業日が満了した場合： |
| (i) | 資格を持たないMortis Causa株主はMortis Causa優先引受通知を会社に送信し、 そして会社の株主総会は次の30(Br)(30)カレンダー日に承認することができる。会社が故株主の株式を買収する。もし会社株主総会がその株式を買収しないことを決定した場合、または前記期限内に会社株主総会が開催されなければ、会社は故株主の相続人(S)を会社株主名簿中の株式の最終所有者として登録しなければならない。あるいは… |
| (Ii) | 条件を満たすMortis Causa株主は、Mortis Causa優先引受通知 (“Mortis Causa優先引受株主”)を会社に送信している。そして、会社は、Mortis causa譲渡通知で指定された価格と条項に従ってMortis causa優先引受権株主に譲渡すべきであることを、5(5)営業日以内に故株主の相続人(S)に伝達しなければならない。Mortis Causa優先引受権株主が複数いれば，株式はそれぞれ自社株における株式割合ですべてのMortis Causa優先引受権株主に割り当てられる. |
| 6.9.2. | 第6.9.1条で確立された制度も同様に適用される必要な融通をするすべてのマネージャー持株会社の株を移転させます。 |
| 48 |
| 6.9.3. | 双方は，Bidco(またはその指定者は，当社である可能性がある)がMortis Causa譲渡通知で指定されたすべての株式を優先的に買収する権利を選択し，Mortis Causa優先引受通知に送達することに同意した。Mortis Causa譲渡通知が出された日から10(10)営業日以内に、BIDCOに全株式の買収を希望する書面通知(“Mortis Causa優先通知”)を送ることで行使しなければならない。 上記10(10)営業日以内にMortis Causaに優先的に通知すれば、他の合資格Mortis Causa株主は、Mortis Causa優先引受通知(および彼などが以前に提出した任意のMortis Causa優先引受通知の発効停止)を交付しないか、または他の方法で 株式の買収または買収を試みる。 |
| 6.9.4. | モーティスの原因は下落権を見ている |
| (a) | (I)上記6.9.1(C)条で示した15(15)営業日期間が満了した後，無資格のMortis 株主が当社にMortis Causa優先引受通知，および(Ii) を発行する.会社株主総会は、第6.9.1(D)(I)条に規定する30(30)日以内に故株主の株式を買収することを決定していない。故株主の後継者(S)が自社株主名簿に株式所有者として登録された日から3(3)ヶ月以内である。この相続人(S)は(書面で当社に通知して行使することができる) そのすべて(ただしすべて以上)の株式を必須和必須拓(又はその指定者に譲渡する権利がある。 、当社かもしれません)、価格は以下の低い者に相当します |
| (i) | 成約価格 |
| (Ii) | 第6.11条(ただし第6.11.2条の規定を受けなければならない)により決定された は，第6.9.1(B)(Ii)条に従って計算された故株主が亡くなった日までの公平時価 |
(このような権利は、“Mortis Causaは下落オプションを見る”)。
| 6.9.5. | 生の疑問を免れるために、いずれの場合も、本合意によれば、故株主は離婚者とみなされてはならず、第6.9条は、本合意において死亡原因移転に適用される唯一の条項でなければならない。 |
| 6.9.6. | 6.12.1条に規定されています第6.9条の規定により支払いが必要ないかなる金額もユーロで支払うべきであり、適用される支払いは日付の2(2)営業日以内に有効なユーロレートを使用してドルからユーロ に変換しなければならない。当該等の株式の譲渡は完了した。 |
| 6.9.7. | この協定が発効した日または後であるが、発効日の前または後に、いずれかのマネージャーが死亡した場合、第6.9条の規定は、その社長が発効日の後6(6)ヶ月の日に死亡したように、当該社長の故社長に適用されなければならない。 |
| 6.10. | 監督管理部門の許可 |
第6条に基づいて任意の譲渡を許可する範囲内で、株主は、任意の株式又は任意の株式のいずれかの権益のみを譲渡することができるが、任意の適用規制機関によって承認された提案譲渡の規定を受けなければならない。この場合、本第6条に規定する任意の株式譲渡期間 は、それに応じて調整されなければならない。
| 49 |
| 6.11. | 公平な市場価値の決定 |
| 6.11.1. | 本プロトコルでは、いずれの場合も、1株当たりの公平時価は以下のように計算される |
| (a) | BIDCOは、関連オプション行使通知が発行されてから15(15)営業日以内に、当該オプション行使に関するマネージャー(S)に提案を書面で伝達する1株当たり公平市価 または、6.9条に基づいて公正な市価が決定された場合、当該故株主の相続人(又は当該等相続人の書面指定者)(適用される場合、その氏名(S)及び連絡先は、当該株主 が亡くなった後にできるだけ早くBIDCOに提供されなければならない)をマネージャーが代表してBIDCOに提供しなければならない。後継者) はMortis Causaトリガーの日から15(15)営業日以内である。書面通知 は、提案された公平な市場価値(Bidco の内部決定、またはBidcoによって招聘された第三者専門家が自費で決定することができる)を含み、 に格納され、理由を合理的に説明する。このような提案の公平な市価(“BIDCOの提案公平市価”)を計算して決定する。BIDCOがBIDCO提案の公平な市価をタイムリーに提供できなかった場合、関連マネージャー(S)または 相続人(状況に応じて)BidcoがBidcoの提案を適時に提供できなかった公平な市価(FMV失敗通知)の書面通知 をBidco に通知すべきであり、BidcoはこのようなFMV失敗を受信した日から追加15(15)営業日の時間 がある。通知(FMV治癒期)は、当該関連管理人(S)または 相続人を提供し、適用された場合、Bidcoが提案した公正な市価と一致する。 |
| (b) | BIDCO提案の公正時価を受信した後、関連管理人(S)または相続人(状況に応じて)は、 が20(20)営業日あるべき時間にBIDCO提案の公正時価を審査する。前提として， Bidcoの提案公平時価が6.9条に基づいて公平時価決定に関する であれば，この20(20)営業日期間は が25(25)営業日期間であることを前提とする. |
会社及びBIDCOは、適用されるマネージャー又は相続人(例えば、適用される)が合理的な要求をした後、BIDCOの提案が公平な市価を交付した後(本合意に基づいて当該マネージャー又はその相続人に適用マネージャーの提案公平市価を提供することを要求する時間帯を考慮して)、当該マネージャー又は当該相続人に会社、BIDCO及びLiberty親会社の帳簿、記録及びその他の情報への合理的なアクセスを提供する。Bidcoの提案された公平な市価を審査し、適用された管理人の提案の公平な市価を作成するために、管理人またはその相続人に対して合理的に必要または合理的に適切である他の情報を記録する；しかし、このような任意の帳簿、記録、または他の情報は、本プロトコルの下の秘密情報とみなされるべきである(本プロトコルに従って適用される公平な市価の決定に参加すれば、管理人または相続人は、そのような帳簿、記録および情報を独立した専門家と共有することができることはいうまでもない)、(I)適用されるBIDCOのbr}提案された公平な市価の審査および分析にしか使用できない。(Ii)適用されたマネージャーが公平な市価を提案すること、および(Iii)独立専門家(例えば適用)にマネージャー提案を提出し、提唱する公正な市価を作成する。
| 50 |
| (c) | もし任意の関連マネージャー(S)または 相続人(状況に応じて)が必ず提出しなければならない公平な市価に反対する場合、または 当該関連マネージャー(S)または相続人(場合によって決まる)上記第6.11.1(A)条に従ってFMV失敗通知 が交付され、BidcoがFMV治療期間の満了前にBIDCO提案を交付していない公平な市場価値 であれば、 この関連管理人(S)またはその相続人(状況に応じて決定される)(I)上記適用の20(20)営業日期間(又は25(25)営業日期間、上記(B)項の規定により が適用される場合)Bidcoによって提案された公平 時価が上記第6.11.1(A)条に従ってタイムリーに送達される場合(任意のFMV保証期間が満了する前に発行される場合を含む。適用された場合)BIDCOに書面通知を出し，そのマネージャー(S)または相続人(適用される場合)が同意しない原因を説明し， が合理的に詳細であり，そのマネージャ(S)または相続人， を含む.提案された1株当たりの公平な市価(管理人(S)または は、状況に応じて相続人自身によって決定されてもよく、またはその招聘された第三者専門家によって決定されてもよい)、または適用されるような相続人の費用によって決定される。基本原理を取り入れ合理的に説明しますFMV治療期間の満了後20(20)営業日以内に、この提案の公平な市価 または(Ii)を計算して決定し、もし Bidcoの提案の公平な市価が上記第6.11.1(A)条に従って適時にbr}を交付できなかった場合(FMV治療期間が満了する前に交付されていない場合を含む。適用される場合) (または25(25)営業日の間、BIDCOの提案された公平市価をこのようにタイムリーに交付できなかった場合、関連管理人(S)‘または相続人’は、第6.9条の公平市価決定に関連している。適用される場合には、1株当たりの公平な市価(“第(I)条と(Ii)条の間に適用されるように、”マネージャーは公平な市価を提案する“)を提案する。 |
| (d) | もしマネージャーが提案した公平な市場価値がBIDCO、BIDCO、関連マネージャー(S)または後継者に適時に渡された場合、 は状況に応じて決定される。BIDCOが20(20)営業日以内に提案した公平な市価とマネージャーが提案した公平な市価との間の差異を解決するために、誠実に協議すべきである。 |
| 51 |
| (e) | もし Bidcoとそのような関連管理人または相続人(場合によって決まる)が、Bidcoが提案した公平市価とマネージャーの提案した公平市価との差異を上記6.11.1(D)条に基づいて解決できなかった場合、書面で合意する。Bidcoの提案公平時価とマネージャーの提案公平時価を双方が同意した(双方が合理的に行動する) 評価専門家(すなわち当社以外の評価専門家)には，いずれもBidcoの提案を提出することができるS監査役(“独立専門家”)。もし各当事者が独立専門家について合意に達しなかった場合、スペインマドリード公証機関の要求に応じて、抽選で独立専門家を指定する敗血症)安永環球有限公司、普華永道国際有限公司、畢馬威国際有限公司、徳勤会計士事務所有限会社(いずれの場合も利益衝突の影響を受ける)。抽選の結果、優先順位で前記会社を順位付けしなければならない(そのため、最初に抽出された会社は独立専門家に任命される第1選択候補となり、抽出された2社目は独立専門家に任命された2位候補となる)。 |
| (f) | BIDCOおよび関連管理人(S)または相続人(状況に応じて)は、独立専門家に合わせて決定し、BIDCOおよび任意の関連管理人または相続人(状況に応じて)を独立専門家に提供する任意の書面を提供する。相手に提供します。独立専門家は任命日から最大20(20)営業日以内にBidcoが提案した公平な市場価値とマネージャーが提案した公平な市場価値の間で選択することによって、1株当たりの公平な市場価値を決定することを要求されなければならない。また、 は、これら2つの位置間の値を決定する権利がないか、または任意の異なる 値を決定する権利がない。 |
各株の公平市場価値は独立専門家が本合意に基づいて確定すべきであり、この各株の公平市場価値は最終価値であり、本合意項の下の公平市場価値を構成すべきであり、この公平市場価値は最終的であり、双方に対して拘束力があるべきである
| (i) | もしマネージャーが提案した公平市価 が適時にBIDCOに渡されなかった場合、本プロトコル中の公平市価はBidcoの提案公平市価であり、この公平市価は最終的であり、双方に対して拘束力があるべきである。 |
| (Ii) | もし Bidcoの提案が公平な市価が前文第 6.11.1(A)条に従ってタイムリーに送達できなかった場合(FMV 保護期間の満了前に納品されていないことを含む)、およびマネージャー上記6.11.1(C)(Ii)条によると、提案された公平な市価は直ちにBIDCO に渡される。本契約における公平市価は、当該マネージャーが提出した公平市価であり、当該公平市価は最終的であり、双方に拘束力を有するべきである。 |
| (Iii) | 本合意に従ってBidcoまたはその指定者に株式を譲渡または売却する前に少なくとも3(3)営業日(Bidcoが合理的な要求を提出したとき、譲渡先は直ちに が任意の他の時間にあるべきである)、譲渡先はBidcoに正確に記入して署名した米国国税局W-8またはW-9表(場合によって決定される)(または適用される後続表)をBidcoに提供し、Bidcoを合理的に満足させるべきである。 |
| 52 |
| (g) | BIDCO およびその指定者(例えば、適用される)は、本プロトコルに従って支払われる任意の金(離場者引受オプション、離場者承認権、マネージャー承認権、 BIDCO引受オプション、または他の方法によって支払われる任意の金を含む)から、適用法律に規定されている任意の税金を控除または控除する権利がある。このような減額または控除のいずれかは、 (I)は、法律の要件を適用する最低金額であり、任意の適用の締め切り内に関連税務機関に送金されなければならない；および(Ii)すべての目的において、そのような減額または控除がない場合に、そのような金額を取得すべきである人に支払われたとみなされるべきである。前述の文の一般性を制限することなく、適用される受取人(支払人がそのようなお金を支払う前に)が(支払者がこのような支払いを行う前に)支払人に合理的に受け入れられることを決定し、受取人が福祉の適用を受ける権利がある二重所得税条約に基づいて、源泉徴収税(この源泉徴収税、すなわち“条約源泉徴収税”)の低減税率(またはゼロ税率) に適用される場合、支払者は、その低減税率よりも高い税率でそのような支払いの源泉徴収税を適用してはならない。 |
| (h) | 会社資本再編 |
| (i) | 会社または取締役会が会社資本再編を行うことを決定し、実施する場合、マネージャーたちは会社またはBIDCOが合理的に要求するすべてのステップを取って会社資本再編を完了することに同意する。 |
| (j) | 配当金 と分配 |
| 1. | 適用会社の利益、株式割増、その他の割り当て可能な備蓄(法案第七章第五章の意味)は、各財政年度および任意の他の配当金分配に関するものである。取締役会が第4.4.2(C)条に基づいて予見した過半数が中間配当金または備蓄を配布する以外は、株主総会が時々決定しなければならない。株主総会の一般的な多数により、当社が締結した財務手配に掲載されているいかなる制限も制限されています。 |
| 53 |
| 2. | 各株主は，配当金を分配せずに同法第348条の2に規定する手分け権を行使することを撤回することができず，株主が存在しないことを定款に反映させることを承諾した同法第三百四十八条の二に規定する分住権。 |
| 3. | 株主は、本合意の有効期間内に、BIDCOが先頭に立って、当社に関連するすべての資本再編の機会を推進し、手配することに同意する。 |
| 6.11.2. | 情報提供 |
| 54 |
| 6.12. | 会社は、トップ管理職がいつでも離職者になっていない限り、提供に同意している(あるいは、最高管理職が離職者になっていても、この高級管理者 は、依然として、その高級管理者が会社グループまたは取締役在任中にそれに対して任意の責任を負う可能性のある任意の訴訟手続きに関連する事項を処理するために会社に協力しなければならない。当該等の上層管理者が当社が合理的に受け入れた秘密保持協定に署名した後、Bidcoが提供を要求する当社、Dornaグループの任意のメンバー又はそのそれぞれの業務又は運営に関する任意及びすべての情報の提供に協力する。 |
| 6.12.1. | 監査役核数師は取締役会の提案によって 株主が任命しなければならない。知的財産権 財産権 |
| 6.12.2. | 任意の知的財産権(特許、商標、サービスマーク、登録意匠、著作権、データベース権利、意匠権利、会社活動中に発生した発明および機密情報)は会社に属するべきであり、各マネージャーはここで同意し、彼/彼女はいるかもしれない。招聘または雇用される過程(および根拠)は自動的に当社に帰属すべきであり、すべてのマネージャーは：当社の要求と費用に応じて、当該等の書類に署名し、当社が必要とする可能性のあることを行い、当該帰属を完全かつ証明する。本プロトコルの有効期間内に、Liberty親会社は、会社および他のファイル(販売促進材料および証券法ファイルを含む)への投資に言及する際に“Dorna”および“MotoGP”という言葉を使用する権利がある。しかし，これらの語に対して他の権利 を有してはならない(特にこれらの語を使用する権利を転任する権利はない).営業権保護 |
| 55 |
| 6.12.3. | すべての上級マネージャーはBidcoに撤回できないように約束した |
| 56 |
| 6.12.4. | ドーナーグループマネージャーとしての役割を果たすために専用に使用される |
発効日から少なくとも2(2)年内にドルナグループの管理職 を継続している。
| 57 |
| 6.13. | Brが退出した場合、買い手が剥離後の上級管理者が市場条件での補償と引き換えにそれぞれの職場に現れることを要求した場合、高級管理者は第三者購入者と誠実に交渉することを承諾する |
彼らはドルナグループとの新しい専門関係の条項と条件；
脱退日から2年以上 (2)年内に関連グループ会社の経営陣に残り続ける。
| 6.14. | 第11.5条に該当することを前提として、BIDCOが事前に書面で同意せず(任意の株式の所有権を介して直接または間接的に制御することを含む)、または誰を代表するか(取締役、パートナー、コンサルタント、マネージャー、従業員、代理またはその他の身分として)であってはならない。直接 または間接： |
業務を運営する任意の地域で経営または従事し、業務と競争を構成する任意の業務に関心を持ち、または参加すること
| 7. | 企業との競争に を求める： |
| 7.1. | 以下の会社から注文を受けます |
| 7.2. | それと商売をする |
| 7.3. | 直接または間接的に任意の他の 人にその調達注文またはそれとの業務往来を促す |
| 58 |
| 8. | 現在またはグループ会社の顧客であった人であってもよい |
| 8.1. | 業務と競合する任意の業務の態様では、任意の人、任意の従業員、高級職員またはマネージャー、または任意のグループ会社の従業員、高級職員またはマネージャーを担当した任意の人に雇用または雇用、または誘致または連絡する； |
| 9. | Brは、以前に提供された条項と実質的に同じまたは実質的に同じである任意のグループ会社の名声を損なうか、またはそのグループ会社との取引を停止させる可能性のあるいかなる条項をもたらす可能性があるか、または |
(グループ会社に悪影響を与える方法で)当該グループ会社と契約または雇用された任意の人と、製品、貨物、材料またはサービスを製造、組み立て、供給または納入する任意の人と契約または採用を求める
| 10. | これらの 制約のそれぞれを最高管理者ごとに完全に独立した制約を構成することを意図している. |
| 10.1. | 第11.3条のbr制限は、任意の上層管理者に適用されなければならない |
| 10.2. | そして のような上位管理者は： |
| 11. | 任意の株式または他のグループ会社の株式を保有または実益する者； |
| 11.1. | そうでなければ、雇用またはサービス協定を通じて任意のグループ会社と専門的な連絡を確立し、 |
| 11.1.1. | ((A)から(B)ともに適用されない日付を“停止日”と呼ぶ)； |
| 11.1.2. | すべての場合、休業日から2(2)年内、または休業日前12(12)ヶ月以内のいずれかのグループ会社の顧客、従業員、管理者、マネージャーまたは契約先を指す。 文脈のように必要かもしれない. |
| 11.2. | 上位管理者は、本条項に含まれる制限は合理的であると考えているが、 のいずれかの制限が実行不可能であることが発見された場合、 のいずれかの部分または適用期間または範囲がこのような制限を減少させた場合、この制限は有効である。 を適用し，有効にするために必要な修正を行うべきである. |
| 11.2.1. | コンプライアンス条約 |
| 11.2.2. | 各株主は、 であるが、これらに限定されない、すべての実行可能な措置をとることを他の株主に約束する。本協定の条項が遵守されることを確実にし、取締役会及び会社にその義務を履行させるために、取締役会会議及び会社株主総会において直接又は間接的に制御される投票の行使それはこのプロトコルを実行するために必要または適切な他のすべての行動と問題を取らなければならない。 |
| 59 |
| 11.3. | 発効日後、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く特別株主総会を開催し、不可能であれば、発効日以降に特別総会を開催し、法的に可能な範囲で条項を改正する特別決議を採択する。本プロトコルに含まれる条項 および各株主は，条項の各条項(第12.3条の制約を受ける)が以下のように実行できるように，条項の規定を全面的かつ迅速に遵守することを相手に約束する.株主間 は任意の身分である. |
| 11.3.1. | もしbr組織定款大綱のいずれかの規定があれば( |
| 11.3.2. | エステトゥシオン |
| (a) | )当社または会社規約の任意の条項は、いつでも本合意の任意の規定と衝突し、本合意は、本合意を基準として、株主は、必要に応じて、修正を促進するために、彼らが獲得可能なすべての投票権および他の権利および権力を行使しなければならない。本協定に含まれる条項を法的に可能な範囲内に含めるために、組織定款大綱および/または定款細則の関連条項を放棄または一時停止する。また、本合意と一致しない可能性のあるいかなる条項も定款から削除し、会社及びその事務を本合意の規定に従って管理することを許可する。 |
| (b) | 本項12の上記規定を遵守(かつ損害しない)するためには、株主は、それぞれの外部法律顧問を通じて善意の議論を行い、合意に達するように努力すべきである。本協定締結の日からであるが発効日よりも遅くなく，合理的な範囲で早急に条項を修正し，法的に可能な範囲で本協定に掲載されている規定に適応させるために， は上記12.2条で述べたとおりである.もし双方が発効日までに新条項の改正について合意できなければ、双方は、発効日または後にできるだけ早く株主総会を開催することを約束し、(I)既存の異なるカテゴリを承認するために、総会で条項の修正を承認することに賛成票を投じた。すべての株主の株は単一種類の株に置き換えられています と(Ii)規約で現在要求されている既存の株主総会と取締役会強化採決多数決は、発効日 後日できるだけ早く廃止され、株主総会と取締役会で任意の決議を承認するために必要なすべての定足数と多数票は、同法で規定されている関連法定人数と多数票に対する交差引用brに置き換えられる。このすべてのことは，双方が第12条に基づいて本合意の規定に適合するように条項の必要な修正を促し続けることに影響を与えない. |
| (c) | 合併 とグループ内融資 |
| (d) | 合併する |
| 11.3.3. | どちらもLiberty親会社を受け入れて同意することは，Bidcoを 会社に組み込むことを随時決定することができる. |
| 11.3.4. | BIDCOの要求に応じて、各方面はすべての実行可能なステップを取らなければならないが、これらに限定されない。第13.1条に記載された合併を実現するために、取締役会会議及び会社株主総会においてその直接的又は間接的に制御される投票権を行使する。前提は、(A)合併が管理者に重大な税務結果を与えないこと、および(B)BidcoとDornaの資産と負債の公正な市場価値 (それぞれの場合、この等合併によりBidco株主に発行される当社株式を決定する際には、BIDCOとマネージャー代表(br})の誠意を考慮している。 |
| 11.3.5. | グループ内融資 |
完成後，ドルナグループのメンバーはLibertyの親会社の子会社となり，ドルナグループのメンバーは を一次方程式グループに分類することが予想される.双方は，一次方程式レーシングカー集団のすべての実体(完成後と完成後，ドーナ集団の社会的利益を含む)の重要性と利益を認識している
| 11.4. | 国米社交 |
| 11.4.1. | )ドルナグループは、一次方程式レーシンググループの実体として間接的な メリットを得ることが可能であるため、一次フォーミュラレーシンググループ内部の現金管理に貢献し、現金の使用を最適化する。1次方程式レーシングカー集団に属する実体資源(を含む)完了後、Dorna グループのメンバーは現在予想されているように)、第三者独立貸手からの借金のコスト を最大限に削減する。 |
| (a) | 第13.2.1条の前述の規定をさらに実行するために，各株主はここで確認·同意し，Bidcoが要求した場合には，当社及び/又はその子会社 が参入して予定の取引を完了することに同意する。グループ内融資(およびこれに関連して締結される可能性のあるすべての合意、文書、および他の文書)は、本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社および/またはその子会社が締結、発効する権利がある。グループ内の融資を実行して改善する。そのため、各株主は、ここで関連株主総会に賛成票を投じることに同意し、必要に応じて会社株主として、適用された場合にも取締役会メンバーとしての他の会社の行動をとることに同意する。グループ内融資(およびこれに関連する可能性のあるすべての合意、文書、および他の文書)を承認し、同意し、法律または本合意条項および条件または会社またはその任意の子会社を適用する任意の組織文書が要求される可能性がある を含む。各株主 は，ここでグループ内融資(及びそれに関連するすべての合意，文書及びその他の文書)を確認して同意し，第4.5条の規定により同意及び承認を行う。双方は、本条項で負担する義務はグループ内融資に適用され、管理者が個人としていかなる陳述と保証を行うことを要求しないことを明確に同意し、また、管理者にいかなる保証(個人または個人)を提供することを要求してはならない。対人)または権益 を保証して個人として；ただし、第13.2.2条には逆の規定があるにもかかわらず、管理人は管理人が所有または保有している株式を質権することに同意する(同じ条項に従って、 |
| (b) | 必要な融通をする |
Bidcoが自分の株に対して行うように， は任意の第三者債務(このような第三者債務が要求される範囲内)に担保を提供し，Bidcoが要求を出した場合，会社および/またはその子会社は を生成する.Bidcoが要求を出した場合、全部または一部をグループ内融資に資金を提供するために使用する。
| 11.4.2. | 期間 |
| 60 |
| 11.5. | 本プロトコルは，以下(Br)14.2条またはそれに続く文によって終了しない限り，第2.3条の規定に従って発効する.SPAが完了する前にその条項によって効率的に終了すれば，本プロトコルは自動的に終了する. |
| 12. | 本契約の終了前のいずれか一方の当然の権利を損なうことなく、第十一条の規定及び存続する条項(第十一条の規定の終了後も有効でなければならない。)を除き、(第十一条の最後の文の終了を除く。この場合、第11条和尚が存在する条項(br}は終了後も存在してはならない)、双方は当該条項を遵守し続けるべきである) |
| 12.1. | 本プロトコルは、終了時に終了および終了しなければならない；および |
| 12.2. | BIDCOや管理人の場合、そのような者がいかなる株式や付属融資の保有を停止しても、上記のいずれの項目の実益所有者でもなくなる。本プロトコルは、その当事者に対してのみ終了する(したがって、本プロトコルの条項は、その後、その当事者の同意なしに変更することができる)、条件は、 |
| 12.3. | 当該当事側は、まず本合意項の下での義務を履行し、要求があれば、譲受方は本合意を遵守すべきである本14.2.2条は、彼/彼女が依然としてどのグループ会社の従業員であるか、または彼女が任意のグループ会社の取締役として勤務している限り、brのいかなるマネージャーにも適用されない第6.5.3条、第6.12.3条(別表6.12.3を含む)、第10条、第12条、第17条~第19条、及び第19条、及び第21条を含む。および、本プロトコルの任意の関連条項および本プロトコルにおいて本プロトコルの後に履行されることが予想される任意の他の条項は終了とみなされ、マネージャーは終了後も有効であるべきであり、 マネージャーはこのような条項および任意の関連規定を遵守し続けるべきである。ここではすべての に敬意を表する. |
| 12.4. | 各当事者の他の権利および義務は終了時に直ちに終了するが、終了 は、一方が終了した日に計算すべき権利および義務に影響を与えない。 |
| 61 |
| 13. | 機密性 |
| 13.1. | この合意には他のいかなる規定もあるにもかかわらず、BIDCOはいつでも権利がある |
| 13.1.1. | ドルナグループとその事務と監査人税務機関融資者および提案された融資者、ならびに任意の他のLiberty エンティティまたは提案ドルナグループの投資家、またはドルナグループに投資する任意の他の人、または任意の自由エンティティの任意の提案を表す投資家または融資者 (またはそれまたはその任意の専門コンサルタントと共に、またはそれに融資を提供する)。またはBIDCOは、任意の開示文書においてそのような機密情報を開示することを含む、任意の場合に必要な、適切な、または適切な任意の他の個人またはエンティティを考える。しかし、法律が開示を要求しない限り、管理人が事前に書面で同意しない限り、BIDCOが本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定を開示することを許可することはできない。ルールまたはルール(LibertyがSPAの実行および交付に関連するテーブル格8−Kに従って本プロトコルを提出すべきであることを認めて同意する)；さらに、本プロトコルは、BIDCOがいかなる退出時にも、その潜在的取引相手が慣例の守秘義務を遵守する限り、任意の潜在的取引相手に本プロトコルを開示することを阻止することはできない |
| 13.1.2. | 脱退または本プロトコルによって許可された任意の譲渡を促進する目的で、任意の提案された買い手、引受業者、保証人、または仲介人に任意の秘密情報を開示する。 |
| 13.2. | 第15.1条の主題 各マネージャは、様々な態様で秘密にしなければならず、任意の他の方法で任意の人または任意のエンティティに任意の機密情報を開示または通知してはならない、またはそれ自身または任意の他の人またはエンティティの利益または任意のグループ会社の利益を損なうために任意の機密情報を使用してはならない。しかし条件は |
| 13.2.1. | このような 義務は、管理者が本条項に違反しない限り、一般に知られている情報には適用されないBr管理人は、その要求が法的効力を有するか否かにかかわらず、適用法律、裁判所または任意の証券取引所または任意の主管監督または監督機関が要求する可能性のある情報を随時開示する権利がある。この例外が適用される場合、 開示管理者は、実行可能かつ法律的に許容される範囲内で直ちにBIDCOに通知し、その合理的な努力を尽くして、開示の形態、内容、および時間を事前に交渉し、このような情報の保護令を得ることを求めなければならない。 と本条項に含まれるいかなる内容も、いかなるグループ会社従業員が従業員の職責を正確に履行する際にbr情報を開示することを阻止してはならない。 |
| 13.2.2. | 任意のマネージャによって所有され、保管され、または制御され、または任意のマネージャまたはその代表によって保存または作成された任意のグループ会社の業務またはトランザクションに関連するすべてのbrレコード、ファイル、ファイル、およびデータ(どのような形態で存在しても)、およびそのようなレコード中のすべての権利。文書、文書、データは当該グループ会社の財産とみなされ、マネージャーが任意のグループ会社に雇われることを停止した場合、そのようなすべての物品は関連グループ会社に渡されなければならない。公告BIDCOの事前書面の同意なしに、任意の株主(BIDCOを除く)は、(BIDCOの事前書面の同意なしに)いかなるニュース原稿を発行したり、任意の公開声明を発表したり、任意の文書を発行したり、任意の公開声明 を発表したり、または他の方法で本プロトコルの当事者でない誰にも任意の開示を行ってはならない。 は、本プロトコルで規定または言及された任意の事項または規定された任意の付属事項に関連するが、管理人が事前に書面で同意しない限り、BIDCOは、法律が開示を要求しない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定を開示することができない。規則または規則(LibertyがSPAの実行および交付に関連するテーブル格8-Kの下で本プロトコルを提出することが確認され、同意された)。この条項は、法律又はいかなる司法又は規制主管部門又は任意の公認投資取引所が要求するいかなる公告又は開示にも適用されない(この場合、株主(Bidcoを除く)は、誠実に協力しなければならない。BIDCOとは、その等の公告の内容について合意するか(実際に実行可能な場合は、公告の前に)、又は第15.1条に従って許可される内容である。 |
| 62 |
| 14. | データ 保護 |
| 14.1. | 現行の“個人データ保護法”の規定によると，管理者はそれぞれ，契約関係の枠組み内で交換される個人データをそれぞれ独立したデータ制御者として扱うことを通知されている. 本処理の目的は既存の 契約関係を適切に発展·維持することであり，この契約関係は合法的な基礎である.これらのデータ は第三者に転送されない. |
| 14.2. | 管理者は、彼らの間の契約関係 の間に個人データを処理し、契約関係が終了すると、彼らは がデータ処理 によってどちらか一方が責任を負う可能性がある期間内にこれらのデータを適切に阻止するであろう. |
| 14.2.1. | また、管理者は、現在のデータ保護に関する法律を遵守することを確保することを約束している。 同様に、そのデータのアクセス、訂正、抑制、制限、または移植性の権利を行使するために、いずれか一方は 本プロトコルの先頭に列挙されたアドレスに正式な通信を送信しなければならない.同じように、管理者たちはスペインデータ保護局に不満を提起する権利がある。 |
| 14.2.2. | 管理者は提供された情報を秘密にし，秘密にすることを約束し，その責任をこれらすべての者(従業員，下請け者，実習生など)に任せる.または、提供/受信されたサービスに関連する機能および義務を策定する間に、この情報のエンティティにアクセスすることができる。 |
| (a) | 費用.費用 |
| (b) | 本合意には、明確な規定または一部またはすべての当事者(この場合、双方に別の約束がある)が別に約束がある以外、各当事者は自己負担で交渉、準備しなければならない。本プロトコルおよび本明細書で言及された他のすべてのファイルが署名および実行される(これらのファイルは、SPAで定義されているように漏れてはならない)；Garrigues S.L.P.本プロトコルおよび本プロトコルのすべての他の文書との交渉、準備、実行および実行に関するコストおよび支出 は、当社のコストおよび支出ではなく、マネージャのためにすべきであることは言うまでもない。 |
| (c) | 個人責任 |
| 63 |
| 14.3. | 各側は本合意項の義務を履行することに対してそれぞれの責任を有しており、いずれの側も他の側の保証人とみなされてはならず、他のいずれかの当事者に責任を負うべきでもない。 |
| 15. | サービス プロトコル |
| 15.1. | 彼/彼女のサービス契約または関連雇用契約の規定があるにもかかわらず、各マネージャーは本契約の他方(ドルナグループの他のメンバーである代理人および受託者)と同意し、もし彼/彼女が本契約または条項に実質的に違反した場合(当該違約が違約を否認するか否かにかかわらず)、関連グループ会社はそのサービス契約または関連雇用契約を終了する権利があり、通知する必要もなく、賠償する必要もない。関連マネージャーがこのような違反の書面通知を受けてから10(10)営業日以内に、このような違反行為に対して救済を行い、BIDCOが合理的に を満足させた。 |
| 15.1.1. | 一般情報 |
| 15.1.2. | 完全な合意 |
| 15.2. | 本協定には双方の完全な合意と了解が含まれており，本合意の日からまたは発効日から(場合によっては)，すべての従来の合意の代わりになる. 本プロトコルおよび任意のこのような文書の主題に関する了解または手配(口頭および書面)。 |
| 15.2.1. | 本 プロトコルは、いずれか一方の間に任意のパートナー関係やエージェント関係を確立すると解釈することはできない。 |
| 15.2.2. | 変更と免除 |
| 15.2.3. | 本プロトコルが書面で作成され、当事者またはその代表 によって署名されない限り、本プロトコルの変更は無効である。 |
| 64 |
| 15.3. | いずれの当事者も、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の修復措置または権利を行使する際に失敗または遅延、または与えられた時間または黙認は、任意の修復措置または権利の放棄とみなされてはならず、任意の単一または部分的に任意の修復措置または権利を行使するために放棄されてはならない。同じ または任意の他の救済措置または権利をさらに行使することを排除する。 |
| 16. | 本プロトコルの任意の要求または本プロトコルの下の任意の救済措置または権利の放棄は、書面で提出され、その当事者によって署名されない限り、無効である。本プロトコルに規定されたいかなる特定の違反行為に対する放棄も、このような違反行為に対するいかなる重複した放棄と見なすべきではない。 |
| 16.1. | 代入する |
| 17. | 第6.9.7条および第21.2.3条に別途規定されている を除いて、他の当事者の同意を得ずに、いずれか一方は、本協定の任意の条項(または本協定で言及された任意の文書)の利益または負担を譲渡する権利がない。 |
| 17.1. | Bidcoは、本プロトコルの下のすべての権利または任意の権利を、任意のLibertyエンティティまたはBidcoが許可する譲渡項目の下の任意の譲渡者(またはLiberty‘s Groupに融資を提供する任意の銀行または金融機関)に譲渡することができる。もしLibertyエンティティに を譲渡し，その譲受人がもはやLibertyエンティティでない場合，そのような権利はBidco，Liberty親会社，または他のLibertyエンティティに割り当てられる. |
| 17.2. | 同業 |
| 17.3. | 本プロトコルは、2つ以上のコピーとして署名することができ、各当事者がそのうちのいずれか1つに署名するか、またはコピーを交付することが、本プロトコルの正式な署名を構成する。電子メールまたは他の電子方式の実行は、効率的な実行および配信方式でなければならない。 |
| 17.4. | 更なる保証 |
| 65 |
| 18. | すべての当事者は、本合意を実施するために合理的に必要な可能性のあるすべての他の行為、文書、保証、行為、および事柄を実行、作成、署名、および履行させるために、すべての合理的な努力を行わなければならない。 |
| 18.1. | 各マネージャーは、常に、その株式を第6.1.3条に従ってその株式を譲渡する者に、指定された者及び/又は彼女に譲渡させなければならない。いずれの場合も、株式を保有する者は、いつでも、本合意や条項の条項を遵守し，常に がその等の利益のために持っている投票権を行使·使用し，関連管理人の義務が遵守されることを確保しなければならない。 |
| 19. | その他の救済措置 |
任意の他の当事者が本合意に違反して双方の任意の救済措置または権利を付与することについて、彼らが入手可能な他のすべての他のbr権利および修復措置に付加され、損害しないべきである。
| 20. | 後継者 |
本プロトコルは，各管理人の譲受人，遺産代理人，所有権相続人に対して拘束力があるが，これらの人は，本プロトコルで規定された利益を享受する権利はなく，契約が締結されていない限り，他の各当事者に本プロトコルの制約を受けていることを確認する権利がない.
| 21. | 社長確認 |
| 21.1. | すべてのマネージャーは、BIDCOの意見、すなわち本プロトコルについて考慮された取引を認めて同意する |
| 21.1.1. | 彼/彼女は、彼自身がこのような取引とそのリスクおよび影響の評価、および彼が誰(Bidco以外)から受ける可能性のある任意の単独の提案に完全に基づいている。以下の人によって彼/彼女に提供されたいかなる情報に基づいているのではない。またはBIDCOまたはBIDCOを代表して受信された任意のアドバイス； |
| 21.1.2. | 彼/彼女はBidcoの顧客ではなく、Bidcoは彼のために代理していないか、あるいはすでに彼のために代理していて、Bidcoも彼にそれぞれの会社の顧客に保護を提供したり、このような取引について彼にアドバイスを提供する責任を持っていない |
| 21.2. | 彼/彼女 はBidcoがそれに対して負う注意義務または他の義務を負わず、そして、彼/彼女 が法律で許可された範囲内でBidcoによって任意のこのような責任または義務(契約、侵害、または他の側面にかかわらず)を負われる限り、彼/彼女は免除する。彼がその責任や義務について享受するいかなる権利もあるかもしれない。 |
| 21.2.1. | 第三者の権利 |
| 21.2.2. | 本合意が明確に規定されている以外は、本協定の当事側でない者は、スペイン民法第1257条第2項に基づいて権利がない( |
| 66 |
| 21.2.3. | コーディゴ民事 |
| 21.3. | EstiPulaciónはde Terceroをサポートしている |
| 21.3.1. | )本プロトコルの任意の条項を実行します。各株主 はここで確認して同意し，本プロトコルで規定されている条項，規定，合意は当該株主のすべての相続人と相続人に対して拘束力を持つ. |
| 21.3.2. | 分割可能性 |
| 21.4. | 本プロトコルの任意の条項 が無効、不正または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。この場合、双方は誠意に基づいて交渉を行い、任意の無効、無効または実行不可能な条項を、無効、無効または実行不可能な条項と合理的に可能な商業効果を有する条項に置き換えることを期待しなければならない。 |
通達
| 21.5. | 通知の書式 |
| 21.5.1. | 本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の 通知、同意、要求、要求、承認、または他の通信(本プロトコルの場合、各 は“通知”である)によれば、書面を採用し、通知を発行する人またはその代表によって署名されなければならない。 |
| 21.5.2. | 配達方法 |
| 21.6. | 通知の送達は以下の1つを採用しなければならない |
第22.4条に規定する関連住所に手で送る場合は、営業日 内に送達する場合は送達とし、任意の他の時間に送達する場合は、次の営業日の開始時に送達するものとする
| 21.7. | 第22.4条に規定する関連 住所に前払いで郵送し、郵送日後の第2営業日 の開始時に送達とする |
電子メールを介して関連する電子メールアドレスに送信し、この場合、送信者は送信失敗の通知を自動的に受信することはなく、送信時には が送信されたと見なすが，勤務時間以外に送信された任意の電子メールは，次の勤務時間帯の開始時に送信されると見なす.あるいは…
| 67 |
| 21.8. | 前払い国際航空により条項·22.4に規定されている関連住所に郵送し、郵送日後の第4営業日からの送達とみなされる。 |
第22.2.1条において、“平日内”とは、午前9：30~9：30の間の任意の時間を意味する。そして 午後5時30分受信者がいる現地時間を通知 に基づく平日。“営業日の開始”と“営業日の終了”の表現を解釈すべきである。
| 21.8.1. | 社長代表 |
| 21.8.2. | 各マネージャは、ここでマネージャ代表をその許可代表として指定し、本プロトコルの下または本プロトコルに関する通知を受信することを担当する。 |
| 21.8.3. | 上記の規定にもかかわらず、マネージャー代表が退職した場合、ドーナグループや役員の従業員ではなく、BIDCOの要求の下で、新しいマネージャー代表は、大多数のマネージャー(離職者の株式を含まない)によって任命されなければならず、5(5)営業日以内に任命されなかった場合、BIDCOは、当時の最高経営責任者をマネージャー代表に任命する権利がある。 |
| 21.9. | 配達先 |
通知 のアドレスは以下のとおりである会社の通知は注意のために、 と明記しなければならない) (名前：エンリケ·アルダマ·オロスコ住所：Calle Príncipe de Vergara，マドリード28002，183；
| 21.10. | Eメール： |
単独で提供する
| 22. | 以下22.4.1(B)条に基づいて、BIDCOにコピーが提供される。BIDCOに関する通知は、以下の者の注意のために に明記すべきである |
| 22.1. | 注意：法律部 |
住所：c/o Liberty Media Corporation
| 22.2. | アメリカコロラド州エンゲルウッド市自由大通り12300号、郵便番号：80112 |
| 22.2.1. | Eメール： |
| (a) | 単独で提供する |
| 68 |
| (b) | とコピーする(十分な通知を構成しない) |
| (c) | 名前：C.ブロフィー·クリステンセン |
| (d) | 住所：アメリカカリフォルニア州サンフランシスコ、28階、アンバカディロセンター2号、郵便番号：94111 |
| 22.2.2. | メール：bchristensen@omm.com |
| 22.3. | マネージャー代表の通知は注意のために明記しなければならない |
| 22.3.1. | 名前：エンリケ·アルダマ·オロスコ |
| 22.3.2. | 住所：Calle Príncipe de Vergara，マドリード28002，183； |
| 22.4. | Eメール： |
| 22.4.1. | 単独で提供する |
| (a) | 本プロトコルの他の任意の締約国については、当協定に規定されているアドレスに準拠する通知を随時当該締約国に送信しなければならない。 |
詳細を変更する
一方は，その送達先を変更し，第22条の規定により28日以上前に他方に通知することができる。通知期限が終了するまで，いずれかのアドレスの送達は有効でなければならない.
法律と紛争を管理する[本協定はスペインの一般法律によって管轄されており、いかなる地域的規範も含まれていない(br}(]
| (b) | 海綿状エコー |
各当事者は、任意の形態の法律追跡を得る権利を明確に放棄し、国際商会仲裁規則に基づいて、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するすべての紛争を法的仲裁に提出する。
金額が300万ユーロを超えない論争については、1人の単独仲裁人を指定しなければならない；その金額を超える価値のある論争については、3人の仲裁人を指名しなければならない。 独任仲裁人は国際裁判所が指定しなければならない。“国際会議所仲裁規則”によると 当事者が通知された場合.上述したように、論争は3人の仲裁人を提出しなければならず、管理人とBIDCOはそれぞれ1人の仲裁人を指定しなければならない。仲裁廷の議長を務める3人目の仲裁人 は上記の規則に従って指定すべきである.一方の当事者が仲裁人を指定できなかった場合は，裁判所が指定しなければならない。
どんな仲裁手続きも英語で行われなければならず、場所はスペインのマドリードでなければならない。
| 69 |
各方面は国際商会の議事規則とその関税を遵守し、彼らがこれらの規則を知っていることを認め、この承諾は訴訟過程で常に善意に基づいて行い、裁決と仲裁裁決を遵守する。Brは彼らが獲得する権利があるいかなる法的控訴にも影響を与えない。[管理 言語]
本プロトコルは英語で下書きされているが、その中のいくつかの条項はスペイン語の翻訳文を提供し、いくつかのスケジュールはすべてまたは部分的にスペイン語で起草されている。もしスペイン語の翻訳が提供されたら、スペイン語表現が主だ。
いずれか一方が本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する場合，他のいずれか一方への通知，要求，要求，宣言，文書，証明書または他の通信， は英語を使用すべきである.
反腐敗 は規則に従っている
会社、株主はそれぞれの合理的な努力を尽くして、当社が本協定の継続期間中にABC政策とプログラムを実行し、遵守するように促すべきである。
| (c) | ページの残りはわざと空にしておく |
株主と会社は本契約に署名し、以下のことを証明します。
ドナスポーツ、S.L.
/S/キャメロ·エズペレッタ·ピアドロー[キャメロ·エズペレッタ·ペドロさん]
| (d) | 株主合意の署名ページ |
| 22.5. | 南カリフォルニア大学リバータード·エスペシア |
/S/グレゴリー·B·マーフィ
| 23. | 名前： |
| 23.1. | グレゴリー·B·マーフィタイトル：). |
| 23.2. | 唯一の役員 |
| 23.3. | 株主合意の署名ページ |
| 23.4. | マネージャー |
| 70 |
| 23.5. | /S/カルロス·エズペレッタ·ゴンザレス |
| 24. | カルロス·エズペレッタ·ゴンザレスさん |
| 24.1. | /S/キャメロ·エズペレッタ·ペドロ |
| 24.2. | /S/マリア·ゴンザレス·コト |
| 25. | キャメロ·エズペレッタ·ペドロさん |
S.L.ジェレノビル
[ページです。Maria González Cortさん]
| 71 |
/S/エンリケ·アルダマ·オロスコ
| エンリケ·アルダマ·オロスコさん | |
| 株主合意の署名ページ | |
| 省略スケジュールおよび添付ファイル一覧 |
[2024年3月29日まで、Libertad Especa，S.L.U，Dorna Sports，S.L.とDorna Sports，S.L.とその子会社に関連するマネージャーたちが署名した本株主合意の以下のスケジュールおよび添付ファイルはここでは提供されていない]
| 別表1- をプロトコルに参加したマネージャの身分 | ||
| 別表3.3-株主リスト | ||
| 別表4.2.1(A)-ある初期BIDCO取締役 | 別表6.5.1-離職者予想オプション | |
| 別表6.5.2-離場者見下げオプション | 別表6.6.2-マネージャのコールオプション | |
[別表6.6.4-Bidcoのコールオプション]
スケジュール6.7-コールオプションをドラッグする
| 付表6.11.1(J)(1)−公平時価計算の例示的な例 | ||
| 別表6.12.3-ルールS陳述、保証、およびチノ |
| 添付ファイル1 | 登録者は、この約束において、任意の漏れたスケジュールまたは証拠品のコピーを証券取引委員会に追加提供することを要求しなければならない。 | |
| Mr. Carmelo Ezpeleta Peidro | Jerinovel, S.L. | |
| p.p. Ms. María González Cort | ||
| /s/ Enrique Aldama Orozco | ||
| Mr. Enrique Aldama Orozco |
[Signature page to Shareholders’ Agreement]
List of Omitted Schedules and Exhibit
The following schedules and exhibit to this Shareholders’ Agreement, dated as of March 29, 2024, by and among Libertad Especia, S.L.U., Dorna Sports, S.L. and the Managers relating to Dorna Sports, S.L. and its subsidiaries have not been provided herein:
Schedule I – Identity of the Managers entering into the Agreement
Schedule 3.3 – List of Shareholders
Schedule 4.2.1(a) – Certain Initial Bidco Directors
Schedule 6.5.1 – Leaver Call Option
Schedule 6.5.2 – Leaver Put Option
Schedule 6.6.2 – Managers’ Put Option
Schedule 6.6.4 – Bidco’s Call Option
Schedule 6.7 – Drag Call Option
Schedule 6.11.1(j)(1) – Illustrative Example of a Calculation of Fair Market Value
Schedule 6.12.3 – Regulation S Representations, Warranties and Covenants
Exhibit 1
The registrant hereby undertakes to furnish supplementally a copy of any omitted schedule or exhibit to the Securities and Exchange Commission upon request.